附件 4.1

赫兹公司

保证方hereto

和

Computershare Trust Company，N.A。

作为受托人

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indenture

截至2025年9月29日

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2030年到期的5.500%可交换优先票据

目 录

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附件

截至2025年9月29日，在作为发行人（“公司”）的特拉华州公司Hertz Corporation（赫兹公司）、作为发行人的特拉华州公司Hertz Global Holdings, Inc.（“母公司担保人”）、作为特拉华州有限责任公司（“控股公司”）的Rental Car Intermediate Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“控股公司”）、子公司担保人（定义见下文）以及作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会Computershare Trust Company，N.A.）中，契约。

本契约的每一方（定义见下文）为其他各方的利益以及为公司2030年到期的5.500%可交换优先票据（“票据”）的持有人（定义见下文）的平等和可予评定的利益同意如下。

第1条。定义；施工规则

第1.01节。定义。

「 2026票据契约」指公司、附属担保人一方及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2021年11月23日订立的日期为（经不时补充或以其他方式修订）的契约，并经日期为2021年11月23日的第一份补充契约（经不时补充或以其他方式修订），公司、附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人订立的契约。

「 2029票据契约」指公司、附属担保人一方及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2021年11月23日订立的日期为（经不时补充或以其他方式修订）的契约，并经日期为2021年11月23日的第二份补充契约（经不时补充或以其他方式修订），公司、附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人订立的契约。

“额外利息”是指根据第3.04节在任何票据上产生的任何利息。

任何特定人士的“关联方”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“关联票据”是指由单独的关联公司CUSIP所代表的票据以及根据本义齿条款在转让或交换时发行的任何票据，但根据第2.16节第二段第二句向非公司关联公司的人发行的任何票据除外。

“授权面额”是指，就一张票据而言，其本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

“破产法”是指美国法典第11章第11章，11 U.S.C. § §

经修订的101等法律或任何类似的美国联邦或州或非美国法律对债务人的救济。

“招标代理”是指根据第5.01（c）（i）（2）节和“交易价格”的定义，被要求为交易价格获得投标的人。于发出日期的首次招标代理将为公司；但条件是公司可于发出日期后的任何时间委任任何其他人士（包括母公司担保人、控股公司或公司的任何附属公司）为招标代理，而无须事先通知。

“董事会”对任何人而言，是指该人的董事会或其他理事机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他理事机构，或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会或其他理事机构行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指商业银行机构在纽约市（或支付代理人在其办公的任何其他城市）获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

任何人的“股本”是指该人的任何及所有股份或单位、购买权利、认股权证或期权，或该人的其他股权等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括任何可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“专属保险子公司”指公司作为保险公司受监管的任何子公司（或其任何子公司）。

“现金等价物”是指下列任何一种：（a）金钱，（b）由美利坚合众国、加拿大、英国或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或投保的证券，（c）定期存款，（i）第一留置权信贷安排下的任何银行或其他机构贷款人或其任何关联公司的存款证或银行承兑汇票，或（ii）资本和盈余超过5亿美元（或截至该投资日期的等值外币）的任何商业银行的存款证或银行承兑汇票，而其控股公司的商业票据被标普评为至少A-2或其等值，或被穆迪评为至少P-2或其等值（或如果在该时间均未发布评级，然后是国际或美利坚合众国认可的另一评级机构的可比评级），（d）与符合（c）（i）或（c）（ii）条规定资格的任何金融机构就上述（b）和（c）条所述类型的基础证券订立的期限不超过7天的回购义务，（e）货币市场工具、商业票据或其他至少被标普评级为A-2或同等评级或至少被穆迪评级为P-2或同等评级的短期债务（或者如果此时两者均未发布评级，然后是国际或美利坚合众国认可的另一家评级机构的可比评级），（f）根据经修订的1940年《投资公司法》对货币市场基金进行投资，但须遵守规则2a-7或SEC任何后续规则的风险限制条件，（g）投资基金将至少95.0%的资产投资于上述（a）至（f）条所述类型的现金等价物（其中

基金还可能持有合理数量的现金等待投资和/或分配），（h）类似于董事会批准的以外币计价的任何上述投资，以及（i）仅就任何专属保险子公司而言，该人根据适用法律被允许进行的任何投资。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“商品协议”就个人而言是指任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。

任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票的人的股本；或（b）如果该人不是公司，则可以投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择。

“普通股”是指母公司担保人的普通股，每股面值0.01美元，但须遵守第5.09条的规定。

“公司”是指本契约第一款所指的人，以及在不违反第六条的情况下，其继承人和受让人。

“公司命令”是指由一（1）名高级职员代表公司签署并交付给受托人的书面请求或命令。

截至任何确定日期的“合并覆盖率”是指（i）可获得公司合并财务报表的公司在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额与（ii）该四个财政季度的合并利息费用的比率；但前提是：

就本定义而言，每当对任何销售、购买或其他交易或与之相关的收入或收益金额以及与任何

已发生或已偿还的债务、已发行的指定优先股，或与此有关的已回购、赎回、失效或以其他方式获得、退休或解除的债务或指定优先股，有关的备考计算（包括与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节省或协同效应）须由公司的首席财务官或获授权人员本着诚意厘定，而该厘定须属结论性。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息费用的计算应如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利率协议）。如任何债务由公司或附属公司选择承担基于最优惠或类似利率、欧元货币银行同业拆放利率或其他固定或浮动利率的利率，而该等债务正被赋予备考效力，则该等债务的利息支出应采用公司或该附属公司可能指定的可选利率计算。如果正在被赋予备考效果的任何债务是在循环信贷额度下发生的，则该债务的利息支出应根据该债务在适用期间的日均余额计算。融资租赁债务的利息应被视为按公司负责的财务或会计主管善意确定的利率（该确定应是决定性的）产生，该利率是根据公认会计原则在该融资租赁债务中隐含的利率。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益，加上：

（a）以下在计算该合并净收益时扣除的范围内，不重复：

在本契约生效日期之前完成的根据本契约允许的任何收购或投资（包括收益、或有对价、竞业禁止付款、咨询付款和类似义务），但以根据公认会计原则计算合并净收益作为该期间的会计调整所包括的范围为限，前提是就此类或有或递延付款实际应付或支付的金额超过适用人员记账的负债；加

“合并利息费用”是指，在任何时期：

在根据公认会计原则在综合基础上确定的（i）至（iii）条款下的每一种情况下（在适用的范围内，在综合车辆利息费用的情况下）；但总利息费用应在公司及其子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”是指，在任何时期，公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益（亏损）；但在不重复的情况下，该合并净收益中不得包括：

进一步规定，根据上述第（i）至（xii）条排除任何项目也应排除任何此类项目的税务影响（如适用）。

“综合公司债务总额”是指，截至任何确定日期，金额等于：

“合并总净企业杠杆率”是指，截至任何确定日期，（x）（i）截至该日期的合并总企业债务（在该日期发生或解除债务生效后）减去（ii）非限制性现金减去（iii）期限C贷款抵押账户中的金额与（y）截至该确定日期之前的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额的比率，可获得公司的合并财务报表；但前提是：

与公司或任何附属公司合并或合并，且自该期间开始时该人应已作出任何根据上文第（1）或（2）条须作出调整的出售或购买，如自该期间开始时由公司或附属公司作出，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该出售或购买发生在该期间的第一天。

就本定义而言，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何此类销售、购买或其他交易相关的预期成本节约或协同效应）应由公司本着诚意确定，该确定应为结论性的。

“合并车辆折旧”是指，在任何期间，所有租赁汽车车辆的折旧（经调整后），在计算该期间的合并净收益时扣除的范围内。

“合并车辆债务”是指，截至任何确定日期，公司及其子公司在正常业务过程中发生的与车辆的收购、销售、租赁、融资或再融资有关或由其担保的债务和/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或资产，由公司善意确定。

“合并车辆利息费用”是指，在任何期间，任何合并车辆债务在该期间的总利息费用，由公司善意确定（该确定应是决定性的）。

“合并”是指根据公认会计原则将每个子公司的账目与公司的账目合并；前提是“合并”将不包括合并任何不是子公司的实体的账目，但公司或任何子公司在任何不是子公司的实体中的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关含义。

“受控投资联属公司”指任何人、直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人（或控制该人的任何人）组织，主要是为了对该公司或其直接或间接的母公司或该人的其他投资组合公司进行股权或债务投资。

“公司信托办公室”是指在任何时候管理本契约的受托人的指定办公室，在本协议日期的办公室位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，注意：CCT Hertz Administrator – Jacob Sheets，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的位于毗连美利坚合众国的其他地址，或任何继任受托人在美国毗连的指定公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的位于美国毗连的其他地址）。

“信贷便利”是指（i）第一留置权信贷便利和（ii）公司指定的任何其他便利或安排中的一项或多项，在每种情况下，与一家或多家银行或其他贷款人或机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收款项、车队或其他融资（包括通过向此类机构或通过向为从此类机构借入此类应收款、车队和/或其他资产而成立的特殊目的实体出售应收款项、车队和/或其他资产或就此类应收款设置任何留置权，有利于此类机构的车队和/或其他资产）、信用证或其他债务，在每一种情况下，包括根据上述任何一项或与之相关而签立和交付的所有协议、票据和文件，包括根据其签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利、商标或版权担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，在每一种情况下，可能会不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、续期，不时偿还、增加、减少或延长（不论是全部或部分，不论是与原银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或其他方面，亦不论是根据任何原始信贷融通或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他信贷融通或其他方式提供）。在不限制前述一般性的情况下，“信贷融通”一词应包括以下任何协议：（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限；（ii）增加子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人；（iii）增加或减少根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额；或（iv）以其他方式更改其条款和条件（为免生疑问，包括任何没有留置权担保的协议）。

“货币协议”就个人而言是指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。

“每日现金金额”是指，就任何VWAP交易日而言，（a）适用的每日最高现金金额；和（b）该VWAP交易日的每日交换价值中的较低者。

“每日交换价值”是指，就任何VWAP交易日而言，（a）该VWAP交易日的汇率；和（b）该VWAP交易日的普通股每股每日VWAP乘积的二十五分之一（1/25）。

“每日最高现金金额”是指，就任何票据的交换而言，通过将（a）适用于此类交换的指定美元金额除以（b）二十五（25）获得的商。

“每日股份金额”是指，就任何VWAP交易日而言，通过将（a）该VWAP交易日的每日交换价值超过适用的每日最高现金金额的部分（如有）除以（b）该VWAP交易日的每日VWAP而获得的商。为免生疑问，如该每日兑换价值不超过该每日最高现金金额，则该每日股份金额将于该VWAP交易日为零。

“每日VWAP”是指，对于任何一个VWAP交易日，每股成交量加权

彭博页面“HTZ < Equity > AQR”（或，如果该页面不可用，则为其同等后续页面）“Bloomberg VWAP”标题下显示的普通股在该VWAP交易日的预定开盘交易至主要交易时段的预定收盘期间的平均价格（或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则由公司选定的国家认可的独立投资银行确定的一股普通股在该VWAP交易日的市值，采用成交量加权平均价格法，可能是任何初始购买者）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“去限制截止日期”是指，就任何票据（任何附属票据除外）而言，该票据的自由交易日期后的第十五（15）天；但前提是，如果上述确定的去限制截止日期将在一个常规记录日期之后和紧接下一个利息支付日期之后的第五个营业日之前，则该票据的去限制截止日期将改为紧接该利息支付日期之后的第五个营业日。

“违约”或“违约”是指属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的任何事件或条件。

“违约结算方法”是指每1,000美元本金的票据的指定美元金额为1,000美元的组合结算；但前提是（x）根据第5.03（a）（iii）节，公司可不时通过向持有人、受托人和交易所代理发送新违约结算方法的书面通知来更改违约结算方法；以及（y）违约结算方法将受第5.03（a）（ii）节的约束。

“存管人”是指存管信托公司或其继承者。

“存托人”是指存托人的任何成员或参与者。

“存管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何交换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类交换、转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“指定优先股”指公司的优先股（不合格股票除外）或在发行日期后以现金形式发行的任何母公司（附属公司除外），并根据公司的高级职员证书如此指定为指定优先股。

“解除”是指，就任何一系列债务而言，该等债务及其相关的所有义务已全部偿还、回购、赎回、失效或以其他方式获得、退休或解除（为免生疑问，不包括未主张的或有赔偿或其他义务）。

“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（除

在发生“控制权变更”等条款所述的根本性变化或其他类似事件后）（i）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，（ii）可转换或可交换为债务或不合格股票，或（iii）可由其持有人选择赎回（在发生根本性变化或“控制权变更”等条款所述的其他类似事件后除外），全部或部分赎回，在每种情况下，在票据的最后规定到期日或之前；但向任何雇员福利计划发行的股本，或由任何该等计划向公司或公司任何附属公司的任何雇员发行的股本，不应仅因可能被要求回购或以其他方式收购或退休以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“境内子公司”指公司除境外子公司以外的任何子公司。

“DTC”是指存托信托公司或任何继任的证券清算机构。

“除息日”是指，就普通股的发行、股息或分配而言，普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于普通股在单独股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交换”是指，就任何票据而言，根据第5条将该票据交换为交换对价。“已交换”、“可交换”、“可交换”等词语具有与前述相关的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；规定就基本变化和允许持有人的定义而言，“交易法”是指在现有票据发行日生效的1934年证券交易法。

“兑换日”就票据而言，是指满足第5.02（a）节中规定的兑换该票据的要求的第一个营业日。

“汇率”是指，在任何时候，等于（a）一千美元（1000美元）除以（b）当时有效汇率的金额。

“汇率”最初是指每1,000美元本金的票据有108.2808股普通股；但前提是汇率可根据第5条进行调整；此外，只要本契约提及特定日期的汇率而未列出该日期的特定时间，则该提及将被视为紧接该日期营业结束后的汇率。

“交换股份”是指在交换任何票据时交付或可交付的任何普通股股份。

“获豁免的基本变动”指根据第4.02（i）节，公司不提出回购任何票据的任何基本变动。

“现有票据”是指现有的无抵押票据和有担保票据。

“现有票据契约”是指2026年票据契约、2029年票据契约、第一留置权票据契约和第二留置权可交换PIK票据契约的统称。

「现有无抵押票据」指（i）根据2026年票据契约发行的公司于2026年到期的4.625%优先票据及（ii）根据2029年票据契约发行的公司于2029年到期的5.000%优先票据。

“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，由公司善意确定的该资产或财产的公允市场价值，该确定为结论性的。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，需要分类并作为融资租赁入账的义务。任何融资租赁义务的所述期限应为相关租赁项下最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

“财务术语”是指任何固定的GAAP术语。

“融资处置”是指公司或其任何附属公司向任何特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处置，或对任何财产或资产设定或产生任何留置权，或由任何特殊目的附属公司在每种情况下与特殊目的实体发生债务有关，或就债务向债务人支付款项的义务有关，这些债务或资产可由该等财产或资产的留置权担保。

“第一留置权信贷协议”指公司；附属借款人不时作为其一方；巴克莱银行 PLC，作为行政代理人和抵押品代理人；巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、法国巴黎证券公司、加拿大皇家银行资本市场、Citizens Bank，N.A.、BMO Capital Markets Corp.、瑞穗银行股份有限公司、摩根大通 Bank，N.A.、法国农业信贷银行企业和投资银行以及Natixis，New York Branch作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及BoFA Securities，Inc.作为高级联席管理人之间的信贷协议，因此可能会被修订、补充，不时放弃或以其他方式修改或不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加、减少或延长（不论是全部或部分，不论是与原行政代理人及出借人或其他代理人及出借人或其他，亦不论是根据原第一留置权信贷协议或一份或多份其他信贷协议或其他方式提供，亦不论是否有留置权担保）。

「第一留置权信贷便利」指集体提述第一留置权信贷协议、任何贷款单据（定义见其中）、任何票据及所签发的信用证

根据该协议及任何担保及抵押协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请及其他担保、质押协议、担保协议及抵押文件，以及根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立及交付的其他文书及文件，在每种情况下均可不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加、减少或延长（不论是全部或部分，是否与原始代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或其他，以及是否根据原始第一留置权信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约（包括本契约）或融资协议或其他方式提供。在不限制前述一般性的情况下，“第一留置权信贷融资”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加公司子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加或减少根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件（为免生疑问，包括任何没有留置权担保的协议）。

“第一留置权票据”指公司根据第一留置权票据契约发行的2029年到期的12.625%第一留置权优先有担保票据。

「第一留置权票据契约」指公司、其担保方（包括母公司担保人及控股公司）及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人及抵押品代理人于2024年6月28日（经不时补充或以其他方式修订）订立的规管第一留置权票据的契约。

“固定公认会计原则日期”是指2020年12月31日；但在发布日期之后的任何时间，公司可通过向受托人发出书面通知的方式选择将固定公认会计原则日期更改为该通知中指定的日期，并且根据该通知，自该通知中指定的日期及其之后开始的所有期间的固定公认会计原则日期均为该日期。

“固定公认会计原则条款”是指（a）“合并覆盖率”、“合并EBITDA”、“合并利息支出”、“合并净收入”、“合并有担保杠杆率”、“合并总企业净杠杆率”、“合并车辆折旧”、“合并车辆债务”、“合并车辆利息支出”、“融资租赁义务”、“存货”和“应收款项”等术语的定义，（b）在上述任何定义中使用或与之有关的范围内，本指引中的所有定义术语，以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及（c）本指引或附注的任何其他术语或规定，而该等术语或规定可由公司选择，由公司不时以书面通知受托人的方式指明。

“外国子公司”指（a）公司的任何未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司，（b）公司的任何子公司，除证券（包括股权）、一个或多个外国子公司（或其子公司）的债务或应收款、与该等外国子公司（或其子公司）有关的知识产权和/或与任何该等证券、债务、应收款、知识产权或子公司的所有权权益有关的其他资产（包括现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资）外，（c）公司任何附属公司根据

波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律和（d）条款（a）至（c）所述实体的任何子公司。截至本报告所述之日，Hertz International Ltd.是前述句子（b）条所述的子公司。

“加盟商”是指公司或其任何子公司（或任何其他加盟商）的加盟商或被许可人，或该人的任何关联公司的任何人。

“特许经营租赁汽车车辆”是指任何特许经营商或任何特许经营特殊目的实体在其汽车租赁业务中拥有或租赁给任何特许经营商或任何特许经营特殊目的实体的所有客运特许经营车辆，包括任何持有待售的此类特许经营车辆。

“特许经营特殊目的实体”是指从事（i）收购、出售、收取、融资或再融资的业务的任何人（a）、其他账户和/或其他应收款和/或相关资产，以及/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资特许租赁汽车车辆和/或其他特许经营车辆，以及/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产），和（b）被公司指定为“特许经营特殊目的实体”。

“自由交易日期”是指，就任何票据（任何附属票据除外）而言，该票据的最后原始发行日期后一（1）年的日期。

“可自由买卖”是指，就任何票据（任何关联票据除外）而言，如果该票据由非公司关联公司的人持有，且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人持有，则该票据将有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知没有任何要求（但在开始的六（6）个月期间，包括，该票据的最后原始发行日期后六（6）个月的日期，如届时满足有关当前公共信息可用性的任何要求，则不予考虑）；但前提是，自该票据的自由交易日期起及之后，该票据将不会“可自由交易”，除非该票据（x）未以“受限制的”CUSIP编号标识；及（y）不以任何载有受限制票据图例的证书为代表。为免生疑问，票据是否被视为由“受限制的”CUSIP号码识别或带有受限制票据图例，受第2.12节的约束。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一项：

（a）（i）一个“人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），但公司、母公司担保人或公司或母公司担保人各自的全资子公司，或其各自的雇员福利计划，或任何许可持有人除外，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为代表所有普通股投票权超过百分之五十（50%）的普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文）；或（ii）任何许可持有人或许可持有人已成为代表投票权超过百分之七十五（75%）的普通股股份的直接或间接“实益拥有人”

所有普通股的权力；

（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中，将母公司担保人及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是仅向公司或公司或母公司担保人各自的一个或多个全资附属公司出售、租赁或转让；或（ii）与之有关的任何交易或一系列相关交易（不论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），转换为、为其他证券、现金或其他财产而获得，或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；但前提是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”母担保人所有类别的普通股股权的人据此直接或间接“实益拥有”的母公司担保人的任何合并、合并、股份交换或合并，紧接此类交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股权的百分之五十以上（50%），其相对于紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化；

（c）公司股东或母担保人批准公司或母担保人清算或解散的任何计划或建议；或

（d）普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；

但前提是，如果与此类交易或事件有关的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人权利）的至少百分之九十（90%）由在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市的普通股股份组成，则上述（A）或（B）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此列出，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考财产由该对价组成。

为本定义的目的，（x）上述（a）条和（b）（i）或（ii）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（但以该但书为准）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

就本定义而言，只要在任何少数企业处置或任何少数企业提供少数企业处置条件满足时，该少数企业资产在任何时候均不得被视为构成母担保人及其子公司的全部或实质上全部资产，以及任何出售或转让全部或任何部分的

少数企业资产（无论是直接还是间接，无论是通过出售或转让任何此类资产，还是通过持有此类资产的任何人的任何股本或其他权益，或通过合并或合并，或其任何组合，以及无论是在一项或多项交易中，还是在其他情况下，包括任何少数企业发售或任何少数企业处置）在任何时候均不应被视为构成出售或转让母担保人及其子公司的全部或基本全部资产。

就本定义而言，重组资产（不论是个别或合计）在任何时候均不得被视为构成母担保人及其附属公司的全部或实质上全部资产，以及重组资产的全部或任何部分的任何出售或转让（不论是直接或间接，不论是通过出售或转让任何该等资产，或通过出售或转让任何持有该等资产的人的任何股本或其他权益，或其任何组合，以及不论是在一项或多项交易中，或其他）在任何时候均不应被视为构成出售或转移母担保人及其子公司的全部或实质上全部资产。

“基本面变化回购日”是指公司根据基本面变化时的回购确定的回购任何票据的日期。

“根本性变化回购通知”是指载有第4.02（F）（i）节和第4.02（F）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本性变化回购通知”的通知）。

“基本面变化回购价格”是指根据第4.02（d）节计算的公司在发生基本面变化时回购任何票据而应付的现金价格。

“GAAP”是指在美国公认会计原则中在固定GAAP日期生效（就固定GAAP条款而言）和不时生效（就本义齿的所有其他目的而言）的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或由会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的原则，并受以下句子的约束。如果SEC在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司为财务报告目的使用IFRS代替GAAP，公司可以通过向受托人发出书面通知的方式选择这样使用IFRS代替GAAP，并且在收到任何此类通知后，此处对GAAP的引用应随后被解释为意味着（a）自该通知规定的日期及之后开始的期间，国际财务报告准则在该通知中指定的日期生效（就固定公认会计原则条款而言）以及不时生效（就本契约的所有其他目的而言）和（b）以前各期间，本定义第一句中定义的公认会计原则。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。

“全球票据”是指由基本上采用附件 A中所述格式的证书所代表的票据，该证书已登记在存托人或其代名人的名下，并由正式签立的

公司并经受托人认证，并存放于受托人，作为保管人的保管人。

“Global Note Legend”是指基本上以附件 B-2中所述形式出现的图例。

“担保”是指各担保人根据第9条对公司在本契约和票据项下义务的各自担保的统称；但“担保”一词不应包括在日常业务过程中收取或存入的背书。

“担保人”指母担保人、控股公司和各附属担保人及其各自的继承人和受让人，直至根据本契约的条款解除其在其担保和本契约项下的义务。

“对冲协议”是指利率协议、货币协议和大宗商品协议的统称。

任何人的“对冲义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“持股”是指本契约第一款所指名的人，以及在不违反第六条的情况下，其继承人和受让人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

“发生”是指发行、承担、订立任何担保、产生或以其他方式承担责任；而术语“发生”、“已发生”和“发生”应具有相关含义；但在该人成为子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为在该子公司成为子公司时由该子公司产生。应计利息、增值、以额外债务形式支付利息以及以同一类别股本的额外股份形式支付构成债务的股本股息将被视为不发生债务。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。

“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言（不重复）：

但债务应排除仅因GAAP下下推会计而出现在公司资产负债表上的任何母公司的任何债务。

任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本契约中的其他规定确定，或以其他方式应等于根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其任何附注）上将显示为负债的金额。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“初始购买者”指Jefferies LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、德意志银行 Securities Inc.、TERM3 Securities Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、RBC Capital Markets，LLC、Citizens JMP Securities，LLC、BMO Capital Markets Corp.、J.P. Morgan Securities LLC、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.和Regions Securities LLC。

“付息日”就票据而言，指每年的4月1日和10月1日，自2026年4月1日（或自代表该票据的证书所指明的其他日期开始）开始。为免生疑问，到期日为付息日。

“利率协议”是指，就任何人而言，任何利率保护协议、期货协议、期权协议、互换协议、上限协议、领子协议、对冲协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是其中的一方或受益人。

“库存”是指个人在正常经营过程中为出售、租赁或使用而持有的商品，扣除根据公认会计原则确定的已由该人分离以退还给适用的供应商以作信贷的任何商品储备。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3或更高（或，在短期债务的情况下，为P-3或更高）的评级和标普给予的BBB-或更高（或，在短期债务的情况下，为A-3或更高）的评级（或，在任何一种情况下，该评级相当于该组织的此类评级），或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”指（i）由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；（ii）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具；（iii）投资于专门投资于第（i）和（ii）条所述类型投资的任何基金，哪个基金也可能持有现金等待投资或分配；（iv）通常用于高质量投资的美利坚合众国以外国家的相应工具。

“发行日”是指2025年9月29日。

“最后原始发行日期”指（a）就根据购买协议发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，该

发行日期；及（b）就依据第2.03（b）条发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）（x）该等票据最初发行的日期与（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较晚者；或（ii）在该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

普通股在任何交易日的“最后报告的销售价格”是指普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该交易日的普通股的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，如果两种情况都超过一个，则为每股平均最后一次买入价和平均最后一次要价的平均值）。如果普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场的每股普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是公司选定的国家认可的独立投资银行公司在该交易日每股普通股最后一次投标价格和最后一次要价的中间值的平均值，该公司可能是任何初始购买者。受托人和交易所代理都不会有任何责任确定最后报告的销售价格。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）。

“LTM合并EBITDA”是指，截至任何确定日期，最近四个季度期间的合并EBITDA总额（为发行日期之前结束的任何财政季度（或其部分）确定）；前提是：

如果公司或子公司自该期间开始以来根据上文第（1）或（2）条进行调整，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天。

就本定义而言，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额给予形式上的影响时，与此相关的形式上的计算（包括与任何此类销售、购买或其他相关交易相关的预期成本节约或协同效应（在每种情况下，受“综合EBITDA”定义中规定的规定和限制的约束））应由公司本着诚意确定。

“make-whole Fundamental Change”是指（a）根本性变更（在紧接其定义的（d）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义的（b）（ii）条的但书）；或（b）根据第4.03（f）条发送赎回通知；但条件是，在不违反第4.03（i）条的情况下，发送赎回通知将仅就根据该赎回通知被要求赎回的票据（或根据第4.03（i）条被视为被要求赎回的票据构成整体根本性变更，而不是就任何其他票据而言。

“Make-Whole Fundamental Change Effective Date”指（a）就根据其定义（a）条作出的Make-Whole Fundamental Change而言，该等Make-Whole Fundamental Change发生或生效的日期；及（b）就根据其定义（b）条作出的Make-Whole Fundamental Change而言，适用的赎回通知日期。

“make-whole fundamental change exchange period”的含义如下：

（a）如属根据其定义（a）条作出的整体基本变动，则自（包括）该等整体基本变动的生效日期起至（包括）该等整体基本变动生效日期后第三十五（35）个交易日（或如该等整体基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）起至（但不包括）有关的基本变动回购日的期间；及

（b）如根据其定义（b）条作出整体基本变动，则自有关赎回的赎回通知日期起至（包括）紧接有关赎回日期前的第二（2）个预定交易日的期间；

然而，如果已被要求赎回（或根据第4.03（i）条被视为被赎回）的票据的交换日期发生在根据“make-whole fundamental change”定义的（a）条发生的make-whole fundamental change交换期内，以及根据该定义的（b）条因该赎回而导致的make-whole fundamental change，则尽管第5.07条有任何相反的规定，仅为该交换的目的，（x）该交换日期将被视为仅发生在make-whole期间

具有较早的成全基本改变生效日期的成全基本改变的基本改变交换期；及（y）具有较后的成全基本改变生效日期的成全基本改变将被视为未发生。

“管理层投资者”是指任何母公司、公司或其各自的任何子公司的高级职员、董事、雇员和管理层的其他成员，或上述任何一方的家庭成员或亲属（前提是，仅就“许可持有人”的定义而言，该等亲属应仅包括现为或成为与遗产规划有关的管理投资者或从其他管理投资者继承的人，由公司善意确定，该确定应是决定性的），或为前述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得公司、任何子公司或任何母公司的股本。

「管理层股份」指任何管理层投资者持有的公司、任何附属公司或任何母公司的股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利）。

“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，在该日期在普通股上市交易或交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场的预定交易结束时结束的一个半小时期间内，发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何重大暂停或限制。

“到期日”是指2030年10月1日。

「少数股东业务」指根据每份现有票据被指定为「少数股东业务」的公司任何业务单位（以及，如适用，任何其他具有可比概念的资本市场债务）；但仅在没有该等现有票据或其他资本市场债务未偿还的情况下，「少数股东业务」指占公司及其附属公司LTM综合EBITDA低于50.0%的公司任何业务单位。

“少数企业资产”是指公司及其子公司的资产，包括子公司的股本，与少数企业相关或构成少数企业的一部分。

「少数股东业务处置」指（i）任何少数股东业务附属公司的股本出售或以其他方式处置（不论是透过发行或出售股本、合并或其他方式）予一名或多于一名人士（公司或附属公司除外），而该等少数股东业务附属公司在完成后不再是公司的附属公司（不包括任何少数股东业务发售）的任何交易或系列关联交易中，或（ii）任何少数股东业务附属公司的任何资产或其他少数股东业务资产的任何出售或其他处置，包括任何少数企业的全部或几乎全部资产

附属公司、向一名或多于一名人士（公司或附属公司除外）进行任何交易或一系列关联交易。

“少数企业处置条件”是指在少数企业处置或少数企业发行生效后的任何确定日期，每份现有票据下的少数企业处置条件（以及，如适用，任何其他具有可比概念的资本市场债务）均得到满足；但仅在没有该等现有票据或其他资本市场债务未清偿的情况下，“少数企业处置条件”是指在少数企业处置或少数企业发行生效后的任何确定日期（1）合并覆盖率将大于或等于2.00至1.00，（2）合并覆盖率等于或超过合并覆盖率或（3）合并总企业净杠杆率不会超过合并总企业净杠杆率，在紧接其生效前的（2）和（3）各自的情况下。

“少数企业发行”是指根据向美国证券交易委员会提交的注册声明，公开发行任何少数企业子公司的股本。

「少数股东业务附属公司」指任何该等附属公司及其利益承继人，但以任何该等附属公司构成有关少数股东业务的一部分为限。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“最近四个季度期间”是指，截至最近完成的财政年度或季度的最后日期的公司的四个财政季度期间，公司的财务报表已根据本契约交付（或已被要求交付）；但经公司选择，为通过参考最近四个季度期间确定本协议项下任何交易的允许性，公司可在财政年度结束时结束的任何四个财政季度期间，提交该四个财政季度期间最后一个季度的公司内部未经审计的财务报表。

“非附属传说”是指基本上采用附件 B-3中所述形式的传说。

“票据代理”是指任何注册商、付款代理或交易所代理。

“票据”指公司根据本契约发行的2030年到期的5.500%可交换优先票据。

“票据担保”指母担保人对票据的担保、控股对票据的担保及任何附属担保。

「票据义务」指公司及担保人在票据及本契约项下的所有义务。

“义务”是指，就任何债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产呈请或与公司、担保人或任何附属公司有关的重组时或之后产生的利息，无论是否为债权

对于此类程序中允许的备案后利息）、费用、收费、开支、偿还义务、此类债务（或与此相关的义务）的担保、任何性质的其他货币义务以及根据该程序或与此相关的所有其他应付金额。

“观察期”是指，就任何将予交换的票据而言，（a）如该票据的兑换日发生在2030年7月1日或之前，则开始的连续二十五（25）个VWAP交易日，包括，紧接该交换日期后的第二个（第2个）VWAP交易日；（b）如该交换日期发生于公司根据第4.03（F）条发出赎回全部或任何票据的赎回通知的日期或之后，以及在有关赎回日期前的第二个（第2个）预定交易日或之前，且该票据已被要求赎回，则自紧接该赎回日期前的第二十六个（第26个）预定交易日（包括）开始的连续二十五（25）个VWAP交易日；及（c）在符合上述（b）条的规定下，如该交换日发生在2030年7月1日之后，则为紧接到期日前第二十六（二十六）个预定交易日（含）开始的连续二十五（25）个VWAP交易日。

“高级职员”是指，就公司或票据上的任何其他义务人而言，董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁、控制人、财务主管或秘书（a）或（b）如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体（或董事会为本契约目的指定为“高级职员”的任何其他个人）的秘书（a）。

“高级人员证书”就公司或票据上的任何其他义务人而言，是指由该人员的一名高级人员签署的符合第13.03条要求的证书。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。

「母公司」指任何母公司担保人、控股公司及任何其他母公司及任何其他人为母公司担保人、控股公司或任何其他母公司的附属公司，而公司为其附属公司。如本文所用，“其他母公司”是指公司在发行日期后成为其附属公司的人士；但在紧接本公司首次成为该人士的附属公司后，该人士超过50.0%的有表决权股份须由一名或多于一名持有公司有表决权股份50.0%以上的人士或紧接本公司首次成为该附属公司前的公司母公司持有。

“父母担保人”是指在本契约第一款中被指名的人，以及在不违反第六条的情况下，其继承人和受让人。

“许可持有人”是指以下任何一种情况：（i）任何管理投资者；（ii）计划发起人，（iii）上述第（i）或（ii）条中指定的任何人为其成员的任何“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）（前提是（在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下）一个或

更多这类人共同拥有直接或间接的实益所有权，拥有该“集团”持有的相关母公司有表决权股票总投票权的50%以上），以及作为该“集团”成员的任何其他人，以及（iv）就母公司担保人或其任何子公司或任何母公司的公开或非公开发行股本以承销商身份行事的任何人。此外，任何作为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）的地位构成或导致公司根据行使基本变更回购权而被要求回购票据的根本变更的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），其后应与其关联公司一起构成许可持有人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他任何性质的实体。

“实物票据”是指一种票据（全球票据除外），该票据由一种基本上采用附件 A中所述形式的证书所代表，该证书登记在该票据持有人的名下，并由公司正式签署，并经受托人认证。

“计划发起人”是指由Knighthead Capital Management，LLC或其受控投资关联公司之一管理或建议的某些基金和账户，以及由Certares Opportunities LLC或其受控投资关联公司之一以及由Certares和Knighthead组成的特拉华州有限合伙企业CK Amarillo LP管理或建议的某些基金和账户。

适用于任何公司或公司的股本的“优先股”是指任何类别或类别的股本（无论如何指定），根据其条款，在支付股息或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股本股份。

“购买协议”指公司、母公司、其担保方以及作为首次购买者代表的Jefferies LLC和摩根士丹利 & Co. LLC于2025年9月24日签订的某些购买协议。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产进行融资或再融资而发生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式取得；但就“综合公司债务总额”的定义而言，“购买款项义务”一词不应包括为直接购置存货或车辆（不是通过购置任何拥有财产或资产的人的股本，或通过购置包括存货或车辆的财产或资产）而发生的融资或再融资而产生的债务。

“合格继承实体”是指，就母担保人业务合并事件而言，公司；但前提是，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成合格继承实体，就

如果（i）此类母担保人业务合并事件为豁免的根本性变更；或（ii）此类母担保人业务合并事件构成普通股变更事件，其参考财产仅由现金和普通股股份或被（x）视为美国联邦所得税目的公司的实体的其他公司普通股权益的任何组合组成；（y）根据美利坚合众国法律适当组织和存在，其任何州或哥伦比亚特区；及（z）该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体的直接或间接母公司（如适用）。

「评级机构」指穆迪或标普，或若穆迪或标普或两者均不得公开对票据的评级，则由公司选定的一个或多个国际或美利坚合众国认可的评级机构（视情况而定）取代穆迪或标普或两者兼而有之（视情况而定）。

“应收款项”是指根据根据公认会计原则确定的与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务付款。

“赎回”指公司根据第4.03条回购任何票据。

“赎回日期”是指根据第4.03（d）节，为结算公司根据赎回回购任何票据而确定的日期。

“赎回通知日期”就赎回而言，指公司根据第4.03（F）条就该赎回发出赎回通知的日期。

“赎回价格”是指根据第4.03（e）节计算的公司在赎回任何票据时为赎回该票据而应付的现金价格。

“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、重新发行、转售或延期（包括根据任何撤销或解除机制）；本义齿中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资信贷便利”是指公司根据第一留置权信贷便利产生债务以对其全部或任何部分债务进行再融资的任何银团信贷便利。

“常规记录日期”对付息日的含义如下：（a）如果该付息日发生在4月1日，则为紧接前的3月15日；（b）如果该付息日发生在10月1日，则为紧接前的9月15日。

「租车车辆」指公司或附属公司拥有或租赁的所有车辆，而公司或其任何附属公司在其车辆租赁业务中正在或已经提出出租或出租，包括任何该等持作出售的车辆。

“重组资产”是指向任何特许经营商或任何特许经营特殊目的实体出售、出租、转让或以其他方式处置的任何资产。

“发生根本性变化时回购”是指公司根据第4.02条回购任何票据。

“负责人员”是指（a）受托人的公司信托组内的任何人员（或受托人的任何继任人员组）或受托人的任何其他人员通常履行与任何该等人员履行的职能相似的职能；及（b）就与本契约有关的特定公司信托事项而言，因其对特定主体的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他人员，并且在每种情况下，其对本契约的管理负有直接责任。

“受限票据图例”是指基本上采用附件 B-1中所述形式的图例。

“限制性股票图例”是指，就任何交换股份而言，大意为该交换股份的要约和出售未根据《证券法》进行登记，且该交换股份不得出售或以其他方式转让，除非根据根据《证券法》登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。

“第144条”是指《证券法》（或其任何后续规则）规定的第144条，该规则可能会不时修订。

“第144A条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144A条规则，该规则可能会不时修订。

“标普”是指标普全球评级（S&P Global Inc.的一个部门）及其继任者。

“出售”应具有“合并覆盖率”定义中规定的含义。

“预定交易日”是指在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所预定为交易日的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场预定为交易日的任何一天。如果普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”意味着营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二留置权可交换PIK票据”指公司根据第二留置权可交换PIK票据契约发行的2029年到期的8.000%可交换优先第二留置权有担保PIK票据。

「第二留置权可交换PIK票据契约」指公司、其担保方（包括

母公司担保人和控股）和美国中央证券交易委员会（ComputerShare Trust Company，N.A.）作为受托人和抵押代理人。

“有担保票据”是指第一留置权票据和第二留置权可交换PIK票据的统称。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券”指任何票据或交换股份。

“结算方式”是指实物结算、现金结算或组合结算。

“重要附属公司”是指根据SEC颁布的法规S-X下的规则1-02的含义，将成为公司“重要附属公司”的任何附属公司，因为该法规在现有票据发行日生效。

“特别利息”是指根据第7.03节在任何票据上产生的任何利息。

“特殊目的实体”是指（x）任何特殊目的子公司或（y）从事以下业务的任何其他人（i）收购、出售、收取、融资或再融资应收款、账户（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）、其他账户和/或其他应收款和/或相关资产，和/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资车辆和/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产）。

“特殊目的融资”是指由或包括公司或任何子公司的应收款项和/或车辆组成的资产的任何融资或再融资，这些资产已转让给特殊目的实体或在融资处置中成为留置权。

“特殊目的融资费用”是指就任何与任何特殊目的融资相关的发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何特殊目的融资向非子公司的人支付的其他费用。

“特殊目的融资承诺”指公司或其任何附属公司善意订立或提供的陈述、保证、契诺、弥偿、履约保证及（受限于下文但书第（y）条）其他协议和承诺（该等确定应为结论性的）在与特殊目的融资或融资处置有关的习惯或其他必要或可取的情况下；但前提是（x）据了解，特殊目的融资承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付和其他义务，为信用增进目的提供的担保债券和类似工具或（ii）对冲义务，或与公司或任何附属公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的其他义务，以及（y）受前

第（x）条，任何该等其他协议及承诺不包括公司或非特别目的附属公司对特别目的附属公司的任何债务担保。

「特殊目的附属公司」指（a）仅从事（x）（i）收购、出售、收取、融资或再融资的业务的公司的附属公司应收款项、账款（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）及其他账款和应收款项（包括由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的任何其中任何一项）、其所有收益及所有权利（合约及其他）、抵押品及与之有关的其他资产，及/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资工具及/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划，和保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产）、其所有收益以及与之相关的所有权利（合同和其他）、抵押品和其他资产，以及（y）附带或与此类业务相关的任何业务或活动；以及（b）被公司指定为“特殊目的子公司”。

“指定美元金额”是指，就适用于组合结算的票据交换而言，在该交易所交付的此类票据的每1,000美元本金的最高现金金额（不包括现金代替任何零碎普通股）。

“规定的到期日”就任何债务而言，是指在该债务中指定的日期，作为该债务的本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由其持有人选择回购或偿还该债务的条款）。

“股票价格”对于任何“根本性变化”具有以下含义：（a）如果普通股持有人在此类根本性变化中仅收到现金作为其普通股股份的对价，并且此类根本性变化是根据“根本性变化”定义的（b）条，那么股票价格就是在这种整体基本面变化中每股普通股支付的现金金额；（b）在所有其他情况下，股票价格是截止于（包括）紧接此类整体基本面变化生效日期之前的交易日的连续五（5）个交易日中最后报告的每股普通股销售价格的平均值。

任何人的“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他股本权益（包括合伙权益）的总投票权的50.0%以上由（i）该人或（ii）该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

「附属担保」指公司附属公司根据第3.08条于发行日期或之后可能不时订立的票据的任何担保。

在本契约中，“附属担保”是指票据的附属担保。

「附属担保人」指公司订立附属担保的任何附属公司，在每种情况下，除非及直至该附属公司根据本契约条款获解除该附属担保。在本契约中，“附属担保人”指票据的附属担保人。

“继任公司”应具有第6.01（a）（i）条赋予的含义。

“临时现金投资”指以下任一情形：（i）对美利坚合众国、加拿大、英国、欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家的（x）直接债务的任何投资，以待其申请由公司或在该国的子公司进行投资或资本支出或使用此类资金，或任何其任何机构或工具或由美利坚合众国、加拿大、英国担保的债务，欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家，等待其申请由公司或在该国的子公司进行投资或资本支出或使用此类资金，或上述任何一种机构或工具，或由上述任何一种担保的义务，或（y）美利坚合众国承认的任何外国的直接义务，至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A-1”（或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于国际或美利坚合众国认可的任何评级机构的此类评级）；（ii）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资（或者，就外国银行而言，（x）任何银行或其他机构贷款人根据信贷安排或其任何关联机构或（y）根据美利坚合众国法律组建的银行或信托公司发行的类似票据）在取得该票据之日起不超过一年后到期，其任何州或美利坚合众国承认的资本和盈余总额超过2.50亿美元（或等值外币）的任何外国；（iii）与符合上述第（ii）条所述资格的银行订立的上述第（i）或（ii）条所述类型的基础证券或票据的期限不超过30天的回购义务；（iv）商业票据投资，自收购之日起不超过270天到期，由人（公司或其任何附属公司除外）出具的评级，截至作出任何投资时的评级为根据穆迪的“P-2”（或更高）或根据标普的“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，国际或美利坚合众国认可的任何评级机构的等值该等评级）；（v）投资于由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保的、且至少被标普评为“A-2”或被穆迪评为“P-2”（或在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则对在收购之日后不超过一年到期的证券进行投资，国际或美利坚合众国认可的任何评级机构的等值该等评级）；（vi）获标普“A”级或更高评级或获穆迪“A2”级或更高评级的债务或优先股（公司或其任何附属公司除外）（或，在任何一种情况下，均相当于该组织的该等评级，或，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于获国际或美利坚合众国认可的任何评级机构的该等评级）；（vii）投资基金投资

其95.0%或以上的资产为上述第（i）至（vi）条所述类型的证券（这些基金还可能持有待投资和/或分配的现金）；（viii）由国内商业银行或在美利坚合众国承认的国家组织和所在地的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，其资本和盈余均超过2.5亿美元（或等值外币），或根据经修订的《1940年投资公司法》对符合SEC第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件的货币市场基金进行投资；以及（ix）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。为免生疑问，就本定义以及“现金等价物”和“投资级评级”的定义而言，在确定任何义务是否满足其中的评级要求时，将不考虑评级标识、观察和展望。

“C期贷款抵押账户”指根据第一留置权信贷协议设立并受其条款约束的现金抵押账户或证券账户，其目的是以现金抵押定期信用证方面的定期信用证义务（每个该等条款均在第一留置权信贷协议中定义）。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-7bbbb）。

“贸易应付款项”就任何人而言是指任何应付账款或由该人在正常业务过程中产生的与获取货物或服务有关的对贸易债权人的任何债务或金钱义务。

“交易日”是指（a）普通股交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场进行的任何一天；以及（b）没有发生市场扰乱事件。如果普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着营业日。

票据在任何交易日的“交易价格”是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元本金票据的现金金额表示，由招标代理在该交易日纽约市时间下午3：30左右从公司选定的三（3）家国家认可的独立证券交易商（可能包括任何初始购买者）处获得的本金金额为一百万美元（1,000，000美元）（或可能未偿还的较少数量的票据）的票据；但是，前提是，如果招标代理不能合理地获得三（3）个此类投标，但获得了两（2）个此类投标，则将使用两（2）个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一（1）个此类投标，则将使用该（1）个投标。如果在任何交易日，（a）招标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商处获得本金金额为100万美元（1,000，000美元）（或可能未偿还的较少数量的票据）的至少一（1）次投标；（b）公司不是招标代理，且公司未能指示招标代理在需要时获得投标；或（c）招标代理未能在需要时招标，那么，在每种情况下，在该交易日每1,000美元本金的票据的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和

该交易日的汇率。

“转让受限证券”是指构成“受限证券”（定义见规则144）的任何证券；但前提是，此类证券（关联票据或在关联票据交换时发行的任何普通股除外）在以下事件最早发生时将不再是转让受限证券：

（a）该等证券根据在该等出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明出售或以其他方式转让予任何人（公司或公司的附属公司除外）；

（b）根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的可用豁免（包括第144条）或在不受《证券法》约束的交易中向某人（公司或公司的关联公司除外）出售或以其他方式转让此类证券，并且在紧接此类出售或转让后，此类证券不再构成“限制性证券”（定义见第144条）；和

（c）该等证券有资格根据第144条由非公司联属公司及在紧接前三（3）个月内并非公司联属公司的人转售，而不受数量、销售方式、现有公开资料或通知的提供情况等方面的任何限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为受转让限制的证券，并可最终依赖与此相关的高级职员证书。

“信托契约法案”是指经修订的1939年美国信托契约法案。

“受托人”是指在本契约第一段中被指名的人，直到有继承人根据本契约的规定取代该人为止，此后，指该继承人。

“统一商法典”是指，除本文另有规定外，在纽约州不时生效的统一商法典。

“非限制性现金”是指，在任何确定日期，现金总额，公司及其合并子公司合并资产负债表所列现金账户中截至紧接该确定日期之前的公司可获得合并资产负债表的财政月份的最后一天的现金等价物和临时现金投资，前提是该等现金在财务报表目的下未被归类为“限制性”（除非仅因本契约或任何其他管理其他债务的协议或文书下的任何规定而被归类为（w）受制于任何债权人间协议或（x），因为它们受制于受制于任何债权人间协议的留置权担保债务，或（y）因为它们被（或将被）用于现金抵押或以其他方式支持任何资助的信用证融资，或（z）因为它们将被用于与与特殊目的融资有关的特定目的，或由，客户应收账款）；但（i）不受限制的现金不包括存入或记入任何C期贷款抵押账户的任何金额，以及（ii）为

任何合并总净企业杠杆率的计算，“非限制性现金”不应包括在确定该比率时借入的此类债务的任何收益。

「车辆」指公司或其任何附属公司拥有或经营、或租赁或出租予或由其经营的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多用途车辆、公共汽车、露营车、汽车之家、摩托车及其他机动车辆。

实体的“有表决权股票”是指该实体当时已发行并通常有权在董事选举中投票或在该实体中拥有控制该实体的管理层或行动能力的所有权益的所有类别的股本。

“VWAP市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，（a）普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则普通股随后交易的主要其他市场，未能在该日期的常规交易时段开放交易；或（b）发生或存在，总计超过一个半小时，对普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制，并且此类暂停或限制发生在或存在于该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指（a）没有VWAP市场中断事件；（b）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后上市的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着一个工作日。

一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义。

第1.03节。建筑规则。

就本契约而言：

（a）“或”不是排他性的；

（b）“包括”是指“包括但不限于”；

（c）“将”表示命令；

（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；

（e）涉及有限责任公司、有限合伙或信托的合并或由其转移资产，将被视为包括该有限责任公司、有限合伙或信托的任何分割或由其分割，或向该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分割或分配的任何解除；

（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非

上下文另有要求；

（g）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分，除非上下文另有要求；

（h）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；

（i）本义齿的展品、附表及其他附件被当作构成本义齿的一部分；及

（J）“利息”一词，当用于票据时，包括任何违约利息、额外利息和特别利息，除非上下文另有要求。

第1.04节。建造的某些计算、定义和规则

尽管此处或票据中包含任何相反的规定，只要任何第二留置权可交换PIK票据尚未偿还，任何财务期限均应定义为并根据第二留置权可交换PIK票据契约中该等财务期限的定义计算。如果没有未偿还的第二留置权可交换PIK票据，但有其他现有票据未偿还，则任何财务期限应定义为并根据适用的现有票据契约中该等财务期限的定义计算。如果没有未偿还的现有票据，但由包含与现有票据类似的契约的契约管辖的其他资本市场债务未偿还，则任何财务期限应定义为并根据适用于该契约或契约中的该财务期限的定义计算，该契约或契约管辖该资本市场债务。否则，任何财务术语应具有本义齿中规定的含义。

第2条。笔记

第2.01节。形式、约会和面额。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件 A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的注释、图例或背书。每份说明的日期自其认证之日起算。

除非交付给受托人的与发行和认证有关的公司订单中另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全球票据可以兑换为实物票据，实物票据可以兑换为全球票据，只有按照第2.10节的规定。

票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以授权面额发行。

每一张代表一张票据的证书将带有一个唯一的登记号码，该号码不会贴在代表另一张未付票据的任何其他证书上。

票据中包含的条款构成本义齿的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本义齿，同意这些条款并受其约束；但是，前提是，在任何票据的任何条款与本义齿的规定相冲突的情况下，本义齿的规定将为本义齿和该票据的目的进行控制。

第2.02节。执行、认证和交付。

（a）公司的适当执行。最少一（1）名获正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真签署方式签署《说明》。票据的有效性不会因在任何票据上签名的任何人员未能在该票据被认证时在公司持有相同或任何其他办事处而受到影响。

（b）受托人认证及交付。

（i）在受托人认证前，任何票据均不有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。

（ii）受托人将安排受托人的获授权签字人（或妥为委任的认证代理人）仅在（1）公司向受托人交付该票据的认证证书；（2）该票据由公司按照第2.02（a）条签立；及（3）公司向受托人交付公司命令，要求（a）要求受托人认证该票据；及（b）载明该票据持有人的姓名及认证该票据的日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或存托人，则受托人将根据该公司命令迅速交付该票据。

（iii）受托人可委任公司可接受的认证代理人认证票据。每当受托人根据本义齿进行认证时，妥为委任的认证代理人可对票据进行认证，而就本义齿而言，由该代理人按本义齿规定认证的票据将被视为由受托人认证。每名获正式委任的认证代理人将拥有与受托人在履行认证代理人获有效委任所承担的职责时所拥有的相同权利与公司打交道。

第2.03节。初始说明和附加说明。

（a）初始说明。在发行日，将根据本契约（包括第2.02节）的规定，最初发行本金总额为425,000，000美元（425,000，000美元）的票据。根据本条第2.03（a）款发行的票据，以及作为交换或替代票据而发行的任何票据，在本指南中称为“初始票据”。

（b）附加说明。未经任何持有人同意，公司可在符合本契约（包括第2.02条）条文的规定下，原发行附加票据（“附加票据”），其条款与初始票据相同（但在适用范围内，

就该等附加票据开始产生利息的日期、该等附加票据的首个付息日、该等附加票据的发行日期及适用于该等附加票据的转让限制）而言，在符合上述规定的情况下，该等附加票据将被视为同一系列的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据具有同等和按比例的等级；但前提是，如果任何该等额外票据（以及在该等票据已由公司或其任何附属公司或关联公司（或在紧接适用日期前三个月内曾为关联公司的任何人）购买或以其他方式收购后转售的任何票据）与初始票据或（如适用）根据本契约为联邦所得税或联邦证券法或（如适用）存托程序目的而发行的其他票据不可替代，则该等额外或转售票据将由单独的CUSIP编号或由无CUSIP编号标识。

第2.04节。付款方式。

（a）全球说明。本公司将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇即时可用资金的方式向存托人支付或促使付款代理支付任何全球票据的本金金额（不论是在到期日到期、在赎回日赎回或在根本改变回购日回购或其他方式）、利息和任何现金交换对价。

（b）实物说明。公司将支付或促使付款代理支付本金（不论到期日到期、赎回日赎回或根本改变回购日回购或其他）的利息及任何现金交换代价，任何实物票据不迟于本契约规定的相同到期时间如下：（i）如果该实物票据的本金金额至少为500万美元（5,000，000美元）（或公司可自行和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类付款的该实物票据的持有人已不迟于紧接下一句中规定的时间交付给付款代理人或受托人，书面请求，要求公司通过电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付此类款项，并通过电汇方式将立即可用的资金转入该账户；以及（ii）在所有其他情况下，通过支票邮寄至该实物票据持有人有权获得登记册中规定的此类款项的地址。为及时起见，此种书面请求必须不迟于下列日期的营业结束时如此交付：（x）就利息支付日到期的任何利息而言，即紧接前一个正常记录日期；及（y）就任何其他付款而言，即紧接该等付款到期日期前十五（15）个历日的日期。

第2.05节。应计利息；违约金额；当支付日不是工作日。

（a）应计利息。每份票据将按相当于5.500%的年利率计息（“规定利息”），加上根据第3.04节和第7.03节可能分别产生的任何额外利息和特别利息。每份票据的述明利息将（i）自述明利息已获支付或已妥为规定的最近日期（或如此前并无述明利息已获支付或已妥为规定，则代表该票据的证明书所载日期为在该情况下将开始产生述明利息的日期，并包括该日期）起计，但不包括该述明利息的支付日期；及（ii）为，

除第4.02（d）条及第5.02（d）条另有规定外（但不重复任何利息的支付），于每个利息支付日期每半年支付一次，自代表该票据的证明书所载的第一个利息支付日期开始，于紧接前一个正常记录日期的营业时间结束时支付予该票据的持有人。票据的规定利息，以及（如适用）额外利息和特别利息，将根据由十二个30天月组成的360天年度计算。

（b）违约金额。如果公司未能按照本契约的规定在到期日或之前支付票据应付的任何金额（“违约金额”），则无论该未能支付是否构成违约事件，（i）该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该等付款；（ii）在合法的范围内，该违约金额将按与所述利息应计年利率相等的年利率产生利息（“违约利息”），自（包括）该到期日起至（但不包括），该等违约金额及违约利息的支付日期；（iii）该等违约金额及违约利息将于公司选定的付款日期向该票据持有人支付，截至公司选定的特别记录日期营业时间结束时止，但该特别记录日期须不多于该付款日期前十五（15）个历日，亦不得少于该付款日期前十（10）个历日；及（iv）该特别记录日期前至少十五（15）个历日，公司将向受托人和持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期以及该付款日期将支付的该违约金额和违约利息的金额。

（c）付款日期不是营业日时的延迟付款。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，该等付款可在紧接下一个营业日进行，且不会因相关延迟而对该等付款产生利息。仅就上一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

第2.06节。注册商、付款代理及交易所代理。

（a）总体而言。公司将维持（i）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转让登记或兑换（“注册官”）；（ii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行付款（“付款代理”）；及（iii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行兑换（“兑换代理”）。如果公司未能维持注册处处长、付款代理人或交易所代理人，则受托人将按此行事，并将根据本契约及受托人与公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册商、付款代理或交易所代理。尽管本条第2.06（a）款另有相反规定，就任何全球票据而言，书记官长、付款代理人及交换代理人必须在任何时候都是根据保存程序有资格以该身份行事的人。

（b）司法常务官的职责。注册处处长会就各持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据及转让、交换、购回、

赎回及交换票据。如无明显错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及受托人可就所有目的将每名在注册纪录册内记录为持有人的人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

（c）共同代理人；公司委任继任注册人、付款代理人及交换代理人的权利。公司可委任一名或多于一名共同注册人、共同付款代理人及共同交换代理人，根据本契约，他们各自将被视为注册人、付款代理人或交换代理人（如适用）。除第2.06（a）条另有规定外，公司可更改任何注册处处长、付款代理人或交易所代理人（包括委任本身或其任何附属公司以该身份行事），而无须通知任何持有人。公司将通知受托人（并应要求通知任何持有人）每名票据代理人（如有的话）的名称和地址，而非本契约的一方，并将与每名该等票据代理人订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理人有关的规定。

（d）初次任命。公司指定受托人为初始付款代理、初始注册人和初始交易所代理，并指定受托人在美国大陆的公司信托办事处为相同的办事处。

第2.07节。付款代理和交换代理以信托方式持有财产。

公司将要求每名非受托人的付款代理人或交换代理人书面同意，该票据代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该票据代理人为票据到期付款或交付而持有的所有款项和其他财产；及（b）将公司在作出任何该等付款或交付时的任何违约情况通知受托人。公司可随时与受托人在任何违约持续期间，要求付款代理人或交易所代理人（如适用）向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，之后，如适用，则该票据代理人（如不是公司或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任。如公司或其任何附属公司担任付款代理或交换代理，则（a）其将为持有人或受托人的利益而将其作为付款代理或交换代理而持有的所有金钱及其他财产分离并在单独的信托基金中持有；及（b）在本契约或票据中提述持有现金或其他财产的付款代理或交换代理，或提述向付款代理或交换代理交付现金或其他财产，在每种情况下，对于向任何持有人或受托人支付或交付或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。一旦根据第7.01（a）条第（ix）或（x）条就公司（或就公司任何附属公司作为付款代理或交易所代理）发生任何事件，受托人将担任票据的付款代理或交易所代理（如适用）。

第2.08节。持有人名单。

如受托人并非注册官，则公司将在不迟于每个利息支付日期前七（7）个营业日，以及在受托人要求的其他时间，向受托人提供一份名单，其格式及截至受托人合理的日期或时间

require，of the names and addresses of the holders。

第2.09节。传说。

（a）Global Note Legend。每份全球票据将载有全球票据图例（或任何类似图例，与本契约不矛盾，由保存人要求的此类全球票据）。

（b）非附属公司图例。每份票据（任何附属票据除外）将载有非附属图例。

（c）限制性票据图例。除第2.12条另有规定外，

（i）每份为转让受限制证券的票据将载有受限制票据图例（为免生疑问，附属票据须载有有关适用于该票据的限制的图例）；及

（ii）如任何票据是为交换、替代或实现部分交换而发行的另一票据（为施行本条2.09（c）（ii）而称为“旧票据”的该等其他票据），包括依据第2.10（b）、2.10（c）、2.11或2.13条，则如该等旧票据在该交换或替代时或在有关交换日期（如适用）载有受限制票据图例，则该等票据将载有受限制票据图例；但条件是，如该等票据在紧接该等交换或替代后，或在适用的该交换日期，并不构成转让受限制证券，则该等票据无须载有受限制票据图例。

（d）[保留]。

（e）其他传说。票据可载有适用法律或该票据交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，或可能被要求识别适用于任何关联票据的限制，但不与本义齿不一致。

（f）持有人的认可和同意。持有人接受任何载有本条第2.09条所规定的任何图例的票据，即构成该持有人承认并同意遵守该图例所载的限制。

（g）限制性股票图例。

（i）如果交付该交换股份的交换时的票据在交付该交换股份时是（或如果没有被交换的话本应是）转让受限证券或关联票据，则每一交换股份将带有限制性股票图例；但前提是，如果公司在其合理的酌情权下确定该交换股份不需要带有限制性股票图例，则该交换股份不需要带有限制性股票图例。

（ii）尽管本条第2.09（g）条另有相反规定，如交易所股份以不容许在其上附加图例的无证明形式交付，则交易所股份无须载有受限制股份图例，但公司须采取措施（包括

向其转让其合理认为适当的“受限制”CUSIP编号）以执行限制性股票图例中提及的转让限制。

第2.10节。转让和交换；一定的转让限制。

（a）适用于所有转让和交换的规定。

（i）一般而言。除本条第2.10款另有规定外，全球票据的实物票据和实益权益可不时转让或交换，书记官长将在登记册中记录每一笔此种转让或交换。

（ii）转让及交换票据仍为公司的有效义务。根据本契约转让或交换任何其他票据（就本条而言，该等其他票据被称为“旧票据”）或其部分时发行的每份票据，将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益，如适用的旧票据或其部分。

（三）无服务费；转让税。本公司、担保人、受托人及票据代理将不会就任何票据的转让、交换或交换向任何持有人征收任何服务费，但在符合第5.02（e）条的规定下，本公司、担保人、受托人、注册处处长及交换代理可要求支付一笔足以支付与任何票据的转让、交换或交换有关而可能征收的任何转让税或类似政府押记的款项，但根据第2.11、2.17或8.05条并不涉及任何转让的交换除外。

（四）与税务报告合规有关的信息。就簿记系统之外的任何拟议转让而言，转让人还应向受托人提供或促使向其提供其拥有的所有合理必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

（五）转让和交换必须以授权面额进行。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，票据不得部分转让或交换，除非拟如此转让或交换的部分采用授权面额。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司可选择在任何时间发行任何可向任何持有人发行的任何实物票据，其面额等于该持有人在该时间可发行的总金额。

（vi）受托人的免责声明。除了要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据并对其进行审查以确定实质上是否符合本契约的要求外，受托人将没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制的遵守情况。

（vii）传说。在转让或交换另一张票据时发行的每张票据将载有第2.09节要求的每个图例（如果有的话）。

（八）转账和汇兑的结算。在满足本契约对任何票据进行转让或交换的规定后，公司将促使该等转让或交换在合理可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于该等满足日期后的第二（2）个营业日。

（九）释义。为免生疑问，并在遵守本义齿条款的情况下，如本节2.10中所使用，全球票据或实物票据的“交换”包括（x）仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；以及（y）如果该全球票据或实物票据由“受限制的”CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据由“不受限制的”CUSIP号码识别而进行的交换。

（b）全球票据的转让和交换。

（i）某些限制。除紧接下一句的规定外，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该等继任保存人的代名人外，任何全球票据不得整体转让或交换。不得将全球票据（或其任何部分）转让或交换为实物票据；但条件是，在以下情况下，将按照惯例程序将全球票据交换为一份或多份登记形式的实物票据：

（1）（x）保存人通知公司或受托人，保存人不愿或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未能在该通知或终止后九十（90）天内指定继任保存人；

（2）违约事件已发生且仍在继续，而公司、受托人或注册处处长已收到保存人或该全球票据实益权益持有人的书面要求，以将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一份或多份实物票据；或

（3）公司全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一份或多份实物票据。

（二）实现转让和交换。在满足本义齿对任何全球票据（或其任何部分）进行转让或交换的要求后：

（1）受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映由此导致的该全球票据本金金额的任何减少（并且，如果该符号导致该全球票据的本金金额为零，则公司可以（但无需）指示受托人根据第2.15条取消该全球票据）；

（2）如被要求进行该等转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映任何其他全球票据本金的任何由此增加；

（3）如须进行该等转让或交换，则公司将发出、签立及交付，而受托人将按照第2.02条在每宗个案中认证载有第2.09条所规定的每个图例（如有的话）的新全球票据；及

（4）如该全球票据（或其该部分）或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则公司将根据第2.02条发行、执行和交付一张或多张实物票据，而受托人将在每种情况下认证（x）采用授权面额且本金总额等于将如此交换的该全球票据的本金总额的一张或多张实物票据；（y）以保存人指明（或根据习惯程序以其他方式确定）的名称登记；及（z）载有每个图例，如果有的话，根据第2.09条的要求。

（三）遵守保存程序。任何全球票据的实益权益的每次转让或交换将按照保存程序进行。

（iv）为免生疑问，公司、担保人、受托人及注册处处长可就涉及任何联属公司票据的任何交易、交换或转让或非公司联属公司的持有人或实益拥有人提出的任何要求而要求提供文件及其他证据，而该持有人或实益拥有人已按第2.16条的规定取得联属公司票据。

（c）实物票据的转让和交换。

（i）转让和交换的要求。除本条第2.10条另有规定外，实物票据持有人可（x）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）转让予一名或多于一名其他人；（y）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）交换为一名或多于一名以授权面额的其他实物票据，其本金总额相当于将如此交换的实物票据（或其部分）的本金总额；及（z）如存管程序当时准许，转让此类实物票据（或其任何部分以授权面额）以换取一份或多份全球票据的实益权益；但前提是，要实现任何此类转让或交换，该持有人必须：

（1）将拟转让或交换的该等实物票据连同公司、受托人或处长合理要求的任何背书或转让文书交回处长办事处；及

（2）交付依据第2.10（d）条所规定的证明书、文件或证据。

（二）实现转让和交换。在满足本契约的要求以实现持有人的任何实物票据（就本条第2.10（c）（ii）款而言称为“旧实物票据”）的转让或交换（或以授权面额表示的此种旧实物票据的任何部分）时：

（1）该等旧实物说明将依据第2.15条及时注销；

（2）如该等旧实物票据只须部分如此转让或交换，则公司将根据第2.02条发出、签立及交付一张或多于一张实物票据，而受托人将在每宗个案中认证（x）采用授权面额，且本金总额相当于该等旧实物票据的本金总额，不得如此转让或交换；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第2.09条规定的每一图例（如有的话）；

（三）转让时：

（a）向将持有其于将以一份或多于一份全球票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的保存人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映一份或多于一份现有全球票据的本金增加，该增加（s）以授权面额及合计为将如此转让的本金金额，且该全球票据载有每一图例（如有），第2.09节要求；但前提是，如果不能通过对一张或多张现有全球票据的符号进行此种转让（无论是因为当时不存在载有第2.09节要求的每个图例（如果有的话）的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过存托人允许的最高本金总额或其他情况），则公司将发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下进行认证，一个或多个全球说明，（x）采用授权面额，本金总额等于将如此转让但未按上述规定以符号方式生效的本金；（y）载有第2.09条要求的每个图例（如有）；和

（b）向将持有其于将以一份或多于一份实物票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的受让人，公司将根据第2.02条在每种情况下发行、执行及交付一份或多于一份实物票据，而受托人将根据第2.02条认证一份或多于一份实物票据，该票据（x）为授权面额，且本金总额等于将如此转让的本金；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有第2.09条规定的每项图例（如有的话）；及

（4）在交易所的情况下，公司将发出、执行及交付，而受托人将认证，在每种情况下均按照第

2.02，一张或多于一张实物票据，（x）采用授权面额，且本金总额等于拟如此兑换的本金；（y）以该旧实物票据的注册人的名义注册；及（z）载有第2.09条所规定的每个图例（如有的话）。

（iii）为免生疑问，公司、担保人、受托人及注册处处长可就涉及任何附属票据的任何交易、交换或转让或非公司附属公司的持有人提出的任何要求而要求提供文件及其他证据，而该持有人已按第2.16条的规定取得附属票据。

（d）要求提供文件和其他证据。如任何由“受限制”的CUSIP号码识别或带有受限制票据图例或属于转让受限制证券（附属票据除外）的票据持有人要求：

（i）使该等票据由“非限制性”的CUSIP号码识别；

（ii）移除该等受限制票据图例；或

（iii）将该票据的转让登记至另一人名下，

则公司、担保人、受托人及注册处处长可拒绝实施该等识别、移除或转让（如适用），除非已向公司、担保人、受托人及注册处处长交付公司、担保人、受托人及注册处处长可能合理要求公司确定该等识别、移除或转让（如适用）符合《证券法》及其他适用证券法的证书或其他文件或证据，有关该票据的文件或证据需要在自由交易日期及之后如此交付，除非公司根据其合理的酌情权确定该票据没有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需根据《证券法》对数量、出售方式、当前公共信息或通知的可用性提出任何要求。

为免生疑问，公司、担保人、受托人及注册处处长可就涉及任何联属公司票据的任何交易、交换或转让，或非公司联属公司的持有人或实益拥有人根据第2.16条的规定取得联属公司票据的任何要求，要求提供文件及其他证据。

（e）须予赎回、回购或交换的票据的转让。尽管本契约或票据有任何相反规定，公司、担保人、受托人及注册处处长将无须登记（i）已交回的任何票据的转让或交换，但该等票据的任何部分不受交换的规限；（ii）须根据第4.02（F）条有效交付而非撤回的基本变动购回通知书，除非该票据的任何部分不受该通知规限或公司未能于到期时支付适用的基本变动回购价；或（iii）已根据赎回通知被要求赎回，除非该票据的任何部分不受赎回规限或公司未能于到期时支付适用的赎回价格。

第2.11节。根据发生根本性变化或赎回时的回购进行的票据的交换和注销。

（a）根据基本变动或赎回时的回购而部分交换实物票据及部分回购实物票据。如持有人的实物票据只有一部份将根据第5条交换或根据基本改变或赎回时的回购而购回，则在该实物票据交回后合理可行范围内尽快（如适用），公司将根据并在符合第2.10（c）条的规定下安排交换该实物票据，（i）一张或多于一张以授权面额发行且本金总额相当于该等实物票据的本金总额（如适用）不得如此交换或购回的实物票据，并将该等实物票据交付予该持有人；及（ii）一张本金数额相当于将如此交换或购回的本金（如适用）的实物票据，该实物票据将根据本契约的条款（如适用）进行交换或购回；但前提是，根据第2.18条，本条款（ii）所提述的实物票据无须在任何时间发行，之后须受该等交易所或回购（如适用）规限的本金金额被视为不再未偿付。

（b）注销经交换的票据及根据基本变动或赎回时的回购而购回的票据。

（i）实物说明。如持有人的实物票据（或其任何部分此前未根据第2.11（a）节进行交换）将根据第5条进行交换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据（或该部分）根据第2.18条被视为已停止未偿付的时间以及该实物票据被交出以进行此种交换或回购（如适用）的时间（以较晚者为准）后立即进行，（1）该等实物票据将依据第2.15条予以注销；及（2）如属部分交换或购回（如适用），公司将向该持有人发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一张或多张实物票据，该票据（x）为授权面额，且本金总额等于该实物票据的本金总额（如适用）不得如此交换或购回；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有每个图例，如果有的话，根据第2.09条的要求。

（二）全球说明。如果全球票据（或其任何部分）将根据第5条进行交换，或根据发生根本变化或赎回时的回购进行回购，那么，在该票据（或该部分）根据第2.18条被视为不再未偿还的时间之后，受托人将立即反映该全球票据本金金额的减少，该金额等于将如此交换或回购的该全球票据的本金金额（如适用），通过在构成该全球票据一部分的“全球票据利益交换时间表”上加注（并且，如果该全球票据的本金金额在该加注后为零，则根据第2.15节取消该全球票据）。

第2.12节。取消转让限制。

在不限制本指引任何其他条文（包括第3.04条）的概括性的原则下，根据本条，贴在任何票据上的受限制票据图例将被视为

2.12及该等受限制票据Legend的脚注，将于公司向受托人交付通知时删除，并由其一（1）名高级人员代表公司签署，大意如此。如果该票据在交付时带有“受限制”的CUSIP号码，则在该票据交付时，根据本条第2.12款和代表该票据的证书正面所载的CUSIP号码的脚注，该票据将被视为此后带有该等脚注中标识的“非限制性”CUSIP号码；但是，前提是，如果该票据是全球票据，并且存托人要求强制交换或其他程序，以使该全球票据在存托人的设施中由“非限制性”CUSIP号码标识，届时（i）公司将在合理可行的情况下尽快进行该等交换或程序；及（ii）就第3.04条及可自由交易的定义而言，在进行该等交换或程序之前，该等全球票据将不会被视为由“非限制性”的CUSIP号码识别。

第2.13节。替换说明。

如任何票据的持有人声称该票据已被毁损、遗失、毁损或错误地拿走，则公司将根据第2.02条在每种情况下发行、执行和交付，而受托人将在向该毁损票据的受托人交出时，或在向受托人交付受托人和公司合理满意的该等遗失、毁损或错误地拿走的证据时，认证一份替换票据。如票据遗失、毁损或被错误采纳，公司及受托人可要求该票据的持有人提供令公司及受托人满意的担保或弥偿，以保障公司及受托人在该票据被替换时免受他们中的任何一方可能蒙受的任何损失。公司可能会收取其和受托人更换票据的费用。

根据本条第2.13款发行的每一张替换票据将是公司的一项额外义务，并将有权与根据本义齿发行的所有其他票据同等和按比例享有本义齿的所有利益，无论丢失、销毁或错误采取的票据在任何时候是否可由任何人强制执行。

第2.14节。注册持有人；有关全球票据的某些权利。

除本契约或票据项下的权利明确授予任何全球票据的实益权益所有人的范围外，只有票据持有人作为该票据的所有人才享有本契约项下的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于由保存人或其代名人、或由作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球票据，存托参与人将不享有本契约项下的此类权利，而公司、担保人、受托人和票据代理人及其各自的代理人可出于任何目的将存托人视为该全球票据的绝对所有者；但前提是（a）任何全球票据的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括存托参与人和通过存托参与人持有票据权益的人，采取该持有人有权根据本义齿或票据就该全球票据采取的任何行动；以及（b）公司和受托人及其各自的代理人可使存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效。

第2.15节。取消。

公司可随时向受托人交付票据以作注销。注册处处长、付款代理人及交易所代理人将向受托人转交每份妥为交还予他们的票据，以作转让、兑换、付款或兑换之用。受托人将根据其惯常程序注销所有如此交还予其的票据。在不限制第2.03（b）节的一般性的情况下，公司不得最初发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、付款或交换时注销的票据。

第2.16节。公司或其关联公司持有的票据；关联公司票据。

在不限制第2.18条的一般性的情况下，在确定所要求的票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或公司任何附属公司拥有的票据或票据上的任何其他承付人拥有的票据应被视为如同其并无未偿付；但条件是，为确定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才会被如此忽略。然而，对于本契约下的所有目的，包括投票，任何关联公司拥有的记录或实益拥有的票据应被视为未偿还。

公司的联属公司（或任何在紧接适用日期前三个月内一直是公司联属公司的人）只可购买或以其他方式取得任何全球票据的任何票据或任何实益权益，前提是该票据为联属公司票据。如果任何关联票据或其中的实益权益出售给非公司关联的实益拥有人，则该非关联实益拥有人有权在公司收到公司或受托人要求的意见和其他文件时，将其在该关联票据中的权益交换为非关联票据中的实益权益，以证明该权益可由该非关联实益拥有人根据《证券法》第144条自由交易，而无任何数量要求，销售方式或当前公共信息的可用性；但前提是此类票据不得与任何带有任何其他CUSIP的票据带有相同的CUSIP，除非在同一CUSIP下持有的所有票据在美国联邦所得税方面是可替代的。

第2.17节。临时票据。

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证临时票据。临时票据将基本上以最终票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将迅速准备、发行、执行和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节认证最终票据，以换取临时票据。在如此交换之前，每份临时票据将在所有方面有权享有与最终票据相同的本契约下的利益。

第2.18节。未付票据。

（a）总体而言。在任何时间仍未偿还的票据将被视为该等票据

在该时间已妥为签立及认证的票据（或其部分），不包括此前已（i）由受托人注销或根据第2.15条交付受托人注销的票据（或其部分）；（ii）在构成代表该票据的任何全球票据的一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式分配本金金额为零；（iii）按照本契约全额（包括在交换时）支付；或（iv）在（b）条规定的范围内被视为已停止未偿付的票据（或其部分），（c）或（d）本条第2.18条。

（b）被替换的票据。如果票据根据第2.13条被替换，则该票据在被替换时将停止未清偿，除非受托人和公司收到他们合理满意的证据，证明该票据由适用法律下的“善意购买者”持有。

（c）到期票据及要求赎回或须予回购的票据。如果在赎回日、基本变动回购日或到期日，付款代理持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金金额的款项，在每种情况下，连同总利息，在每种情况下于该日期到期，则（除非任何该等金额的支付发生违约）（i）将被赎回或回购的票据（或其部分），或在该日期到期的票据（或其部分）将被视为在该日期停止未偿还，除第4.02（d）条、第4.03（e）条或第5.02（d）条规定的范围外；及（ii）该等票据（或其部分）的持有人的权利本身将就该等票据（或其部分）终止，但收取该等票据（或其部分）的赎回价格、基本变动回购价格或本金（如适用）以及该等票据（或其部分）的应计及未付利息的权利除外，在每种情况下均按本契约规定。

（d）待交换的票据。在将予交换的任何票据（或其任何部分）的交换日期的营业时间结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（b）条或第5.02（d）条在该交换时在交付到期的交换代价或利息方面发生违约）被视为已停止未偿付，但第5.02（d）条或第5.08条规定的范围除外。

（e）停止应计利息。除第4.02（d）、4.03（e）或5.02（d）条另有规定外，每份票据自（包括）根据本条第2.18条该票据被视为停止未偿付之日起停止产生利息，除非在支付或交付该票据上到期的任何现金或其他财产方面发生违约。

第2.19节。公司回购。

在不限制第2.15节的概括性的情况下，在适用法律的规限下，公司、母公司担保人或其各自的子公司可不时在公开市场购买或协商交易中回购票据，而无需向持有人发出事先通知。

第2.20节。CUSIP和ISIN号码。

在符合第2.12条的规定下，公司可使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，倘如此，公司及受托人将使用该等CUSIP或ISIN

发给持有人的通知中的编号；但前提是（i）受托人对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性不作任何陈述；及（ii）任何该等通知的有效性将不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将在识别任何票据的CUSIP或ISIN号发生任何变化时及时通知受托人。

第3条。盟约

第3.01节。票据付款。

（a）总体而言。公司将按本契约所载的日期及方式，支付或促使支付票据的全部本金、基本变动回购价格及赎回价格、应计及未付利息，以及与票据有关的其他应付款项。

（b）资金存放。在纽约市时间上午11：00之前，在每个赎回日、基本变动回购日或付息日，以及在到期日或票据上任何现金金额到期的任何其他日期，公司将向付款代理存入或将促使其存入在该日期立即可用的资金，足以支付在该日期适用票据上到期的现金金额。付款代理将在切实可行范围内尽快向公司退回任何并非为此目的所需的款项。

第3.02节。交易法报告。

（a）总体而言。公司将向受托人发送根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求母担保人向SEC提交的所有报告的副本（8-K表格（或任何后续表格）的当前报告除外），在要求母担保人提交该报告之日后十五（15）个日历日内（在根据《交易法》所有适用的宽限期生效后）；但前提是公司无需向受托人发送母担保人已收到的任何材料，或正在善意寻求且未被SEC拒绝的保密处理。任何母公司担保人通过EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的报告将被视为通过EDGAR系统（或此类继任者）如此提交该报告时发送给受托人和持有人。根据任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供母公司担保人根据本条第3.02（a）款向受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句被视为已发送给受托人和持有人的报告除外。

（b）受托人的免责声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统（或此类继任者）提交任何材料。根据第3.02（a）节发送或提交报告，将不会被视为构成向受托人发出关于其中包含的任何信息的实际或建设性通知，或可从其中包含的信息中确定的任何信息，包括公司遵守其在本契约下的任何契诺，而受托人有权最终依赖高级职员证书。受托人对此类报告的归档、及时性或内容（受托人有权完全依赖高级职员的证书）不承担任何责任或责任。

第3.03节。规则144a信息。

当任何票据或可在票据交换时交付的普通股股份尚未发行并构成“限制性证券”（定义见第144条）时，公司和母公司担保人（或公司或母公司担保人的继任者，如适用）将立即向受托人提供，并应书面请求向此类票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或股份，但仅限于此类票据或股份根据规则144A有资格进行转售所需的相同条件。

第3.04节。额外利息。

（a）应计额外利息。

（i）如在自票据最后原始发行日期后六（6）个月开始（包括在内）的六（6）个月期间的任何时间，且不包括任何附属票据，

（1）母担保人未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）条（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后）要求母担保人向SEC提交的任何报告（表格8-K报告除外）；或者

（2）该等票据在其他情况下不可自由买卖，

然后，在此种故障仍在继续或此种票据不可自由交易的期间内的每一天，票据将产生额外利息；但在任何情况下，任何关联票据均不得产生任何额外利息。

（ii）此外，票据（不包括任何附属票据）将于该票据在该票据的取消限制截止日期当日或之后不可自由买卖的每一天产生额外利息；但前提是，任何持有人或实益拥有人向公司发出书面通知，要求公司遵守本条第3.04（a）（ii）款所述的义务（该通知可在初始票据或任何额外票据（视情况而定）的最后原始发行日期后第330天之后的任何时间发出，但在所有情况下必须不迟于紧接到期日期前的常规记录日期）后的第十五个营业日，经了解及同意，在任何情况下，均不得就首期票据（或任何额外票据，视情况而定）的最后原始发行日期后第380日之前的任何期间所欠额外利息。

（b）额外利息的金额和支付。根据第3.04（a）节在票据上产生的任何额外利息将在与该票据所述利息相同的日期和方式支付，并将在产生额外利息的前九十（90）天按相当于该票据本金百分之一（0.25%）的年利率累计，此后按相当于该票据本金百分之一（0.50%）的年利率累计；但前提是在任何情况下都不会产生额外利息，连同任何

特别利息，在任何一天以超过百分之一的综合年利率（0.50%）的票据上累计。为免生疑问，票据上产生的任何额外利息将是在该票据上产生的规定利息之外的，并且在符合紧接前一句的但书的情况下，是在该票据上产生的任何特别利息之外的。

（c）应计额外利息通知；受托人的免责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出书面通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止。此外，如任何票据产生额外利息，则不迟于每个须支付该等额外利息的日期前五（5）个营业日，公司将向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期就该票据支付额外利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等额外利息的金额。受托人不得在任何时候对任何持有人承担任何责任或责任，以决定是否须支付任何额外利息、是否应计任何额外利息，或就任何税项的性质、范围或计算或所欠任何额外利息的金额，或就计算任何额外利息所采用的方法。

（d）专属补救办法。应计额外利息将是持有人因其票据未能成为可自由交易的唯一补救措施。

第3.05节。合规和违约证明。

（a）年度合规证书。在公司每个财政年度最后一天后的九十（90）天内，自本契约日期后结束的第一个该等财政年度开始，公司将向受托人交付高级人员证书，说明（i）其签署人已监督对公司及其子公司在该财政年度的活动的审查，以期确定是否已发生任何违约或违约事件；（ii）据该签署人所知，是否已发生或正在继续发生违约或违约事件（如有，描述所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或拟就此采取的行动）。

（b）违约证明。倘违约或违约事件发生，则公司将于首次发生后三十（30）天内，向受托人交付高级人员证明书，说明该等事项及公司正就该事项采取或拟就该事项采取的行动（该高级人员证明书，“违约证明书”）；但如该等违约在该通知到期日期前已被纠正（或被视为已纠正）或被豁免，则公司无须交付违约证明书；但，此外，上述规定并不免除公司在支付本金、基本变动回购价格或赎回价格、或任何应计和未付利息（如有）或支付或交付在交换票据时到期的对价（视情况而定）发生任何违约后必须如此交付违约证书的要求。

第3.06节。停留、延期和高利贷法律。

本公司与各担保人（甲）在其可以合法进行的范围内，同意其在任何时候均不坚持、抗辩或以任何方式主张或攫取利益或

（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本契约授予受托人的任何权力，但会承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第3.07节。公司、母公司担保人及其各自子公司收购票据。

在不限制第2.18条的一般性的情况下，请注意，公司、母公司担保人或其各自的任何子公司已购买或以其他方式获得的票据将被视为仍未偿还（第2.16条规定的范围除外），直至该等票据交付受托人注销为止。公司将采取商业上合理的努力，阻止其任何受控关联公司获得任何票据（或其中的任何实益权益）。

第3.08节。未来子公司担保人。

在发行日之后，公司应促使作为借款人或由公司担保支付公司在第一留置权信贷融资项下的任何债务或借款的其他债务（综合车辆债务除外）的每一家子公司签署并向受托人交付一份补充契约或其他文书，据此该子公司应保证票据的支付，据此，该子公司应成为本契约项下所有目的的子公司担保人。此外，公司可自行选择促使任何非附属担保人的附属公司为票据的支付提供担保，并成为附属担保人。

第4条。回购和赎回

第4.01节。没有下沉基金。

无需为票据提供偿债基金。

第4.02节。持有人要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利。

（a）持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利。在不违反本条第4.02款其他条款的情况下，如果发生根本性变化，则各持有人将有权（“根本性变化回购权”）要求公司在根本性变化回购日就该根本性变化以与根本性变化回购价格相等的现金购买价格回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。

（b）在某些情况下禁止回购。如票据的本金金额已加速，而该加速并未在基本变动回购日或之前被撤销，以进行基本变动时的回购（有关基本变动的支付违约导致的加速情况除外

回购价格，以及根据第4.02（d）节第一句但书的任何相关利息，于该等基本变动回购日），则（i）公司不得根据本条第4.02款回购任何票据；及（ii）公司将促使在发生基本变动时为该等回购而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。

（c）基本面变化回购日。任何基本改变的基本改变回购日期将是公司选择的不超过三十五（35）个营业日，也不少于二十（20）个营业日，即公司根据第4.02（e）节发送相关基本改变通知之日后的营业日。

（d）基本面变化回购价格。任何票据的基本变动购回价格，在发生基本变动后进行的基本变动购回价格，是相当于该票据本金加上该票据应计未付利息至但不包括该基本变动购回日期的现金金额；但条件是，如果该基本变动购回日期是在一个常规记录日期之后以及在下一个付息日或之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权，尽管在发生根本变动时进行了此种回购，但在该利息支付日期或在公司选择之前收取该票据本应在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）产生的未付利息（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期期间仍未偿还，如果该根本变动回购日期在该利息支付日期之前）；（ii）基本变动回购价格将不包括该票据到但不包括该基本变动回购日期的应计和未付利息。为免生疑问，如某利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该等基本变动购回日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期的票据的应计未付利息（但不包括该利息支付日期）将根据第2.05（c）条于下一个营业日支付予截至紧接前一个常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）基本变动购回价格将包括将购回的票据的利息，并包括，该利息支付日期。

（e）根本性变化通知。于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将以书面向各持有人、受托人、交易所代理及付款代理发送有关该基本变动的通知（“基本变动通知”）。

这种根本性变化通知必须说明：

（i）简述导致这种根本性变化的事件；

（ii）该等基本变动的生效日期；

（iii）持有人要求公司回购其

依据本款第4.02款作出的说明，包括行使基本变更回购权的期限和提交和撤回基本变更回购通知的程序；

（iv）该等基本变动的基本变动回购日；

（v）每1,000美元本金票据的基本变动回购价格（以及，如果该基本变动回购日期是在常规记录日期之后和下一个利息支付日期或之前，则根据第4.02（d）节第一句但书应付的利息支付的金额、方式和时间）；

（vi）付款代理人和交易所代理人的名称和地址；

（vii）在该基本变动通知日期有效的汇率，以及对该基本变动（包括根据第5.07条）可能导致的任何汇率调整的描述和量化；

（viii）已妥为提交基本变动购回通知书而未妥为撤回的票据，须交付付款代理人，使其持有人有权收取基本变动购回价款；

（ix）受已妥为提交的基本变动购回通知规限的票据（或其任何部分），只有在根据本契约撤回该基本变动购回通知的情况下，方可交换；及

（x）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

未交付基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的基本变更回购权利或以其他方式影响与基本变更时的任何回购有关的任何程序的有效性。

（f）基本变更回购权的行使程序。

（i）交付基本面变化的回购通知和待回购票据。票据发生基本面变化后行使其基本面变化回购权，其持有人必须向付款代理人交付：

（1）在紧接有关的基本变动购回日期（或法律规定的较后时间）之前的营业日的营业结束前，就该票据妥为填妥的书面基本变动购回通知书；及

（2）该等票据，妥为背书转让（如该票据为实物票据）或通过记账式转让（如该票据为全球票据）。

付款代理将及时向公司交付其收到的每一份基本面变化回购通知的副本。

（二）基本面变化回购通知的内容。每份有关票据的基本变动回购通知必须说明：

（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；

（2）须购回该等票据的本金金额，该金额须为授权面额；及

（3）该持有人正在就该票据的该本金金额行使其根本变更回购权；

但前提是，如果此类票据是全球票据，那么此类根本变更回购通知必须遵守存托程序（并且任何按照存托程序交付的此类根本变更回购通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。

（iii）撤回基本面变动回购通知。持有人已就票据交付基本变动回购通知，可在紧接相关基本变动回购日之前的营业日营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人交付书面撤回通知的方式撤回该基本变动回购通知。此类撤回通知必须说明：

（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；

（2）须撤回该票据的本金金额，该金额须为授权面额；及

（3）该票据的本金（如有的话）仍须受该基本变动购回通知规限，而该票据须为授权面额；

但前提是，如果这类票据是全球票据，那么这类撤回通知必须遵守保存程序（并且任何按照保存程序交付的这类撤回通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。

在接获任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，付款代理人将（x）迅速向公司交付该等撤回通知的副本；及（y）如该票据已交还给付款代理人，则安排将该票据（或根据第2.11条将该票据的该部分，将该票据视为已被交还以进行部分回购，而该部分回购的金额在该撤回通知中所列的金额仍须进行回购）交还给该票据的持有人（或，如适用于任何全球票据，根据存管程序取消向公司、受托人或该票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。

（g）支付基本面变化回购价款。在不限制公司在第3.01（b）节规定的时间内存入基本变动回购价的义务的情况下，公司将促使在（i）适用的基本变动回购日或之前向该票据的持有人支付根据基本变动时回购的票据（或其部分）的基本变动回购价；及（ii）该票据交付给付款代理人（在实物票据的情况下）的日期（x）或（y）与回购有关的存管程序，和交付给付款代理人，该持有人在待购回的该票据上的实益权益得到遵守（在全球票据的情况下）。为免生疑问，根据第4.02（d）节第一句的但书就任何根据基本变更时回购的票据应付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或是否根据本条第4.02（g）节第一句遵守了该保存程序。

（h）第三方可能代替公司进行回购要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方按本条第4.02条另有规定的方式进行任何回购及有关回购票据的要约，而其方式本应符合本条第4.02条的规定，则公司将被视为履行其根据本条第4.02条所承担的义务如果直接由公司进行；（ii）由该等第三方或多方回购的任何票据的实益权益拥有人所获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款）将不会低于该拥有人在公司回购该票据时所获得的金额。

（i）如基本变动导致票据变得可交换为超过基本变动回购价格的现金数额，则无须进行回购票据的要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，公司将无须根据第4.02（e）条就根据其定义（b）（ii）条构成根本变动的普通股变动事件（不论该普通股变动事件是否亦根据该定义的任何其他条款构成根本变动）而发出根本变动通知，或根据本条第4.02条提出回购或回购任何票据，如果（i）此种普通股变动事件的参考财产完全由美元现金构成；（ii）紧接此类基本变动后，根据第5.09（a）节和（如适用）第5.07节，票据变得可交换，考虑到仅由每1,000美元票据本金总额中的美元组成的金额等于或超过每1,000美元票据本金总额中的基本变动回购价格（计算时假设相同包括应计未付利息，但不包括，有关该等基本变动的最新可能的基本变动购回日期）；及（iii）公司及时发出根据第5.01（c）（i）（3）（b）条规定的有关该等基本变动的通知，并在该通知中包括公司正依赖本第4.02（i）条的声明。

（j）遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与发生根本性变化时回购有关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以本义齿中规定的方式在发生根本性变化时进行此类回购；

但前提是，如果公司根据本条第4.02款承担的义务与适用于公司并在发行日期之后颁布的任何法律或法规相冲突，则公司遵守该法律或法规将不被视为此类义务的违约。

（k）部分回购。在符合本条第4.02款条款的规定下，票据可根据部分发生基本变化时的回购进行回购，但仅限于授权面额。本条第4.02款适用于票据整体回购的规定，将同样适用于票据允许部分的回购。

第4.03节。公司赎回票据的权利。

（a）2028年10月6日前无赎回权。公司在2028年10月6日前的任何时间均不得自行选择赎回票据。

（b）于2028年10月6日或之后赎回票据的权利。在符合本条第4.03条（包括为免生疑问而订立的第4.03（J）条）的条款下，公司有权根据其选择，于2028年10月6日或之后的赎回日期及紧接到期日前的第二十六（26）个附表交易日或之前的任何时间及不时赎回票据的全部或任何部分，以现金购买价格相等于赎回价格，但前提是（i）票据在公司发送相关赎回通知之日可自由买卖（除非公司选择现金结算以适用于所有交换票据，交换日期发生在公司发送该赎回通知之日或之后以及紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日或之前）以及所有应计和未支付的额外利息（如有），截至公司发出该通知之日或之前发生的第一个付息日已获足额支付，且（ii）在截至（包括）紧接该赎回的赎回通知日期前一个交易日的三十（30）个连续交易日内，最后报告的每股普通股销售价格超过（x）个交易日（不论是否连续）的交换价格的百分之一百三十（130%）；及（y）紧接该赎回的赎回通知日期前一个交易日。为免生疑问，任何赎回票据的赎回（或根据第4.03（i）条视为赎回）将构成根据该票据定义的（b）条就该票据作出的整体基本更改。如果公司选择赎回的未偿还票据少于全部，则赎回将不构成未被要求赎回的票据的整体基本变化，未被要求赎回的票据持有人将无权因赎回而获得第5.07节所述的此类票据的增加汇率，但下文第4.03（i）节所述的范围除外。

（c）在某些情况下禁止赎回。如票据的本金额已被加速，而该加速并未在赎回日期当日或之前被撤销（除非根据第4.03（e）条第一句的但书，在该赎回日期因相关赎回价款的支付违约而导致的加速，以及任何相关利息），则（i）公司不得依据本条要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及（ii）公司将安排将为该赎回而交出的任何票据退还该票据的持有人（或，如

适用于全球票据，取消根据存管程序向公司、受托人或支付代理人就该等票据的适用实益权益进行记账式转让的任何指示）。

（d）兑付日。任何赎回的赎回日期将为公司选择的一个营业日，即该等赎回的赎回通知日期后不超过五十（50）个，亦不少于三十（30）个预定交易日；但前提是，如果公司随后被允许以实物结算方式进行票据交换结算（并且为免生疑问，没有不可撤销地选择另一种结算方式），而公司选择以实物结算方式将所有票据的交换日期与发生在该赎回通知日期或之后以及紧接赎回日期前的第二个预定交易日或之前的交换日期进行结算，则公司可改为选择在该赎回通知日期后不超过五十（50）个预定交易日且不少于十五（15）个历日的营业日的赎回日期。赎回日为一个营业日，公司不得指定紧接到期日前第26个预定交易日之后的赎回日。

（e）赎回价格。要求赎回的每张票据的赎回价格为现金金额，相等于该票据的本金加上该票据的应计未付利息至（但不包括）该赎回的赎回日期；但条件是，如果该赎回日期是在常规记录日期之后以及在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人将有权在该常规记录日期的营业时间结束时，尽管有该赎回，但在该利息支付日期之前，或经公司选择，在该利息支付日期之前，该票据本应于该利息支付日（但不包括该利息支付日）产生的未付利息（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期间仍未偿还，如果该赎回日期在该利息支付日之前）；及（ii）赎回价格不应包括该票据至但不包括该赎回日期的应计未付利息。为免生疑问，如利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该等赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）的票据的应计未付利息将根据第2.05（c）条于下一个营业日支付予截至紧接前一个常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）赎回价格将包括自该利息支付日期（包括该利息支付日期）起将予赎回的票据的利息。

（f）赎回通知。如要将任何票据赎回，公司必须向该等票据的每名持有人发送有关该赎回的不可撤销的书面通知（“赎回通知”）。

此类赎回通知必须说明：

（i）全部或部分票据已被要求赎回，简述公司在本契约下的赎回权；

（ii）该等赎回的赎回日期；

（iii）就该等赎回而作出的每1,000美元本金票据的赎回价格（以及，如果赎回日期在常规记录日期之后及在下一次利息支付时或之前

日期、根据第4.03（e）节第一句但书应付的利息支付的金额、方式和时间）；

（iv）付款代理人及交易所代理人的名称及地址；

（v）要求赎回的票据（或根据第4.03（i）条当作已被赎回）可于紧接赎回日期前的第二（2）个附表交易日收市前的任何时间（或如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可在任何时间直至公司足额支付该赎回价款为止）进行交换；

（vi）就该等赎回而在赎回通知日期生效的汇率，以及就要求赎回的票据（包括依据第5.07条）可能因该等赎回而导致的任何汇率调整的描述和量化；

（vii）将适用于在该赎回通知日期或之后以及在该赎回日期前的第二（2）个预定交易日或之前发生的所有交换日期的票据的结算方法；及

（viii）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

在赎回通知日期或之前，公司将向受托人、交易所代理人及付款代理人寄发该赎回通知的副本。

（g）选择和交换部分赎回的票据。

（i）如公司选择赎回的未偿还票据少于全部，而拟赎回的票据为全球票据，则将由DTC根据适用的DTC程序选择拟赎回的票据。

（ii）如公司选择赎回的未偿还票据少于全部，而将予赎回的票据为实物票据，则受托人将以抽签、按比例或受托人认为公平及适当的其他方法选择将予赎回的票据（以授权面额）。

（iii）如受托人（或DTC，就全球票据而言）选择票据的一部分进行赎回，而持有人交换同一票据的一部分，则所交换的部分应被视为来自选定进行赎回的部分，但须遵守适用的DTC程序。

（h）支付赎回价款。在不限制公司按第3.01（b）条规定的时间存入赎回价款的义务的情况下，公司将促使须予赎回的票据（或其部分）的赎回价款于适用的赎回日期或之前支付予该票据的持有人。为免生疑问，根据第4.03（e）节第一句的但书就任何须予赎回的票据（或其部分）支付的利息必须根据该但书支付。

（一）局部通话特别规定。如公司依据本条选择赎回少于全部未付票据，而任何票据的持有人，或任何拥有人

任何全球票据的实益权益，合理地无法在第二十七（二十七）个预定交易日收市前确定（或，如果公司随后被允许以实物结算方式结算票据交换（并且，为免生疑问，公司没有不可撤销地选择另一种结算方式），及公司选择在紧接有关赎回日期前的第二个预定交易日或之前以实物结算方式以紧接有关赎回日期（即第10个日历日）以紧接该赎回的赎回日期（不论该票据或实益权益（如适用）将根据该赎回而赎回）的日期或之后发生的所有交换票据交换，则该持有人或拥有人（如适用）将有权交换该票据或实益权益（如适用），于紧接该赎回日期前的第二（2）个附表交易日收市前的任何时间，而每个该等交易所将被当作是为施行本条第4.03条及第5.01（c）（i）（4）及5.07条而被要求赎回的票据。为免生疑问，本指引或附注中对（x）任何被要求赎回的票据（或类似语文）的每项提述，均包括根据本条4.03（i）被视为被要求赎回的任何票据；及（y）任何未被要求赎回的票据（或类似语文）不包括根据本条4.03（i）被视为被要求赎回的任何票据。

（j）部分赎回限制。如果公司根据本条第4.03款选择赎回的未偿还票据少于全部，那么，尽管本契约或票据中有任何相反的规定，截至公司发送相关赎回通知时未偿还票据的本金超过该赎回通知中规定的可赎回票据本金总额的部分必须至少为一亿美元（100,000，000美元）。

第5条。交换

第5.01节。兑换权。

（a）总体而言。在不违反本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该持有人的票据兑换为交换对价。

（b）部分交换。根据本义齿的条款，票据可以部分交换，但只能以授权面额交换。适用于整票换汇的本条第5款规定，同等适用于票据许可部分的换汇。

（c）可交换票据的时间。

（i）一般而言。除第5.01（c）（ii）条另有规定外，票据只可在以下情况下兑换：

（1）满足普通股出售价格条件后进行交换。持有人可在截至2025年12月31日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度）交换其票据，但如在该三十个交易日内，每股普通股最后报告的销售价格在至少二十（20）个交易日（无论是否连续）的每个交易日超过交换价格的百分之一百三十（130%）

（三十）截至（包括）上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日。

（2）票据交易价格条件满足即换。持有人可在紧接任何连续十（10）个交易日期间（该等连续十（10）个交易日期间，“计量期”）后的五（5）个连续营业日内交换其票据，前提是根据持有人按照下述程序提出的要求，在计量期的每个交易日，每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格乘积的百分之九十八（98%）以及该交易日的汇率。前句所述条件在本义齿中称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理根据本条第5.01（c）（i）（2）款和“交易价格”的定义确定。招标代理（如果不是公司）将没有义务确定票据的交易价格，除非公司已书面要求确定，公司将没有义务提出此类请求（或自行寻求出价），除非本金总额至少为500万（5,000，000美元）的票据持有人向公司提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于每股普通股最后报告的销售价格与汇率乘积的百分之九十八（98%）。如果持有人提供了此类证据，那么公司将（如果作为招标代理），或将指示招标代理，确定自下一个交易日开始的票据交易价格，并在每个连续的交易日，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的汇率。如上述交易价格条件已满足，则公司将以书面形式通知持有人、受托人及交易所代理。如果在满足上述交易价格条件后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的汇率，则公司将以书面形式通知持有人、受托人和交易所代理。

（三）就特定公司活动进行交流。

（a）某些分配。如在2030年7月1日前，父母担保人选择：

（i）将任何权利、期权或认股权证（依据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利未与普通股分离，且在触发事件发生前不可行使，除非该等权利在与普通股分离时或在发生该等触发事件时将被视为根据本条款（i）项下的分配）分配给普通股的所有或几乎所有普通股持有人

他们在该等分派的记录日期后不超过六十（60）个历日的期间内，以每股价格认购或购买普通股股份，该价格低于截至（包括）紧接该等分派宣布日期（按第5.05（a）（ii）条第3款所列方式厘定）的连续十（10）个交易日的最后呈报的每股普通股销售价格的平均值；或

（II）向母公司担保人的普通股、资产或证券或购买母公司担保人证券的权利的所有或几乎所有持有人分配，经母公司担保人善意确定，每股普通股分配的价值超过紧接该分配宣布之日前一个交易日最后报告的每股普通股销售价格的百分之十（10%），

然后，在任一情况下，（x）公司将在此类分配的除息日之前至少三十五（35）个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生任何此类触发事件的情况中较晚，则在公司知悉此类分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）向持有人、受托人和交换代理发送有关此类分配以及相关交换票据权利的书面通知；但是，前提是，倘公司随后获准以实物结算方式进行交换结算（为免生疑问，公司并无选择另一种结算方式加以适用），则公司可转而选择在该除息日期前至少五个预定交易日提供该等通知。在此情况下，公司须以实物结算方式结算所有交易所，其兑换日发生在公司提供该通知之日或之后，且在该除息日（如较早，则为公司宣布不会进行该分派之日）之前，而公司须在该通知及（y）一旦公司发出该通知后选择相同的兑换日，持有人可随时交换其票据，直至紧接该除息日期前的第二个营业日的营业时间结束及母公司担保人宣布该等分派将不会进行的较早者为止；但条件是，票据将不会根据上述（y）条成为可交换的（但公司将须根据上述（x）条就该等分派发出书面通知，如果每名持有人参与，同时并以与普通股持有人相同的条款进行，且仅凭藉作为持有人，在该分配中无须交换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股股份数目等于（i）在该分配的记录日期有效的汇率；及（ii）该持有人在该记录日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。

（b）某些公司活动。如果发生根本性变化、使整体根本性变化或普通股变动事件（合并或其他企业合并除外

仅为改变公司或母担保人的组织管辖权而进行且不构成根本性改变或整体根本性改变的交易），则在每种情况下，持有人可在该交易或事件生效日期起至（包括）该生效日期后第三十五（35）个交易日（或，如果该交易或事件也构成根本性改变（豁免的根本性改变除外）至但不包括相关的根本性改变回购日）的任何时间交换其票据；但前提是，倘公司在紧接下一句所提述的通知于该生效日期后的营业日之前未提供该通知，则根据本句可交换票据的最后一天将按自该生效日期后的营业日（包括该营业日）至（但不包括）公司提供该通知之日的营业天数延长。不迟于该生效日期后的营业日，本公司将向持有人、受托人及交易所代理发出有关该交易或事件、该生效日期及有关交换票据权利的通知。

（四）赎回即换。倘公司要求赎回（或根据第4.03（i）条被视为已要求赎回）任何票据，则要求赎回的该等票据的持有人可于紧接有关赎回日期前的第二（2）个附表交易日的营业时间结束前的任何时间（或如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可在任何时间直至公司全额支付该赎回价款为止）交换该等票据。

（五）自由兑换期内的兑换。持有人可自2030年7月1日（包括在内）起至紧接到期日前第二（2）个预定交易日收市前的任何时间交换其票据。

为免生疑问，票据可依据本条第5.01（c）（i）款任何一项或多于一项的前述分段而成为可交换票据，而根据本条第5.01（c）（i）款的特定分段而停止可交换的票据，并不排除票据可依据本条第5.01（c）（i）款的任何其他分段予以交换。

（二）限制和封闭期。尽管本契约或附注中有任何相反的规定：

（1）票据只可在营业后及在该营业日当日的营业结束前交回交换（为免生疑问，在定期记录日期交回票据作交换的票据持有人或实益拥有人，在该定期记录日期的营业结束时，不得为该票据的持有人或实益拥有人，亦无权获得有关利息支付日到期的利息；

（2）在任何情况下，不得在紧接到期日前第二（2）个预定交易日收市后交换任何票据；

（3）如公司依据第1款要求赎回任何票据

4.03，则持有人不得在紧接适用赎回日期前的第二（2）个预定交易日的营业时间结束后交换该等票据，除非公司未能按照本契约支付该等票据的赎回价款；及

（4）如依据第4.02（F）条就任何票据有效交付基本更改回购通知，则该票据不得交换，但（a）该票据不受该通知规限；（b）该通知已根据第4.02（F）（iii）条撤回；或（c）公司未能按照本契约就该票据支付基本更改回购价款。

（d）所有权限制。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，任何票据持有人（发行日期附属票据的实益拥有人除外）将无权在该等票据的任何交换后获得任何普通股股份，但范围（但仅限于）在收到该等普通股股份后，该持有人或票据的实益拥有人（或根据《守则》第382条规则可归属于该等普通股股份的人）将直接或间接，“5%的股东”（因为该术语在《守则》第382节和据此颁布的财政部条例中使用）；但前提是，母公司担保人的董事会可以豁免持有人不受此类限制。任何试图交换票据（在发行日期为附属票据的实益拥有人的持有人除外），如果违反前一句所述限制，将使票据持有人有权交付普通股，则在可能导致此类违规的普通股股份数量范围内（但仅限于范围内）无效，相关票据（或其部分）将在切实可行的范围内尽快退还给持有人。本公司或母担保人均不会就该等作废交换对该等票据的持有人承担任何进一步的义务，而该等票据将被视为其未被提交交换。受托人将没有义务监测遵守本条第5.01（d）款的情况，或监测在转让或交换仍未偿还的票据时的任何所有权限制，但须在到期时进行交换、回购、赎回或偿还。

（e）关于加拿大的限制。尽管有本契约或票据的任何其他规定，任何位于或居住在加拿大的持有人均无权交换其任何票据，除非该持有人已首先代表公司向交易所代理提供一份格式为公司认可的代表函（且基本上采用作为本协议所附的附件 D且以其他方式可从公司和/或交易所代理获得的格式），确定该持有人根据加拿大证券法的适用条款获得普通股股份的资格，并向公司提供必要的信息，以便向适用的加拿大证券监管机构报告这些普通股股份的豁免分配情况。

每名持有人在票据下行使其交换权利而未先向交换代理提供陈述函件，应视为已向公司陈述并保证其不位于或居住在加拿大任何省或地区。交易所代理和公司均无义务要求出具代表函，也无义务确定持有人是否位于或居住在加拿大的任何省或地区。

第5.02节。交换程序。

（a）总体而言。

（i）全球说明。如要交换根据第5.01（c）节可交换的全球票据的实益权益，该实益权益的拥有人必须（1）遵守交换该实益权益的存管程序（届时该交换将不可撤销）；（2）如根据第5.02（d）节要求，支付下一个利息支付日期应付的任何利息；及（3）支付根据第5.02（e）节应付的任何款项。

（二）实物说明。如要交换根据第5.01（c）条可予交换的全部或部分实物票据，该票据的持有人必须（1）完成、手工签署并向交换代理交付附加于该实物票据的交换通知或该交换通知的传真；（2）向交换代理交付该实物票据（届时该交换将成为不可撤销的）；（3）提供公司或交换代理可能要求的任何背书和转让文件；（4）如根据第5.02（d）条要求，支付于下一个付息日应付的任何利息；及（5）支付根据第5.02（e）条应付的任何款项。

（b）交换票据的效力。在将予交换的票据（或其任何部分）的交换日期的营业时间结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（b）条或第5.02（d）条在该交易所交付到期的交换代价或利息发生违约）被视为已停止未偿付（为免生疑问，任何人将被视为截至该交换日期的营业时间结束时该票据（或其任何部分）的持有人，但第5.02（d）条规定的范围除外。

（c）交易所股份纪录持有人。以其名义可在任何票据的交换时交付任何普通股股份的人，将被视为在（i）该交换的交换日期的营业时间结束时成为该股份的记录持有人，如果是实物结算；或（ii）该交换的观察期的最后一个VWAP交易日，如果是组合结算。

（d）在某些情况下在交换时应付的利息。如果票据的兑换日在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权在该利息支付日期或经公司选择在该利息支付日期之前（但不包括该利息支付日期）收取该票据本应产生的未付利息，尽管该交换（为免生疑问，尽管本句但书中有任何规定），该等票据在该利息支付日期仍未偿还）；及（ii）交出该等票据作交换的持有人必须在交出该等票据时向交易所代理交付相当于上述第（i）条所指的该等利息金额的现金；但条件是，（x）如公司已指明在紧接该利息支付日期后的第二（2）个预定交易日或之前的赎回日期，则交出该票据作交换的持有人无须交付该现金（w）；（x）如该兑换日期发生在紧接到期日期前的常规记录日期后；（y）如公司已指明

基本变动回购日，即在该常规记录日期后及紧接该利息支付日期后的营业日或之前；或（z）以任何额外利息、特别利息、逾期利息或任何逾期利息已产生的利息为限。为免生疑问，由于上述情况，且在不限制其一般性的情况下，如果票据与紧接到期日前的常规记录日期之后的兑换日进行交换，则公司将按上述规定将该票据本应产生的利息支付至到期日，但不包括该到期日。为免生疑问，如拟交换的票据的兑换日为付息日，则该票据的持有人于紧接该利息支付日之前的常规记录日期的营业时间结束时，将有权在该利息支付日收取该票据应计至（但不包括）该利息支付日的未付利息，而该票据在根据本条第5.02（d）条第一句交出作兑换时，无须附带任何现金金额。

（e）税收和关税。如持有人交换票据，公司将就在该交易所发行或交付任何普通股股份支付任何跟单、印花或类似发行或转让税或税款；但条件是，如果任何税款或税款是由于该持有人要求以该持有人名称以外的名称登记该等股份，则该持有人将支付该税款或税款，并且在收到足以支付该税款或税款的款项之前，交易所代理可拒绝以该等持有人以外的名义交付任何该等股份。

（f）交易所代理通知公司交易所事宜。如任何票据被提交交易所代理或交易所代理收到任何有关票据的交易所通知，则交易所代理将立即（无论如何，不迟于交易所代理收到该票据或通知的日期）通知公司和受托人该等情况，连同公司合理要求的任何其他信息，并将与公司合作确定该票据的交易所日期。

第5.03节。交易所结算。

（a）结算方式。在符合第5.01（d）节的规定下，在交换任何票据时，公司将通过支付或交付（如适用并按本条第5条规定）任何（x）股普通股，连同（如适用）以现金代替第5.03（b）（i）（1）节规定的零碎股份（“实物结算”）；（y）仅按第5.03（b）（i）（2）节规定的现金（“现金结算”）；或（z）现金和普通股股份的组合，如适用，连同以现金代替第5.03（b）（i）（3）节规定的零碎股份（“组合结算”）。

（i）公司选择结算方式的权利。本公司将有权选择适用于任何票据交换的结算方式；但前提是：

（1）凡兑换日发生在2030年7月1日或之后的票据交换，均采用相同的结算方式进行结算，公司将不迟于2030年7月1日营业时间向持有人发送该结算方式的通知；

（2）除下文第（3）条另有规定外，如公司就

兑换任何兑换日期发生在2030年7月1日之前的票据，则公司将不迟于紧接该兑换日期后的营业日的营业时间结束前向该票据持有人发送有关该结算方式的通知；

（3）如任何票据被要求赎回，则（a）公司将在依据第4.03（F）条送交的相关赎回通知中指明适用于所有被要求赎回的交换票据的结算方法，交换日期发生在相关赎回通知日期或之后以及紧接相关赎回日期前的第二（2）个附表交易日或之前；及（b）如该赎回日期发生在2030年7月1日或之后，则该结算方法必须与根据上文第（1）条，适用于兑换日为2030年7月1日或之后的所有票据交换；

（4）公司将对所有交换具有相同交换日期的票据采用相同的结算方式（为免生疑问，除上文第（1）或（3）条另有规定外，公司将无义务就交换具有不同交换日期的票据采用相同的结算方式；

（5）如公司未就票据交换及时选择结算方式，则公司将被视为已选择违约结算方式（为免生疑问，未能及时作出该选择将不构成违约或违约事件）；和

（6）如公司就票据交换及时选择组合结算，但未及时通知该票据的持有人适用的指明美元金额，则该交换的指明美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额1,000美元（为免生疑问，未能及时发送该通知将不构成违约或违约事件）。

在公司发送上句所指的任何通知时或之前，公司将向受托人和交易所代理发送该通知的副本，但未能及时发送该副本不会影响任何结算方式选择的有效性。

（二）公司不可撤销地修正或消除结算方式的权利。公司将有权，可通过向持有人发送有关行使的通知（连同一份副本给受托人和交易所代理人）的方式自行选择行使，（1）不可撤销地确定将适用于所有交换日期发生在向持有人发出该通知之日或之后的票据交换的结算方法；或（2）不可撤销地取消任何一种或多种（但不是全部）结算方法（包括消除与特定指定美元金额或特定美元金额范围的组合结算），就所有交换日期发生在向持有人发出该通知之日或之后的票据交换而言，但在每种情况下，（w）根据上文第（1）条或第（2）条（如适用）如此选择的结算方法，必须是一种结算方法或结算方法（如适用），而公司随后获准选择（为免生疑问，包括根据本条5.03（a）条的其他条文，并受其规限）；（x）该等不可撤销的选择或违约结算方法的变更将不会影响此前选择（或当作选择）的任何结算方法

就依据本指引（包括根据第8.01（g）条或本第5.03（a）条）作出的任何票据而言；（y）在根据上文第（1）条作出任何该等不可撤销选择时，违约清偿方法将自动被视为设定为如此确定的清偿方法；及（z）在根据上文第（2）条作出任何该等不可撤销选择时，公司将于有需要时同时将违约清偿方法更改为与该不可撤销选择一致的清偿方法。此种通知如果发出，必须载明适用的结算方法，并明确说明该选择是不可撤销的，适用于所有交换日期发生在此种通知发送给持有人之日或之后的票据交换（但此种不可撤销的选择不会影响此前就根据本契约就任何票据选择（或被视为选择）的任何结算方法）。为免生疑问，该等不可撤销的选择如作出，将会有效，而无须修订本指引或票据，包括根据第8.01（g）条（但据了解，公司仍可选择执行该等修订）。此外，在某些情况下，公司应被允许不可撤销地选择实物结算，以适用于所有交易所，其交换日期发生在第4.03条和第5.01（c）（i）（3）（a）条所述期间。

（三）要求公开披露固定或违约结算方式。如果公司根据该术语定义的但书（x）条更改违约和解方法或根据第5.03（a）（ii）条不可撤销地确定和解方法，则公司将基本上同时在其网站上发布违约和解方法或固定和解方法（如适用），或在向SEC提交或提供给SEC的8-K表格（或任何后续表格）的当前报告中披露相同的内容。

（b）交换考虑。

（i）一般而言。除第5.01（d）、5.03（b）（二）、5.03（b）（三）及5.09（a）（二）条另有规定外，将就每1,000美元本金兑换的票据应付的代价类别及金额（“交换代价”）如下：

（1）如实物结算适用于该交易所，则相当于该交易所交易日有效汇率的普通股股份数目；

（2）如该交易所适用现金结算，则以相当于该交易所观察期内每个VWAP交易日每日兑换值之和的金额兑现；或

（3）如组合结算适用于该交易所，则对价包括（a）相当于该交易所观察期内每个VWAP交易日每日股份金额之和的普通股股份数目；及（b）相当于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额之和的现金数额。

（ii）以现金代替零碎股份。如果任何票据的实物结算或组合结算适用于交易所，而根据第5.03（b）（i）条可在该交易所交付的普通股股份的数量不是整数，则该数量将向下取整至最接近的整数，公司将交付现金，以代替相关的零碎股份，金额除在该交易所到期的其他对价外

等于（1）该分数与（2）（x）在该交易所的兑换日的每日VWAP（如该兑换日不是VWAP交易日，则为紧接的前一个VWAP交易日）的乘积，在实物结算的情况下；或（y）在该交易所的观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP，在组合结算的情况下。

（iii）单一持有人交换多张票据。如持有人在单一交换日期交换多于一（1）张票据，则就该交换应付的交换代价（就任何全球票据而言，在存管程序许可及根据该程序切实可行的范围内）将根据该持有人在该交换日期交换的票据本金总额计算。

（iv）计算交换代价的通知。如果任何票据将被交换且适用现金结算或组合结算，则公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定相应到期的交换对价，并将在此后（无论如何在观察期最后一天之后的一个工作日内）迅速向受托人和交易所代理发送通知，并以合理详细的方式对其进行计算。受托人或交易所代理均无任何责任作出任何该等决定。

（c）交换代价的交付。除第5.01（d）、5.05（d）及5.09条所订明的情况外，公司将按以下方式支付或交付（如适用）任何票据于交换时到期的交换代价予持有人：（i）如现金结算或组合结算适用于该交易所，则于紧接该交易所观察期最后一个VWAP交易日后的第二（2）个营业日及（ii）如该交易所适用实物结算，则于紧接该交易所的交换日期后的第二个营业日；但前提是，倘实物结算适用于任何兑换日为2030年9月15日或之后的票据的交换，则仅就该交换而言，公司将于到期日（或，如到期日不是营业日，则为下一个营业日）支付或交付（如适用）在该交易所到期的代价，而该交换日期将被视为紧接到期日前的第二个营业日。

（d）视为支付本金及利息；结算应计利息，尽管有交换。若持有人交换票据，则公司将不会调整汇率以计入该票据的任何应计及未付利息，但第5.02（d）节规定的情况除外，而公司交付就该交换到期的交换代价将被视为完全满足并解除公司向该票据支付本金金额以及应计及未付利息（如有）的义务，但不包括交换日期。因此，除第5.02（d）节另有规定外，交换票据的任何应计未付利息将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。此外，根据第5.02（d）节的规定，如果票据的交换对价既包括现金也包括普通股股份，那么被视为随之支付的应计未付利息将被视为首先从这些现金中支付。

第5.04节。交易所交付的普通股的储备和状态。

（a）库存储备。在任何未偿还票据的任何时候，母担保人将保留

（从其授权且未为其他目的保留的已发行普通股股份中）足够数量的普通股股份，以允许交换当时所有未偿还的票据，假设（x）实物结算将适用于该交易所；（y）根据第5.07条可增加汇率的最高金额增加汇率）。在母公司担保人交付其库房中持有的普通股股份以进行任何票据的交易所结算的范围内，本契约或票据中对与之相关的普通股股份交付的每一处提及将被视为包括此类交付，但须作必要的变通。

（b）交易所股份的地位；上市。任何票据于交换时交付的每份交换股份（如有的话）将为新发行或库存股（但根据第5.08条由指定金融机构交付的任何交换股份不必是新发行或库存股除外），并将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、无优先购买权和无任何留置权或不利债权（除非该票据持有人或该交换股份将被交付给的人的作为或不作为产生的任何留置权或不利债权的范围内）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统报价，那么公司将通过商业上合理的努力，促使每一交换股份（在任何票据的交换时交付）获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。汇率调整。

（a）需要调整汇率的事件。汇率将不定期调整如下：

（i）股票股息、拆分和合并。如果母担保人仅发行普通股股份作为对普通股全部或几乎全部股份的股息或分配，或者如果母担保人实施股票分割或普通股的股票组合（在每种情况下不包括仅根据普通股变动事件发行，第5.09条将适用），则汇率将根据以下公式进行调整：

哪里：

如宣布或宣布任何本条第5.05（a）（i）款所述类型的股息、分派、股票分割或股票组合，但未如此支付或作出，则汇率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票分割或股票组合之日起生效，调整为在该等股息、分派、股票分割或股票组合未宣布或宣布的情况下当时有效的汇率。

（二）权利、期权和认股权证。如果母担保人向普通股的所有或几乎所有持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5.05（a）（iii）（1）和5.05（f）条将适用于这些权利），使这些持有人有权在此类分配的记录日期后的不超过六十（60）个日历日内，认购或购买普通股股份的每股价格低于截至（包括）紧接该分派宣布日期前一个交易日的连续十（10）个交易日内最后报告的每股普通股销售价格的平均值，则兑换率将根据以下公式增加：

哪里：

如果这些权利、期权或认股权证没有如此分配，汇率将重新调整为当时有效的汇率，如果增加到

此类分配的汇率仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如果有的话）进行。此外，如果普通股股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则汇率将被重新调整为当时有效的汇率，如果此类分配的汇率增加仅基于在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的普通股股份数量的交付。

就本条第5.05（a）（ii）条及第5.01（c）（i）（3）（a）（i）条而言，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权让普通股持有人以低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分派日期前一个交易日的连续十（10）个交易日的每股普通股最后报告销售价格的平均价格认购或购买普通股股份时，以及在厘定行使该等权利、期权或认股权证应付的总价格时，将考虑母担保人就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使该等权利、期权或认股权证时应付的任何金额，该对价的价值（如果不是现金）将由母担保人本着诚意并以商业上合理的方式确定。

（iii）分拆及其他分派财产。

（1）分拆以外的分派。如果母担保人将其股本的股份、其债务的证据或母担保人的其他资产或财产，或获得母担保人股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：

（u）依据第5.05（a）（i）或5.05（a）（ii）条须对汇率作出调整（或无须顾及第5.05（c）条）的股息、分派、权利、期权或认股权证；

（v）依据第5.05（a）（iv）条须对汇率作出调整（或在不顾及第5.05（c）条的情况下须作出调整）的完全以现金支付的股息或分派；

（w）依据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05（f）条规定的范围除外；

（x）根据第5.05（a）（iii）（2）条需要对汇率进行调整（或将在不考虑第5.05（c）条的情况下需要）的分拆；

（y）仅依据要约收购或交换要约而进行的普通股股份的分派，而第5.05（a）（v）条将适用于该分派；及

（z）仅依据普通股变动事件作出的分派，而第5.09条将适用于该分派，

那么汇率将根据以下公式进行上调：

哪里：

但前提是，如果FMV等于或大于SP，那么，代替上述对汇率的调整，对于该持有人在此类分配的记录日期持有的每1,000美元本金的票据，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和条件下，在不必交换此类票据的情况下，获得股本股份的数量和种类、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，如果该持有人拥有，则该持有人在此类分配中本应获得，在该记录日期，数量等于该记录日期有效汇率的普通股股份。

如果此类分配没有如此支付或作出，则汇率将重新调整为当时有效的汇率，如果调整仅基于实际作出或支付的分配（如果有的话）。

（2）分拆。如母担保人将附属公司、母担保人的附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或类似的股本权益分配或分红给普通股的所有或几乎所有持有人（但仅根据（x）普通股变动事件除外，第5.09条将适用；或（y）要约收购或交换普通股股份要约，就第5.05（a）（v）条而言）

将适用），且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成时上市或报价）（“分拆”），则汇率将根据以下公式上调：

哪里：

尽管本条第5.05（a）（iii）（2）条另有相反规定，（i）如兑换将依据现金结算或合并结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，则仅为确定该交易所的该VWAP交易日的兑换率，该分拆估值期将被视为包括自该分拆的除息日期起的期间内发生的交易日，包括，该等VWAP交易日；及（ii）如果其交换将根据实物结算进行结算的票据的交换日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅为确定就该等交换应付的代价的目的，该等分拆估值期将被视为包括自（包括）该等分拆的除息日至（包括）该交换日期间内发生的交易日。

凡宣布派发本条第5.05（a）（iii）（2）款所列类型的股息或分派，但未派发或支付，汇率将

重新调整为当时生效的汇率，如果调整仅基于实际支付或支付的股息或分配（如果有的话）。

（四）现金分红或分派。如果向所有或几乎所有普通股持有人派发任何现金股息或分配，那么汇率将根据以下公式上调：

哪里：

但是，如果D等于或大于SP，那么，作为对汇率的上述调整的替代，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就该持有人在该记录日期持有的每1,000美元本金的票据，获得该持有人在该记录日期拥有该股息或分配时本应获得的现金数额，而无需交换该票据，数量等于该记录日期有效汇率的普通股股份。

如宣布该等股息或分派但未作出或支付该等股息或分派，则汇率将重新调整为当时有效的汇率，如果调整仅基于实际作出或支付的股息或分派（如有）。

（v）要约收购或交换要约。如果公司、母公司担保人或其各自的任何子公司就受《交易法》下当时适用的要约收购规则约束的普通股股份的要约收购或交换要约（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条仅根据奇数股要约收购除外）支付款项，及在该要约或交换要约中每股普通股所支付的现金及其他对价的价值（由母公司担保人以善意及商业上合理的方式于届满时厘定）超过紧接根据该要约或交换要约可能提出要约或交换的最后日期（“到期日”）后的交易日最后报告的每股普通股售价（如

可能会修正），则根据以下公式上调汇率：

哪里：

但条件是，汇率在任何情况下都不会根据本条第5.05（a）（v）款进行下调，但紧接下一段规定的范围除外。尽管本条第5.05（a）（v）条另有相反规定，（i）如有关票据的观察期的任何VWAP交易日（其兑换将根据现金结算或组合结算进行结算）发生在该要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅为确定该交换的该VWAP交易日的兑换率，该投标/交换要约估值期将被视为由该期间内发生的交易日组成，包括，紧接该等要约或交换要约至（包括）该VWAP交易日的到期日后的交易日；及（ii）倘其交换将根据实物结算进行结算的票据的交换日期发生在该等要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅为厘定

就该等交换到期的代价，该等投标/交换要约估值期将被视为由紧接届满日期后的交易日至（包括）该交换日期期间发生的交易日组成。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律，母担保人无法完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股的任何股份被撤销，则汇率将重新调整为当时有效的汇率，如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的购买或交换普通股的股份（如果有的话）。

（b）在某些情况下不作调整。

（i）持有人未经交换而参与交易或活动的情况。尽管第5.05（a）条另有相反规定，公司将没有义务因根据第5.05（a）条需要作出调整的交易或其他事件（不包括第5.05（a）（i）条所述类型的股票分割或组合或第5.05（a）（v）条所述类型的要约或交换要约）而调整汇率，前提是每一持有人在与普通股持有人同时并以与普通股持有人相同的条件参与，且仅凭着是票据持有人，在该交易或事件中，无须交换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在相关记录日期有效的汇率；及（ii）该持有人在该日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。

（二）某些事件。除第5.05条或第5.07条另有规定外，公司无须调整汇率。在不限制前述内容的情况下，公司将不会因以下原因而承担调整汇率的义务：

（1）除第5.05条另有规定外，以低于每股普通股市场价格或低于交易所价格的购买价格出售普通股股份；

（2）依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定根据任何该等计划将应付的股息或利息再投资于母公司担保人的证券，以及额外可选金额投资于普通股股份；

（3）依据公司、母公司担保人或公司或母公司担保人各自子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由其承担的任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利的发行；

（4）根据母公司担保人或公司截至发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股股份；

（5）在正常业务过程中，非第5.05（a）（v）节所指的要约收购的普通股回购，包括结构化或衍生交易，或根据母公司担保人董事会批准的股票回购计划；

（6）仅是普通股的票面价值（或从票面价值变为无票面价值）的变化；或

（7）票据的应计未付利息。

（c）调整延期。如果本条第五条另有规定的汇率调整将导致汇率变动不到百分之一（1%），则尽管本条第五条另有相反规定，公司仍可经其选择，推迟并结转该调整，但所有该等推迟调整必须在下列最早时立即生效：（i）当所有该等推迟调整，如果没有如此推迟和结转，导致汇率至少百分之一（1%）的变化；（ii）就适用于实物结算的任何票据而言，在兑换日；（iii）就适用于现金结算或组合结算的任何票据而言，在任何票据的观察期的每个VWAP交易日；（iii）发生根本性变化或造成整体根本性变化的日期；（iv）公司要求赎回任何票据的日期；及（v）2030年7月1日。

（d）调整尚未生效。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）票据须依据实物结算或组合结算进行交换；

（ii）依据第5.05（a）条需要调整汇率的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间，已发生在该交易所的兑换日（如属实物结算）或该交易所观察期的任何VWAP交易日或之前（如属组合结算），但该事件的兑换率调整在该兑换日或该VWAP交易日（如适用）尚未生效；

（iii）于交易所到期的交易所代价包括任何普通股的整股（如属实物结算）或就该VWAP交易日到期的交易所代价包括任何普通股的整股或零碎股份（如属组合结算）；及

（iv）该等股份无权参与该等活动（因为该等股份并非于有关记录日期或其他情况下持有），

然后，仅为该交换的目的，公司将在该交换日期（在实物结算的情况下）或该VWAP交易日（在组合结算的情况下）实施该调整，不重复。在这种情况下，如果公司被要求交付在该交易所到期的对价的日期在可以确定该调整金额的第一个日期之前，那么公司将延迟该交易所的结算，直到该第一个日期之后的第二（2）个工作日。

（e）交易所持有人参与有关的汇率调整

交易或事件。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）任何股息或分派的汇率调整依据第5.05（a）条于任何除息日生效；

（ii）票据须依据实物结算或组合结算进行交换；

（iii）该交易所的兑换日（如属实物结算）或该交易所观察期内的任何VWAP交易日（如属组合结算）发生在该除息日或之后及相关记录日期或之前；

（iv）交换代价包括任何普通股的整股（在实物结算的情况下）或就该VWAP交易日到期的包括任何普通股的整股或零碎股份（在组合结算的情况下），在每种情况下，基于根据该股息或分配调整的汇率；和

（v）该等股份将有权参与该等股息或分派（包括依据第5.02（c）条），

那么在实物结算的情况下，与该除息日有关的汇率调整将不会对该交易所生效，并且根据该未调整的汇率在该交易所发行的普通股股份将无权参与该股息或分配，但将在该交易所否则应支付的对价之外增加，如果此类股份有权参与此类股息或分配，则本应在此类股息或分配中交付的对价种类和金额相同；而在合并结算的情况下，将就此类VWAP交易日对此类交换进行与此类除息日相关的汇率调整，但根据此类调整后的汇率就此类VWAP交易日可交付的普通股股份将无权参与此类股息或分配。

（f）股东权利计划。如果任何普通股的股份将在任何票据的交换时交付，并且在该交换时，母公司担保人已实施任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在该交易所收到除根据本契约以其他方式应付的交换对价外并在交付时同时收到该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在该时间已与普通股分离，在此情况下，并且仅在此情况下，汇率将根据第5.05（a）（iii）（1）节因这种分离而调整，就好像在这种分离时，母担保人已向普通股的所有持有人进行了该节所指类型的分配一样，但可能会根据第5.05（a）（iii）（1）节最后一段进行调整。

（g）对实施导致某些调整的交易的限制。公司和母公司担保人不会参与或参与任何需要根据第5.05（a）节或第5.07节将汇率调整至导致每股普通股交换价格低于每股普通股面值的金额的交易或事件。

（h）公平调整价格。每当本契约的任何规定要求公司计算多天期间内最后报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算股价或汇率调整），或计算观察期内的每日VWAP或其任何函数时，公司将对该等计算作出适当调整（如有），以考虑到根据第5.05（a）节生效的汇率的任何调整，或任何需要对该事件的除息日或生效日期（如适用）在该期间或观察期（如适用）的任何时间发生的汇率进行此类调整的事件。

（i）普通股已发行股份数量的计算。就第5.05（a）条而言，在任何时间发行在外的普通股股份数目将（i）包括可就代替普通股零碎股份而发行的代息凭证发行的股份；及（ii）不包括公司库房中持有的普通股股份（除非公司支付任何股息或就库房中持有的普通股股份作出任何分配）。

（j）计算。所有与汇率有关的计算及其调整将按照最接近的普通股股份的1/10,000（向上取整5/10,000th）进行。

（k）汇率调整通知。根据第5.05（a）条对汇率作出的任何调整生效后，公司将立即向持有人、受托人和交易所代理发出通知，其中载有（i）对作出该等调整所依据的交易或其他事件的简要说明；（ii）紧接该等调整后有效的汇率；及（iii）该等调整的有效时间。

每当汇率按此处规定进行调整时，公司应立即向受托人（如果不是受托人，则为交易所代理人）提交一份载明该调整后的汇率并对需要进行该调整的事实作出简要陈述的高级职员证书。在没有向受托人（如果不是受托人，则为交易所代理）提交高级职员证书的情况下，受托人可以不经查询（且不承担任何责任）假定汇率没有调整，并且其所知道的最后一个汇率仍然有效。

第5.06节。自愿调整。

（a）总体而言。在法律及适用的证券交易所规则允许的范围内，本公司不时，可以（但不被要求）增加任何数额的汇率如果（i）公司或母公司担保人的董事会确定此类增加（x）符合公司或母公司担保人的最佳利益；或（y）宜避免或减少因普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对普通股或购买普通股的权利持有人征收的任何所得税；（ii）此类增加的有效期至少为二十（20）个工作日；以及（iii）此类增加在该期间内不可撤销。

（b）自愿增加的通知。如果董事会决定根据第5.06（a）节提高汇率，那么，不迟于相关的二十个工作日的第一个营业日

（20）第5.06（a）条所提述的营业日期间，公司将向每名持有人、受托人及交易所代理人发出有关该等增加的通知、其金额及该等增加生效的期间。

第5.07节。与通盘根本性变化相联系的汇率调整。

（a）总体而言。如发生整体基本变动，而票据交换的兑换日发生在相关的整体基本变动兑换期内，则在符合本条第5.07款的规定下，适用于该等交换的兑换率将按下表所列的股份数目（“额外股份”）相应增加（经内插后按以下条文的规定）至整体基本变动生效日期及该整体基本变动的股价：

如果上表没有列出这种整整型基本面变化的生效日期或股票价格，那么：

（i）如该等股票价格介乎上表两个股票价格或整装基本变动生效日期介乎上表两个整装基本变动生效日期，则额外股份数目将以适用的365天或366天为基础，在上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较后的整装基本变动生效日期所列的额外股份数目之间以直线插值方式厘定；及

（ii）如股价高于每股$ 65.00（须按上表各栏标题所列股价根据第5.07（b）条作出调整的相同方式作出调整），或低于每股$ 6.97（须按相同方式作出调整），则不会在汇率中增加额外股份。

尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在任何情况下，汇率都不会增加到超过每1,000美元票据本金143.4720股普通股的数额，该数额须按照要求根据第5.05（a）节调整汇率的相同方式、同时和相同事件进行调整。

为免生疑问，但在符合第4.03（i）条的规定下，（x）发出赎回

通知将仅就根据该赎回通知被赎回（或根据第4.03（i）条被视为被赎回）的票据构成make-whole fundamental change，而不是就任何其他票据而言；及（y）适用于非根据该赎回通知（或根据第4.03（i）条被视为被赎回）的票据的汇率将不会因该赎回通知而根据本条5.07增加。

（b）股票价格和增发股票数量的调整。第5.07（a）节所列表格第一行（即列标题）中的股票价格将以与第5.05（a）节操作结果调整交易所价格的相同方式、同时和就相同事件进行调整。第5.07（a）节所列表格中的额外股份数量将以与根据第5.05（a）节调整汇率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。

（c）发生整体根本性变化的通知。公司将根据第5.01（c）（i）（3）（b）节通知持有人、受托人和交易所代理每一次整盘基本变动。

第5.08节。将票据转让给第三方进行结算。

尽管本条第5条另有相反规定，且在符合本条第5.08条的规定下，如票据被提交交换，公司可选择安排将该票据转让给公司指定的第三方金融机构进行结算，以代替交换，该第三方金融机构将支付并交付（视情况而定）在该交易所到期的交换对价，以代替公司支付和交付该对价。为作出该选择，公司必须在紧接该票据的交换日期后一个营业日的营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及交易所代理发出有关该选择的通知。如果公司已作出该等选择，则：

（a）不迟于紧接该交换日期后的营业日，公司必须将该票据连同在该交易所到期的交换代价的交付指示（如适用，包括电汇指示）交付（或促使交易所代理交付）予公司指定的金融机构，而该金融机构已同意按公司根据本条须交付该交换代价的方式及时间交付该等交换代价；

（b）如该票据为全球票据，则（i）该指定机构在电汇现金交换代价（如有的话）及交付任何其他在该交易所到期的交换代价后，将迅速向该交易所代理发出书面确认；及（ii）该交易所代理其后将在合理切实可行范围内尽快与该持有人的保管人联络，以确认收到该票据；及

（c）该票据将不会因该等转让予第三方结算而停止未偿付；

但前提是，如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该交换对价，则公司将负责按照本第5条规定的方式和时间交付该交换对价，如同公司

没有选择向第三方进行转移结算。

第5.09节。普通股变动事件的影响。

（a）一般而言。如有发生：

（i）普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅从面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值或（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合）；

（ii）涉及母担保人的合并、合并、合并或有约束力或法定换股；

（iii）将母公司担保人及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或以其他方式转让予任何人；或

（iv）其他类似事件，

因此，普通股被转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或其他财产（或其组合），“参考财产，”以及一（1）股普通股的持有人因该普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的“参考财产单位”）的数量和种类，则，尽管本契约或票据中有任何相反的规定，

（1）自该等普通股变动事件的生效时间起及之后，（i）在交换任何票据时到期的交换代价，以及对任何该等交换的条件，将以相同方式厘定，犹如本条第5条（或任何相关定义）中每项对任何数目的普通股股份的提述，反而是对相同数目的参考财产单位的提述；（ii）就“根本变动”及“作出整体根本变动”的定义而言，提及“普通股”和母公司担保人的“普通股”将被视为提及构成此类参考财产一部分的普通股（包括代表普通股的存托凭证）（如果有的话）；（III）为第4.03节的目的，在该节中（或在任何相关定义中）每次提及任何数量的普通股将被视为提及相同数量的参考财产单位；和

（2）如果该参考财产单位完全由现金组成，则公司将被视为就所有交换日期发生在该普通股变动事件生效日期或之后的交易所选择实物结算，公司将不迟于相关交换日期后的第二个工作日支付在交换时到期的现金；和

（3）为此，（i）由在国家证券交易所上市的一类普通股证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）以彭博网页取代此类定义中的此类证券；（II）任何不由国家证券交易所上市的一类普通股证券组成的参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及任何不由一类证券组成的参考财产单位或其部分的最后报告销售价格，将是该参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由公司以善意和商业上合理的方式确定（或，以美元计价的现金，其面额）。

如果参考财产由不止一种类型的对价组成，将部分基于任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均数。本公司将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均通知持有人、受托人及交易所代理。

在该普通股变动事件的生效时间或之前，公司、母公司担保人以及该普通股变动事件的由此产生的、存续的或受让人（如果不是公司或母公司担保人）（“继任者”）将根据第8.01（f）节签署并向受托人交付补充契约，该补充契约将（x）按本条第5.09条所列方式规定其后的票据交换；（y）按与本条第5.09条一致的方式规定其后根据第5.05（a）条对汇率作出调整；及（z）载有公司合理地认为适当的其他条文（如有的话），以保全持有人的经济利益及使本条第5.09（a）条的条文生效。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产（现金除外）的股份，则该其他人（如果是公司的关联公司或继承人或收购公司）也将执行该补充契约，并且该补充契约将包含公司合理地确定为维护持有人的经济利益所适当的附加条款（如有）。

（b）普通股变动事件通知。公司将不迟于该普通股变动事件生效日期后的营业日向持有人、受托人和交易所代理提供每一普通股变动事件的通知。

（c）遵约公约。母担保人不会成为任何普通股变更事件的一方，除非其条款与本第5.09条一致。

第6条。继任者

第6.01节。公司何时可能合并等。

（a）总体而言。本公司将不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让、转让或出租予任何人（“公司业务合并

Event”），除非：

（i）产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是公司）通过签署并向受托人交付一份补充契约或一份或多份形式为受托人合理满意的其他文件或文书，明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；

（ii）紧随该等交易生效后，将不会发生任何违约，且仍在继续；

（iii）控股及各附属担保人（除（x）任何附属担保人将就该交易解除其票据担保项下义务及（y）任何该等合并或合并的任何一方）须已交付补充契约或其他文件或文书（以受托人合理满意的形式），确认其票据担保（将就该交易解除或终止的任何票据担保除外）；和

（iv）公司将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份的大意均为该等合并、合并或转让符合本条6.01（a）；但（x）该大律师在作出该等意见时，可依赖一份高级人员证明书，以确定是否符合前述第（ii）条，以及就任何事实事项及（y）就第6.01（c）条所列的合并、合并或转让而言，并不需要大律师的意见。

（b）第6.01（a）（ii）条不适用于公司为在另一司法管辖区重新合并或重组公司或将其法律结构变更为公司或其他实体或（y）公司的附属公司而将其全部或实质上全部财产和资产合并或合并或转入或转让给（x）成立或组织的附属公司的任何交易，只要公司及紧接该交易前的附属公司的所有资产（该附属公司的股本除外）均由该附属公司拥有及其附属公司紧随其完成后。第6.01（a）条不适用于任何附属公司与公司合并、合并或将其全部或部分资产转让给公司的任何交易

（c）就本条第6.01条而言，只要在任何少数企业处置或任何提供少数企业处置条件的少数企业处置时，少数企业资产在任何时候均不得被视为构成公司的全部或实质上全部资产，以及任何出售或转让全部或任何部分少数企业资产（不论是直接或间接出售或转让，不论是通过出售或转让任何该等资产，或任何持有该等资产的人的股本或其他权益，或通过合并或合并，或其任何组合，以及不论是在一项或多项交易中，或以其他方式，包括任何少数企业发售或任何少数企业处置）在任何时候均不应被视为构成与任何人的合并或合并，或将公司的全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人。

（d）就本条第6.01款而言，重组资产（不论是个别或在

Aggregate）在任何时候均不得被视为构成公司及其子公司的全部或基本全部资产，以及重组资产的全部或任何部分的任何出售或转让（无论是直接或间接的，无论是通过出售或转让任何此类资产，或通过出售或转让任何持有此类资产的人的任何股本或其他权益，或其任何组合，以及无论是在一项或多项交易中，或其他）在任何时候均不应被视为构成出售或转移公司及其附属公司的全部或实质上全部资产。

第6.02节。公司继任实体替代。

在根据第6.01条涉及公司的任何交易中，如果公司不是继承公司，则继承公司应继承、取代公司，并可行使公司在本契约和票据下的所有权利和权力，此后，前身公司应被解除在本契约和票据下的所有义务和契诺，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，前身公司不得免除支付票据本金和利息的义务。

第6.03节。当母担保人可能合并时，等等。

（a）母担保人不会在一项交易或一系列交易中将母担保人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体与另一人合并或合并或并入，或出售、转让、转让或出租给另一人（“母担保人业务合并事件”），除非：

（i）由此产生的、尚存的或受让人（x）是母担保人；或（y）如果不是母担保人，则是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律正式组织和存在的合格继承实体（该合格继承实体，“母继承实体”），该实体明确承担（通过在该母担保人业务合并事件生效时间或之前执行并向受托人交付补充契约）母担保人在本契约和票据下的所有义务；

（ii）紧接该等母担保人业务合并事件生效后，将不会发生任何违约，且仍在继续；及

（iii）公司将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份的大意均为该等合并、合并或转让符合本段所述的条文；但在给予该等意见时，该大律师可依赖一份高级人员证明书，以了解是否符合前述第（ii）条及任何事实事宜。

（b）尽管有任何相反的规定，第6.03（a）条将不适用于（i）母公司担保人与（ii）公司或母公司担保人的任何一间或多于一间全资附属公司之间的任何资产转移（并非通过合并或合并而实现）。

（c）就本条第6.03条而言，只要在任何少数企业处置或任何提供少数企业处置条件的少数企业处置时，该少数企业资产在任何时候均不得被视为构成母担保人的全部或实质上全部资产，以及任何出售或转让全部或任何部分的少数

业务资产（不论是直接或间接，不论是通过出售或转让任何该等资产，或通过任何持有该等资产的人的股本或其他权益，或通过合并或合并，或其任何组合，以及不论是在一项或多项交易中，或以其他方式，包括任何少数股权企业发售或任何少数股权企业处置）在任何时候均不应被视为构成与任何人的合并或合并，或将母担保人的全部或基本全部资产转让、转让或出租给任何人。

（d）就本条第6.03条而言，重组资产（不论是个别或合计）在任何时候均不得被视为构成母担保人及其附属公司的全部或实质上全部资产，以及重组资产的全部或任何部分的任何出售或转让（不论是直接或间接的，不论是通过出售或转让任何该等资产，或持有该等资产的任何人的任何股本或其他权益，或其任何组合，以及不论是在一项或多项交易中，或其他）在任何时候均不应被视为构成出售或转移母担保人及其子公司的全部或实质上全部资产。

第6.04节。父母继承实体替代。

对于根据第6.03条涉及母担保人的任何交易，其中母担保人不是母继承实体，母继承实体应继承、取代、并可行使母担保人在本契约和票据下的所有权利和权力，除租赁情况外，前身实体应解除其在本契约和票据下的义务。

第7条。违约和补救措施

第7.01节。违约事件。

（a）违约事件的定义。“违约事件”是指发生以下任一情形：

（i）任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格在到期时（不论是在到期时、赎回时或在基本变动或其他情况下购回时）出现拖欠；

（ii）任何票据的利息到期时连续三十（30）天的付款违约；

（iii）公司未能在本指引所规定的情况下交付基本更改通知或依据第5.01（c）（i）（3）条发出的通知，但如（如属依据第5.01（c）（i）（3）（a）条发出的通知以外的任何通知）该等未在其发生后五（5）天内得到纠正；

（iv）公司在行使与之相关的兑换权时根据第5条交换票据的义务发生违约，如该违约未在其发生后三（3）天内得到纠正；

（v）公司或母担保人在第六条项下的义务发生违约；

（vi）公司的任何义务或协议，或任何担保人在本契约、票据或票据担保项下的义务或协议中的违约（本条第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款所述的违约除外），而该等违约在受托人向公司发出通知后六十（60）天内，或由当时未偿还票据本金总额至少百分之三十（30%）的持有人向公司和受托人发出通知后六十（60）天内未予纠正或豁免，该通知必须指明该等违约，要求补救，并说明该通知为“违约通知”；

（vii）母公司担保人、控股公司、公司或任何母公司担保人或公司各自的重要附属公司未能在最终到期后的任何适用宽限期内支付所借款项的任何债务（欠公司或任何附属公司的债务除外），或该等债务的持有人因违约而加速偿还任何该等债务，如果如此未支付或加速支付的此类债务总额超过（i）1.00亿美元或等值外币和（ii）LTM合并EBITDA的15.0%中的较高者；前提是，对于已支付或以其他方式获得或退出的任何此类债务（或此类未支付或加速支付被免除或撤销），在此类未支付或此类加速支付后20个工作日内不会被视为发生违约或违约事件；

（viii）作出任何判决或判令，以支付金额超过（i）1亿美元或其外币等值及（ii）LTM综合EBITDA的15.0%（以较高者为准）的款项（扣除在进入该等款项之前或自进入该等款项后90天内实际收到的任何保险或弥偿款项，或在该等款项的任何上诉不成功的情况下将就该等款项收到的款项），而该等款项未获解除，有信用证支持或第三人担保或投保的，如该判决或判令在该判决或判令后的90天内仍未执行且未解除、放弃或中止；

（ix）公司或母公司担保人或其各自的任何重要附属公司，或在其须为票据提供担保的任何期间内，根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内持有：

（一）启动自愿案件或者程序的；

（2）同意在非自愿案件或法律程序中对其作出的济助令的录入；

（3）同意委任其或其财产的任何实质部分的保管人；或

（四）为其债权人的利益进行一般转让的；

（x）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，其中任何一项：

（1）是针对公司或母担保人或他们各自的任何

重要附属公司，或在其被要求为票据提供担保的任何期间，在非自愿案件或程序中持有股份；

（2）指定公司或母公司担保人或其各自的任何重要附属公司的托管人，或在其被要求为票据、控股或其财产的任何实质性部分提供担保的任何期间内；或

（3）命令公司或母公司担保人或其各自的任何重要附属公司清盘或清盘，或在其被要求为票据提供担保的任何期间内，命令所持股份清盘或清盘；

而在根据本条第7.01（a）（x）条作出的每宗个案中，该命令或判令仍未获执行，并在至少六十（60）天内有效；及

（xI）母公司担保人或控股公司的任何票据担保或属重大附属公司的附属担保人的任何票据担保未能完全有效（除非其条款或本契约所设想）或母公司担保人或控股公司或任何附属担保人以书面拒绝或否认这是其在本契约或任何票据担保下的义务的重要附属机构（由于终止本契约或该票据担保或根据该票据担保或本契约解除该担保人），如果该违约持续10天。

（b）原因无关。第7.01（a）节所述的每一事件均将构成违约事件，无论其原因为何，也无论其是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施

（c）不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告，而任何该等通知均属无效及无效。当一个违约或一个违约事件被治愈时，它就停止了。本契约中用于纠正任何实际或指称违约或违约事件的任何时间段，可由有管辖权的法院延长或中止，但以此类实际或指称违约或违约事件为诉讼标的为限

（d）除第11条另有规定外，如违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任、索赔或费用向受托人提供其合理满意的赔偿或担保。除在该票据中所表述的本金金额或利息支付日期的相应规定到期日或之后就该持有人的任何票据的本金金额以及应计和未付利息提起强制执行的诉讼外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非（i）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续，（ii）持有未偿还票据本金至少30.0%的持有人已书面要求受托人寻求补救，（iii）该等持有人已就任何损失、法律责任、申索或开支向受托人提供其合理满意的担保或弥偿，（iv）受托人未在60内遵从该要求

在收到请求和提供担保或赔偿后的几天内，以及（v）未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

第7.02节。加速。

（a）在某些情况下自动加速。倘第7.01（a）（ix）或7.01（a）（x）条所述的违约事件就公司或母担保人（而非仅就公司的重要附属公司或母担保人（公司除外））发生，则当时未偿还的所有票据的本金及所有应计及未付利息将立即到期应付，而无须任何人采取任何进一步行动或发出通知，及每张票据到期应付的金额须等于（i）当时未偿还本金的100%加上（ii）应计及未付利息。

（b）可选加速。除第7.03条另有规定外，如违约事件（第7.01（a）（ix）或7.01（a）（x）条就公司或母担保人而非仅就公司或母担保人（公司除外）的重要附属公司而规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少百分之三十（30%）的持有人藉向公司及受托人发出通知，可宣布本金为，和所有应计和未付利息，以及所有当时未偿还的票据将立即到期应付。

（c）加速的解除。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，代表所有持有人撤销票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及（ii）所有现有的违约事件（不支付本金或利息除外，仅因此类加速而到期的票据）已被治愈或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第7.03节。未报告的唯一补救办法。

（a）总体而言。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司仍可选择根据第7.01（a）（vi）条对因未能遵守第3.02条而产生的任何违约事件（“违约报告事件”）的唯一补救办法，在违约报告事件已经发生并仍在继续的前三百六十（360）个日历日的每一天，将完全包括票据特别利息的应计。如果公司已作出该等选择，则（i）票据将根据第7.02条受制于自（其中包括）违约报告事件已发生且仍在继续的第三百六十一（361）个日历日起的相关违约报告事件，或如果公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；及（ii）任何票据将停止产生特别利息，包括，这三百六十一（361）个日历日（据了解，任何违约的特别利息仍将根据第2.05（b）节产生利息）。对于

为免生疑问，在公司向受托人提交导致该违约报告事件的适用文件或报告时，违约报告事件应被视为已得到纠正（据了解，母公司担保人通过EDGAR（或其任何继任者）向SEC提交的任何文件或报告将被视为在通过EDGAR（或该继任者）提交该文件或报告时已向受托人提交）。

（b）特别利息的金额和支付。根据第7.03（a）节在票据上产生的任何特别利息将在与该票据的规定利息相同的日期和方式支付，并将在产生特别利息的前一百八十（180）天以相当于其本金金额百分之一（0.25%）的年利率累计，此后以相当于其本金金额百分之一（0.50%）的年利率累计；但前提是在任何情况下都不会产生特别利息，连同任何额外利息，在票据的任何一天以超过百分之一（0.50%）的综合年利率累积。为免生疑问，票据上产生的任何特别利息将是在该票据上产生的规定利息之外的，并且在符合前一句的但书的情况下，是在该票据上产生的任何额外利息之外的。

（c）选举通知。为作出第7.03（a）条所述的选择，公司必须在每项违约报告事件首次发生的日期之前，向持有人、受托人及付款代理人发出，一份书面通知，其中（i）简要说明公司未能向SEC提交的报告；（ii）说明公司正在选择对此类违约报告事件的唯一补救措施包括特别利息的应计；（iii）简要说明将产生特别利息的期间和利率，以及票据将因此类违约报告事件而加速的情况。

（d）通知受托人及付款代理人；受托人的免责声明。倘任何票据产生特别利息，则公司将不迟于每个须支付该等特别利息的日期前五（5）个营业日，向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期支付该票据的特别利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否须支付任何特别利息或其金额。

（e）对其他违约事件没有影响。根据本条第7.03款就违约报告事件进行的任何选举都不会影响任何持有人对任何其他违约事件的权利，包括对任何其他违约报告事件的权利。

第7.04节。其他补救办法。

（a）受托人可寻求一切补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，那么受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取与票据有关的任何到期款项的付款，或强制执行本契约或票据的任何条款的履行。

（b）程序事项。受托人可维持一项法律程序，即使其并无管有任何票据或在该等法律程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或不行使任何权利或补救措施，不会损害

权利或补救或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

第7.05节。对过去违约的豁免。

根据第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iv）或（vi）款发生的违约事件（仅就第（vi）款而言，是由于任何契诺下的违约导致的，未经每个受影响的持有人同意不能修改），以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下才能放弃。相互违约或违约事件可由当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人代表所有持有人放弃。如果违约事件被如此免除，那么它将不复存在。如果违约被如此放弃，那么它将被视为得到纠正，由此产生的任何违约事件将被视为没有发生。然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

第7.06节。违约的治愈；在违约事件发生之前治愈或豁免的Ability。

为免生疑问，且在不限制任何违约或违约事件可被纠正的方式的情况下：（a）公司未能按照本契约发送通知及任何相关的违约（或违约事件）应被视为已被纠正，并应在向适用的接收方交付该通知后停止继续；（b）如果公司未能在到期时支付票据的本金或利息（或交付与此相关的任何其他对价），此类违约（或违约事件）应被视为已得到纠正，并应在支付此类款项或交付（如适用）连同任何应计利息时停止继续，（c）违约报告事件应被视为已得到纠正，并应在母担保人提交导致该违约报告事件的适用报告或报告时停止继续（据了解，母担保人通过EDGAR系统（或其任何继承者）向SEC提交的任何报告将被视为在通过EDGAR系统（或该继承者）如此提交该报告时向受托人提交）；但为免生疑问，（x）任何违约事件的补救不应使票据的任何加速失效，因为该违约事件是在该违约事件得到补救的时间之前适当实施的，并且（y）任何违约报告事件的补救不应影响公司支付在该补救时间之前产生的任何特别利息或额外利息的义务。此外，如果违约事件在任何相关的加速通知送达之前得到纠正或豁免，则该违约事件应被视为得到纠正，票据不得因该违约事件而被加速。为免生疑问，紧接前两句中的任何内容均不构成放弃或以任何方式限制受托人或任何持有人就因公司违反本契约项下任何契诺而招致的任何损害提起诉讼的权利，即使该违反行为随后得到纠正。

第7.07节。多数人控制。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，

受托人可拒绝遵循与法律、本契约或票据相冲突的任何指示，或在符合第11.01条的规定下，受托人确定可能不适当地损害其他持有人的权利或可能涉及受托人的赔偿责任，除非向受托人提供了受托人满意的担保和赔偿，以抵御因遵循该指示而可能导致的任何损失、费用、责任、损害、费用或开支。

第7.08节。诉讼限制。

任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救（除非强制执行（x）其收取本金的权利，或根本改变回购价格或赎回价格，或任何票据的任何利息，或（y）公司根据第5条交换任何票据的义务），除非：

（a）该持有人先前已向受托人交付书面通知，表示违约事件仍在继续；

（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少百分之三十（30%）的持有人向受托人提出书面请求，以寻求此类补救；

（c）该等持有人向受托人提供令受托人满意的担保及弥偿，以抵御因受托人提出该等要求而可能导致受托人遭受的任何损失、费用、法律责任、损害、费用或开支；

（d）受托人在接获该要求及该担保或弥偿要约后六十（60）个历日内没有遵从该要求；及

（e）在该六十（60）个日历日期间，持有当时尚未偿付的票据本金总额多数的持有人不会向受托人交付与该要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有义务确定任何持有人对本义齿的使用是否符合前一句。

第7.09节。持有人绝对权利研究所诉受偿权强制执行及交换对价。

尽管本契约或票据中有任何相反的规定（但不限制第8.01条），票据的每一持有人在本契约和票据规定的相应到期日或之后就该票据的本金金额或基本变动回购价格或赎回价格或任何利息或根据第5条在交换时到期的交换对价的任何支付或交付（如适用）提起诉讼以强制执行的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

第7.10节。受托人的催收诉讼。

受托人将有权，在违约事件发生和持续时

根据第7.01（a）条第（i）、（ii）或（iv）款，以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据交换时（如适用）的未支付或未交付本金总额、或根本变动回购价格或赎回价格，或任何应计和未支付的利息或根据第5条到期的交换对价，以及在合法范围内，任何违约金额的任何违约利息，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括第11.06条规定的赔偿，对公司收回判决。

第7.11节。受托人可提出索赔证明。

受托人有权（a）提交必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，以及（b）收集、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产。各持有人授权该等程序中的任何托管人向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第11.06条应付给受托人的任何其他款项。如因任何理由拒绝在该程序中从遗产中支付任何该等补偿、开支、付款、垫款和其他款项，则该等款项的支付将以留置权（优先于持有人的权利）作为担保，并将从持有人在该程序中（无论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本契约中的任何规定均不会被视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第7.12节。优先事项。

受托人将按照以下顺序支付或交付其依据第七条收取的任何款项或其他财产：

第一：向受托人及其各自的代理人和律师支付根据第11.06条到期的款项，包括支付受托人（以其在本契约下的各自身份，包括作为票据代理人）的所有费用和补偿、以及产生的所有费用和负债以及所有垫款以及收款的成本和费用；

第二：就票据到期的未付款项或其他财产，包括票据的本金或基本变动回购价格或赎回价格，或票据的任何应计及未付利息，或在交换时到期的任何交换代价，按比例向持有人支付，且不享有任何种类的优先权或优先权，根据所有票据到期应付的该等款项或其他财产；和

第三：向公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可就依据本条第7.12条向持有人作出的任何付款或交付订定记录日期及付款日期，在此情况下，受托人将指示公司在该记录日期前至少十五（15）个历日向每名持有人及受托人交付一份通知，述明该记录日期、该付款日期及该等付款的金额或该等交付的性质（视情况而定）。

第7.13节。承担成本。

在任何强制执行本契约或票据项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情（a）要求该诉讼中的任何诉讼当事人提出承诺，以支付该诉讼的费用；（b）在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估该诉讼中针对任何诉讼当事人的合理费用（包括合理的律师费）；但前提是，本第7.13条不适用于受托人提出的任何诉讼、持有人根据第7.09条提出的任何诉讼或一个或多个持有人提出的当时未偿还票据本金总额超过百分之十（10%）的任何诉讼。

第8条。修订、补充及豁免

第8.01节。未经持有人同意。

尽管第8.02条另有相反规定，公司、担保人及受托人可修订或补充本契约、票据或担保，而无须任何持有人同意：

（a）纠正本义齿或附注中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）就公司在本契约或票据下的义务增加额外担保；

（c）为票据或担保作担保；

（d）为持有人的利益而增加公司或担保人的契诺或违约事件，或放弃授予公司或任何担保人的任何权利或权力；

（e）依据并遵守第6条第9.07条或第9.08条（如适用），订定承担公司或担保人在本契约及票据下的责任；

（f）根据并根据第5.09条就普通股变更事件订立补充契约；

（g）不可撤销地选择或取消任何结算方式或指明的美元金额；但，

然而，根据第5.03（a）节，任何此类选举或取消将不会影响此前就任何票据选出（或视为当选）的任何结算方法；

（h）根据本指引接纳继任受托人的委任的证据或条文；

（i）符合本契约及票据的规定，以符合公司日期为2025年9月24日的初步发售备忘录的“票据说明”一节，并由日期为2025年9月24日的相关定价条款清单予以补充，在每种情况下，因其与票据有关；

（J）根据第2.03（b）节规定或确认发行附加票据；

（k）遵守SEC就本义齿的任何资格或《信托义齿法案》下的任何补充义齿的任何要求，如当时有效；或

（l）对本契约或票据作出任何其他更改，而该等更改不会个别地或与所有其他该等更改合计地对持有人本身在任何重大方面的权利产生不利影响，而该等权利乃由公司善意厘定。

应任何票据持有人或全球票据实益权益拥有人的书面要求，公司将提供第8.01（i）节中提及的“票据说明”部分和定价条款清单的副本。

第8.02节。经持有人同意。

（a）总体而言。除第8.01、7.05及7.09条及紧接其后的一句另有规定外，公司、担保人及受托人可在当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意下（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而取得的同意），修订或补充本契约、票据或票据担保或放弃遵守本契约、票据或票据担保的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01条的规定下，未经每名受影响持有人同意，不得对本契约、票据或票据担保作出任何修订或补充，或放弃本契约、票据或票据担保的任何条文，不得：

（i）减少任何票据的本金金额，或更改所述明的期限；

（ii）降低任何票据的赎回价格或根本改变回购价格，或更改公司可能或将赎回或回购票据的时间或情况；

（iii）降低任何票据的利率，或延长支付的时间；

（iv）作出对任何票据的交换权利产生不利影响的任何更改；

（v）损害第7.09条所列的任何持有人的权利（因为该条于发出日期有效）；

（vi）更改票据或票据担保的排名；

（vii）以任何有损于持有人权利的方式修改或修订任何担保人（作为票据的担保人）的义务的条款和条件，因此，（x）根据本契约消除票据担保；或（y）使任何母担保人业务合并事件或任何附属担保人业务合并事件生效，在每种情况下，均按照本契约；

（viii）作出任何以金钱或在付款地点须支付的票据，但本契约或票据所述者除外；

（ix）减少其持有人必须同意任何修订、补充、放弃或其他修改的票据的金额；或

（x）对本契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条文作出任何需要每名受影响持有人同意的直接或间接更改。

为免生疑问，根据本条第8.02（a）条第（i）、（ii）、（iii）及（iv）款，除第8.01（g）条另有规定外，任何对本契约或票据的修订或补充，或放弃本契约或票据的任何条文，均不得更改任何票据（不论是在付息日、赎回日、基本变动回购日或到期日或在交换时，或其他情况下）的到期代价金额或种类，或该等代价应付或可交付（如适用）的日期或时间，而无须每名受影响持有人同意。

在确定所需本金额票据的持有人是否已同意任何要求、要求、授权、通知、指示、修订、补充、放弃或同意时，公司或公司任何附属公司或票据上的任何其他承付人在纪录上拥有或实益拥有的票据，须视为其并无未偿还。然而，任何其他关联公司在记录中拥有或实益拥有的票据，在本契约下的所有目的，包括投票，均应被视为未偿还。在确定受托人是否应依赖任何此类请求、要求、授权、通知、指示、修订、补充、放弃或同意而受到保护时，只有公司、其子公司或受托人的负责人员实际知道的票据上的任何其他义务人拥有的票据才应被视为如同这些票据没有未清偿。

（b）持有人无须批准任何修订的特定形式。任何持有人根据本条第8.02款作出的同意，只需批准拟议的修订、补充或放弃的实质内容，而不一定是特定形式。

第8.03节。修订、补充及豁免的通知。

在根据第8.01或8.02条作出的任何修订、补充或放弃生效后，公司将在合理切实可行范围内尽快向持有人及受托人发出通知，内容为（a）合理详细地描述该等修订、补充或放弃的实质内容，及（b）述明该等修订、补充或放弃的生效日期；但如该等修订、补充或放弃是

包含在公司在其生效后四（4）个工作日内向SEC提交的定期报告中。该等通知未能发出，或存在任何缺陷，不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。

第8.04节。撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。

（a）同意的撤销和效力。票据持有人对修订、补充或放弃的同意将对任何票据的每个后续持有人具有约束力（并构成其同意），但以证明与同意持有人票据相同的债务的任何部分的相同为限，但票据的任何持有人有权在该修订、补充或放弃生效时间之前通过向受托人交付撤销通知的方式撤销（如根据第8.04（b）条未被禁止）对该票据的任何该等同意。

（b）特别记录日期。公司可（但无须）订定记录日期，以确定有权就根据本条第8条作出的任何修订、补充或放弃而同意或采取任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管第8.04（a）条有任何相反规定，只有在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人）才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，而不论该等人在该记录日期后是否继续为持有人；但条件是，该等同意在该记录日期后超过一百二十（120）个历日内不会有效或有效。

（c）征求同意。为免生疑问，本契约或票据中的每项提述持有人的同意，将被视为包括就任何票据的回购、要约或交换要约而取得的任何该等同意。

（d）效力和约束力。根据本条第8条作出的每项修订、补充或放弃将根据其条款生效，并在其就任何票据（或其任何部分）生效时，其后将对该票据（或该部分）的每名持有人具有约束力。

第8.05节。Notations and Exchanges。

倘任何修订、补充或豁免更改票据或担保的条款，则受托人或公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付予受托人，以便受托人可将公司拟备的适当注释放置于该票据上，并将该票据交还予该持有人。或者，公司可以酌情决定，作为此类票据的交换条件，发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证反映变更条款的新票据。未能根据本条第8.05款作出任何适当的说明或发出新的说明，不会损害或影响这种修正、补充或放弃的有效性。

第8.06节。受托人执行补充契约。

受托人将执行和交付根据第8条授权的任何修订或补充契约；但前提是，受托人不必（但可以单独和

绝对酌情权）执行或交付受托人认定对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在执行任何修订或补充契约时，受托人将有权获得，且（在符合第11.01及11.02条的规定下）将在依赖时获得充分保护，高级职员证书及大律师意见，述明（a）该等修订或补充契约的执行及交付获本契约授权或许可；及（b）就大律师意见而言，该等修订或补充契约根据其条款对公司有效、具约束力及可强制执行。

第9条。保证

第9.01节。一般担保。

（a）总体而言。通过执行本契约（或根据第8.01（b）节修订或补充的任何契约），每个担保人承认并同意其从公司获得重大利益，并且该担保人正在为良好和有价值的对价提供其担保，包括此类重大利益。在不违反本条第9条的情况下，各担保人在此以高级无担保的方式，全面、不可撤销和无条件地向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人及其继承人和受让人保证，无论本契约或票据的有效性或可执行性或公司在本契约或票据项下的义务：

（i）票据的本金额、任何利息及任何交换代价将于到期时（不论是在到期时、以加速方式、在根本改变回购日、在赎回或其他情况下）迅速全额支付，票据的逾期本金金额、任何应计及未付利息或任何交换代价（如合法）的利息，以及公司在本契约或票据下对持有人或受托人的所有其他义务，将迅速支付或全额交付或履行（如适用），在每宗个案中均按照本契约及票据；及

（ii）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该等延长将在到期时或根据延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速方式、在基本变动回购日、在赎回或其他情况下）迅速全额支付，

（统称“担保义务”），在每种情况下均受第9.02条的约束。

每名担保人的义务将限于在该担保人的所有其他或有和固定负债（包括其对任何信贷融资债务的任何担保）生效后，以及在该担保人根据其票据担保或根据其在本契约下的出资义务向该其他担保人或由其代表就该其他担保人的义务进行的任何收款或付款生效后的最高金额，导致该担保人在票据担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让、违反适用的资本保全规则，或根据与债务人破产有关的任何法律无效或不可执行。

（b）各担保人的进一步协议。

（i）各担保人特此同意（在法律允许的最大范围内）其在本协议项下的义务是无条件的，无论本契约、票据或公司或任何其他担保人对持有人或受托人在本协议项下或根据本协议项下的义务的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，任何持有人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，任何其他担保人的任何解除，对公司的任何判决的追偿，任何强制执行该义务的行动，无论是否对任何特定票据或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况作出有关其担保的说明。

（ii）各担保人特此放弃（在法律允许的最大范围内）在公司破产或破产的情况下的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对公司进行诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即（除本条第9条另有规定外）其票据担保将不会被解除的利益，除非完全履行票据、本义齿和本票据担保中所载的义务。这种票据担保是对付款的保证，而不是对收款的保证。各担保人进一步同意（在法律允许的最大范围内），在其与票据持有人和受托人之间，在符合本条第9条的情况下，（1）其票据担保所担保的债务的到期可以按照第7条规定的为该票据担保的目的而加速，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止该票据担保所担保的债务的加速，（2）如第7条所规定的该等债务出现任何加速的情况，该等债务（不论是否到期及应付）须随即由该担保人按照本条第9.01条的条款为该票据担保的目的而到期及应付。在受托人有权要求任何或所有担保人支付和履行其各自票据担保或本契约项下的义务之前，受托人或任何其他人均无义务强制执行或用尽任何权利或补救措施，或采取任何担保义务下的任何担保或针对公司或任何其他人或公司或任何其他人的任何财产或任何其他人的任何其他步骤。

（iii）在根据第9.03条或第9.04条（如适用）终止前，每份票据担保须保持完全有效，并在公司提出或针对公司提出清算或重组的任何呈请时继续有效，如公司破产或为债权人的利益作出转让，或应为公司全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，并须在法律许可的最大限度内继续有效或恢复（视属何情况而定），如果在任何时候，根据适用法律，票据的支付和履行被撤销或金额减少，或者必须以其他方式由该票据上的任何债权人恢复或归还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类支付或履行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内被恢复，并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（c）根据其票据担保作出付款或分派的每名担保人，均有权向公司或任何亦已就作出该等付款或分派的有关担保义务作出担保的未付款担保人寻求出资，故

只要行使该权利不损害票据担保项下持有人的权利。

（d）每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其票据担保以及第9.05节中规定的放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

（e）各担保人根据其票据担保，亦特此同意支付受托人或持有人在执行其票据担保项下的任何权利时所招致的任何及所有合理的自付费用（包括合理的律师费及开支）。

（f）票据交换。担保不得交换，并应在交换给定票据时就该票据自动终止。

第9.02节。持续担保。

（a）每份票据担保应为持续担保，并应（i）在符合第9.01（F）条和第9.03条的规定下，保持完全有效，直至全额支付所有未偿票据的本金（无论是在到期时、通过加速、在根本变化回购日、在赎回或其他情况下），以及担保人当时到期和欠下的所有其他担保义务，（ii）对该担保人具有约束力，以及（iii）为受托人、持有人及其允许的继承人、受让人和受让人的利益适用并可强制执行。

（b）每名担保人在本协议项下的义务应继续有效或应予恢复（视属何情况而定），如在任何时候，任何本可减少或终止任何担保人在本协议项下及其票据担保项下的义务的付款（不论该等付款应由公司或代表公司或由或代表担保人作出）在公司或任何担保人破产、破产、清算或重组或其他情况下被撤销或向任何持有人收回，则一切如同未作出该等付款一样。

第9.03节。解除子公司担保

尽管有第9.02节的规定，附属担保将在本第9.03节所述情况下被终止和解除。任何附属担保人将自动无条件地解除其附属担保项下的所有义务，该附属担保应随之终止并解除且不再具有任何效力或影响：

（i）根据本契约（包括第6.01条）的条款，与任何该等附属担保人的任何直接或间接出售或处分（通过合并或其他方式）或其中的任何权益，或任何其他交易同时进行，其后该等附属担保人不再是公司的附属公司；

（ii）在任何时间，任何该等附属担保人（或实质上与该附属担保人的附属担保解除同时），或如由于该附属担保人的附属担保解除，将会）解除其作为借款人的所有义务或根据其对公司支付任何债务的担保而承担的所有义务

公司在第一留置权信贷融资、任何适用的再融资信贷融资和所借资金的所有其他债务（合并车辆债务除外）下的债务（据了解，或有恢复的解除仍然是解除，如果任何此类担保如此恢复，则该附属担保也应恢复，前提是该附属担保人随后将被要求根据第3.08节提供附属担保）；

（iii）任何该等附属担保人与公司或在该等合并或合并中为存续人的另一附属担保人合并或合并时，或该附属担保人在其全部资产转移至公司或另一附属担保人后清算时；

（iv）与任何该等附属公司担保人同时停止构成公司的境内附属公司（或，如该等附属公司担保人是根据第3.08条须为票据提供担保的境外附属公司，则与该等附属公司担保人同时或不再构成公司的附属公司）；

（五）[保留]；

（vi）在满足并解除本义齿时；

（vii）在符合第9.02（b）条的规定下，于该等交易到期后悉数解除支付或交付其他交换代价的所有余下责任时；或

（viii）附属担保人成为（或与其实质上同时成为）特殊目的附属公司时，或如由于该附属公司担保人的附属担保解除，其将成为特殊目的附属公司。

此外，公司将有权在提前10天向受托人发出书面通知（或受托人同意的较短期限）后，促使任何未向公司担保支付公司在第一留置权信贷融资、任何适用的再融资信贷融资或借款的任何其他债务（合并车辆债务除外）下的任何附属担保人无条件解除其附属担保项下的所有义务，且该附属担保应随即终止并解除且不再具有任何效力或效果。

在发生本条第9.03条所指明的任何该等情况时，以及在收到高级人员证明书及大律师的意见证明该等解除符合本指引后，受托人须签立公司合理要求的任何文件，以证明有关适用的附属担保的该等解除、解除及终止。

第9.04节。解除持股；母公司担保人

（a）控股公司将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，控股公司的担保应随之终止并解除且不再具有任何效力或影响：

（i）在任何时间，控股公司（或实质上与控股公司的票据担保解除同时进行，或如由于控股公司的票据担保解除而将）

解除其作为借款人或在其担保下对公司在第一留置权信贷融资、任何适用的再融资信贷融资融资下的任何债务以及所借资金的所有其他债务（合并车辆债务除外）的所有义务（据了解，受或有恢复限制的解除仍然是解除，如果任何该等担保如此恢复，该票据担保也应恢复）；

（ii）在控股公司与公司或附属担保人合并或合并时，或在控股公司的全部资产转移至公司或附属担保人后清算时；

（三）[保留]；

（iv）在满足并解除本义齿时；或

（v）在符合第9.02（b）条的规定下，于该等票据到期后全数解除就该等票据支付或交付其他交换代价的所有余下义务，以及当时到期及欠付的所有其他票据担保义务。

（b）母担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，且该担保应随即终止并解除，且不再具有任何效力或效力，（i）在本契约被清偿和解除时，或（ii）在就票据支付或交付其他交换对价的所有剩余义务到期后的全部解除时，以及当时到期和欠下的所有其他票据担保义务。

在发生本条第9.04条所指明的任何该等情况时，以及在收到任何高级人员证明书及大律师的意见证明该等释放符合本指引后，受托人须签立公司合理要求的任何文件，以证明有关适用票据保证的该等释放、解除及终止。

第9.05节。放弃代位权

各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能向公司取得的因公司在票据和本义齿项下的义务的存在、支付、履行或强制执行或该担保人在其票据担保和本义齿项下的义务而产生的任何债权或其他权利，包括任何代位权、补偿、免责、赔偿的权利，以及参与任何票据持有人对公司的任何债权或补救的任何权利，无论该债权、补救或权利是否产生于股权，或根据合同、法规或普通法，直至本契约解除及所有票据全部解除及付清为止。如违反前一句，须向任何担保人支付任何款项，而票据未获足额支付，则该款项须当作已为票据持有人的利益而向该担保人支付，并为票据持有人的利益而以信托方式持有，并须随即为该等持有人的利益而向受托人支付，以按照本契约的条款贷记及适用于票据（不论已到期或未到期）。

第9.06节。不需要记号

本公司或任何担保人均无须在票据上作出注明，以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。

第9.07节。担保人的继任人和受让人

各担保人在本契约中的所有契诺和协议，对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第9.08节。担保的执行和交付。

担保人执行本契约（或根据第8.01（b）节修订或补充契约）证明了该担保人的此类保证，受托人在认证后交付任何票据即构成代表担保人到期交付担保。担保的有效性将不会因担保人的任何高级人员未代表该担保人执行本义齿或任何此类经修订或补充义齿而在任何票据被认证时在该担保人处持有相同或任何其他办事处而受到影响，即使没有在任何票据上设置或附加任何注释、证书或其他文书，或以其他方式签署并交付给任何票据的持有人，每项担保也将是有效和可执行的。

公司应促使根据第3.08节被要求成为子公司担保人的各子公司，以及公司根据第3.08节导致成为子公司担保人的各公司子公司，迅速签署并向受托人交付补充契约，其形式大致上为本契约的附件 C中规定的形式，或形式和实质上为受托人合理满意的其他形式，证明其子公司担保大致符合第9条规定的条款。同时，公司应向受托人交付一份形式和实质上均令受托人合理满意的律师意见，大意是该补充契约已由该附属公司正式授权、执行和交付，且在适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行和现在或以后生效的其他法律一般影响债权人权利或补救措施的情况下，以及根据一般的衡平法原则（包括重要性标准、善意标准、公平交易和合理性标准），无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑，此类补充契约是该子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该子公司强制执行。

第9.09节。通告

如果按照第13.01条规定的地址、地点和方式向公司的该担保人关照发出通知，则对任何担保人的通知即为足够。

第9.10节。进一步保证

为免生疑问，第9条不限制第5.09条规定的实施。据此，如果母担保人业务合并事件或涉及母担保人的其他合并或合并构成普通股变动事件，其

参考财产包括任何人（无论是父母担保人还是其他人）的任何证券，那么该人将被要求根据第5.09节的规定执行补充契约。

第10条。满意度和出院

第10.01款。终止公司的义务。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：

（a）所有当时尚未偿还的票据（依据第2.13条更换的票据除外）已（i）交付予受托人注销；或（ii）到期应付（不论是在赎回日、基本变动回购日、到期日、交换时或其他情况下）已确定的现金或交换代价金额（如适用）；

（b）公司已为持有人的利益而安排向受托人或付款代理人（或就交换代价而言，交易所代理人）不可撤销地存放该等款项，或已以其他方式安排向持有人交付现金（或就将予交换的票据而言，交易所代价），足以偿付当时未偿还的所有票据（根据第2.13条所取代的票据除外）到期的所有款项或其他财产；

（c）公司已支付其根据本契约须支付的所有其他款项；及

（d）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明解除本契约的先决条件已获满足；

但前提是，第11条和第13.01条将在此类解除后继续有效，并且在没有未偿还的票据之前，第2.15条和受托人、付款代理人和交易所代理人就存放在他们身上的金钱或其他财产所承担的义务将在此类解除后继续有效。

应公司要求，受托人将确认满足并解除本契约。

第10.02款。偿还公司。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理人及交换代理人将在该等付款或交付到期之日起两（2）年后，如存在（并应公司要求，迅速向公司交付）任何他们为支付或交付票据而持有的任何现金、交换对价或其他财产仍无人认领，将立即通知公司。在该等交付予公司后，受托人、付款代理人及交换代理人将不再就该等现金、交换代价或其他财产向任何持有人承担进一步责任，而有权获得该等现金、交换代价或其他财产的付款或交付的持有人必须作为公司的一般债权人向公司寻求付款。

第10.03节。复职。

如果受托人、付款代理人或交换代理人由于任何法律程序或任何法院或其他政府当局的命令或判决强制、限制或以其他方式禁止此类申请而无法申请根据第10.01条存入其的任何现金或其他财产，则根据第10.01条解除本契约将被撤销；但前提是，如果公司此后向其持有人支付或交付票据上到期的任何现金或其他财产，然后，公司将被代位行使该等持有人从受托人、付款代理人或交易所代理人（如适用）持有的现金或其他财产（如有）收取该等现金或其他财产的权利。

第11条。受托人

第11.01节。受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员已书面通知或实际知悉该事件，则在不限制第11.02（F）条的一般性的情况下，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除非在违约事件持续期间：

（i）受托人的职责将完全由本契约的明文规定所决定，而受托人只需履行本契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的本契约；和

（ii）在受托人方面没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可在不经调查的情况下，就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为确凿依据；但如任何该等证明或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求，但无需核实其内容。

（c）不得免除受托人的过失或故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（i）本段不会限制第11.01（b）条的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，否则受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人将不会就其根据其依据第7.06条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）本契约的任何条文均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其所收款项的利息承担法律责任。除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分离。

（f）受托人将不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

（g）本指引中以任何方式与受托人有关的每项条文（包括影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的任何条文）均受本条第11.01条规限，而不论该条文是否如此明文规定。

第11.02节。受托人的权利。

（a）受托人可确凿地依赖其认为是真实的并由适当人士签署或出示的任何文件，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书、大律师意见或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师；而该大律师的意见，或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完整的授权，以采取或不采取基于善意的行动而无须承担法律责任。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当小心委任的该等代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人将不会对其本着诚意采取或不采取的任何行动承担法律责任，且其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知如由公司高级人员签署，即属足够。

（f）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已就其在遵从该要求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或开支提出（如有要求，则提供）受托人信纳的受托人担保或弥偿。

（g）受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

（a）本契约所载的受托人的许可权利将不会被解释为施加于受托人的责任。

（b）受托人无须就本契约的执行或履行或其他方面给予任何保证或担保。

（c）除非受托人的负责人员已收到公司的书面通知，表示额外利息或特别利息正在欠付或应计，否则在票据上，受托人可假定没有额外利息或特别利息（如适用）须予支付或应计。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至并将由受托人以其在本契约下的每一身份（包括作为票据代理人）强制执行。

（i）除本指引及票据外，受托人无须知悉任何文件或协议。

（J）受托人或任何票据代理人均不会对保存人采取或未采取的任何行动，或保存人运作的任何记录或任何其他方面（包括通过保存人的便利交付通知或支付款项）对任何人承担任何责任或法律责任，并可在不经调查的情况下最终依赖保存人提供的任何资料。

第11.03节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份，可以成为任何票据的所有者或质权人，并可以其他方式与公司或其任何关联公司进行交易，享有其在不是受托人时所拥有的相同权利；但前提是，如果受托人获得了“利益冲突”（在《信托契约法》第310（b）条的含义内），那么它必须在九十（90）天内消除此类冲突或辞去受托人的职务。根据本条第11.03条，每名票据代理人将享有与受托人相同的权利和义务。

第11.04节。受托人的免责声明。

受托人将不会（a）对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述；（b）对公司使用票据所得款项或支付予公司的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责；（c）对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；及（d）对本契约中的任何陈述或陈述负责，票据或与出售票据或本契约有关的任何其他文件，但受托人的认证证书除外。

第11.05节。违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人将在该违约或违约事件发生后九十（90）天内向持有人发送通知，如果当时受托人的负责人员并不实际知悉，则在其实际知悉受托人的负责人员后立即（无论如何在十（10）个工作日内）向持有人发送通知；但前提是，但本金支付、基本面变化回购价格或赎回价格发生违约或违约事件，或应计未付的情形除外

任何票据的利息，或在交易所到期的代价的支付或交付方面的违约，只要受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则可扣留该通知。除非负责人员已收到有关任何违约或违约事件的书面通知，否则受托人将不会被视为已收到通知或被控知悉任何违约或违约事件，而该通知引用了票据和本义齿，并在其表面上声明已发生违约或违约事件。

第11.06节。赔偿和赔偿。

（a）公司将不时就其接受本契约及根据本契约提供的服务向受托人支付该等补偿，而该等补偿由公司与受托人另行议定。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除受托人服务的补偿外，公司将根据要求及时向受托人偿还其在本契约下发生或作出的所有合理付款、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、付款和费用。

（b）公司将赔偿受托人（以其在本契约下的每一身分）及其董事、高级人员、雇员及代理人（以其身分）因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支，包括向公司强制执行本契约（包括本条第11.06条）及就任何申索（不论是否由公司主张，任何持有人或任何其他人）或与行使或履行其在本契约下的任何权力或职责有关的法律责任，但任何该等损失、法律责任或费用可归因于（由有管辖权的法院的最终裁决确定）其疏忽或故意不当行为的情况除外。受托人将就其可能要求赔偿的任何索偿迅速通知公司，但受托人未如此通知公司将不会解除公司根据本条第11.06（b）条承担的义务，除非公司因该等失败而受到重大损害。公司将对该索赔进行抗辩，受托人将在该抗辩中予以配合。如受托人获大律师告知其可能有其可利用的抗辩与公司可利用的抗辩相冲突，或存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可聘请单独的大律师，而公司将支付该大律师的合理费用和开支（包括大律师为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的合理费用和开支）。公司无需为未经其同意提出的任何此类索赔的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。

（c）公司根据本条第11.06条所承担的责任，将在受托人辞职或撤职及解除本契约后继续有效。

（d）为确保公司在本条第11.06条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或特定票据的应计未付利息的留置权除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。

（e）如受托人在依据第7.01（a）条第（ix）或（x）条发生违约事件后招致开支或提供服务，则该等开支及该等服务的补偿

（包括其代理人和大律师的费用和开支）拟构成任何破产法下的行政费用。

（f）为免生疑问，本条第11.06条给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括其获弥偿的权利，均延伸至受托人及彼此的代理人、托管人及根据本协议受雇代表受托人行事的其他人，并由其强制执行。

第11.07节。更换受托人。

（a）尽管本条第11.07条另有相反规定，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在该继任受托人接受本条第11.07条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时辞职，并可藉如此通知公司而解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第11.09条；

（ii）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（iii）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（iv）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，则（i）公司将迅速委任一名符合第11.09条规定的继任受托人；及（ii）在继任受托人就任后一（1）年内的任何时间，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名符合第11.09条规定的继任受托人，以取代公司委任的该继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十（60）天内未就任，则退任受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十（10%）的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

（e）如受托人在持有人提出至少六（6）个月（或自发行日期起的较短期限）的书面要求后，未能遵守第11.09条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出呈请，要求罢免受托人及委任继任受托人，费用由公司承担。

（f）继任受托人将向退任受托人及公司交付接受其委任的书面文件，并于该通知发出后，退任受托人的辞职或免职将生效，而继任受托人将拥有上述所有权利、权力及义务

本契约下的受托人。继任受托人将向持有人发送其继任通知。退任受托人将在支付根据本契约应付给其的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，该财产将受第11.06（d）条规定的留置权的约束。

第11.08节。合并的继任受托人等。

受托人可合并或转换成的任何实体或与其合并的任何实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何实体，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何实体，将（无需签署或提交任何文件或本契约任何各方的任何进一步行动）成为本契约下受托人的继承者，但该实体必须在其他方面符合第11条规定的资格和资格。

第11.09节。资格；取消资格

本契约下的受托人在任何时候都将是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为1亿美元。

第12条。[保留]

第13条。杂项

第13.01节。通知。

公司或母担保人或受托人向对方发出的任何通知或通信，如以书面形式并亲自或以第一类邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送、电子传送或其他类似方式的无担保电子通信或隔夜航空快递保证次日送达，或发送至对方的地址，则视为已妥为发出，初步如下：

如对公司、母担保人或任何附属担保人：

赫兹公司

威廉姆斯路8501号

佛罗里达州埃斯特罗33928

关注：阿德里安·纳斯尔

附副本至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，NY 10017

关注：Richard D. Truesdell，Pedro J. Bermeo和Derek Walters

If to the trustee：

Computershare Trust Company，N.A。

注意：赫兹公司的管理员

1505能源园区驱动

圣保罗，MN 55 108

关注：CCT赫兹管理员Jacob Sheets

尽管有前款相反规定，向受托人或任何票据代理人发出的通知必须是书面的，并在受托人或该票据代理人（如适用）实际收到时视为已发出。

公司、担保人或受托人可通过通知他人，为后续的通知或通信指定额外或不同的地址（包括传真号码和电子地址）。

受托人将没有任何责任确认以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通讯的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像）将被视为所有目的的原始签名。任何使用电子签名或电子方式向受托人发送通信的人承担因此类使用而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管本款另有相反规定，受托人可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下，要求向受托人交付带有人工签字的原始文件，以代替或补充任何此类电子通信。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为送达：（a）在以专人送达的时间，如果亲自送达；（b）在存入邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如果邮寄；（c）在确认收货时，如果通过传真、电子传输或其他类似的无担保电子通信方式传送；以及（d）在及时送达快递员后的下一个工作日，如果由保证次日送达的隔夜航空快递发送。

根据本义齿要求向持有人发出的所有通知或通信必须以书面形式发出，如果以经核证或登记的第一类邮件、要求的回执或保证第二天交付的隔夜航空快递方式邮寄至登记册上显示的地址，则将被视为已妥为发送或以书面形式发出；但条件是，向全球票据持有人发出的通知或通信可以但不必按照保存程序（在这种情况下，该通知将被视为已妥为发送或以书面形式发出）。未向持有人发送通知或通信，或该通知或通信中的任何缺陷，将不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人当时担任保存人的票据托管人，那么，在

公司向受托人提出合理要求后，受托人将安排根据存管程序将公司拟备的任何通知送交任何持有人，但该要求须在该通知发出日期前至少两（2）个营业日交付予受托人的公司命令连同该通知文本中证明。为免生疑问，该公司命令无须附有高级人员证明书或大律师意见。受托人将不会就其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何法律责任。

如在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信，则无论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管本契约或票据中有任何相反的规定，（a）每当本契约的任何条文要求一方当事人向另一方当事人发送通知时，如果发送方当事人和接收方当事人是以不同身份行事的同一人，则无需发送此种通知；以及（b）每当本契约的任何条文要求一方当事人向不止一个接收方当事人发送通知，且每一接收方当事人是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此种通知。

第13.02节。交付高级人员证明书及大律师对先决条件的意见。

根据本公司向受托人提出的任何要求或申请，以根据本契约采取任何行动（本契约下的票据的初始认证除外），本公司将向受托人提供：

（a）符合第13.03条的人员证明书，并述明该证明书的签字人认为，本指引就该诉讼订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（b）符合第13.03条的大律师意见，并述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺（如有的话）已获满足。

第13.03节。干事证书和律师意见中要求的陈述。

每名高级职员的证明书（依据第3.05条发出的高级职员证明书除外）或大律师就遵守本指引所订定的契诺或条件而提出的意见，将包括：

（a）其签署人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）关于其中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

（c）该签署人认为他、她或其已作出所需的审查或调查，以使他、她或其能就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及

（d）关于该签署人认为该契诺或条件是否已获满足的陈述。

第13.04节。受托人、注册官、付款代理人及交易所代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长、付款代理人和交易所代理人各自可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

第13.05节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人本身，将不会对公司或任何担保人在本契约、票据或担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

第13.06节。准据法；放弃陪审团审判。

本契约、担保书和票据，以及根据本契约、担保书或票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。公司、担保人和受托人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在与本契约、票据、担保或本契约所设想的交易、票据或担保有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第13.07节。提交司法管辖。

因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设在纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每一案件中均设在纽约市（统称“特定法院”），且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达第13.01条规定的该等当事人的地址，将是在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。本公司、各担保人、受托人及各持有人（通过其接受任何票据）均不可撤销及无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或其他程序在特定法院的地点设置的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第13.08节。没有对其他协议的不利解释。

本契约或票据均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，且不得使用此类契约、票据、贷款或债务协议来解释本契约或票据。

第13.09节。继任者。

本公司在本契约及票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。

第13.10节。不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于任何现行或未来法律法规或政府当局的任何行为或规定、罢工、停工、劳资纠纷、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害、疾病、流行病或大流行病、检疫、国家紧急状态或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，直接或间接引起或造成的本协议项下义务的履行或延误承担责任，通信系统故障、恶意软件或勒索软件或联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用或任何证券清算系统不可用；据了解，受托人应在该情况下采取与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履约。

第13.11节。美国爱国者法案。

该公司承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第13.12节。计算。

除本契约另有规定外，公司将负责进行本契约或票据下要求的所有计算，包括确定最后报告的销售价格、每日交换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价格、票据的应计利息（包括额外利息或特别利息）、赎回价格、基本变动回购价格和汇率。

公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将提供其时间表

向受托人及交易所代理进行计算，而每名受托人及交易所代理可最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立验证。受托人应持有人的书面要求，将迅速将每份该等附表的副本转交持有人。为免生疑问，受托人将没有义务进行或确认根据本契约或票据要求的任何计算或其他金额。

第13.13节。可分割性。

如果本契约或票据的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或票据的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第13.14节。同行。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，所有这些都共同代表同一份协议。通过传真、以电子方式以便携式文件格式或任何其他格式交付本Indenture的已执行对应方，将作为手动执行对应方的交付有效。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是根据本协议项下发送给受托人的任何需要签署的通信必须采用由DocuSign（或由授权代表以书面形式向受托人提供的其他数字签名提供商）提供的手动或通过数字签名方式签署的文件形式），以及英文。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第13.15节。目录、标题等。

本义齿的目录和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，并且绝不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第13.16节。预扣税款。

票据的每名持有人同意，而全球票据权益的每名实益拥有人透过其取得该权益，即视为同意，如公司、担保人或其他适用的扣缴义务人（包括受托人）因汇率调整或未发生汇率调整而代该持有人或实益拥有人支付预扣税（包括备用预扣税），则公司、担保人或适用的该扣缴义务人可自行选择，就该票据（包括在交易所、回购、赎回或该票据到期时）、该持有人或实益拥有人收到的普通股或销售收益的任何付款，或其他资金或资产，扣留该等付款，或将该等付款与现金付款和/或交付普通股股份（如有）相抵销。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，本契约的各方已促使本契约自上述首次写入之日起正式签署。

展品A

票据的形式

【插入Global Note Legend，如适用】

【如适用可插入受限制票据图例】

【插入非关联图例，如适用】

赫兹公司

2030年到期的5.500%可交换优先票据

The Hertz Corporation，a Delaware company，promises to pay to [ Cede & Co. ]，or its registered assignors，for value received，the principal sum of [ ] dollars（$ [ ]）[（as revised by the attached Schedule of Interests Exchanges in the Global Note）]*于2030年10月1日并支付利息，如下文所指的义齿所规定，直至本金和所有应计及未付利息得到支付或适当提供。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，赫兹公司已安排在下述日期正式签署本文书。

受托人的认证证书

Computershare Trust Company，N.A.作为受托人，证明这是内述义齿中提及的票据之一。

赫兹公司

2030年到期的5.500%可交换优先票据

该票据是特拉华州公司Hertz Corporation（“公司”）正式授权发行的票据之一，被指定为其于2030年到期的5.500%可交换优先票据（“票据”），所有已发行或将根据日期为2025年9月29日的契约（该契约可能不时修订，“契约”）发行，公司、特拉华州公司Hertz Global Holdings, Inc.（“母公司担保人”）、Rental Car Intermediate Holdings，LLC（“Holdings”）和其他担保人作为担保人，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人。本说明中使用的未经定义的大写术语具有在义齿中赋予它们的各自含义。

契约载列公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务以及票据条款。尽管本说明有任何相反的规定，但如果本说明的任何规定与义齿的规定相冲突，则由义齿的规定进行控制。

1.兴趣。本票据将按《契约》第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的规定利息将从[日期]开始累积，包括[日期]。

2.成熟。本票据将于2030年10月1日到期，除非早前购回、赎回或兑换。

3.保证。公司在契约及票据项下的义务由母公司担保人、控股公司及其他担保人按契约第9条的规定提供全额无条件担保。

4.缺乏安全保障。票据为公司的无担保债务。

5.付款方式。本票据到期的现金金额将按照义齿第2.04节规定的方式支付。

6.人视为拥有人。就所有目的而言，本说明的持有人将被视为本说明的所有人。

7.面额；转让和交换。所有票据将采用记名形式，不带息票，本金金额等于任何授权面额。在不违反义齿条款的情况下，本票据持有人可通过向书记官长出示并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。

8.持有人要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利。如发生基本变动（获豁免的基本变动除外），则各持有人均有权要求公司以现金方式回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额），并受

根据义齿第4.02节规定的条款。

9.公司赎回票据的权利。公司将有权按照契约第4.03节规定的方式并根据条款将票据赎回为现金。

10.交换。本票据持有人可按照义齿第5条规定的方式，并在遵守条款的前提下，将本票据兑换为交换对价。

11.合并和合并。契约第6条对（i）公司作为公司业务合并事件的一方的能力和（ii）母公司担保人作为母公司担保人业务合并事件的一方的能力施加了有限的限制。

12.违约和补救措施。如果发生违约事件，则本金金额、所有应计和未支付的利息以及当时未偿还的所有票据可能（并且在某些情况下将自动）按义齿第7条规定的方式并在遵守条款的情况下到期应付。

13.修订、补充及豁免。公司、担保人及受托人可修订或补充义齿、票据或担保，或放弃遵守义齿、票据或担保的任何规定的方式，并在遵守义齿第7.05条和第8条规定的条款的前提下。

14.没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人本身，将不会对公司或任何担保人在义齿、票据或担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

15.认证。在受托人认证之前，任何票据都不会有效。只有当受托人的获授权签字人（或获正式委任的认证代理人）手工签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已获正式认证。

16.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。

17.管辖法律。本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

***

如要索取义齿副本，公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：

赫兹公司

威廉姆斯路8501号

佛罗里达州埃斯特罗33928

关注：阿德里安·纳斯尔

全球票据的利益交换时间表*

本全球票据本金：$ [ ]

本全球票据的兑换、转让或注销情况如下：

交易所通告

赫兹公司

2030年到期的5.500%可交换优先票据

受契约条款规限，以下列明的票据持有人通过签署并将本交换通知送达以下地址，指示公司交换（勾选一项）：

以CUSIP号和证书号标识的注解。

Computershare Trust Company，N.A。

1505能源园区驱动

明尼苏达州圣保罗55 108

Attn：CCT管理员Jacob为赫兹公司制作表格

电话：1（800）344-5128

邮箱：# nacctcpuConversions@computershare.com

基本变动回购通知

赫兹公司

2030年到期的5.500%可交换优先票据

在遵守契约条款的情况下，通过执行和交付本基本变更回购通知，下列已指明的票据持有人正在就（勾选一）行使其基本变更回购权利：

以CUSIP号和证书号标识的注解。

签署人确认，这张正式背书转让的票据必须交付给付款代理，才会支付根本改变回购价格。

分配表

赫兹公司

2030年到期的5.500%可交换优先票据

在遵守契约条款的情况下，下列签署的票据持有人指定（勾选一）：

以CUSIP号和证书号标识的注解。，及其项下的所有权利，以：

代理转让公司账簿上的内部票据。代理人可以代替另一人代行职务。

转让人确认

如内票带有限制性票据图例，则由下列签署人进一步证明（勾选一项）：

签字保证：

展品B-1

受限制票据图例的形式

本票据的要约和出售以及在交换本票据时可交付的普通股股份（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，本票据不得要约、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

在根据上述（2）（d）或（e）登记任何出售或转让之前，公司、HERTZ Global HOLDINGS，INC.、受托人和书记官长保留要求交付其可能合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定提议的出售或转让是在遵守证券的情况下进行的没有代表就

可获得《证券法》注册要求的任何豁免。*

展品B-2

全球票据传说的形式

本票据为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。

除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让将限于全部而非部分地转让给DTC的提名人，或其继任者或此类继任者的提名人，本全球票据部分的转让将限于根据下文所述的契约第2条规定的限制进行的转让。

展品B-3

非附属传说的形式

任何附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是公司附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或拥有本证券或此处的受益权益。

展品c

附属担保方面的补充契约形式

补充契约，日期为[ _________ ]（本“补充契约”），在[担保人名称]（“附属担保人”）、赫兹公司、一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（连同其各自的继承人和受让人，“公司”）之间，以及在下文提及的契约下彼此当时的现有担保人（“现有担保人”），以及Computershare Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）在下文提及的契约下。

W I T N E S E T H：

然而，公司、任何现有担保人及受托人迄今已成为日期为2025年9月29日的契约（经修订、补充、豁免或以其他方式修改，“契约”）的订约方，就发行于2030年到期的5.500%可交换优先票据作出规定；

然而，契约第9.08节规定，公司须促使附属担保人签署并向受托人交付一份补充契约，据此，附属担保人应根据票据担保根据本契约和契约第9条规定的条款和条件为公司在票据项下的担保义务提供担保；

然而，各附属担保人希望以良好和有价值的代价订立该等补充契约，包括重大经济利益，因为该附属担保人的财务表现和状况取决于公司的财务表现和状况、该附属担保人已担保的本协议项下义务，以及该附属担保人通过公司根据第一留置权信贷协议获得循环信贷借款而获得营运资金；和

鉴于根据义齿第8.01节，合同各方有权执行和交付本补充义齿以修改义齿，而无需任何持有人的同意；

现据此，考虑到前述情况及为其他良好的、有价值的对价，特此确认收悉，附属公司担保人、公司、现有担保人及受托人为票据持有人的利益相互约定并约定如下：

定义的术语。如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本文的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“此处”、“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

协议担保。[ the ] [各]附属公司担保人兹与[ all ] [ any ]其他附属公司担保人共同及个别地、充分及无条件地同意按条款及受

义齿第9条中规定的条件，并作为附属担保人受义齿所有其他适用条款的约束（并有权获得其利益）。

终止、解除和解除。[ the ] [ each ]附属担保人的票据担保应予终止，且不再具有任何效力或效力，而[ the ] [ each ]附属担保人应根据义齿第9.03节的规定，解除和解除与该票据担保有关的所有义务。

各方。本补充契约中的任何内容均无意或不应被解释为赋予除持有人和受托人以外的任何人根据[ the ] [ each ]附属担保人的票据担保或本契约或契约第9条所载的任何规定或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

管辖法律。本补充契约应由纽约州法律管辖并按其建造。受托人、公司、票据方面的任何其他义务人和（通过其接受票据）持有人同意在产生于或与此补充契约有关的任何行动或程序中，将其提交给位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦或州法院的管辖权。

义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。受托人不对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿的陈述的准确性作出任何陈述或保证。

同行。本补充契约各方可在同行签署一份或多份，所有这些共同构成一份相同的协议。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本补充义齿中或与本补充义齿相关的“已签署”、“签字”等字样及类似进口字样或与本补充义齿相关的任何拟签署文件，均视为包含电子签字。

本补充契约（或与本补充契约有关的任何交付文件）只有在由获授权的个人代表一方当事人通过以下方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力且可强制执行：（i）《全球和国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每份电子签名或传真、扫描或影印手册

签字应为所有目的与原始手工签字具有同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。

标题。此处的章节标题仅供参考，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。

展品d

加拿大代表信函的形式

赫兹公司和

Hertz Global Holdings, Inc.

加拿大代表信函

由位于加拿大或为加拿大居民的票据的注册持有人和代表位于加拿大或为加拿大居民的受益所有人持有票据的注册持有人完成

必须为每个位于加拿大或为加拿大居民的受益所有人填写一份本代表信函。

请参阅The Hertz Corporation（“发行人”）于2030年到期的5.500%可交换优先票据（“票据”），该公司为Hertz Global Holdings, Inc.（“母公司担保人”）的间接全资子公司。票据可根据票据的条款和条件以及管辖票据的契约交换为母公司担保人的普通股（“普通股”）、现金或其组合。Computershare Trust Company，N.A.（“交易所代理”）是票据的受托人、支付代理和交易所代理。

***

为便利遵守加拿大证券法，位于或居住在加拿大并寻求将其任何票据交换为普通股股份的票据的注册持有人或实益拥有人必须：

（a）《证券法》（安大略省）第73.3（1）条所定义的“认可投资者”，如果是位于或居住在安大略省的人，或者在National Instrument 45-106-招股说明书豁免中，如果是位于或居住在加拿大任何其他司法管辖区的人，则该“认可投资者”将在为自己的账户交换票据时获得普通股，或者根据适用法律将被视为在作为本金交换票据时获得普通股；和

（b）National Instrument 31-103-注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”。

“认可投资者”和“许可客户”的定义转载于附表A。

以下签署人已完成以下工作，并确认发行人和母担保人作为票据的注册持有人或代表以下签署人所代表的实益拥有人作为票据的注册持有人正在依赖有关以下签署人的此类信息。

为获得更大的确定性，如果以下签署人是代表以下签署人所代表的受益所有人完成本加拿大代表信函的保管人、托管人、代名人或其他中间人，则以下提供的信息必须与这些受益所有人有关，而不是与以下签署人有关。

尽管有上述规定，如果受益所有人是投资组合管理人或交易商，代表一个或多个完全管理的账户交换票据，则应为所有此类账户填写一份单一表格，并指定投资组合管理人或交易商为受益所有人。

如果加拿大境外的人有充分的酌处权为客户在加拿大的账户交易证券而无需客户明确同意交易，则无需填写此加拿大代表信函。

请在下面提交此表格或将其交回作为交易所代理的Computershare Trust Company，N.A.，地址如下：

致：赫兹公司与Hertz Global Holdings, Inc.

c/o Computershare Trust Company，N.A。

[地址]

关注：[ ● ]

如有任何问题，您可以通过电话号码：[插入联系方式]直接向Computershare Trust Company，N.A..咨询。

加拿大受益所有人相关信息：

实益拥有人法定全称：

受益业主街道地址含城市及邮政编码：

实益拥有人电话：

实益拥有人电邮地址：

正在交换的票据本金金额：

圈出适用于受益所有人的NL 45-106第1.1节“认可投资者”定义中的适用字母（仅从附表A的列表中选择一个类别）

圈出适用于受益所有人的NL31-101第1.1节“许可客户”定义中的适用字母（仅从附表A的列表中选择一个类别）

注册持有人或其授权代表签署：

姓名和职务：

注册持有人的街道地址包括城市和邮政编码：

注册持有人电话号码

注册持有人的电子邮件地址：

附表a

定义

源自National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions（“NL 45-106”）第1.1节。

圈出以下类别之一：

“认可投资者”是指：

（a）加拿大金融机构，或附表III银行，

（b）根据《加拿大商业发展银行法》（加拿大）成立的加拿大商业发展银行，

（c）（a）或（b）段所提述的任何人的附属公司，如该人拥有该附属公司的所有有表决权证券，但法律规定须由该附属公司的董事拥有的有表决权证券除外，

（d）根据加拿大司法管辖区的证券法例注册为顾问或交易商的人，

（e）根据加拿大司法管辖区的证券法例注册为（d）段所提述的人的代表的个人。

（e.1）曾根据加拿大司法管辖区的证券法规注册的个人，但曾根据《证券法》（安大略省）或《证券法》（纽芬兰和拉布拉多）中的一项或两项仅作为有限市场交易商代表注册的个人除外，

（f）加拿大政府或加拿大司法管辖区，或加拿大政府或加拿大司法管辖区的任何皇冠法团、机构或全资实体，

（g）加拿大的一个市政当局、公共委员会或委员会，以及魁北克的一个大都市社区、学校委员会、蒙特利尔税务委员会或跨市管理委员会，

（h）任何外国司法管辖区的国家、联邦、州、省、地区或市政府，或该政府的任何机构，

（i）受加拿大司法管辖区的退休金委员会或类似监管机构金融机构总监办公室（加拿大）监管的退休金基金，

（j）个人单独或与配偶一起实益拥有的金融资产，其可变现总价值在税前但扣除任何相关负债后超过1,000，000加元，

（j.1）实益拥有金融资产的个人，其可变现总值除税前但扣除任何相关负债后超过5,000，000加元，

（k）在最近2个日历年每年的税前净收入超过20万加元的个人，或在最近2个日历年每年与配偶的税前净收入合计超过30万加元的个人，在任何一种情况下，其合理预期在当前日历年将超过该净收入水平，

（i）单独或与配偶共同拥有至少5,000，000加元净资产的个人，

（m）除个人或投资基金外，其最近编制的财务报表所显示的净资产至少为5,000，000加元的人，

（n）投资基金将其证券分派或已将其证券仅分派予

（i）在分派时是或曾经是认可投资者的人，

（ii）在第2.10（最低投资金额）或NL45-106的2.19（投资基金的额外投资）的情况下取得或取得证券的人，或

（iii）第（i）或（ii）段所描述的根据NL 45-106第2.18条（投资基金再投资）取得或取得证券的人，

（o）在监管机构或在魁北克的证券监管机构已为其出具收据的加拿大司法管辖区根据招股说明书分销或已分销证券的投资基金，

（p）根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据加拿大或外国司法管辖区的类似立法注册或授权经营业务的信托公司或信托公司，代表由该信托公司或信托公司（视情况而定）管理的完全管理账户行事，

（q）代表由该人管理的全面管理账户行事的人，如该人根据加拿大或外国司法管辖区的证券法例注册或获授权以顾问或相当人员身份开展业务，

（r）根据《所得税法》（加拿大）注册的慈善机构，就该交易而言，已获得资格顾问或根据该注册慈善机构司法管辖区证券法注册的顾问的建议，以就所交易的证券提供建议，

（s）在外国法域组织的实体，在形式和功能上类似于（a）至（d）段或（i）段中提及的任何实体，

（t）除法律规定须由董事拥有的有表决权证券外，所有直接、间接或实益权益拥有人所关乎的人，均为认可投资者，

（u）由注册为顾问的人或获豁免注册为顾问的人提供建议的投资基金，

（v）获证券监管机构认可或指定的人，或（安大略省及魁北克省除外）获监管机构认可或指定为认可投资者的人，或

（w）由认可投资者为认可投资者的家庭成员的利益而设立的信托，其中大多数受托人为认可投资者，而所有受益人均为认可投资者的配偶、认可投资者的前配偶或该认可投资者的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙辈、该认可投资者的配偶或该认可投资者的前配偶。

源自国家文书31-103 –注册要求、豁免和持续的注册人义务（“NL 31-103”）第1.1节。

圈出以下类别之一：

“许可客户”是指：

（a）加拿大金融机构，或附表III银行，

（b）根据《加拿大商业发展银行法》（加拿大）成立的加拿大商业发展银行，

（c）（a）或（b）段所提述的任何人的附属公司，如该人拥有该附属公司的所有有表决权证券，但法律规定须由该附属公司的董事拥有的有表决权证券除外，

（d）根据加拿大司法管辖区的证券法例注册为顾问、投资交易商、共同基金交易商或豁免市场交易商的人或公司；

（e）受联邦金融机构监督办公室或加拿大司法管辖区的退休金委员会或类似监管机构或此类退休金基金的全资子公司监管的退休金基金；

（f）在外国法域组织的与（a）至（e）段所述任何实体类似的实体；

（g）加拿大政府或加拿大司法管辖区，或加拿大政府的任何官方法团、机构或全资实体或

加拿大的管辖权；

（h）任何外国司法管辖区的任何国家、联邦、州、省、地区或市政府，或该政府的任何机构；

（i）加拿大的市政当局、公共委员会或委员会，以及魁北克的大都市社区、学校委员会、蒙特利尔税务委员会或市际管理委员会；

（j）根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据加拿大或外国司法管辖区的类似立法注册或授权经营业务的信托公司或信托公司，代表由该信托公司或信托公司（视情况而定）管理的管理账户行事；

（k）代表由该人或公司管理的管理账户行事的人或公司，如该人或公司根据加拿大或外国司法管辖区的证券法例注册或获授权以顾问或相当人员的身份开展业务；

（i）下列一项或两项均适用的投资基金：

（i）基金由根据加拿大司法管辖区证券法注册为投资基金管理人的个人或公司管理；

（ii）基金由根据加拿大司法管辖区的证券法例获授权担任顾问的人或公司提供建议；

（m）就交易商而言，根据《所得税法》（加拿大）注册的慈善机构从NL 45-106第1.1节定义的资格顾问处获得关于拟交易证券的建议，或根据注册慈善机构所在司法管辖区的证券法注册的顾问；

（n）就顾问而言，由NL 45-106第1.1节定义的资格顾问提供建议的根据《所得税法》（加拿大）注册的慈善机构，或根据注册慈善机构所在司法管辖区的证券法注册的顾问；

（o）实益拥有NL 45-106第1.1节所定义的金融资产的个人，其可变现总价值在税前但扣除任何相关负债后超过500万加元；

（p）完全由（o）段所提述的个人或个人拥有的个人或公司，其直接或通过信托持有该个人或公司的实益所有权权益，而该信托的受托人是根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据加拿大或外国司法管辖区的类似立法注册或授权经营业务的信托公司或信托公司；

（q）除个人或投资基金外，其最近编制的财务报表显示的净资产至少为2500万加元的个人或公司；或

（r）仅向（a）至（q）段所提述的人或公司分销其在加拿大发行的证券的人或公司。