425

日期：2024年7月2日

/s/吉尔达·马利克

执行副总裁兼首席财务官

425 1 d860506d425.htm 425 425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月2日

麦格拉思租赁

（注册人在其章程中指明的确切名称）

加州

000-13292

94-2579843

（州或其他司法管辖区
注册成立）

（佣金

档案编号）

（IRS雇主
识别号）


拉斯波西塔斯路5700号
加利福尼亚州利弗莫尔		94551-7800
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（925）606-9200

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易
符号（s）

各交易所名称

在其上注册

普通股

MGRC

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01其他事项。

此前公告称，2024年1月29日，加利福尼亚州公司McGrath RentCorp（“公司”）与特拉华州公司（“母公司”）、加利福尼亚州公司及母公司的直接全资子公司Brunello Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub I”）以及特拉华州有限责任公司及母公司的直接全资子公司Brunello Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中所载条款及条件，合并子I将与公司合并并并入公司（“第一步合并”），公司在第一步合并中幸存，紧随其后，公司将与合并子II（“第二步合并”，连同第一步合并，“整合合并”）合并，合并子II作为母公司的全资子公司在第二步合并中幸存。

关于整合合并，母公司在表格S-4上提交了登记声明，其中包括公司的初步代理声明，并于2024年6月7日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效（“S-4”），公司于2024年6月10日向SEC提交了最终代理声明（“代理声明”）。

就综合合并而言，公司已收到九份要求函和三份投诉，由公司代表声称的公司股东发出，质疑在代理声明中作出的某些披露的充分性（统称为“股东行动”）。公司认为，股东诉讼中的指控毫无根据。

公司否认违反任何法律或违反对公司股东的任何责任，否认股东诉讼中的所有指控，并认为根据任何适用法律、规则或法规，过去或现在都不需要对代理声明进行补充披露。然而，仅为消除潜在诉讼的负担和费用，讨论某些原告的披露主张，避免整合合并的潜在延迟或中断，以及向公司股东提供额外信息，公司已决定自愿以以下披露补充委托书。公司认为，代理声明中所述的披露完全符合适用法律，以下补充披露中的任何内容均不会被视为承认此处所述的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。

如果以下补充披露中的信息与代理声明中包含的信息不同或更新，则以下补充披露中的信息将取代或补充代理声明中的信息。除非在以下补充披露或此处提及、包含或以引用方式并入的文件中另有说明，否则代理声明、代理声明的附件以及代理声明中提及、包含或以引用方式并入的文件不会以其他方式进行修改、补充或修正。

代理声明的补充披露

以下信息是对代理声明的补充，应与代理声明一并阅读，代理声明可在SEC网站www.sec.gov上查阅，应全文阅读，包括其附件。本补充文件中包含的信息通过引用并入代理声明。以下信息中的所有页面引用均为对代理声明中页面的引用，以下使用的术语具有代理声明中规定的含义。

现对标题为“交易背景”的小节下的披露进行修订和补充，在代理声明第50页第一段中增加以下内容（新的文字以粗体和下划线表示）：

2023年9月19日，McGrath与WillScot Mobile Mini签订了一份保密协议，其中包括在特定情况下以“秋季通道”条款暂停以及不招揽员工和客户的条款。这份协议中的停顿条款并未包含“不问不免”的条款。

特此修订并补充标题为“交易背景”的小节下的披露，在代理声明第52页的第三个完整段落中增加以下内容（以粗体和下划线表示的新文字）：

同样在2023年11月21日，甲方并购主管致电高盛 Sachs的代表，称感恩节假期后，甲方有意提出书面非约束性全现金要约，以每股120.00美元的价格收购McGrath 100%的股份，并且McGrath和甲方执行了一份保密协议，实质上类似于《WillScot Mobile Mini》保密协议，其中包括在特定情况下与“fall-way”条款保持停止以及员工和客户不招揽条款。这份协议中的停顿条款并未包含“不问不免”的条款。

现对标题为“财务分析摘要”的小节下的披露进行修订和补充，在代理声明第69页最后一段中增加以下内容（新的文字以粗体和下划线表示）：

高盛 Sachs通过添加上面得出的现值范围，为McGrath推导出了一系列说明性EV。然后，高盛从其为McGrath得出的说明性EV范围中减去由McGrath管理层提供并批准供McGrath管理层使用的截至2023年12月31日McGrath的净债务金额（7.62亿美元），从而得出McGrath的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以截至2023年12月31日由McGrath管理层提供并批准供McGrath管理层使用的McGrath完全稀释后流通股数量（2467万股）（2467万股），使用库存股票法，可以得出每股说明性现值范围从100美元到127美元，四舍五入到最接近的美元。

特此修订并补充标题为“财务分析摘要”的小节下的披露，在代理声明第70页的第二段中增加以下内容（以粗体和下划线表示的新文字）：

高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，为备考合并后的公司推导出了一系列说明性EV。然后，高盛 Sachs从其为备考合并公司得出的说明性EV范围中减去截至2023年12月31日由McGrath提供并批准供高盛 Sachs管理层使用的备考合并公司的净债务金额，从而得出备考合并公司的一系列说明性备考股权价值。然后，高盛 Sachs使用库存股法（2.2133亿）将其得出的说明性备考股权价值范围除以截至2023年12月31日合并后公司在备考基础上的完全稀释的已发行普通股的数量，该数量由McGrath管理层提供并批准供高盛 Sachs使用。然后，高盛 Sachs将其获得的备考合并后公司每股股权价值范围乘以每股McGrath普通股1.12 84股（按比例分配）的交换比例，并加上每股McGrath普通股73.80美元的现金对价（按比例分配），假设根据合并协议按比例分配60%的现金和40%的股票对价，得出每股McGrath普通股的说明性现值范围为125美元至142美元，四舍五入到最接近的美元。

特此修订并补充标题为“财务分析摘要”的小节下的披露，在委托书第70页的第三段中增加以下内容（以粗体加下划线的新文字）：

使用McGrath Forecasts，高盛 Sachs对McGrath普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析，其中包括2024年和2025日历年的累计未来股息现值。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过对麦格拉思在2024年和2025年每个日历年的NTM EBITDA的估计应用一系列说明性未来十二个月EV/EBITDA的倍数（“NTM”），即9.0x至10.0x，来计算截至12月31日麦格拉思在2024年和2025年每个日历年的隐含EV。这个NTM EV/EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑到McGrath当前和历史的NTM EV/EBITDA倍数（10年平均为7.8x，5年平均为8.7x，3年平均为9.1x，1年平均为9.6x）得出的。

特此修订并补充标题为“财务分析摘要”的小节下的披露，在委托书第71页的第一个完整段落中增加以下内容（新的文字以粗体和下划线表示）：

使用包括Synergy预测在内的McGrath Forecasts，高盛 Sachs在备考基础上对合并后公司每股普通股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过将10.0x至11.0x的说明性NTM EV/EBITDA的倍数范围应用于对2024和2025日历年各年的备考合并公司NTM EBITDA的估计，计算出截至12月31日的备考合并公司在2024和2025日历年各年的隐含EV。这个NTM EV/EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了McGrath当前和历史的NTM EV/EBITDA倍数（10年平均为7.8x、5年平均为8.7x、3年平均为9.1x、1年平均为9.6x）和WillScot Mobile Mini（10年平均为10.5x、5年平均为10.7x、3年平均为11.9x、1年平均为10.9x）。

兹修订和补充标题为“财务分析摘要”的小节下的披露，增加从第71页开始的最后一段并结转至代理声明第72页的最后一段、代理声明第72页的第一个完整段落，以及这两段之间的表格，以下（以黑体和下划线表示的新文本）：

高盛 Sachs分析了自2014年以来移动模块行业和其他行业中与以下选定交易相关的某些公开可得信息。对于每笔选定的交易，高盛 Sachs根据公开文件、新闻稿和投资者关系文件中的信息，根据交易中支付的总对价作为目标公司LTM EV/EBITDA的倍数，计算并比较了适用的目标公司的隐含EV。虽然参与选定交易的公司中没有一家与McGrath具有直接可比性，但参与选定交易的公司是运营情况的公司，就分析而言，可能被认为与McGrath的某些结果、市场规模和产品概况相似。

下表列出了这一分析的结果：

公告日期

目标

收购方

LTM
EV/EBITDA
多个

隐含EV（mm）

2023年2月

Vesta Housing Solutions Holdings，Inc。

麦格拉思租赁

10.0x

400

2021年4月

General Finance Corporation

联合租赁股份有限公司

10.6x

996

2020年3月

Mobile Mini, Inc.

WillScot Corporation

11.4x

2,775

2018年11月

目标物流管理有限责任公司

Platinum Eagle Acquisition Corp.

10.4x

1,311

2018年7月

BakerCorp国际控股公司。

联合租赁股份有限公司

9.0x

715

2018年6月

模块化空间控股公司。

WillScot Corporation

9.9x

1,150

2017年8月

威廉姆斯苏格兰国际赛，

公司。

Double Eagle Acquisition Corp.

9.0x

1,100

2015年10月

APR能源公司

ACON投资有限责任公司、费尔法克斯金融控股有限公司和奥尔布赖特资本管理公司

8.9x

855

2014年11月

Evergreen Tank Solutions，Inc。

Mobile Mini, Inc.

9.0x

405

基于上述计算结果以及高盛 Sachs的专业判断和经验，高盛 Sachs对McGrath截至2023年12月31日的LTM EV/EBITDA应用了8.9x至11.4x的LTM EV/EBITDA参考范围，该参考范围由McGrath管理层提供并批准供高盛 Sachs使用，以推导出McGrath的一系列隐含EV。然后，高盛用库藏股方法减去由McGrath管理层提供并经批准可供McGrath管理层使用的截至2023年12月31日的McGrath净债务（7.62亿美元），并将结果除以由McGrath管理层提供并经批准可供McGrath管理层使用的截至2023年12月31日的McGrath普通股完全稀释后的流通股数量（2467万股），得出McGrath普通股每股隐含价值的参考范围，四舍五入到最接近的美元，即84美元到117美元。

前瞻性陈述

本文所载的某些信息，包括关于整合合并（“拟议交易”）的时间和完成、拟议交易的预期财务影响、合并后公司的财务预测、拟议交易的预期协同效应的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。实际结果或发展可能与这些陈述中预测或暗示的结果或发展存在重大差异。此类声明基于公司管理层当前的信念和期望，受到我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性如下：任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；可能无法获得必要的监管批准或可能在无法预期的条件下获得的风险；可能无法及时满足拟议交易的任何其他成交条件的风险；与拟议交易有关的潜在诉讼相关的风险；对公司及其业务、运营、因拟议交易而产生的财务状况及其经营所在行业；与因拟议交易而导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；拟议交易的公告、未决或完成对公司留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与供应商和合作伙伴关系的能力的影响，以及对公司总体经营业绩和业务的影响；以及与一般经济、政治和市场因素对拟议交易或拟议交易各方的潜在影响相关的风险。关于额外风险和不确定性的讨论包含在公司提交给SEC的文件中。公司没有义务，并明确表示不承担任何义务，更新、更改或以其他方式修改可能不时做出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。阅读这份文件的人被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表。

附加信息和在哪里可以找到它

本8-K表格当前报告仅供参考，并不构成买卖要约或买卖任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请。本通讯

与拟议交易有关。就拟议交易而言，母公司在表格S-4（编号333-278544）上提交了注册声明，SEC于2024年6月7日宣布该声明生效，其中包括母公司的初步招股说明书和公司的初步代理声明（“代理声明/招股说明书”），公司于2024年6月10日提交了最终代理声明，各方将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。投资者和证券持有人被敦促仔细阅读提交给SEC的代理声明/招股说明书和其他相关文件的全文，如果这些文件可以获得，因为它们将包含重要信息，股东在就拟议交易作出任何决定之前应予以考虑。最终的代理声明已于2024年6月10日发送给公司股东。投资者和证券持有人可以从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件。公司提交的文件也可通过邮寄至McGrath RentCorp，5700 Las Positas Road，Livermore，California 94551 Attn：Investor Relations免费向公司索取。Parent向SEC提交的文件也可以通过邮寄方式从Parent免费获得，地址为：WillScot Mobile Mini Holdings Corp.，4646 E. Van Buren Street，Suite 400，Phoenix，Arizona 85008。

参加征集人员

公司、母公司、其各自的董事和执行官以及管理层和员工的其他成员以及其各自的某些重要股东和股东可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息，请参阅公司于2024年4月16日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K/A表格年度报告的第1号修订。有关母公司董事和执行官的信息可在母公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中获得，该报告于2024年2月20日提交给SEC。有关根据SEC规则可能被视为代理征集参与者的人员的信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在就拟议交易向SEC提交的代理声明和其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。如上文所述，您可以从SEC、公司或母公司处获得这些文件的免费副本。

没有要约或招揽

表格8-K上的这份当前报告不应构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。