美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《香港人权法案》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（报告最早事件的日期）:2021年12月21日
Ritchie Bros。拍卖行股份有限公司
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖区） 合并） |
（佣金） 文件编号） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
9500Glenlyon Parkway，本拿比，加拿大British Columbia，V5J0C6
（主要行政办公室的地址）（邮政编码）
( 778 ) 331-5500
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信 |
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根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 | 交易代码 | 在其上登记的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
项目1.01达成实质性最终协议
2021年12月21日，里奇兄弟。Auctioneers Incorporated（“Ritchie Bros.”）完成了先前宣布的以下两系列按面值发行的优先票据的发行:
（1）将由Ritchie Bros发行的本金总额为6亿美元的2031年到期的4.750%优先票据（“美元票据”）。控股公司（“美元发行人”）是华盛顿的一家公司，也是里奇兄弟公司的全资子公司，根据美元发行人与美国银行全国协会（“美国银行”）之间的日期为2021年12月21日的契约（“美元契约”）发行（“美元契约”），作为受托人（“美元受托人”）；和
（2）由Ritchie Bros发行的本金总额为4.25亿加元的2029年到期的4.950%优先票据（“CAD票据”，连同美元票据，“票据”）。控股有限公司（“加拿大发行人”，以及美元发行人，“发行人”和每个“发行人”），是一家加拿大联邦公司，是里奇兄弟的全资子公司，将根据该契约发行，日期为2021年12月21日（“加拿大契约”，以及美元契约，“契约”），其中包括加拿大发行人和美国银行作为受托人，以及多伦多信托公司（“加拿大受托人”）作为加拿大共同受托人。
Ritchie Bros.拟动用发售票据所得款项净额， 连同其延迟提取定期贷款的收益， 为先前宣布收购Euro Auctions Limited（“Euro Auctions”）的应付代价提供资金， William Keys&Sons控股有限公司（“WKS控股”）， Equipment&Plant Services Ltd（“EPSL”）和Equipment Sales Ltd（“ESL”），以及Euro Auctions， WKS控股， 和EPSL， “目标公司”（“收购”）及相关费用和支出。此次发行的总收益， 再加上一些额外的金额， 在收购完成之前，将其存入代管账户。托管账户受以下条款约束:（i）托管和担保协议， 12月21日， 2021年（“美元托管和担保协议”）， 在美元发行方中， 美元受托人和美国银行， 作为“证券中介”和托管代理；托管和担保协议， 12月21日， 2021年（“加拿大托管和担保协议”以及美元托管和担保协议， 总的来说， “托管和担保协议”， 每一个， 一份“托管和担保协议”）， 在加拿大发行方中， 加拿大受托人和美国银行， 作为“证券中介”和托管代理，
这些票据仅根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第144A条的规定向合理地认为是合格的机构购买者的人提供和出售，以及根据《证券法》S条的规定向美国以外的非美国人提供和出售。这些票据尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，也不会进行注册，除非进行了注册，否则不得在美国发售或出售，除非根据豁免或在不受限制的交易中进行，《证券法》和适用的州证券法的注册要求。根据适用的加拿大证券法，这些票据不具备通过招股说明书向公众出售的资格，因此，在加拿大进行的任何证券发售和出售均不受此类证券法的招股说明书要求的约束。
美元契约和美元票据的某些条款和条件如下:
成熟。这些美元票据将于2031年12月15日到期。
利息。美元纸币的年利率为4.750%。从2022年6月15日开始，美元票据的利息每半年支付一次，时间为每年的6月15日和12月15日。
发行价。这些美元纸币是按面值发行的。
担保。这些美元票据最初将不会由Ritchie Bros.、其他发行人、目标公司或其各自的任何子公司提供担保。收购完成后，这些美元票据将在高级无抵押基础上，由里奇兄弟公司、另一家发行人和里奇兄弟公司的其他子公司（即借款人）共同和分别提供完全和无条件的担保，或担保债务，根据Ritchie Bros.于2016年10月27日签署的于2021年9月21日修订的信贷协议（“信贷协议”），或某些资本市场债务，包括其他系列票据。收购完成后，根据信贷协议成为借款人或担保人的每个目标公司及其各自的子公司预计将成为担保人。
1
收购完成后的优先权。收购完成后， 美元票据和相关担保将构成美元发行人和担保人的高级无担保义务， 分别是。美元票据及相关担保， 分别， 将是:与所有美元发行人和担保人的优先债务（包括信贷协议下的借款）具有同等的付款权， 在不实施担保安排的情况下；对所有美元发行人和担保人未来次级债务的优先受付权， 如果有；有效地从属于所有的美元发行人和担保人的债务和义务担保的付款权， 包括信贷协议项下的借款，只要该债务是有担保的， “在担保这些留置权的资产价值的范围内；并且在结构上从属于不担保美元票据的美元发行人和担保人的子公司的所有负债（包括应付账款）的付款权。，
特别强制赎回。如果收购未在2022年9月30日或之前完成，或者收购协议在该日期之前终止，美元发行人将被要求赎回所有未偿还的美元票据，赎回价格相当于美元票据原始发行价格的100%，加上截至（但不包括）该强制赎回日期的应计和未付利息。在这种情况下，托管的收益将用于为这种赎回价格的一部分提供资金。
可选的赎回。在2026年12月15日或之后，美元发行人可以随时不时以某些固定的赎回价格赎回全部或部分美元票据，赎回价格以本金的百分比表示，加上应计和未付利息（如有），但不包括，赎回日期。此外，美元发行人可在2024年12月15日之前的任何时间不时赎回美元票据本金总额的40%，赎回价格为本金的104.750%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有），最高不超过某些股票发行的净收益。美元发行人还可以在2026年12月15日之前的任何时间，不时赎回全部或部分美元票据，赎回价格为本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如有），外加“整体”溢价。
控制权变更。如果在收购完成后，Ritchie Bros.经历了某些类型的控制权变更，则美元发行人可能被要求以等于美元票据本金的101%的价格回购美元票据，以及应计和未付利息（如果有），但不包括回购日期。
额外的金额和税收减免。除法律要求的范围外，所有与美元票据和担保有关的付款将在不预扣或扣除任何税款的情况下进行。如果相关税收管辖区的法律要求预扣或扣除， 除某些例外情况外， 美元发行人将支付额外的金额，以使美元票据的持有人或实益持有人收到的净额不少于该持有人或实益持有人在没有此类预扣或扣除的情况下应收到的金额， 前提是不会为征收的美国预扣税支付额外的金额， 在美元纸币上或与美元纸币有关的任何付款中预扣或扣除。如果相关税收管辖区的某些税法变更生效，将要求美元发行人就美元票据或担保支付额外金额或进行某些税收赔偿， 美元发行者可以全部赎回美元票据， 但不是部分， 在任何时候， 赎回价格相当于本金的100%， 加上应计和未付利息， 如果有的话， 和额外的金额， 如果有的话， 致， 但不包括， 赎回日期，
2
某些契约。美元契约包含的契约将在收购完成后限制（其中包括），里奇兄弟。”及其受限制的子公司的能力:产生额外的债务（包括其担保）；对其担保债务的资产产生或产生留置权；进行某些限制付款；进行某些投资；处置某些资产；允许对里奇兄弟的受限制子公司支付股息的能力存在某些限制或向Ritchie Bros.或美元发行人支付其他款项；与关联公司进行某些交易；以及与其他公司合并，合并或合并。这些公约受到一些重要的限制和例外。
违约事件。美元契约包含惯常的违约事件，在某些条件下，这些事件可能导致美元票据立即到期并应付款。
加拿大契约和CAD注释的某些条款和条件如下:
成熟。加元债券将于2029年12月15日到期。
利息。加元债券的年利率为4.950%。从2022年6月15日开始，CAD票据的利息每半年在6月15日和12月15日支付一次。
发行价。这些加元纸币是按面值发行的。
担保。CAD票据最初将不会由Ritchie Bros.，另一发行人，目标公司或其各自的任何子公司提供担保。收购完成后，CAD票据将由Ritchie Bros.，另一发行人和Ritchie Bros.的其他子公司（即借款人）共同和分别，完全和无条件地提供高级无抵押担保，根据信贷协议或某些资本市场债务，包括其他系列的票据。收购完成后，根据信贷协议成为借款人或担保人的每个目标公司及其各自的子公司预计将成为担保人。
收购完成后的优先权。收购完成后， CAD票据和相关担保将构成加拿大发行人的高级无担保义务。以及担保人， 分别是。CAD票据及相关担保， 分别， 将是:与加拿大发行人和担保人的所有优先债务（包括信贷协议下的借款）具有同等的付款权， 在不影响抵押品安排的情况下；对加拿大发行人和担保人的所有未来次级债务的优先受付权， 如果有；有效地从属于加拿大发行人和担保人的所有有担保的债务和义务的付款权， 包括信贷协议项下的借款，只要该债务是有担保的， “在担保这些留置权的资产价值的范围内；并且在结构上从属于加拿大发行人和担保人的子公司的所有负债（包括应付账款）的付款权，这些子公司不为CAD票据提供担保。，
特别强制赎回。如果收购未在2022年9月30日或之前完成，或者收购协议在该日期之前终止，加拿大发行人将被要求以等于CAD票据原始发行价格的100%的赎回价格赎回所有未偿还的CAD票据，加上截至（但不包括）该强制赎回日期的应计和未付利息。在这种情况下，托管的收益将用于为这种赎回价格的一部分提供资金。
3
可选的赎回。在2024年12月15日或之后，加拿大发行人可以随时不时以某些固定的赎回价格赎回全部或部分CAD票据，赎回价格以本金的百分比表示，加上应计和未付利息（如有），但不包括，赎回日期。此外，加拿大发行人可以在2024年12月15日之前的任何时间和时间，赎回CAD票据本金总额的40%，赎回价格为本金的104.950%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有），最高为某些股票发行的净收益。加拿大发行人还可以在2024年12月15日之前的任何时间，不时全部或部分赎回CAD票据，赎回价格为本金的100%加上应计和未付利息（如有），但不包括赎回日期，外加“整体”溢价。
控制权变更。如果Ritchie Bros.在收购完成后经历了某些类型的控制权变更，加拿大发行人可能会被要求以等于CAD票据本金的101%的价格回购CAD票据，再加上应计和未付利息（如果有），但不包括回购日期。
额外的金额和税收减免。除法律要求的范围外，所有与CAD票据和担保有关的付款将在不预扣或扣除任何税款的情况下进行。如果相关税收管辖区的法律要求预扣或扣除， 除某些例外情况外， 加拿大发行人将支付额外的金额，以使CAD票据的持有人或实益持有人收到的净额不少于在没有此类预扣或扣除的情况下该持有人或实益持有人将收到的金额。如果相关税收管辖区的某些税法变更生效，这将要求加拿大发行人就CAD票据或担保支付额外的金额或进行某些税收赔偿， 加拿大发行者可以全部赎回加元债券， 但不是部分， 在任何时候， 赎回价格相当于本金的100%， 加上应计和未付利息， 如果有的话， 和额外的金额， 如果有的话， 致， 但不包括， 赎回日期，
某些契约。加拿大契约包含的契约将在收购完成后限制（其中包括）里奇兄弟。”及其受限制的子公司的能力:产生额外的债务（包括担保）；对其担保债务的资产产生或产生留置权；进行某些限制付款；进行某些投资；处置某些资产；允许对里奇兄弟的受限制子公司支付股息的能力存在某些限制或向Ritchie Bros.或加拿大发行人支付其他款项；与关联公司进行某些交易；以及与其他公司合并，合并或合并。这些公约受到一些重要的限制和例外。
违约事件。加拿大契约包含惯常的违约事件，在某些条件下，这些事件可能导致CAD票据立即到期并应付款。
上述对契约和注释的描述是摘要，并根据契约和注释的条款对其进行了完整的限定。契约的副本（包括票据的形式）作为附件4.1和4.2随附于此，并通过引用并入本文。
项目2.03直接财务义务的产生或注册人资产负债表外安排下的义务的产生
以上第1.01项中列出的有关契约和注释的信息，在与创建直接财务义务有关的范围内，特此通过引用将其并入本第2.03项。
4
项目7.01法规FD
托管和担保协议的副本作为附件99.1和99.2随附，并通过引用并入本文。Ritchie Bros.在表格8-K的当前报告第7.01项下披露了附件99.1和99.2中的信息。本最新报告中有关表格8-K的第7.01项中列出的信息， 包括本文引用的展品99.1和99.2， 是根据表格8-K的第7.01条提供的，就1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为“已归档”， 经修正后， （“交易法”）或以其他方式承担该条款的责任， 根据《证券法》，它也不应被视为通过引用并入Ritchie Bros.的任何文件中， 或者是《交易法》， 无论是在本文件发布之日之前还是之后，以及无论此类文件中是否使用了任何通用的合并语言， 除非在此类备案中通过具体提及明确规定的范围内。“以表格8-K提交本最新报告，不应被视为承认仅因FD条例而要求披露的任何信息的重要性，
项目9.01财务报表及附件。
5
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Ritchie Bros。拍卖行股份有限公司 | ||
| 由: | Darren Watt | |
| Darren Watt | ||
| 总法律顾问兼公司秘书 | ||
日期:2021年12月21日