关于Momentus Inc.（“公司”）召开2026年特别股东大会的重要信息，特致函通知您。

我们此前于2025年12月29日提交并向我们的股东提供了我们的代理声明和相关代理材料（“代理声明”），其中包含六项提案。所附补充代理材料（“补充”）之所以发送给您，是因为我们已决定（i）在原代理声明中添加新的提案7，以便根据纳斯达克上市规则批准就行使某些现有的2026年1月认股权证而发行A类普通股，以及认股权证行权价格的任何未来调整，（ii）更新有关建议3 – 2025年10月诱导认股权证建议及建议5 – 2025年12月诱导认股权证建议的若干资料，内容涉及根据本补充文件更全面描述的公司2026年1月私募发行对2025年10月诱导认股权证及2025年12月诱导认股权证作出的修订，（iii）修订建议6 –延期建议以包括新的建议7，及（iv）将特别会议日期更新至2026年2月6日。

因此，我们将连同本函向贵国提供先前提供的代理声明的补充，其中反映了特别会议的修订议程，并描述了将在特别会议上表决的新提案，以及一张新的代理卡，以便贵国对将在特别会议上表决的所有提案进行投票。特别会议地点不变。特别会议将于太平洋时间2026年2月6日上午9点举行，实际上是在www.virtualshareholdermeeting.com/MNTS2026SM.没有举行特别会议的实际地点。

请完整阅读代理声明和补充文件，因为它们一起包含了在特别会议上投票时对您的决定很重要的所有信息。

当您阅读完代理声明和补充文件后，请立即提交您的代理，方法是填写随附的新代理卡全文，在随附的信封中签名、注明日期并返回（或按照指示进行网络或电话投票）。我们鼓励您提交您的代理，以便您的股份将在特别会议上获得代表和投票，无论您是否可以出席。随附的新代理卡允许您提交代理声明和补充文件中包含的所有七项提案的代理，并将取代之前提交的与特别会议有关的任何代理。

如果您已经提交了您的代理并且没有提交新的代理，您之前提交的代理将在特别会议上就所有其他提案进行投票；但是，公司强烈鼓励您提交新的代理，以便您的投票将被考虑到提案7。

这份补充文件描述了新的提案7，该提案正被添加到特别会议的议程中，因此在原始代理声明中没有描述。这份补充文件还修订了提案3、5和6，每一项提案之前都包含在原始代理声明中。有关提案1、2、3、4、5和6的信息，每一项也将在特别会议上提交给股东，可在最初提交给SEC的代理声明中找到，并于2025年12月29日左右提供给我们的股东。此外，本补充文件还修订了将于2026年2月6日举行特别会议的日期。如补充文件中的信息与代理声明中包含的信息有差异、更新或冲突，则补充文件中的信息应修改并取代代理声明中包含的信息。除如此修改或取代外，代理声明中列出的所有信息保持不变，并且对您审查很重要。因此，我们促请您连同代理声明一起仔细阅读该补充文件的全文。补充文件中使用且未在此另行定义的所有大写术语具有代理声明中赋予它们的各自含义。该补充文件将于2026年1月22日左右提供给我们的股东。此处使用的未经定义的大写术语应具有在代理声明中归属于此类术语的含义。

我们之前于2025年12月29日提交并向我们的股东提供了我们的原始代理声明和相关代理材料，其中包含六项提案。之所以将所附补充文件发送给您，是因为我们已决定（i）在原委托书中增加新的提案7，以便根据纳斯达克上市规则批准就行使某些现有的2026年1月认股权证而发行A类普通股，以及认股权证行权价格的任何未来调整，（ii）更新有关建议3 – 2025年10月诱导认股权证建议及建议5 – 2025年12月诱导认股权证建议的若干资料，内容涉及根据本补充文件更全面描述的公司2026年1月私募发行对2025年10月诱导认股权证及2025年12月诱导认股权证作出的修订，（iii）修订建议6 –延期建议以包括新的建议7，及（iv）更新特别会议日期至2026年2月6日。

在特别会议上，我们的股东被要求审议并投票表决：

董事会建议你按以下方式投票：

意思是你按照你的指示，给别人对你的股份进行投票的权利。这样，即使你不能出席特别会议，你也要确保你的投票被计算在内。如果您正确签署并交付您的代理，但未包含如何投票的具体说明，被指定为代理的个人将按以下方式对您的股份进行投票：

被指定为代理人的个人将酌情就特别会议或特别会议的任何延期或休会之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。

如果您是登记在册的股东，并且您的股份直接登记在您的名下，您可以投票：

如果您的普通股股份以街道名义持有（由经纪人或其他代名人为您的账户持有）：

我们将仅通过网络直播主持我们的特别会议。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/MNTS2026SM在线直播参加特别会议。为了参加特别会议和投票，您必须是记录持有人并提供位于您的代理卡上的控制号码。网络直播将于2026年2月6日太平洋时间上午9点开始。

您可以通过访问www.proxyvote.com并按照在线说明在特别会议之前提交问题。特别会议之前提交的问题必须不迟于美国东部时间2026年2月5日（特别会议前一天）晚上11：59提交。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNTS2026SM在特别会议期间提交问题。我们将在时间允许的情况下回答问题，前提是这些问题与特别会议相关且适用。

我们亲自出席或由代理人代表出席特别会议并对该事项投赞成票或反对票的A类普通股股份的多数表决权的赞成票，将被要求批准可转换票据和认股权证提案、股权信贷额度提案、

2025年10月诱导权证建议、2025年12月诱导权证建议、2026年1月权证建议。A类普通股股份持有人的赞成票，代表有权就此投票的公司当时所有已发行的A类普通股股份的投票权的多数，需通过股份增持提案。需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的我们A类普通股股份的多数投票权的赞成票才能批准休会提案。

弃权票和经纪人不投票将被视为出席特别会议的股份，以确定在特别会议上的业务交易是否达到法定人数。当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人在不对特定提案进行投票的情况下提交特别会议的代表时，即发生经纪人无投票权，因为该银行、经纪人或其他代名人没有收到受益所有人的指示，也没有对该提案的酌情投票权。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否认为特定提案是“例行”事项。尽管我们的A类普通股股票在纳斯达克上市，但纽约证券交易所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行了监管。根据适用于受纽交所规则约束的经纪商和其他类似组织的纽交所规则，这些组织可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”的事项，而不是“非常规”事项，对你的“未指示股份”进行投票。根据这类规则和解释，非常规事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票）以及某些公司治理提案，即使管理层支持。我们理解，股份增持提案和延期提案将被纽交所视为“例行公事”，因此，我们认为贵公司的经纪人可能会在没有贵公司指示的情况下就此类提案对贵公司的股份进行投票。我们还了解到，可转换票据和认股权证提案、股权信贷额度提案、2025年10月诱导认股权证提案、2025年12月诱导认股权证提案和2026年1月认股权证提案被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就此类提案投票您的股份。尽管如此，一项提案是“例行”还是“非常规”，仍有待纽交所的最终认定。

我们强烈鼓励您向您的经纪人提交您的投票指示，以确保您的普通股股份按照您在特别会议上的指示进行投票。

弃权对可换股票据及认股权证建议或股权信贷额度建议、2025年10月诱导认股权证建议、2025年12月诱导认股权证建议或2026年1月认股权证建议的表决结果均无影响。此外，对股份增持议案或延期议案投弃权票，与对该议案投“反对票”具有同等效力。

特别会议将仅以虚拟会议形式以远程通讯方式举行。我们相信，虚拟会议形式将为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

特别会议将于太平洋时间2026年2月6日上午9点召开。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议，为报到过程留出充足的时间。

会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术困难，请拨打虚拟专题会议登录页面将发布的技术支持电话。技术支持将于2026年2月6日太平洋时间上午8：30开始提供，并将一直提供到特别会议结束。

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，Momentus要求股东批准在公司根据2025年10月诱导协议发行的2025年10月诱导认股权证行使时可能发行最多418,466股A类普通股（该等可在行使时发行的A类普通股股份，“2025年10月诱导认股权证股份”），以及认股权证行权价格的任何未来调整。2025年10月诱导协议和2025年10月诱导认股权证的关键条款与此2025年10月诱导认股权证提案有关，概述如下，并在公司于2025年10月15日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（“2025年10月诱导表格8-K”）中描述。

本建议所载的资料，透过参考分别作为附件4.1和10.1附于2025年10月诱导表格8-K的2025年10月诱导认股权证和2025年10月认股权证诱导协议的表格全文，进一步对其整体作出限定。促请股东仔细阅读这些文件。

本提案中的所有股票编号和美元价值均按反向股票分割后的基础呈现，并反映了于美国东部时间2025年12月17日下午5：00生效的17.85反向股票分割1比1。

于2025年10月14日，我们与若干现有认股权证的现有持有人（“2025年10月认股权证投资者”）订立认股权证诱导协议（“2025年10月诱导协议”），以购买A类普通股股份。根据2025年10月诱导协议，2025年10月认股权证投资者同意（其中包括）以现金方式行使（i）其于2025年3月21日发行的全部认股权证（“3月认股权证”），以购买120,049股A类普通股，行使价为每股25.5 255美元，该价格为2025年10月13日A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，以及（ii）其于2025年7月1日发行的认股权证（“7月认股权证”，连同3月认股权证，“现有认股权证”）根据2025年12月诱导协议（定义见下文）的条款，以每股25.1685美元的行权价购买158,929股A类普通股，合计278,978股A类普通股，行权价为13.74 45美元。作为行使现有认股权证的对价，我们同意向2025年10月的认股权证投资者发行2025年10月的诱导认股权证，以购买最多418,466股A类普通股（“2025年10月诱导认股权证股份”）。

根据2025年10月诱导协议，我们有义务在2025年12月13日或之前举行的年度股东大会或特别股东大会上寻求股东批准行使2025年10月诱导认股权证。

根据2025年10月诱导协议发行的2025年10月诱导认股权证将在我们根据适用的规则和条例收到股东批准之日（“2025年10月股东批准日期”）开始行使，并可在该日期之后至2025年10月股东批准日期的五（5）周年期间行使，行使价为每股A类普通股13.74 45美元（“2025年10月行权价”）。2025年10月的行权价随后于2026年1月5日修正为A类普通股每股5.40美元的新行权价。

在获得股东批准后，2025年10月的诱导认股权证将立即变得可以行使。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响A类普通股，2025年10月的行权价格将进行适当调整。除有限的例外情况外，2025年10月诱导认股权证持有人将无权行使其2025年10月诱导认股权证的任何部分

如果持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过当时已发行的A类普通股股份的4.99%的A类普通股股份。根据持有人的选择，在通知公司后，持有人可以增加或减少这一实益所有权限制，不超过当时已发行的A类普通股股份的9.99%，任何此类增加在提前61天通知公司后生效。

该公司于2025年10月27日向SEC提交了表格S-1的登记声明，其中登记了2025年10月的诱导认股权证股份的转售。该登记声明于2025年11月17日生效。公司还同意，除某些例外情况外，在2025年10月诱导协议日期后三十（30）天之前不发行任何A类普通股或普通股等价物，或在2025年10月诱导协议日期后九十（90）天之前订立或实施可变利率交易（定义见2025年10月诱导协议）。

2025年10月诱导认股权证，以及2025年10月诱导认股权证的基础2025年10月诱导认股权证股份，是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的注册要求豁免而发行的。

我们的董事会已确定，2025年10月的诱导认股权证，以及公司在行使2025年10月的诱导认股权证时发行A类普通股的能力，符合公司及其股东的最佳利益，因为与出售2025年10月的诱导认股权证有关的现有认股权证的行使为公司提供了大量资金。因此，我们正在寻求股东批准该提案，以在适用的范围内遵守2025年10月诱导协议和纳斯达克规则5635（d）的条款。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准与交易相关的交易，但公开发行除外，涉及发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）相当于发行前该公司已发行普通股的20%或以上或投票权的20%或以上的价格即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行该等证券的具约束力协议前的普通股收盘价及（ii）紧接签署发行该等证券的具约束力协议前五（5）个交易日的普通股平均收盘价。

据此，为满足纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们正在寻求股东批准潜在发行418,466股2025年10月诱导认股权证股份。此外，根据2025年10月的诱导认股权证，我们有义务在2025年12月13日或之前举行的年度股东大会或特别股东大会上寻求股东批准行使2025年10月的诱导认股权证。

如果获得批准，本提案将允许2025年10月诱导认股权证持有人获得最多418,466股2025年10月诱导认股权证股份，但须遵守适用的实益所有权限制。根据2025年10月诱导认股权证可发行的2025年10月诱导认股权证股份数目，须按拆股或反向拆股的比例作出调整。一旦发行，2025年10月的每一股诱导认股权证股份将拥有与目前已发行的每一股A类普通股相同的权利和特权。2025年10月诱导认股权证或2025年10月诱导认股权证股份的发行将不会影响A类普通股流通股持有人的权利，但2025年10月诱导认股权证股份的任何发行将对我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券的持有人产生稀释影响，包括现有股东的投票权、清算价值、账面价值和经济权利，并可能导致公司股价下跌或更大的价格波动。此外，在发行2025年10月诱导认股权证股份时，我们的A类普通股将有更多股份有资格在公开市场上出售。任何此类出售，或对此类出售可能性的预期，都代表着市场的过剩，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

如果本建议获得批准，并且2025年10月的诱导认股权证以现金形式行使，在实施2025年10月的诱导认股权证所载的任何实益所有权限制以及认股权证行使价格的任何未来调整之前，我们将获得最多约580万美元的额外收益，这可能会限制2025年10月的诱导认股权证持有人全额行使2025年10月的诱导认股权证的能力，或者根本没有。我们在行使2025年10月诱导认股权证时可能收到的任何收益将使我们能够继续执行我们当前的业务计划。

我们不寻求我们的股东批准授权公司进行上述交易，因为公司已经这样做了，并且这些文件已经是公司具有约束力的义务。股东未能批准本议案不会否定交易的现有条款或相关文件，对公司仍具约束力。

如果公司未在特别会议上获得股东批准，则根据2025年10月诱导认股权证的条款，公司须在此后每三十（30）天举行一次随后的年度或特别会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准之日。如果股东未在特别会议上批准此提案，公司将无法在收到2025年10月诱导认股权证的行权通知后向2025年10月认股权证投资者发行A类普通股股票，从而要求公司召开另一次会议寻求股东批准，费用由公司进一步承担。该公司能否成功实施其业务计划并持续经营，取决于其能否最大限度地提高资本筹集机会，包括行使其尚未行使的认股权证，如2025年10月的诱导认股权证。因此，如果未能获得股东对本提案的批准，公司可能需要寻求其他融资来源，而这些融资可能无法以有利的条件获得，或者根本无法获得，这可能会导致产生额外的交易费用。

假设出席人数达到法定人数，则批准这项2025年10月诱导认股权证提案需要获得对该提案所投总票数过半数的赞成票。就批准这份2025年10月诱导认股权证提案而言，弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

Momentus要求股东为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准在公司根据2025年12月诱导协议发行的2025年12月诱导认股权证（该等可在行使时发行的A类普通股股份，“2025年12月诱导认股权证股份”）行使时可能发行最多408,577股A类普通股，以及认股权证行权价格的任何未来调整。与本2025年12月诱导认股权证提案有关的2025年12月诱导协议和2025年12月诱导认股权证的关键条款概述如下，并在公司于2025年12月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（“2025年12月诱导表格8-K”）中描述。

本建议所载的资料，透过参考分别作为附件4.1和10.1附于2025年12月诱导表格8-K的2025年12月诱导认股权证和2025年12月认股权证诱导协议的表格全文，进一步对其整体作出限定。促请股东仔细阅读这些文件。

本提案中的所有股票编号和美元价值均按反向股票分割后的基础呈现，并反映了于美国东部时间2025年12月17日下午5：00生效的17.85反向股票分割1比1。

于2025年12月9日，我们与若干现有认股权证的现有持有人（“2025年12月认股权证投资者”）订立认股权证诱导协议（“2025年12月诱导协议”），以购买A类普通股股份。根据2025年12月诱导协议，2025年12月认股权证投资者同意（其中包括）以现金方式行使其于2025年8月14日发行的全部认股权证，以购买272,385股A类普通股，行使价为每股13.74 45美元，即2025年12月9日A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价（“现有2025年8月认股权证”）。作为行使现有2025年8月认股权证的对价，我们同意向2025年12月认股权证投资者发行2025年12月诱导认股权证，以购买最多408,577股A类普通股（“2025年12月诱导认股权证股份”）。

根据2025年12月诱导协议，我们有义务在2026年2月7日或之前举行的年度股东大会或特别股东大会上寻求股东批准行使2025年12月诱导认股权证。

根据2025年12月诱导协议发行的2025年12月诱导认股权证将在我们根据纳斯达克的适用规则和条例收到股东批准之日（“2025年12月股东批准日期”）开始行使，并可在该日期之后至2025年12月股东批准日期的五（5）周年期间行使，行使价为每股A类普通股13.74 45美元（“2025年12月行权价”）。2025年12月的行权价随后于2026年1月5日修正为A类普通股每股5.40美元的新行权价。

在获得股东批准后，2025年12月的诱导认股权证将立即可行使。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响A类普通股，2025年12月的行权价格将进行适当调整。除有限的例外情况外，2025年12月诱导认股权证的持有人将无权行使其2025年12月诱导认股权证的任何部分，前提是持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有A类普通股的若干股份

超过当时已发行A类普通股股份的4.99%的股票。根据持有人的选择，在向公司发出通知后，持有人可以增加或减少这一实益所有权限制，不超过当时已发行的A类普通股股份的9.99%，任何此类增加在提前61天通知公司后生效。

该公司于2025年12月19日向SEC提交了一份表格S-1的登记声明，其中登记了2025年12月的诱导认股权证股份的转售。此外，公司有义务使用商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行范围内尽快生效。公司还同意，除某些例外情况外，在2025年12月诱导协议日期后三十（30）天之前不发行任何A类普通股或普通股等价物，或在2025年12月诱导协议日期后九十（90）天之前订立或实施可变利率交易（定义见2025年12月诱导协议）。

2025年12月诱导认股权证，以及2025年12月诱导认股权证的基础2025年12月诱导认股权证股份，是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的注册要求豁免而发行的。

我们的董事会已确定，2025年12月的诱导认股权证，以及公司在行使2025年12月的诱导认股权证时发行A类普通股的能力，符合公司及其股东的最佳利益，因为与出售2025年12月的诱导认股权证有关的现有2025年8月认股权证的行使为公司提供了大量资金。因此，我们正在寻求股东批准该提案，以在适用的范围内遵守2025年12月诱导协议和纳斯达克规则5635（d）的条款。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准与交易相关的交易，但公开发行除外，涉及发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）相当于发行前该公司已发行普通股的20%或以上或投票权的20%或以上的价格即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行该等证券的具约束力协议前的普通股收盘价及（ii）紧接签署发行该等证券的具约束力协议前五（5）个交易日的普通股平均收盘价。

据此，为满足纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们正在寻求股东批准可能发行的408,577股2025年12月诱导认股权证股份。此外，根据2025年12月的诱导认股权证，我们有义务在2026年2月7日或之前举行的年度股东大会或特别股东大会上寻求股东批准行使2025年12月的诱导认股权证。

如果获得批准，本提案将允许2025年12月诱导认股权证持有人获得最多408,577股2025年12月诱导认股权证股份，但须遵守适用的实益所有权限制。根据2025年12月诱导认股权证可发行的2025年12月诱导认股权证股份数目，须按拆股或反向拆股比例作出调整。一旦发行，每份2025年12月诱导认股权证股份将拥有与每份当前已发行的A类普通股股份相同的权利和特权。2025年12月诱导认股权证或2025年12月诱导认股权证股份的发行不会影响A类普通股流通股持有人的权利，但2025年12月诱导认股权证股份的任何发行将对我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券持有人产生稀释影响，包括现有股东的投票权、清算价值、账面价值和经济权利，并可能导致公司股价下跌或价格波动加剧。此外，在发行2025年12月的诱导认股权证股份时，我们的A类普通股将有更多股份有资格在公开市场上出售。任何此类出售，或对此类出售可能性的预期，都代表着市场的过剩，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

如果本建议获得批准，并且2025年12月的诱导认股权证以现金形式行使，我们将在实施2025年12月的诱导认股权证所载的任何实益所有权限制以及认股权证行使价格的任何未来调整之前获得最多约560万美元的额外收益，这可能会限制2025年12月的诱导认股权证持有人全额行使2025年12月的诱导认股权证的能力，或者根本没有。我们在行使2025年12月诱导认股权证时可能收到的任何收益将使我们能够继续执行我们当前的业务计划。

我们不寻求我们的股东批准授权公司进行上述交易，因为公司已经这样做了，并且这些文件已经是公司具有约束力的义务。股东未能批准本议案不会否定交易的现有条款或相关文件，对公司仍具约束力。

如果公司未在特别会议上获得股东批准，则根据2025年12月诱导认股权证的条款，公司须在此后每三十（30）天举行一次随后的年度或特别会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准之日。如果股东未在特别会议上批准此提案，公司将无法在收到2025年12月诱导认股权证的行权通知后向2025年12月认股权证投资者发行A类普通股股票，从而要求公司召开另一次会议寻求股东批准，公司将承担进一步费用。该公司能否成功实施其业务计划并持续经营，取决于其能否最大限度地提高资本筹集机会，包括行使其未行使的认股权证，如2025年12月的诱导认股权证。因此，如果未能获得股东对本提案的批准，公司可能需要寻求其他融资来源，而这些融资可能无法以有利的条件获得，或者根本无法获得，这可能会导致产生额外的交易费用。

假设出席人数达到法定人数，则批准这项2025年12月诱导认股权证提案需要获得对该提案所投总票数过半数的赞成票。就批准这份2025年12月诱导认股权证提案而言，弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

公司正要求其股东批准将特别会议延期或延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以便在特别会议召开时没有足够票数批准可转换票据和认股权证提案、股权信贷额度提案、2025年10月诱导认股权证提案、股份增加提案、2025年12月诱导认股权证提案或2026年1月认股权证提案时，允许进一步征集和投票代理。

需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议的我们A类普通股股份的多数投票权的赞成票才能批准休会提案。弃权与对休会提案投“反对票”具有同等效力。

Momentus要求股东为遵守纳斯达克上市规则5635（d）的目的，批准在公司根据2026年1月证券购买协议发行的2026年1月认股权证行使时可能发行最多925,926股A类普通股（该等可在行使时发行的A类普通股股份，“2026年1月认股权证股份”），以及认股权证行使价格的任何未来调整。与本2026年1月认股权证建议有关的2026年1月证券购买协议及2026年1月认股权证的关键条款概述如下，并载于公司于2026年1月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（“2026年1月表格8-K”）中所述。

本建议所载的资料，透过参考分别作为附件4.2和10.1附于2026年1月表格8-K的2026年1月认股权证和2026年1月证券购买协议的表格全文，进一步对其整体作出限定。促请股东仔细阅读这些文件。

本提案中的所有股票编号和美元价值均按反向股票分割后的基础呈现，并反映了于美国东部时间2025年12月17日下午5：00生效的17.85反向股票分割1比1。

于2026年1月5日，公司与一名投资者（「投资者」）就私募证券（「私募配售」）订立证券购买协议（「 2026年1月证券购买协议」）。在私募配售结束时，公司发行（i）预融资认股权证（“2026年1月预融资认股权证”）购买公司925,926股A类普通股，购买价格为每股A类普通股5.40美元减去2026年1月预融资认股权证的行使价，以及（ii）A类认股权证购买925,926股A类普通股（“2026年1月认股权证”，连同2026年1月预融资认股权证，统称“证券”）。

该私募于2026年1月6日结束发行。公司从私募中获得的总收益约为500万美元，未扣除与私募有关的估计配售代理佣金和费用，这些费用由公司支付。

2026年1月证券购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和投资者的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。2026年1月证券购买协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的和在特定日期作出，仅为此类协议各方的利益，并可能受到缔约方商定的限制。

公司同意将私募的净收益用于一般公司用途，可能包括偿还公司债务的本金、资本支出以及为其营运资金需求提供资金，但不得违反经修订的1977年《海外腐败行为法》或美国财政部外国资产控制办公室颁布的法规使用这些收益。2026年1月的证券购买协议受纽约州法律管辖。

公司还同意，自2026年1月证券购买协议之日起至登记权协议（定义见下文）要求的转售登记声明生效之日（“生效日期”）后30天，除2026年1月证券购买协议中规定的某些有限例外情况外，公司将不会（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何A类普通股或普通股等价物的股份（定义见2026年1月证券购买协议），或（ii）提交任何

注册声明或其任何修订或补充，但根据注册权协议所设想的除外。此外，在生效日期后90天前，禁止公司达成或订立协议，以实现公司或其任何子公司发行涉及可变利率交易（定义见2026年1月证券购买协议）的A类普通股或普通股等价物（或其单位组合）的任何发行，但2026年1月证券购买协议中规定的某些有限例外情况除外；但前提是，在（i）由A.G.P./Alliance 伙伴全球（“配售代理”）担任销售代理的“市场”发售中，或（ii）根据公司于2025年9月25日订立并经不时修订的股权购买协议，发行和出售A类普通股的股份不应被禁止。

每份2026年1月预融资认股权证的购买价格等于在私募中出售我们A类普通股的每股价格减去0.00001美元，每份2026年1月预融资认股权证的行使价等于每股0.00001美元。2026年1月预融资认股权证在其原始发行后可随时行权，直至全额行权后才到期。

2026年1月认股权证的A类普通股每股行使价为5.40美元/股。2026年1月认股权证将自股东批准日期（定义见2026年1月证券购买协议）起五（5）年届满。2026年1月认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价和股份数量将在某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响A类普通股的情况下进行适当调整。投资者不得在股东批准日期或之后行使2026年1月的认股权证。

2026年1月的认股权证规定，如果此类行使将导致（i）投资者（连同其关联公司）实益拥有的A类普通股股份总数超过行使生效后已发行的A类普通股股份数量的4.99%，投资者将无权行使其中的任何部分，或（ii）投资者（连同其联属公司）实益拥有的公司证券的合并投票权超过行使生效后公司当时已发行的所有证券合并投票权的4.99%，因为该百分比所有权是根据2026年1月认股权证的条款确定的。

就私募配售而言，公司与投资者订立登记权协议（“登记权协议”）。注册权协议规定，公司应不迟于注册权协议日期后的第30个日历日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交涵盖转售所有可注册证券（定义见注册权协议）的注册声明，并在提交注册声明后尽快让SEC宣布注册声明生效，但无论如何不迟于注册权协议日期后的第45个日历日，或在SEC“全面审查”的情况下，登记权利协议日期后的第90天。

一旦发生任何事件（如注册权协议所定义），其中包括禁止投资者在任何12个月期间内连续超过10个日历日或合计超过15个日历日内转售证券，公司有义务在每个此类事件的每个月周年日向投资者支付现金金额，作为部分违约金而非罚款，金额等于1.5%乘以该投资者根据2026年1月证券购买协议支付的总认购金额的乘积。

在所有可注册证券（定义见注册权协议）根据SEC宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，但只要没有在任何此类证券上注册新证券，公司可提交对注册权协议日期之前提交的注册声明的修订

现有的注册声明。所有与公司履行或遵守登记权利协议有关的费用和开支将由公司承担，无论是否根据登记声明出售任何可登记证券（定义见登记权利协议）。

就私募配售而言，于2026年1月5日，公司与配售代理订立配售代理协议。作为作为私募配售配售代理的部分补偿，公司向配售代理支付了总收益的7.0%的现金费用，并向配售代理发行认股权证，以购买46,296股A类普通股（“配售代理认股权证”），行使价为每股5.94美元，可自私募配售发售开始销售之日起180天内行使。

我们的董事会已确定，2026年1月的认股权证，以及公司在行使2026年1月的认股权证时发行A类普通股的能力，符合公司及其股东的最佳利益，因为定向增发为公司提供了大量资金。因此，我们正在寻求股东批准这项提议，以在适用的范围内遵守2026年1月证券购买协议和纳斯达克规则5635（d）的条款。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准与交易相关的交易，但公开发行除外，涉及发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）相当于发行前该公司已发行普通股的20%或以上或投票权的20%或以上的价格即低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行该等证券的具约束力协议前的普通股收盘价及（ii）紧接签署发行该等证券的具约束力协议前五（5）个交易日的普通股平均收盘价。

据此，为满足纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们正寻求股东批准潜在发行925,926股2026年1月认股权证股份。此外，根据2026年1月认股权证，我们有义务在2026年3月6日或之前举行的年度股东大会或特别股东大会上寻求股东批准行使2026年1月认股权证。

如果获得批准，本提案将允许2026年1月认股权证持有人获得最多925,926股2026年1月认股权证股份，但须遵守适用的实益所有权限制。根据2026年1月认股权证可发行的2026年1月认股权证股份数目可按比例进行拆股或反向拆股调整。一旦发行，2026年1月的每份认股权证股份将拥有与目前已发行的每一股A类普通股相同的权利和特权。2026年1月认股权证或2026年1月认股权证股份的发行不会影响A类普通股已发行股份持有人的权利，但2026年1月认股权证股份的任何发行将对我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券持有人产生稀释效应，包括现有股东的投票权、清算价值、账面价值和经济权利，并可能导致公司股价下跌或更大的价格波动。此外，在发行2026年1月认股权证股份时，我们的A类普通股将有更多股份有资格在公开市场出售。任何此类出售，或对此类出售可能性的预期，都代表着市场的过剩，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

如果这一提议获得批准，并且2026年1月认股权证以现金形式行使，在实施2026年1月认股权证所载的任何实益所有权限制以及认股权证行使价格的任何未来调整之前，我们将获得最多约500万美元的额外收益，这可能会限制2026年1月认股权证持有人全额行使2026年1月认股权证的能力，或者根本没有。我们在行使2026年1月认股权证时可能收到的任何收益将使我们能够继续执行我们目前的业务计划。

我们不寻求我们的股东批准授权公司进行上述交易，因为公司已经这样做了，并且这些文件已经

公司具有约束力的义务。股东未能批准本议案不会否定交易的现有条款或相关文件，对公司仍具约束力。

如果公司未在特别会议上获得股东批准，根据2026年1月认股权证的条款，公司须在此后每六（6）个月举行一次后续年度或特别会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准之日。如果股东未在特别会议上批准此提案，公司将无法在收到2026年1月认股权证的行权通知后向投资者发行A类普通股股票，从而要求公司召开另一次会议寻求股东批准，公司将承担进一步费用。该公司能否成功实施其业务计划并持续经营，取决于其能否最大限度地提高资本筹集机会，包括行使其未行使的认股权证，如2026年1月的认股权证。因此，如果未获得股东对本提案的批准，公司可能需要寻求其他融资来源，而这些融资可能无法以有利的条件获得，或者根本无法获得，这可能会导致产生额外的交易费用。

假设出席人数达到法定人数，则需要获得对该提案所投总票数过半数的赞成票才能批准这份2026年1月的认股权证提案。就批准这份2026年1月认股权证提案而言，弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。