在作出投资决定之前，您应仔细阅读本发售通函、我们随后授权用于与本文所述证券的发售相关的任何发售通函补充文件、通过引用并入本文的信息和文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。贵方应仅依赖我们在本发售通函中提供或以引用方式纳入的信息，或我们随后授权用于与本文所述证券的发售相关的任何发售通函补充文件中的信息。我们或销售代理均未授权任何人向您提供与本发售通函所载或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你方应假定本发售通函或任何相关发售通函补充文件中的信息仅在任何该等文件封面页所载日期或提供该等信息的任何较早日期（如适用）是准确的，而我们以引用方式并入本文的任何信息仅在载有该等信息的任何该等文件封面页所载日期或提供该等信息的任何较早日期（如适用）是准确的，无论本发售通函、或该等发售通函补充文件的送达时间，或任何证券的出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们和销售代理都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买这些证券的要约。除在美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区采取任何允许本次要约或拥有或分发本次要约通知的行动。在美国境外取得本发售通函的人士，须知悉并遵守与根据本协议发售证券及在美国境外分发本发售通函有关的任何限制。

我们在本发售通函第III部识别为证物的任何协议或在本发售通函中以引用方式并入的任何文件中作出的陈述、保证和契诺仅为该等协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该等协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

如本发售通函、任何相关的发售通函补充文件以及以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息不一致，则以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，“Dar é”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Dar é Bioscience，Inc.及其子公司。

这份发行通函包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。请阅读“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”。

市场、行业、其他数据

除非另有说明，本发行通函或本发行通函中以引用方式并入的任何文件中包含的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，包括同行评审期刊、在医学会会议上的正式演讲以及由我们或我们的许可人委托提供市场研究和分析的第三方，并受到多项假设和限制。尽管我们对本发售通函所载的所有披露负责，并对本发售通函中以引用方式并入的任何文件负责，并且我们认为来自行业出版物和此处及其中包含的其他第三方来源的信息是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。我们经营所在的行业由于多种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。

本发售通函所载数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

商标及商品名称

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本发售通函还可能包含第三方的商标、服务标记、商号等，为其各自所有者的财产。我们在本发售通函中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不旨在亦不暗示与我们有关系或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本发行通函所指的商标、服务标记、商号可能会出现不符合《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市规则》、《上市公司章程®、TM或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

本发行通函和以引用方式并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文和其中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、预计收入、资金和支出、管理层的前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“追求”、“应该”、“将”、“加速”、“项目”、“目标”、“目标”等术语来识别，或者这些词语和类似表达的否定版本。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括本发行通函中标题为“风险因素”一节和本文其他部分中描述的那些因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。以下因素是可能造成这种差异的因素之一：

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至作出之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本发售通函中的所有前瞻性陈述仅为截至本发售通函日期的最新内容。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出任何陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑以下和第1A项中描述的风险和不确定性。我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024 10-K”）第一部分的风险因素，以及本发行通函所载或以引用方式并入的其他信息和文件。我们在2024年10-K中描述的风险和不确定性通过引用纳入本发行通函。请参阅下面标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些风险和不确定性中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能严重损害我们的业务和前景。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们将需要筹集大量额外资本来继续我们的运营和执行我们的业务战略，我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法筹集到足够的资本。

我们有运营亏损的历史，我们预计至少在未来几年内，运营将出现重大亏损，净亏损和运营产生的负现金流。截至2025年9月30日，我们的累计赤字约为1.872亿美元，现金和现金等价物约为2310万美元，营运资金约为380万美元。截至2025年9月30日的九个月，我们的净亏损约为1200万美元，经营活动产生的负现金流约为1130万美元。截至2025年9月30日，我们的大部分现金和现金等价物是根据赠款协议收到的资金，这些资金可能仅用于这些赠款协议下受资助项目的直接成本，但约5%至22%的间接成本津贴除外。截至2025年9月30日，我们的递延赠款资助负债约为1460万美元，基本上所有这些资金都包括旨在支持DARE-LARC1计划、Ovaprene 3期临床研究和DARE-HPV计划的资金。有关这些赠款协议的更多信息，请参见第2项中的“—合同义务和其他承诺—赠款协议”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析我们于2025年11月13日向SEC提交的截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告第一部分（“Q3 10Q”）、我们在2024年10-K的合并财务报表中的附注2“重要会计政策的列报基础和摘要——赠款资金”，以及我们在Q3 10Q的简明合并财务报表中的附注10“赠款奖励——其他非稀释性赠款资金”，所有这些均以引用方式并入本文。请参阅下文标题为“通过引用纳入的信息”的部分。

我们将需要额外的资金来推进我们管道中目前没有得到非稀释性赠款或其他奖励资金支持的开发计划，以便能够对我们的整个候选产品组合进行进一步投资，并支持我们的长期运营计划。我们将继续评估并可能寻求各种筹资选择，包括出售股权、债务融资、政府或其他赠款资助、合作、结构性融资以及商业合作或其他战略交易。我们获得额外资本的能力，以及获得额外资本的时间和条款，取决于各种因素，其中许多方面并不完全在我们的控制范围内，并且无法保证在需要时或如果可以获得资本，以对我们和我们的股东有利的条款提供。筹集额外资本可能会对我们的股东造成大幅稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品及其未来收入来源的权利。如果我们无法在需要时、以优惠条件或根本无法筹集资金，我们将需要重新评估我们计划的运营，并可能需要推迟、缩减或取消我们的部分或全部候选产品计划和/或减少开支。例如，近年来，由于我们的资本资源有限，我们将资源主要集中在Ovaprene和西地那非乳膏的推进上，除非某个项目得到了赠款或其他非稀释性资金的支持，并且我们推迟了其他项目的研发活动。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能实现的价值大大低于它们在我们的财务报表上的价值，我们的股东可能会损失他们对我们普通股的全部或部分投资。

由于我们正处于执行我们的第503B节复合和消费者健康产品业务战略的早期阶段，并且作为一个组织，我们没有产品商业化的经验或基础设施，我们可能产生的潜在收入的时间和金额仍然不确定。因此，我们可能会在未来几年继续产生重大的运营亏损和运营产生的负现金流，并且可能永远不会产生足够的收入来为我们的运营提供资金或实现盈利。我们预计，随着我们继续开发和寻求FDA对我们的候选产品的批准，并扩大我们的能力以支持我们的503B复合和消费者健康业务战略，我们的运营费用将在未来大幅增加。我们未来的资本需求很难预测，因为它们将取决于许多高度可变和难以预测的因素，包括但不限于我们的2024年10-K第一部分第1A项中“与我们的财务状况和资本需求相关的风险”下的风险因素中讨论的那些因素。另见2024年10-K第I部分第1A项中题为“我们将需要筹集大量额外资本以继续我们的运营和执行我们的业务战略，我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法筹集足够的资本”的风险因素。

我们的经营历史有限，经营出现重大亏损的历史，并预计经营出现重大亏损，净亏损和经营产生的负现金流在可预见的未来将继续存在，再加上我们有限的财务资源，这使得我们很难评估我们的前景。

我们的经营历史有限，可以用来评估我们的业务和前景。我们业务的成功具有高度的投机性，开发FDA批准的药物是一项漫长而昂贵的工作，并涉及重大风险。我们无法准确确定我们开发计划的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时以及在何种程度上将从我们开发的任何产品中产生收入。除XACIATO外，我们没有为我们的任何候选产品获得任何监管批准，没有将我们的任何候选产品商业化或产生任何产品收入。我们自开始运营以来一直没有盈利，可能永远不会实现盈利。我们将大量资源用于许可或以其他方式获得我们的产品候选者的权利，并用于他们的研发活动。我们有重大经营亏损的历史。我们必须筹集额外资本，为我们的运营提供资金，并保持持续经营，我们可能无法及时或根本无法获得足够的额外资本。

FDA、NIH、SEC和其他政府机构的中断，包括由于缺乏资金、领导层变动、人员大幅更替或人员配置减少，可能会延迟或扰乱我们的候选产品的临床和临床前开发以及潜在的营销批准，并阻碍我们筹集额外资金的能力。

联邦政府政策变化和预算决定将如何展开，包括新一届美国总统政府和国会的监管和支出优先事项，以及潜在的政策变化和预算削减将给我们和整个行业带来哪些挑战，存在相当大的不确定性。现任美国总统政府正在实施的措施已经对联邦监管机构产生了重大影响，例如通过减少对这些机构的资助或重组这些机构。例如，2025年，美国总统政府开始解雇联邦政府雇员，联邦机构被指示制定大规模削减兵力和重组计划。因此，整个联邦政府的机构可能会经历大规模裁员，以及大量的自愿离职。与我们互动的联邦政府机构的这些变化的影响目前尚不确定，但是，大规模裁员和大规模自愿离职，特别是在FDA、NIH、ARPA-H和SEC，可能会对我们公司产生不利影响，我们无法预测未来将实施哪些进一步措施。如果FDA经历显着的劳动力减少或更替，该机构可能不太可能达到其申请审查目标，或无法就我们的产品开发计划进行及时互动，这可能会延迟我们推进候选产品临床开发或获得营销批准的能力。FDA审查和批准新产品申请或就其他监管事项采取行动的能力可能受到多种因素的影响，包括资金水平、接受支付用户费用的能力、雇用和留住关键人员的能力，以及法定、监管和政策变化。FDA的中断可能会延迟与机构工作人员的会议和其他沟通或现场检查，这是推进我们的产品候选者开发所必需的，并且可能会减慢受理、审查和批准开始临床研究或在美国销售新产品的申请所需的时间。进一步举例说，包括其各个研究所和中心在内的NIHD的中断可能会延迟或阻止提供或处理新的赠款奖励以资助研发活动，并扰乱工作人员的工作和其他活动或根据积极的赠款/合作协议提供的资金。

此外，导致联邦机构停止非必要业务的美国政府停摆在过去十年中发生了三次。立法者之间的政治两极分化可能会导致未来政府关闭的频率更高、持续时间更长。任何未来的联邦政府关闭都可能阻止或延迟联邦机构的工作人员履行可能对我们的业务产生不利影响的关键职能。例如，美国政府关闭可能（i）阻止并显着延迟FDA、NIH、SEC和其他监管机构雇用和保留人员以及开展其常规活动，（ii）导致机构重组或资金大幅减少、领导层变动、劳动力减少或员工更替，（iii）显着影响这些机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，并可能阻碍我们获得维持或扩大我们的业务所需的额外资本。

与我司证券所有权相关的风险

筹集额外资本可能会对我们的股东造成重大稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或产品候选者及其未来收入来源的权利。

如上所述，我们可能会寻求通过多种方式筹集额外资金。通过发行我们的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券来筹集资金，可能会压低我们的股价并大幅稀释我们现有的股东。发行证券的条款可能包括清算或其他可能对我们现有股东的权利产生重大不利影响的优先权。债务和其他结构性融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及要求我们保持特定财务比率或特定现金余额的契约，或限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、收购、出售或许可知识产权以及进行资本支出，或施加可能对我们经营业务和追求战略目标的能力产生不利影响的其他经营限制。我们还可能被要求达到与债务融资相关的某些里程碑，而未能在某些日期之前实现这些里程碑可能会迫使我们放弃对我们的某些技术、候选产品或产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款。此外，我们可能会放弃部分或全部潜在有价值的未来付款流（例如，里程碑和/或特许权使用费收入），以筹集即时资金为我们的运营和推进我们的开发计划提供资金，例如我们与United in Endeavour，LLC的特许权使用费利息融资协议，以及我们与XOMA（US）LLC的特许权使用费购买协议。此外，当我们寻求筹集额外资本时，我们的现金余额越低，我们筹集额外资本可能就越困难、成本越高或对现有股东造成稀释。

我们可能被要求在我们的技术、产品候选者或产品的较早开发或商业化阶段通过与合作者的安排寻求额外资本，而不是在其他情况下是可取的，在这种情况下，我们可能会以可能不对我们有利的条款授予我们的技术、产品候选者或产品的权利，或授予我们原本希望保留的权利。如果我们通过新的合作、战略联盟或其他类似类型的安排筹集资金，我们可能会放弃对未来收入流的宝贵权利。许可协议可能会大大降低我们对许可技术、候选产品或产品的开发或商业化的控制，我们的合作者可能无法或不愿意投入足够的资源来实现其全部潜在价值。如果我们通过政府实体或私营组织的赠款获得资金，这些方可能会对我们使用此类资金开发的技术、候选产品或产品的权利施加限制，获得将此类技术、候选产品或产品许可给第三方的权利（例如，如果我们无法或不愿意将产品商业化或及时或以特定价格提供给某些患者群体），或者如果此类技术、候选产品或产品商业化，则需要未来的特许权使用费或其他付款。

我们严重依赖出售我们的普通股来为我们的运营提供资金，我们通过股票出售或其他证券发行获得额外资本的能力可能比过去更昂贵或稀释我们的股东，或者我们可能根本无法获得。我们筹集额外资金的能力可能受到低交易量、股价和市值以及法律法规和市场条件的限制。

我们在很大程度上依赖于我们通过出售普通股来筹集资金的能力。例如，从2025年1月1日到2025年9月30日，我们通过出售普通股筹集了总计约1960万美元的净收益。我们通过出售普通股或其他证券发行来筹集额外资金的能力将取决于几个因素，其中许多因素可能对我们不利，包括我们普通股的交易量和波动的交易价格、我们相对较低的公众持股量和市值、我们可能无法保持符合纳斯达克资本市场的上市要求、不利的金融市场条件，以及其他风险和不确定性。如果我们无法及时或以可接受的条件或根本无法通过发行和出售我们的普通股或可转换为或可行使普通股的证券筹集额外资本，我们可能会通过其他第三方来源寻求额外资本，这些来源要求我们放弃对我们的知识产权、技术、产品候选者或未来收入流的宝贵权利，或使我们在我们的资产中受到限制性契约、运营限制或担保权益，或者我们可能需要延迟，缩减或取消我们的部分或全部开发计划、减少其他开支、申请破产、重组、与另一实体合并或停止运营。

使用货架登记声明进行股权发行以筹集资金通常比其他方式（例如根据表格S-1登记声明进行发行）花费更少的时间，并且成本更低。我们目前有一份有效的储架登记声明，但是，我们根据储架登记声明筹集资金的能力现在并可能继续受到（其中包括）影响较小公司使用表格S-3进行证券主要发行的资格的当前和未来SEC规则和法规的限制。例如，我们目前受制于“婴儿货架规则”。这意味着，我们可以使用我们的货架登记声明筹集额外资金，但前提是在紧接之前的12个日历月内，我们或代表我们根据表格S-3的指示I.B.6.出售的证券的总市值不超过我们根据表格S-3的指示计算的公众持股量总市值的三分之一，其中包括，拟出售的证券的总市值不超过我们根据表格S-3的指示计算的总市值的三分之一。根据截至本发售通函日期我们的公众持股量的总市值，以及在紧接本发售通函日期前的12个日历月内我们或根据表格S-3的指示I.B.6.代表我们出售的证券的总市值，我们无法根据我们的储架注册筹集资金。如果我们根据我们的货架登记声明提供证券的能力受到限制，包括受到婴儿货架规则的限制，我们可能会选择根据《证券法》的注册豁免或根据表格S-1注册声明进行我们的证券发行。相对于使用我们的货架注册声明，我们预计这两种选择中的任何一种都需要更多的时间，并且是一种更昂贵的筹集额外资本的方法。

此外，根据SEC规则和规定，我们的普通股必须在国家证券交易所上市和注册，才能使用表格S-3登记声明（1）进行首次发行，前提是截至提交表格S-3或重新评估日期（以较晚者为准）之前60天内的某个日期，我们的公众持股量不至少为7500万美元，以及（2）登记我们以外的人转售我们的证券（即转售发行）。虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但无法保证我们能够保持这样的上市地位。请参阅，“尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但无法保证我们将继续满足纳斯达克资本市场的上市要求，”，下文。

我们通过发行和出售股本证券及时筹集资金的能力也可能受到任何非公开发行（定义见纳斯达克上市规则）的交易的股东批准要求的限制。对于公开发行以外的交易，如果发行（连同我们的高级职员、董事和主要股东（定义见纳斯达克上市规则））的销售额将等于发行前我们已发行普通股的20%或更多，那么在发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）之前，如果发行（连同我们的高级职员、董事和主要股东（定义见TERM1上市规则））的每股价格低于“最低价格”，则需要在此之前获得股东批准。根据纳斯达克规则，“最低价格”是指（i）紧接签署具有约束力协议前的纳斯达克官方收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力协议前五个交易日的普通股官方平均收盘价中较低者的价格。此外，我们之前出售的某些证券可能会与我们可能提出的任何发行以低于最低价格且不被纳斯达克视为公开发行的价格合并，这进一步限制了我们可以在此次发行中筹集的资金金额。根据纳斯达克规则，当发行或潜在发行将导致我们公司的控制权发生变更时，在发行证券之前也需要获得股东的批准。即使根据纳斯达克规则进行的公开发行不受上述20%的限制，也可能涉及公开宣布拟议交易，这通常会产生压低公司股票市场价格的效果，并可能导致发行价格降低。因此，如果我们寻求通过此类公开发行我们的证券来筹集额外资金，我们现有的投资者可能会遭受更大的稀释。

获得股东认可是一个成本高昂且耗时的过程。如果我们必须获得股东对潜在交易的批准，我们预计将花费大量额外的资金和资源。此外，寻求股东批准将延迟我们收到原本可用的资本，这可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，并且无法保证我们的股东最终会批准拟议的交易。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但无法保证我们将继续满足纳斯达克资本市场的上市要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的上市，我们被要求满足持续上市的要求，包括通常被称为最低投标价格规则的要求以及与股东权益规则或上市证券市值规则。最低买入价规则要求我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元，股东权益规则要求我们的股东权益至少为250万美元，或者，我们上市证券的市值至少为3500万美元，或者我们在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入为50万美元。

我们在2024年8月至2025年7月24日期间未遵守股东权益规则或上市证券市值规则，并在2023年7月至2024年7月期间和2022年12月至2023年1月期间未遵守最低买入价规则。尽管我们在每种情况下都重新遵守了适用规则，但无法保证我们将继续满足这些或其他持续上市要求，并维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

当纳斯达克于2025年7月24日确认我们重新遵守了股东权益规则时，纳斯达克也通知我们，根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（b）条，我们将受到强制性小组监控，自2025年7月24日起为期一年，如果在该一年期间内，纳斯达克上市资格工作人员或工作人员确定我们不遵守股东权益规则，工作人员将出具退市确定函，我们将有机会要求与纳斯达克的听证小组重新举行听证会。尽管有《纳斯达克上市规则》第5810（c）（2）条的规定，我们将不得就该等不遵守情况向工作人员提供合规计划，工作人员将不得给予我们额外的时间来重新获得合规，并且我们将无法获得根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）条规定的补救期。上述情况将限制我们重新遵守股东权益规则的能力，并增加我们的普通股可能被退市的可能性，以防我们在一年的监测期内变得不遵守股东权益规则。

无论出于何种原因，我们的普通股暂停上市或退市，或启动退市程序，除其他外，可能会严重损害我们筹集额外资本的能力；导致机构投资者失去兴趣，投资者和员工对我们公司失去信心，融资、战略和业务发展机会减少；并导致我们就我们遵守适用的上市要求作出陈述或契诺的潜在违反协议。与任何此类违约行为相关的索赔，无论有无依据，都可能导致代价高昂的诉讼、重大责任和转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，无论出于何种原因，我们的普通股暂停上市或退市，或启动退市程序，都可能严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。

如果我们未能吸引或维持证券分析师发表对我们业务的研究，或者他们发表或传达对我们业务的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调他们对我们股票的评估，我们普通股的价格可能会下降。截至本发售通函日期，据我们所知，有四位分析师覆盖我司。如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布关于我们业务的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

与本次发行相关的风险

本次发行中发售的任何投资者单位、A系列优先股的股份或投资者认股权证均不存在公开市场。

投资者单位、A系列优先股或投资者认股权证不存在现有交易市场，我们预计不会发展。投资者单位、A系列优先股或投资者认股权证目前均未在任何交易所上市或在任何自动交易商报价系统或其他场外市场报价，我们也不打算为其中任何一家寻求上市或报价。在没有交易市场的情况下，如果你想转售你的A系列优先股或投资者认股权证，你可能会非常困难或不可能。此外，无法保证，如果您能够为您的A系列优先股或投资者认股权证找到购买者，您将能够以您在此次发行中支付的价格转售此类证券。在投资中需要流动性的潜在投资者不应依赖本次发行中提供的A系列优先股或投资者认股权证作为其投资回报的短期组成部分。

这是一种固定价格发行，固定发行价格可能无法准确代表我们公司或我们资产在任何特定时间的当前价值。因此，您为投资者单位支付的购买价格可能无法得到您购买时我们资产价值的支持。

这是一个固定价格发行，这意味着投资者单位的发行价格是固定的，不会在任何时候根据我们资产的基础价值而变化。发行价格并未基于对我们拥有或可能拥有的任何资产的评估，或对我们公司整体的评估，我们也不打算获得此类评估。因此，发行价格可能在任何特定时间都不会得到我们公司或我们资产的当前价值的支持。见下文标题为“发行价格的确定”一节。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能会以您和其他投资者不同意的方式使用收益，或者以不会改善我们的财务状况、经营业绩或市场价值的方式使用收益，这可能会损害我们执行业务战略的能力，并对您的投资价值和我们普通股的市场价格产生不利影响。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。见下文标题为“所得款项用途”的部分。

我们的A系列优先股和投资者认股权证的股票持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人分别转换或行使这些股票或认股权证，并获得我们普通股的股份。

如果您持有我们的A系列优先股或投资者认股权证的股份，您将没有与此类股份和认股权证相关的我们普通股股份相关的权利，例如投票权，除非并且直到您分别获得在转换或行使此类股份和认股权证时可发行的我们普通股的股份。在分别转换或行使我们的A系列优先股或投资者认股权证的股份时，您将有权行使普通股股东的权利，仅限于记录日期发生在此类转换或行使时被视为已发行股份的日期之后的事项（如适用）。

投资者认股权证具有投机性。

投资者认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅仅代表以固定价格获得我们普通股股份的权利。此外，在此次发行之后，投资者认股权证的市场价值是不确定的，无法保证我们普通股的市场价格将等于或超过投资者认股权证的行使价格，因此，持有人行使投资者认股权证是否会永远盈利。

此次发行是在“尽最大努力”的基础上进行的，没有要求出售最低数量的证券。

销售代理已同意尽其合理的最大努力出售本次发行中的投资者单位。销售代理没有义务向我们购买任何投资者单位或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的投资者单位。没有规定必须出售的投资者单位的最低数量作为结束此次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为完成本次发售的条件，实际发售金额、销售代理费用和向我们的净收益目前无法确定，可能大大低于本发售通函中所述的最高金额。我们出售的投资者单位可能少于特此发售的所有投资者单位，这可能会显着减少我们收到的净收益金额，本次发售的投资者将不会收到退款。无法向贵方保证，除贵方自身以外，将有任何资金投资于本次发行，或我们将有足够的资金来执行我们的业务计划或满足我们的营运资金需求，贵方将承担风险，即我们将无法获得必要的资金来履行我们当前和预期的财务义务。

我们可以随时终止本次发行。

我们保留随时以任何理由或无理由终止本次发行的权利，无论出售的投资者单位数量如何。在我们完成收盘之前，没有我们必须在此次发行中筹集的最低发行金额。我们可能会关闭我们收到的任何资金。投资者的认购具有约束力且不可撤销，除非我们拒绝其认购或我们在接受其认购前终止本次发行，否则投资者将无权撤回其认购或获得其投资资金的回报。潜在投资者应注意，无法保证除其资金以外的任何资金将投资于本次发行。

如果您在本次发行中购买投资者单位，您的利息将立即被稀释至每投资者单位的发行价格与本次发行后我们普通股每股调整后的有形账面净值之间的差额。

此次发行的每个投资者单位的发行价格为5.00美元。每个投资者单位包括一股A系列优先股，可转换为两股我们的普通股，以及两份投资者认股权证，每份认股权证以每股4.00美元的行权价购买一股我们的普通股，在每种情况下，在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件时，可按惯例进行调整。A系列优先股每股转换后可发行普通股的有效购买价格为2.50美元。假设不行使任何投资者认股权证或代理单位认股权证，并在扣除销售代理费用和我们应付的估计发行费用后，在以总发行金额2430万美元出售本次发行中的所有投资者单位后，您将在备考中立即遭受每股1.44美元的稀释，作为我们普通股的调整后有形账面净值。见下文标题为“稀释”的部分。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的融资而经历未来的稀释。

我们将增发我们的普通股或其他股本或可转换债务证券，以筹集额外资金。此类融资的未来投资者在本次发行中可能拥有优于投资者的权利，我们在未来融资中出售普通股股份的每股有效价格可能高于或低于本次发行中的每股普通股有效价格。

我们可能会在分配和清算中发行优先于我们的A系列优先股的股票或债务证券，这可能会对我们的A系列优先股的价值产生重大不利影响。

我们可能会发行股票或债务证券，这可能包括发行其他系列的优先股和/或优先担保债务证券。在我们清算的情况下，优先于我们的A系列优先股的股权或债务证券的持有人将在分配给我们的A系列优先股和我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。任何优先股股份，如果发行，在分配和清算时可能有优先于我们的A系列优先股的优先权，这可能会进一步限制我们向A系列优先股和我们的普通股持有人进行分配的能力。由于我们发行证券的决定和未来发行中此类证券的条款将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。因此，您将承担我们未来的发行降低本次发行中提供的证券价值的风险。

投资者将就此次发行执行的认购协议有一项排他性的论坛选择条款，该条款要求争议在特拉华州的州或联邦法院解决，无论对您（投资者）有何便利或成本。

投资者将为购买投资者单位而执行的认购协议要求根据认购协议向我们提出的任何索赔必须在特拉华州有管辖权的州或联邦法院提出。通过购买投资者单位，投资者同意位于特拉华州的州法院的管辖权。由于地域限制，位于特拉华州以外的投资者可能难以向我们提出任何法律索赔，并且可能会发现对索赔作出回应既困难又昂贵。尽管我们认为该条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，并限制了我们的诉讼成本，但法院地选择条款可能会限制投资者在他们认为有利于此类纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，可能会增加投资者的诉讼成本，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定该条款不适用于特定索赔或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。这项专属法院地条款将不适用于为执行联邦证券法产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

本次发行的投资者可能无权就根据认购协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致对提出任何此类索赔的原告不利的结果。

此次发行的投资者将受其签署的与其投资相关的认购协议条款的约束，其中包括一项条款，根据该条款，投资者放弃对他们可能因该协议引起或与该协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，但根据联邦证券法产生的索赔除外。

如果我们反对基于陪审团审判豁免的陪审团审判要求，我们预计法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定该豁免是否可强制执行，并且法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为，陪审团审判条款在认购协议中已经足够突出。签署认购协议前，应就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您向我们提出由认购协议引起或与之有关的索赔（根据联邦证券法产生的索赔除外），您可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们的索赔。如果根据订阅协议向我们提出索赔，并且不受陪审团审判，则将在不同的程序下进行，并可能导致与陪审团审理索赔时可能产生的结果不同的结果，包括可能对您不利的结果。

投资者选择用信用卡支付其投资者单位可能会影响他们的投资回报。

此次发行的投资者可以选择使用信用卡支付投资。您可能因使用该付款形式而产生的利息或其他费用可能会增加您在本次发行中购买的投资者单位的有效购买价格。例如，你可能会对未支付的卡余额产生利息，信用卡利率可能很高，在某些情况下超过20%。如果不进行最低月卡支付并产生滞纳金，信用卡的使用成本也可能增加。使用信用卡是一种相对较新的购买证券的支付形式，将使您面临这种支付形式固有的风险，包括，如果您未能进行信用卡支付（例如最低每月付款），您可能会损害您的信用评分，并且使用信用卡支付可能比其他支付形式更容易被滥用。此外，在使用第三方支付处理器的情况下，如本产品中的情况，在发生纠纷的情况下，您的追偿选择可能会受到限制。由于交易费和利息而增加的成本可能会降低你的投资回报。

SEC投资者教育和宣传办公室于2018年2月14日发布了一份投资者警报，题为：信用卡和投资——一种风险组合，其中解释了在使用信用卡支付投资之前您可能需要考虑的这些风险和其他风险。

法定资本

我们被授权发行最多240,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年12月11日，我们有14,289，502股普通股流通在外，没有优先股。已发行和流通的普通股获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

以下是我们的普通股和A系列优先股的权利的简要说明。该描述的全部内容通过参考我们的重述公司注册证书（经修订至今，包括日期为2024年6月21日的我们的重述证书的修订证书的更正证书，我们的“公司注册证书”）、作为本发行通函构成部分的发售声明的证据而提交的A系列可转换优先股的指定证书形式（“A系列优先股指定证书”）、我们的第三个经修订和重述的章程（经修订，我们的“章程”）进行了限定，和《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款。我们的公司注册证书和章程作为截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的证据提交。请参阅下面标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东没有累积投票权。当出席任何会议的法定人数达到时，一般除选举将由股东在该会议上表决的董事以外的任何事项，将由在该会议上出席或代表出席会议的所有股份持有人所投的票中拥有多数表决权并就该事项投赞成票或反对票的股份持有人的投票决定（或如果有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为单独类别投票，然后，在每个此类类别或系列的情况下，该类别或系列股票的多数投票权持有人出席或代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票），除非适用法律、我们的公司注册证书或章程要求有不同或最低投票，在这种情况下，这种不同或最低投票将是对该事项的适用投票。当出席任何会议的人数达到法定人数时，股东对董事的任何选举将由有权就选举投票的股东所投的多数票决定。

股息权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

没有优先购买权。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付，不可评估。我们所有已发行的普通股股份，以及在转换A系列优先股和行使投资者认股权证时可发行的普通股股份将全额支付且不可评估。

优先股的权利可能优先于普通股的权利。我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何一项或全部可能大于我们普通股持有人的权利。

A系列优先股

我们的董事会指定总计4,999，620股我们的优先股作为我们的A系列优先股。我们将在此次发行首次结束前向特拉华州国务卿提交A系列优先股指定证书。我们的A系列优先股将具有以下投票权、指定、优先权和相关权利、资格、限制或限制：

投票权。除法律要求外，我们的A系列优先股没有投票权。

排名。就我们清算、解散或清盘时的权利而言，我们的A系列优先股的排名将优先于我们的普通股。我们A系列优先股的条款不会限制我们在清算、解散或清盘时（i）产生债务或（ii）发行在股息或分配权和权利方面优先于我们A系列优先股的额外股本证券的能力。

声明的价值。我们A系列优先股的每股初始声明价值为5.00美元，可能会在股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的A系列优先股时进行习惯性调整。

股息权。我们A系列优先股的持有者将无权获得任何股息。

清算偏好。我们A系列优先股的每股清算优先权为每股5.00美元，在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的A系列优先股时，可按惯例进行调整。在我们公司清算、解散或清盘时，在我们拥有可用现金的范围内，我们A系列优先股的股份持有人将有权获得其A系列优先股股份的清算优先权。

公司看涨期权。从本次发行首次结束的第三个周年开始并在此后无限期持续，我们将有权要求赎回我们A系列优先股的流通股，每股赎回价格等于（i）每股规定价值加上按每年8%计算的非复利回报率，以及（ii）每股规定价值的200%中的较低者，但须在发生股票股息、股票分割、重组或影响我们A系列优先股的类似事件时按惯例进行调整。为行使认购权，我们将通知我们A系列优先股当时已发行股份的每位记录持有人，我们将在不早于通知日期后20天且不迟于60天的日期赎回全部或部分已发行股份。如果要赎回的流通股少于全部，我们将按比例、抽签或以我们确定的其他公平方式赎回股份。

持有人可选择的转换。在发行后的任何时候，我们的A系列优先股的每一股都可以根据持有人的选择以每股2.50美元的转换价格进行转换，但在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件时可能会按惯例进行调整。因此，我们A系列优先股的每一股最初可转换为两股我们的普通股。

强制转换。如果在发行后的任何时间，发生以下任何事件，我们将有权要求我们A系列优先股的持有人将其持有的全部或任何部分我们的A系列优先股股份转换为我们的普通股股份：（a）控制权发生变更，（b）如果我们的普通股收盘价达到或高于每股4.50美元，但须在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件时按惯例进行调整，在任何连续30个交易日期间的任何10个交易日内，或（c）如果我们完成了对我们普通股的坚定承诺公开发行，导致总收益至少为1500万美元，每股发行价格等于或高于4.50美元，但在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件时须按惯例进行调整。

转换的限制。尽管有上述转换权，在纳斯达克 Stock Market LLC或我们股本上市的任何其他全国性证券交易所或交易市场的适用规则禁止的范围内，我们将不会在我们的A系列优先股股份转换时发行我们的普通股股份，如果此类发行将导致公司根据纳斯达克上市规则第5635（b）条的控制权发生变化或将违反纳斯达克上市规则第5635（d）条，在每种情况下，除非我们根据此类适用规则获得股东对此类发行的批准。就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言，一般来说，如果向持有人发行我们的普通股股份将导致该持有人，或包括该持有人在内的一组投资者拥有或有权获得我们已发行普通股股份的20%或更多，则控制权的变更将被视为发生，并且该所有权地位将是我们公司的最大所有权地位。由于适用于此次发行，纳斯达克上市规则第5635（d）条一般规定，如果A系列优先股的初始转换价格低于“最低价格”（该术语在纳斯达克上市规则第5635（d）条中定义）加上0.125美元（加上该金额以考虑到根据《纳斯达克上市规则》将在此次发行中作为部分单位发行的认股权证的估值），在本次发行中发行的普通股股份等于或超过截至本次发行首次结束前已发行普通股股份总数的20%或更多之前，需要获得股东批准。

没有赎回权。我们的A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回我们的任何A系列优先股。因此，除非转换为我们的普通股或我们行使看涨期权，否则我们的A系列优先股将无限期地保持流通。

全额支付，不可评估。我们在此次发行中发行的A系列优先股的股份将全额支付且不可评估。

投资者认股权证

每份投资者认股权证可对我们的一股普通股行使，行使价格为每股普通股4.00美元，但在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件时，须按惯例进行调整。投资者认股权证在发行后至其发行之日满36个月之日可随时行使。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人投资者认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99%以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人投资者认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，所有权百分比是根据投资者认股权证的条款确定的。尽管有上述规定，在纳斯达克 Stock Market LLC或我们股本上市的任何其他全国性证券交易所或交易市场的适用规则禁止的范围内，我们将不会在行使投资者认股权证时发行我们的普通股，如果此类发行将导致公司根据纳斯达克上市规则第5635（b）条的控制权发生变化或将违反纳斯达克上市规则第5635（d）条，在每种情况下，除非我们根据此类适用规则获得股东对此类发行的批准。见上文“— A系列优先股—转换限制”。

反收购效力条文

我们的公司注册证书和章程中的某些规定可能具有反收购效果，包括：

分类板。我们有一个三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员组成的能力。

董事人数。我们董事会的董事人数是由我们的董事会不时确定的，这可能会延迟股东改变我们董事会大多数成员的组成的能力。

没有累积投票。我们的股东在选举董事时不能累积投票，限制了小股东选举董事候选人的能力。

填补空缺。我们的董事会拥有选举一名董事以填补任何空缺或新设立的董事职位的专属权利。

罢免董事。董事只能因故被罢免，而且只能通过全体股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投出的至少75%的赞成票被罢免。

书面同意的禁止。我们的股东被禁止以书面同意的方式行事，这迫使股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上采取。

召开特别会议。我们的股东特别会议可能只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事。

预先通知程序。股东必须遵守我们章程中的提前通知程序，向我们的董事会提名候选人，并提出将在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方征集代理以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

绝对多数条款。所有股东在任何年度董事或类别董事选举中将有权投出的至少75%选票的持有人的赞成票，须修订或废除，或采纳与我们的公司注册证书中的某些条款不一致的任何条款，这些条款涉及（其中包括）我们董事会的分类、我们的董事人数、我们的董事被罢免、填补我们董事会的空缺、禁止我们的股东以书面同意的方式行事，以及我们的股东特别会议的召集。

章程修正案。我们的董事会可通过多数票，修订、更改或废除我们的章程，并可采纳新的章程。我们的股东不得采纳、修订、更改或废除我们的章程或采纳与其不一致的任何规定，除非该行动获得批准，除了我们的公司注册证书所要求的任何投票外，所有股东在任何年度董事或董事类别选举中将有权投出的至少75%的选票的持有人的赞成票，以及所有股东在任何年度董事或类别董事选举中将有权投出的至少75%票数的持有人的赞成票，均须修订或废除，或采纳任何与上述规定不一致的规定。这些规定可能会抑制收购方修改我们的公司注册证书或章程以促进敌意收购的能力，并可能允许我们的董事会采取额外行动以防止敌意收购。

优先股。我们的董事会可以决定发行优先股，并决定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，而无需股东批准，这可能会显着稀释敌对收购方的所有权。

股本的额外授权股份。根据我们的公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的股份可以在这样的时间、在这样的情况下以及以延迟或阻碍控制权变更的条款发行。

此外，我们受DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何“相关股东”进行任何“业务合并”，除非：（i）在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为相关股东的业务合并或交易；（ii）在导致该股东成为相关股东的交易完成时，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股票的数量，不包括（a）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（b）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或（iii）在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662 110.3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东）进行。

“企业合并”一词通常包括合并或合并，从而为感兴趣的股东带来财务利益。“感兴趣的股东”一词一般是指除公司和公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司之外的任何人，他们连同关联公司和联系人，拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内拥有）公司15%或更多的已发行有表决权的股票。

专属论坛。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和排他性诉讼地：（a）代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对我们或我们公司的股东所欠的信托义务的诉讼，包括但不限于，指控协助和教唆此类违反信托义务的索赔，（c）任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的行动（包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施），（d）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，以及（e）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意上述规定。

上市&持有人

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DARE”。投资者单位、A系列优先股或投资者认股权证不存在现有交易市场，我们预计不会发展。投资者单位、A系列优先股或投资者认股权证目前均未在任何交易所上市或在任何自动交易商报价系统或其他场外市场报价，我们也不打算为其中任何一家寻求上市或报价。

截至2025年12月11日，我们约有32名登记在册的股东。登记在册的股东人数是根据在该日期在我们的账簿上登记的实际持有人数计算的。我们普通股的更多持有者是“街道名称”或实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company LLC。我们将担任我们的A系列优先股和投资者认股权证的转让代理和注册商。

我们在“尽最大努力”的基础上提供最多4,854，000个投资者单位，每个投资者单位的发行价为5.00美元，投资者单位的最高发行金额为价值24,270，000美元。每个投资者单位包括一股我们的A系列优先股和两份投资者认股权证。每位投资者的最低投资金额为250美元或至少50个投资者单位，但以我们接受较少金额的权利为准。我们的A系列优先股的股票和作为投资者单位一部分的投资者认股权证是立即可分离的，将单独发行，但必须作为投资者单位一起购买。投资者单位无独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。有关我们的A系列优先股、投资者认股权证和我们在转换和行使A系列优先股和投资者认股权证时可发行的普通股股份的信息，请参见第24页开始的“正在提供的证券的说明”。

我们打算利用线上和线下两种手段营销投资者单位。网络营销可采取通过电子媒体、电视广播广告联系潜在投资者并在网络投资平台上张贴本发行通告的形式。所有广告都会将投资者引导至在线投资平台。潜在投资者可从https://darebioscience.com/funding/下载本发行通函。

本次发行将在（i）投资者单位的最高发售金额已售出之日、（ii）本发行通函构成部分的发售声明获得SEC资格之日起一年后的日期、以及（iii）我们决定终止本次发行的日期中最早终止，我们可在任何时间以任何理由或无理由全权酌情决定终止此次发行。

我们打算在滚动基础上完成本次发行的多个收盘，直到筹集到最高发行金额或终止本次发行。在我们完成交割之前，投资者在此次发行中投资的金额将保存在Wilmington Trust，N.A.的托管账户中。

我们打算在我们和主要销售代理共同确定的日期进行初步收盘。在确定何时进行首次平仓时，我们和牵头销售代理将考虑托管账户中存入资金的投资者数量，这些投资者已通过必要的反洗钱清算，了解您的客户和背景调查程序，以及在首次平仓之前持有的托管资金总额（尽管进行首次平仓或任何后续平仓不需要最低资金量）。后续关闭的频率将取决于前一句中描述的相同因素，并且可能像每周一样频繁发生。在我们接受或拒绝他们的认购之前，投资者应该期望最多等待大约30天，不超过45天。投资者的认购具有约束力且不可撤销，除非我们拒绝其认购或我们在接受其认购前终止本次发行，否则投资者将无权撤回其认购或获得其投资资金的回报。您将在您参与的收盘后立即收到您的投资确认。

在每次收盘时，我们接受认购的投资者存入托管的资金将分配给我们，并向参与此类收盘的投资者发行A系列优先股和投资者认股权证的份额。如果没有收盘，如果您的认购被拒绝或者本次发行终止时资金仍留在托管账户而没有任何相应的收盘，如此存入托管账户的资金将及时返还给适用的投资者，不扣款，不计利息。见下文“—申购程序”。

在本发售通函构成部分的发售声明获得SEC资格的日期之前，您不得认购购买特此发售的证券。在该日期之前，您只能对您在发售中购买证券的兴趣作出非约束性表示。

在我们完成收盘之前，没有我们必须在此次发行中筹集的最低发行金额。我们可能会关闭我们收到的任何资金。潜在投资者应注意，无法保证除其资金以外的任何资金将投资于本次发行。

数字发行的参与

我们与Digital Offering订立日期为2025年6月22日的委约函，据此，该公司同意担任此次发行的牵头管理销售代理，并尽最大努力在此次发行中出售投资者单位。然而，Digital Offering没有承诺购买，也没有义务购买或安排出售任何特定数量或美元金额的投资者单位。Digital Offering是《证券法》第2（a）（11）节含义内此次发行的“承销商”。我们在签署订婚信时向Digital支付了25,000美元的咨询费。聘期始于2025年6月22日，最早将于以下日期结束：（a）聘书根据其条款终止之日，（b）2026年6月30日，及（c）本次发行终止之日。

该约定规定，Digital Offering将为此次发行创建一个销售小组，该小组由在SEC注册并为金融业监管局（“FINRA”）成员的经纪自营商和/或依赖作为FINRA成员的招揽交易商参与配售特此提供的部分投资单位（此类经纪自营商、FINRA成员、招揽交易商和销售小组的其他成员，“销售小组成员”）组成。没有销售集团成员作出或将作出任何购买承诺，也没有销售集团成员有或将有义务购买或安排出售特此提供的任何特定数量或美元金额的投资者单位。Digital Offering将负责支付应付给所有销售集团成员的所有补偿以及由此产生的所有成本和费用，并将被允许酌情将应付给Digital Offering的配售费和代理单位认股权证分配给销售集团成员。截至本发售通函所包含的发售声明最初向SEC提交之日，我们已获悉Digital Offering并未保留任何发售集团成员。

除上述订约书外，我们计划在本次发行开始前与Digital Offering订立销售代理协议。

销售代理的配售费

Digital Offering将有权获得我们从此次发行中出售投资者单位所获得的总收益的7.25%的配售费。假设我们出售投资者单位的最高发售金额，支付给Digital Offering的总配售费将为1,759，575美元。下表显示了按每个投资者单位支付给Digital Offering的配售费。

销售代理的认股权证

我们还将向Digital Offering发行代理单位认股权证，以购买该数量的代理单位，该数量等于本次发行中出售的投资者单位总数的3%。代理单位认股权证以及构成和基础代理单位认股权证的证券将在本次发行开始销售之日后六个月内不得转让（符合FINRA规则5110（e）（1）），且代理单位认股权证将在本次发行开始销售之日后五年内到期。

每份代理单位认股权证的行使价将为6.25美元，相当于投资者单位发行价的125%。在行使代理单位认股权证时可发行的代理单位将包括一股我们的A系列优先股和两份认股权证，每份认股权证以每股4.00美元的行权价购买一股我们的普通股，但在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件时可能会按惯例进行调整。

代理单位认股权证将规定在没有涵盖代理单位认股权证基础证券的合格发售声明的情况下进行无现金行使，以及立即“搭载”登记权，期限为自本次发行开始销售之日起七年（符合FINRA规则5110（g）（8）（d）），关于A系列优先股股票的基础普通股股份和作为代理单位认股权证一部分的认股权证的登记。

本发售通告还涉及代理单位认股权证、我们的A系列优先股的股份和在行使代理单位认股权证时可发行的认股权证，以及在转换A系列优先股的此类股份和在行使此类认股权证时可发行的我们的普通股股份（统称为“代理证券”）。

代理证券已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）受到180天的锁定。发售代理及其在该规则下的许可受让人，不得行使、出售、转让、转让、质押、质押任何代理证券，发售代理或其任何许可受让人也不得在本次发售中自销售开始之日起180日内从事任何会导致代理证券有效经济处分的套期保值、卖空、派生、看跌、看涨交易，但可能因依法操作或因我司重整而全部或部分转让的除外，或向任何出售集团成员及其各自的高级职员、合伙人或注册代表转让，前提是如此转让的代理证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

发行费用

我们负责支付与本次发行有关的所有费用，包括与本发行通函所包含的发行声明的资格和向FINRA提交发行材料有关的所有备案费用，以及我们的会计师和法律顾问的费用和开支。

我们将向Digital Offering偿还与此次发行相关的合理、自付和记录在案的费用和开支，最高可达85,000美元，其中25,000美元迄今已支付，根据FINRA规则5110（g）（4）（a），将在未实际发生的范围内向我们偿还。

订阅处理

我们聘请EquiDeFi，Ltd.（“EquiDeFi”）为此次发行创建和维护在线订阅处理平台。在本发行通告所包含的发行声明获得SEC的资格后，本次发行将部分使用EquiDeFi的在线订阅处理平台进行，该平台可在https://app.equidefi.com/offerings/darebio上访问。在该网站，投资者将能够通过第三方处理商通过ACH借记转账、电汇或信用卡的方式访问、审查、执行和交付认购协议，并为他们购买的投资者单位付款。

我们将向EquiDeFi支付6000美元的设置费和每月2500美元的账户维护费。

如果投资者选择使用信用卡（包括通过数字钱包——例如Apple Pay或Google Pay）或通过ACH或电汇支付他们的投资者单位，我们将支付该投资者投资金额的4.0%加上每笔交易0.30美元的信用卡手续费以及该投资者投资金额的0.5%加上每次转账5.00美元的ACH或电汇手续费。我们还将负责与退单和未付款相关的费用。

赔偿

我们已同意赔偿Digital Offering、销售集团成员和上述控制人因履行与本次发行相关的服务而可能成为此类当事人的损失、损害和责任。如果此类赔偿因任何原因被认为无法执行，我们同意对此类赔偿被认为无法执行的损失、损害和责任作出贡献。

我们与牵头销售代理的关系

未来数字发行可能会不时在日常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。然而，我们目前与Digital Offering没有任何未来服务的安排。在过去五年中，Digital Offering没有向我们或我们的关联公司提供任何服务。

Digital Offering及其关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券。Digital Offering及其关联公司也可能就此类证券提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，或向客户推荐他们在此类证券中获得、做多和/或做空的头寸。

投资局限&如何计算净值

为了购买投资者单位，在可能接受购买投资者单位的资金之前，潜在投资者将被要求声明，令我们满意的是，（a）他们是《证券法》条例D规则501所定义的“合格投资者”，或（b）他们的投资金额不超过其年收入或净值中较大者的10%。在受托账户的情况下，净值和/或收益适当性要求可能由账户受益人或受托人满足，如果受托人直接或间接提供资金购买投资者单位。投资限制是法律规定的，不是我们规定的。在作出任何关于您的投资不超过您的年收入或净值中较大者的10%的陈述之前，我们鼓励您查看条例A第251（d）（2）（i）（c）条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考www.investor.gov。

净值定义为你的总资产和总负债之间的差额。此计算必须排除您的主要住所的价值，并且可能排除由您的主要住所担保的任何债务（最高金额等于您的主要住所的价值）。

《证券法》条例D第501条将“认可投资者”定义为：

认购的程序

一般

在本次发行获得SEC资格的日期之前，您不得在本次发行中认购购买投资者单位。在该日期之前，您只能对您购买投资者单位的兴趣作出非约束性表示。

直接通过我们网站订阅的程序

以下是通过我们网站的订阅程序摘要：

托管账户和我们审查和接受或拒绝认购的权利

我们打算在此次发行中以滚动方式完成多个交割。如果您希望投资于本次发行，您将被要求完成、执行和交付认购协议，并将您希望购买的投资单位的购买价格交付到由本次发行的托管代理Wilmington Trust，N.A.维护的托管账户中。

一旦您提交认购协议并将您希望购买的投资单位的购买价格交付给托管，您不得撤销或更改您的认购或要求将该购买价格的任何部分退还给您。

所有交付到托管账户的资金将被托管，直到您的认购被审核，我们决定是否接受或拒绝。我们有权以任何理由或无理由审查和接受或拒绝全部或部分认购。如果我们确认您的认购完成并决定接受，在随后的收盘时，我们将会在您的认购协议上会签，您交付到您投资的托管账户的资金将被转移给我们，并向您发行构成您认购购买的投资者单位的A系列优先股和投资者认股权证的股份。如果您的认购被拒绝或在您将资金交付托管后没有发生平仓，您的认购将被取消，您交付托管的资金将及时返还给您，不扣款，不计利息。

投资者福利

为了表彰与我们有共同使命推动女性健康创新的投资者，我们打算在此次发行中向符合条件的投资者提供某些非财务福利和福利（“投资者福利”）。投资者福利不是投资回报，不影响所提供证券的条款或价值。所有投资者福利受制于可用性、适用的法律和法规以及下文所述的履行条件。如下所述，我们保留在履行之前随时修改或终止任何投资者福利的权利。

投资者福利等级

下表介绍了我们打算向在本次发行中认购购买投资者单位的投资者提供的投资者福利，以及有资格获得适用的投资者福利所需投资于本次发行的最低金额。

投资者福利–一般条款和条件

通过接受任何投资者福利，您，即投资者，同意以下条款和条件：

Dar é将寻求协调及时交付和获得所列福利；然而，时间和可用性可能会受到后勤、运营或第三方限制。

Dar é认为，这些投资者津贴没有任何现金价值，也不会改变特此提供的证券的销售价格或成本基础。相反，它们是促销性质的，旨在感谢投资者支持Dar é的使命和增长。尽管如此，我们强烈鼓励投资者咨询其个人税务顾问，以确定因收到与其投资相关的此类投资者津贴而产生的任何潜在税务后果。

Dar é保留自行决定修改、替代或终止任何投资者福利的权利。除非另有说明，否则投资者津贴不可转让，并且在履行时可能需要遵守额外的资格或参与要求。

投资者必须在适用的截止日期前完成适用的文件和申请，才有资格获得投资者津贴。

投资者福利可能包括获得和/或参加某些活动、体验或活动（统称为“活动”），由Dar é自行决定指定。除非书面明确说明，否则投资者津贴仅包括参加活动，不包括交通、住宿、膳食、保险或其他附带费用。投资者全权负责与出席活动相关的所有成本和费用，包括机票、酒店住宿、地面交通、膳食、个人开支和旅行保险。Dar é不偿还或垫付此类费用的资金，也不对任何与旅行相关的问题或费用承担任何责任。投资者承担与前往和出席活动相关的所有风险。在法律允许的最大范围内，投资者免除Dar é与旅行、参加活动或无法参加有关的所有责任。

参加活动是自愿的。如果投资者由于任何原因——包括旅行问题、疾病、日程安排冲突、签证问题或不可抗力——无法或不愿意参加活动，则适用的投资者津贴将被视为全部没收。不提供备用投资者福利、现金等价物、替代、退款或信用。

任何与产品相关的福利（例如，免费赠送30克DARE to PLAY管的代金券™西地那非乳膏或敢恢复™益生菌）将在商业供应后履行，并取决于产品供应情况、适用的处方和配药规定和要求，如适用，必须通过许可的药房合作伙伴履行。

投资者特权是投资者个人的，未经Dar é事先书面同意，不得转让、转让、替代或出售。

投资者对与接受或使用投资者津贴相关的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收、费用或政府收费负全部责任。DAR é没有义务代表投资者支付、偿还、增加或以其他方式履行任何此类税收义务。

认购协议的若干条文

论坛选择条款

投资者将就本次发行执行的认购协议包括一项论坛选择条款，该条款要求根据认购协议或因认购协议而对我们提出的任何索赔必须在特拉华州具有管辖权的州或联邦法院提起。尽管我们认为该条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，并限制了我们的诉讼费用，但在可执行的范围内，法院地选择条款可能会限制投资者在他们认为有利于此类纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们认为，专属法院地条款适用于根据《证券法》产生的索赔，但法院是否会在此背景下强制执行此类条款存在不确定性。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。投资者不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的规则和条例。请参阅上文“风险因素——与本次发行相关的风险”中标题为“投资者将执行的与本次发行相关的认购协议有一项排他性的论坛选择条款，该条款要求在特拉华州的州或联邦法院解决争议，而不考虑对您（投资者）的便利或成本”。

陪审团审判豁免

投资者将就此次发行签署的认购协议包括一项条款，根据该条款，投资者放弃对他们可能因该协议引起或与该协议有关而对我们提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，但根据联邦证券法产生的索赔除外。如果我们反对基于放弃的陪审团审判要求，我们预计法院将根据适用法律根据该案件的事实和情节确定放弃是否可强制执行。签署认购协议前，应就陪审团豁免条款咨询法律顾问。见上文“风险因素——与本次发行相关的风险”中标题为“本次发行的投资者可能无权就认购协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致对提出任何此类索赔的原告（s）不利的结果”的风险因素。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或牵头销售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发售本发售通告所提供的证券。本发售通函所发售的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本发售通函或与任何该等证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议拥有本发售通函的人士自行了解并遵守与本次发售及分发本发售通函有关的任何限制。本发售通函在该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本发售通函所提供的任何证券的要约。

假设我们出售特此发售的全部24,270，000美元投资单位，在扣除销售代理的佣金和我们应付的估计发售费用后，并且不考虑我们可能就投资者的认购支付的任何信用卡、ACH或电汇费用，我们估计此次发售为我们带来的所得款项净额将约为22,213，856美元。

此外，我们将从行使投资者认股权证中获得总计约（a）38,832，000美元，（b）从行使代理单位认股权证中获得910,125美元，以及（c）从行使代理普通认股权证中获得总计1,164，960美元，在每种情况下，假设以现金全额行使所有此类认股权证，对此无法作出任何保证。

我们目前没有关于此次发行所得款项净额的具体计划，我们将对其用途保留广泛的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于技术和产品或候选产品，尽管截至本发售通函发布之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。在使用本次发行所得款项净额之前，我们计划将所得款项净额投资于短期计息投资级证券、存款证或政府证券。

虽然我们正在进行的第503B节复合和消费者健康产品计划旨在推动近期收入，但由于我们正处于执行第503B节复合和消费者健康产品业务战略的早期阶段，并且作为一个组织，我们没有产品商业化的经验或基础设施，我们可能产生的潜在收入的时间和数量仍然不确定，我们预计未来将需要大量额外资金，连同此次发行的净收益，以根据我们的业务战略执行并继续推进开发，并寻求监管部门的批准，我们的候选产品。我们对未来何时寻求额外资本以及我们将需要多少额外资本的决定将基于我们对我们在执行业务战略和研发计划方面取得的进展的评估、这些计划的范围和重点的变化、对其中某些计划的赠款资金的变化，以及对未来成本、收入和支出率的预测。虽然我们可能寻求通过一项或多项股票发行、债务融资、政府或其他赠款融资或其他第三方融资交易（包括潜在的战略联盟和许可或合作协议）或结构性融资（如特许权使用费货币化交易）获得额外资本，但我们无法提供任何保证，即如果有的话，将以优惠条件获得足够的额外资本。未来在需要时无法获得或不充足的额外资本可能会迫使我们修改、缩减、延迟或暂停我们当前计划运营的部分或所有方面，包括通过延迟、推迟或取消临床试验或限制我们的一个或多个候选产品的临床试验地点数量。

下表列出了假设出售在此发售的4,854，000个投资单位的25%、50%、75%及100%的估计所得款项净额，且不反映我们可能就投资者的认购支付的任何信用卡、ACH或电汇费用。

尽管有上述规定，我们和销售代理在“尽最大努力”的基础上提供投资单位，我们无需在本次发行中出售任何特定数量或美元金额的投资单位。因此，我们和销售代理可能会出售少于特此提供的最大数量的投资单位，并且我们可能会收到少于上述最少金额的净收益。

此次发行的每个投资者单位的发行价格为5.00美元。每个投资者单位包括一股A系列优先股，可转换为两股我们的普通股，以及两份投资者认股权证，每份认股权证以每股4.00美元的行权价购买一股我们的普通股，在每种情况下，在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件时，可按惯例进行调整。A系列优先股每股转换后可发行普通股的有效购买价格为2.50美元。

如果您在此次发行中购买投资者单位，您对我们普通股的所有权权益将立即被稀释，其幅度为每股A系列优先股转换后可发行普通股的有效购买价格与本次发行后经调整的每股我们普通股的有形账面净值之间的差额。

我们在2025年9月30日的有形账面净值约为290万美元，约合每股0.21美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值（包括有形资产减去总负债）除以我们在该日期已发行普通股的股份数量确定的。对本次发行中投资者单位购买者的每股稀释表示在转换每股A系列优先股时可发行的普通股的每股有效购买价格超过本次发行后我们普通股每股经调整后的有形账面净值的金额。

在以每个投资者单位5.00美元的发行价以总收益2430万美元出售本次发行中的所有4,854，000个投资者单位生效后，扣除我们应付的估计佣金和估计发行费用，并假设没有行使任何投资者认股权证或代理单位认股权证，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为2510万美元，即每股普通股1.06美元。这意味着现有股东每股普通股经调整后的有形账面净值立即增加0.85美元，本次发行中投资者单位购买者每股普通股立即稀释1.44美元，基于在转换属于每个投资者单位的A系列优先股的每股股份时可发行的普通股的有效购买价格为每股2.50美元。下表说明了按每股普通股计算的这种稀释：

上述讨论和表格基于截至2025年9月30日已发行和流通的13,929，502股我们的普通股和零股我们的优先股，截至该日期不包括以下内容：

如果任何未行使的股票期权或认股权证被行使，根据我们的2022年股权激励计划发行新的基于股票的奖励，或者我们发行额外的普通股或可转换或可在未来行使为普通股股份的证券，包括根据我们的“在市场上”发行计划或我们与林肯公园的股权额度安排或与其他筹资交易有关，本次发行将进一步稀释投资者。我们可能会选择在任何时候筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DARE”。2026年1月5日，也就是这份发行通知获得SEC资格的日期，我们普通股的收盘价为每股1.99美元。投资者单位包括一股我们的A系列优先股，可转换为两股我们的普通股，以及两份投资者认股权证，每份认股权证以每股4.00美元的行权价购买一股我们的普通股，在每种情况下，在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件时可按惯例进行调整。每个投资者单位的发行价格由我们和牵头销售代理确定。虽然在确定每个投资者单位的发行价格和投资者认股权证的每股行使价时考虑了我们普通股的市场价格，但发行价格和行使价都与我们普通股在此次发行后的市场价格无关，也可能反映出我们普通股的市场价格。厘定每个投资者单位的发售价及投资者认股权证的每股行使价所考虑的其他因素包括（i）我们的历史和前景以及我们所竞争行业的历史和前景；（ii）我们过去和现在的财务表现；（iii）我们对未来收益的前景；（iv）本次发行开始时证券市场的一般状况；以及（v）我们和牵头销售代理认为相关的其他因素。

我们没有为我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付现金股息。我们也预计在可预见的未来我们不会为我们的A系列优先股支付现金股息。相反，我们预计，我们所有的收益，如果有的话，将用于我们业务的运营和增长。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和合同限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

执行干事

下文载列截至2025年11月14日我们每名行政人员的姓名、年龄、担任的职务、任期及某些履历资料。

Sabrina Martucci Johnson。约翰逊女士是一名生命科学高管，致力于推动改善女性的医疗保健。她自2017年7月起担任我们的首席执行官，此前完成了业务合并交易，通过该交易开展我们目前开展的业务的私营公司，我们称之为Private Dar é，成为一家上市公司。她于2015年与他人共同创立了Private Dar é，自成立以来一直担任该公司的总裁兼首席执行官，直至上述交易完成。自2015年5月至2017年7月，Johnson女士担任加州生物医学研究所（现为斯克里普斯研究所的一部分）的首席财务官，于2014年10月至2015年5月担任WomanCare Global Trading的总裁，该公司是一家女性生殖保健专业制药公司，商业产品分销遍布100多个国家，并于2013年7月至2014年10月担任其首席财务官和首席运营官。Johnson女士在2012年11月至2013年7月期间为WomanCare Global公司家族提供财务咨询服务，其中包括总部位于英国的非营利部门。从2002年到2010年将其出售，Johnson女士在上市制药公司赛普拉斯生物科学担任首席财务官，此外还在2008年至2010年将其出售期间担任其首席运营官。Johnson女士在生物技术行业的职业生涯始于Baxter Healthcare，Hyland部门的研究科学家，从事重组因子VIII项目，后来在Advanced Tissue Sciences和Clonetics Corporation担任营销和销售职位。Johnson女士目前在ATAI Life Sciences（一家上市的临床阶段生物制药公司，旨在转变心理健康障碍的治疗方式）以及Biocom California（她担任主席）的董事会任职。

她还在生物技术创新组织的新兴公司科理事会任职。此外，约翰逊女士还担任杜兰大学科学与工程学院名誉顾问委员会成员，并担任纽科姆学院院长顾问委员会成员。约翰逊女士也是Women Give San Diego的前任联合主席，该组织资助了为圣地亚哥妇女和女孩服务的非营利组织，曾担任太平洋西南地区计划生育协会Athena San Diego的董事会成员，曾担任加州大学圣地亚哥分校（UCSD）图书管理员顾问委员会主席。Johnson女士以前是Aethlon Medical, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市公司，开发免疫治疗技术以对抗传染病和癌症。Johnson女士拥有美国国际管理研究生院（雷鸟）的荣誉国际管理硕士学位、伦敦大学、伦敦大学学院的生物化学工程学理学硕士学位和杜兰大学的生物医学工程学理学学士学位，并以优异成绩毕业。约翰逊女士的领导地位获得了安永年度企业家（太平洋西南地区）、Fierce Pharma在生物制药领域最具影响力的人物、以及列入医药制造商权力名单和生物制药领域的Endpoints Women的荣誉。我们的董事会认为，Johnson女士有资格担任我们的首席执行官和董事会成员，因为她在生命科学、妇女生殖保健、医疗保健产品的开发和商业分销、资本筹集方面的领导经验，以及她在生命科学和妇女生殖保健非营利和营利性公司（包括上市公司）担任官员的经验。

玛迪·哈林-雷顿。Haring-Layton女士于2018年1月加入Dar é，自2024年1月起担任我们的首席财务官，负责监督会计和财务，包括我们的财务和SEC报告以及内部控制。从2018年10月到2024年1月，Haring-Layton女士担任我们的会计与财务副总裁。从2010年到2017年，Haring-Layton女士担任e.Digital Corporation的首席财务官，e.Digital Corporation是一家上市的IP许可和开发公司。在她职业生涯的早期，Haring-Layton女士曾在上市公司担任企业会计职位，并为多家生物技术公司提供咨询服务。她的职业生涯始于Deloitte，LLP。Haring-Layton女士拥有圣地亚哥州立大学工商管理（会计学）理学学士学位。

董事

下文载列截至2025年11月14日我们董事会每一位成员的姓名、年龄、董事会委员会任务、任期、类别和某些履历信息。根据我们重述的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三个级别，每年有一个级别的董事参选，任期三年。

约翰逊女士的简历信息包含在上面标题为“执行官”的部分中。

Jessica D. Grossman，医学博士。格罗斯曼博士目前担任IgGenix的首席执行官，该公司为受食物过敏和其他严重过敏情况限制的人群开发一流的疗法。从2015年到2020年，格罗斯曼博士担任Medicines360的首席执行官。Medicines360是一家全球性的非营利性妇女健康制药公司，开发了FDA批准的避孕宫内节育器LILETTA®（52-mg左炔诺孕酮释放宫内系统）。2011年至2014年，格罗斯曼博士担任Medicines360的董事会成员，2014年至2018年，她担任AlliancePartners360的主席，该公司是Medicines360的全资子公司，服务于Medicines360的非营利公益使命，即扩大妇女获得药物的机会，无论其社会经济地位、保险范围或地理位置如何。2013年至2014年，Grossman博士担任Sense4Baby，Inc.的总裁兼创始首席执行官。Grossman博士于2010年至2013年在隶属于强生公司家族的Ethicon Endo-Surgery担任医疗总监。从2008年到2010年，Grossman博士是JG有限责任公司的创始人和首席执行官，该公司是一家咨询公司，在临床和商业战略领域为医疗技术公司和非营利组织提供服务。从2005年到2008年，Grossman博士是Gynesonics的创始人和总裁，Gynesonics是一家早期医疗设备公司，专注于妇女健康的微创解决方案，该公司开发了第一个用于肌瘤肿瘤的宫内超声引导射频消融设备。格罗斯曼博士拥有众多专利，发表了多篇同行评议文章，并在哈佛医学院的教学医院之一贝斯以色列女执事医疗中心进行研究。格罗斯曼博士在托马斯杰斐逊大学杰斐逊医学院获得医学博士学位。我们的董事会认为，Grossman博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在女性健康方面拥有丰富的经验，她在多家生命科学公司的执行领导经验，以及她在产品开发和商业化方面的经验。

Susan L. Kelley，医学博士Kelley博士开发肿瘤学和免疫学领域的药物已有超过35年的历史。Kelley博士目前担任A2 Biotherapeutics的董事会成员。2021年2月至2025年6月，她在IDEAYA生物科学，Inc.董事会任职，2019年至2024年6月被小野制药收购前，在Deciphera Pharmaceuticals, Inc.董事会任职，2011年至2020年被默沙东 & Co.收购前，她在ArQule，Inc.董事会任职，2016年至2019年被默沙东 & Co.收购前，在Immune Design Corp.董事会任职，2018年至2020年担任VBL Therapeutics，Ltd.董事。从2008年到2011年，Kelley博士担任多发性骨髓瘤研究联盟及其姊妹组织多发性骨髓瘤研究基金会的首席医疗官。此前，Kelley博士曾在拜耳医疗保健制药公司和拜耳-先灵医药公司任职，包括全球临床开发和治疗领域负责人——肿瘤学副总裁，在那里她领导了拜耳团队，负责Nexavar的开发和全球监管批准®（索拉非尼）。在加入拜耳之前，Kelley博士曾在百时美施贵宝从事肿瘤学和免疫学药物开发工作，最终在百时美施贵宝药物研究所担任肿瘤临床研究执行主任。Kelley博士是哈佛医学院Dana-Farber癌症研究所的医学肿瘤学研究员和医学临床研究员，也是耶鲁大学医学院的医学肿瘤学和药理学研究员。Kelley博士还担任耶鲁大学耶鲁风险投资公司的常驻企业家。Kelley博士在杜克大学医学院获得医学博士学位。我们的董事会认为，由于Kelley博士在生命科学和临床开发方面的经验以及她作为生命科学公司董事的经验，她有资格在我们的董事会任职。

Gregory W. Matz，注册会计师。Matz先生目前担任One Stop Systems, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市公司，专注于高性能边缘计算。Matz先生于2016年11月从库珀医疗的高级副总裁兼首席财务官中退休。此外，他还担任该公司的首席风险官。库珀医疗是一家上市的全球性医疗器械公司，通过CooperVision和CooperSurgical两个业务部门开展运营。此前于2010年5月至2011年12月担任CooperVision副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Matz先生曾在安捷伦科技和惠普企业担任财务和营销方面的关键管理职务。他的职业生涯始于毕马威，是一名注册会计师，拥有活跃的认证。Matz先生毕业于旧金山大学，获得商业理学学士学位，并毕业于沃顿商学院高级管理课程宾夕法尼亚大学。Matz先生还是全国公司董事协会（NACD）董事会领导研究员，并获得了NACD董事认证证书。此外，Matz先生在网络安全监督方面获得了NACD/卡内基梅隆大学CERT认证。我们的董事会认为，Matz先生作为女性健康行业内一家公司的首席财务官和首席风险官的经验以及他在财务职能（包括规划、报告和审计）、风险管理、内部增长管理以及资本市场和公司战略方面的公司经验和技能，使他有资格担任我们的董事会成员并担任“审计委员会财务专家”的重要角色。

William H. Rastetter，博士。Rastetter博士自2019年7月起担任我们的董事会主席。他目前还担任神经分泌生物科学，Inc.和Fate Therapeutics, Inc.的董事会主席，Regulus Therapeutics，Inc.和Iambic，Inc.的董事会成员，Iambic，Inc.是一家使用人工智能设计和开发药物代理的私营公司。Rastetter博士担任风险投资公司依诺米那 Ventures的顾问。Rastetter博士是非营利组织San Diego Squared的联合创始人和主席，该组织专注于为服务不足的社区的学生在STEM领域的职业生涯做好准备。Rastetter博士与人共同创立了生物制药公司Receptos, Inc.，此前曾于2009年至2010年担任代理首席执行官，并于2009年至2015年担任董事会董事和主席。Rastetter博士于1998年至2016年1月期间在领先的公共基因组技术公司Illumina, Inc.的董事会任职，并于2005年至2016年期间担任董事长。Rastetter博士曾担任Grail, Inc.的创始董事（2016年）以及该公司的临时首席执行官兼董事长（2017-2018年），并继续担任董事职务，直至2021年该公司被依诺米那公司收购。Rastetter博士曾于2006年至2013年担任Venrock Associates风险投资公司的合伙人。在任职于Venrock之前，Rastetter博士是渤健 Idec Inc.的执行主席，之前是Idec Pharmaceuticals的董事长兼首席执行官。在加入Idec之前，他是基因泰克的企业风险总监。Rastetter博士曾在麻省理工学院和哈佛大学担任多个教职，并且是Alfred P. Sloan研究员。Rastetter博士拥有麻省理工学院的S.B.学位，并在哈佛大学获得了硕士和博士学位。我们的董事会认为，Rastetter博士有资格担任我们的董事会成员，这是由于他在生物技术行业的丰富经验、他在多家公共和私营生物技术公司的广泛领导经验以及他在财务事务方面的经验。

Robin J. Steele，法学博士，法学硕士。斯蒂尔女士在生命科学行业担任高管和董事会成员已有30多年。她目前还担任Nacuity Pharmaceuticals，Inc.、Coagulant Therapeutics和Ancient Organics Bioscience，Inc.的董事会成员。2021年至2024年，Steele女士担任Ocuterra Therapeutics，Inc.的董事会成员。2004年至2014年，她担任上市生物制药公司InterMune，Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书。从1998年到2003年，Steele女士担任上市制药公司Elan Pharmaceuticals的法律事务副总裁。斯蒂尔女士获得了科罗拉多大学的学士学位、加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位，以及纽约大学法学院的税务法学硕士学位。Steele女士于2021年获得了全国公司董事协会（NACD）董事认证证书。我们的董事会认为，Steele女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在法律事务和公司治理方面具有专长，之前曾担任过一家上市公司的总法律顾问，并且曾担任多家私营生命科学公司的董事会成员和顾问。

下表列出了截至2025年12月11日关于（1）每个人或一组关联人士的普通股实益所有权的某些信息，这些人或关联人士被我们称为是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人，（2）我们的每位董事，（3）我们的每位指定执行官，以及（4）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。

我们根据适用的SEC规则确定了实益所有权，下表中反映的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据适用的SEC规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股股份，以及个人有权在上文所述日期后60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券而获得的任何普通股股份。除非在下表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息和SEC文件，下表中列出的每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表所列信息基于2025年12月11日已发行和流通的14,289，502股普通股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权、认股权证、权利或其他可转换证券目前可行使或将在该日期后60天内行使的所有普通股股份均已发行。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。除另有说明外，下表所列每个人的地址为c/o Dar é Bioscience，Inc.，3655 Nobel Drive，Suite 260，San Diego，California，92122。

本发行通函所提供证券的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton，LLP，San Diego，California为我们传递。Bevilacqua PLLC，Washington，DC在此次发行中担任首席销售代理的法律顾问。

Haskell & White LLP，一家独立注册公共会计师事务所，已审计了我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，如其报告中所述（该报告包括关于对我们持续经营能力存在重大疑问的解释性段落），该报告通过引用方式并入本发行通函及其构成部分的信息说明中。我们的财务报表依据Haskell & White LLP的报告以引用方式并入，该报告基于该公司作为会计和审计专家的权威而给予。

对证券法案负债的赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，我们与我们的高级职员和董事签订了赔偿协议，其中规定我们将赔偿董事和高级职员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和该董事或高级职员因担任董事和/或高级职员而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。赔偿期限为高级职员或董事终身。我们重述的公司注册证书和我们的章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们还购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员在特定情况下的辩护、和解或支付判决费用提供保险。就可能允许我们的董事和高级职员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

SEC允许我们在这份发行通告中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们之前在EDGAR上提交或提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息，包括有关我们和我们的财务状况的重要信息，被视为本发售通函的一部分，但在本发售通函日期之后被本发售通函中的信息所取代或以引用方式并入的任何信息除外。这份发行通知通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件中的信息。

我们的2024年10-K、第一季度10Q、第二季度10Q、第三季度10Q和2025年代理声明可在https://ir.darebioscience.com/financial-information和SEC网站https://www.sec.gov上查阅。本网站载列的资料并非本发行通函的一部分。我们已将我们的网站地址列入本发售通函，仅作为非活动的文字参考。同样，SEC网站上的信息也不是这份发行通知的一部分，任何对SEC网站或任何其他网站的引用都只是无效的文本引用。

贵公司可免费索取载有以引用方式并入本发行通函的资料的任何文件的副本，索取方式为：Dar é Bioscience，Inc.，收件人：公司秘书，3655 Nobel Drive，Suite 260，加利福尼亚州 92122，（858）926-7655。

这份发行通函是我们向SEC提交的表格1-A的发行声明的一部分。根据SEC的规则和规定，这份发行通函省略了发行声明中包含的信息。您应查看发售声明中的信息以及时间表和/或展品，以获取有关我们和本次发售中所发售的证券的更多信息。本发售通函中有关我们作为发售声明的证据或时间表提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考此类文件进行限定。您应该查看文档以评估这些陈述。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们公司。我们的SEC文件可在SEC网站地址https://www.sec.gov上向公众提供。SEC网站上的信息不属于这份发行通知的一部分，任何对SEC网站或任何其他网站的引用都只是无效的文本引用。

我们还维护一个网站，网址为https://ir.darebioscience.com/financial-information，您可以从该网站访问我们提交给SEC的文件。本网站载列的资料并非本发售通函的一部分。我们已将我们的网站地址列入本发售通函，仅作为非活动的文字参考。