1.14.“附属公司” 就人而言，指任何人，不论现在或将来，透过一（1）个或多于一个中间人，直接或间接地控制、受该等第一人控制或与该等第一人共同控制。就本定义而言，“控制”，以及具有相关含义的术语“受控”和“下共同控制与”是指：（a）直接或间接拥有通过表决权证券所有权、通过与表决权或公司治理有关的合同或其他方式指导经营实体的管理或政策的权力；或（b）直接或间接拥有经营实体（或就有限合伙企业或其他类似实体而言，其普通合伙人或控制实体）至少百分之五十（50%）的表决权证券或其他所有权权益的所有权。

1.15.“协议” 具有序言中阐述的含义。

1.16.“联盟经理”具有第2.9节规定的含义。

1.17.“阿尔茨海默病适应症”是指，就许可产品而言，治疗、预防、缓解或治愈阿尔茨海默病，包括前驱和临床前阿尔茨海默病，在每种情况下，包括在患有唐氏综合征的受试者中，如根据21 C.F.R. § 201.57（c）（2）的标签“适应症和用法”部分所反映的，如果此类许可产品在美国获得批准，或在适用的范围内，在美国以外的任何类似标签部分。

1.18.“淀粉样前体蛋白”是指[ * * * ]

1.19.“反托拉斯管理局”是指在反垄断事务方面拥有权力或权限的任何政府机构，包括美国联邦贸易

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委员会、美国司法部反垄断司、美国任何州的任何司法部长、欧盟委员会或任何司法管辖区的任何其他同等竞争主管机构。

1.20.“反垄断许可”指（a）各适用的反垄断机构向各当事方发出提前终止适用的反垄断法规定的与反垄断备案有关的适用等待期的通知，以及（b）适用的反垄断法规定的与任何所需的反垄断备案有关的所有适用等待期届满，两者中较早者；提供了,然而、如任何反垄断机构以第二次请求或其他方式启动任何调查，则（b）条应被视为在终止此类调查时发生，而无需采取行动阻止双方实施本协议所设想的交易。

1.21.“反垄断备案”是指武田或ACI根据适用的反垄断法向任何反垄断机构提交的与行使期权相关的必要或可取的任何文件、通知、申请或其他提交，包括根据HSR法案进行的任何此类必要的提交。

1.22.“反垄断法”指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动的反垄断、竞争或贸易法规方面的任何适用法律，包括HSR法案。

1.23.“适用法律” 就任何人而言，指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方法律、规则、条例、宪法、条约、命令、判决或任何监管当局或政府当局可能不时生效并适用于该人的其他类似要求，包括良好实验室规范、良好生产规范和良好临床规范，并在情况下酌情，国际协调会议（ICH）指南或领土内任何适用监管机构的其他类似法规和指南。

1.24.“适用费率”具有第8.11节规定的含义。

1.25.“赋权IP”是指[ * * * ]

1.26.“审计决定”的含义载于第8.1 3.2节。

1.27.“审计争议”的含义载于第8.1 3.2节。

1.28.“审计员”的含义载于第8.1 3.2节。

1.29.“生物仿制药竞争”具有第8.5.3（b）节规定的含义。

1.30.“生物仿制药产品” 指在逐个国家的基础上，就许可产品而言，任何产品（a）其许可、批准或营销授权全部或部分引用或依赖于（i）就该许可产品授予的事先监管批准或（ii）为支持就该许可产品授予的事先监管批准而生成的任何数据；或（b）由适用的监管当局在或为

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国家为该许可产品的仿制药、后续、杂交、生物仿制药或可互换产品；[ * * * ]

1.31.“违约方”的含义载于第13.2.1节。

1.32.“带下来 更新披露时间表”具有第11.3.2节规定的含义。

1.33.“营业日”是指不是：纽约、纽约、瑞士洛桑或日本东京的银行机构获准或被要求关闭的周六或周日或一天。

1.34.“日历季度"指自1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的连续三（3）个历月期间的每一期间，但任期的第一个历季须自生效日期开始，并于紧接于生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日首次发生的前一天结束，而最后一个历季则须于任期的最后一天结束。

1.35.“日历年度”指自1月1日起至12月31日止的每一连续十二（12）个历月期间，但任期的第一个日历年度须自生效日期开始并于生效日期发生当年的12月31日结束，而任期的最后一个日历年度须自任期结束当年的1月1日开始并于任期的最后一天结束。

1.36.“控制权变更”就一方而言，指以下任何事件：（a）任何第三方因单一交易或一系列关联交易而直接或间接成为该缔约方（或如适用，该缔约方的控股关联公司）当时尚未行使且通常有权在该缔约方的董事换届选举中投票的所有类别股本或其他权益的总投票权的百分之五十（50%）或更多的实益拥有人（“投票股票"）；（b）该缔约方（或，如适用，该缔约方的控股关联公司）与第三方合并或合并，或任何该第三方与该缔约方（或，如适用，该缔约方的控股关联公司）合并或合并，在任一情况下，根据一项交易，在该交易中，当时已发行的存续实体的所有有表决权股票的总表决权的百分之五十（50%）或更多不是由持有该缔约方所有有表决权股票总表决权的至少百分之五十（50%）的人持有（或，如适用，该方的控股关联公司）在紧接该合并或合并之前尚未清偿；或（c）该方及其关联公司将与本协议标的相关的全部或基本全部资产转让、转让或出租给第三方。尽管有上述规定，控制权变更不应包括以下任何交易：（x）该缔约方在不同国家或州重新注册成立或其在同一国家或州更名或重组；提供了该缔约方将继续由该缔约方当时的股东拥有，该股东将以与紧接该重组、更名或重组之前在该缔约方持有的该等股东基本相同的比例（就投票权和经济性而言）持有该缔约方的所有已发行股本股份；或（y）组建一家控股公司，该公司将由该缔约方当时的股东独家拥有，该公司将以基本相同的比例持有该缔约方的所有已发行股本股份（以

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关于投票权和经济）作为紧接该组建之前在该缔约方持有的此类股东。

1.37.“临床和监管工作组”或“CRWG”具有第2.3.3节规定的含义。

1.38.“CMC开发”是指，就任何许可产品而言，该许可产品或其任何部分或组件的所有工艺开发、产品表征、制造放大、资格认证和验证以及质量保证/质量控制。

1.39.“CMC发展计划”指以合理详细方式列出各缔约方或其关联机构或指定人员将就许可化合物和许可产品进行的CMC开发活动的计划。CMC发展规划初稿附为附表1.39本协议。

1.40.[***]

1.41.“CMC工作组”具有第2.3.2节规定的含义。

1.42.“组合产品”指含有一（1）个或多个许可化合物作为活性成分以及一（1）个或多个非许可化合物的其他活性成分的任何医药产品（“其他组件”）以一（1）个价格共同配制或共同包装或以其他方式一起销售的。[***]

1.43.“商业里程碑事件”具有第8.4节规定的含义。

1.44.“商业里程碑付款”的含义载于第8.4节。

1.45.“商业流程”是指制造许可化合物的过程，该过程满足在附表1.40.

1.46.“商业化” 指针对任何产品的准备销售、要约销售或销售的任何和所有活动，包括与营销、推广、分销和进口此类产品有关的活动，以及就上述任何一项与监管机构互动的活动。当用作动词时，“到商业化”或“商业化”是指从事商业化和“商业化”有相应的含义。

1.47.“商业上合理的努力”是指，[ * * * ]

1.48.[***]

1.49.“竞争方案”的含义载于第5.5.2节。

1.50.“竞争性侵权”具有第9.4.2（a）节规定的含义。

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1.51.[***]

1.52.[***]

1.53.[***]

1.54.“机密资料” 具有在第10.1节。

1.55.“保密协议”的含义载于第10.1节。

1.56.“控制” 指，就任何信息、监管文件、材料、专利或其他知识产权项目而言，拥有直接或间接以及通过所有权、许可或其他方式（不包括通过实施第5.1节中的许可授予）而转让、授予许可、再许可或其他权利（包括引用监管文件的权利）至或根据本协议规定的信息、监管文件、材料、专利或其他知识产权而无[ * * * ]

1.57.“已覆盖”或“封面”是指，就给定标的物（包括任何许可产品）和任何司法管辖区的任何专利的任何权利要求而言，在没有根据该专利授予的许可或所有权的情况下，并且在没有根据35 U.S.C.第271（e）（1）条或其他适用法律的安全港条款的利益的情况下，制造、使用、要约出售、销售或进口该标的物将侵犯该专利中包含的有效权利要求（或，对于任何未决的有效权利要求，侵犯该有效权利要求，如同其已发布一样）。

1.58.“数据包”指与许可化合物和许可产品的开发（包括CMC开发）有关的所有信息（包括临床数据），载于附表1.58.

1.59.“数据包下调日期”具有第11.3.1节规定的含义。

1.60.“数据包 更新披露时间表”具有第11.3.1节规定的含义。

1.61.“数据保护法”在适用范围内，指欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679，并废除指令95/46/EC（通用数据保护条例）以及（如适用）美国有关数据保护、隐私或数据安全的任何和所有适用法律，以及与本协定相关的任何一方适用的与数据保护、隐私或数据安全法有关的任何和所有其他适用法律，包括1996年《美国健康保险流通和责任法案》及其实施条例和《加州消费者隐私法》。“个人数据”本协议中使用的定义应与《通用数据保护条例》中的定义相同。

1.62.“防御程序”具有第9.3.1节规定的含义。

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1.63.“交付系统”指由设备、仪器仪表、一（1）个或多个设备或其他旨在协助管理许可产品的组件组成的任何交付系统。

1.64.“发展”指与研究、临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、制剂、转化（目标参与、生物标志物）研究、CMC开发、临床研究（包括支持其制造、统计分析和报告编写、编制和提交与上述有关的监管批准和监管事务申请以及作为条件或支持获得或维持监管批准所必需或合理有用或以其他方式要求或要求的所有其他活动有关的任何和所有活动。当用作动词时，“发展”或“发展中”是指从事发展和“发达”有相应的含义。

1.65.“发展预算”具有“发展规划”定义中阐述的含义。

1.66.“发展里程碑事件”具有第8.3节规定的含义。

1.67.“发展里程碑支付”具有第8.3节规定的含义。

1.68.“发展计划”指合理详细地载列将由或代表ACI或其关联公司就许可化合物和许可产品进行的开发（不包括CMC开发）活动的计划，包括按财政年度就其产生的FTE成本和自付费用的合理详细预算（“发展预算”).初步发展计划（包括初步发展预算）附后为附表1.68本协议。为明确起见，开发计划不应包括自选项生效日期及之后由武田或代表武田进行的任何开发活动。

1.69.“导演”或“定向到”是指，就任何主动免疫疗法和ABeta而言，这种主动免疫疗法结合、抑制、调节、减少聚集或诱导针对ABeta聚集体的免疫原性，在每种情况下。

1.70.“争议” 具有在第14.5.1节。

1.71.“撤资”具有第5.5.2（c）节规定的含义。

1.72.“美元”或“$”的意思是美元。

1.73.“药品批准申请”的意思是新药申请或aBiologics License Application，each as defined in theFFDCA，或领土内的任何相应外国申请，包括，就欧洲联盟而言，a根据集中批准程序向EMA提交的上市许可申请或就相互承认或任何其他国家批准程序向欧洲一国适用的监管机构提交的上市许可申请。

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1.74.“药品价格谈判方案”是指42 U.S.C. Part E（§ § 1320f et seq.）中描述的程序。

1.75.“生效日期”具有序言中阐述的含义。

1.76.“EMA” 指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

1.77.“欧洲联盟”或“欧盟”是指欧盟成员国作为其成员可能不时组成的经济、科学和政治组织。

1.78.“独家许可”具有第5.1.1节规定的含义。

1.79.“排他期”具有第5.5.1节规定的含义。

1.80.“执行干事”是指，就ACI而言，其首席执行官以及就武田而言，负责研究和发现的高级执行官（或者，如果将决定的问题与开发或商业化有关，则负责适用的领域），或者，在任何一种情况下，该执行官的指定人员对将决定的问题负有适当的责任、资历和决策权。

1.81.“行权通知”具有第4.1.3节规定的含义。

1.82.“现有协议”指ACI或其任何关联公司与一（1）名或多名第三方（另一方面）于生效日期、数据包下调日期或期权生效日期（如适用）之间存在的与一（1）名或多名许可化合物或许可产品或其开发有关的任何协议。

1.83.“现有专利”的含义载于第11.2.1节。

1.84.“现有监管文件”指ACI或其任何关联公司在生效日期、数据包下载日期或期权生效日期（如适用）拥有或控制的监管文件。

1.85.“利用”指制造、已经制造、进口、使用、销售或要约销售，包括研究、开发、商业化、注册、制造、有制造、持有或保管（不论是否处置），已使用、出口、运输、分销、推广、营销或已出售或以其他方式处置。“开发” 表示行为剥削。

1.86.“FDA” 指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。

1.87.“FFDCA” 指不时修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法案》，连同根据该法案颁布的任何规则、条例和要求（包括对其的所有添加、补充、扩展和修改）。

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1.88.“领域” [***]

1.89.“防火墙程序”具有第5.5.2（d）节规定的含义。

1.90.“首次商业销售”是指，就许可产品和一个国家而言，武田、其关联公司或其各自的次级被许可人在该国家获得该许可产品的所有监管批准后，在该国家以货币价值向第三方进行的首次商业销售。[***]

1.91.“会计年度”指自4月1日起至3月31日止的每一连续十二（12）个历月期间，但任期的第一个财政年度应自生效日期开始并于随后的3月31日结束，而任期的最后一个财政年度应自任期结束前的最后一个4月1日开始并于任期的最后一天结束。

1.92.“FTE”是指直接执行本协议项下活动的ACI（或其关联公司）雇用的一（1）个日历年（包括每个日历年[ * * * * ]小时或双方可能书面商定的其他数量）的一（1）个全职雇员（即一（1）个完全承诺或多个部分承诺的雇员，合计为一（1）个全职雇员，但为清楚起见，不包括任何合同人员）的等效工作。对于每个日历年工作时间少于[ * * * ]小时（或双方可能同意的其他数量）的任何雇员，该雇员应根据一个日历年的实际工作小时数除以 [ * * * ]小时；提供了在任何情况下，任何雇员均不得算作超过一（1）个FTE，而不论该雇员的工作时数。为明确起见，一（1）名员工（或跨多名员工汇总）在相关活动中完成的工作60（60）分钟应被视为一（1）“FTE小时”。在任何情况下，FTE不得包括任何间接人员，包括管理、财务、法律和业务发展等支持职能。

1.93.“FTE成本”是指，就任何时期的ACI而言，适用的FTE费率乘以ACI或其任何关联公司根据本协议进行相关活动的FTE的适用数量。

1.94.“FTE率”是指，自生效之日起，[ * * * ]每年调整的该等费率（其中第一次调整将于2025年1月1日及其后的每个日历年度进行，但该等调整不迟于前9月30日确定），以对应于总百分比变化的美国城市平均所有城市消费者消费价格指数（CPI-U），1982-84 = 100，由美国劳工统计局在每年1月1日之前的十二（12）个月期间计算得出。[***]

1.95.“良好临床实践”是指21 C.F.R.第50、54、56和312部分规定的当时现行药品临床试验标准，以及美国和欧盟监管当局以及其他组织和政府当局要求的良好临床实践标准，其中任何

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许可产品旨在开发，只要此类标准不低于美国良好临床实践的严格程度。

1.96.“良好实验室做法”是指21 C.F.R.第58部分定义的FDA良好实验室规范或经济合作与发展组织的良好实验室规范原则中规定的药品非临床实验室研究的当时现行标准，以及欧盟和任何许可产品拟在其中销售的国家的其他组织和政府当局要求的良好实验室规范标准，只要这些标准的严格性不低于美国良好实验室规范。

1.97.“良好生产规范s”是指所有适用的现行良好生产规范，如适用，包括（a）美国现行良好生产规范、21 C.F.R.第4、210、211、600和610部分中详述的原则，（b）委员会授权条例（EU）2017/1569、委员会指令（EU）2017/1572和EudraLex第4卷中规定的欧盟委员会良好生产规范指南，（c）ICH Q7指南中详述的原则，以及（d）任何相关国家的同等适用法律，每一项都可能不时修订和适用。

1.98.“政府官员"指（a）受雇于或代表政府、政府控制的机构或实体或公共国际组织的任何人，（b）任何政党、政党官员或候选人或受雇于或代表上述任何一项的人，（c）任何根据当地法律归类为政府官员的人，或（d）任何自称是上述任何一项的授权中间人的人。

1.99.“政府权威”指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府或其政治分支机构，或任何跨国组织或任何有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或权力的当局、机构或委员会，或任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门），或任何政府仲裁员或仲裁机构。

1.100.“高铁法案”指1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》，编纂于15 U.S.C. § 18a，可能会不时修订，以及根据该法案颁布的规则和条例，或根据适用法律（包括对其的所有添加、补充、扩展和修改）的外国等同规则和条例。

1.101.“改进”指武田或其任何关联公司或其分被许可人或代表武田或其任何关联公司或其分被许可人就许可化合物或许可产品或与其开发有关的任何发明、发现、开发或以其他方式作出的任何发明、发现、开发或修改，无论是否获得专利或可获得专利，包括在该许可化合物或许可产品的效率、操作、制造、成分、制备、呈递、配方、递送方式（包括任何递送系统的开发或对其的增强）或剂量方面的任何增强，任何新的或扩大的发现或开发

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此类许可化合物或许可产品的适应症，或任何提高此类许可化合物或许可产品的稳定性、安全性或有效性的发现或开发。

1.102.“IND”指（a）向FDA提交的研究性新药申请，以获得在其他国家或监管管辖区开展临床研究及其等效的授权，以及（b）可能就上述情况提交的所有补充和修正。

1.103.“赔偿索偿通知书” 具有在第12.3.1节。

1.104.“受偿方” 具有在第12.3.1节。

1.105.“独立专家”指（a）在制药或生物技术行业拥有不少于[ * * * ]的相关商业、金融、科学或其他经验，在为制药和生物技术产品商业化评估知识产权方面具有丰富经验，（b）不是任何缔约方或其任何关联公司或其或其（分）被许可人/分被许可人的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问，（c）在适用争议的结果或解决中没有已知的个人经济利益或利益，以及（d）以英语为母语的第三方专家。

1.106.“信息”指所有技术、科学和其他专门知识和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、过程、做法、公式、指令、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、装配程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料，包括：生物、化学、药理学、毒理学、制药、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案、化验和生物方法学，在每种情况下（无论是否专有、专利或可专利），以书面、电子或现在已知或以后开发的任何其他形式，且公众一般不知道。

1.107.“首次披露时间表”具有第11.2节规定的含义。

1.108.“启动”是指，就一项临床试验而言，此类临床试验中首例人体受试者的首次给药。当用作动词时，“发起”是指从事发起和“发起”有相应的含义。

1.109.“破产事件"指（a）任何一方或针对任何一方启动任何破产、无力偿债、暂停执行、清算、司法重组程序、解散、安排或根据任何债权权法或其他类似程序进行的程序，（b）任何一方提出的任何申请、任何一方同意或该一方默许为任何一方或其财产的大部分指定任何受托人、接管人或其他托管人，（c）任何一方或其财产的大部分指定受托人、接管人或其他托管人，或（d）任何一方为债权人的利益而进行的任何转让。

1.110.“爱尔兰共和军”指42 U.S.C. § § 1320f等。及其后续的所有修订和替换以及据此颁布的条例。

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1.111.“IRA削减事件”具有第8.5.3（c）节规定的含义。

1.112.“联合开发团队”或“JDT”具有第2.1节规定的含义。

1.113.“联合知识产权”具有第9.1.2节规定的含义。

1.114.“联合专有技术”具有第9.1.2节规定的含义。

1.115.“联合专利”具有第9.1.2节规定的含义。

1.116.“知识”指对该等事实和信息进行勤勉调查后实际知悉[ * * * ]

1.117.“许可化合物”是指[ * * * ]

1.118.“获得许可的专有技术”是指所有信息由ACI或其关联公司控制，截至生效日期或在必要或合理有用的期限内，在该领土的田间地头开发、制造、商业化或以其他方式开发一（1）种或多种许可化合物或许可产品，但不包括ACI在联合专有技术中的权益。

1.119.“许可专利”是指所有专利都是由ACI或其关联公司在生效日期或在该领土该领域开发、制造、商业化或以其他方式开发一（1）种或多种许可化合物或许可产品所需或合理有用的期限内控制，但不包括ACI在联合专利中的权益。

1.120.“许可产品” 指任何含有或包含任何许可化合物或其任何改进的产品，单独或与一（1）种或多种其他活性成分组合，以任何和所有形式、展示、递送系统、剂量和配方（包括对任何此类形式、展示、递送系统、剂量和配方的改进），包括任何组合产品。

1.121.“损失”的含义载于第12.1节。

1.122.“主要市场”是指[ * * * ]中的每一个

1.123.“制造”或“制造业”指与化合物、产品或其任何中间体或成分的生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括临床前、临床和商业制造、稳定性和保质期分配以及制造放行。制造业不包括属于CMC开发活动的活动。

1.124.“制造工艺”具有第6.2节规定的含义。

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1.125.“制造技术转让”具有第6.2节规定的含义。

1.126.“最高公平价格”是指42 U.S.C. § 1320f（c）（3）及其所有后续修订和替代以及根据该协议颁布的指导或条例或美国任何未来适用法律规定或对将向美国（或其任何部门或机构）或由其管理或代表其管理的任何医疗保健计划收取或报销的药品价格设定上限的药品价格谈判计划下的最高公平价格。

1.127.“净销售额” 指，就许可产品而言，由武田或其关联公司或其分被许可人（上述每一人，a“销售方"）在该国家向第三方（包括第三方分销商）销售或以其他方式处置该许可产品，较少以下扣除，由相关售货方在该领土的此类国家一贯适用，[ * * * ]

(a)[***]

(b)[***]

（c）[***]

（d）[***]

（e）[***]

（f）[***]

（g）[***]

尽管有上述规定，武田或其关联公司或其分被许可人就武田或其关联公司或其分被许可人之间销售此类许可产品以进行转售而收到或开具发票的金额将不包括在本协议项下净销售额的计算中；[ * * * ]为清楚起见，在净销售额的计算中，特定的扣除额只能入账一次。[***]

为计算净销售额，所有净销售额应按照第8.9节换算成美元。

[***]

‌

1.128.“非违约方”的含义载于第13.2.1节。

1.129.“通知期限”的含义载于第13.2.1节。

1.130.“期权”具有第4.1.1节规定的含义。

1.131.“期权生效日期”具有第11.3.2节规定的含义。

1.132.“期权行权日”是指武田根据第4.1.3节向ACI交付有关该期权的行权通知的日期。

1.133.“期权行权费”具有第8.2节规定的含义。

1.134.“期权期”指自生效之日起至[ * * * ]日止的期间

1.135.“期权期IP”是指[ * * * ]

1.136.“橙皮书”是指FDA题为“具有治疗等效性评估的批准药物产品”（确定FDA根据FFDCA根据安全性和有效性批准的药物产品）或FDA建立或批准的任何替代产品的出版物。

1.137.“其他组件”具有“组合产品”定义中阐述的含义。

1.138.“其他许可专利”是指在附表1.13 8.

1.139.“自付费用”是指[ * * * ]

1.140.[***]

1.141.“党” 和 “缔约方” 具有序言中阐述的含义。

1.142.“专利"指（a）所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；（b）所有从这类专利、专利申请或临时申请提交的专利申请，或从从其中任何一项要求优先权的申请提交的专利申请，包括分立、延续、部分延续、临时、转换后的临时和继续起诉申请；（c）任何和所有已从上述专利申请（（a）和（b）发布或将来发布的专利，包括实用新型、小专利，创新专利和外观设计专利和发明证书；（d）通过现有或未来的延期或恢复机制进行的任何和所有延期或恢复，包括对上述专利或专利申请（（（a）、（b）和（c））的重新验证、重新审查和延期（包括任何补充保护证书等）；（e）任何类似权利，包括所谓的管道保护或任何进口、重新验证、确认或引进专利或注册专利或对任何上述专利申请和专利的添加的专利。

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1.143.“付款” 具有在第8.10节。

1.144.[***]

1.145.“人” 指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他类似实体或组织，包括政府机关。

1.146.“个人资料”具有《数据保护法》定义中规定的含义。

1.147.“1b/2期试验”是指由ClinicalTrials.gov ID NCT05462106确定的名为“评估ACI-24.060在阿尔茨海默病和唐氏综合征中的影响的研究（ABATE研究）”的临床试验。

1.148.“第3阶段进程”是指制造许可化合物的过程，该过程满足了上文所述的所有元素附表1.14 8.

1.149.“第3阶段试验"是指，就任何许可产品而言，（a）此类许可产品的人体关键临床试验，其结果连同有关此类许可产品的先前数据和信息将[ * * * ]，包括21C.F.R. § 312.21（c）或（b）中描述的那些试验，在每种情况下（（a）和（b）中所述的相当于适用监管机构所承认的（（a）和（b）中所述的外国临床试验；提供了为明确起见，先前研究和试验的数据可能还支持为此类许可产品提交药物批准申请（为明确起见，包括确定此类许可产品对其预期用途是安全和有效的）。为明确起见，一项人体临床试验在启动时不符合上述标准，但后来符合上述标准，仅在适用的监管机构确认该人体临床试验符合该标准时，才构成本协议所指的第3阶段试验，并且就第8.3节而言，该第3阶段试验应被视为自该确认之日起启动。

1.150.“PMDA” 手段药品和日本医疗器械机构及其任何后继机构。

1.151.[***]

1.152.[***]

1.153.“预先存在的实体”和“预先存在的实体”的含义载于第5.5.2节。

1.154.“价格适用期限”的含义载于42 U.S.C. § 1320f（b）（2）。

1.155.“产品协议”具有第5.6节规定的含义。

‌

1.156.“产品信息”指构成监管文件、联合专有技术的机密信息以及在每种情况下由ACI或其任何关联公司开发、拥有或控制的任何其他信息（包括许可专有技术）（a）与任何许可化合物或任何许可产品有关或对其进行任何改进或在该领土的领域内使用上述任何一种方法有关，或（b）特定于Abeta或直接用于Abeta或其利用的疫苗产品的机密信息。

1.157.“产品专利”指任何及所有许可专利，包括载于附表1.157，但不包括其他许可专利。

1.158.“产品商标”指武田或其关联公司或其分许可人在领土内用于或将用于许可产品商业化的商标及其在领土内的任何注册或与此有关的任何未决申请，包括在生效日期之前、当日或之后通过使用而可能存在的与许可产品有关的任何未注册商标权（无论如何不包括，任何包含武田或其关联公司或其分被许可人的公司名称或徽标的商标，以及由ACI或其任何关联公司控制的任何商标以及与此类商标混淆相似的任何内容）。

1.159.[***]

1.160.“专有信息”是指，就某一缔约方而言，任何[ * * * ]

1.161.“紫书”指FDA授权的生物制品紫皮书数据库或FDA建立或批准的任何替代。

1.162.[***]

1.163.“监管批准”是指，就领土内的一个国家而言，在该国家商业分销、销售或销售许可产品所需的任何监管机构的任何和所有批准（包括加速或有条件的批准）、许可、登记或授权，包括（如适用）（a）在该国家的定价或报销批准，（b）批准前和批准后的上市许可（包括与此相关的任何先决条件制造批准或授权）和（c）标签批准。

1.164.“监管当局”是指对领土内许可化合物或许可产品的开发进行监管或以其他方式行使权力的任何适用的政府机构，包括美国的FDA、欧盟的EMA和日本的PMDA。

1.165.“监管文件”指：任何和所有（a）申请（包括所有IND和药物批准申请）、注册、许可、授权和批准（包括监管批准）；（b）向监管机构提交或从监管机构收到的通信和报告（包括与任何监管机构的任何通信有关的会议记录和官方联系报告）以及与此有关的所有证明文件，包括所有不良事件档案和投诉档案；（c）临床和其他数据

‌

在上述任何一项中包含或引用；在每种情况下（（a）、（b）和（c）），与任何许可化合物或任何许可产品有关。

1.166.“监管排他性"是指，就领土内任何国家的任何许可产品而言，该国家的监管当局就该许可产品授予的独家营销或数据独占权（专利保护除外）[ * * * ]

1.167.[***]

1.168.[***]

1.169.“版税期限”是指，就每项许可产品和领土内的每个国家而言，自该许可产品在该国家的首次商业销售之日起至最晚发生之日止的期间：[ * * * ]

1.170.[***]

1.171.[***]

1.172.“入选药物”具有《社会保障法》第1192（c）（1）条规定的含义。

1.173.“销售方”具有“净销售额”定义中阐述的含义。

1.174.“分许可期权期IP”具有第9.1.3（b）节规定的含义。

1.175.“次级被许可人” 指根据第5.2节的规定，武田或其关联公司根据第5.1节的授予授予分许可的第三方，以及此类许可的任何进一步分许可（无论此类权利的分许可的层数、层数或级别），武田或其关联公司或其分被许可人授予分许可[ * * * ]以解决或避免与该第三方有关的诉讼或任何专利主张或争议的第三方除外，该第三方涉及（a）所指称的许可产品侵权或对该第三方的任何专利或其他知识产权的利用，或（b）所指称的涵盖或主张许可产品或其利用的任何专利不侵权、无效或不可执行或对其提出质疑；提供了任何善意的第三方商业分销商向武田或其关联公司支付从武田或其关联公司订购的许可产品的供应价格，不应被视为本协议项下的“分被许可人”，无论武田或其关联公司是否向该第三方授予了分许可。

1.176.“供应协议”具有第6.1.4节规定的含义。

1.177.“武田” 具有序言中阐述的含义。

1.178.[***]

1.179.[***]

‌

1.180.“武田受偿人”的含义载于第12.2节。

1.181.“武田通知日期”具有第13.6节规定的含义。

1.182.“税” 或 “税收” 指任何政府当局征收或须向其支付的任何形式的税项或课税、征费、关税、收费、社会保障收费、缴款或扣缴的任何性质（包括任何有关的罚款、罚款、附加费或利息）。

1.183.“技术转让计划”具有第4.5节规定的含义。

1.184.“任期”的含义载于第13.1节。

1.185.“终止通知”的含义载于第13.2.1节。

1.186.“领土” 指整个世界（根据第13.2.2节终止的任何国家除外，但须遵守第13.5.2节）。

1.187.“第三方” 指除ACI、武田及其各自关联公司外的任何人。

1.188.“第三方债权” 具有在第12.1节。

1.189.“第三方侵权索赔” 具有在第9.6节。

1.190.“第三方付款”具有第8.6节规定的含义。

1.191.“第三方权利”具有第9.7.1节规定的含义。

1.192.“商标” 指任何文字、名称、符号、颜色、形状、指定或其任何组合，包括任何商标、服务标记、商号、品牌名称、子品牌名称、商业外观、产品配置、程序名称、交付表格名称、认证标记、集体标记、徽标、标语、口号、设计、商业符号、域名、URL、社交媒体标签或句柄，其功能为来源或来源的识别符，无论是否注册，以及其中的所有成文法和普通法权利以及所有注册和申请，以及与上述任何一项相关或由其象征的所有商誉。

1.193.“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其领土和属地（包括哥伦比亚特区和波多黎各）。

1.194.“UPC选择加入”指，就先前已根据《关于统一专利法院的协议》（（2013/C175/01），20.6.2013，OJEU 175/1）第83（3）条选择退出统一专利法院专属权限的专利而言，根据《关于统一专利法院的协议》第83（4）条撤回该专利的UPC选择退出。

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1.195.“UPC选择退出”指，就专利而言，根据《关于统一专利法院的协议》（（2013/C175/01），20.6.2013，OJEU 175/1）第83（3）条，在统一专利法院的专属权限之外选择该专利。

1.196.“有效索赔”指任何（a）美国或外国待决专利申请在有关国家未被最终取消、最终被驳回、撤回、过期或放弃的权利要求，但没有上诉机会，或（b）已发布和未过期的专利，其中权利要求（i）没有受到不可挽回的失效、放弃、永久撤销、奉献给公众或免责声明的影响，（ii）既没有通过重新发布被承认为无效或不可执行，也没有受到正在进行的重新发布程序的影响，以及（iii）没有被法院的裁定、裁定或决定永久撤销、无效或不可执行，有管辖权的国家或地区专利局或其他政府主管机关，此种持有、裁定或决定为终局决定，在允许上诉的时间内不可上诉或不上诉；提供了有效债权应排除在此类申请的最早优先权提交日期之后的[ * * * ]内未被授予的任何此类未决债权。

1.197.“投票股票” 具有“控制权变更”定义中规定的含义。

1.198.“预扣税行动”具有第8.10节规定的含义。

1.199.“预扣税款”具有第8.10节规定的含义。

1.200.“工作组”具有第2.3.1节规定的含义。

第二条
联合开发团队

2.1.联合开发团队。在生效日期后的[ * * * ]内，双方应成立一个联合开发小组（“联合开发团队”或“JDT"），应由来自每一缔约方的[ * * * ]名代表组成，每一名代表都具有必要的经验和资历，以使该代表能够代表缔约方就JDT管辖范围内的问题作出决定。每一缔约方可不时在向另一缔约方发出书面通知后，将其一（1）名或更多的代表替换为JDT。[ * * * ] JDT全面负责监督和协调本协议下的开发活动（包括任何CMC开发活动）；提供了为明确起见，此类责任不应延伸至自JDT解散以来及之后对武田发展活动的监督或协调。

2.2.具体职责。除第2.1节规定的监督和协调本协定下的发展活动的总体责任外，并受第2.6节规定的缔约方最终决策权力的约束，京东商城还应：

2.2.1.[***]

2.2.2.[***]

‌

2.2.3.[***]

2.2.4.[***]

2.2.5.[***]

2.2.6.[***]

2.2.7.[***]

2.2.8.[***]

2.2.9.[***]

2.2.10.[***]

2.2.11.[***]

2.2.12.履行此处规定的其他职能（如适用）或双方可能以书面相互同意的其他职能。

2.3.工作组。

2.3.1.一般是工作组。JDT可不时设立其他委员会或指导小组并将其职责下放给其他委员会或指导小组（每个委员会或指导小组，一个“工作组”）在“按需”的基础上监督特定项目或活动。每个此类工作组应按JDT确定的方式组成并运作；提供了（a）除非缔约方另有书面约定，每一工作组应有[ * * * ]每一代表具有必要的经验和资历，每一缔约方经向另一缔约方发出书面通知后，可在每一此类工作组中替换一（1）名或更多其代表，（b）除非JDT另有决定，否则工作组不享有任何决策权，应单独负责协调和信息共享（但为明确起见，CMC工作组和CRWG应分别拥有CMC发展计划和发展计划的日常实施的权力，并且在不限制第2.6.2节的情况下，ACI应拥有其发展计划的日常实施的权力，且各缔约方应拥有其在CMC发展计划中各自活动的日常实施的权力），（c）工作组中每一缔约方的代表之间的任何争议应提交JDT根据第2.6节和本协议的其他条款和条件解决，并且（d）JDT应拥有解散任何工作组的酌处权。工作组可根据特定项目的目的、JDT的期限或JDT可能确定的其他基础临时成立。非某一工作组缔约方代表的某一缔约方的联盟管理人员或其他雇员或顾问可出席该工作组的会议（CMC工作组除外，除缔约方另有约定外，其会议仅限于CMC工作组成员）；提供了,然而，即这类出席者受保密和不披露义务的约束，至少与第10条规定的保护另一方一样。各工作组及其活动应接受监督、审查和

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批准JDT。在任何情况下，任何工作组的权限均不得超过本条第2款为JDT规定的权限。

2.3.2.CMC工作组。在不限制第2.3.1节的情况下，JDT在其成立后的[ * * * ]内，应设立CMC工作组（“CMC工作组”）根据本协议协调由双方或代表双方进行的CMC开发和制造活动。CMC工作组应至少召开[ * * * ]或JDT另有决定的会议；提供了CMC工作组可在其合理的酌情权下决定取消或重新安排会议。CMC工作组可以通过JDT确定的方式亲自、通过视频会议或通过电话会议举行会议。在不违反第2.3.1节和第3.3节的情况下，CMC工作组应（a）作为讨论和协调CMC开发和制造活动的论坛，包括[ * * * ]（b）鼓励和促进双方就CMC开发和制造活动及其进展进行持续的沟通与合作；（c）寻求解决与第3阶段工艺和商业工艺开发有关的任何问题或延误；（d）定期讨论双方各自的供应链，计划和处理开发活动，并协调以确定与此相关的任何效率；（e）履行JDT确定的其他职能。

2.3.3.临床和监管工作组。在不限制第2.3.1节的情况下，在其成立后的[ * * * ]内，JDT应设立一个临床和监管工作组（“临床和监管工作组”或“CRWG”）制定并监督许可化合物和许可产品的整体临床和监管策略。CRWG应至少满足[ * * * ]或JDT另有决定；提供了CRWG可根据其合理酌情权决定取消或重新安排会议。CRWG可以亲自开会、通过视频会议或通过JDT确定的电话会议开会。在不违反第2.3.1节的情况下，CRWG应（a）作为讨论和监督缔约方关于许可化合物和许可产品的临床和监管活动的论坛；（b）鼓励和促进缔约方之间就任何监管文件进行的持续沟通与合作；（c）履行JDT确定的其他职能。

2.4.会议和会议记录.JDT应至少满足[ * * * ]或缔约方另有约定。JDT可能会亲自开会，通过视频会议，通过电话会议或类似的方式，其中每个参与者可以听到其他参与者所说的话并被其他参与者听到经双方共同商定；提供了除非缔约方另有约定，此类会议应至少举行[ * * * ]次会议。面对面会议应在ACI指定的地点与武田指定的地点交替举行，第一次面对面会议由武田指定地点。JDT主席应负责在不少于[ * * * * ]的通知下召集会议，除非紧急情况需要更短的通知。各缔约方应至少在适用的会议召开前[ * * * ]就议程项目提出所有提案，并应至少在适用的会议召开前[ * * * ]提供与此种拟议项目有关的所有适当信息；提供在需要JDT提供投入的紧急情况下，一缔约方可在会议召开前较短时间内向另一缔约方提供其议程项目，或可提议某一特定会议没有特定议程，只要另一缔约方同意在此之后增加此类议程项目或该会议没有特定议程（该同意不得

‌

无理扣留、附加条件或延迟）。JDT主席（或其指定人员）应在会后[ * * * ]内编制并分发各次会议的缔约方会议记录，以供审议和批准。缔约方应迅速商定每次会议的会议记录，但无论如何不迟于JDT的下一次会议，并且这些商定的会议记录应转换为最终确定的PDF版本（该版本应构成适用会议的正式会议记录）。

2.5.程序规则.JDT有权采用其工作所需的常设规则，但前提是这些规则与本协议不矛盾。只要每一缔约方至少任命一（1）名代表出席会议，JDT的法定人数就应存在。应允许通过代理进行代理。不是JDT各方代表的一方的联盟管理人员或其他雇员或顾问可以参加JDT的会议；提供了,然而，这类出席者（a）不得投票或以其他方式参与JDT的决策过程，（b）受保密和不披露义务的约束，至少与第10条规定的义务一样保护另一方。

2.6.决策.

2.6.1.一般来说。[ * * * ] JDT应本着诚意审查和讨论摆在其面前的事项，以便适当考虑各方代表对JDT的看法。执行干事根据第2.6.2（a）节或缔约方根据第2.6.2（b）节作出的任何决定应被视为JDT作出的决定。

2.6.2.JDT事项的解决。

(a)执行官。如果JDT在[ * * * ]首次提交给JDT审议后无法就其管辖和权限范围内的问题达成一致投票，JDT应将此类争议提交给执行干事，执行干事应在[ * * * ]期间内善意协商解决此类争议，这些执行干事共同商定的任何最终决定应是结论性的，并对双方具有约束力。

(b)未解决的事项。如果执行干事尽管进行了善意谈判，但在[ * * * ]期间（或执行干事可能同意的较长期间）仍未根据第2.6.2（a）节解决任何此类问题，则：

（一）[***]

（二）[***]

但在每种情况下（（i）和（ii）），任何一方均不得以合理可能导致另一方违反适用法律的方式行使其最终决策权。

‌

双方所有代表在参与JDT、行使第2条规定的权利时，应合理、善意地考虑从对方收到的所有投入。

2.7.对权限的限制。在不限于上述规定的情况下，双方特此同意，（a）本协议明文规定的明确保留给一方或双方同意、批准或其他决策权限的事项，不属于JDT的管辖和权限范围，包括（i）修改、修改或放弃遵守本协议（只能按照第14.8节的规定修改或修改或只能按照第14.11节的规定放弃遵守）和（ii）保留给同意、批准的其他事项，本协议中任何一方或双方的协议或其他决策权限，但本协议未要求JDT在行使此类同意、批准或其他决策权限之前和（b）自期权生效日期起及之后考虑的，[ * * * ]

2.8.停产；解散。JDT和任何工作组应继续存在，直至（a）双方以书面相互同意解散JDT或任何此类工作组（如适用）、（b）[ * * * ]和（c）任何一方行使其在发生5.5.2（e）节（如适用）规定的控制权变更时解散JDT和工作组的权利的第一个发生。一旦发生上述任何情况，（i）JDT和每个工作组应解散，在本协议下没有进一步的责任或权限，应被双方视为解散；（ii）任何缔约方向JDT或工作组提供信息或其他材料的任何要求应被视为向另一缔约方提供此类信息或其他材料的要求；（iii）在选择权生效日期之前，根据本协议须经JDT审查或批准的所有事项的决策权，应根据第2.6节作出，比照；及（iv）在期权生效日期后，武田有权单独决定根据本协议须经JDT审查或批准的所有事项。

2.9.联盟管理者。各缔约方应指定一（1）名其雇员担任本协议项下该缔约方的联盟经理（每名，一名“联盟经理”），可随时以书面通知对方的方式更换该联盟管理人。联盟管理人员应共同努力管理和促进双方根据本协议进行的沟通，包括（根据本协议条款）解决双方之间因本协议而产生的问题以及双方可能书面约定的其他责任。联盟管理人对本协议项下的任何事项均不具有最终决策权。

第三条
初步发展

3.1.发展规划和CMC发展规划。随函附上为附表1.68是初步发展计划（包括初步发展预算），并作为附表1.39是最初的CMC发展计划。[ * * * ]为明确起见，开发计划不应包括自期权生效之日起或之后由武田或代表武田进行的任何开发活动，与武田开发活动有关的任何计划或预算均不得经JDT批准或决策[ * * * ]

‌

3.2.ACI性能；成本。

3.2.1.ACI应执行（或促使执行）其中规定的开发计划中规定的开发活动，并应按照其中规定的时间表进行商业上合理的努力。ACI应以良好的科学方式并在遵守所有适用法律的情况下并通过分配足够的时间、精力、设备和技术人员，按照发展计划完成此类发展活动，或促使其进行所有发展活动。除第7.2.4节规定的情况外，ACI不得就未在开发计划或CMC开发计划（如适用）中规定的许可化合物或许可产品发起或进行任何开发活动或任何CMC开发活动。

3.2.2.各缔约方应承担该缔约方或代表该缔约方在领土内开展开发活动（包括CMC开发活动）所产生的所有成本和费用。

3.3.CMC开发。

3.3.1.在不限制第3.2.1节的情况下，ACI应履行（或促使履行）其中规定的CMC发展计划中规定的CMC发展活动，并应按照其中规定的时间表做出商业上合理的努力。由武田或代表武田进行的任何CMC开发活动应按照CMC开发计划进行。各方应以良好的科学方式并在遵守所有适用法律的情况下履行或促使履行所有CMC开发活动，并且就ACI而言，应根据CMC开发计划分配足够的时间、精力、设备和技术人员来完成此类CMC开发活动。各缔约方应就此与另一缔约方进行协调，包括（a）在不违反第5.5.2（e）节的情况下，在CMC工作组的每次会议上，各缔约方应与CMC工作组分享自上次CMC工作组会议以来其已执行或促使执行的任何CMC开发活动的结果，以及（b）CMC工作组应寻求解决缔约方各自执行任何CMC开发活动之间的任何延误、问题或其他低效率问题。

3.3.2.在不限制第6.2节的情况下但在遵守第3.3.3节的情况下，为了使武田能够执行CMC开发活动，ACI应向武田转让和提供CMC开发计划（在其中规定的时间）中规定的或CMC工作组另有约定的许可专有技术和其他材料，并应提供武田或其指定人在执行其CMC开发活动中使用和实施该许可专有技术和其他材料可能必要或合理有用的支持。

3.3.3.[***]

(a)[***]

(b)[***]

‌

3.4.分包。未经武田事先书面批准，ACI无权将其开发活动（包括CMC开发活动）分包给第三方（有一项理解，即任何列于日程表‎3.4应视为武田自生效之日起就执行列于日程表‎3.4为每个这样的第三方）。在双方之间，ACI应（a）对其分包商的作为和不作为负责，并（b）确保其第三方分包商遵守本协议的适用条款和条件，包括第10条。为免生疑问，尽管有本协议项下的任何分包安排，（x）ACI仍应直接对其在本协议下的所有义务负责，并且（y）使用分包商不得解除或解除ACI，也不得修改ACI在本协议项下的任何义务。

3.5.监管。期权生效日期前：

3.5.1.至于双方之间，在不影响和不限制JDT批准对1b/2期试验的议定书或统计分析计划的任何修订的权力的情况下，ACI应拥有唯一的权利来准备、获得和维护IND和其他监管文件（包括所有监管批准）以及向领土内的监管当局提交的其他文件，并在每种情况下就许可化合物和许可产品与领土内的监管当局进行沟通。在不限制本节3.5节其余部分的情况下，在【* * *】

3.5.2.ACI应向武田提供（a）其就许可产品向领土监管机构提出的拟议参与战略和（b）所有监管文件和文件（包括IND、监管机构会议材料和核心数据表），在每种情况下均为（a）和（b））（但无论如何至少[ * * * ]在定稿或提交之前供武田审查和评论，并在必要时与ACI讨论。除与适用法律不一致的范围外，ACI应纳入武田的所有合理评论。

3.5.3.ACI应在ACI或其关联公司首次收到有关该会议、会议或讨论的时间安排的通知后的[ * * * ]内（或为使武田有合理机会参加该会议、会议或讨论而可能需要的较短期限内），向武田提供与监管机构就该会议、会议或讨论（包括任何咨询委员会会议）进行的任何预定会议、会议或讨论的事先书面通知。经武田书面请求，武田有权要求[ * * * ]出席[ * * * ]所有此类会议、会议和讨论（包括通过[ * * * ]。ACI应及时向武田提供任何监管机构的初步反馈意见和会议记录副本。

3.5.4.至于双方之间，与该领土内的许可化合物或许可产品有关的所有监管文件（包括所有监管批准）均应归、且应为唯一财产并以、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、

3.5.5.武田应根据ACI的书面合理要求，支持ACI准备任何监管文件（包括所有监管批准），包括提供ACI获得和维持监管批准可能合理必要的任何文件或其他材料，费用由武田自行承担。

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3.6.记录。

3.6.1.ACI 应以良好的科学方式保存与其开发活动（包括CMC开发活动）有关的完整、准确的账簿和记录，其内容应足够详细，以核实其遵守本协议规定的义务，并应适用于专利和监管目的，符合适用法律，并适当反映在执行此类活动中所做的所有工作和取得的成果。此类账簿和记录应仅记录此类活动，不得包括或与本协议范围之外的活动记录相混合。此类簿册和记录应在本协议全部到期或终止后由ACI至少保留[ * * * ]，或保留适用法律可能要求的更长期限。

3.6.2.在期权生效日期之前，武田应以良好的科学方式保存与其CMC开发活动有关的完整、准确的账簿和记录，其详细程度足以核实其遵守本协议项下义务的情况，这些账簿和记录应适用于专利和监管目的，符合适用法律，并适当反映在执行此类活动中所做的所有工作和取得的成果。此类账簿和记录应仅记录此类活动，不得包括或与本协议范围之外的活动记录相混合。此类簿册和记录应由武田在选择权期限届满后至少保留[ * * * ]或适用法律可能要求的更长期限。

3.6.3.武田有权要求获得依据本第3.6节维持的任何ACI记录，而ACI应在合理可行的情况下尽快提供该等记录；提供了武田应根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》[***]

3.7.报告和信息共享。

3.7.1.在不限制第3.3.2节、3.6节或4.5节的情况下，在JDT的每次会议期间，ACI应向JDT提供一份详细报告，说明自上一次报告以来其已经进行或促使进行的开发活动、其正在进行中的开发活动以及预计在[ * * * ]期间将启动的未来开发活动，包括有关由或代表ACI或其任何关联公司或（分）被许可人（在每种情况下）就许可化合物和许可产品进行的监管活动的更新。在不限制前述规定的情况下，（a）ACI应通过JDT及时向武田提供根据开发计划（包括1b/2期试验的所有原始数据）和CMC开发计划执行的开发活动的所有结果和数据，（b）在不限制（a）条款的情况下，直至期权生效日期，ACI应在切实可行范围内尽快（无论如何在ACI收到此类信息后的[ * * * ]内）和（c）应武田的请求（不超过[ * * * ]）向武田提供与许可化合物和许可产品有关的所有材料安全信息，ACI应就其发展活动提供额外的临时总结报告。

3.7.2.在不违反第5.5.2（e）[ * * * ]节的情况下，武田公司应向ACI提供一份高级别报告，说明自上一份报告以来其已经进行或促使进行的开发活动、其正在进行的开发活动以及未来的开发活动

‌

它预计将在[ * * * ]期间（包括有关由武田或其任何关联公司或分许可人或代表武田或其任何关联公司或分许可人进行的监管活动的更新），在每种情况下，就许可产品和许可化合物发起。在JDT的每次会议期间，各方应进一步详细讨论武田的此类开发活动。JDT根据第2.8节解散后，[ * * * ]

第4条
期权的授予；期权行使

4.1.选项；提交数据包。

4.1.1.授予许可选择权。在遵守本协议的条款和条件（包括本第4.1节的其余部分）的情况下，ACI特此授予武田一项排他性选择权，由武田在期权期内全权酌情行使，以获得排他性许可（“期权”).

4.1.2.D数据包的elivery。

(a)within [ * * * * ] ACI应向武田交付数据包，并应按武田合理要求的形式和格式（包括提供副本）向武田提供电子存取[ * * * ]（提供了在武田合理要求以不同格式提供数据包中的任何信息的范围内，应将提供完整数据包的时间期限延长到必要的程度，以考虑到此种格式转换所需的合理时间）。

(b)如武田善意地认为数据包中要求包含的任何信息缺失，则武田有权在收到该数据包后的【* * *】内以书面形式要求ACI向武田提供该缺失的任何信息，而ACI应在收到武田的该请求后的【* * *】内（或，如需要进行任何额外的活动以向武田提供该信息，则在该等活动完成后的【* * *】内）交付经修订的完整数据包（提供了为清楚起见，（i）如果武田在该[ * * * ]期限届满前未根据本条4.1.2（a）和（ii）款要求提供任何补充资料，则（i）ACI根据本条4.1.2（b）款不承担进行满足第4.1.2（a）和（ii）款所要求的活动的任何义务，则该数据包应被视为完整）。

（c）此外，ACI应迅速向武田提供武田可能以书面合理要求（在以前未向武田提供的范围内）（或以前未以武田书面合理要求的形式或格式提供）的有关武田或任何其关联公司（不进行额外开发活动）所拥有或控制的许可化合物或许可产品（或其开发）的附加信息。为明确起见（并如“期权期”定义中进一步规定的那样），武田提出的此类额外请求不得延长期权期的期限，只要在收到此种请求后[ * * * ]内提供此类额外信息即可。

4.1.3.行使选择权。武田可全权酌情决定仅在期权期内行使期权，方法是在符合第4.2节的规定下，向ACI（“ACI”行权通知”）在期权期内的任何时间按照

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第14.7节。在符合第4.3节的规定下，（a）在发出期权的行使通知时，ACI应自动授予独占许可；提供了除非且直至期权生效日期发生，且（b）如果武田行使期权且期权生效日期发生，则该等排他性许可不得完全生效和生效，且武田应向ACI支付第8.2节中规定的期权行使费。

4.2.反垄断许可。

4.2.1.反垄断许可裁定。在交付期权的行权通知之前，如果武田打算行使期权，则应以书面形式通知ACI，说明武田是否已确定在行使该期权时将完成的交易需要任何反垄断备案。[ * * * ]武田关于该选择权（如有）的行使通知应包括武田关于完成该选择权行使的不可撤销的有约束力的承诺，但仅限于反垄断许可以及本第4.2节和第13.2.4节的条款。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得寻求提前终止（或提前确定）反垄断许可。

4.2.2.反垄断备案。[ * * * ] Takeda和ACI各自应在本协议项下拟进行的活动和许可的期权行使日之后的[ * * * ]（或双方以书面形式共同商定的其他期限内）在该司法管辖区提出反垄断申请。双方应在准备任何此类备案时在必要范围内相互合作。各缔约方应自行承担与任何此类备案相关的成本和费用。

4.2.3.反垄断许可。就获得反垄断许可而言，武田和ACI应尽其各自商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快解决任何反垄断机构可能就适用的反垄断备案中通知的交易提出的任何异议。本节4.2.3中使用的“商业上合理的努力”一词不应要求武田或ACI（a）与任何政府当局同意任何补救措施或同意令，包括（i）出售、剥离（包括通过许可或许可或转让的权利的恢复）、单独持有、转让或处置任何资产、运营、权利、产品线或业务或其中的权益的任何补救措施，本身或其任何关联公司（或同意上述任何行动）或（ii）任何行为补救或（b）诉讼或以其他方式正式反对政府当局寻求施加上述（a）条中提及的任何限制的任何决定（无论是司法或行政性质）。

4.2.4.合作。就获得反垄断许可而言，武田和ACI各自应（a）在与反垄断申请和本协议所设想的交易有关的任何调查或其他调查中相互合作；（b）随时将从需要进行反垄断申请的反垄断机构收到或交给反垄断机构的任何通信通知对方或其律师，与适用的反垄断备案和本协议所设想的交易有关（如果此类通信是书面的，则提供一份副本给另一方）；（c）在需要反垄断备案的情况下与反垄断机构举行的任何会议或会议之前合理地相互协商，并在该反垄断机构允许的范围内，给予另一方或其律师出席和参加此类会议和会议的机会；（d）允许另一方

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一方或其律师事先审查，并本着诚意考虑另一方或其律师关于拟向适用的反托拉斯管理局提交的任何呈件、备案或通信（以及随同提交的文件）的意见。

4.3.义务的收费。尽管本协议中有任何相反的规定，如果武田提供了行使通知，那么，除关于（a）根据第4.2节提出的反垄断申请和反垄断许可、（b）根据第4.5节制定技术转让计划、（c）根据第6.1.4节谈判供应协议和（d）根据第7.2.2（b）节谈判临床试验计划方面的各方义务外，与行使该期权（包括支付任何期权行权费）和授予独占许可有关的所有权利和义务应予收费，除非并直至期权生效日期发生（提供了为明确起见，（i）在（b）、（c）和（d）条的每一种情况下，任何此类协议或计划在期权生效日期之前均不得生效；（ii）如果本协议根据第13.2.4节终止，则无需支付此类期权行使费，不得授予独家许可，技术转让计划、供应协议和临床试验计划也不得生效）。

4.4.不行使期权。尽管本协议中有任何相反的规定，如果武田没有按照第4.1.3节在期权期结束时或之前提供行使通知，则武田根据第13.2.2（b）节自动将本协议视为终止（且此种终止的生效日期应为选择权期限届满后的第一天）。

4.5.期权生效日期的转让.在期权行使日期之后，各方应在合理可行的范围内尽快相互商定并向JDT提交一份计划，以实施本第4.5节中规定的ACI的技术转让义务（不包括第6.2节中规定的与制造有关的任何技术转让）（“技术转让计划”).在期权生效日期之后，各方应根据技术转让计划执行分配给该缔约方的每一项活动，并根据技术转让计划向武田或其指定人实施每一项转让。尽管有上述规定，在期权生效日期后，ACI应（并应促使其关联公司）与武田（及其指定人）合作，并向武田（及其指定人）提供合理协助和技术转让，以使武田（及其指定人）能够开发、商业化和以其他方式利用（第6.2节所述的制造除外）许可化合物和许可产品，包括（a）向武田（及其指定人员）提供与武田可能合理要求的许可化合物和许可产品相关的开发（包括CMC开发和监管）事项方面的协助，以及（b）向武田（及其指定人员）提供通过电话会议或亲自（根据武田的要求）向参与开发许可化合物或许可产品的ACI人员（以及其关联公司和第三方分包商的人员）提供合理的访问权限，以协助武田（及其指定人员）进行开发（包括CMC开发和监管）事项，并回答与此类许可化合物相关的问题和许可产品。在不限制前述内容的情况下：

4.5.1.持牌专门知识和监管文件。ACI应并应促使其关联公司在先前未提供的范围内，以武田合理要求的形式和格式（包括由

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提供副本）、所有（a）许可专有技术（与制造有关的许可专有技术除外，在第6.2节中涉及）和（b）由ACI或其关联公司拥有或控制的监管文件（包括与任何监管机构之间的所有通信的副本），在每种情况下（（a）和（b）），（i）截至期权生效日期仍然存在的所有（a）和（b），包括根据第7.3.1（b）节转让的监管文件，迅速，但在任何情况下不得超过[ * * * ]，在期权生效日期之后或（ii）在期权生效日期之后生效的，迅速，但在任何情况下均不得超过[ * * * ]，在最早构思、发现、开发或以其他方式制作此类许可专有技术或监管文件之后。

4.5.2.产品协议。在期权生效日期后迅速，应武田的书面请求，ACI应在与任何许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化有关的范围内，合理地便利、合作并协助武田与第三方订立其自己的协议（包括与任何第三方制造商的任何协议）。

4.5.3.临床试验。在期权生效日期后迅速，就自期权生效日期起由或代表ACI或其关联公司正在进行的与任何许可产品相关的任何临床试验（1b/2期试验除外，该试验受第7.2.2节的约束），ACI应在武田逐项临床试验的基础上以书面方式选择，（a）除非任何监管机构明确禁止，将该临床试验的赞助和控制权转让给武田并继续进行该临床试验，由武田自行承担成本和费用，并在武田的指示下并根据武田的所有书面指示，最多[ * * * ]以使此类转让能够在不中断任何此类临床试验的情况下完成；提供了对于适用的监管机构（如有）明确禁止此类转移的每项临床试验，ACI或其附属公司应继续进行此类临床试验直至完成，费用由武田自行承担，在武田的指导下并按照武田的所有书面指示进行，或（b）结束此类临床试验（适当考虑患者安全和参与此类临床试验的任何受试者的权利）。

4.5.4.全球安全数据库。在期权生效日期之后，ACI应立即将许可产品的全球安全数据库和数据集转移给武田。转让后，武田应持有和维护（由武田承担全部成本和费用）许可产品的全球安全数据库。在此类全球安全数据库和数据集转移之后，ACI应向武田提供武田履行其在该领土的药物警戒责任所需的所有信息，包括（如适用）任何不良药物经历（包括根据21 C.F.R.第312.32或314.80条要求向FDA或根据美国境外相应适用法律要求向外国监管机构报告的事件或经历），从临床前或临床实验室、动物毒理学和具有许可产品的药理学研究，在每种情况下，均应以武田合理要求的形式提供。如果在期权生效日期之后，武田确定药物警戒协议是必要的，双方应本着诚意进行谈判，并就许可产品签署书面药物警戒协议。该协议应（a）规定，武田应持有并负责维护许可产品的全球安全数据库，（b）包括相互可接受的接收、调查、记录、通信和交换准则和程序（如

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双方之间）的不良事件报告、妊娠报告以及有关许可产品安全性的任何其他信息。

4.5.5.库存转移。在期权生效日期后在合理可行的范围内尽快，ACI应（a）向武田提供截至期权生效日期其或其关联公司所拥有的所有许可化合物和许可产品（包括中间体及其组件及其相关材料）的库存的书面摘要，以及（b）经武田选择，在武田指定的地点（InCOTerms 2020）按FCA基础上向武田交付武田可能要求的所有此类库存。库存品的所有权应当在按照前述INCOTerm发生损失的风险发生的同时但不早于该库存品通过ACI通关出口时转移给武田公司。除武田另有书面规定外，ACI应按照ACI的惯例对库存商品进行包装和发运。武田应承担此类存货的运费、装卸费、保险费、关税、税费和运费等一切合理且可核查的自付费用。

4.5.6.专利。在期权生效日期之后，在产品专利和联合专利的起诉、维护、执行和辩护以及与任何第三方侵权主张或质疑或谈判相关的控制权的过渡过程中，在每种情况下，在必要或合理有用的范围内，在武田根据第9.3节、第9.4节、第9.5节、第9.6节和第9.7节行使其根据并根据其行使权利的情况下，ACI应根据武田可能合理的书面请求，协助并配合武田。在期权生效日期后的[ * * * ]内，ACI应向武田转移与产品专利和联合专利的起诉、辩护、维护、有效性和可执行性有关的图像文件包装物（该术语根据美国法律理解），其范围为武田根据第9.3节、第9.4节和第9.5节行使其根据并根据该节行使的权利所必需或合理有用的范围；提供了在双方建立保护特权的程序（包括在适用情况下通过签订共同利益协议或同等协议）之前，ACI没有义务根据本协议转让大律师与ACI之间与此类图像文件包装物或其他文件或材料相关的任何特权通信。

4.5.7.成本和开支。除第4.5.3节和第4.5.5节另有规定外，每一缔约方应对其与本第4.5节所列活动有关的费用和开支承担全部责任。

第五条
授予权利

5.1.赠款给武田。受试者根据本协议的条款和条件，ACI（代表其自身及其关联公司）向武田 :

5.1.1.根据第4.3节的规定，自期权生效日期起生效的、排他的（包括，根据第5.3.2节，关于ACI及其关联公司）、不可转让（除非根据第14.3节）的许可（或分许可）,有权根据第5.2节授予分许可，在许可专利下，被许可的专有技术和ACI在联合专利和联合专有技术中的利益，在每种情况下，（a）在领土内的领域内根据

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本协议的条款和条件以及（b）以其他方式行使武田在第‎9;提供了即，就属于组合产品的任何许可产品而言，该许可不应包括武田利用由ACI或其关联公司拥有或控制的任何其他组件（本节5.1.1中的许可、“独家许可”）；以及

5.1.2.（a）非排他性、不可转让（根据第14.3条除外）的许可（或分许可），并有权根据第5.2节在许可专利和许可专有技术下授予分许可，在每种情况下，仅供武田在期权生效日期之前就许可化合物和许可产品执行其CMC开发活动，以及（b）在期权生效日期之前，一项排他性（包括关于ACI及其关联公司）、不可转让（根据第14.3条除外）、不可分许可，产品专利项下的许可（或再许可）仅限于行使根据第9.3.4节和第9.5.3（a）节规定的武田权利所必需的范围（在任何情况下都不是为了开发任何许可化合物或许可产品的目的）。

5.2.分许可。武田有权根据第5.1节授予的许可，通过多层分许可人向其任何关联公司和其他人授予分许可；提供了每个此类分许可应与本协议的条款和条件一致。任何分被许可人的任何作为或不作为，如果该作为或不作为由武田直接采取或作出，将构成武田违反本协议，则应视为武田违反本协议。[ * * * ]武田仍应就其在本协议下的所有义务的履行向ACI负责[ * * * ]

5.3.保留权利。

5.3.1.除本协议明文规定外，任何一方均不得根据本协议以默示、不容反悔或其他方式根据所拥有的任何知识产权或由另一方或这类另一方的关联公司控制。为清楚起见，（a）在期权生效日期之前，ACI不授予武田在许可专有技术、许可专利项下的任何权利或ACI在联合专利或联合专有技术中的权益，但根据第5.1.2条和（b）条授予武田的权利除外，自期权生效日期起及之后，ACI不授予武田在许可专有技术、许可专利项下的任何权利或ACI在联合专利或联合专有技术中的权益，但根据第5.1.1节授予武田的权利除外。

5.3.2.自选择权生效日期起及之后，就根据第5.1.1节授予武田的权利而言，ACI应保留许可专有技术、许可专利和ACI在联合专利和联合专有技术下的权益，仅用于执行（a）根据第7.2节在开发计划和CMC开发计划中规定的开发活动和CMC开发活动（包括进行第7.2.2节规定的1b/2阶段试验），（b）第4.5节和第6.2节规定的过渡和开发活动，（c）第6.1.4条所列的制造活动；（d）武田根据第7.2.3条要求的任何活动；及（e）根据第7.2.4（（a）-（e）条批准的任何非临床开发活动；ACI正在进行的活动”).

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5.4.确认性专利许可。自选择权生效日期起及之后，如果武田提出书面请求，ACI应立即以武田合理书面请求的形式订立确认性许可协议，以记录适用法律可能要求的或适用国家或司法管辖区习惯的与该领土内的专利局根据本协议授予的许可；提供了此类确认性许可协议与此处的条款和条件一致。在任何此类确认性许可获得执行之前，在法律可能的范围内，ACI和武田应就所许可的专利享有相同的权利，并在所有方面对彼此承担相同的义务，如同所述确认性许可已获得执行一样。

5.5.排他性；控制权变更.

5.5.1.排他性。在领土内任何国家，期间[ * * * ]（即"排他期"），（a）任何一方均不得直接或间接地自行或与其任何关联公司或通过其任何第三方（包括通过与第三方的任何安排或一系列安排，包括通过许可授权、允许、指定或以其他方式使第三方能够），[ * * * ]

5.5.2.控制权变更. 尽管有第5.5.1节的规定，除本条第5.5.2条的其余规定外，如果在任期内，一方或其任何关联公司发生控制权变更，而该控制权变更中的对手方或其任何关联公司在该交易之前（但为明确起见，在该控制权变更之前，该一方或其任何关联公司或其任何继任者或受让人）（统称为“预先存在的实体“）之后从事的活动，否则将构成违反该缔约方根据第5.5.1节（a”竞争方案”），则该缔约方不得因此类竞争方案而违反第5.5.2节，除非且直至该缔约方未能遵守以下条款和条件：

(a)该缔约方应向另一缔约方提供书面通知，说明（i）在[ * * * ]至该交易和该交易的截止日期内的此类控制权变更，以及（ii）在该控制权变更日期后的[ * * * ]内，无论其是否打算：（x）终止，或导致其相关关联公司终止竞争计划或（y）剥离，或导致其相关关联公司剥离竞争计划。

(b)如该缔约方在该[ * * * ]期间内以书面通知另一缔约方其打算终止或导致其相关关联公司终止，则竞争方案、该缔约方及其关联公司应：（i）尽快终止该竞争方案（但无论如何在[ * * * * ]范围内（监管部门要求该缔约方继续进行的临床试验除外，持续时间可不超过[ * * * ]））在该缔约方根据适用法律并适当考虑患者安全和任何受试者参与有关该竞争性方案的任何临床试验的权利向另一缔约方送达该书面通知后；（ii）在该终止完成后以书面形式向另一缔约方确认。

（c）如该缔约方在该[ * * * ]期限内书面通知另一缔约方其打算剥离竞争方案，则该缔约方或其相关关联机构应尽一切合理努力尽快实现该剥离，并在任何情况下

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在该缔约方向另一缔约方送达该书面通知后的[ * * * ]内，并应在该剥离完成时向另一方书面确认；前提是， 然而，只要该缔约方或其相关关联公司正在通过善意努力获得此类批准，则应将此类[ * * * ]延长不超过为获得完成此类剥离所需的任何竞争批准所需的额外期限[ * * * ]。该缔约方应向另一缔约方合理通报其在实现此类剥离方面所做的努力和进展，直至完成。如本节第5.5.2节所用，"撤资”指将竞争方案的所有权利出售或转让给第三方，从而使得该缔约方或其任何关联公司（包括先前存在的实体）均无任何进一步权利执行或参与与该竞争方案有关的任何开发、制造或商业化活动，或在该竞争方案的成功中获得持续的利润份额或其他经济利益；提供了如果此类转让是通过一（1）项或多项许可或分许可的方式进行的，则许可人有权就如此剥离的竞争计划中的产品的销售收取许可费、里程碑和特许权使用费（“撤资”, “已剥离”和“资产剥离”有相关含义）。

（d）在适用的第5.5.2（b）节或第5.5.2（c）节规定的期限内，在竞争方案终止或剥离之前，该缔约方应并应促使其附属机构实施合理的内部保障措施，以：（i）确保先前存在的实体（及其任何继承者）不获得任何权利或获得服务，或雇用或受益于任何有权获得服务的人的服务，另一方或其关联公司的机密信息或根据本协议或与本协议相关或在开发或制造许可化合物或许可产品过程中产生的任何其他信息；（ii）将竞争计划（以及进行竞争计划的人员）与该方在本协议下的活动分开；（iii）确保竞争计划不受另一方或其关联公司的机密信息、产品信息、许可专有技术、许可专利或联合知识产权（第（i）-（iii）条的覆盖或以其他方式相关，也不包含、引用、侵犯、访问或使用其他方或其关联公司的机密信息、产品信息、许可专有技术、许可专利或联合知识产权（第（i）-（iii）条，“防火墙程序”).

（e）如果ACI的控制权发生变更，武田有权全权酌情通过在该交易结束日期一周年之前的任何时间向ACI（或其继任者）送达的书面通知，（i）解散京东商城并终止京东商城的活动，（ii）要求ACI采用防火墙程序以防止向任何先前存在的实体披露产品信息，以及（iii）终止其根据第3.7.2节和第3.3.1节提供开发报告、结果和信息的义务（但为清楚起见，武田应继续根据第8.5.4节提供版税报告）。

5.5.3.致谢。双方承认并同意：（a）第5.5.1节是由双方谈判达成的；（b）第5.5.1节中规定的活动的地域和时间限制根据双方的情况是合理、有效和必要的，并且是充分保护许可化合物和许可产品业务所必需的；（c）如果没有第5.5.1节提供的保护，任何一方都不会签订本协议。尽管有上述规定，如果有管辖权的法院认定第5.5.1节中规定的限制过于宽泛或在其他方面不合理（例如，由于情况变化），根据适用法律，

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包括在期限、地理范围或空间方面，法院特此请求并经当事人授权，如果法院不能这样做，当事人应修改第5.5.1节，以包括适用法律允许的最大限制。

5.6.现有协议；产品协议。ACI不得且应促使其关联公司（a）与现有协议的任何第三方订立任何后续协议或谅解，以修改、修订或终止任何此类现有协议，或放弃在该协议下的任何权利或义务，在每种情况下，以任何方式对武田在本协议下的权利或利益产生不利影响或对武田施加任何重大义务（包括在武田行使选择权的情况下）或（b）在与任何许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化有关的范围内与第三方订立任何新协议（包括与任何第三方制造商的任何协议）（不包括任何许可内协议，据此，ACI仅获得对第三方的许可或其他权利，并且不以其他方式与之合作，或就根据该协议开发、制造或商业化任何许可化合物或许可产品而履行或接受该等第三方提供的服务或货物）（每项，a“产品协议"），在每种情况下（（a）和（b）），未经武田事先书面同意。如果此类违反或终止将在任何方面对武田在本协议下的权利或利益产生不利影响或对武田施加任何重大义务（包括在武田行使选择权的情况下），则ACI不得实施任何行为或允许发生任何遗漏，从而导致违反或终止其任何现有协议或产品协议。对于任何被指控、威胁或实际违反任何现有协议或产品协议的行为，ACI应立即向武田提供通知。在订立新的产品协议之前，ACI应咨询武田公司，并就该协议的相关性及其预期条款提供合理详细的解释，而ACI应确保该协议的条款与本协议一致。应武田的书面请求，ACI应及时向武田提供通知以及由ACI或其任何关联公司订立的每份该等产品协议的真实完整副本；提供了ACI应被允许从该等产品协议中编辑武田确定ACI遵守本协议所不需要的任何信息。

第六条
制造和供应

6.1.供应许可产品和材料。

6.1.1.对于制造或制造数量的许可化合物和许可产品以及安慰剂（可能需要），由ACI承担全部成本和费用（第6.1.2节和第6.1.3节规定的除外），以供执行发展计划和CMC发展计划中规定的开发活动和CMC发展活动。

6.1.2.在期权生效日期之前，ACI应向武田（a）提供日期为附表6.1.2由ACI自行承担成本和费用，以及（b）武田为按照CMC开发计划完成武田的CMC开发活动而可能以书面合理要求的任何其他材料（包括许可化合物、许可产品和中间体或其组件），由武田自行承担成本和费用，

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仅在此类其他材料在提出此类请求时由ACI拥有或控制，或ACI有权根据产品协议向第三方提出请求的情况下。

6.1.3.如果期权生效日发生，武田应在向3期试验中的患者施用任何该等数量的ACI-24.060的任何日历季度结束后[ * * * ]，就使用3期工艺制造的任何数量的ACI-24.060给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药给药武田收到有效发票后[ * * * ]应支付的金额。

6.1.4.自选择权生效日期起及之后，直至（a）以下所有情况发生之日（以较早者为准）：[ * * * ]和（b）第3阶段试验中最后一名患者使用使用第3阶段工艺制造的任何许可产品的最后一次给药，根据武田的书面要求并在其范围内，ACI应提供使用第3阶段工艺制造的许可化合物和许可产品的临床数量，供武田用于开发许可产品；提供了对于期权行使日之后出现的任何超过[ * * * ]的临床供应，ACI概不负责，武田和ACI应本着诚意协商就制造和向武田供应许可化合物和许可产品（“供应协议"），该供应协议应包括在附表6.1.4和[ * * * ]以及向被许可人提供用于临床试验的材料的其他习惯条款，如有必要，包括相关的质量协议。武田和ACI应本着诚意在[ * * * ]范围内（该供应协议将在期权生效日期生效）执行该等供应协议（及任何质量协议）。供应协议（以及任何质量协议）应从属于本协议。

6.1.5.在依据本条第6条被要求制造（或已经制造）许可使用的化合物和许可产品的任何期间，ACI应按照适用法律制造（或已经制造）所有该等许可使用的化合物和许可产品，并任何适用的制造和质量协议，并为向武田供货的目的，只能使用事先经武田书面批准的第三方合同制造商（据了解，这些合同制造商在日程表‎3.4自生效之日起视为武田批准）。ACI声明并保证，向武田供应的每种许可化合物和许可产品（a）将按照适用法律制造，包括现行的良好生产规范，（b）不会在FFDCA下掺假或贴错品牌，并可能根据FFDCA被引入州际贸易，以及（c）符合当时许可产品的IND中与之相关的适用规范。

6.2.制造技术转让。在不限制第3.3.2节或第4.5节中义务的一般性的情况下，应武田在（a）生效日期（以武田在第3.3.3节中的义务为准）、（b）期权生效日期和（c）在期权生效日期之前未发生此种完成的情况下（c）ACI完成CMC发展计划的书面请求，立即将ACI 应向武田或其指定人转让与制造许可化合物和许可产品及其所有中间体和组件有关的所有许可专有技术，为明确起见，包括当时的第3阶段工艺和

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制造许可化合物和许可产品的商业流程，以及对此类流程的任何改进或增强（“制造工艺“），并提供对武田或其指定人员使用和实践制造过程可能必要或合理有用的支持（此种转让和支持，如本节6.2节中更全面描述的，”制造技术转让”);提供了[ * * * ]尽管本协议中有任何相反的规定，在期权生效日期之前，使用和披露根据本第6.2节转让给武田的与专有CMC信息相关的任何部分（s）应受第3.3.3节的约束。不限于前述，就每一次制造技术转让而言：

6.2.1.ACI应根据武田可能合理的书面要求，不时向武田（或其关联公司或指定的第三方制造商，如适用）提供并应尽商业上合理的努力促使其第三方制造商提供该期限内出现的与制造相关的所有许可专有技术、与制造过程有关的信息和材料，以及构成材料支持、性能建议、车间实践、标准操作程序、关于所用材料的规范和控制方法的所有文件，在每种情况下，为使武田（或其关联或指定的第三方制造商，如适用）能够使用和实践制造过程而合理必要或有用的；

6.2.2.在武田提出合理的书面请求后，ACI应促使所有适当的员工和ACI及其关联公司的代表会面，并应尽商业上合理的努力促使所有适当的员工和其第三方制造商的代表在相互方便的时间在适用的制造设施与武田（或其关联公司或指定的第三方制造商，如适用）的员工或代表会面，以协助制定和使用制造过程，并对武田（或其关联公司或指定的第三方制造商，（如适用）在合理必要或有用的范围内，以使武田（或其关联公司或指定的第三方制造商，如适用）能够使用和实践制造过程；

6.2.3.在不限制上述第6.2.2节的概括性的情况下，应武田合理的书面请求，ACI应促使所有适当的分析和质量控制实验室员工以及ACI及其附属公司的代表会面，并应尽商业上合理的努力促使所有适当的分析和质量控制员工及其第三方制造商的代表在适用的制造设施与武田（或其附属公司或指定的第三方制造商，如适用）的员工或代表会面，并在相互方便的时间提供所有必要的设备，支持和执行所有适用分析方法的转让及其验证；

6.2.4.ACI应采取此类步骤，并应尽商业上合理的努力促使其第三方制造商采取合理必要或有用的步骤，以在合理方面协助武田（或其关联公司或指定的第三方制造商，如适用）就在适用设施生产许可化合物和许可产品从监管机构获得任何必要的许可、许可或批准；和

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6.2.5.ACI应提供，并应尽商业上合理的努力促使其第三方制造商提供，武田（或其关联公司或指定第三方制造商，如适用）可能以书面合理要求的其他协助，以使武田（或其关联公司或指定第三方制造商，如适用）能够使用和实践制造过程以及以其他方式制造许可化合物和许可产品。

6.3.制造业改善。在不限制第6.2节的情况下，如果在期权生效日期之后，ACI或其任何关联公司作出任何发明、发现或改进，而该发明、发现或改进属于许可专有技术，并且在期限内与制造许可化合物或许可产品有关，或者在其他方面对制造许可化合物或许可产品是必要的或有合理用处的，则ACI应及时向武田披露该发明、发现或改进，并应武田的书面请求，以第6.2节规定的相同方式就该发明、发现或改进进行技术转让。

第七条
选项后发展、监管和商业化活动

7.1.权利一般。双方之间，自选择权生效之日起及之后，以武田根据第2、第3.7.2节和第7.4节以及ACI进行ACI正在进行的活动，武田公司应拥有在其承担全部成本和费用的情况下在该领土的实地对许可化合物和许可产品进行所有开发、制造、商业化和其他开发的唯一权利，并将拥有就此作出任何和所有决定（或采取任何和所有行动）的唯一权力和酌处权。在不限制上述一般性的情况下，自选择权生效之日起及之后，如双方之间，武田应有唯一权利（a）就领土内的许可产品提交所有监管文件以供监管批准，并向监管当局提交所有其他文件，并以其他方式寻求所有监管批准，以及就此类事项与监管当局进行所有通信和通信（除非在第7.3），（b）在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内向监管当局报告所有不利事件，以及（c）发票和书籍销售，确立所有销售条款（包括定价和折扣），在领土内储存和分销许可产品，并履行或促使履行所有相关服务。

7.2.某些正在进行的ACI活动。

7.2.1.发展规划和CMC发展规划。如果截至期权生效日期，ACI尚未完成开发计划或CMC开发计划，ACI应继续根据适用的第3.2节和第3.3节（如适用）完成开发计划中规定的开发活动或CMC开发计划中规定的CMC开发活动，除非武田决定（自行决定但须遵守第7.2.2节）对此类活动承担责任，在这种情况下，武田应向ACI提供书面通知，而ACI应根据第4.5节将此类活动移交给武田。

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7.2.2.1b/2期试验。

(a)在不违反第7.3节的情况下，自选择权生效日期起及之后，（i）ACI应继续在全球范围内进行1b/2期试验，包括在美国，根据发展计划以及与此相关的协议和统计分析计划，费用由ACI自行承担（在符合第2.6.2（b）节（ii）的情况下，本第7.2.2节的剩余部分和第8.3节的倒数第二段）直至完成（包括任何生存后续），以及（ii）ACI应在武田的指导下并按照武田的所有书面指示进行1b/2期试验；提供了在每种情况（（i）和（ii））中，如果（x）武田以合理的酌情权确定ACI不打算在发展计划规定的时间表内完成1b/2期试验（全球或逐国），武田应将此种确定通知京东，京东应确定武田是否应在逐国的基础上承担由武田自行承担费用和费用的适用国家的此类1b/2期试验的控制权，或（y）武田出于监管原因要求在全球范围内控制1b/2期试验，武田有权，在逐个国家的基础上，除非明确禁止适用国家的任何监管机构，经向ACI发出书面通知，承担在适用国家（ies）进行的此类1b/2期试验的控制权，费用由武田承担。如果武田根据本条第7.2.2（a）款承担1b/2期试验的控制权，ACI应移交给武田赞助并控制适用国家/地区的1b/2期试验；提供了ACI应继续进行此类1b/2期试验，费用由武田自行承担，并在武田的指示下并按照武田的所有书面指示进行，最高可达[ * * * ]，以使此种转让能够不间断地完成；前提是，进一步，如果任何此类转让被适用的监管机构明确禁止，ACI或其附属公司应继续进行此类临床试验直至完成，费用和费用由武田自行承担，并在武田的指导下并按照武田的所有书面指示进行。

(b)在不限制前述规定的情况下，（i）在期权行使日之后立即，各方应本着诚意协商一份符合武田标准做法的临床试验计划，据此，ACI将在期权生效日期之后代表武田完成1b/2期试验，以及（ii）未经武田事先书面同意，ACI不得修改、修改或终止任何与进行1b/2期试验有关的产品协议，或放弃在该协议下的任何权利或义务。

7.2.3.额外活动。如果在期权生效日期起至收到首个许可产品在美国的监管批准之前的任何时间点，武田有理由认为（a）额外的临床前开发支持对于获得许可的化合物或许可产品的成功是必要的或重要的，以及（b）此类临床前开发不需要重新进行与许可产品相关的1期临床试验，应武田的书面请求，ACI应履行此类额外的临床前开发工作。武田请求提供此类支持的，双方应本着诚意迅速协商由ACI或其代表在履行此类支持过程中将产生的费用为【* * *】的计划和预算，且不加任何加价，武田应按照该计划和预算向ACI偿还其产生的费用【* * *】。

7.2.4.未来的非临床开发。自期权生效日期起及之后，如果ACI希望就以下事项进行任何非临床开发活动

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当时的开发计划（如适用）中未列出的领土内的许可化合物或许可产品，则ACI应就此类非临床开发活动向JDT（或在JDT解散后向武田提供）一份合理详细的书面建议，该建议应包括（a）将进行的非临床开发活动，（b）对此类非临床开发活动的科学或商业机会的分析，以及（c）为评估此类建议可能必要或合理有用或武田可能以其他方式合理要求的任何其他信息（an“额外发展建议”).在JDT（或在JDT解散后，武田）收到此种额外开发提案（包括与此种提案有关的预算和费用分配）后的[ * * * ]内，JDT（或武田，如适用）应审查和讨论此种额外开发提案；提供了武田拥有唯一权利来决定是否批准ACI进行此类拟议的非临床开发活动（为清楚起见，此类确定不应是JDT确定或受第2.6节的约束）。自期权生效日期起及之后，ACI有权进行武田批准的任何此类非临床开发活动，并且ACI应根据额外开发建议进行任何此类活动，并且对额外开发建议的任何更改应提交给JDT（或在JDT解散后提交给Takeda）以供JDT（或Takeda，如适用）审查和Takeda批准。自期权生效日期及之后，ACI应以良好的科学方式并在遵守所有适用法律的情况下，并通过分配足够的时间、精力、设备和技术人员，根据适用的附加开发建议完成该等非临床开发活动，执行或促使执行任何附加开发建议下的所有非临床开发活动。自选择权生效日期及之后，除非武田根据本条7.2.4款批准与此相关的额外开发提案（有一项理解是，在JDT解散后，此类额外开发提案应与武田进行审查和讨论，并且仍需获得武田的批准），否则ACI不得在该领土内就许可化合物或许可产品启动或进行任何此类非临床开发活动。

7.2.5.性能。为清楚起见，第3.2.1节、3.4节、3.6节和3.7节的规定应适用于ACI根据本第7.2节进行的任何活动。

7.3.监管。

7.3.1.监管文件；监管支持。自期权生效日期起及之后：

(a)在双方之间，除本第7.3节明确规定的情况外，武田应拥有准备、获得和维护所有监管文件（包括美国1b/2期试验的IND、所有药物批准申请和监管批准）的唯一权利，并在每种情况下准备向所有监管机构提交的其他文件，并与所有监管机构进行沟通，为领土内的许可化合物和许可产品，包括为此制定总体监管战略；

(b)（i）有关许可化合物的所有监管文件（包括所有药物批准申请及监管批准）或

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在期权生效日期之后开发或授予的与领土有关的许可产品，在双方之间，应由武田和（ii）在不限制第4.5节的情况下拥有并应是唯一财产，自期权生效日期起生效，ACI及其关联公司特此将其所有权利转让给武田，对ACI或其关联公司拥有或控制的、截至期权生效日期仍在存在的或此后开发或授予的与该领土有关的所有监管文件（包括任何现有监管批准）的所有权、权益以及这些文件（包括任何现有监管批准）的权益；提供了在进行此类试验的美国以外的每个国家完成1b/2期试验以及武田根据第7.2.2节在该国家承担1b/2期试验控制权之日（以较早者为准）之前，在逐个国家的基础上，ACI应继续持有1b/2期试验的IND，并在一国完成此类试验以及武田如此承担控制权之日（为避免疑问，不早于期权生效日期）两者中较早者生效，ACI及其关联公司应并在此将其在此类IND中以及对此类IND的所有权利、所有权和利益转让给武田。自选择权生效日期起及之后，ACI应适当签署和交付此类文书，并应作出和安排作出必要或武田为确认武田在本条第7.3.1款下的权利而合理书面要求的行为和事情，包括提交此类转让、协议和文书；

（c）仅就在该领土除美国以外的任何国家进行1b/2期审判而言（除非且直至武田根据第7.2.2节在该国家接管1b/2期审判），（i）ACI有权维持与该1b/2期审判有关的IND以及与此相关的向该领土除美国以外的每个国家的监管机构提交的其他监管文件和其他呈件；提供了ACI应向武田提供足够的所有此类监管文件和提交（但无论如何应在最终确定或提交以供武田审查和批准之前的[ * * * ]和（ii）ACI应向武田提供与监管机构就此类1b/2阶段试验举行的任何预定会议、会议或讨论（包括任何咨询委员会会议）的事先书面通知，该通知应在ACI或其关联公司首次收到安排此类会议、会议或讨论的通知后的[ * * * ]内（或在合理可行的范围内，在可能需要的较短期限内，以便给予武田出席该等会议、大会或讨论的合理机会），且武田有权要求[ * * * ]出席和参加所有该等会议、大会和讨论（包括通过电话）（并且ACI应立即向武田提供任何监管机构的初步反馈意见和会议记录的副本）；和

（d）根据武田的书面请求，各方应合作讨论、准备和审查与许可化合物或许可产品有关的任何监管备案。在不限制上述规定的情况下，自期权生效日期起及之后，ACI应支持武田按照武田以书面合理要求获得许可产品的监管批准，包括提供武田为获得和维持许可产品的监管批准以及出席与此相关的监管机构会议所可能需要或合理有用的任何文件或其他材料，费用由ACI自行承担.

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7.3.2.召回、暂停或撤回。在双方之间，自选择权生效之日起及之后，武田应拥有就领土内许可产品作出所有决定并实施任何召回、市场暂停或市场退出的唯一权利。ACI应并应促使其关联公司在根据本第7.3.2节进行的任何召回、市场暂停或市场退出方面给予合作。根据第十二条的规定，武田公司应全权负责在该领土内进行的任何此类召回、市场暂停或市场退出的任何和所有费用，但因以下原因导致召回、市场暂停或市场退出的情况除外：（a）任何许可化合物和许可产品库存（包括ACI根据第4.5.5节或第6.1节向武田公司转让或供应的中间体和成分及其相关材料；或（b）ACI或其关联公司违反其在本协议项下的义务或因ACI或其关联公司的欺诈、疏忽或故意不当行为，在此情况下（（a）和（b）），ACI应承担此类召回、市场暂停或市场退出的成本和费用（为明确起见，仅限于因（a）或（b）条而产生的范围）。

7.4.勤奋。武田应以商业上合理的努力[ * * * ]

7.5.分包。武田有权将其任何开发、制造或商业化活动分包给第三方。武田应（a）对其分包商的作为和不作为负责，并（b）确保其第三方分包商遵守本协议的适用条款和条件，包括第10条。为免生疑问，（x）武田应继续直接负责其在本协议项下的所有义务，尽管本协议项下有任何分包安排，且（y）使用分包商不得解除或解除武田在本协议项下的任何义务，或修改武田的任何义务。

第8条
付款和记录

8.1.预付款。在部分考虑ACI根据本协议授予武田的权利并在遵守本协议条款和条件的情况下，武田应不迟于[ * * * ]一次性、不可退还、不可贷记的预付款一亿美元（100,000，000美元）向ACI支付。

8.2.期权行权费。若武田在期权期内行使期权且期权生效日发生，在遵守本协议条款和条件的情况下，武田应最迟于[ * * * ]（“期权行权费”).

8.3.发展里程碑。在部分考虑ACI根据本协议授予武田的权利并在遵守本协议的条款和条件的情况下，武田应向ACI支付一次性、不可退还、不可贷记（根据第8.6节和第14.15节）的里程碑付款（每笔，a“发展里程碑支付”）后首次达成相应的里程碑事件（每一项，一项“发展里程碑事件"）就许可产品（a）由或代表ACI或其关联公司（就第1和2号开发里程碑事件而言）或（b）由或代表武田或其关联公司或其分被许可人（就第3、4、5、6和7号开发里程碑事件而言）计算如下：

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[***]

为明确起见，如果期权生效日期发生并且武田在实现第2号发展里程碑事件之前根据第7.2.2节承担了第1b/2阶段试验的控制权，则第2号发展里程碑事件将不适用，第2号发展里程碑付款将不会到期。

本第8.3节中的每笔开发里程碑付款应仅在首次实现相应的开发里程碑事件时支付，且无论对于相同或不同的许可产品，此类开发里程碑事件的后续或重复实现均不应支付任何金额。如果第4号发展里程碑事件已实现，而第3号发展里程碑事件先前未向ACI付款，则此类未付款的第3号发展里程碑事件将被视为已实现，并应在第4号发展里程碑事件之外并与之同时支付相应的发展里程碑付款。如果第5号发展里程碑事件、第6号发展里程碑事件或第7号发展里程碑事件达成，且先前未向ACI支付第3号发展里程碑事件或第4号发展里程碑事件，则该等未支付的第3号发展里程碑事件或第4号发展里程碑事件（如适用）将被视为已达成，并应在适用的第5号发展里程碑事件、第6号发展里程碑事件或第7号发展里程碑事件之外并同时支付相应的发展里程碑付款。最高总额[ * * * ]为全额支付相应的发展里程碑付款，该金额应在武田收到有效发票后[ * * * ]支付。

8.4.商业里程碑.在部分考虑ACI根据本协议授予武田的权利并在遵守本协议的条款和条件的情况下，武田应向ACI支付一次性、不可退还、不可贷记（根据第8.6节和第14.15节）的里程碑付款（每笔，a“商业里程碑付款“）在相应里程碑事件发生的财政年度（”商业里程碑事件”）首先由或代表武田或其关联公司或其分许可人实现，具体如下：

[***]

本第8.4节中的每笔商业里程碑付款应仅在首次实现相应的商业里程碑事件时支付，并且在任何给定或随后的财政年度，无论对于相同或不同的许可产品，此类商业里程碑事件的后续或重复实现均不应支付任何金额。武田根据本条第8.4款应支付的最高总额为[ * * * ]

如果发生本第8.4条所列的任何商业里程碑事件，而本第8.4条所列的任何先前商业里程碑事件没有发生，则每一笔这样跳过的商业里程碑付款应与到期付款的商业里程碑事件的商业里程碑付款同时到期和应付。

在某个特定商业里程碑事件实现的会计年度结束后，武田将向ACI发送书面通知，表明该商业里程碑事件是根据本

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第8.4节，在该财政年度结束后的[ * * * ]内。收到该通知后，ACI应立即提交发票，但不得超过收到该通知后的[ * * * ]，向武田提交相应商业里程碑付款的全额金额，该金额应在收到有效发票后的[ * * * ]后支付。

8.5.版税.

8.5.1.作为根据本协议授予武田的权利的进一步考虑，在不违反第8.5.2节、第8.5.3节和第8.6节的情况下，自某一特定许可产品在该领土的首次商业销售开始，在a逐个许可产品并逐个国家/地区的基础上，武田应按以下适用的费率向ACI支付每个财政年度在该领土该领域的每个许可产品的净销售额的特许权使用费：

[***]

8.5.2.版税条款。任何许可产品在任何国家的特许权使用费期限届满后，武田没有义务就此类许可产品在该国家的净销售额支付任何特许权使用费。就领土内任何国家的任何许可产品而言，自该许可产品在该国家的特许权使用费期限届满之日起及之后，（a）就该许可产品在该国家成为全额支付、免特许权使用费、永久和不可撤销的独家许可，以及（b）就[ * * * ]而言，该许可产品在该国家的净销售额应被排除在外。

8.5.3.版税减免。尽管有第8.5.1节的规定，并在符合第8.5.2节和第8.7节的情况下：

(a)如获许可产品在领土内某一国家商业化之日起及之后，且就该等获许可产品而言并无获许可的[ * * * ] 8.5.1，则每项产品均须在该国家减价[ * * * ]；

(b)如果与许可产品相关的生物仿制药产品由一个或多个第三方在一国营销和销售[ * * * ]，并且在这种情况下，自该日期及之后[ * * * ]，则第8.5.1节中规定的与该许可产品相关的专利使用费率应在该国家降低[ * * * ]；和

（c）就美国而言，如果（i）一种许可产品被美国卫生与公众服务部部长指定为选定药物，武田或其任何关联公司或其或其分被许可人需要就适用于该许可产品在价格适用期内的销售的最高公平价格进行谈判，并且（ii）[ * * * ]“IRA削减事件"），[ * * * ]则第8.5.1节中规定的此类许可产品在美国的特许权使用费期限的剩余时间内，特许权使用费税率应降低[ * * * ]。

8.5.4.版税支付和报告。在任何许可产品在该领土的外地进行首次商业销售后，直至上一个许可产品的最后一个特许权使用费期限届满，武田公司应在每个日历季度结束后的[ * * * ]内向ACI提供一份书面报告，显示每个许可产品的净销售额以及在该日历季度根据本条第8.5款应付给ACI的金额，该金额应为

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根据第8.9节折算成美元。ACI应及时提交发票，但不得超过[ * * * ]，在收到武田的此类报告后全额支付相应的特许权使用费，该金额应在收到有效发票后[ * * * ]支付。

8.6.抵消第三方付款。[***]

8.7.调整的力学。第8.5.3节中规定的任何减少和第8.6节中规定的抵消应按触发此类减少或抵消事件发生的顺序适用于根据第8.5.1节应付给ACI的特许权使用费；提供了根据第8.5.3节和第8.6节作出的调整，合计不得减少超过[ * * * ]本应根据第8.5.1节所欠的特许权使用费（根据第8.5.3节作出的[ * * * ]任何调整应仅适用于相关国家的相关许可产品，就第8.5.1节下的特许权使用费而言，应在相关日历季度的每个特许权使用费等级中按比例分配。

8.8.预计销售水平；勤奋。ACI承认并同意，（a）第8.4节和第8.5.1节中规定的销售水平不应被解释为代表对许可产品的预期销售额的估计或预测，以及（b）第8.3节中规定的此类销售水平和发展里程碑事件不应被解释为意味着在该领土内进行任何程度的尽职调查或商业上合理的努力，并且此类销售水平和发展里程碑事件仅旨在确定武田在此类销售水平或此类发展里程碑事件实现。

8.9.付款方式。根据本协议向ACI支付的所有款项均应以必要金额的美元方式通过电汇或电子资金转账方式以立即可用的资金支付至ACI可能不时向武田发出书面通知而指定的银行账户。为计算根据本协议到期或以其他方式可根据本协议偿还的任何款项（包括计算以美元以外的货币表示的净销售额），武田应使用其、其关联公司或其次级被许可人符合会计准则的标准转换方法，将以外币表示的任何金额转换为美元等值。

8.10.税。武田根据本协议应向ACI支付的里程碑、特许权使用费和其他金额（每项，a“付款”）应缴纳的任何和所有税款均应免费和清零，但适用法律要求代扣代缴的税款除外（“预扣税款”).武田应当从缴款中扣除或者预扣适用法律规定应当扣除或者预扣的任何税款。ACI和武田同意相互合作，并尽合理努力减少或消除与本协议项下的任何付款有关的预扣税或类似义务。如果武田确定需要预扣任何此类税款，武田应尽诚意将相关付款至少提前[ * * * ]以书面形式通知ACI，以便为ACI提供一个合理的机会，以提供紧随其后一句所述的任何税表。ACI将向武田提供武田可能合理需要的任何税表，以使武田不代扣税款或以降低的税率代扣税款，包括根据适用的双边所得税条约，而武田应适用降低的代扣代缴税率或免除代扣代缴（视情况而定）；提供了武田以武田合理满意的形式收到的证据

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ACI至少在付款到期之前[ * * * ]交付所有适用的表格（并在必要时收到适当的政府授权以减少或免除预扣税（视情况而定）。ACI和武田将为对方提供合理协助，以便能够在适用法律允许的情况下追回因根据本协议进行的付款而产生的预扣税或类似义务，该等追回对承担该等预扣税的一方有利。[***]

为本第8.10节的目的，“ACI”和“武田”包括上述各自缔约方根据第14.3节规定的任何受让人。

8.11.逾期付款利息。一（1）方根据本协议欠另一方的任何无争议款项，如在该款项到期之日或之前未予支付，应按年利率（但按日计息）相等[ * * * ]计息，该利息自该款项到期支付之日起至连同该利息全额支付为止。就本协定而言，"适用费率”是指彭博援引的当时美国最优惠利率（PRIME：IND）或适用法律允许的最高利率，以较低者为准，在每个月的第一个纽约工作日不时调整。

8.12.财务记录。各缔约方应并应促使其关联机构保存完整、准确的与本协议项下的净销售额和任何可报销的FTE成本或自付费用有关的账簿和记录，以足够详细地计算本协议项下的所有应付金额。此种簿册和记录应由该缔约方及其附属机构保留，直至该等簿册和记录所涉及的期间结束后的（a）[ * * * ]和（b）适用的税务时效期限届满（或其任何延期），或适用法律可能要求的更长期限后，才予以保留。

8.13.审计。

8.13.1.程序。每一缔约方均可请求另一缔约方允许并促使其附属机构允许由该第一缔约方指定为审计方且被审计方合理接受的国际公认的独立审计员在合理时间并在合理通知后对根据第8.12节保存的账簿和记录进行审计，以确保根据本协议提交的所有报告和付款的准确性。此类检查不得（a）在任何日历季度结束后超过[ * * * ]进行，（b）超过[ * * * ]（除非在该[ * * * ]期间的先前审计发现与该期间存在重大差异）或（c）在任何日历季度重复进行。除下文另有规定外，本次审计费用由审计方承担，除非审计发现在每种情况下与所报告的金额有超过[ * * * ]的差异，对审计方有利，在这种情况下，审计费用由被审计方承担。除非根据下文第8.1 3.2节有争议，如果此类审计得出结论认为（x）被审计方所欠额外款项或审计方已支付超额款项，则被审计方应酌情支付额外款项或退还超额款项，或（y）被审计方已支付超额款项或审计方所欠额外款项，则在（（x）或（y）任一情况下，审计方应退还该超额款项或支付该额外款项（视情况而定），在审计方完成此类审计之日后的[ * * * ]内，如果此类额外金额或超额付款是由于发票错误

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或由被要求支付此类额外金额或退还此类超额付款的缔约方提供的报告，利息自第8.11节规定的最初到期之日起计算。

8.13.2.审计争议。如双方就根据第8.1 3.1节进行的任何审计发生争议（an "审计争议”），各方应本着诚意解决审计争议。如双方无法在任何一方书面通知另一方存在审计争议之日起【* * *】内就任何此类审计争议达成双方均可接受的解决办法，则应将该审计争议提交双方共同选定的国际公认、经认证的公共会计师事务所（“审计员”).核数师的决定（the "审计决定"）为最终决定，并对各方具有约束力，审计程序的费用应按审计人确定的方式在各方之间承担。如该审计决定得出以下结论：（a）被审计方额外欠款或被审计方超额付款，被审计方应支付额外款项或退还超额款项（视情况而定）或（b）被审计方超额付款或被审计方额外欠款，则在（（a）或（b）中任一情况下，被审计方应退还该超额款项或支付额外款项（视情况而定），自向缔约方送达审计决定之日起[ * * * ]内，如果此类额外金额或超额付款是由于缔约方提供的发票或报告中的错误，需要支付此类额外金额或退还此类超额付款，则利息自第8.11节规定的最初到期之日起计算。

8.13.3.保密。各缔约方均应根据第10条的保密规定对待根据第8条接受审查的所有信息，且各缔约方应促使审计机构与被审计缔约方订立合理可接受的保密协议，规定该公司有义务根据该保密协议以保密方式保留所有此类财务信息。

8.14.第三方义务。ACI应负责根据现有协议和任何其他许可或其他协议就ACI或其关联公司获得许可、获取或以其他方式获得的任何知识产权欠第三方的所有款项，包括ACI或其任何关联公司就任何许可化合物或许可产品拥有权利所依据的任何协议。

8.15.强制许可收入的分摊.[***]

第九条
知识产权

9.1.知识产权所有权.

9.1.1.技术的所有权。在不违反第7.3.1（b）节、第9.1.2节和第9.1.3节的情况下，如双方之间，每一方应单独和独家拥有并保留对任何和所有：（a）由该缔约方（或其关联公司或其各自的（分）被许可人/分被许可人）根据本协议或与本协议有关的或由其代表构思、发现、开发或以其他方式作出的信息和其他发明，无论是否已获得专利或可获得专利，以及与此相关的任何和所有专利和其他知识产权，但任何此类信息或其他发明除外，或任何专利

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或与此相关的知识产权，是共同知识产权；（b）该缔约方或其任何关联公司或其各自（分）被许可人/分被许可人在本协议之外拥有或以其他方式控制的其他信息、发明、专利和其他知识产权（根据第5.1节规定的许可授予除外）。除第3.3.3节另有规定外，每一方均应以书面形式向另一方披露，并应促使其关联公司及其（分）被许可人/分被许可人如此披露（a）条中描述的任何信息、专利、发明和其他知识产权的构想、发现、开发或制作，这些信息、专利、发明和其他知识产权是在选择权生效日期之前在知悉后立即进行的，包括其雇员、代理人、顾问、独立承包商或关联公司向该缔约方提交的与此相关的任何发明披露或其他类似文件。

9.1.2.联合专利和联合专有技术的所有权。在不违反第7.3.1（b）节和第9.1.3节的情况下，如在双方之间，双方应各自对任何和所有以下行为拥有平等、不可分割的利益：（a）一方面由或代表ACI或其关联公司或其（分）被许可人，另一方面由武田或其关联公司或其分被许可人根据本协议或与本协议有关的情况下共同构思、发现、开发或以其他方式作出的信息和其他发明，无论是否已取得专利或可取得专利（“联合专有技术“）；及（b）与第（a）条所述的资讯及其他发明有关的专利（the”联合专利“）和（c）与（a）条所述信息和其他发明有关的其他知识产权（连同联合专有技术和联合专利，”联合知识产权”).每一方应以书面形式向另一方披露，并应促使其关联公司、及其（分）被许可人/分被许可人如此披露任何共同知识产权的构想、发现、开发或制作。在遵守第5.5节规定的每一缔约方的排他性义务和第10条规定的保密义务的前提下，就ACI而言，就第5.1节授予的许可而言，（x）每一缔约方均有权根据任何共同知识产权执业、授予许可和转让，（y）任何一方均无义务向对方交代利润或因共同拥有任何共同知识产权而获得对方批准许可或利用任何共同知识产权，（z）各缔约方特此放弃根据任何司法管辖区的法律可能拥有的要求任何此类同意或核算的任何权利。

9.1.3.如果不行使选择权，对某些知识产权的处理。

(a)如果（i）武田没有在期权期届满前提供行使通知，则在期权期届满时，或（ii）本协议在期权生效日期之前终止，则在此种终止生效日期时，在每种情况下（（i）和（ii）），[***]

(b)如果（i）武田没有在期权期届满前提供行使通知，则在期权期届满时，或（ii）本协议在期权生效日期之前终止，则在此种终止生效日期时，在每种情况下（（i）和（ii）），[ * * * ]

9.1.4.美国法律。确定信息和其他发明是否由一方当事人为分配专有权（包括专利、版权或其他知识产权

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rights），就本协议而言，应在其中作出根据美国适用法律，此类法律自生效之日起存在，无论此类受孕、发现、开发或制作发生在何处或何时。如果此类美国法律不适用于本协议项下任何信息或其他发明的构想、发现、开发或制造，则每一方应并在此确实将其关联公司及其（分）被许可人/分被许可人如此转让给另一方，而无需额外补偿，并应促使其将对任何信息和其他发明以及与之相关的任何知识产权的权利、所有权和权益以及必要的权利、所有权和权益转让给另一方，以充分实现（如适用）（a）第节规定的唯一所有权9.1.1和第9.1.3和（b）节规定的共同所有权。

9.2.对知识产权的控制。

9.2.1.任何一方均不得与第三方订立或修订任何协议，或在任何此类协议或修订中包含任何限制性条款，意图限制其对或不控制将受第5.1节或第5.1节中的许可授予约束的任何信息、专利或其他知识产权9.1.3（b）（视情况而定），在没有此种协议、修正或限制性规定的情况下。此外，当与第三方就任何信息、专利或其他知识产权订立任何协议或修订时，如果由任何一方或其关联公司控制的，将受到第5.1节或第9.1.3（b）节（如适用）中的许可授予的约束，每一方应通过善意努力获得对此类信息、专利和其他知识产权的控制权。

9.2.2.（a）ACI应促使根据本协议为ACI进行开发（包括CMC开发）、制造或监管活动的所有人员，或由或代表ACI或其关联公司或其（分）被许可人根据本协议或与本协议有关的任何信息进行构思、发现、开发或以其他方式作出任何信息的所有人员，以及（b）武田应促使根据第3.3.3节并根据第3.3.3节被授予访问权限或以其他方式向ACI提供专有CMC信息的所有人员，或进行CMC开发活动的所有人员，代表武田或其关联公司或其分被许可人在进行本协议项下的任何活动时，构思、发现、开发或以其他方式制作武田根据本协议被要求转让给ACI的及其全部权益或共同所有权权益的任何信息，在每种情况下（（a）和（b））均负有转让义务（或者，如果适用方无法促使该人同意该转让义务，尽管该缔约方已尽商业上合理的努力来谈判该转让义务，根据）提供其在（a）或（b）条所述活动所产生的任何信息或其他发明中的权利（适用于该缔约方），但（x）在适用法律另有规定的情况下除外，（y）在对此类转让有标准政策的政府、非营利和公共机构的情况下（在这种情况下应获得适当的许可，或获得此类许可的权利），以及（z）在根据本协议开展活动的第三方分包商的情况下，就构成（i）该第三方的背景知识产权或（ii）并非特定于一（1）种或多种许可化合物或许可产品或其开发的此类背景知识产权的任何信息或发明而言，且不包含任何一方的机密信息（在此情况下，应从该第三方获得为开发一（1）种或多种许可化合物或许可产品所必需的使用任何此类知识产权的权利许可（该许可应与本

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协议，且不得在任何方面对另一方在本协议下的权利或利益产生不利影响或对另一方施加任何实质性义务））。

9.2.3.[***]

9.3.专利的维护和起诉.

9.3.1.选择权生效日期之前的许可专利和联合专利。在双方当事人之间，根据第9.3.3节和第9.3.4节的规定，在期权生效日期之前，ACI应（a）拥有唯一的权利，但没有义务[ * * * ]使用其自己选择的律师，来准备、提起、起诉和维持，并负责任何异议、重新签发、授予后审查、当事人间审查、复审请求、无效行动、干扰或其他类似的授予后程序以及由此产生的任何上诉（每一项，a“防御程序"）关于，领土内的其他许可专利，由其单独承担费用和开支，以及（b）使用其自己选择的律师，以其单独承担费用和开支，准备、归档、起诉和维护领土内的产品专利和联合专利，并负责任何抗辩程序的第一权利，而不是义务；提供了（x）ACI应在知悉与许可专利或联合专利有关的任何抗辩程序后立即通知武田并[ * * * ]

9.3.2.持牌专利和选择权生效日期后的联合专利。 双方之间，在不违反第9.3.3节和第9.3.4节的情况下，自选择权生效之日起及之后：

(a)武田拥有优先权利，但没有义务，使用自己选择的律师，在领土内准备、备案、起诉和维护产品专利和联合专利，并负责与此相关的任何辩护程序，在每种情况下，均由其单独承担费用和费用。为明确起见，武田有权优先准备、提出、起诉和维持任何许可专利申请，该申请是另一许可专利的延续或分割，并将导致颁发一项专利，而该专利仅具体地主张一（1）种或多种许可化合物或许可产品或其利用（据了解，任何此类延续或分割在向一国适用的政府当局提交此类延续或分割申请时应被视为产品专利）；和

(b)[ * * * ]使用自己选择的律师，准备、归档、起诉和维护领土内的其他许可专利，并负责与此相关的任何辩护程序，在每种情况下，费用由其自行承担；[ * * * ]

9.3.3.合作。非起诉方在本协议项下许可专利和联合专利（以及任何相关的抗辩程序）的准备、备案、起诉和维护过程中，应并应促使其关联公司在起诉方可能不时合理要求的情况下，协助和配合起诉方，包括非起诉方应并应促使其关联公司，（a）迅速提出其意见（如有），（b）提供对相关文件和其他证据的合理访问，并使其雇员在合理的工作时间合理可用，以及（c）应起诉方的请求，向起诉方提供，与任何可专利性搜索报告的副本

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由其专利顾问就许可专利或联合专利产生，包括相关第三方专利及所处专利申请（提供了任何一方均不得被要求提供有关此类知识产权的合法特权信息，除非并直至该缔约方合理接受的程序已到位以保护此类特权）；前提是，进一步，除联合专利外，起诉方应向非起诉方补偿其与之相关的合理、可核查的自付费用。为明确起见，本条第9.3.3款在期权生效日期前后均应适用。

9.3.4.程序；介入。每一缔约方均应定期将与产品专利、联合专利和[ * * * ]（或相关抗辩程序）在领土内的准备、备案、起诉和维护有关的所有重要步骤通知另一缔约方，包括向另一方提供与领土内任何专利当局就此类专利（或此类抗辩程序）往来的材料通信副本，并在提交此类文件或回复之前充分向另一方提供拟就此向领土内此类专利当局作出的任何材料归档或回复的草稿，以便让另一方有合理的机会对其进行审查和评论。每一缔约方均应本着诚意考虑另一缔约方关于此类草案以及关于在领土内提交和起诉此类专利（或进行此类抗辩程序）的战略的请求和建议。如在当事人之间，对产品专利或联合专利拥有优先起诉权（或进行相关抗辩程序）的一方决定不在该领土内的国家准备、备案、起诉或维护该产品专利或联合专利（或进行相关抗辩程序），该一方应就该意向向另一方提供合理的事先书面通知，另一方应据此有权承担对该准备、备案、在该国家以其唯一成本和费用起诉和维护该产品专利或联合专利（或进行该抗辩程序）；提供了就任何产品专利或联合专利自选择权生效日期起及之后而言，如武田因战略原因（包括如果自选择权生效日期起及之后，就产品专利及联合专利而言，武田善意地认为，该等提交或继续起诉或维持（或进行该等抗辩程序）可能会对开发产生不利影响，许可化合物或许可产品的制造或商业化，或合理地可能对许可化合物或许可产品的整体专利组合产生不利影响，或如果武田希望保持会在其中作为商业秘密披露的某些信息），则ACI无权在未经武田事先书面同意的情况下行使该等插足权。为明确起见，本条第9.3.4款应在期权生效日期之前和之后（如本文所述）同时适用。

9.3.5.专利期限延长及补充保护证书。

(a)至于双方之间，在选择权生效日期之前，ACI应拥有在该领土（包括美国根据35 U.S.C. § 156 et seq.和其他法域根据补充保护证书进行的延期）以及在所有法域就现在可用或可能在该领土提供的任何其他延期作出决定和申请专利期限延长的唯一权利。

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在选择权生效日期之前的未来（如适用），就许可专利和任何联合专利而言，就许可化合物和许可产品而言，在每种情况下，包括是否这样做；提供了那 ACI应在申请任何此类专利期限延长之前通知武田，如果武田不同意ACI的任何此类决定，武田有权将此类争议升级为执行官解决；提供，进一步、除非且直至执行官或各方解决该等争议，否则该等争议将保持僵局，并且ACI无权申请延长该专利期限。如果ACI按照上述规定申请专利期限延长，（i）ACI应事先与武田讨论此类提交事宜，并应本着善意考虑武田的请求和建议，以及（ii）武田应并应促使其关联公司按照ACI的书面请求提供及时和合理的协助。

(b)至于双方之间，自选择权生效日期起及之后，武田拥有在该领土（包括美国根据35 U.S.C. § 156 et seq.和根据补充保护证书就延期作出决定和申请专利期限延长的唯一权利，以及在所有司法管辖区就现在或将来可用的任何其他延期（如适用）就产品专利、联合专利和[ * * * ] ACI应并应促使其关联公司提供迅速和合理的协助，根据武田的要求，包括采取任何适用法律规定的作为专利持有人的行动，以获得此类延期或补充保护证书。

9.3.6.联合研究协议下的共同所有权。双方承认并同意，本协议是35 U.S.C. § 100（h）中定义的“联合研究协议”。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均不得根据35 U.S.C. § 102（c）援引本协议，但未经另一方事先书面同意，作为现有技术的任何专利或专利申请除外。如果获得此类书面同意，双方应协调其根据35 U.S.C. § 102（c）提交的所有呈件的活动。在不限制前述规定的情况下，应缔约方的请求，缔约方应酌情和必要地修订任何美国专利申请或专利的规格，这些专利要求获得根据本协议或与本协议相关的任何信息或其他发明的构思、发现、开发或以其他方式作出的信息或其他发明，以便利用《联合研究协议》中允许根据37 C.F.R. § 1.321（d）或类似法规执行终局免责声明的条款。

9.3.7.转让发明。对于根据本协议或与本协议有关的由武田或代表武田（单独或与ACI共同）构思、发现、开发或以其他方式作出的任何发明的任何专利，武田可全权酌情选择通过向ACI发出书面通知的方式将其在该发明和该专利中以及对该发明和该专利的所有权利、所有权和利益转让给ACI。如果武田做出此类选择，ACI应并且在此确实为任何和所有目的授予武田在该发明和该专利下的排他性（或关于共同知识产权的共同排他性并受第9.1.2节的约束）、免版税、可转让、不可撤销的永久许可。尽管有上述规定，如果武田做出此类选择，就本协议而言，该专利不应构成许可专利，应继续被视为共同专利或武田唯一拥有的专利，并且ACI应与武田合作进行此类转让（包括根据第14.13条），并向武田提供其与本条第9条规定的与该专利相关的权利，如同该转让未发生一样。作为双方之间的任何和所有成本和费用发生在

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与向ACI转让任何专利的任何此类转让有关的费用应由武田单独承担，与任何此类专利的准备、归档、起诉或维护有关的任何和所有费用应按照第9条的规定承担，如同该转让未发生一样。

9.3.8.专利清单。

(a)至于双方之间，在期权生效日期之前，ACI应拥有向该领土的监管机构提交有关许可专利和联合专利的所有备案的唯一权利，包括根据要求或允许的情况（i）在美国、在FDA的橙皮书或紫皮书（如适用）和（ii）在欧盟、根据指令2001/EC/83第10.1（a）（iii）条或其他国际等效条款的国家实施情况；提供了ACI应在提交任何此类备案之前通知武田，如果武田不同意ACI的任何此类决定，武田有权将此类争议升级为执行官解决；提供，进一步、除非并直至执行官或各方解决此类争议，否则此类争议将保持僵局，并且ACI无权进行此类备案。如果ACI根据上述规定进行任何此类备案，ACI应事先与武田讨论此类备案事宜，并应本着善意考虑武田的请求和建议，武田应就此类备案提供及时、合理的协助，并应按照ACI的书面请求。

(b)在双方之间，自选择权生效日期起及之后，武田应拥有就产品专利、联合专利和[ * * * ]向领土监管机构提交所有备案的唯一权利，包括在要求或允许的情况下（i）在美国、FDA的橙皮书或紫皮书（如适用）和（ii）在欧盟、在国家执行指令2001/EC/83第10.1（a）（iii）条或其他国际等同规定的情况下。 ACI应根据武田的书面请求，就此类申请提供及时和合理的协助，包括根据任何适用法律采取专利持有人可能要求的行动。

9.3.9.UPC选择退出和选择加入。

(a)在双方之间，在期权生效日期之前，ACI拥有就任何许可专利或联合专利作出任何UPC选择退出的唯一权利；提供了未经武田事先书面同意，ACI将不会选择在该选择权生效日期之前发布任何专利。每一方均应根据另一方的书面请求，就此类UPC选择退出或UPC选择加入提供及时、合理的协助。

(b)自选择权生效日期及之后，武田拥有就任何产品专利或联合专利作出有关任何UPC选择退出或UPC选择加入的唯一权利。对于此类UPC选择退出或UPC选择加入，ACI应根据武田的书面请求提供及时和合理的协助，包括根据任何适用法律对专利持有人采取可能要求的行动。对于任何其他许可专利，ACI应拥有就任何UPC选择退出或UPC选择加入作出决定的唯一权利；提供了那个[ * * * ]

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9.4.专利的强制执行 .

9.4.1.注意。每一当事方应及时以书面通知另一当事方知悉的领土内任何被指称或威胁侵犯许可专利或联合专利的行为。

9.4.2.在期权生效日期之前强制执行侵权诉讼。在不违反第9.4.4节的情况下，双方在期权生效日期之前：

(a)ACI应有（i）唯一权利但无义务起诉与许可专利有关的任何侵权行为，包括作为与任何第三方侵权索赔有关的抗辩或反索赔，使用其自己选择的律师，完全由其承担成本和费用；以及（ii）享有第一权利但无义务起诉与联合专利有关的任何侵权行为，包括作为与任何第三方侵权索赔有关的抗辩或反索赔，使用其自己选择的律师，完全由其承担成本和费用；提供了ACI不得就（x）基于对含有许可化合物的产品或任何许可产品或竞争产品（包括任何生物类似药产品）的开发、商业化或上市申请而侵犯任何其他许可专利或联合专利或（y）侵犯产品专利（（x）和（y）、a“竞争性侵权"），在每种情况下（（x）和（y）），未经武田事先书面同意。

(b)如果ACI在选择权生效日期之前起诉任何竞争性侵权，武田有权作为此类索赔、诉讼或领土内程序的一方加入，并与自己的律师一起参与，费用和费用由其自行承担；提供了ACI应保留对该等索赔、诉讼或程序的起诉的控制权，包括对提出的任何抗辩或与此相关的任何反索赔的抗辩的回应。若在适用法律规定的提起该等诉讼的时限（如有）之前，ACI或其指定人未采取（[ * * * ]中以较早者为准的商业上合理的步骤起诉或解决与联合专利有关的侵权（包括竞争性侵权），则武田有权自行承担费用和开支起诉该等侵权行为。对于共同专利方面的侵权行为，ACI如确定不起诉、不和解，应及时通知武田。

9.4.3.期权生效日后侵权诉讼的强制执行。

(a)期权生效日期后的产品专利和联合专利。至于双方之间，在不违反第9.4.4节的情况下，自选择权生效之日起及之后，武田拥有优先权利，但没有义务，以武田的唯一成本和费用，使用其自己选择的律师，起诉与产品专利和联合专利有关的任何侵权（包括竞争性侵权），包括作为与任何第三方侵权索赔有关的抗辩或反索赔。如武田或其指定人未采取商业上合理的步骤，以（[ * * * ]根据35 U.S.C. § 271（e）（2）、[ * * * ]和（ii）[ * * * * ]中较早者提起诉讼或解决与产品专利或联合专利有关的侵权行为，则在适用条款中规定的任何期限（如有）之前

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对于此类行为的提起法律诉讼，则ACI可以就产品专利或联合专利起诉此类侵权行为，费用由其自行承担；提供了如果武田出于战略原因（包括如果武田善意地认为此类起诉或和解可能会对许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化产生不利影响，或合理地可能对许可化合物或许可产品的整体专利组合产生不利影响）决定不起诉或和解任何此类侵权行为，则ACI无权行使该等介入权利。武田对产品专利或联合专利的侵权行为，确定不起诉、不和解的，应当及时书面通知ACI。

(b)期权生效日期后的其他许可专利。至于双方之间，根据第9.4.4节的规定，自选择权生效之日起及之后，ACI应拥有唯一的权利，但没有义务，就其他许可专利提起任何侵权行为，包括作为与任何第三方侵权索赔有关的抗辩或反索赔，费用由ACI自行承担，并使用其选择的律师；提供了（i）如果没有有效和可执行的产品专利会因开发属于竞争性侵权主体的许可化合物、许可产品或竞争产品而受到侵犯，武田有权就其他许可专利提起此类竞争性侵权诉讼未经武田事先书面同意，[ * * * ]和（iii）ACI不得就任何竞争性侵权提起任何诉讼或讨论，费用由其自行承担。在ACI提起任何竞争性侵权诉讼的情况下，武田有权作为此类索赔、诉讼或领土内诉讼的一方加入，并与自己的律师一起参与，费用和费用自理；提供，进一步、ACI应在适用于其他许可专利的范围内保留对该等索赔、诉讼或程序的起诉的控制权，包括对提出的任何抗辩或与此相关的任何反索赔的抗辩的回应。[***]

9.4.4.合作；结算。如一方控制根据本条第9.4条提出的侵权诉讼，另一方应并应促使其关联公司按该控制方可能不时合理要求，就其在本条第9.4条规定的活动向该控制方提供协助和合作，包括仅为该目的提供授权书或加入该诉讼，或被指定为该诉讼的必要方，提供对相关记录、文件（包括实验室笔记本）和其他证据的合理存取，并使发明人和其雇员的其他人员在合理的营业时间合理可用；提供了控制方应向该另一方偿还其与此相关的合理且可核实的自付费用（为免生疑问，该费用不包括该另一方产生的外部律师费）。除本文另有规定外，有权根据本条第9.4款提起侵权诉讼的一方有权解决该索赔；提供了（a）（a）未经武田明确书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），ACI无权解决本第9.4条下的任何竞争性侵权行为；（b）任何一方均无权在未经另一方明确书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，以[ * * * ]的方式解决本第9.4条下的侵权行为（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如果ACI根据本第9.4节控制任何竞争性侵权索赔、诉讼或程序，ACI应（x）就此类索赔、诉讼或程序的起诉策略与武田协商，（y）善意考虑武田的任何评论，并（z）让武田合理地了解任何重大步骤

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采取并提供与此类索赔、诉讼或程序有关的所有提交的重要文件的副本。如果武田根据本第9.4节控制任何竞争性侵权索赔、诉讼或程序，武田应不断将所采取的任何重大步骤合理地告知ACI，并向ACI提供有关此类索赔、诉讼或程序状态的高级详细信息。为明确起见，本条第9.4.4款在期权生效日期之前和之后均应适用。

9.4.5.恢复。除当事各方就书面费用分摊安排另有约定外，除涉及参加和参加诉讼的缔约方按本第9.4节规定的唯一成本和费用发生的费用外，因本第9.4节所述上述诉讼而实现的任何追偿（无论是通过和解方式还是其他方式），应首先分配用于偿还当事各方进行此种追偿的成本和费用（如果金额不足以支付此种费用的总额，则应按比例分配）。该等补偿后的任何剩余，应由已行使其提起强制执行行动权利的缔约方予以保留；然而，提供，凡在选择权生效日期后（不论是通过判决还是其他方式）就许可专利作出的任何裁决或和解可归因于许可产品的销售或利润损失，则该金额应支付给武田或由武田保留，并在该销售或利润损失可归因的财政年度作为“净销售额”处理[ * * * ]

9.5.无效或不可执行性抗辩或诉讼.

9.5.1.注意。每一方当事人知悉的第三方对任何许可专利或联合专利的任何被指称或威胁的无效或不可执行的断言，均应及时以书面通知对方当事人。

9.5.2.防御行动。

(a)在期权生效日期之前。至于双方当事人之间，根据第9.5.3节的规定，在选择权生效日期之前，（i）ACI拥有唯一权利，但没有义务捍卫和控制对其他许可专利的有效性和可执行性的辩护；以及（ii）ACI拥有第一权利，但没有义务捍卫和控制对产品专利和联合专利的有效性和可执行性的辩护，在每种情况下（i）和（ii），在该领土内，使用其自己选择的律师，费用完全由其承担；提供了如果此类专利的无效或不可执行性主张是作为与根据第9.4节发起的侵权诉讼有关的抗辩或反请求提出的，则适用的执行方应享有第一权利，但没有义务，以其唯一的成本和费用来抗辩和控制此类专利的有效性和可执行性。

(b)期权生效日期后。至于双方之间，在不违反第9.5.3节的情况下，自选择权生效之日起及之后，（i）武田拥有优先权利，但没有义务，使用其自己选择的律师，自行承担成本和费用，对产品专利和联合专利在该领土的有效性和可执行性的辩护进行辩护和控制，以及（ii）ACI拥有唯一权利，但没有义务，使用其自己选择的律师，对该领土内其他许可专利的有效性和可执行性的辩护进行辩护和控制，完全由成本和费用承担；提供了指在每宗个案（（i）及（ii））中，如该等专利的无效或不可执行性主张是作为抗辩或

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与根据第9.4节发起的侵权诉讼有关的反诉，适用的执行方应享有第一权利，但没有义务，以其唯一的成本和费用捍卫和控制此类专利的有效性和可执行性。

（c）为明确起见，本条第9.5款不适用于对抗辩程序的控制，该程序应受第 ‎9.3.本条第9.5款不得限制一方当事人在第十二条下的任何赔偿权利或义务。

9.5.3.介入；合作。

(a)在选择权生效日期之前，如果ACI选择不在根据本第9.5条在该领土提起的索赔、诉讼或程序中对产品专利或联合专利的抗辩进行抗辩或控制抗辩，或以其他方式未能启动和维持对任何此类索赔、诉讼或程序的抗辩，并且在任何一种情况下，该索赔、诉讼或程序尚未解决且未积极寻求解决，则武田可以自费进行和控制对任何此类索赔、诉讼或程序的抗辩。非控制方可在领土内与其选择的律师一起参与有关此类产品专利或联合专利的有效性和可执行性的任何索赔、诉讼或程序，费用由其自行承担；提供了控制方应保留对此类索赔、诉讼或程序中抗辩的控制权。

(b)自选择权生效之日起及之后，如果武田在根据本第9.5条在该领土提起的索赔、诉讼或程序中选择不对产品专利或联合专利的抗辩进行辩护或控制其抗辩，或以其他方式未能启动和维持对任何此类索赔、诉讼或程序的抗辩，并且在任何一种情况下，该索赔、诉讼或程序均未解决，也未积极寻求该索赔、诉讼或程序的解决，则ACI可以自费进行和控制对任何此类索赔、诉讼或程序的抗辩；提供了在就任何产品专利或联合专利解决或损害任何此类索赔、诉讼或程序之前，ACI应获得武田的书面同意。非控制方可在领土内与其选择的律师一起参与有关此类产品专利或联合专利的有效性和可执行性的任何索赔、诉讼或程序，费用由其自行承担；提供了控制方应保留对此类索赔、诉讼或程序中抗辩的控制权。

（c）在任期内，如一方控制根据本条第9.5条提出的申索、诉讼或程序，另一方应并应促使其附属公司协助及配合控制方，因为该控制方可就其在本条第9.5条所列的活动不时合理要求，包括仅为此目的提供授权书或加入有关行动，或被指定为有关行动的必要方，提供对有关记录的合理存取，文件和其他证据（包括实验室笔记本）并使发明人和其雇员的其他人员在合理的工作时间合理可用；提供了除联合专利外，控制方应向另一方补偿其与此相关的合理、可核查的自付费用。就依据本条第9.5条就与产品专利或联合专利有关的抗辩、申索或反申索进行的任何活动而言，控制方应（i）就此类活动的策略与另一方协商，（ii）善意考虑另一方的任何评论，并（iii）合理地保持另一方

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告知已采取的任何重要步骤，并提供与此类抗辩、索赔或反索赔有关的所有提交的重要文件的副本。

9.6.第三方的侵权索赔.如果根据本协议在领土内开发许可化合物或许可产品导致或合理预期会导致第三方声称一方或其任何关联公司或其或其（子）被许可人/分许可人、分销商或客户侵权的任何索赔、诉讼或程序（a“第三方侵权索赔"），包括任何与根据第9.4节启动的强制执行行动，第一方知悉此类被指控的第三方侵权索赔，应及时书面通知另一方。至于双方之间，（a）在期权生效日期之前，ACI拥有第一权利，但没有义务，以其完全的成本和费用（但受第12条的约束），使用其自己选择的律师，对任何此类第三方侵权索赔进行辩护和控制辩护（包括和解），以及（b）自期权生效日期及之后，武田拥有第一权利，但没有义务，使用自己选择的律师，以其唯一的成本和费用（但受第8.6节和第12条的约束）为任何此类第三方侵权索赔进行辩护和控制辩护（包括和解）；提供了在解决或损害任何此类第三方侵权索赔之前，ACI应向武田提供书面通知并与其进行讨论，并应本着诚意考虑武田提供的任何意见。在每种情况下，非控制方可与其选择的律师一起参与任何此类第三方侵权索赔，费用由其自行承担；提供了控制方应保留对该第三方侵权索赔的控制权。控制方或其指定人选择（在接到被控第三方侵权索赔通知后的合理时间内向非控制方提交的书面通信中）不对该第三方侵权索赔进行抗辩或控制抗辩的，非控制方可以自行承担成本和费用进行并控制该第三方侵权索赔的抗辩；提供了即，在ACI作为初始非控制方的情况下，ACI应在解决或损害任何此类第三方侵权索赔之前获得武田的书面同意。如任何一方控制该行动，则另一方应并应促使其附属公司就其在本第9.6节所列活动向该一方（该一方可能不时合理要求）提供协助和合作，包括仅为该目的提供授权书或加入该行动，或被指定为该行动的必要方，提供对相关记录、文件（包括实验室笔记本）和其他证据的合理访问，并使发明人和其雇员的其他人员在合理的工作时间合理可用；提供了控制方就其与之相关的合理、可核查的自付费用向对方进行补偿。每一方均应向另一方合理通报与任何此类索赔、诉讼或程序有关的所有重大进展。本条第9.6款的任何规定，均不限制一方当事人在第‎12.

9.7.第三方权利。

9.7.1.在期权生效日期之前。在符合第8.14节、第9.2节和第9.6节的规定下，在选择权生效日期之前，如果ACI确定第三方在领土内任何国家的任何专利、信息或其他知识产权对于开发许可的化合物或许可的产品（该专利、信息或其他知识产权、“第三者权利”），那么，在双方之间，ACI将拥有唯一的权利，但没有义务对

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的适用性、可专利性、有效性或可执行性，或与该第三方订立许可或其他协议，据此，ACI或其关联公司将获得必要或合理有用的第三方权利下的许可或其他权利，以在该国家/地区开发许可化合物和许可产品。在就第三方权利订立任何此类许可或其他协议之前，ACI应将此类第三方权利通知武田，包括合理详细地解释其相关性以及任何许可或其他相关协议的预期条款。ACI应确保此类许可或协议的条款与本协议一致，并且不会在任何方面对武田在本协议下的权利或利益产生不利影响，或对武田施加任何重大义务（包括在武田行使选择权的情况下）。ACI将立即向武田提供通知以及ACI或其任何关联公司签订的每份此类协议的真实完整副本。

9.7.2.期权生效日期后。除第9.6节另有规定外，自选择权生效日期起及之后，如武田认定任何第三方权利对武田或其任何关联公司或其任何分许可人、分销商或客户开发许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，则如双方之间一样，武田应享有优先质疑其适用性、专利性、有效性或可执行性的权利，但无义务，或与该等第三方订立许可或其他协议，据此，武田或其关联公司将根据武田或其关联公司或其及其分许可人、分销商或客户在该国家开发许可化合物和许可产品所需或合理有用的第三方权利获得许可或其他权利。如果武田或其关联公司就武田或其关联公司或其及其分被许可人、分销商或客户合理确定为必要的任何第三方权利谈判并从第三方获得任何此类许可或其他协议开发许可化合物或许可产品，武田有权扣除[ * * * ]

9.8.产品商标.在双方之间，自选择权生效之日起及之后，武田及其附属公司应拥有在领土内使用其拥有或控制的许可产品的任何商标的唯一权利，由其自行决定。武田拥有确定、开发、起诉、执行和抗辩一（1）个或多个产品商标的唯一权利，供武田及其关联公司及其分被许可人使用，以在领土的实地将许可产品商业化。在双方之间，武田及其附属公司应在整个领土上拥有对此类产品商标的所有权利和与之相关的所有商誉，以及对包含适用的产品商标或用作其URL地址或此类地址任何部分的此类产品商标的任何变体或部分的任何互联网域名的权利。ACI不得且应促使其关联公司和（分）被许可人（a）在其各自的业务中使用与产品商标的任何（或任何部分）混淆相似、具有误导性或欺骗性的任何商标，或稀释任何（或任何部分）产品商标的任何商标，以及（b）做出在任何重大方面危及、破坏或类似地对与产品商标有关的商誉价值产生不利影响的任何行为。ACI不得、也不得促使其关联公司和（分）被许可人攻击、争议或质疑任何产品商标在该领土任何地方的有效性或所有权，或就其发布或发布的任何注册提出异议。

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第10条
保密和不披露

10.1.保密义务.在本协议全部终止或期满后的期限内和[ * * * ]期间的任何时候，每一方均应并应促使其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人保密，不得向任何第三方发布或以其他方式披露，也不得为任何目的直接或间接使用另一方直接或间接向其提供或以其他方式告知的任何机密信息，除非本[ * * * ]条款明确允许此类披露或使用“机密信息”指由一（1）方或代表一（1）方向另一方披露或以其他方式提供的与本协议有关的任何技术、业务或其他可申请专利或以其他方式获得的任何形式（书面、口头、照相、电子、磁性或其他）的信息和材料，或指某些经修订的双方于2023年2月20日订立的保密协议（"保密协议"），不论是在生效日期之前、当日或之后，包括本协议的条款，与任何许可化合物或任何许可产品有关的信息（包括监管文件），任何许可化合物或任何许可产品的任何开发、制造或商业化，由披露方或其关联公司或其各自（子）被许可人/分被许可人（包括许可专有技术）开发或代表其开发的与此相关的任何信息，以及任何一方的科学、监管或商业事务或其他活动。尽管有上述规定，自期权生效日期及之后直至本协议终止（但未到期），产品信息应被视为武田的机密信息（武田应被视为披露方，而ACI应被视为与此相关的接收方），自本协议任何此类终止（但未到期）起及之后，ACI应被视为与此相关的披露方（且武田应被视为接收方）。为免生疑问，任何联合专有技术（产品信息除外）和本协议的条款应被视为双方的机密信息（双方应被视为接收方和披露方）。

10.2.例外。尽管有上述规定，保密信息不应包括接收方能够在其书面记录中或与其他有管辖权的证据一起证明的任何信息：

10.2.1.是否或以后通过使用、公布、一般知识或类似方式向公众普遍提供，而不是通过接收方或其任何关联公司违反本协议的任何作为或不作为，或在生效日期之前，接收方的保密协议；

10.2.2.其后由第三方（但披露方或其附属公司的任何代表或代表披露方或其附属公司披露此类信息的任何人除外，无保密或不使用义务）向接收方或其任何附属公司披露，该第三方可合法地这样做，且就此类信息不对披露方或其任何附属公司承担保密义务；

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10.2.3.在收到披露方或其任何关联公司之前已由接收方或其任何关联公司管有，对此类信息没有任何保密义务；提供了上述例外情况不适用于产品信息或联合专有技术；或

10.2.4.是或曾经由接收方或其任何关联公司独立开发，没有使用或参考披露方的机密信息；提供了上述例外情况不适用于产品信息或联合专有技术。

机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息被包含在本节10.2规定的例外情况中的更一般的信息所包含而成为对第10条规定的义务的豁免。此外，机密信息的任何组合不应仅仅因为此种机密信息的个别要素被包括在本节10.2规定的例外情况中而成为免除本协议义务的条件，除非该组合及其原则属于此类例外的一个或多个范围。

10.3.允许披露。尽管有第10.1节中的任何相反规定，每一缔约方均可披露另一缔约方的机密信息，只要此种披露是：

10.3.1.根据有管辖权的法院或其他有管辖权的政府当局的有效命令作出，或在接收方的法律顾问合理认为适用法律另有要求的情况下作出此类披露（向证券监管机构备案的原因除外，后者应受第10.7条管辖）；前提是， 然而、接收方应首先向披露方发出书面通知，并给予披露方合理机会，以撤销该命令或获得保护令或保密待遇，要求该法院或政府当局对属于该命令标的或要求披露的机密信息和文件进行保密，或在披露后仅用于发布该命令或法律要求披露的目的；和前提是， 进一步、为响应法院或政府当局的此类命令或适用法律要求而披露的机密信息，应限于为响应该命令或该适用法律而依法要求披露的信息；

10.3.2.由接收方或代表接收方向专利主管机构作出的作为可由接收方合理地确定为根据本协议获得或执行专利的目的所必需；然而，提供，应采取合理措施，确保在可获得此类保护的范围内对此类信息进行保密处理；

10.3.3.向潜在或实际投资者、与任何实际或拟议的控制权变更有关的收购人、贷款人或其他财务伙伴或融资来源，以及他们各自的律师、会计师、银行、投资者和顾问，在每种情况下，仅在他们评估此类潜在或实际投资、收购、债务交易或其他收购或财务交易时可能需要的情况下；提供了,然而，that（a）the

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上述披露应限于[ * * * ]和（b）向这些人进一步披露超出（a）条规定的另一方的机密信息应需要另一方事先书面同意（且该另一方应本着诚意考虑任何此类请求）；提供，进一步、此类人员必须受类似（或受道德约束）的保密和不使用义务的约束，其范围至少相当于本第10条规定的那些义务，且限制不低于这些义务（保密和不使用义务的持续时间视情况而定，不少于[ * * * ]披露之日）；或

10.3.4.与一方履行本协议有关的，向该一方的任何关联公司；提供了在披露前，这类附属公司必须受到类似的保密和不使用义务的约束，其范围至少相当于本第10条规定的那些义务，且限制不低于这些义务（保密和不使用义务的持续时间视情况而定，不低于自披露之日起[ * * * ]）。

10.4.武田允许的额外披露。尽管第10.1节中有任何相反的规定，但在符合第3.3.3节的规定下，武田及其关联公司及其次级被许可人可能会披露与开发许可化合物或许可产品有关的必要或合理有用的ACI机密信息（包括与任何备案有关的机密信息，由或代表武田或其任何关联公司或其或其子被许可人提出的监管批准申请或请求）或与履行武田义务或行使本协议所设想的武田权利有关的其他申请或请求，仅限于此类机密信息在第5.1节授予武田的许可范围内，包括向现有或潜在分销商、子被许可人、合作伙伴或收购人；然而，提供、该等分销商、次级被许可人、合作伙伴或收购人应受类似的保密和不使用义务的约束，其范围至少相当于本第10条规定的范围，且限制性不低于本第10条规定的范围（保密和不使用义务的持续时间视情况而定，自披露之日起不少于[ * * * ]）。

10.5.ACI允许的额外披露。尽管第10.1节中有任何相反的规定，ACI有权向根据3.4节指定的任何允许的分包商披露武田的机密信息，前提是此类披露对于ACI履行其在本协议下的开发和制造义务是必要的；提供了在披露前，这类分包商必须受类似的保密和不使用义务的约束，其范围至少相当于本第10条规定的那些义务，且限制不低于这些义务（保密和不使用义务的持续时间视情况而定，自披露之日起不少于[ * * * ]）；提供，进一步、如果期权生效日期未发生或本协议在期权生效日期后终止，[ * * * ]应受类似的保密和不使用义务的约束，其范围至少相当于本第10条规定的义务，且限制性不低于其规定的义务（自披露之日起，保密和不使用义务的持续时间视情况而定，不少于[ * * * ]）。

10.6.Name的使用。除本协议另有明文规定外，任何一方均不得在任何出版物、新闻稿、营销和宣传材料或其他形式的

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在每种情况下未经该另一方事先书面批准的情况下予以公示。本条第10.6款规定的限制，不得禁止任何一方作出适用法律或披露方的证券上市（或已向其提交上市申请）的证券交易所规则所要求的、指明另一方的任何披露。

10.7.公开公告。双方已商定一（1）份或多份新闻稿的内容，这些新闻稿应以本协议所附的格式实质上作为附表10.7，各方应协调释放，以便在生效日期后迅速完成释放。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或其标的发布任何其他公告、新闻稿或其他公开披露，但披露方律师认为适用法律或披露方证券上市（或已向其提交上市申请）的证券交易所规则要求的此类披露除外。其律师认为，如某一缔约方根据适用法律或其证券上市（或已向其提交上市申请）的证券交易所的规则要求进行此类公开披露，该缔约方应在合理可行的情况下尽可能提前（且在任何情况下不少于预期披露日期之前的[ * * * ]）向另一方提交拟议的书面披露，以便提供对此发表评论的合理机会；提供了如果此类要求的披露包括对本协议的披露，披露方还应向另一方提交经编辑的本协议表格，并应就此类披露提交保密处理请求（或在美国以外的国家提供同等保护）。披露方应纳入从另一方收到的关于此类披露的任何合理评论。尽管有上述规定，自期权生效日期起及之后，武田及其附属公司及其次级被许可人有权公开披露有关许可化合物和许可产品的研究、开发和商业信息（包括与监管事项有关的信息）；提供了该等披露须遵守本条第10条有关ACI保密信息的其他规定。任何一方均无需寻求另一方的许可，以根据本第10.7节重复有关本协议条款的任何信息或已由该方或另一方公开披露的关于本协议的任何修订；提供了截至该时间，此类信息保持准确，前提是此类披露的频率和形式是合理的。

10.8.出版物。双方认识到公布和公开披露本协定项下活动的结果和有关信息的可取性。因此，（a）在期权生效日期之前、ACI和（b）自期权生效日期起及之后，武田在每种情况下（a）和（b））均可自由地公开披露本协议项下活动的结果和相关信息，包括研究、开发和商业信息（包括与监管事项有关的信息），这些信息须由另一方就此类机密信息的专利性和保护问题对该缔约方的机密信息的任何披露进行事先审查，其方式应符合本节10.8中规定的适用法律和行业惯例；提供了如果武田合理地认为发布ACI可能会造成竞争损害或对许可化合物或许可产品的价值或对许可化合物或许可产品的整体专利组合产生不利影响，武田应将该信念书面通知ACI，而该发布应以武田事先书面同意为前提。

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据此，在发布或披露另一方的机密信息（或者，就ACI而言，发布或披露有关许可化合物或许可产品的信息）之前，发布方应至少在提交供发布或展示之前[ * * * ]向另一方提供该等拟议出版物和披露的草稿（但有关拟议摘要、海报或演示文稿摘要的草稿，应至少在提交供发布或展示之前[ * * * ]提供）。出版缔约方应通过其指定的代表迅速作出答复，无论如何不迟于收到拟议的出版物或介绍或该出版物或介绍可能要求的较短期限后的[ * * * ]。另一缔约方请求延迟公布或呈报的，发布缔约方应延迟一段时间（不超过[ * * * ]），以允许提交专利保护申请，并以其他方式处理机密信息或相关竞争损害问题。为清楚起见，自期权生效日期起及之后，ACI不得且应促使其每一关联公司及其各自的许可人和（分）被许可人在未经武田事先书面同意的情况下就许可化合物或许可产品或武田的任何机密信息作出任何出版物或公开披露。

10.9.退回机密资料。如本协议因任何原因终止，应一方的书面请求，非请求方应在请求方的选择下：（a）迅速销毁非请求方拥有或控制的所有请求方机密信息副本（联合专有技术和本协议条款除外），并以书面形式向请求方确认销毁，或（b）迅速向请求方交付，费用由非请求方自行承担，非请求方拥有或控制的请求方机密信息的所有副本（联合专有技术和本协议条款除外）；提供了如果本协议就领土内的一（1）项或多项（但不是全部）许可产品或国家终止，则上述退回或销毁义务仅适用于仅与此类终止的许可产品或国家（如适用）有关的机密信息。尽管有上述规定，仍应允许非请求方在必要或合理有用的范围内保留（x）此类机密信息，以履行本协议项下的任何持续义务或行使任何持续权利（包括关于任何未终止的许可产品和国家），无论如何，为存档目的保留此类机密信息的单一副本（y）仅由该非请求方的自动归档和备份程序创建的任何包含此类机密信息的计算机记录或文件，其创建和保留的方式与该非请求方的标准归档和备份程序一致，但不得用于任何其他用途或目的。在第10.1节规定的期限内，所有机密信息应继续受本协议条款的约束。经请求方书面请求，非请求方应证明根据本条10.9要求采取的所有行动均已完成。为明确起见，如果（i）武田没有在期权期限届满前、在期权期限届满时提供行使通知，以及（ii）本协议在期权生效日期之前终止，则在此种终止生效日期之前，则适用本条10.9的上述规定。

10.10.保护个人资料。各缔约方承认并同意，各缔约方自行确定其将进行的个人数据处理的目的和方式，因此各缔约方是独立的数据控制者（根据GDPR的定义）

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关于自己处理个人数据而不是代表另一方处理个人数据的处理者。因此，每一缔约方本身都有责任遵守适用的数据保护法规定的作为控制者的义务，包括遵守与将个人数据在来源国之外转移给位于第三国的缔约方关联公司或分包商有关的任何要求。每一缔约方均承认，就另一缔约方向其提供的任何数据而言，其应在所有重大方面遵守保护包括假名原始数据在内的个人数据的适用要求以及在附表10.10在适用于每一方履行其在本协议下的义务的范围内。在不限制前述规定的情况下，就许可化合物和许可产品进行临床试验的每一缔约方应向所有参与该临床试验的人员提供数据隐私通知，并在适用的数据保护法要求时，在每种情况下根据适用的数据保护法并允许使用本协议规定的个人数据的情况下，获得这些人员的适当同意。如任何一方知悉其已向另一方提供了根据此类同意或通知不得共享的个人数据，或参与临床试验的人已撤回其同意、要求删除或选择退出对个人数据的某些处理，则该一方应迅速通知另一方，以便在适用的数据保护法要求的情况下以及在何时可以删除或匿名化受影响的个人数据。如发生影响本协议标的个人数据的个人数据泄露事件，遭受上述个人数据泄露的一方应通知另一方，不得无故拖延。当事人应当根据适用的《数据保护法》的要求，合理协助对方应对个人数据泄露并履行对数据主体或数据保护监管机构的通知义务。

第11条
代表和授权书

11.1.相互陈述和保证。自生效日期起，ACI和武田各自声明并向对方保证：

11.1.1.本组织经适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，并拥有执行、交付和履行本协议所需的一切权力和权力，无论是公司的还是其他的；

11.1.2.本协议的执行和交付及其在此设想的交易的履行已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反：（a）该缔约方的章程文件、章程或其他组织文件；（b）在任何重大方面，该缔约方受约束的任何协议、文书或合同义务；（c）任何适用法律的任何要求；或（d）任何适用于该缔约方的现行有效的法院或政府机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；

11.1.3.本协议是该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对其强制执行，但须遵守影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或其他普遍适用法律的影响、影响特定履约可获得性的司法原则和一般衡平法原则（无论可执行性被视为法律上的程序还是衡平法上的程序）；和

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11.1.4.它不对任何人承担任何与本协议条款相冲突或不一致或会妨碍其勤勉和完全履行本协议项下义务的合同或其他义务。

11.2.ACI的额外陈述及保证.ACI还向武田声明并保证（a）（i）除非在附表11.2随函附上（“首次披露时间表"）和（ii）不包括第11.2.18节，在每种情况下（（i）和（ii）），截至生效日期，（b）在第11.3节的规限下，但截至数据包下架日期的数据包更新披露附表中规定的除外，以及（c）在第11.3节的规限下，仅就第11.2.2节最后两句、第11.2.3节、第11.2.6节最后一句和第11.2.10节最后一句规定的数据包更新披露附表中规定的除外，截至期权生效日期，如下：

11.2.1.截至生效日期、数据包下架日期和期权生效日期（如适用）存在的所有许可专利均列于附表1.13 8和附表1.157（The "现有专利”），而ACI是现有专利的全部权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，不受任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张。所有这类现有专利（a）全部或部分存在且不是无效或不可执行的，（b）正根据适用法律在领土各自的专利局进行勤勉的起诉，（c）已妥善和正确地提交和维护，所有适用的费用已在到期付款日期或之前支付。关于现有专利中的未决申请，ACI及其附属公司已将其和发明人知悉的所有相关参考资料、文件和信息提交给相关专利局的相关专利审查员。ACI有权授予此处指定的许可。

11.2.2.所有现有协议均列于附表11.2.2.双方在本协议项下的权利和义务与现有协议完全一致，并且在任何重大方面不受其限制。任何ACI或其关联公司（a）均不违反任何现有协议，或（b）均未收到其交易对手就任何现有协议项下的违约或终止发出的任何书面通知。据ACI所知，（i）不存在可合理预期会导致任何此类违约或终止的事实或情况，以及（ii）没有交易对手违反任何现有协议。

11.2.3.不存在针对ACI或其任何关联公司的与现有监管文件、现有专利或许可专有技术有关的索赔、判决或和解，或与之相关的金额。没有提起任何索赔或诉讼，或者据ACI所知，没有受到任何人的威胁，他们声称，并且ACI对任何索赔（无论是否声称）均不知情，即（a）现有专利或许可的专有技术无效或不可执行，或（b）现有监管文件、现有专利或许可的专有技术，或现有监管文件、现有专利或许可的披露、复制、制作、转让或许可，这些现有专利或许可的专有技术或开发，制造或商业化许可化合物或许可产品（如本协议所设想的截至生效日期、数据包下调日期和期权生效日期存在的许可化合物或许可产品），确实或将会侵犯、侵犯、挪用或以其他方式冲突或干扰任何人的任何专利或其他知识产权或专有权利，并且据ACI所知，不存在任何事实或情况，以

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可以合理预期会引发任何此类索赔。据ACI所知，任何人（i）没有侵犯或正在侵犯或威胁要侵犯任何现有专利，或（ii）没有盗用或正在盗用或威胁要盗用许可的专有技术。

11.2.4.ACI控制其或其关联公司所有权或控制权中对开发、制造许可化合物和此处设想的许可产品或将其商业化所必需或合理有用的所有信息和专利，且此类信息和专利不受除现有协议外丨ACI或其任何关联公司作为一方的任何其他许可或协议的约束。ACI控制其或其附属公司所有权或控制权中所有定向于Abeta的主动免疫疗法。

11.2.5.现有专利代表在ACI或其关联公司所有权或控制权范围内的与许可化合物或许可产品或其开发。据ACI所知，截至生效日期、数据包下调日期和期权生效日期（如适用），没有任何由ACI或其任何关联公司拥有或控制的与截至生效日期存在的许可化合物或许可产品、数据包下调日期和期权生效日期相关的信息不在截至生效日期存在的许可专有技术范围内、数据包下调日期和期权生效日期。

11.2.6.对任何现有专利或任何许可专有技术拥有或曾经拥有任何权利或拥有任何权利的每一个人已将其在此类现有专利和许可专有技术中的全部权利、所有权和利益转让给并已执行协议的每一个人将其在此类现有专利和许可专有技术中的全部权利、所有权和利益转让给ACI。据ACI所知，ACI或其任何关联公司或其或其（子）被许可人的现任高级职员、雇员、代理人或顾问均未违反任何转让或其他协议的任何条款，包括任何雇佣合同，该协议涉及保护ACI或此类关联公司的专利或其他知识产权或专有信息。

11.2.7.ACI已获得权利（包括在任何专利和其他知识产权下）使用所有信息和所有其他材料（包括任何配方和制造工艺及程序）由任何第三方根据ACI与任何此类第三方之间的任何协议开发或交付，这些材料与截至生效日期、数据包下载日期和期权生效日期存在的许可化合物和许可产品有关，且ACI有权根据每项该等协议向武田及其指定人员转让该等信息或其他材料，并授予武田在开发、制造或商业化无限制地使用该等信息或其他材料的许可化合物或许可产品的权利。

11.2.8.现有专利所涵盖的发明（a）不是与美国联邦政府或其任何机构全部或部分资助的任何研究活动有关的构思、发现、开发或以其他方式作出的，（b）不是35 U.S.C.第201（e）、（c）条中所述的“主题发明”，不受专利规定的其他约束，并且经修订的《1980年商标法修正案》，编纂于35 U.S.C. § § 200-212，经修订，以及根据该修正案颁布的任何条例，包括37 C.F.R.第401和（d）部分，但第附表11.2.8, 不是美国境内或境外任何其他政府当局的任何许可、选择或其他权利的主体，因为该政府当局资助研究和

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发展或其他（收取付款的权利或一般适用于个人财产的任何法律，例如征收法除外）。

11.2.9.许可专有技术已被保密或仅根据保密条款向第三方披露。据ACI所知，任何第三方均不存在违反此类保密规定的行为。

11.2.10.ACI已向武田提供：（a）所有现有的监管文件和所有现有协议；（b）其拥有或控制的有关或与许可化合物或许可产品有关的所有重要的许可专有技术和其他信息，包括与ACI或其关联公司已知的许可化合物的安全性和有效性有关的所有重大不利信息（仅截至生效日期的专有CMC信息除外），并且在每种情况下（（a）至（b）），根据ACI的知情情况，所有此类材料、现有监管文件、现有协议、许可专有技术和其他信息均为真实，完整正确。除在生效日期、数据包下调日期和期权生效日期（如适用）之前以书面形式向武田披露的情况外，ACI及其关联公司概不知悉任何合理可能对许可化合物或许可产品的科学、治疗或商业潜力产生不利影响的事实或情况（包括任何监管机构对任何IND或监管批准的任何备案、申请或请求的接受，或随后的批准）。

11.2.11.ACI或其任何关联公司或其或其（分）被许可人均未在领土内就许可产品申请、注册或获得任何商标。

11.2.12.ACI或其任何关联公司或其或其（子）被许可人，或其任何高级职员、雇员或代理人均未就许可化合物或许可产品的开发向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未披露就许可化合物或许可产品的开发向FDA或任何其他监管机构要求披露的重大事实或实施行为，就许可化合物或许可产品的开发发表声明或未发表声明，可以合理地预期这些声明将为FDA援引其在56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（1991年9月10日）及其任何修正案或领土内任何类似的法律或政策。

11.2.13.ACI及其关联公司及其（子）被许可人已根据适用法律（包括良好实验室规范、良好生产规范和良好临床规范）以及其各自的承包商和顾问进行了他们在生效日期、数据包下架日期和选项生效日期（如适用）之前进行的所有许可化合物和许可产品的开发和制造（包括生成、制备、维护和保留所有监管文件）。

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11.2.14.除非载列于附表11.2.14，不存在因任何协议（现有协议除外）产生的许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化而需要向第三方支付的金额，或者，据ACI所知，完全没有。

11.2.15.ACI及其关联公司及其（分）被许可人已在所有重大方面遵守所有国家与许可化合物和许可产品有关的个人数据的隐私、处理和安全的所有适用法律（包括任何跨国界的个人数据转让）、适用于许可化合物和许可产品的所有与隐私相关的同意书和通知以及它作为一方的任何合同的要求，在每种情况下，这些合同在收集此类个人数据时均有效，披露或以其他方式处理并适用于当时进行的此类收集、披露或处理。ACI、其关联公司及其（子）被许可人已向所有参与有关许可化合物和许可产品的临床试验的人员提供数据隐私通知，并在适用的数据保护法要求时，获得这些人员的适当同意。此类通知和同意是根据适用的数据保护法作出的，并允许武田、其关联公司及其次级被许可人披露和使用本协议中规定的个人数据。

11.2.16.ACI或其任何关联公司或其或其（分）被许可人均未被取消资格或受到取消资格限制，且ACI或其任何关联公司均不会以任何身份就许可化合物或许可产品使用根据FFDCA第306条被取消资格的任何人或属于该部分所述的定罪对象的人。

11.2.17.（a）任何ACI或其关联公司或其（分）被许可人的高级职员、董事和雇员，以及据ACI所知，代表其或其行事的任何其他人均未直接或间接给予、主动提出或承诺给予任何政府官员金钱或任何有价值的东西，意图影响任何政府官员或任何其他人以腐败或不正当的方式获取或保留业务或任何商业优势，例如许可证或经营许可，（b）就许可化合物或许可产品而言，在每种情况下（（a）和（b）），代表其行事的所有人都实质上遵守了美国《反海外腐败行为法》、执行《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律以及禁止贿赂、回扣或其他非法或不正当手段获取商业或商业优势的适用当地法律。

11.2.18.仅在数据包下架日期和期权生效日期，（a）数据包在所有重大方面都是完整的，（b）数据包是由拥有准确准备此类信息的适当技能、经验和专长的ACI员工准备的，以及（c）如果ACI已与第三方订立任何协议，以根据第9.7节获得第三方权利项下的许可或权利，（i）该协议具有充分的效力和效力，并且根据其条款，如本协议所设想，（ii）本协议项下各方的权利和义务与该协议完全一致，并且在任何重大方面不受该协议的限制，以及（iii）ACI已向武田提供任何该等协议的副本。

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11.3.更新披露时间表s.ACI应向武田提供有关陈述和保证的更新的披露时间表（或不需要此类更新的声明）第11.2节作出的规定如下：

11.3.1.在ACI根据第4.1.2节向武田交付数据包的同时，ACI应向武田提供（a）更新的附表11.2.1，一个更新的附表11.2.2以及任何例外的清单附表11.2（根据本条提供的任何该等例外情况清单ion 11.3.1，the“数据包更新披露时间表"）；或（b）一份书面声明，说明无需进行此类更新，且所有此类附表、陈述和保证在该日期保持真实和正确（提供此类更新的附表或此类声明的日期，“数据包下调日期”）；以及

11.3.2.若武田在期权期内提供行权通知，则在[ * * * ]内应向武田提供（x）任一更新的附表11.2.1，一个更新的附表11.2.2以及，仅就第11.2.2节、第11.2.3节的最后两句、第11.2.6节的最后一句和第11.2.10节的最后一句，列出任何例外情况附表11.2（根据本条第11.3.2条提供的任何此种例外情况清单，a "调低更新的披露时间表"）；或（y）一份书面声明，说明无需进行此类更新，且所有此类附表、陈述和保证自[ * * * ]

前提是，在每种情况下，数据包更新披露时间表或下调更新披露时间表（如适用）中的任何更新不得被视为修订或补充初始披露时间表，因为它在生效日期存在，或数据包更新披露时间表，因为它在数据包下调日期存在或在此类修订之前存在，用于本协议项下的任何目的，包括为第12.2条下的赔偿条款的目的（因此不应纠正任何先前未披露的情况）。对于ACI未根据第11.3.1节（a）款或第11.3.2节（x）款（如适用）提供更新的时间表的所有陈述和保证，或者如果ACI未能在每一此类部分规定的时间段内提供任何更新的时间表或第11.3.1节（b）款或第（y）11.3.2节（如适用）中的此类声明，ACI应被视为已在数据包下调日期和期权生效日期（如适用）向武田作出第11.2节中的陈述和保证，无需额外资格。为免生疑问，由ACI在数据包更新披露时间表或调低更新披露时间表（如适用）中作出的例外情况，不应纠正首次披露时间表或数据包更新披露时间表（如适用）中的缺陷。ACI承认并同意，在数据包更新披露时间表或下调更新披露时间表（如适用）中所作的任何披露均不能纠正违反ACI在本协议下的任何契约或义务的行为，包括第11.5节，并且在数据包更新披露时间表或下调更新披露时间表（如适用）中所作的任何披露均不应被视为符合本协议下任何此类违反行为的资格。

11.4.反贿赂和反腐败合规。各缔约方及其附属机构拥有并承诺，它们应在任期内继续更新和维护内部合规计划，根据该计划，各缔约方（或其附属机构）的雇员必须遵守所有适用的法律，包括适用的当地和国际反贿赂和反腐败法律法规。在不限制前述内容的情况下，各缔约方应、且应

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促使其关联公司及其（分）被许可人/分被许可人：（a）不直接或间接向任何政府官员提供、提供或承诺向任何政府官员提供金钱或任何有价值的东西，以试图影响任何政府官员或任何其他人以腐败或不正当的方式获得或保留业务或任何商业优势，例如经营业务的许可证或执照，以及（b）在实质上遵守与开展其业务运营有关的所有适用法律，包括《美国反海外腐败法》，执行《打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律和禁止贿赂、回扣或其他非法或不正当手段获取商业或商业利益的当地法律，在每种情况下（（a）和（b）），涉及许可化合物和许可产品。

11.5.盟约.

11.5.1.在期限内，ACI及其任何关联公司均不得对根据本协议授予（或自期权生效日期起将被授予）武田的与许可专利有关的权利构成担保或减少。

11.5.2.在期权期内，任何一方均不得、也不得促使其附属公司（a）挪用任何第三方的专有技术或侵犯任何已公布或已发布的专利（或，就任何专利申请而言，采取任何将构成侵权的行动，如果此类申请作为已发布的专利发布），或在该缔约方或其任何关联公司已知或合理知晓的范围内，侵犯第三方的任何其他知识产权，在每种情况下，与开发或制造许可化合物和许可产品有关，以及（b）使用美国联邦政府或其任何机构的任何资金来资助，直接或间接地、全部或部分地进行本协议项下的任何开发或制造活动。

11.5.3.在任期内，每一方应迅速书面通知另一方，如果其或任何正在执行或已经执行有关许可化合物或许可产品的服务的人被取消资格或成为FFDCA第306节所述的定罪对象，或任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政程序待决或据该方所知受到威胁，涉及对其或任何执行（或已经执行）有关许可化合物或许可产品的服务的人的取消资格或定罪。

11.5.4.自生效日期起至期权生效日期止，ACI应并应促使其关联公司（a）不采取任何行动或不采取任何行动，以产生限制或损害根据本协议应授予武田的权利或阻止任何一方履行其在本协议下义务的能力的效果，包括（i）许可、转让或以其他方式处置任何许可专有技术或许可专利，或（ii）订立、修改、延长，以实质上限制或损害武田在本协议下的权利的方式续签或修订与许可化合物或许可产品或根据本协议授予的知识产权有关的任何合同，（b）不得作出任何作为或容许任何不作为的发生，以致第11.2条中的ACI的任何陈述及保证（可根据及依据第11.3条予以更新）自期权生效日期起不真实，及（c）如武田知悉第11.2条中的任何陈述或保证不真实，则须迅速通知其。

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11.6.认股权证的免责声明。除此处规定的明示陈述和保证外，任何一方均不作出任何陈述，也不授予任何形式的明示或暗示的陈述和保证，无论是在事实上还是通过法律运作、通过法规或其他方式，并且每一方具体否认任何其他陈述和保证，无论是书面的、口头的还是完全

第12条
无偿性

12.1.ACI的赔偿.武田应赔偿ACI、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（“ACI受偿人”），并为他们中的每一个人辩护并使其免受任何和所有损失、损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和开支）（统称，“损失”）就第三方的任何及所有诉讼、调查、索偿或要求（统称，“第三方债权"）产生或因此而发生[ * * * ]，在每种情况下（（a）、（b）和（c）），只要在第12.1（a）条和第12.1（b）条的情况下，此类损失（x）是基于ACI的作为或不作为如果此类损失是由武田受保人蒙受的，则根据第12.2（a）条或第12.2（b）条有义务对武田受保人进行赔偿，而在第12.1（c）条的情况下，（y）是基于如果此类损失是由武田受保人蒙受的，则ACI根据第12.2条有义务对武田受保人进行赔偿的作为或不作为，在每种情况下（（x）和（y）），对于哪些损失，每一方应在各自承担责任的范围内赔偿对方，或（z）因本协议项下任何ACI受偿人的疏忽而产生或由于其疏忽而发生。

12.2.对武田的赔偿.ACI应赔偿武田、其关联公司、其及其分许可人和分销商以及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（“武田受偿人"），并为它们中的每一个人辩护，使其免受与由此产生或由此产生的任何和所有第三方索赔有关的任何和所有损失[ * * * ]，但在第12.2（a）节和第12.2（b）节的情况下，此类损失（x）是基于武田根据第12.1（a）节或第12.1（b）节有义务根据第12.1（b）节对ACI受偿人进行赔偿的作为或不作为，如果此类损失是由ACI受偿人承担的，以及（y）在第12.2（c）节的情况下，是基于武田根据第12.1节有义务根据该作为或不作为对ACI受偿人进行赔偿的，如果此类损失是由ACI受偿人承担的，在每种情况下（（x）和（y）），每一方应在各自对损失承担的责任范围内赔偿对方的损失，或（z）由本协议项下任何武田受偿人的疏忽引起或由于该疏忽而发生。

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12.3.赔偿程序。

12.3.1.索赔通知。有关ACI受保人或武田受保人（如适用）的所有赔偿要求均应由本协议的该等方单独提出（“获赔党”).获弥偿方应在合理可行范围内尽快向弥偿方发出书面通知（一份“赔偿索赔通知"）的任何损失或事实发现，而该受赔偿方拟根据本条提出赔偿请求，但在任何情况下，赔偿方概不对因迟延提供该通知而导致的任何损失承担赔偿责任。每份赔偿索赔通知必须包含对索赔以及此类损失的性质和金额的描述（在此时已知此类损失的性质和金额的范围内）。就任何损失和第三方索赔收到的所有文件和正式文件，被赔偿方应及时向赔偿方提供副本。

12.3.2.控制防御。在符合第9.4节的规定下，第9.5和第9.6节，赔偿方可自行选择，在赔偿方接获赔偿要求通知书后[ * * * ]内向被赔偿方发出书面通知，承担任何第三方索赔的抗辩。赔偿方承担第三方索赔抗辩，不得解释为承认赔偿方有责任就第三方索赔向被赔偿方作出赔偿，也不构成赔偿方放弃对被赔偿方的赔偿要求可能主张的任何抗辩。在承担第三方索赔的辩护时，赔偿方可以指定赔偿方选定的任何法律顾问担任第三方索赔辩护的首席律师。如发生赔偿方代为抗辩第三方索赔的情形，被赔偿方应立即将被赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件原件（包括法院文件）交付给赔偿方。赔偿方承担第三方索赔抗辩的，除第12.3.3节另有规定外，除非赔偿方以书面特别要求，否则赔偿方概不对被赔偿方随后因分析、抗辩或解决第三方索赔而产生的任何法律费用承担赔偿责任。在最终确定赔偿方不负有赔偿、抗辩或使被赔偿方免受第三方索赔损害的义务的情况下，被赔偿方应赔偿赔偿赔偿方因其抗辩第三方索赔而遭受的任何损失。

12.3.3.参加辩护的权利。在不限制第12.3.2节的情况下，任何受赔偿方均有权参与但不控制（第9.4节、第9.5节和第9.6节规定的除外）此类第三方索赔的辩护，并为此目的聘请其选择的律师；提供了除非（a）受偿方书面特别授权雇用该等人员，并由受偿方承担该等费用，否则该等雇用须由受偿方自理，（b）赔偿方未根据第12.3.2节（在此情况下，受赔偿方应控制辩护）承担辩护和聘请律师，或（c）受赔偿方和赔偿方就该第三方索赔的利益已充分不利，足以根据适用法律、道德规则或衡平法原则禁止由双方的同一律师代理。为明确起见，如果受赔方有

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根据第9.4节、第9.5节或第9.6节控制第三方索赔抗辩的权利，被赔偿方应有权控制该第三方索赔，但不限制赔偿方根据第12.1节或第12.2节（如适用）对损失承担的责任。

12.3.4.结算。关于仅与支付与第三方索赔有关的金钱损害赔偿有关且不应导致受赔偿方成为受禁令或其他救济的任何损失而对于赔偿方应已书面承认根据本协议向受赔方作出赔偿的义务，赔偿方应拥有同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置该等损失的唯一权利，条件是赔偿方应全权酌情认为适当。对于与第三方索赔有关的所有其他损失，如赔偿方已根据第12.3.2节承担了对第三方索赔的抗辩，则赔偿方应有权同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置该损失；提供了获得受偿方的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。赔偿一方未按上述规定承担并进行第三方债权抗辩的，被赔偿一方可以抗辩该第三方债权。在不限制第九条规定的当事人权利和义务的情况下，无论赔偿方是否选择抗辩或起诉任何第三方索赔，未经赔偿方事先书面同意，任何被赔偿方不得就任何第三方索赔承担任何责任，或解决、妥协或处置任何第三方索赔。除第九条另有规定外，未经赔偿当事人书面同意而达成的赔偿当事人对损失的任何和解、妥协或其他处分，赔偿当事人不承担赔偿责任。为明确起见，如果第三方索赔，或引起或导致此类第三方索赔的事件受第9条和第12.1节或第12.2节的约束，则第9条应适用于此类第三方索赔的抗辩，第12.1节或第12.2节（如适用）应适用于相关损失的财务责任分配。

12.3.5.合作。无论赔偿当事人是否选择抗辩或起诉任何第三方索赔，被赔偿当事人均应并应促使每一受赔人合作进行抗辩或起诉，并应提供记录、资料和证词，提供证人，并出席与此有关的合理要求的会议、发现程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括在向赔偿方提供的正常营业时间内访问并由赔偿方合理保留与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上使受赔偿方和其他雇员和代理人能够提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释，并且赔偿方应补偿被赔偿方与此相关的所有合理和可核实的自付费用。

12.4.特殊、间接和其他损失。[ * * * ]除[ * * * ]外，当事人或其任何关联公司或其或其附属公司均应对间接的、附带的、特殊的、示范性的、惩罚性的或后果性的损害承担责任，但无论是在合同、侵权、疏忽、违反法定义务或与本条款有关或以任何方式产生的损害赔偿责任理论上

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协议或此处设想的交易或使用许可化合物或许可产品，即使被告知此类损害的可能性。

12.5.保险。各缔约方应拥有并保持此类保险的种类和金额涵盖其对许可化合物和许可产品的开发，如（a）生物制药行业的正常和习惯，一般适用于处境类似的各方，以及（b）适用法律另有要求，但在每种情况下（（a）和（b）），不少于：

12.5.1.工人赔偿或雇主对当地法律或司法管辖区要求的限额承担的责任；

12.5.2.[ * * * ]中的一般责任保险；和

12.5.3.临床研究保险适用法律要求的限额。

一方按本协议要求维持的所有保险，将由财务评级不低于A-VIII在最新版的贝斯特的关键评级指南。经缔约方要求，各缔约方应向请求方提供其保险范围的证据。每一缔约方将向另一缔约方提供任何取消的最低[ * * * ]通知，无替代政策。保单应为发生形式，但如果一方当事人仅能获得索赔形式，则该当事人应在本协议全部到期或终止后继续维持该保险，期限为【* * *】前述期间，武田可自行投保全部或部分上述保险要求。

第十三条
任期和终止

13.1.任期和届满.本协议应自生效之日起生效，除非根据第13.2节提前终止（包括根据第4.4节和第13.2.2节自动终止本协议），否则本协议应继续有效，直至最后一个许可产品的最后一个特许权使用费期限届满之日（该期限，“任期”）（据了解，尽管有上述规定，本协议所载各方的某些明确开始于期权生效日期的权利和义务应从期权生效日期开始，除非并直至期权生效日期发生，否则不得生效）。在本条第13.1款规定的期限届满时，专属许可应成为全额支付、免版税、永久和不可撤销的全部。

13.2.终止。

13.2.1.因重大违约而终止。如果任何一方（即“违约方”）实质性违反任何其在本协议项下的重大义务，以及另一方的任何其他权利和补救措施（“非违约方”）可能有，未违约方可通过提供[ * * * ]并具体说明违约情况及其终止权主张终止本协议；提供了那：

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(a)该等重大违约涉及到期未付款的，通知期限为向违约方发出终止通知后的[ * * * ]；

(b)如果违约方在通知期内对终止通知中规定的违约行为进行了补救，则终止在通知期结束时不生效（或者，除涉及到期未付款的任何重大违约行为外，如果该违约行为不能在通知期内得到纠正，则如果违约方在通知期内启动了纠正该违约行为的行动并勤勉地继续该等行动，则只要违约方勤勉地继续该等行动，该终止行为在通知期结束时不生效）；

（c）关于武田违反第1节规定的勤勉义务的任何指称7.4、ACI应首先向武田提供书面通知，双方应在向武田送达该通知后的[ * * * ]内举行会议，以善意地讨论该所谓的违约以及武田关于适用的许可产品的开发和商业化计划，这些讨论应在ACI就该所谓的违约发出任何终止通知之前完成（为明确起见，该通知期不应在此类善意讨论结束和ACI随后发出终止通知之前开始）；和

（d）如果任何一方在通知期内根据本协议允许启动第14.5.1节下的争议解决程序，以解决正在寻求终止的争议，并且本着诚意正在执行该程序，则本第13.2.1节规定的通知期应予中止，只有在通过该争议解决程序最终解决争议后[ * * * ]该违约仍未得到纠正（或者，如果该违约不能在该[ * * * ]期间内得到纠正，则终止才应生效，违约方在该期限内开始纠正该违约行为并在此后勤勉地继续该等行为的，只要违约方勤勉地继续该等行为，该终止即不生效）。

据了解，根据本条第13.2.1款的终止应为最后补救办法，只有在无法通过支付金钱损害赔偿合理补救违约的情况下才可援引。

13.2.2.终止由[***]

13.2.3.因无力偿债而终止。如果任何一方（a）根据破产法或破产法申请保护，（b）为债权人的利益进行转让，（c）就其提交后[ * * * ]内未被解除的几乎所有财产指定或接受指定接管人或受托人，（d）提出其债务的组成或延期的书面协议，（e）提出或成为任何解散或清算的一方，（f）根据任何破产或无力偿债行为提出的呈请，或针对其提出的任何该等呈请未在提交的[ * * * ]范围内解除，或（g）以书面承认其一般无法履行其在一般过程中到期的义务，则另一方可在向该缔约方发出书面通知后立即全部终止本协议。

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13.2.4.因未能或延迟获得反垄断许可而终止。如果根据第4.2.2节提出反垄断申请，如果（a）武田收到与本协议项下所设想的活动和许可有关的反垄断申请有关的第二次请求，且武田在收到该第二次请求后的[ * * * ]内送达终止的书面通知；或（b）在最后一次反垄断申请提出之日后的[ * * * ]内未获得反垄断许可，且武田在该[ * * * ]期间结束后的[ * * * ]内送达终止的书面通知，则本协议应在武田向ACI发出书面通知后终止 .

13.3.破产中的权利。双方打算利用《公约》第365（n）条（或任何后续条款）的保护在适用法律允许的最大范围内，美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定。根据本协议或根据本协议授予的所有权利和许可，但仅限于构成《知识产权协议》第101条所定义的“知识产权”权利许可的范围内美国破产法，就第365（n）条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定而言，应被视为“知识产权”。各缔约方应保留并可充分行使其根据《公约》规定的所有权利和选举美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定，包括从另一实体获得知识产权的权利。

13.3.1.每一缔约方将在任期内，在可行的范围内，创建和维护根据本协议许可给另一方的所有知识产权的最新和更新副本，或者，如果无法复制，详细说明或其他适当的实施例。各缔约方承认并同意，第365（n）条含义内的知识产权“实施例”包括（a）研究数据副本；（b）实验室样本；（c）产品样本和库存；（d）配方；（e）实验室笔记和笔记本；（f）与临床试验有关的数据和结果；（g）监管文件（包括监管批准）；（h）监管文件（包括监管批准）方面的参考权；（i）临床前研究数据和结果；（j）有形信息（包括许可专有技术和联合专有技术）；（k）与此类知识产权有关的营销、广告和宣传材料。一旦发生由任何一方或针对任何一方的破产事件，另一方应有权获得（或酌情完全获得）所有此类知识产权（包括此类知识产权的所有实施例）的完整副本，如果尚未由该方占有，则应在破产程序启动时根据该方的书面请求（x）立即交付给它，除非经历破产事件的一方继续履行其在本协议下的所有义务，或（y）如果由于经历破产事件的一方继续履行而未根据上述（x）条交付，则在该一方或代表该一方拒绝本协议时。除非且直至经历破产事件的一方拒绝本协议，该一方应履行其在本协议下的所有义务或向另一方提供知识产权（包括此类知识产权的所有实施例），不得干涉另一方在本第13.3条中规定的知识产权权利，包括从另一实体获得知识产权的权利。

13.3.2.双方打算并同意，根据《破产法》第363条出售任何一方的资产，应受制于另一方根据第365（n）条享有的权利，即不能强迫另一方接受其利益的金钱清偿

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根据本协议获得许可的知识产权，因此，未经另一方明示、同时书面同意，不得向买方“自由和明确地”出售另一方在本协议和第365（n）条下的权利。

13.3.3.每一方在本条第13.3款中规定的所有权利、权力和补救办法，均不能取代现在或以后在法律上或股权上存在的任何其他权利、权力和补救办法（包括美国破产法）。双方打算在适用法律允许的最大范围内扩展以下权利，并根据美国《破产法》第365（n）条可强制执行：

(a)获得经历破产事件的一方的任何知识产权（包括其所有实施例）的权利，或与该一方签订合同以履行该一方在本协议下的义务的任何第三方，以及（就任何该等第三方而言）为开发任何许可化合物或许可产品或行使根据本协议授予另一方的任何其他权利所必需或合理有用的权利；

(b)与任何第三方直接签约完成签约工作的权利；以及

（c）有权根据与第三方的任何此类协议纠正任何违约，并将其费用与根据本协议应付给另一方的金额相抵。

13.4.期权生效日期前终止的后果。如果一方根据第13.2节在期权生效日期之前终止本协议，则一方授予另一方的所有权利和许可应立即终止（据了解，根据本协议授予武田的所有权利和许可应立即归还给ACI）；提供了第9.1.3节应继续有效。

13.5.期权生效日后终止的后果。

13.5.1.全部终止。如果一缔约方根据第13.2节在期权生效日期之后全部终止本协议（但为明确起见，如果本协议根据第13.1节到期或本协议在期权生效日期之前终止，则不会），在不违反第13.5.2节的情况下，应适用以下规定：

(a)双方应本着诚意努力进行谈判并订立终止过渡计划，以根据适当的专业和道德标准以及适用的法律，逐步结束、停止以及（与武田根据第13.2.2（a）节终止有关的除外）在任何终止的国家（ies）就任何终止的许可产品进行的任何正在进行的临床开发和商业化活动过渡到ACI。各缔约方应自行承担与上述过渡和结束有关的成本和费用以及在执行本第13.5条规定的活动中发生的其他费用；提供了那个[ * * * ]。

(b)武田的许可证根据第5.1节应立即终止任何终止国家的任何终止许可产品；

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提供了尽管如此终止，武田可根据本条第13.5款进行活动，武田应在适用法律允许的范围内，有权[ * * * ]就每一许可产品和此种终止所适用的每一个国家而言，将此种终止的生效日期出售或以其他方式处置其库存和任何进行中库存中当时的所有许可产品，如同本协议并未就此种许可产品或适用的此种国家而终止，且此类出售或处分不构成侵犯ACI或其关联公司的专利或其他知识产权或所有权； 提供了,进一步，（i）就本协议而言，任何及所有该等销售均应计入净销售，（ii）武田应继续就该等许可产品支付款项[ * * * ]（犹如本协议未就该等许可产品或国家终止一样），及（iii）在前述抛售期后剩余的任何终止国家的任何终止许可产品的任何该等库存应为[***]

（c）除非本条另有明文规定13.5在各方之间，对于此类终止适用的每个国家而言，对于该领域中所有正在进行和未来的已终止许可化合物和许可产品的开发、制造、商业化和其他开发，ACI应全权负责，费用由其自行承担，包括监管报告和对在此之前、之时或之后曾经或正在使用许可产品的患者的长期监测（安全性和有效性）（以确保安全性和有效性）终止生效日期；

（d）在适用法律允许的范围内，武田应[ * * * ]就每一许可产品和此种终止适用的每个国家；提供了武田可能[***]

（e）除非武田根据第13.2.2（a）条终止合同，[***]

（f）[***]

（g）如果ACI希望（i）由武田或其关联公司或其分被许可人（且由武田或其关联公司或其分被许可人控制）根据本协议（且由武田或其关联公司或其分被许可人控制）构思、发现、开发或以其他方式作出的与作为此类终止标的的任何许可产品有关的许可[ * * * ]，（ii）许可或恢复到不属于还原产品的已终止的许可产品，或（iii）在武田根据第13.2.2（a）节终止的情况下从武田获得的许可或恢复，在每种情况下（i）、（ii）和（iii），然后，ACI可以在[ * * * ]内将适用的终止通知通知武田，并且双方应本着诚意努力在最多[ * * * ]（或双方共同同意的较长期限）内就此类许可或退回（如适用）从武田至ACI进行谈判（但为清楚起见，不应要求武田同意任何此类许可或退回）；

（h）在武田拥有任何产品商标的范围内，该商标特别与终止国家的任何终止许可产品有关，而该商标是该许可产品在该国家商业化所必需的（如当时已销售的，但不包括全部或部分包括武田的任何公司名称或标识的任何商标），[ * * * ]和

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（一）如果武田和ACI无法就每一种情况就[ * * * ]达成一致，则在终止生效日期之后的[ * * * ]内，武田和ACI将在合理可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于该[ * * * ]期间届满之后的[ * * * ]，共同决定由一名独立专家参与确定[ * * * ]武田和ACI各自应在独立专家保留后的[ * * * ]内向独立专家和另一方提交（i）其关于[ * * * ]的最终提案，以及（ii）独立专家在该请求的[ * * * ]内可能要求的其他信息。独立专家应酌情通过在武田和ACI提交的两个最终提案中选择一个或另一个来确定[ * * * ]，就[ * * * ]而言，独立专家的此种确定应为最终决定，并对缔约方具有约束力。

13.5.2.终止有关一（1）个或多个许可产品或国家的本协议。如本协定根据第13.2.2节就一（1）项或多项许可产品而非全部许可产品或就一（1）项或多项国家而非整个领土终止，（a）第13.5节应仅适用于已终止国家的已终止许可产品，（b）除第13.8.1节规定的尚存条款和条款外，本协定的规定不适用于任何此类已终止许可产品或已终止国家；提供了如就一（1）个或多个国家而非整个领土终止，则根据第13.5.1（b）节终止武田的许可不应适用，相反，根据本协定授予武田的权利和许可应自动被视为就终止的国家作出非排他性修改，仅包括有权在终止国（ies）开发和制造许可化合物和许可产品，仅用于支持许可产品在领土内尚存国家的监管批准或商业化。

13.6. [***]

13.6.1.[***]

13.6.2.[***]

13.6.3.[***]

13.6.4.[***]

13.7.补救措施。除本协议另有明确规定外，终止本协议（无论是全部协议还是就一（1）项或多项许可产品或国家（ies）而言）不应限制法律或权益中可能存在的补救措施。

13.8.应计权利；存续义务。本协议的终止或到期（无论是全部或就一（1）项或多项许可产品或国家））因任何理由而终止或到期，均不损害在该终止或到期之前为一方的利益而产生的任何权利；提供了在任何情况下，基于任何一方根据第13.2条交付与该许可产品有关的任何终止通知之日或之后发生的与该许可产品有关的任何里程碑事件，在任何情况下，ACI均不得根据第8.3条或第8.4条对任何里程碑付款积累任何权利，武田也没有义务支付该款项。此种终止或期满不应解除某一缔约方的

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明确表示在本协议终止或到期后仍然有效的义务。在不限制前述内容的情况下：

13.8.1.第3.6.1节（针对其中规定的期间）、3.6.2节（针对其中规定的期间）、5.2（第三句）、5.3.1（第一句）、5.5.3、8.3至8.12节（针对在本协议终止之日之前累积的任何付款义务进行最终核算，但以第13.8节的但书为准）、8.13节（针对在本协议终止之日之前累积的任何付款义务进行最终核算，但第8.1 3.3节应在第10.1节规定的期间内普遍存在）、9.1节、10.1节（针对其中规定的期间）、10.2、10.3节（第10.3.4节除外）、10.5、10.6节，10.7（倒数第二句除外）、10.9、10.10、11.6、12.1至12.4、12.5（其中规定的期间）、13.3、13.4（如适用）、13.5（如适用）、13.7和本协议第13.8.1条和第1条（在实施本第13.8.1条规定所需的范围内）和第14条因任何原因在本协议终止后仍然有效；和

13.8.2.第3.6节（其中规定的期限）、4.5.4节（第二句）、5.1.1节、5.2节（仅前两句和提供了此类判决仅限于本协议到期后的适用条款和条件），5.3.1,5.4,5.5.3,7.1,7.3,7.5,8.3至8.12（用于对本协议到期日期之前累积的任何付款义务进行最终核算），8.13（用于对本协议终止日期之前累积的任何付款义务进行最终核算，但第8.1 3.3节应在第10.1节规定的期间内普遍有效），8.14,9.1节（第9.1.3节除外），9.2.1,9.3至9.8,10.1（其中规定的期间），10.2,10.3,10.4,10.6,10.7,10.8,10.10，11.6、12.1至12.4、12.5（其中规定的期限）、13.1、13.3、13.7和本协议第13.8.2条和第1条（在为实施本协议第13.8.2条规定所需的范围内）和第14条因任何理由在本协议期满后继续有效。

如果本协议就一（1）项或更多许可产品或一（1）项或更多国家终止，但不是全部终止，则在此种终止之后，第13.8.1节中所述的本协议的前述条款应继续有效于已终止国家的已终止许可产品（在本协议全部终止或武田及其关联公司及其次级被许可人行使其对其他许可产品或其他国家的权利所必需的情况下），并且所有未按照上述条款存续的条款应在本协议终止时终止，并且不再具有效力和对终止国家的已终止许可产品的效力（为免生疑问，本协议的所有条款应对所有未终止许可产品和未终止国家保持有效）。

第十四条
杂项

14.1.不可抗力。任何一方均不得因未能或迟延履行或履行本协议的任何条款而对另一方承担责任或承担责任，或被视为未履行或迟延履行或履行本协议的任何条款，而该等失败或迟延是由不良方无法合理控制的事件引起或导致的，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、流行病、隔离、战争，

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战争行为（无论是否宣战）、恐怖行为、叛乱、暴乱、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱（无论涉及不良方或任何其他人的劳动力）、上帝行为或任何政府当局（包括任何监管当局）的行为、不作为或延迟行动（除非此种延迟是由于不良方或其任何关联公司违反本协议的任何条款或条件造成的）。不良方应在此种不可抗力发生后[ * * * ]内将此种不可抗力通知另一方，方法是向另一方提供书面通知，说明该事件的性质、其预期持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履行的范围不得大于必要的、持续时间不得超过必要的且不良方应以商业上合理的努力对其无法履行进行补救。

14.2.出口管制。本协议受制于可能不时对缔约方施加的与美国或其他国家的产品或技术信息出口有关的任何限制。每一缔约方同意，不会直接或间接地将根据本协定从另一缔约方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式，而无需首先根据适用法律获得适当机构或其他政府当局的书面同意。

14.3.作业。任何一方均不得直接或间接转让或以其他方式转让本协议或其权利，或除第3.4节和第7.5节规定的情况外，未经另一方事先书面同意而全部或部分转让其在本协议项下的义务，无论是通过法律实施或其他方式，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意；提供了,然而，那：

14.3.1.武田应有权利，未经ACI同意，（a）履行其任何或全部义务及行使其根据本协议通过其任何关联公司、分销商s或其分许可人或分销商，及（b）转让其任何或所有权利及将其任何或全部义务转授予其任何关联公司；提供了那个[ * * * ]

14.3.2.除第14.3.1节和第14.3.3节另有规定外，武田未经ACI事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或以其他方式转让给任何第三方；提供了武田可将本协议转让或转让给第三方，[ * * * ]

14.3.3.每一方均有权在无此同意的情况下，将本协议及其所有权利和义务转让给与该方控制权变更有关的任何利益继承人；

前提是，在本协议全部转让给关联公司或第三方的每一种情况下，转让方应在[ * * * ]此种转让范围内向另一方提供书面通知。一方当事人或一方当事人在本协议项下所有权利的任何许可继承人，如果同时以书面形式承担了该当事人在本协议项下的所有义务，则应在任何此类继承或转让时和假设，被视为这方面的一方

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协议好像在这里命名的 s 为转让方进行替代，转让方据此应不再是本协议的一方，并将不再拥有本协议项下的任何权利或义务；[ * * * ]

所有有效转让的权利的一方当事人应当 inure to the benefit of and be enforcable 由，而该缔约方的所有有效转授的义务应具有约束力，并可强制执行、准许的继任人及该方的受让人 .中的任何试图转让或委托违反这一点第14.3节应为作废并且没有从头开始的影响。

14.4.可分割性。如果根据适用法律，本协议的任何一（1）项或多项条款在任何有管辖权的法院被认为在法律上或公平上是无效、非法或不可执行的，并且各方的权利不会因此受到重大不利影响，（a）该等无效、非法或不可执行的条款应被视为与本协议就该等管辖权断绝关系，（b）本协议应被解释和执行为该等无效，非法或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，并且（c）各方应作出善意努力，以有效、合法和可执行的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，以便各方在订立本协议时所设想的目标可以实现（并且，在双方同意替代条款的范围内，本协议的其余条款应保持完全有效，并且不应受到无效、非法或不可执行的条款或其或其与本协议的分离的影响）。在适用法律允许的最大范围内，各缔约方在此放弃任何将使本协议的任何规定在任何方面无效、非法或无法执行的法律规定。

14.5.争议解决.

14.5.1.执行官；诉讼。除第2.6.2节、第8.1 3.2节、第13.5.1（i）节、第14.5.2节或第14.10节规定的情况外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性、解释、违约或终止的任何问题（a "争议"）应首先转交给双方的执行官员，他们将本着诚意协商解决这类争端。由执行干事共同商定的任何最终决定应是结论性的，并对缔约方具有约束力。如果在首次将任何此类问题提交给他们之后，执行干事无法在[ * * * ]（或执行干事共同商定的其他期限）内就任何此类问题的解决达成一致，则任何一方均可根据第14.6节提起诉讼。

14.5.2.知识产权纠纷。如果就任何专利、商标或其他知识产权的有效性、范围、可执行性、发明人或所有权产生争议，除非当事人另有书面约定，任何一方均可在适用此类权利的任何国家或其他司法管辖区向具有管辖权的法院提起诉讼，尽管有第14.6条的规定。

14.5.3.不利裁决。根据第14.5.1节或第14.6节作出的任何关于一方严重违反其在本协议项下的重大义务的认定，应在可行的情况下具体说明为纠正此类重大违约而采取的一套（非排他性）行动。

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14.5.4.临时救济。尽管在此有任何相反的规定，本条第14.5款的任何规定均不得阻止任何一方当事人在必要时为保护该当事人的利益而寻求临时或临时救济，包括关于争议的临时限制令、初步强制令或其他临时衡平法上的救济。

14.5.5.具体执行。本条第14.5款具体具有可执行性。

14.6.管辖法律、管辖权和服务.

14.6.1.管辖法律。本协议及本协议的履行、强制执行、违反或终止应受纽约州法律管辖并按其解释，但不包括可能以其他方式将本协议的解释或解释提交给另一法域实体法的任何冲突或法律选择规则或原则。双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》对本协定的适用。

14.6.2.管辖权。除第14.5节和第14.10节另有规定外，双方在此不可撤销和无条件地同意纽约法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）的专属管辖权，并同意除在该等法院外，不启动与此有关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）。当事人不可撤销地无条件放弃陪审团审判权。

14.6.3.场地。双方在此进一步不可撤销和无条件地放弃对在纽约南区法院就本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（上诉除外）设置地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护或主张。

14.6.4.服务。每一缔约方还同意，以挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第14.7.2节规定的其地址，应是在任何此类法院根据本协议对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

14.7.通告.

14.7.1.通知要求。本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信均应为书面形式，应具体提及本协议，并且只有在以专人送达或由保存交付记录的国际公认隔夜交付服务送达、以第14.7.2节规定的各自地址发送给双方或发送给拟发出通知的缔约方可能已根据本条第14.7.1节提供给另一方的其他地址时，才应视为发出。该通知应被视为自专人送达之日起或在存入国际认可的隔夜送达服务后的第二个营业日（在送达地点）发出。任何通知的副本，须透过电子邮件提供至第14.7.2条所指明的电子邮件地址（如有的话）（该等副本，为

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明，不应构成通知）。本第14.7.1节无意管辖双方在履行本协定条款规定的义务时所需的日常业务通信。

14.7.2.通知地址.

If to Takeda，to：

美国武田制药股份有限公司。

海登大道95号

马萨诸塞州列克星敦02421

关注：区域总法律顾问

[***]

附一份（不构成通知）：

Takeda Pharmaceutical Company Limited

大阪市道正町4区1-1

540-8645，日本

关注：外部创新中心负责人

[***]

if to ACI，to：

14.8.整个协议；修正案。本协议连同所附附表载列并构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，包括《保密协议》在内的所有先前与此相关的书面或口头协议、谅解和陈述，在此予以取代。每一方确认，除本协议具体规定外，其不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并经双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除均不对双方具有约束力。

14.9.英语语言。本协议应在，本协议项下或与本协议有关的所有其他通信应在，英文

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语言。任何其他语言的翻译不得为正式版本，如英文版与此类翻译在口译上发生任何冲突，应由英文版控制。

14.10.公平救济。每一缔约方均承认并同意，第4.5节、第5.5节以及第9条和第10条的规定是合理和必要的，以保护另一方的合法利益，并且该另一方在没有此种规定的情况下不会订立本协议，并且任何违反或威胁违反该节或该条的任何规定的行为将导致该另一方受到无法弥补的损害，而在法律上将没有适当的补救措施。如果发生违反或威胁违反该条款或条款的任何规定的情况，非违约方应被授权并有权从任何有管辖权的法院获得强制性救济，无论是初步的还是永久的、具体的履行和对此类违约所产生的所有收益、利润和其他利益的衡平法核算，这些权利应是累积的，并且是该非违约方在法律或权益上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。双方同意放弃任何要求，即另一方（a）将保证金或其他担保作为获得任何此类救济的条件，以及（b）表明不可弥补的损害、损害的平衡、对公共利益的考虑或金钱损失作为补救的不足。本条第14.10款的任何规定均无意或不应被解释为限制任何一方因违反本协议任何其他条款而获得衡平法救济或任何其他补救的权利。

14.11.豁免及不排除补救措施。本协议的任何条款或条件可由有权享有本协议利益的一方在任何时候予以放弃，但除非由放弃该条款或条件的一方正式签署或代表该一方正式签署的书面文书中规定，否则此种放弃不得生效。任何一方放弃任何权利或不履行或另一方违约，不应被视为放弃任何其他权利或该另一方的任何其他违约或不履行，无论其性质是否类似。本协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式提供的任何其他权利或补救措施，除非本协议中有明确规定。

14.12.对第三方没有好处。1999年《合同（第三方权利）法》不适用于本协议，但第12条除外。除第12条规定外，在不违反前述规定的情况下，本协议所载的契诺和协议仅为双方及其继承人和允许的受让人的利益，不应被解释为授予任何其他人任何权利（包括任何第三方受益权）（无论是根据1999年《合同（第三方权利）法》或其他规定）。

14.13.进一步保证。每一缔约方均应适当签署和交付或促使其适当签署和交付进一步的文书，并作出和促使其作出进一步的作为和事情，包括提交必要的或另一方就本协议合理要求的转让、协议、文件和文书。

14.14.各方关系。明确约定，一方面ACI与另一方面武田为独立的承包人，双方的关系不应构成任何目的的合伙、合资或代理。

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未经另一方事先书面同意，ACI一方和武田一方均无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。全部被一方雇用的人应是该一方的雇员，而不是另一方的雇员，因任何此类雇用而产生的所有费用和义务应由该第一方承担和支出。

14.15.抵消权。武田有权将ACI根据本协议欠武田或与本协议有关的任何款项与武田根据本协议欠ACI的任何款项相抵。此类抵消应是在本协议和适用法律下可获得的任何其他权利或补救措施之外的补充。

14.16.参考资料。除非另有说明，（a）本协议中对任何条款、节或附表的提述是指对本协议的该等条款、节或附表的提述，（b）任何条款中对任何条款的提述是指对该节的该等条款的提述，以及（c）本协议中对任何协议、文书或其他文件的提述是指最初签立的该等协议、文书或其他文件，如果随后不时修订、替换或补充，则经如此修订、替换或补充，并在相关的提述时间生效。

14.17.建设。除上下文另有要求外，无论在何处使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别，并在包容意义上使用“或”一词（和/或）。每当本协议提及天数时，除非另有说明，该数字均指日历天数。本协议的标题仅供参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议所载任何条款的意图。此处使用的术语“包括”、“包括”或“包括”是指包括，但不限制该术语之前任何描述的概括性。所有提及“将”的内容均可与“应”一词互换，并应理解为具有强制执行或强制执行的性质。本协议的语言应视为双方相互选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

14.18.同行。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一（1）个和同一文书。本协议可通过电子邮件或其他电子传输的签名以PDF格式签署，此类签名应被视为对每一方具有约束力，如同它们是原始签名一样。

[签名页如下。]

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本协议自生效之日起由双方授权代表执行。

Takeda Pharmaceuticals，USA，INC。

AC Immune SA

签名：

姓名：

职位：

签名：

姓名：

职位：

签名：

姓名：

职位：

[期权和许可协议的签署页]

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附表10.7
新闻稿

新闻发布

AC Immune与武田签署靶向淀粉样蛋白Beta治疗阿尔茨海默病的主动免疫疗法独家选择权和许可协议

−武田将获得ACI-24.060全球权利许可的独家选择权，ACI-24.060是一种潜在的一流主动免疫疗法，旨在延缓或减缓阿尔茨海默病进展

−AC Immune将在交易完成时收到1亿美元的预付款并有资格期权行权费和额外的潜在里程碑费用高达约21亿美元

−AC Immune将于今天在以下地点主持电话会议和网络直播上午8：30。ET

日本大阪、麻萨诸塞州剑桥、瑞士洛桑2024年5月13日–武田（TSE：4502/NYSE：TAK）和AC Immune SA（NASDAQ：ACIU）今天宣布达成一项全球独家选择权和许可协议，用于AC Immune针对毒性形式的淀粉样蛋白β（ABeta）的主动免疫疗法，包括用于治疗阿尔茨海默病的ACI-24.060。

ACI-24.060是一种抗Abeta活性免疫疗法候选者，旨在诱导针对被认为驱动斑块形成和阿尔茨海默病进展的毒性形式的Abeta的强大抗体反应。ACI-24.060通过诱导斑块清除和有效抑制脑内斑块形成，具有延缓或减缓阿尔茨海默病进展的潜力。ACI-24.060正在进行的ABATE随机、双盲、安慰剂对照1b/2期试验中进行研究，以评估研究性免疫疗法在前驱性阿尔茨海默病受试者和唐氏综合征成人中的安全性、耐受性、免疫原性和药效学效应。

“作为主动免疫疗法领域的先驱，我们正在开发一种创新方法，该方法可以改变阿尔茨海默病的治疗模式，并解决患者和更广泛的社区面临的多方面负担。我们相信，ACI-24.060的最大影响可以通过在武田开发的这个关键时刻与其合作来实现，这将有助于我们迅速进入第3阶段，”AC Immune首席执行官Andrea Pfeifer博士表示。“这项协议使我们能够利用一家成功组织的发展专业知识、战略眼光和财务能力，该组织已证明其有能力执行阿尔茨海默病3期试验所需的综合性全球项目类型，同时使我们能够专注于完成1b/2期开发，并通过为我们的早期管道提供更多资金来加速我们复制这一成功的努力。”

AC Immune将负责完成ABATE试验。行使期权后，武田将进行并资助所有进一步的临床开发，并负责所有全球监管活动以及全球商业化。

“在武田，我们致力于解决一些社会最令人衰弱的疾病，包括阿尔茨海默病。我们很高兴能与AC Immune合作进行这项开创性的治疗

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电话会议和网播信息

AC Immune管理层将于美国东部时间今天上午8：30召开电话会议和网络直播，简要概述该协议。

美国东部时间5月13日星期一上午8：30

希望通过电话提问或参加活动的参与者可在会议开始前10 – 15分钟拨打以下号码：

美国	+1 (1) 631 570 56 13
瑞士/欧洲	+41 (0) 58 310 50 00
英国	+44 (0) 207 107 06 13
其他可用的国际号码	这里

网络直播：

https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html？webcastid=YteAZhdg

请注意，有一个功能可以通过网络直播输入您的问题。

公司网站https://www.acimmune.com/的投资者部分也将提供现场和存档的网络广播。

关于ACI-24.060

该产品为AC Immune的抗ABeta主动免疫疗法候选药物。ACI-24.060治疗阿尔茨海默病（AD）的ABATE随机、双盲、安慰剂对照1b/2期试验继续完全盲法（NCT05462106）。入组患者需根据美国国家老龄阿尔茨海默病协会研究所（NIA-AA）标准诊断为前驱性AD：由于AD引起的MCI，筛查时的PET扫描必须与淀粉样蛋白病理的存在一致。患者将被随机分配到几种剂量的ACI-24.060或安慰剂中的一种。在经过多个数据安全监测委员会（DSMB）审查后，迄今为止没有提出任何安全问题，与之前的结果一致。免疫疗法的免疫原性非常令人鼓舞，在盲法数据中观察到了针对有毒ABeta物种的抗ABeta抗体反应的明确证据。六个月的Abeta正电子发射断层扫描（PET）成像结果预计在2024年第二季度，12个月的Abeta PET数据预计在2024年第四季度。

关于武田

武田专注于为人们创造更好的健康，为世界创造更光明的未来。我们的目标是在我们的核心治疗和业务领域发现并提供改变生活的治疗方法，包括胃肠道和炎症、罕见疾病、血浆衍生疗法、肿瘤学、神经科学和疫苗。与我们的合作伙伴一起，我们的目标是通过我们充满活力和多样化的管道，改善患者体验并推进治疗选择的新前沿。作为一家总部位于日本、以价值观为基础、以研发为驱动的领先生物制药公司，我们以对患者、我们的人民和地球的承诺为指引。我们在大约80个国家和地区的员工以我们的目标为驱动，并以两个多世纪以来定义我们的价值观为基础。欲了解更多信息，请访问www.takeda.com。

关于AC Immune SA

AC Immune SA是一家临床阶段的生物制药公司，目标是成为神经退行性疾病精准医疗领域的全球领导者，这些疾病包括阿尔茨海默病、帕金森病以及由错误折叠蛋白驱动的NeuroOrphan适应症。该公司的两个经临床验证的技术平台SupraAntigen ®和Morphomer ®推动了其广泛和多样化的一流和一流资产管道，目前拥有16个治疗和诊断项目，其中5个项目目前处于2期临床试验阶段，其中1个项目处于3期阶段。AC Immune在与全球领先的制药公司建立战略合作伙伴关系方面有着良好的记录，从而为推进其专有项目提供了大量非稀释性资金，并获得了超过45亿美元的潜在里程碑付款。

SupraAntigen ®是AC Immune SA在以下地区的注册商标：AU、EU、CH、GB、JP、RU、SG和USA。Morphomer ®是AC Immune SA在CN、CH、GB、JP、KR、NO、RU的注册商标。

本网站和此处引用的任何其他网站上的信息均明确表示不以引用方式并入本新闻稿，也不构成本新闻稿的一部分。

AC Immune投资者及媒体联系人：

投资者关系和企业高级副总裁

通讯

Gary Waanders，博士，MBA AC Immune

电话：+ 41213459191

gary.waanders@acimmune.com

cdavis@lifesciadvisors.com

美国和International Media

Chris Maggos，聚合局

电话：+ 41793676254

chris.maggos@cohesionbureau.com

武田媒体联系人：

日本媒体

米山优子

yuko.yoneyama@takeda.com

+81 70-2610-6609

美国和International Media

克里斯·斯塔姆

chris.stamm@takeda.com

+1 617-374-7726

武田重要通知

就本通知而言，“新闻稿”是指本文件、Takeda Pharmaceutical Company Limited（“武田”）就本新闻稿讨论或分发的任何口头介绍、任何问答环节以及任何书面或口头材料。本新闻稿（包括任何口头简报和与之相关的任何问答）无意、也不构成、代表或构成任何要约、邀请或招揽在任何司法管辖区购买、以其他方式收购、认购、交换、出售或以其他方式处置任何证券或招揽任何投票或批准的任何要约、邀请或招揽的一部分。本新闻稿并无向公众发售股份或其他证券。除非根据经修订的1933年《美国证券法》进行登记或获得豁免，否则不得在美国发行证券。提供本新闻稿（连同可能提供给接收方的任何进一步信息）的条件是，该新闻稿仅供接收方用于信息目的（而不是用于评估任何投资、收购、处置或任何其他交易）。任何未能遵守这些限制的行为都可能构成违反适用的证券法。

武田直接和间接拥有投资的公司是独立的实体。在这份新闻稿中，“武田”有时是为了方便，一般会提到武田及其子公司。同样，“我们”、“我们”和“我们的”等词也被用于泛指子公司或为其工作的人员。这些表达也用于通过识别特定公司或公司没有任何有用目的的情况下。

武田前瞻性陈述

前瞻性陈述通常包括“目标”、“计划”、“相信”、“希望”、“继续”、“预期”、“目标”、“打算”、“确保”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”、“展望”或类似表述或其否定。这些前瞻性陈述基于对许多重要因素的假设，包括以下因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：围绕武田全球业务的经济环境，包括日本和美国的总体经济状况；竞争压力和发展；适用法律法规的变化；新产品开发中固有的挑战，包括临床成功和监管机构的决定及其时间的不确定性；新产品和现有产品的商业成功的不确定性；制造困难或延误；利率和货币汇率的波动；关于已上市产品或候选产品的安全性或有效性的索赔或担忧；健康危机的影响，如新型冠状病毒大流行；我们的环境可持续性努力的成功，使我们能够减少温室气体排放或实现我们的其他环境目标；我们努力提高效率、生产力或成本节约的程度，例如整合数字技术，包括人工智能在内，在我们的业务或其他重组我们业务的举措中，将带来预期的收益；以及武田最近的20-F表格年度报告和武田向美国证券交易委员会提交的其他报告中确定的其他因素，可在武田的网站上查阅：https://www.takeda.com/investors/sec-filings-and-security-reports/或www.sec.gov。武田不承诺更新本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述或其可能做出的任何其他前瞻性陈述，除非法律或证券交易所规则要求。过去的业绩不是未来业绩的指标，武田在本新闻稿中的业绩或陈述可能不是指示性的，也不是对武田未来业绩的估计、预测、保证或预测。

AC Immune前瞻性陈述

本新闻稿包含的陈述构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是历史事实以外的陈述，可能包括涉及未来经营、财务或业务业绩或AC Immune的战略或预期的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“前景”或“继续”等类似术语来识别这些陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果、发展和业务决策与这些陈述所设想的存在重大差异。这些风险和不确定性包括标题“项目3”下描述的风险和不确定性。关键信息–风险因素”和“第5项。经营和财务审查与前景”载于AC Immune向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告和其他文件中。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，AC Immune不承担根据新信息、未来发展或其他情况更新这些陈述的任何义务，除非适用法律可能要求。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。

武田已与AC Immune SA（“公司”）订立期权和许可协议（“协议”），根据该协议，双方将共享个人数据，以实现协议内授予的权利。

缔约方同意，如果一缔约方将从（i）“安全集群”以外的任何地点存储、访问或以其他方式处理居住在欧洲经济区（“EEA”）、英国（“UK”）或瑞士的个人的个人数据，其中包括：欧洲经济区国家或适当国家（安道尔、阿根廷、加拿大（商业组织）、法罗群岛、以色列根西岛、马恩岛、日本、泽西岛、新西兰、大韩民国、瑞士、英国、乌拉圭，或欧盟委员会另有规定（在https://ec.europa.eu/info/law/law-topic/data-protection/international-dimension-data-protection/adequacy-decisions_en））和（ii）专门用于从英国或瑞士转移，任何被英国或瑞士当局认定为适足的额外国家，那么双方将遵守欧盟委员会标准合同条款（“SCCs”）本模块1中规定的条款，根据这些条款，每一方作为欧洲经济区、英国或瑞士个人数据的控制者。SCCs与协议发生冲突时，以SCCs为准。

英国和瑞士转账。对于居住在英国或瑞士的个人的个人数据的任何存储、访问或处理，应适用对SCC的以下修订：

●英国个人数据:对于存储、访问或处理居住在英国的个人的个人数据，SCC应根据“欧盟委员会标准合同条款的国际数据转移增编”（“英国增编”）附件三；

●瑞士个人数据:为存储、访问或处理居住在瑞士的个人的个人数据，应根据瑞士联邦数据保护和信息专员的声明修改SCC（“FDIC"）的2021年8月27日公告（可在以下网址查阅：https://www.edoeb.admin.ch/dam/edoeb/en/dokumente/2021/Paper%20SCC%20def.en%2024082021.pdf.download.pdf/Paper%20SCC%20def.en % 204082021.pdf).特别是：只要数据传输受瑞士联邦数据保护法（“FADP"）（第13条）；武田在SCCC中指定的EEA国家的法律应为管辖法律（第17条）；武田在SCCC中指定的EEA国家的法院应是诉讼地的选择（第18条），但这不应排除瑞士境内的个人根据第18（c）条在其在瑞士的惯常居住地提出索赔的可能性。

标准合同条款

第一节

第1条
目的和范围

(a)	这些标准合同条款的目的是确保遵守欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据方面保护自然人以及在将个人数据转移到第三国时此类数据自由流动的条例（EU）2016/679的要求（通用数据保护条例）。

(b)

各方：

（一）

附件一A所列的自然人或法人、公共当局/ies、代理机构或其他机构/ies（以下简称“实体/ies”）转移个人数据的行为（以下简称“数据输出方”），以及

（二）

第三国境内的实体/ies直接或间接通过附件一A所列也是这些条款缔约方的另一实体从数据输出者处接收个人数据（以下各“数据输出者”）

已同意本标准合同条款（以下简称“条款”）。

（c）	本条款适用于附件一B规定的个人资料转移。

（d）	这些条款的附录载有其中所指的附件，构成这些条款的组成部分。

第2条
条款的效力和不变性

(a)	这些条款根据（EU）2016/679条例第46（1）条和第46（2）（c）条规定了适当的保障措施，包括可强制执行的数据主体权利和有效的法律补救措施，就数据从控制者向处理者和/或处理者向处理者的数据传输而言，根据（EU）2016/679条例第28（7）条规定了标准合同条款，前提是这些条款不被修改，除非选择适当的模块或在附录中添加或更新信息。这并不妨碍当事人将这些条款中规定的标准合同条款纳入更广泛的合同和/或增加其他条款或额外保障措施，前提是这些条款不直接或间接抵触这些条款或损害数据主体的基本权利或自由。

(b)	这些条款不影响数据出口商根据条例（EU）2016/679承担的义务。

第3条
第三方受益人

(a)	数据主体可以作为第三方受益人，对数据输出方和/或数据输出方援引和执行这些条款，但以下例外情况除外：

（一）

第1条、第2条、第3条、第6条、第7条；

（二）

第8条-第8.5（e）条及第8.9（b）条；

（三）

第12条-第12（a）及（d）条；

（四）

第13条；

（五）

条例草案第15.1（c）、（d）及（e）条；

（六）

第16（e）条；

（七）

第18条-第18（a）及（b）条。

(b)	（a）款不损害（EU）2016/679条例规定的数据主体的权利。

第4条
释义

(a)	如果这些条款使用条例（EU）2016/679中定义的术语，则这些术语应具有与该条例中相同的含义。

(b)	这些条款应参照条例（EU）2016/679的规定进行解读和解释。

（c）	这些条款的解释方式不得与条例（EU）2016/679规定的权利和义务相冲突。

第5条
等级制度

第6条
转让说明（s）

转让的细节，特别是被转让的个人数据的类别和转让的目的，见附件一.B.。

第7条–可选
对接条款

(a)	非这些条款缔约方的实体可在征得缔约方同意的情况下，通过填写附录并签署附件I.A，随时以数据输出方或数据输出方的身份加入这些条款。

(b)	一旦完成附录并签署附件I.A，加入实体应成为这些条款的缔约方，并根据其在附件I.A中的指定，拥有数据输出者或数据输出者的权利和义务。

（c）	加入实体自成为缔约方之前的时期起，不应享有根据本条款产生的任何权利或义务。

第二节–各缔约方的义务

第8条
数据保护保障措施

数据输出方保证，它已作出合理努力，通过实施适当的技术和组织措施，确定数据输出方能够履行其在这些条款下的义务。

8.1

目的限制

1.	数据输入方仅应按照附件一的规定，为转移的特定目的（s）处理个人数据。B.只能为其他目的处理个人数据：

（一）

取得数据主体事先同意的；

（二）

在特定行政、监管或司法程序背景下确立、行使或抗辩法律主张所必需的情况下；或

（三）

必要时为了保护数据主体或其他自然人的切身利益。

8.2

透明度

(a)	为使数据主体能够有效行使第10条规定的权利，数据输入方应直接或通过数据输出方告知其：

（一）

的身份和联系方式；

（二）

处理的个人数据类别；

（三）

获得这些条款副本的权利；

（四）

如果它打算将个人数据转发给任何第三方/ies、收件人或收件人类别（为提供有意义的信息而酌情），则此种转发的目的以及因此根据第8.7条的理由。

(b)	（a）款不适用于数据主体已经拥有信息的情况，包括数据输出方已经提供此类信息的情况，或提供信息证明不可能或将涉及数据输出方不成比例的努力的情况。在后一种情况下，数据输入方应尽可能将信息公开。

（c）	应要求，各方应将这些条款的副本，包括其填写的附录，免费提供给数据主体。为保护商业秘密或包括个人数据在内的其他机密信息，在必要的范围内，各方可在共享副本之前对附录的部分文本进行编辑，但如果数据主体无法理解其内容或行使其权利，则应提供有意义的摘要。应要求，缔约方应尽可能在不透露已编辑信息的情况下，向数据主体提供编辑的理由。

（d）	（a）至（c）段不影响数据输出方根据（EU）2016/679条例第13条和第14条承担的义务。

8.3

准确性和数据最小化

(a)	各缔约方应确保个人数据准确，并在必要时保持最新。数据输入方应采取一切合理步骤，确保个人数据在

不准确，考虑到处理的目的，立即删除或纠正。

(b)	当事人一方知悉其转移、接收的个人资料不准确或者已经过时的，应当告知对方，不得无故拖延。

（c）	数据导入人应确保个人数据充分、相关并限于与处理目的相关的必要内容。

8.4

存储限制

数据导入人应保留个人数据的时间不得超过其处理目的所需的时间。它应制定适当的技术或组织措施，以确保遵守这一义务，包括删除或匿名化数据以及在保留期结束时的所有备份。

8.5

处理的安全性

(a)	数据输入方以及在传输过程中，也是数据输出方，应当实施适当的技术和组织措施，确保个人数据的安全，包括防范导致意外或非法销毁、丢失、更改、擅自披露或访问的安全破坏（以下“个人数据泄露”）。在评估适当的安全水平时，他们应适当考虑到数据主体的技术水平、实施成本、处理的性质、范围、背景和目的以及处理所涉及的风险。各方尤其应考虑诉诸加密或假名，包括在传输过程中，如果可以通过这种方式实现处理目的。

(b)	缔约方已就附件二中规定的技术和组织措施达成一致。数据输入方应定期进行检查，以确保这些措施继续提供适当的安全级别。

（c）	数据输入方应确保被授权处理个人数据的人员已承诺保密或承担适当的法定保密义务。

（d）	如果发生涉及数据输入方根据本条款处理的个人数据的个人数据泄露事件，数据输入方应采取适当措施解决个人数据泄露问题，包括采取措施减轻其可能产生的不利影响。

（e）	如发生个人数据泄露，可能对自然人的权利和自由造成风险，数据输入方应根据第13条无故延迟通知数据输出方和主管监管机构。此类通知应包含i）对违规性质的描述（包括在可能的情况下，涉及的数据主体和个人数据记录的类别和大致数量），ii）其可能的后果，iii）为解决违规而采取或提议的措施，以及iv）可以从中获得更多信息的接触点的详细信息

获得。如果数据导入方不可能同时提供所有信息，它可能会分阶段进行，而不会出现不必要的进一步延迟。

（f）	如发生可能对自然人的权利和自由造成高风险的个人数据泄露事件，数据输入方还应在必要时与数据输出方合作，连同（e）款、第ii）至第iv）款中提及的信息，毫不迟延地通知有关数据主体个人数据泄露事件及其性质，除非数据输入方已采取措施显着降低自然人权利或自由的风险，或通知将涉及不成比例的努力。在后一种情况下，数据输入方应发布公开信息或采取类似措施，将个人数据泄露情况告知公众。

（g）	数据导入人应当记录与个人数据泄露有关的一切相关事实，包括其影响和采取的任何补救行动，并做好记录。

8.6

敏感数据

转移涉及揭示种族或族裔血统、政治见解、宗教或哲学信仰的个人数据或为唯一识别自然人目的的工会会员资格、基因数据或生物特征数据、有关健康或人的性生活或性取向的数据、与刑事定罪或犯罪有关的数据（以下简称“敏感数据”）的，数据输入方应根据数据的具体性质和所涉风险实施特定限制和/或附加保障措施。这可能包括限制允许访问个人数据的人员、额外的安全措施（例如假名）和/或关于进一步披露的额外限制。

8.7

继续转让

数据输入方不得向位于欧盟以外的第三方（与数据输入方在同一国家或在其他第三国，以下简称“转发”）披露个人数据，除非第三方在适当模块下受或同意受这些条款的约束。否则，只有在以下情况下，数据导入方才能进行后续转移：

（一）

它适用于根据涵盖后续转移的条例（EU）2016/679第45条从充分性决定中受益的国家；

（二）

第三方以其他方式确保根据条例（EU）2016/679第46条或第47条就相关处理提供适当的保障措施；

（三）

第三方与数据导入方订立具有约束力的文书，确保与这些条款下的数据保护水平相同，数据导入方向数据输出方提供这些保障措施的副本；

（四）

在特定的行政、监管或司法程序中，对于确立、行使或抗辩法律求偿是必要的；

（五）

为保护数据主体或其他自然人的切身利益，有必要；或

（六）

在其他条件均不适用的情况下，数据导入人在告知其目的、接收者的身份以及由于缺乏适当的数据保护保障措施而可能对其进行的此种转移的风险后，已获得特定情况下的数据主体的明确同意进行继续转移。在这种情况下，数据输入方应通知数据输出方，并应后者的请求，向其传送向数据主体提供的信息的副本。

任何后续转让均须由数据导入方遵守这些条款下的所有其他保障措施，特别是目的限制。

8.8	数据导入机构授权下的处理

数据导入人应确保在其权限下行事的任何人，包括处理者，仅根据其指令处理数据。

8.9

文件和合规

(a)	每一缔约方应能够证明其遵守了本条款规定的义务。特别是，数据输入方应保存其负责的处理活动的适当文件。

(b)	数据输入方应应要求向主管监管机构提供此类文件。

第9条
子处理器的使用

(a)

故意省略。

第10条
数据主体权利

(a)	数据输入方在相关情况下，应在数据输出方的协助下，处理其从数据主体收到的与处理其个人数据和行使其在本条款下的权利有关的任何查询和请求，不得无故拖延，最迟应在收到查询或请求后一个月内处理。数据输入方应采取适当措施，为此类查询、请求和行使数据主体权利提供便利。向数据主体提供的任何信息，应当采用通俗易懂的形式，使用清晰明了的语言。

(b)	特别是，经数据主体要求，数据输入方应无偿：

（一）

向数据主体提供关于是否正在处理与其有关的个人数据的确认，在这种情况下，提供与其有关的数据副本和附件一中的信息；如果个人数据已经或将继续被转移，则提供有关个人数据已经或将继续被转移到的收件人或收件人类别的信息（酌情提供有意义的信息，以期提供有意义的信息），根据条例草案第8.7条进行该等转拨的目的及其理由；并提供资料，说明根据条例草案第12（c）（i）条向监管当局提出投诉的权利；

（二）

对涉及数据主体的数据不准确、不完整进行整改；

（三）

删除有关数据主体的个人数据，如果此类数据正在或已经被处理，违反了这些确保第三方受益权的条款中的任何条款，或者如果数据主体撤回了处理所依据的同意。

（c）	数据导入人为直接营销目的处理个人数据的，如数据主体对其提出异议，应停止为此目的进行处理。

（d）	数据导入人不得仅根据所转个人数据的自动化处理（以下简称“自动化决定”）作出会对数据主体产生法律效力或产生类似重大影响的决定，除非经数据主体明确同意或根据目的地国法律授权这样做，但该等法律规定了维护数据主体权益和合法利益的适当措施。在这种情况下，数据输出方应在必要时与数据输出方合作：

（一）

告知数据主体所设想的自动化决策、设想的后果和所涉及的逻辑；以及

（二）

实施适当的保障措施，至少通过使数据主体能够对决定提出异议、表达他/她的观点并获得人的审查。

（e）	数据主体提出的请求过多，特别是由于其重复性，数据输入方可以在考虑到同意请求的行政成本的情况下，收取合理的费用，也可以拒绝对请求采取行动。

（f）	数据导入方可以拒绝数据主体的请求，前提是目的地国的法律允许这种拒绝，并且在民主社会中是必要和相称的，以保护条例（EU）2016/679第23（1）条所列的目标之一。

（g）	数据导入人拟拒绝数据主体请求的，应当告知数据主体拒绝的原因以及向主管监管机关投诉和/或寻求司法补救的可能性。

第11条
补救

(a)	数据输入方应通过个人通知或在其网站上，以透明和易于获取的格式告知数据主体被授权处理投诉的联系点。对接到数据主体投诉的，应当及时处理。

(b)	数据主体与当事人一方在遵守本条款方面发生争议时，该当事人应尽最大努力及时友好解决。双方应就此类争议相互通报情况，并酌情合作解决。

（c）	数据主体依据第3款援引第三方受益权的，数据导入人应当接受数据主体的决定：

（一）

根据第13条向其惯常居住地或工作地点所在成员国的监管机构或主管监管机构提出投诉；

（二）

将争议提交第18条所指的主管法院。

（d）	缔约方同意，数据主体可根据（EU）2016/679条例第80（1）条规定的条件由非营利组织、组织或协会代表。

（e）	数据输入方应遵守根据适用的欧盟或成员国法律具有约束力的决定。

（f）	数据导入人同意，数据主体作出的选择不会损害其根据适用法律寻求补救的实质性和程序性权利。

第12条
责任

(a)	每一方应就其因违反本条款而给另一方/ies造成的任何损害向另一方/ies承担责任。

(b)	各缔约方对数据主体因违反本条款规定的第三方受益权而给数据主体造成的任何重大或非重大损害均应向数据主体承担责任，数据主体有权获得赔偿。这不影响数据输出方根据（EU）2016/679条例承担的责任。

（c）	因违反本条款而对数据主体造成的损害由一方以上承担责任的，所有责任方承担连带责任，数据主体有权对其中任何一方提起诉讼。

（d）	双方同意，如果一方根据（c）款承担责任，则有权向另一方索回与其/其对损害的责任相对应的那部分赔偿。

（e）	数据导入方不得援引处理方或分处理方的行为来规避自身的责任。

第13条
监督

(a)	【【数据输送方设立在欧盟成员国的：】附件一.C所示负责确保数据输送方在数据转让方面遵守（EU）2016/679条例的监管机构应作为主管监管机构。

【数据出口商未在欧盟成员国设立，但根据其第3条第（2）款属于（EU）2016/679条例的适用领土范围，并已根据（EU）2016/679条例第27条第（1）款任命了一名代表的：】附件一.C中指明的（EU）2016/679条例第27条第（1）款所指的代表设立所在成员国的监管机构应作为主管监管机构。

[如果数据出口商不是在欧盟成员国设立，但根据其第3（2）条属于条例（EU）2016/679的适用领土范围，但无需根据条例（EU）2016/679第27（2）条指定代表：]附件一.C中所示的数据主体所在的成员国之一的监管机构应担任主管监管机构，其个人数据根据本条款就向其提供商品或服务而被转让，或其行为受到监测。]

(b)	数据输入方同意在旨在确保遵守这些条款的任何程序中将自己提交给主管监管机构的管辖并与其合作。特别是，数据导入方同意回复查询、提交审核并遵守监管机构采取的措施，包括补救和补偿措施。应向监管机构提供已采取必要行动的书面确认。

第三节–在公共当局访问情况下的地方法律和义务

第14条
影响条款遵守的当地法律和做法

(a)	双方保证，他们没有理由相信，目的地国第三国适用于数据输入方处理个人数据的法律和做法，包括披露个人数据的任何要求或公共当局授权访问的措施，会阻止数据输入方履行其在这些条款下的义务。这是基于这样的理解，即尊重基本权利和自由的本质，且不超过民主社会中为维护条例（EU）2016/679第23（1）条所列目标之一所必需和相称的法律和实践，与这些条款并不矛盾。

(b)	双方声明，在提供（a）款中的保证时，特别适当考虑了以下要素：

（一）

转移的具体情况，包括处理链的长度、涉及的行为体数量和使用的传输渠道；拟继续转移；接收方类型；处理目的；转移的个人数据的类别和格式；发生转移的经济部门；转移的数据的存储地点；

（二）

第三目的地国的法律和实践——包括那些要求向公共当局披露数据或授权这些当局访问的法律和实践——根据转让的具体情况以及适用的限制和保障措施而相关；

（三）

为补充本条款下的保障措施而实施的任何相关合同、技术或组织保障措施，包括在传输过程中以及在目的地国处理个人数据时适用的措施。

（c）	数据导入方保证，在根据（b）款进行评估时，已尽最大努力向数据输出方提供相关信息，并同意其将继续与数据输出方合作，确保遵守这些条款。

（d）	缔约方同意根据（b）款将评估记录在案，并应要求提供给主管监督当局。

（e）	如果在同意这些条款后并在合同期限内，数据输入方有理由相信其正在或已经受到不符合（a）款要求的法律或实践的约束，包括在第三国法律发生变化或采取措施（例如

披露请求）表明此类法律在实践中的适用不符合（a）款的要求。

（f）	根据（e）款发出通知后，或如果数据输出者有理由相信数据输出者无法再履行其在这些条款下的义务，数据输出者应立即确定数据输出者和/或数据输出者为解决这种情况而采取的适当措施（例如确保安全和保密的技术或组织措施）。数据输出方认为无法确保此类转让的适当保障措施的，或受主管监管机构指示的，应暂停数据转让。在这种情况下，数据输出方有权终止合同，只要它涉及根据这些条款处理个人数据。如果合同涉及两个以上的当事人，数据输出方可以仅就相关当事人行使这一终止权，除非当事人另有约定。根据本条终止合同的，适用第16（d）和（e）条。

第15条
数据输入方在公共当局访问情况下的义务

15.1

通知

(a)	数据输入方同意在以下情况下，及时通知数据输出方，并在可能的情况下通知数据主体（如有必要，在数据输出方的帮助下）：

（一）

根据目的地国法律，收到包括司法当局在内的公共当局提出的披露根据这些条款转移的个人数据的具有法律约束力的请求；此种通知应包括有关所请求的个人数据、请求当局、请求的法律依据和所提供的答复的信息；或

（二）

知悉公共当局根据目的地国法律对根据这些条款转移的个人数据的任何直接访问；此种通知应包括进口商可获得的所有信息。

(b)	如果根据目的地国的法律禁止数据输入方通知数据输出方和/或数据主体，数据输入方同意尽最大努力获得对禁止的豁免，以期尽快传达尽可能多的信息。数据导入方同意记录其所做的最大努力，以便能够根据数据导出方的要求进行演示。

（c）	在目的地国法律允许的情况下，数据输入方同意在合同期限内定期向数据输出方提供关于收到的请求的尽可能多的相关信息（特别是请求的数量、请求的数据类型、请求授权/ies、请求是否受到质疑以及此类质疑的结果等）。

（d）	数据输入方同意在合同期限内根据（a）至（c）段保存信息，并应要求提供给主管监管机构。

（e）	（a）至（c）款不影响数据导入方根据第14（e）条和第16条有义务在无法遵守这些条款的情况下及时通知数据输出方。

15.2	审查合法性和数据最小化

(a)	数据输入方同意审查披露请求的合法性，特别是是否仍在授予请求公共当局的权力范围内，如果经过仔细评估，得出结论认为有合理理由认为根据目的地国的法律、国际法规定的适用义务和国际礼让原则，该请求是非法的，则同意对该请求提出质疑。数据输入方应在同等条件下，寻求上诉的可能性。在对请求提出异议时，数据输入方应寻求临时措施，以期在主管司法机关对其案情作出裁决之前暂停请求的效力。在适用的程序规则要求披露之前，它不得披露所要求的个人数据。这些要求不影响数据输入方根据第14（e）条承担的义务。

(b)	数据输入方同意记录其法律评估和对披露请求的任何质疑，并在目的地国法律允许的范围内向数据输出方提供文件。还应当应要求向主管监管机构提供。

（c）	数据导入方同意在回应披露请求时，根据对请求的合理解释，提供允许的最低信息量。

第四节–最后规定

第16条
不遵守条款及终止

(a)	数据导入方无论出于何种原因，不能遵守本条款的，应当及时告知数据输出方。

(b)	在数据导入方违反这些条款或无法遵守这些条款的情况下，数据输出方应暂停向数据导入方转让个人数据，直至再次确保遵守或终止合同。这不影响第14（f）条。

（c）	数据输出方有权终止合同，只要涉及根据本条款处理个人数据，在这种情况下：

（一）

数据输出者已根据（b）款暂停向数据输出者转让个人数据，且在合理时间内且无论如何在暂停的一个月内未恢复对这些条款的遵守；

（二）

数据导入方严重或持续违反这些条款；或

（三）

数据导入方未遵守主管法院或监管机构关于其在这些条款下的义务的具有约束力的决定。

在这些情况下，应将此种不遵守情况告知主管监管机构。合同涉及两个以上当事人的，数据输出方可以仅就相关当事人行使这一终止权，除非当事人另有约定。

（d）	根据（c）款在合同终止前已转移的个人数据，应由数据输出方选择立即退回数据输出方或全部删除。这同样适用于数据的任何副本。数据输入方应向数据输出方证明删除数据。在数据被删除或返回之前，数据导入方应继续确保遵守这些条款。如果适用于数据输入方的当地法律禁止退回或删除转移的个人数据，数据输入方保证将继续确保遵守这些条款，并且只会在该当地法律要求的范围和时间内处理数据。

（e）	如果（i）欧盟委员会根据条例（EU）2016/679第45（3）条通过一项涵盖这些条款适用的个人数据转让的决定；或（ii）条例（EU）2016/679成为个人数据转让所在国法律框架的一部分，则任何一方均可撤销其受这些条款约束的协议。这不影响根据（EU）2016/679条例适用于相关处理的其他义务。

第17条
管辖法律

这些条款应受欧盟成员国之一的法律管辖，前提是此类法律允许第三方受益权。双方同意，这将是爱尔兰的法律。

第18条
法院地和管辖权的选择

(a)	由这些条款引起的任何争议应由欧盟成员国的法院解决。

(b)	双方同意，这些应是爱尔兰的法院。

（c）	数据主体还可以向其惯常居住地所在成员国的法院对数据输出者和/或数据输出者提起法律诉讼。

（d）	双方同意接受这类法院的管辖。

本增编由信息专员为进行限制性转让的缔约方发布。信息专员认为，当作为具有法律约束力的合同订立时，它为受限制的转让提供了适当的保障措施。

第1部分：表格

表1：缔约方

开始日期

本协议的日期。

各方
缔约方的详细情况	数据输出方和数据输出方的详细情况见所附欧盟SCC的附件1.A.。
关键联系人	数据输出方和数据输出方的关键联系信息见所附欧盟SCC的附件1.A.。

表2：部分SCC、模块和部分条款

增编欧盟SCCS	☒	本增编附加的已获批准的欧盟SCC的版本，包括附录信息。
		或
		☐	已获批准的欧盟SCC，包括附录信息，并仅包含为本增编目的而生效的已获批准的欧盟SCC的以下模块、条款或可选条款：
		模块	运行中的模块	第7条（对接条款）	第11条（选择）	第9a条（事先授权或一般授权）	第9a条（期间）	从进口商收到的个人资料是否与出口商收集的个人资料相结合？
				1

		2
				3
				4

表3：附录信息

“附录信息”是指必须为经批准的欧盟SCC（缔约方除外）附录中规定的选定模块提供的信息，而本增编所附的经批准的欧盟SCCC的附件中规定了这些信息。

表4：在核准的增编发生变化时结束本增编

当批准的增编发生变化时终止本增编	第19节规定哪些缔约方可以结束本增编：
		☒	进口商
		☒	出口商
		☐	双方都不

第二部分：强制性条款

进入本增编

各缔约方同意受本增编中规定的条款和条件的约束，作为交换，另一缔约方也同意受本增编的约束。

尽管已获批准的欧盟SCC的附件1A和条款7要求缔约方签署，但为了进行限制性转让，缔约方可以以任何方式订立本增编，使其对缔约方具有法律约束力，并允许数据主体强制执行其在本增编中规定的权利。加入本增编将与签署已批准的欧盟SCC和已批准的欧盟SCC的任何部分具有相同的效力。

对本增编的解释

如果本增编使用在已批准的欧盟SCC中定义的术语，则这些术语应具有与已批准的欧盟SCC中相同的含义。此外，以下术语还有以下含义：

任期	意义
增编	这份国际数据转移增编由这份包含增编欧盟SCCs的增编组成。

增编欧盟SCCs	本增编所附的经批准的欧盟SCC的版本，如表2所示，包括附录信息。
附录信息	如表3所示。
适当的保障措施	对个人数据和数据主体权利的保护标准，这是英国数据保护法要求的，当您依赖第46（2）（d）条英国GDPR下的标准数据保护条款进行限制性转移时。
核准增编	ICO于2022年2月2日根据《2018年数据保护法》第s119A条发布并提交议会的模板增编，根据第18条进行了修订。
已获批准的欧盟SCC	2021年6月4日委员会实施决定（EU）2021/914附件中规定的标准合同条款。
ICO	信息专员。
限制转让	英国GDPR第五章涵盖的转移。
英国	大不列颠及北爱尔兰联合王国。
英国数据保护法律	英国不时生效的所有与数据保护、个人数据处理、隐私和/或电子通信有关的法律，包括英国GDPR和《2018年数据保护法》。
英国GDP	根据《2018年数据保护法》第3节的定义。

本增编必须始终以符合英国数据保护法的方式进行解释，以使其履行缔约方提供适当保障措施的义务。

如果增编欧盟SCC中包含的条款以任何已获批准的欧盟SCC或已获批准的增编不允许的方式对已获批准的SCC进行修订，则此类修订将不会被纳入本增编，并将由已获批准的欧盟SCC的同等条款取而代之。

如果英国数据保护法与本增编有任何不一致或冲突，则适用英国数据保护法。

如果本增编的含义不明确或有不止一个含义，则适用与英国数据保护法最接近的含义。

凡提及立法（或立法的具体规定），即指该立法（或具体规定）可能会随着时间而改变。这包括在本增编进入后该立法（或具体条款）已被合并、重新颁布和/或替换的情况成。

等级制度

虽然经批准的欧盟SCC第5条规定，经批准的欧盟SCC优先于各方之间的所有相关协议，但各方同意，对于受限制的转让，将以第10条中的等级制度为准。

10.

如果批准的增编与增编欧盟SCC（如适用）之间存在任何不一致或冲突，则批准的增编优先于增编欧盟SCC，除非（并且只要）增编欧盟SCC的不一致或冲突条款为数据主体提供了更大的保护，在这种情况下，这些条款将优先于批准的增编。

11.

如果本增编纳入了为保护受《通用数据保护条例》（EU）2016/679约束的转让而订立的增编欧盟SCC，则缔约方承认本增编中的任何内容均不影响这些增编欧盟SCC。

欧盟SCCs的纳入和变更

12.

本增编纳入了经必要修订的增编欧盟SCC，以便：

它们一起负责数据输送者向数据输送者进行的数据传输，只要英国的数据保护法适用于数据输送者在进行数据传输时的处理，它们为这些数据传输提供了适当的保障措施；

第9至11节推翻了欧盟SCC增编第5条（层次结构）；以及

本增编（包括纳入其中的增编欧盟SCC）（1）受英格兰和威尔士法律管辖，（2）由此产生的任何争议由英格兰和威尔士法院解决，在每种情况下，除非双方明确选择了苏格兰或北爱尔兰的法律和/或法院。

13.

除非缔约方同意符合第12节要求的替代修正案，否则将适用第15节的规定。

14.

除满足第12条的要求外，不得对已批准的欧盟SCC进行任何修改。

15.

现对增编欧盟SCCs（就第12条而言）作出以下修订：

对“条款”的引用是指这份增编，纳入了增编欧盟SCCs；

在第2条中，删除以下文字：

“并且，关于从控制人到处理者和/或处理者到处理者的数据传输，根据（EU）2016/679条例第28（7）条的标准合同条款”；

第6条（有关转让的说明）改为：

“转移的细节，特别是被转移的个人数据类别和

它们被转让的目的是附件I.B中规定的目的，其中英国数据保护法适用于数据出口国在进行转让时的处理。”；

第1单元第8.7（i）条改为：

“它适用于根据涵盖后续转移的英国GDPR第17A条从充分性法规中受益的国家”；

模块2及3的条例草案第8.8（i）条改为：

“根据涵盖后续转移的英国GDPR第17A条，向一个受益于充分性规定的国家进行后续转移；”

“Regulation（EU）2016/679”、“Regulation（EU）2016/679 of the European Parliament and the Council of 27 April 2016 on Protection of Natural Personal Data in the Processing of Personal Data and on the Free Movement of此类Data（General Data Protection Regulation）”和“that Regulation”均被“UK Data Protection Laws”取代。对“Regulation（EU）2016/679”特定条款的引用被替换为英国数据保护法的同等条款或部分；

删除对法规（EU）2018/1725的引用；

“欧盟”、“欧盟”、“欧盟”、“欧盟成员国”、“成员国”和“欧盟或成员国”的提法均被替换为“英国”；

单元一第10（b）（i）条中提及“第12（c）（i）条”，改为“第11（c）（i）条”；

未使用第13（a）条及附件一C部；

“主管监管机关”“监管机关”双双更换为“信息专员”；

第16（e）条，第（i）款改为：

“国务卿根据2018年《数据保护法》第17A条制定法规，涵盖这些条款适用的个人数据转让；”；

第17条改为：

“这些条款受英格兰和威尔士法律管辖。”；

第18条改为：

“由这些条款引起的任何争议应由英格兰和威尔士法院解决。数据主体还可以在英国任何国家的法院对数据出口商和/或数据进口商提起法律诉讼。双方同意接受这类法院的管辖。”；以及

除脚注8、9、10和11外，已批准的欧盟SCC的脚注不构成增编的一部分。