美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
☑由注册人提交 |
☐由注册人以外的一方提交 |
选中相应的框：
☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☑ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
卡夫亨氏公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☑ |
无需任何费用 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
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审计事项 |
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94 |
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95 |
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95 |
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96 |
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其他信息 |
98 |
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关于年会和投票的常见问题 |
99 |
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100 |
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股东提案 |
104 |
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附录A |
106 |
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106 |
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108 |
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109 |
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110 |
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附录b |
111 |
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网站 本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见而提供。网站（包括我们的网站）上包含的信息不是，也不会被视为本委托书的一部分，或通过引用并入我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中。 前瞻性陈述 本代理声明包含可能构成前瞻性陈述的信息，根据美国联邦证券法的定义。“目标”、“预期”、“渴望”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“寻求”、“将”、“将”等词语以及这些词语的变体和类似的未来或条件表达旨在识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有关于我们预期或预期将在未来发生的业绩、事件、发展或成就的陈述，包括表达对未来经营业绩或我们有针对性地实现可持续性和其他目标的一般看法的陈述，均为前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。然而，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅在作出之日起生效。此外，前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性，以及我们未来向SEC提交的文件中所述的风险和不确定性。我们不承担也不承担任何义务更新、修改或撤回任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律或法规要求。 本文件中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的可持续发展进展、计划和目标。列入此类声明并不表明这些声明对公司、投资者或其他利益相关者具有重要意义，或要求根据美国证券法或适用于公司的任何其他法律或要求在公司提交的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的环境和社会相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。 |
2 |
最近，他在Kellanova担任高级管理职务，在推动公司发展方面发挥了关键作用的商业战略、运营绩效、组织转型。佩德罗·纳维奥担任执行副总裁兼北美总裁至2026年2月22日，并担任顾问至2026年3月6日。
销售 |
收入 |
现金流 |
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净销售额 |
营业收入 |
经营活动所产生的现金净额 |
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(3.5%) |
（$ 4.7b） |
$ 4.5b |
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同比下降 |
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有机净销售额* |
调整后营业收入* |
自由现金流* |
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(3.4%) |
$ 4.7b |
$ 3.7b |
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同比下降 |
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*非GAAP财务指标。有关更多信息，包括我们的非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅本委托书的附录A。
我们通过四个经营分部管理我们的经营业绩。我们有两个按地理区域定义的可报告细分市场：北美和国际发达市场。我们其余的经营分部，包括西部和东部新兴市场以及亚洲新兴市场，被合并并披露为新兴市场。对于2025财年，我们得出了以下结果：
按分部划分的净销售额 |
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分部调整后营业收入 |
（百万） |
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（百万） |
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6 |
我们的可持续发展倡议
为了支持我们的梦想，成为提升和创造让你感觉良好的食物的领导者，以及我们的价值，我们做正确的事，我们相信与我们的利益相关者合作创造一个更健康的世界和更可持续的环境是我们的责任。卡夫亨氏可持续发展战略旨在优先考虑对公司和利益相关者最重要的可持续发展问题，重点关注我们认为可以产生最大影响的领域。我们的可持续发展努力围绕三大支柱：人、产品和星球。我们的可持续发展举措已纳入我们的长期业务战略，无论我们是为我们心爱的亨氏番茄酱可持续采购西红柿，支持我们生活和工作的社区，改善产品健康和营养，还是从可再生能源中采购电力。
我们确立了关键的可持续治理愿望，以指导我们的努力：
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问责制。我们维持董事会对可持续性的监督。我们的全球首席采购和可持续发展官、关键领导者及其各自的团队成员领导和支持我们的可持续发展举措，并拥有与我们的可持续发展目标相关的关键绩效指标。
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负责任地推销我们的产品。我们的目标是以负责任和合适的方式向我们的受众推销和宣传我们的产品。
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以透明和真实的方式进行沟通。我们发布年度可持续发展报告，参考行业最佳报告框架。我们还每年向CDP报告气候、森林和水信息，并就关键的可持续发展事项与利益相关者进行接触。
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促进归属感。我们有意创造一种文化，让每个人都能做最好的工作，拥有自己的事业，并有归属感。
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促进工作场所健康和安全。我们的目标是提供一个健康、安全、有保障的工作场所。
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合乎道德地操作。我们努力以合乎道德的方式、以诚信和透明的方式开展业务。
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我们的目标是制定雄心勃勃的环境目标，以可持续的方式采购，改善我们销售的产品的营养，并在我们生活和工作的社区取得有影响力的进步——所有这些都致力于透明度。除了我们的年度可持续发展报告，我们还在我们的网站www.kraftheinzcompany.com/sustainability上提供有关我们的可持续发展战略和进展以及相关政策和原则的信息。
2026年代理声明 |
在整个2025年，我们在投资者会议和卡夫亨氏活动中与当前和未来的股东积极互动，包括：
我们定期与管理层、董事会和董事会委员会分享股东反馈。此外，提名和公司治理委员会（“治理委员会”）考虑公司治理趋势和最佳实践，以及我们的同行和其他大公司实践，包括关于我们的股东参与计划和年度会议，并审查我们年度会议的投票结果。薪酬委员会考虑薪酬趋势和最佳做法，以及我们的同行和其他大公司做法，并审查年度会议的薪酬投票结果。
从我们全年与股东和其他利益相关者的公司治理、投资管理和投资组合管理团队的持续互动中获悉，我们对公司治理、薪酬以及可持续发展计划和实践进行了多项改进和完善。近年来的主要行动包括：
企业管治
Compensation
12 |
可持续性
2026年代理声明 |
董事提名人的技能和专门知识
以下重点介绍了导致治理委员会和董事会推荐董事候选人参选的关键技能和专业知识，以及其他因素。该矩阵旨在为每位董事提名人描绘出值得注意的经验和专长领域。没有标记并不意味着被提名人不具备该资格或技能。
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卡希尔 |
卡希兰 |
阿方索 |
考克斯 |
Fouch é |
盖尔森 |
凯利 |
Leoni Sceti |
帕尔默 |
教宗 |
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CPG或相关行业 消费包装商品或类似以消费者为中心的行业的经验提供了对制造、营销和销售食品和饮料产品的趋势和最佳实践的重要洞察。 |
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品牌建设 在战略组合管理和品牌战略、营销和销售方面的经验支持我们在确定新产品领域、平台和技术方面的雄心勃勃的创新战略。 |
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战略交易 在复杂的战略收购、资产剥离或其他交易方面的经验为我们的转型和长期战略提供了视角。 |
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财务和会计 在会计和财务报告流程、资本结构和复杂的财务交易方面的经验和理解对于监督我们作为一家美国上市公司的业绩和遵守报告义务至关重要。 |
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全球业务和新兴市场 在全球商业、市场和供应链或新兴市场的经验，或对美国以外的文化、趋势和问题的熟悉，支持我们作为一家全球性公司实现增长的关键战略举措。 |
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企业领导力 作为首席执行官、首席运营官或其他高级官员在监督和运营方面的经验，特别是在上市公司或其他复杂的全球组织中，为我们这样的大型组织的运营提供了一系列实用的见解。 |
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人力资本和可持续性 在人力资本管理、环境管理、可持续性、营养和健康以及社会责任方面的经验加强了董事会通过负责任和可持续的商业模式对长期价值创造的监督。 |
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数字与技术 在技术创新、趋势和实施、人工智能和网络安全风险监督方面的经验提供了洞察力，支持我们导航新兴技术以接触现代消费者。 |
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风险管理 在监督和管理公司面临的各种战略、财务、运营和商业风险方面的经验，使我们能够对我们减轻风险和促进合规的努力进行强有力的监督。 |
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监管和公共政策 随着我们的业务在不断变化的全球监管环境中运营，在美国或全球受到高度监管的行业或公共政策方面的经验提供了宝贵的见解。 |
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2026年代理声明 |
董事提名人传记
下面的董事提名人传记总结了董事提名人为董事会带来的关键经验和专长。
John T. Cahill 独立主席 Cahill先生为董事会带来了在食品和饮料行业、商业财务和财务报表、全球市场以及上市公司执行领导方面的丰富经验。 |
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年龄：68岁 董事自：2015年7月 主席自：2026年1月 委员会：审计、治理 其他当前上市公司董事会：
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高露洁棕榄有限公司（2005年以来）
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美国航空集团（自2013年起）
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欧特克股份有限公司（自2024年12月起）
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关键技能：
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CPG或相关行业
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战略交易
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财务和会计
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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风险管理
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Career Highlights 卡夫亨氏
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董事会副主席（2015年至2026年1月）
卡夫食品集团有限公司（“卡夫”），我们的前身公司之一
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首席执行官（2014至2015年）
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执行主席（2012年至2014年）
亿滋国际集团（Mondel ē z International，Inc.，简称“亿滋”），一家食品和饮料公司，也是卡夫的前母公司
•
候任执行主席，北美食品杂货（2012）
私募股权公司Ripplewood Holdings LLC
•
产业伙伴（2008至2011年）
百事可乐公司，一家全球性的食品和饮料公司，以及附属公司
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各类行政和高级财务职务（1989年至2007年）
其他董事会和经验 卡夫食品集团有限公司（2012年至2015年） 金融服务控股公司美盛集团（2010年至2014年） |
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史蒂夫·卡希兰 卡夫亨氏首席执行官 Cahillane先生为董事会带来了深厚的包装消费品和品牌建设专业知识、在全球市场的强大专业知识，以及领导将家乐氏公司成功分离为两家独立的上市消费品公司，即WK和Kellanova的宝贵洞察力。 |
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年龄：60岁 董事自：2026年1月 委员会：无 其他当前上市公司董事会：
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高露洁棕榄有限公司（2023年以来）
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关键技能：
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CPG相关行业
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品牌建设
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战略交易
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财务和会计
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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人力资本与可持续发展
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Career Highlights Kellanova，全球零食、国际谷物和面条、北美冷冻食品公司
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董事长、总裁兼首席执行官（2023年10月至2025年12月）
跨国食品制造企业家乐氏公司
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主席（2018年3月至2023年10月）及行政总裁（2017年10月至2023年10月）
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16 |
温贝托p。 独立 Alfonso先生为董事会带来了深厚的财务管理和上市公司会计经验，以及在CPG行业、上市公司领导力、战略和国际经验方面的宝贵经验。 |
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年龄：68岁 董事自：2023年5月 委员会：审计 其他当前上市公司董事会：
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伊士曼化工公司（自2011年起）
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关键技能：
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CPG相关行业
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战略交易
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财务和会计
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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风险管理
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Career Highlights 全球技术研究和咨询公司Information Services Group, Inc.
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执行副总裁兼首席财务官（2021年至2023年8月）
Yowie Group Ltd.（“Yowie Group”），一家专注于儿童消费品的全球品牌授权公司
•
全球首席执行官（2016年至2018年）
全球糖果和零食产品公司美国好时公司
•
总裁，国际（2013至2015年）
•
执行副总裁兼首席财务官（2007年至2013年）
•
北美财务副总裁（2006至2007年）
跨国糖果公司Cadbury Schweppes PLC
•
各类高级和行政财务职务（2003-2006年）
全球制药公司辉瑞，Inc。
•
Adams Brands副总裁兼首席财务官（2000年至2003年）
华纳-兰伯特公司，一家制药公司（2000年被辉瑞公司收购）
•
各类金融岗位（1983年至2000年）
其他董事会和经验 Yowie集团（2017至2018年） |
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L. Kevin Cox 独立 考克斯先生为董事会带来了三十多年宝贵的人力资源经验，在一些世界上最大的公司中领导了大规模、复杂的变革。
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年龄：62岁 董事自：2025年10月 委员会：治理（主席） 其他目前上市公司董事会：无
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关键技能：
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CPG或相关行业
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战略交易
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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人力资本与可持续发展
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监管和公共政策
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Career Highlights LKC Advisory，LLC，一家领导力咨询公司
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总统（自2024年4月起）
全球航空航天推进、服务和系统公司GE Aerospace
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首席行政官（2023年6月至2024年4月）
跨国企业集团通用电气公司
•
高级副总裁兼首席人力资源官（2019年2月至2024年4月）
全球保费支付和生活方式品牌美国运通公司
•
首席人力资源官（2005年至2019年1月）
百事可乐饮料装瓶商百事可乐装瓶集团有限公司
•
执行副总裁、首席人力资源官（2004至2005年），职责包括战略、业务发展、技术
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首席人力资源官（1999年至2004年）
其他董事会和经验 会员制咨询公司Corporate Executive Board（2017年被加特纳收购）（2010年至2017年） 卡夫食品集团有限公司（2012年至2015年） 厨师’Warehouse，Inc.，一家特色食品分销商（2011年至2012年） Virgin Mobile USA，Inc.（2009年被Sprint Nextel Corporation收购），无线通信服务提供商（2007至2009年） |
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2026年代理声明 |
洛瑞·迪克逊 独立 Fouch é女士为董事会带来了经验丰富的金融专业知识、在金融服务行业的深厚经验以及宝贵的领导、运营和营销经验。 |
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年龄：56岁 董事自：2021年5月 委员会：审计、治理 其他当前上市公司董事会：
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Hippo Holdings Inc.（自2021年5月起）
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Aegon Ltd.（自2025年6月起）
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关键技能：
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品牌建设
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财务和会计
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企业领导力
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风险管理
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监管和公共政策
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Career Highlights TIAA，一家金融服务公司
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高级执行副总裁兼首席执行官顾问（2020年6月至12月）
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TIAA金融解决方案高级执行副总裁兼首席执行官（2018年至2020年6月）
保德信金融集团，一家金融服务公司
•
个人解决方案集团负责人（2017年至2018年）
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保诚年金总裁（2015至2017年）
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保诚集团保险首席执行官（2014至2015年）
其他董事会和经验 私人薪资、福利和人力资源管理软件提供商Gusto Inc.（自2021年10月起） 普林斯顿大学董事会（2015年至2019年6月和2021年9月以来）
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Diane Gherson 独立 Gherson女士为董事会带来了领导企业转型和大规模实施人工智能的丰富经验，拥有劳动力文化转型以及其他人力资源领域的专业知识。 |
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年龄：69岁 董事自：2022年11月 委员会：薪酬（主席） 其他目前上市公司董事会：无
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关键技能：
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战略交易
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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人力资本与可持续发展
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数字与技术
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风险管理
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Career Highlights 管理咨询公司Boston Consulting Group，Inc。
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高级顾问（自2023年7月起）
哈佛商学院
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高级讲师（2021年7月至2023年6月）
国际商业机器公司（IBM），一家全球化的技术公司
•
高级副总裁兼首席执行官特别顾问（2020年9月至12月）
•
高级副总裁兼首席人力资源官（2017年至2020年8月）
•
人力资源高级副总裁（2013至2017年）
•
人力资源、人才、薪酬福利各高级领导岗位（2002至2013年）
全球专业服务和人力资源咨询公司Willis Towers Watson
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首席和全球薪酬与绩效实践负责人（1997年至2002年）
•
本金（1994至1997年）
其他董事会和经验 面向雇主的医疗保健计划Centivo（自2022年1月起） 面向企业劳动力管理的AI初创公司TechWolf（自2023年11月起） 国家人力资源研究院（2019年1月至2025年12月） 网络安全软件企业Ping Identity Holding Corp.（现为民营）（2021年2月-2022年10月）
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Mary Lou Kelley 独立 Kelley女士为董事会带来了卓越的零售、电子商务和品牌营销领导经验，在零售、电子商务和技术领域担任受人尊敬的领导者超过25年。
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年龄：65岁 董事自：2025年10月 委员会：治理 其他当前上市公司董事会：
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YETI Holdings，Inc.（自2019年2月起）
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芬宁国际（自2018年1月起）
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关键技能：
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CPG相关行业
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品牌建设
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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数字与技术
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Career Highlights 百思买公司，一家专业的消费电子产品零售商
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总裁，电子商务（2014至2017年）
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Elio Leoni Sceti 独立 Leoni Sceti先生为董事会带来了在消费品领域、运营、营销、产品开发和颠覆性创新方面的深厚经验。
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年龄：60岁 董事自：2020年5月 各委员会：薪酬 其他目前上市公司董事会：无
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关键技能：
•
CPG或相关行业
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品牌建设
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战略交易
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财务和会计
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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人力资本与可持续发展
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Career Highlights The Craftory，一家面向目标驱动型CPG挑战者品牌的全球投资公司
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联合创始人、首席工匠、董事长（自2018年起）
早期科技公司的活跃投资者和顾问（自2010年以来） IGLO集团，一家冷冻食品公司，旗下品牌包括Birds Eye、Findus、IGLO
•
首席执行官（2013至2015年）
EMI集团，一家全球性的音乐公司
•
首席执行官（2008至2010年）
Reckitt Benckiser Group PLC，一家家居、健康和个人护理产品公司
•
各类营销和管理岗位（1992至2008年）
CPG公司宝洁公司
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各类营销岗位（1988-1992年）
其他董事会和经验 百威英博（2014年至2023年4月） 全球巧克力和可可制品制造商百瑞嘉利宝股份公司（2017年至2023年12月） 投资管理公司LSG Holdings Limited（自2011年起） The Craftory的各类投资组合公司（2018年以来） Room to Read，UK Board，一家促进扫盲和性别平等的慈善组织（自2019年4月起） One Young World，董事会，为190多个国家的青年领袖举办的全球论坛（自2011年起）
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2026年代理声明 |
托尼·帕尔默 独立 Palmer先生为董事会带来了基础广泛的消费品包装产品经验以及领先消费品牌加速增长和盈利的记录。他还带来了产品创新和营销以及国际运营方面的专业知识。
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年龄：66岁 董事自：2025年10月 各委员会：薪酬 其他当前上市公司董事会：
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Brambles Limited（自2024年11月起）
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关键技能：
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CPG相关行业
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品牌建设
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战略交易
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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人力资本与可持续发展
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数字与技术
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Career Highlights 私募股权公司One Rock Capital Partners LLC
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运营伙伴（2022年3月至今）
TropicSport LLC，一家生产矿物基环保防晒霜和护肤品系列的私营公司
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创始人兼首席执行官（2019年至2022年）
金佰利公司，一家跨国个人护理公司
•
全球品牌与创新总裁（2012年至2019年）
•
首席营销官（2006至2012年）
跨国食品制造企业家乐氏公司
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家乐氏英国和爱尔兰董事总经理（2005至2006年）
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总裁，天然和冷冻食品/仓库俱乐部（2003至2004年）
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创新副总裁（2003）
The Coca-Cola Company，一家全球化的饮料公司
•
大洋洲区域主任（1999年至2000年）
•
副总裁兼董事总经理，儿童饮料，Minute Maid（1996至1999年）
其他董事会和经验 美国好时公司（2011年-2025年5月） |
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John C. Pope 独立 Pope先生为董事会带来了广泛的会计和财务专业知识，以及宝贵的领导、运营、营销和国际经验。
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年龄：76岁 董事自：2015年7月 委员会：审计、薪酬、治理 其他目前上市公司董事会：无
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关键技能：
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CPG或相关行业
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战略交易
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财务和会计
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全球商业和新兴市场
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企业领导力
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风险管理
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监管和公共政策
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Career Highlights 卡夫亨氏
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牵头董事（2021年1月至2026年1月）
PFI集团有限责任公司，一家金融管理公司
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董事长兼首席执行官（自1994年起）
美国联合航空公司及其母公司UAL公司
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运营、财务、市场营销多个高管岗位（1988年至1994年）
其他董事会和经验 轨道车制造商Talgo S.A.（2015年至2025年4月） 废物管理服务供应商美国废物管理公司（1997年至2024年5月） 市场营销和商业传播公司R. R. Donnelley & Sons Company（1996年至2022年2月） 卡夫食品集团有限公司（2012年至2015年） Kraft Foods Inc.（现亿滋）（2001-2012） 跨国货运运输和物流公司Con-way，Inc.（2003至2015年） 汽车租赁公司俭省汽车租赁（1997-2012） |
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20 |
董事会资格和更新
董事会成员资格标准
选择合格的董事是确保董事会在执行我们的长期战略时对公司进行有力和有效监督的关键。治理委员会努力保持一个独立的董事会，拥有广泛多样的经验和判断力，以代表我们股东的利益。治理委员会和董事会在招聘和推荐董事选举时考虑了他们认为对董事会的卓越和有效性至关重要的一系列因素。
技能，专长， 和经验 |
治理委员会寻求具有诚信、良好判断力以及专业专长和教育背景相结合的董事提名人，以建立和维持一个具有强大集体知识的董事会。作为其中的一部分，治理委员会寻求确定个人，这些人的特定背景、技能和专长综合起来，为董事会提供了能够最好地延续卡夫亨氏成功的关键资格和技能。 |
观点范围 和专门知识 |
董事会和治理委员会认为，一系列观点和专业知识对董事会和卡夫亨氏都有重大好处，因为不同的观点有助于形成更明智和更有效的决策过程。此外，董事会和治理委员会寻找能够反映公司经营所在社区的候选人。治理委员会在评估董事会的组成时审查其在平衡这些考虑方面的有效性。 |
承诺 |
治理委员会考虑董事提名人是否有能力投入足够的时间和精力来履行其卡夫亨氏责任，并考虑到个人的其他承诺。此外，在决定是否推荐一名董事连任时，治理委员会会考虑该董事出席董事会和委员会会议以及参与董事会和委员会的活动以及对这些活动的贡献。 |
Independence |
董事会考虑被提名人是否符合各种独立性要求，包括被提名人在其他组织的董事会和委员会的服务是否符合我们的利益冲突政策。 |
保有权和提神 |
董事会考虑将董事会的经验组合起来，以平衡领导连续性和对我们的业务和战略的正确理解与挑战我们并推动我们持续增长的新视角。过去五年，董事会对接班和更新的坚定承诺表现在董事会新增12名董事：
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2026年代理声明 |
董事独立
我们的公司治理准则要求我们的大多数董事符合纳斯达克的独立性要求。董事要被视为独立，董事会必须在审查所有相关信息后肯定地确定该董事与卡夫亨氏不存在直接或间接的、会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的重大关系。董事会确定，根据纳斯达克规则，以下董事提名人是独立的：
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阿方索先生
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考克斯先生
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Gherson女士
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Leoni Sceti先生
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波普先生
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卡希尔先生
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Fouch é女士
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凯利女士
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帕尔默先生
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在我们的2026年年度股东大会上决定不参加连任的James Park和Debby Soo也被确定为独立。此外，于2025年5月从董事会卸任的Timothy Kenesey和Alicia Knapp在任职期间也被确定为独立。在对Kenesey先生和Knapp女士进行评估时，董事会考虑了每个人与伯克希尔哈撒韦公司（连同其关联公司，“伯克希尔哈撒韦”）及其子公司的关联关系，截至2026年3月16日，后者持有我们约27.45%的已发行普通股。董事会发现，此类从属关系和董事职位符合我们的利益冲突政策。
董事甄选过程
我们的治理委员会拥有全体董事会，负责制定董事会成员标准并评估董事会提名人的资格。
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继任规划 |
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治理委员会持续分析董事会的组成和结构，以支持我们的长期战略，同时考虑到技能和经验、现任董事过去的贡献以及股东投票的结果。 |
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确定候选人 |
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治理委员会确定合格候选人并接受董事、股东、管理层和其他方面的提名建议，并可能聘请第三方猎头公司协助识别、评估和对潜在董事候选人进行尽职调查。我们的董事会主席向治理委员会介绍了考克斯先生。Kelley女士和Palmer先生被确定并提交给治理委员会，由治理委员会聘请的独立第三方搜索公司审议。 |
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对候选人的评估 |
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治理委员会根据上述和我们的公司治理准则中规定的标准评估潜在候选人。合格的候选人一般由治理委员会主席、董事会主席以及治理委员会、董事会和管理层的其他成员酌情面试。 |
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决定和提名 |
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根据治理委员会的建议，即董事提名人将为卡夫亨氏和我们的股东的最佳利益服务，全体董事会评估并批准董事候选人以供任命和选举。 |
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股东选举 |
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我们的股东考虑并每年以多数票选举所有董事提名人，任期一年。 |
治理委员会将根据我们的章程规定的程序，考虑股东适当提出的任何候选人，以供董事会选举。治理委员会使用与评估治理委员会确定的候选人相同的标准来评估股东建议的候选人。在董事会审议后，我们的公司秘书将通知该股东，无论董事会是否决定任命或提名该候选人。有关股东如何为治理委员会的审议提名候选人以在年度会议上竞选董事会成员的说明，请参阅其他信息——股东提案。
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董事会会议
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2025年关键职责
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关于我们长期战略规划的发展和进展
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战略替代方案审查
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资本结构与资本配置策略
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风险监督
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继任规划
管理层出席董事会会议 管理层主要成员定期出席并参加董事会和委员会会议。定期与会者包括我们的首席执行官、首席财务官、全球总法律顾问和公司事务官，以及执行领导团队的其他成员。其他高级领导人在会议议题需要时出席。 |
董事会领导结构
我们的治理框架为董事会提供了选择适当领导结构的灵活性，使董事会能够有效履行职责，服务于卡夫亨氏的长期利益，并最好地代表我们股东的利益。董事会根据我们当时的最佳利益和特定情况评估其领导结构，同时考虑到董事会的组成，包括个别董事和董事会整体的任期和技能组合、我们的具体业务和长期战略需求、我们的经营和财务业绩、行业状况、经济和监管环境、年度董事会评估、替代领导结构的优缺点以及我们的公司治理实践。
董事会任命Cahill先生为董事会独立主席，自2026年1月1日起生效，接替此前担任公司执行主席的Patricio先生。董事会认为，鉴于卡希尔先生丰富的管理和上市公司治理经验，他非常适合担任主席并为管理层提供建设性、独立和知情的指导和监督。董事会认为，目前的结构使董事会和公司能够最好地利用Cahill先生和Cahillane先生最强的人才来促进我们业务的持续增长和转型。作为首席执行官，Cahillane先生负责制定和监督我们业务战略的执行，并领导和管理公司的日常运营。作为独立主席，卡希尔先生专注于董事会领导和治理，并担任董事会和管理层之间的联络人，与我们的首席执行官密切合作。随着公司专注于发展投资组合以及对业务进行投资和扭转局面，董事会认为，这一结构，包括其更新的构成，能够提供支持这一转变所需的更高的监督、战略指导和问责制，并在此时服务于卡夫亨氏和我们股东的最佳利益。
董事会还可能不时确定向董事会提名管理层成员，包括首席执行官是适当的。我们现任CEO最初于2026年1月被任命为董事，并在年会上被提名连任。
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董事会下设三个常设委员会：审计、人力资本和薪酬，以及提名和公司治理。每个委员会都完全由独立董事组成，就审计委员会和人力资本与薪酬委员会的成员而言，包括适用于此类委员会服务的纳斯达克和SEC规则规定的更高的独立性标准。每个委员会的主席向理事会报告委员会在每次理事会会议上讨论的议题和采取的行动。每个委员会都有一份章程，其中规定了委员会的作用和职责，每年由委员会进行审查，任何拟议的变更都需要得到联委会的批准。每个委员会都有权保留和终止独立律师或其他顾问，而无需获得管理和批准费用以及其他聘用条款的批准或与之协商。
董事会根据治理委员会的建议指定委员会成员和主席。治理委员会和董事会认为，董事会的规模允许有效的委员会组织，并促进高效的会议和决策。
2026年代理声明 |
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审计委员会 |
John C. Pope 椅子
胡姆贝托p。 阿方索
John T. Cahill
萝莉·迪克逊
黛比苏
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关键责任 |
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·监督我们的财务事项和战略、我们财务报表的完整性、我们的会计和财务报告流程、我们的财务报告内部控制系统以及保护我们的资产 |
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·监督我们遵守适用的法律和监管要求，包括我们的道德和合规计划、行为准则以及实际或涉嫌违反行为准则的行为 |
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·监督我们的企业风险管理计划，包括风险评估和风险管理准则、政策和流程，我们据此管理风险，例如与重大金融风险敞口、信息技术和网络安全相关的准则、政策和流程 |
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·监督我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，我们内部审计职能的履行情况，我们的审计程序，以及我们的审计计划 |
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最近的委员会重点领域 2025年，委员会的监督重点包括： |
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·关键财务报告和披露事项 |
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·道德和法律合规 |
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·内部审计 |
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·企业风险管理 |
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·税务和诉讼事项 |
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·信息技术、运营技术、网络安全 |
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资格 |
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·所有会员均符合纳斯达克规则的“金融成熟度”标准。 |
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·董事会已确定Pope先生、Alfonso先生和Cahill先生各有资格成为SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”。 |
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·除担任董事的报酬外，没有任何审计委员会成员在2025年从公司收到任何付款。 |
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道德和合规求助热线 审计委员会已经建立了程序，以便在保密的基础上接收、保留和处理我们收到的任何投诉。我们鼓励员工、第三方个人和组织报告对我们的会计控制、审计、道德或合规事项的担忧，或任何其他似乎涉及财务或其他不当行为的事情。要在线举报或找到当地电话号码进行电话举报，包括匿名举报，请访问www.KraftHeinzEthics.com。 |
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100%
独立 |
9
2025年会议 |
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人力资本和薪酬委员会 |
黛安·格尔森 椅子
Elio Leoni Sceti
托尼·帕默
James Park
John C. Pope
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关键责任 |
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·监督我们与关键人力资源政策和实践相关的战略和政策，包括归属感、工作场所环境和文化、敬业度、薪酬公平以及人才发展和保留 |
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·批准用于对高管薪酬水平和计划设计实践进行基准测试的同行群体 |
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·建立、审查和管理我们的薪酬和福利政策，包括激励-薪酬和基于股权的计划 |
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·监督我们的高管薪酬计划和继任规划 |
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·审查我们为员工制定的与风险管理和缓解相关的薪酬政策和做法 |
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·评估和批准我们CEO的目标和目的、绩效以及薪酬要素和金额，并审查和批准我们其他执行官和第16节报告官的薪酬 |
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·批准根据我们的计划授予的股权和其他长期激励奖励 |
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·考核非职工董事薪酬 |
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·审查和考虑股东关于薪酬的观点，包括我们的薪酬发言权投票结果 |
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最近的委员会重点领域 2025年，委员会的监督重点包括： |
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·补偿方案策略和设计，包括： |
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·CEO接班 |
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·按绩效付费构成部分，强化按绩效付费文化 |
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·人力资本计划交付我们长期计划所需的人才，包括： |
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·计划修改，提高与经营战略和市场实践的整体一致性 |
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·组织人力资本计划 ·招聘、保留和参与策略 |
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代表团 根据其章程，委员会可将其任何职责委托给主席、另一名薪酬委员会成员或薪酬委员会成员组成的小组委员会，除非法律、法规或纳斯达克规则禁止。 互锁 董事会已确定，2025年期间在薪酬委员会任职的所有董事均为纳斯达克规则所指的独立董事。在2025年期间，没有任何薪酬委员会成员的关系必须根据SEC有关披露关联人交易的规则进行描述。在2025年期间，我们没有任何执行官在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，而该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。 |
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100%
独立 |
7
2025年会议 |
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2026年代理声明 |
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提名和公司治理 |
L. Kevin Cox 椅子
John T. Cahill
萝莉·迪克逊
Mary Lou Kelley
John C. Pope
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关键责任 |
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·审议董事候选人、现任董事业绩、董事独立性、董事会及其委员会的结构和组成、董事继任规划等事项，并向董事会提出建议 |
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·监督与关联人交易相关的政策和程序，包括审查交易和向董事会提出建议 |
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·制定并监督董事会及其委员会的年度自我评估流程 |
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·就企业管治事宜向董事会提供意见，包括制定和审查企业管治指引 |
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·监督我们的股东参与计划并考虑股东对公司治理的观点 |
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最近的委员会重点领域 2025年，委员会的监督重点包括： |
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·董事继任规划及就董事候选人向董事会提出的建议 |
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·董事会、委员会、董事个人履职情况 |
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·董事会组成及披露 |
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·投资者外联与反馈 |
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100%
独立 |
5
2025年会议 |
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会议出席情况
32 董事会和委员会
98% 平均出席人数 |
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董事会和委员会会议出席情况 我们期望董事出席所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议。在2025年期间，每位现任董事出席了83%或更多的董事会和他们任职的委员会，并在此期间。 行政会议 董事会认为，有效独立监督的一个关键要素是独立董事在执行会议上定期举行会议，而管理层不在场。2025年，独立董事在所有董事会会议上召开了执行会议。 年度会议出席情况 鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。我们在该会议上被提名选举的所有现任董事都出席了我们的2025年年度股东大会。 |
董事时间承诺政策
董事会认为，在其他上市公司董事会任职为董事提供了对卡夫亨氏有价值的治理和领导方面的知识和经验。董事会还认识到，公众董事会服务需要投入大量时间和精力，董事有能力为其卡夫亨氏董事会职责投入足够的时间和注意力对于公司的成功至关重要。董事会的政策，包括在我们的公司治理准则中：
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将董事在其他上市公司董事会任职的人数限制为三人，对于担任上市公司首席执行官的董事，则限制为一人（除卡夫亨氏外）
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要求董事会确定同时任职于两个以上的其他上市公司审计委员会（除卡夫亨氏外）是否损害一名董事有效任职于我们的审计委员会的能力
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确立董事在接受在另一家上市公司董事会任职或担任另一家上市公司审计委员会成员的要约之前与主席、首席董事和治理委员会主席协商的期望
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要求治理委员会在确定提名该董事连任是否合适时，考虑到该董事其他承诺的性质和程度
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要求董事在其他组织的董事会和委员会的服务与我们的利益冲突政策一致
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董事 最多3个其他上市公司董事会
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上市公司CEO 最多1个其他上市公司董事会
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审计委员会 其他上市公司审计委员会最多2名
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Cahill先生目前在其他三家上市公司的审计委员会任职，董事会已确定这种同时任职不会损害他有效地在公司审计委员会任职的能力。在做出这一决定时，董事会考虑了Cahill先生在委员会和董事会的出色出席记录、他对审计委员会的宝贵贡献，以及他作为卡夫食品集团集团前任首席执行官和百事装瓶集团首席财务官的专业背景和重要的财务经验。截至2026年3月16日，所有董事和董事提名人均符合政策规定。治理委员会审查我们的董事时间承诺政策，作为其年度审查我们的公司治理准则的一部分。我们还持续审查我们的机构投资者的政策，并在我们的投资者参与电话会议上讨论这些政策。
2026年代理声明 |
主任定向及教育
我们让每一位新董事参与一个迎新计划，让他们熟悉我们的业务、战略和政策，并提供一个与整个业务的高级领导者直接接触的机会。在首次选举董事的会议后，在合理可行的范围内尽快进行定向。它包括关于我们的业务和战略计划、财务状况和实践、重大问题和风险、治理和企业责任实践、高管薪酬、公司文化以及关键的环境和可持续发展努力的介绍，以及对我们的制造和加工设施之一的实地访问。
全年，管理层和外部专家会定期向董事会和委员会介绍卡夫亨氏的战略和业务计划、财务业绩、法律和监管事项、合规计划、与我们的战略和业务相关的近期发展和当前事件，以及董事感兴趣的其他主题，包括人工智能和不断变化的客户环境。欢迎董事出席非其成员的委员会的会议。董事还可以不受限制地接触管理层，并鼓励他们与管理层会面，以增强他们对我们的战略和业务的理解。董事会还会定期访问卡夫亨氏的设施，以加深他们对我们业务的了解。
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年度董事会和委员会评估
董事会认为，董事评价是其有效性和持续改进的关键组成部分，也是良好公司治理的基本做法。董事会每年对其绩效和有效性以及其三个常设委员会的绩效和有效性进行评估。评价的目的是确定如何提高联委会及其各委员会的整体效力，并跟踪进展情况。治理委员会负责制定、向董事会提出建议，并监督董事会及其每个委员会的年度自我评价过程。
2026年代理声明 |
战略监督
董事会在监督管理层创建和执行我们的长期战略以及我们为长期价值创造的资本分配计划方面发挥积极作用。全体董事会监督我们的短期和长期战略计划、关键战略举措的状况，以及通过与管理层的强有力接触，我们的业务面临的主要战略机遇和风险，同时考虑到我们的关键优先事项、影响我们业务的全球趋势、监管发展和新兴创新。董事会定期、至少每年投入大量时间与我们的高管和高级业务领导进行深入、长期的战略审查。在这些审查期间，管理层向董事会提供了其对我们业务面临的关键商业和战略风险和机遇的看法。董事会带来其集体、独立的判断，以就管理层识别关键战略风险和机会以及减轻风险的适当行动提供强有力的反馈。在随后的会议上，董事会继续对照我们的长期战略和资本分配计划审查公司的进展。此外，在出现特定风险时或根据管理层或个别董事的要求，确定战略风险和机会的特定领域供董事会或委员会讨论。董事会对战略的监督在我们的并购、剥离和企业发展活动中也很突出。此外，董事会每年都会审议和批准我们的预算和资本分配计划，这些计划与我们的长期战略计划和优先事项相关联。2025年，董事会收到了关于我们运营计划的最新信息，审查了我们的长期战略和资本分配计划，并在多个会议上评估了战略替代方案。
风险监督
企业风险管理
我们的战略企业风险管理（“SERM”）方法是一个持续的过程，在我们运营的各个层面以及跨业务部门和职能部门实施，以识别、评估、监测、管理和缓解短期、中期和长期的风险。作为这一过程的一部分，公司：
我们的SERM流程旨在促进管理层和董事会之间的公开沟通，以促进董事会和委员会对我们的风险管理流程、其运作方式、流程的参与者、对我们业务和业绩的主要风险以及通过该方法收集的信息的理解。董事会和委员会还可能收到外部顾问的报告，例如外部顾问和行业专家，以进一步了解关键风险领域。这些风险为董事会和委员会全年的讨论主题提供了信息。
审计委员会监督SERM过程，并负责将监督关键风险敞口审查和评估的责任分配给适当的委员会。审计委员会定期与普华永道的代表、我们的独立审计师以及我们的全球内部审计主管、首席全球道德与合规官、全球总法律顾问和公司事务官举行非公开会议。我们的企业风险委员会由管理层的跨职能成员组成，帮助识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对已识别的风险，并在职能上直接向执行领导团队报告。
32 |
董事会和委员会的作用
我们的业务面临各种风险，包括战略、财务、法律、监管、运营、会计和声誉风险。识别、管理和减轻我们对这些风险的敞口，并有效监督风险管理流程，对于我们的运营决策和年度规划流程至关重要。
虽然管理层对管理风险负有主要责任，但董事会负责风险监督，具体领域授权给向董事会报告其审议情况的适当委员会。
2026年代理声明 |
有关公司面临的风险的更多信息，请参阅我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）中的第1A项、风险因素以及我们未来向SEC提交的文件中所述的因素。2025年年度报告和随后向SEC提交的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前未知或根据我们已知信息目前可能被视为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
赔偿监督
薪酬委员会根据公司聘请的外部顾问提供的分析，每年评估我们的高管和基础广泛的员工薪酬计划的风险状况。在对我们2025财年的评估中，薪酬委员会审查了我们的高管薪酬结构，以确定我们的薪酬政策和做法是否鼓励我们的高管或员工承担不必要或过度的风险，以及这些政策和做法是否适当地降低了风险。根据管理层对我们当前计划的评估，包括外部顾问提供的分析，薪酬委员会得出结论，我们的2025年高管薪酬计划的设计方式是：
网络安全监督
审计委员会负责监督公司的信息技术和网络安全风险。为履行监督职责，委员会定期收到我们全球首席信息官和首席信息安全官的最新信息，其中涵盖与信息安全、隐私和网络风险及风险管理流程相关的主题，包括重大网络安全事件的状态、新出现的威胁格局以及加强公司信息安全态势的项目状态。我们还通过了一项网络事件应对计划，根据该计划，审计委员会将获悉任何可能对公司或我们的信息系统产生重大不利影响的网络安全事件。审计委员会定期向董事会报告信息技术、网络安全和隐私事项。此外，董事会每年至少收到一次我们的全球首席信息官和首席信息安全官关于信息安全、网络安全和隐私事务的最新信息。有关我们网络安全风险管理工作的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中的项目1C，网络安全。
人力资本监督
董事会积极参与监督公司高级管理层的发展和继任以及公司的关键人力资源战略。薪酬委员会负责监督公司的薪酬和福利计划、政策和计划、长期激励计划、CEO和其他高级管理职位的继任计划以及与归属感、工作环境和文化、薪酬公平以及人才发展和保留相关的战略、政策和结果。为履行监督职责，委员会每年至少从我们的全球首席人事官那里收到一次最新信息，内容涉及与敬业度和减员、文化、领导力发展和绩效管理相关的主题。薪酬委员会定期向董事会报告人力资本管理、文化、员工敬业度和绩效事项。
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可持续性监督
我们的可持续发展治理始于对我们的可持续发展战略、风险、目标、政策、实践和董事会披露的监督，正如我们的公司治理准则所规定的那样。我们相信，董事会对关键问题的审议和监督的全面责任加强了我们的可持续发展努力，这是我们企业战略的一个组成部分。为履行监督职责，董事会定期从我们的全球首席采购和可持续发展官以及整个业务的其他团队负责人那里收到有关优先可持续发展问题的最新信息，这些信息涵盖与政策和计划制定相关的主题、为保护公司免受气候变化对我们的运营和价值链的负面影响而采取的行动，以及在实现我们的可持续发展目标方面取得的进展。
可持续发展治理
我们通过以持续改进为中心的整个公司和整个价值链的跨职能方法来追求我们的可持续发展目标。我们的可持续发展治理结构旨在使我们能够实现我们的梦想和价值观，并将可持续发展嵌入整个公司。
2026年代理声明 |
治理文件
公司治理准则
董事会致力于促进和保护我们股东的长期利益的公司治理实践。我们的公司治理准则为董事会履行受托责任和促进对公司的信任提供了一个健全的框架。我们的公司治理准则定义了我们在关键领域的治理理念、实践和政策，包括董事会的角色、职责、组成、成员标准和结构，以及首席执行官和董事会绩效评估。治理委员会定期审查这些准则，并向董事会建议任何修改以供考虑。
行为守则
我们有适用于我们的非雇员董事的非雇员董事的商业行为和道德准则，以及适用于我们的员工（包括我们的NEO）以及特遣队和合同工的行为准则（合称“行为准则”）。行为准则反映了我们的价值观，旨在阻止不法行为，并促进诚实和道德行为、遵守适用的法律、规则和法规、对我们专有信息的保密以及问责。我们的董事、员工、特遣队和合同工、合作伙伴、供应商、客户以及消费者可以通过我们的道德帮助热线、在线或电话就我们的行为准则和其他道德和合规问题提出问题，或报告潜在的违规行为，该热线由独立且多语言的第三方报告专家运营。
如果我们修改或放弃适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的行为守则的任何规定，我们还打算按要求在我们的网站上披露这些行动。
关联人交易政策
董事会已就审查并酌情批准和批准任何涉及金额超过120,000美元且任何相关人员拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易采取书面政策。一般来说，相关人士包括我们的董事、执行官、5%或以上普通股的持有人及其直系亲属。
治理委员会在根据本政策审查和批准或批准关联人交易的过程中，除其他事项外，考虑：
治理委员会只批准或批准那些对卡夫亨氏来说是公平合理的并且符合我们和我们股东的最佳利益的关联人交易，而治理委员会的任何成员作为与受审查交易相关的关联人都会回避与该交易相关的审议或决定。治理委员会主席（如果治理委员会主席是所审查交易的关联人，则为审计委员会主席）将在不切实可行或不可取的情况下审查和批准或批准潜在的关联人交易，并将向治理委员会报告如此批准或批准的任何交易。
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我们网站上提供的公司治理材料
我们的公司治理准则、委员会章程和行为准则可通过访问ir.kraftheinzcompany.com并点击“公司治理”标签在我们的网站上找到。我们网站上的信息不是，也不会被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入我们向SEC提交的任何其他文件中。此外，我们将根据要求立即向任何要求提供副本的股东免费提供我们的公司治理准则、委员会章程或行为准则的副本。
注册权协议
根据与2015年7月卡夫食品集团集团与H.J. Heinz Holding Corporation的全资子公司合并（“卡夫亨氏合并”）相关的注册权协议（“注册权协议”），我们已授予伯克希尔哈撒韦就截止于卡夫亨氏合并结束之日持有的卡夫亨氏普通股股份的伯克希尔哈撒韦登记权。可登记股份指根据认股权证从亨氏收购的与卡夫亨氏合并和/或紧接在卡夫亨氏合并之前的卡夫亨氏普通股股份。登记权不适用于随后由伯克希尔哈撒韦或登记权协议的任何其他方收购的卡夫亨氏普通股股份。这些权利包括需求登记权、货架登记权、“捎带”登记权，以及习惯赔偿。这些权利受到一定的保留和暂停期限的限制。我们一般将承担与注册相关的所有费用、成本和开支，但若适用，则不包括因丨伯克希尔哈撒韦伯克希尔哈撒韦出售卡夫亨氏普通股股票而应占的承销折扣和佣金。
2026年1月20日，根据注册权协议，我们向SEC提交了一份招股说明书补充文件，以注册转售伯克希尔哈撒韦持有的最多325,442，152股我们的普通股。提交招股书补充文件仅是为了将这些股份登记为转售，本身并不构成任何股份的出售，也不一定意味着伯克希尔哈撒韦将出售任何或全部登记股份。
内幕交易政策，包括反对冲和反质押政策
我们采用了内幕交易政策和程序，管理我们的董事、执行官、员工和其他受覆盖的人以及公司本身购买、出售和以其他方式处置卡夫亨氏证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策限制了员工（包括执行官）和董事进行卡夫亨氏证券交易的时间和类型。除其他限制外，政策禁止在保证金账户中持有卡夫亨氏证券或将卡夫亨氏证券质押为贷款的抵押品，以及卖空卡夫亨氏证券，在卡夫亨氏证券上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生品交易，或在卡夫亨氏证券上进行对冲交易。我们的内幕交易政策副本作为我们2025年年度报告的附件 19.1存档。
与董事会的沟通
股东和其他有兴趣单独或作为一个团体与我们的主席、全体董事会或我们的独立董事进行沟通的各方的信息包含在我们的公司治理准则中，该准则可在我们的网站ir.kraftheinzcompany.com的“公司治理”标签下查阅。我们的公司秘书将与董事会职权范围内的事项相关的通讯转发给独立董事；与委员会职责范围内的事项相关的通讯转发给适当的委员会主席；以及与普通业务事项相关的通讯，例如建议、询问和消费者投诉，转发给适当的卡夫亨氏高管或员工。我们的公司秘书不转发拉客，垃圾邮件，或明显无聊或不适当的通信。
2026年代理声明 |
为了加强董事利益与我们股东利益的一致性，我们的持股准则要求因担任董事而获得报酬的董事持有我们普通股的股份，金额等于其年度现金保留金的指定倍数，具体如下。我们所有现任董事均遵守所有权准则。
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职务 |
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股票所有权要求 |
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合规期 |
非雇员董事 |
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加入董事会5年后 |
RSU、递延股票份额、RSU和递延股票份额上累积的DEU、储蓄计划或递延补偿计划中的股票等价物，以及为直系亲属的利益而在信托中持有的股份都计入满足这一所有权要求。未行使的股票期权不计入满足这一所有权要求。
作为我们的首席执行官，Cahillane先生受适用于我们高级职员的股票所有权准则的约束。Cahillane先生遵守所有权准则。更多信息见高管薪酬—薪酬讨论与分析—其他薪酬政策与实践—高管持股指引。
有关我们的董事和高级职员的股票所有权的更多详细信息，请参阅股票的实益所有权——董事和高级职员。
2026年代理声明 |
下表汇总了向我们的非雇员董事支付或授予的薪酬和股票奖励。艾布拉姆斯-里维拉先生在2025财年担任我们的首席执行官，但他在2025年担任董事时没有收到报酬。
姓名 |
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已赚取的费用或 |
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股票奖励（2） |
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所有其他 |
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合计 |
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Humberto P. Alfonso |
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100,000 |
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185,014 |
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— |
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285,014 |
John T. Cahill |
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116,957 |
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185,014 |
|
— |
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301,971 |
L. Kevin Cox（3） |
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21,467 |
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— |
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— |
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21,467 |
Lori Dickerson Fouch é |
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100,000 |
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185,014 |
|
— |
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285,014 |
Diane Gherson |
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110,824 |
|
185,014 |
|
— |
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295,838 |
Mary Lou Kelley（3） |
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18,478 |
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— |
|
— |
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18,478 |
Timothy Kenesey（4） |
|
46,484 |
|
185,014 |
|
— |
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231,498 |
Alicia Knapp（4） |
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38,736 |
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185,014 |
|
— |
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223,750 |
Elio Leoni Sceti |
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100,000 |
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185,014 |
|
— |
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285,014 |
托尼·帕尔默（3） |
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18,478 |
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— |
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— |
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18,478 |
James Park |
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100,000 |
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185,014 |
|
— |
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285,014 |
Miguel Patricio |
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140,000 |
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305,042 |
|
1,599,992 |
(5) |
2,045,034 |
John C. Pope |
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155,000 |
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185,014 |
|
— |
|
340,014 |
Debby Soo |
|
100,000 |
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185,014 |
|
— |
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285,014 |
姓名 |
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授予日期 |
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证券数量 |
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证券数量 |
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期权 |
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期权 |
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John T. Cahill |
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8/16/2019 |
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500,000 |
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— |
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25.41 |
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8/16/2029 |
40 |
主要股东
下表显示了截至2026年3月16日我们所知道的超过5%已发行和流通普通股的实益拥有人的信息。
实益拥有人名称及地址 |
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金额及性质 |
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百分比 |
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伯克希尔哈撒韦（2） |
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325,442,152 |
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27.45% |
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— |
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贝莱德（3） |
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69,611,521 |
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5.87% |
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领航集团（4） |
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101,970,445 |
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8.60% |
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Delinquent第16（a）节报告
《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人（统称“报告人”）向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于报告人对截至2025年12月27日的财政年度以电子方式向SEC提交的表格3、4和5的审查及其修订，我们认为所有提交要求均得到及时遵守，除了考克斯先生的表格3最初遗漏了他的配偶在信托中持有的60股普通股。这一持有量随后于2025年12月2日在表格3中报告。
42 |
薪酬讨论与分析内容
46 |
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47 |
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47 |
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48 |
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49 |
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54 |
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57 |
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57 |
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61 |
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63 |
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66 |
福利和附加条件 |
66 |
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66 |
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67 |
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67 |
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67 |
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68 |
2026年代理声明 |
我们的NEOS
我们的高管薪酬计划旨在补充我们的战略和价值观，吸引和聘用合格的世界级人才来领导我们的业务，创造可持续增长，并为我们的股东推动长期价值。这份薪酬讨论和分析概述了我们的薪酬理念和计划，并重点关注我们2025财年的NEO。
在我们的2025财年，我们的近地天体是：
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卡洛斯 艾布拉姆斯-里维拉 |
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Andre 马西尔 |
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佩德罗 纳维奥 |
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科里 |
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天使 威利斯 |
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行政总裁 军官*
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执行副总裁 总统和 全球首席 财务干事 |
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执行副总裁 总统和 总统，北方 |
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执行副总裁兼首席全渠道销售和亚洲新兴市场 |
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执行副总裁、全球总法律顾问和公司事务干事 |
*Abrams-Rivera先生担任首席执行官和董事会成员至2025年12月31日，并担任顾问至2026年3月6日。
**Navio先生担任执行副总裁兼北美总裁至2026年2月22日，并担任顾问至2026年3月6日。
46 |
薪酬结构和目标
补偿治理最佳做法
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我们做什么 |
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我们不做的事 |
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与股东就高管薪酬进行积极主动的全年接触 |
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不得过度承担可能威胁到卡夫亨氏声誉或持续经营能力的风险 |
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薪酬与绩效与稳健的激励计划绩效目标高度一致 |
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没有消费税毛额增长 |
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基本工资根据绩效和市场调整而增加 |
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没有保证加薪或奖金 |
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严格持股要求，让高管利益与股东利益一致 |
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控制条款没有单一触发的变化 |
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维持稳健的回拨政策 |
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不得在卡夫亨氏证券上进行套期保值交易、卖空交易或以看跌、看涨或其他衍生工具进行交易 |
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在控制条款中使用双重触发变更 |
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不得将保证金账户中的卡夫亨氏证券作为贷款的担保物进行质押或持有 |
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薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，该顾问不为公司执行其他工作，就高管薪酬事宜提供意见 |
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没有针对高管的不合格递延薪酬计划 |
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保留独立顾问，对高管和基础广泛的年度薪酬计划进行风险评估 |
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没有针对高管的强化福利计划 |
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2026年代理声明 |
共奖哲学与目标
我们的Total Rewards理念旨在提供一系列有意义且灵活的计划，以支持我们的员工及其家庭，并补充卡夫亨氏的战略和价值观。我们的目标是通过精英管理培养出最优秀的人，并为绩效付费。我们的奖励策略包括基本工资和奖励、医疗保健、储蓄和保险计划、福利计划、员工认可计划和其他自愿选择的福利的补偿要素。我们相信主人翁精神和精英管理，在我们的员工与我们一起发展事业时，我们会认可并奖励他们所取得的成就和影响力。对于那些敢于在具有挑战性、雄心勃勃且引人入胜的环境中敢于取胜的人来说，卡夫亨氏是一个很棒的地方。我们的目标是实现全球一致性，同时尊重当地市场实践和员工偏好。这些计划旨在具有市场竞争力和数据驱动，以促进我们的高绩效和以结果为导向的增长文化，并实现我们让员工及其家人的生活变得美味的目标。
我们的核心原则是：
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支付 |
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✓ |
我们约有四分之三的高管薪酬处于风险状态，且由业绩驱动，其指标与我们的长期增长战略保持一致，并反映了我们强大的按业绩付费的理念。卡夫亨氏性能通过以下方式进行评估： |
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(1) |
我们的业绩，包括与短期和长期增长目标相对照的结果，经薪酬委员会批准 |
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(2) |
相对于同行，我们的股东总回报 |
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图表显示了绩效驱动的风险补偿组合占目标总直接补偿的百分比。我们认为与RSU匹配的红利投资计划是基于业绩驱动的，因为匹配金额是根据业绩红利计划下的成就确定的，并且存在风险，因为它们仍然受制于归属，其价值取决于我们普通股的长期表现。 |
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*反映了艾布拉姆斯-里维拉先生2025年的赔偿。 |
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对齐 |
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✓ |
我们的薪酬计划旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。 |
||
|
✓ |
我们大约四分之三的高管薪酬与卡夫亨氏的业绩挂钩。 |
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✓ |
我们的持股准则加强了我们的执行官的利益与我们的股东的利益的一致性。 |
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|
驾驶长- |
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✓ |
我们被我们的价值观所驱使我们每天都敢于做得更好，我们拥有它，我们拥护伟大的人。 |
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✓ |
我们奖励和投资于吸引、吸引和留住具有最高潜力的世界级人才，以推动可持续的长期增长和盈利能力。 |
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承认 |
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✓ |
与我们价值观一致的个人表现也被考虑在内。 |
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✓ |
我们认可并奖励展示的技能，同时支持持续发展。 |
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✓ |
我们认为非财务业绩指标，例如我们的可持续发展目标，是我们业务长期成功的关键因素，反映了我们作为全球领导者的外部责任，我们相信它们为我们的股东和其他利益相关者增加了价值。 |
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48 |
年度行政人员薪酬设定程序
我们有一个稳健的年度周期来规划、审查和执行高管薪酬，这些变化通常在我们财年的第一天生效。我们2025年议程的亮点包括：
1月至3月
4月至6月
7月至9月
10月至12月
薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，并计划使其与我们的战略、目标和股东利益保持一致。在作出2025年赔偿决定时，赔偿委员会考虑了若干因素，包括：
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同行公司的薪酬方案 |
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卡夫亨氏过去三年的业绩情况 |
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我们的财务计划作为我们增长战略和长期展望的一部分 |
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已实现的薪酬来自我们的历史补偿计划 |
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使高管薪酬与股东回报保持一致的方法 |
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个人责任与业绩、领导力、多年经验、长期增长潜力 |
2026年代理声明 |
独立顾问的作用
自2022年以来，薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian由薪酬委员会聘用并直接向其报告。Meridian出席委员会审议薪酬事项的会议和执行会议，并就与执行和非雇员董事薪酬有关的事项，包括首席执行官和高管薪酬计划和设计、与高管薪酬相关的监管事项和治理最佳实践以及竞争性市场研究，向薪酬委员会提供建议和分析，并提供指导和分析。Meridian为薪酬委员会提供指导并进行各种分析，包括关于薪酬和绩效一致性、激励计划绩效衡量和TSR相关性以及绩效目标的严格性的同行群体基准和分析。
Meridian不向卡夫亨氏或我们的任何关联公司提供任何其他服务，未经薪酬委员会批准，不得受聘向我们提供任何其他服务。
薪酬委员会定期审查Meridian的业绩，并根据SEC和纳斯达克关于薪酬顾问的规则审查Meridian的独立性。薪酬委员会的结论是，Meridian是独立的，与委员会的聘用没有利益冲突。
同行群体的作用
我们不断审查和评估我们的薪酬计划，以便与我们的战略和理念保持一致。我们认为，了解与我们竞争人才、消费者和投资者的公司的薪酬方案和做法非常重要。薪酬委员会使用两个同行组：薪酬同行组用于对高管薪酬和薪酬设计进行基准测试，绩效同行组用于衡量我们的相对绩效，包括用于确定我们的PSU奖励中的相对绩效。
我们定期审查两个同业组的选择标准和公司。就2025年而言，薪酬委员会没有对下文所示的同行群体做出任何改变。
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阿彻丹尼尔斯米德兰 |
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高露洁棕榄有限公司 |
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金佰利公司 |
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宝洁 |
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康宝浓汤公司 |
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凯拉诺瓦* |
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亿滋国际有限公司。 |
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美国好时公司 |
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*Kellanova于2025年12月11日被Mars，Incorporated收购。由于收购，Kellanova不再公开交易，并从同行集团中除名。
薪酬同行集团
薪酬委员会与薪酬顾问协商，审查来自公司薪酬同行组的薪酬数据，作为基准，并评估我们的NEO（包括我们的CEO）的薪酬以及薪酬计划设计的参考点。
薪酬同行集团的基础是必需消费品行业（根据全球行业分类标准（GICS））中的公开交易、总部位于美国的组织，这些组织的收入和市值约为卡夫亨氏净销售额的两倍的一半。我们认为这个行业的组织在人才、消费者和投资者的竞争中是同行。
50 |
业绩对等组
我们在2021年建立了绩效同行组，引入了我们的TSR绩效指标，将我们的长期激励薪酬与相对于绩效同行的结果交付进行比较，我们认为这是我们的绩效同行组。
我们从我们的薪酬同行组中为绩效同行组选择了快速消费品（FMCG）和消费品（CG）同行的子集。我们认为这些公司尤其受到与我们类似的外部和市场因素的影响，并且程度相似。我们认为，衡量我们相对于这一绩效同行群体的结果支持我们按绩效付费的理念，并符合股东利益。
考虑付费投票
薪酬委员会和全体董事会认真对待股东关于薪酬的年度咨询投票结果，并专注于通过这些年度投票和我们的股东参与努力继续征求、理解和回应股东的反馈。
通过我们与股东的持续接触，我们寻求就我们的高管薪酬计划和结构引发并考虑广泛的股东观点。
在我们的2025年年会上，股东们对我们的高管薪酬计划表示了强烈的支持，大约96%的投票赞成我们的薪酬发言权提案。作为我们持续审查和评估我们的薪酬计划的一部分，并考虑到股东的反馈，我们没有因薪酬投票而对2025年的高管薪酬计划做出任何改变。
2026年代理声明 |
2025年行政补偿方案
我们认为，我们的薪酬计划应该保留我们的所有权和任人唯贤的文化，承认并奖励我们的员工所取得的成就和影响。我们的目标是通过精英管理培养出最优秀的人才，并为绩效付费。
我们的薪酬计划在设计时考虑了固定要素（基本工资、福利和有限的额外津贴）和可变要素（短期激励（年度奖金）和长期激励（股权奖励）），以期将每位高管的很大一部分薪酬机会（包括我们的NEO）与卡夫亨氏的业绩及其个人业绩挂钩。我们的薪酬要素旨在共同确认已实现的业绩，继续推动价值创造，并使员工的利益与股东的利益保持一致。
在评估我们的薪酬计划并确定我们向包括NEO在内的高管提供的总薪酬时，我们会根据市场地位和相对于同行的预期/实际实现的业绩，考虑每个人的整体奖励机会，包括福利和额外津贴。根据我们按绩效付费的理念，我们通常不会向我们的高管，包括我们的NEO提供更高的福利或重大的额外福利。虽然我们提供总薪酬的方法可能与同行有所不同，但我们确定目标和评估总薪酬机会的方法符合同行的做法。总现金和总直接薪酬潜力旨在仅在实现强劲的相对业绩时才反映高于市场中值的水平，这符合我们基于绩效的薪酬理念。
我们的绩效奖金计划（“PBP”）财务指标最大机会限制为目标的120%，我们的PSU最大机会限制为目标的150%。我们的最大支付机会被设计为低于市场惯例（同行和更广泛的市场惯例通常规定支付高达目标的200%），并考虑到为计划设定的目标。
我们自愿的、年度奖金投资计划（“奖金投资计划”）在使员工的目标与我们的股东保持一致方面发挥着重要作用，并通过股权匹配功能，将短期薪酬与我们的长期增长和战略联系起来。它还作为一种员工保留工具运作，因为参与者必须在匹配股份的归属期内持有他们购买的股份。由于投资机会与PBP成就水平挂钩，因此当实现长期价值创造时，参与提供了总薪酬高于中位数的潜力。
52 |
就2025年而言，我们对包括近地天体在内的执行官的薪酬计划的主要内容和目标是：
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元素 |
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性能指标 |
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说明 |
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战略对齐 |
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基本工资 |
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― |
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基于执行官的角色和职责、个人工作表现、经验和市场的持续基础现金薪酬。
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业绩 |
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PBP调整后营业收入（50%） |
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年度现金激励，实际现金支出与年度关键绩效目标和个人绩效目标的实现情况挂钩，附我们红利投资计划下的股权投资机会。 |
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奖金 |
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― |
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授予RSU以匹配员工将其PBP支付的一部分投资于卡夫亨氏股票，以代替现金，并在继续受雇的情况下授予归属。匹配的RSU在两周年归属50%，在三周年归属50%，基于持续就业。
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PSU |
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三年相对TSR（40%）、三年有机净销售额年复合增长率（CAGR）（30%）、三年累计自由现金流（30%） |
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与实现长期盈利目标挂钩，归属取决于持续就业和绩效指标的实现情况，并可能通过年度奖励或绩效奖励获得奖励。 |
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RSU |
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― |
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根据是否继续受雇，在三周年时获得75%的马甲，在四周年时获得25%的马甲，并可通过年度奖励或绩效奖励获得奖励。 |
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股票 |
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我们认为股票期权是基于绩效的，因为它们的价值与卡夫亨氏的业绩和我们的股价挂钩。 |
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一般在三年后根据是否继续受雇而全额归属，并可能通过绩效奖励获得奖励。 |
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福利和 |
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― |
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我们没有向我们的近地天体提供增强的好处或重大的额外福利。除基本工资、短期激励、长期激励外，提供的工资外补偿种类有限。 |
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2026年代理声明 |
2025年近地天体赔偿快照
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卡洛斯 首席执行官 |
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目标 |
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作为首席执行官，Abrams-Rivera先生负责管理公司长期战略的执行，推动关键的新商业机会发展和财务业绩，并为公司文化、道德和合规奠定基调。 |
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基地 |
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业绩 |
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奖金 |
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年度 |
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实际 |
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$1,100,000 |
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$1,520,310 |
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$938,344 |
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5,950，000美元的PSU |
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2,550，000美元的RSU |
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2025年变化 艾布拉姆斯-里维拉先生的薪酬在2025年没有变化。 |
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*Abrams-Rivera先生担任首席执行官和董事会成员至2025年12月31日，并担任顾问至2026年3月6日。
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|
安德烈·马西尔 执行副总裁兼全球首席执行官 |
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目标 |
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Maciel先生主要负责管理我们的财务状况、资本分配、内部控制系统、财务报告、投资者关系、收购和资产剥离、资本市场交易和信息技术。 |
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基地 |
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业绩 |
|
奖金 |
|
年度 |
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|
实际 |
|
$725,000 |
|
$725,000 |
|
$421,925 |
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3,084，375美元的PSU |
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1,321，875美元的RSU |
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2025年变化 2025年，Maciel先生的薪酬没有变化。 |
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54 |
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佩德罗-纳维奥* 执行副总裁兼总裁， |
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目标 |
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Navio先生领导了公司在美国和加拿大的业务，通过消费者至上的营销、创新和人员发展推动业务增长。 |
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基地 |
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业绩 |
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奖金 |
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年度 |
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实际 |
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$650,000 |
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$583,538 |
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$234,532 |
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3,018，750美元的PSU |
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1,293，750美元的RSU |
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2025年变化 薪酬委员会批准将Navio先生的年度现金红利的PBP目标奖励机会从175%提高到200%，自2025年2月2日起生效，以更好地符合市场惯例。 |
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*Navio先生担任执行副总裁兼北美总裁至2026年2月22日，并担任顾问至2026年3月6日。
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科里·奥内尔 执行副总裁兼首席 |
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目标 |
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Onell先生负责通过分销渠道解锁增长，并领导公司的亚洲新兴市场战略，包括公司在日本和韩国以外的亚洲业务。 |
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基地 |
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业绩 |
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奖金 |
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年度 |
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实际 |
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$575,000 |
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$257,370 |
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$159,170 |
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145.25万美元的PSU |
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622,500美元的RSU |
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2025年变化 奥内尔先生2025年的薪酬没有变化。 |
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2026年代理声明 |
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天使威利斯 全球总法律顾问和公司执行副总裁 |
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目标 |
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威利斯女士负责领导公司的法律和公司事务职能，包括公司治理和证券、公司和商业交易、监管、知识产权、诉讼、劳动和就业以及政府事务和通信。 |
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基地 |
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业绩 |
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奖金 |
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年度 |
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实际 |
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$620,000 |
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$483,600 |
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$51,531 |
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1134000美元的PSU |
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486,000美元的RSU |
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2025年变化 2025年威利斯女士的薪酬没有变化。 |
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56 |
基本工资
基本工资是我国高管薪酬的主要“固定”要素。薪酬委员会认为，每个NEO获得具有市场竞争力的基本工资，在固定薪酬和“有风险”薪酬之间提供适当平衡，这一点很重要。每个近地天体的初始基薪是根据其雇用情况确定的。在确定基本工资时，我们审查和考虑基于市场的调查和同行代理数据以供参考，通常以市场中位数为目标。
截至2025年12月27日，每位NEO的年化基薪为：
NEO |
|
2024年基薪 |
|
2025年基薪 |
|
改变 |
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|
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|
Abrams-Rivera先生 |
|
1,100,000 |
|
1,100,000 |
|
— |
Maciel先生 |
|
725,000 |
|
725,000 |
|
— |
纳维奥先生 |
|
650,000 |
|
650,000 |
|
— |
奥内尔先生 |
|
575,000 |
|
575,000 |
|
— |
威利斯女士 |
|
620,000 |
|
620,000 |
|
— |
薪酬委员会全权负责审查我们CEO的薪酬。我们的CEO主要负责审查其直接下属，包括其他NEO的薪酬，并向薪酬委员会提供薪酬建议。
我们认为，基本工资审查过程符合我们按绩效计薪的理念，因为基本工资增长并非每年都提供给所有NEO。增长是基于绩效的，取决于近地天体在其作用或市场平价方面的成功和成就。
年度基于现金的业绩奖金计划（PBP）
PBP旨在激励和奖励为我们的近期业务战略做出积极贡献并实现其年度个人绩效目标的员工。为了支持我们继续进化，在2025年，我们对奖金计划进行了关键更改，引入了PBP记分卡。PBP记分卡帮助我们衡量和奖励在实现年度和长期业务目标方面取得的进展，并提供了一种清晰透明的方式来跟踪个人和集体绩效，并确保我们走上交付成果的轨道。计分卡由50%的公司绩效、30%的实体绩效、20%的团队或个人绩效组成。我们的价值，我们拥有它，让我们倾向于我们的精英管理文化，在这种文化中，每个角色——无论级别或职能——都为我们的集体成功做出了贡献。1名PBP参与者年度奖金支付的确定公式为：
基本工资
出于PBP支付的目的，我们通过将截至每月15日的员工年薪进行平均来计算基本工资。对于财政年度内的任何新雇员或工资变动，我们根据个人的服务期限或变动时间按比例分配基本工资金额。
2026年代理声明 |
目标授予机会
我们在每年年初之前，或在他们受聘或建立更多的责任或角色变化时，为每个近地天体建立目标奖励机会，设定为近地天体年基薪的百分比。在建立目标奖励机会时，我们会考虑与同行相比的PBP计划的总体设计，包括所设定的绩效目标与战略计划的性质、计划下可用的最大支付机会以及NEO的直接补偿总额中补偿部分相对于市场的余额。
截至2025年12月27日，我们每个近地天体的目标授予机会为：
NEO |
|
2024年目标奖 |
|
2025年目标奖 |
|
改变 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
Abrams-Rivera先生 |
|
300% |
|
300% |
|
— |
Maciel先生 |
|
200% |
|
200% |
|
— |
Navio先生（a） |
|
175% |
|
200% |
|
14.29% |
奥内尔先生 |
|
150% |
|
150% |
|
— |
威利斯女士 |
|
150% |
|
150% |
|
— |
（a）薪酬委员会批准增加Navio先生的年度奖金目标的PBP目标奖励机会，以更好地与市场惯例保持一致。
公司业绩
我们继续发展我们的绩效管理和绩效奖金计划方法，通过创建与企业价值创造的更强链接和强调更大的协作来推动盈利增长。公司业绩由三个加权指标组成。这些指标中的每一个都基于每位高管的门槛、目标或最高水平的实现情况，包括我们的NEO。
对于我们的2025财年，公司对公司业绩使用了三个指标的加权平均（PBP调整后营业收入（50%）、PBP有机净销售额（30%）以及PBP自由现金流转换（20%）。这些指标中的每一个都可以实现一个分数，范围从阈值的50%，到目标的100%，以及基于与既定目标的成就的最大值120%。我们的最大支付机会120%被设计为低于市场惯例（市场惯例通常规定支付高达目标的200%）。
我们认为，PBP调整后的营业收入、PBP有机净销售额以及PBP自由现金流转换更清楚地反映了我们业绩的关键方面，包括收入增长、费用控制和资本的高效利用。薪酬委员会认为，这三个指标恰当地反映了我们对成功管理核心业务的关注——增长我们的业务并推动利润持续增长——反过来，使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。PBP调整后的营业收入、PBP有机净销售额以及PBP自由现金流对话在下文公司业绩指标下定义。
就2025年而言，薪酬委员会批准了以下三个公司绩效指标的实现情况：
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PBP调整后营业收入 |
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PBP有机净销售额 |
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PBP自由现金流转换 |
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（百万美元） |
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(%) |
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（百万美元） |
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(%) |
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(%) |
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(%) |
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|
门槛 |
|
5,275 |
|
50% |
|
25,179 |
|
50% |
|
88% |
|
50% |
目标 |
|
5,495 |
|
100% |
|
25,693 |
|
100% |
|
93% |
|
100% |
最大值 |
|
5,582 |
|
120% |
|
26,026 |
|
120% |
|
95% |
|
120% |
实际 |
|
4,746 |
|
0% |
|
24,831 |
|
0% |
|
126% |
|
120% |
58 |
倾向于我们的价值，我们拥有它，对于我们的执行领导团队来说，2025年公司业绩是根据三个公司业绩指标的加权平均值计算得出的。下表显示了我们的NEO从2021年到2025年的公司绩效成就。委员会认为，这些结果与公司在这些年中针对其目标的表现是一致的，并反映了我们的高管薪酬计划的绩效薪酬目标。
公司业绩实现情况：2021年至2025年 |
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|
2025年已实现 |
2024年已实现 |
2023年已实现 |
2022年已实现 |
2021年已实现 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
24% |
|
48% |
|
|
120% |
|
|
96% |
|
|
94% |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
公司业绩指标
PBP调整后营业收入定义为扣除利息费用、其他费用/（收入）、所得税拨备/（受益）前的净收入/（亏损）；除了这些调整外，我们在发生这些调整时不包括维持我们年度经营计划（“AOP”）中确定的汇率、重组活动、交易成本、离职成本、商品套期保值的未实现收益/（损失）、减值损失以及某些非常当然的法律和监管事项所产生的外汇波动的影响。在区域绩效为100%或更低的情况下，与我们在AOP中建立的相比，我们会调整更高或更低的激励薪酬。
PBP有机净销售额定义为外部总收入减去折扣和备抵。它还排除了，当它们发生时，通过维持我们AOP中确定的汇率而受到的外汇波动的影响。
PBP自由现金流转换的定义是自由现金流除以调整后的净收入/（亏损）。自由现金流定义为经营活动提供/（用于）经营活动的净现金减去资本支出。它通过维持我们的AOP中确定的汇率，排除了发生这些情况时的外币影响。
我们可能会调整门槛、目标和最大指标，以纳入收购和资产剥离的影响。
实体业绩
为了促进跨职能协作和跨团队伙伴关系，关键绩效指标（“KPI”）是级联的，以与个人报告的实体的优先事项挂钩。这可能是一个区域、业务单位、国家、职能，或者这些的组合，这取决于员工的角色。这些KPI与该实体基于公司运营计划的优先事项密切相关。
个人业绩
每个员工个人绩效得分的基础是我们的目标管理（“MBO”）流程。每年年初，薪酬委员会根据我们的公司战略建立一系列个人绩效目标，即MBO，然后在整个组织中级联。首先，薪酬委员会为我们的CEO建立MBO。然后，CEO与薪酬委员会协商，为他的每一个直接下属，包括NEO建立相应的MBO，这些MBO在整个组织中进一步级联。这种级联的过程使我们能够通过在整个组织中调整个别员工的目标来推动举措。
每个NEO都有一个由多个目标或目标组成的MBO。对于每个目标，都有一个或多个KPI，它们是用于跟踪目标实现情况的定量或定性指标。
2026年代理声明 |
就2025年而言，每个近地天体的公司、实体、团队和/或个人目标以及薪酬委员会根据其绩效为每个近地天体赋予的总体绩效为：
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|
总PBP记分卡 |
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NEO |
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进球 |
|
关键绩效指标（KPI） |
|
权重（%） |
|
成就 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abrams-Rivera先生 |
|
•
|
提供卡夫亨氏财务业绩 |
|
– |
实现PBP调整后营业收入、PBP有机净销售、PBP自由现金流转换 |
|
50 |
|
46.07% |
|
|
•
|
交付卡夫亨氏盈利能力 |
|
– |
实现全球PBP调整后毛利率百分率 |
|
10 |
|
|
|
|
•
|
交付市场优势 |
|
– |
成就全球价值市场份额 |
|
10 |
|
|
|
|
•
|
产生长期可持续增长 |
|
– |
品牌增长系统目标的进展 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
– |
实现投资组合转型目标 |
|
10 |
|
||
|
|
•
|
员工保留 |
|
– |
实现留用目标 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Maciel先生 |
|
•
|
提供卡夫亨氏财务业绩 |
|
– |
实现PBP调整后营业收入、PBP有机净销售、PBP自由现金流转换 |
|
50 |
|
50.00% |
|
|
•
|
交付卡夫亨氏盈利能力 |
|
–
|
实现全球PBP调整后毛利率百分率 |
|
10
|
|
|
|
|
•
|
交付市场优势 |
|
– |
成就全球价值市场份额 |
|
10 |
|
|
|
|
•
|
产生长期可持续增长 |
|
– |
实现全球自由现金流 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
– |
实现投资组合转型目标 |
|
15 |
|
||
|
|
•
|
战略重点聚焦金融转型 |
|
– |
财务转型目标实现情况 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纳维奥先生 |
|
•
|
提供卡夫亨氏财务业绩
|
|
– |
实现PBP调整后营业收入、PBP有机净销售、PBP自由现金流转换 |
|
50 |
|
45.36% |
|
|
•
|
交付卡夫亨氏盈利能力 |
|
– |
实现北美PBP调整后毛利率百分比 |
|
10 |
|
|
|
|
•
|
交付市场优势 |
|
– |
实现北美区价值市占率 |
|
20 |
|
|
|
|
•
|
产生长期可持续增长 |
|
– |
实现品牌成长体系目标 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
– |
实现美国/全渠道销售目标 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
– |
实现投资组合转型目标 |
|
5 |
|
|
|
|
•
|
员工保留 |
|
– |
实现北美参与和保留目标 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥内尔先生 |
|
•
|
提供卡夫亨氏财务业绩 |
|
– |
实现PBP调整后营业收入、PBP有机净销售、PBP自由现金流转换 |
|
50 |
|
29.84% |
|
|
•
|
交付卡夫亨氏盈利能力 |
|
– |
Away From Home NSV成就 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
– |
亚洲新兴市场NSV成就 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
– |
亚洲新兴市场业绩PBP调整后毛利率百分率 |
|
10 |
|
|
60 |
|
|
•
|
产生长期可持续增长 |
|
– |
实现北美onmichannel目标 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
– |
实现Geo Whitespace目标 |
|
10 |
|
|
|
|
•
|
战略优先关注卓越销售 |
|
– |
实现全球卓越销售目标 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威利斯女士 |
|
•
|
提供卡夫亨氏财务业绩 |
|
– |
实现PBP调整后营业收入、PBP有机净销售、PBP自由现金流转换 |
|
50 |
|
52.00% |
|
|
•
|
交付卡夫亨氏盈利能力 |
|
– |
实现全球PBP调整后毛利率百分率 |
|
10 |
|
|
|
|
•
|
产生长期可持续增长 |
|
– |
实现投资组合转型目标 |
|
10 |
|
|
|
|
•
|
战略重点 |
|
– |
实现关键法律举措 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
– |
实现风险管理卓越目标 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
– |
实现关键通信演进目标 |
|
10 |
|
获得的PBP派息
在我们的2025财年，薪酬委员会批准了以下为我们的每个NEO赚取的PBP支出：
姓名 |
|
基薪 |
|
目标奖 |
|
总PBP记分卡成就 |
|
PBP支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abrams-Rivera先生 |
|
1,100,000 |
|
300% |
|
46.07% |
|
1,520,310 |
Maciel先生 |
|
725,000 |
|
200% |
|
50.00% |
|
725,000 |
纳维奥先生 |
|
650,000 |
|
200% |
|
45.36% |
|
583,538 |
奥内尔先生 |
|
575,000 |
|
150% |
|
29.84% |
|
257,370 |
威利斯女士 |
|
620,000 |
|
150% |
|
52.00% |
|
483,600 |
（a）支出计算在最小值、目标值和最大值之间进行插值。
红利投资计划
作为我们致力于培养主人翁心态、使员工利益与股东利益保持一致并推动股东价值的一部分，我们为包括NEO在内的某些员工提供了参与我们自愿的年度奖金投资计划的机会。我们的红利投资计划在使员工的目标与我们的股东保持一致方面发挥着重要作用，并且通过股权匹配功能，将短期薪酬与我们的长期增长和战略联系在一起。它还作为一种员工保留工具运作，因为参与者必须在匹配股份的三年归属期内持有他们购买的股份。
这个独特的项目旨在推动绩效，符合我们对精英管理的信念和提供有竞争力薪酬的承诺。该计划下有两个关键组成部分：（1）员工投资：符合条件的员工可以将其获得的年度PBP红利的一部分投资于购买公司股票（“投资股份”）和（2）公司匹配：公司随后将以限制性股票单位（“匹配的RSU”）的形式授予匹配的出资。
员工投资
为参与该计划，符合条件的员工选择将其计算的净奖金的一部分投资于购买投资份额。对于我们的NEO来说，所需的投资是其计算的净奖金的35%。计算出的净奖金是员工的PBP支出减去基于标准化税率（基于居住国）的金额。由于投资机会与PBP实现水平挂钩，因此当实现相对业绩时，参与提供了总薪酬高于中位数的潜力。
2026年代理声明 |
购买的投资份额数量计算为参与者计算的净奖金和参与者的选举百分比的乘积，除以我们股票在计划生效日的收盘价：
公司匹配
参与者获得的匹配RSU数量的计算方法是，参与者获得的总PBP支出、参与者的选举百分比（我们的NEO为35%）以及与参与者在组织中的级别相关的乘数，除以我们股票在计划生效日的收盘价：
匹配的RSU将在授予日的第二个周年日获得50%的悬崖马甲，在授予日的第三个周年日获得50%的悬崖马甲，但须视该雇员是否继续受雇于卡夫亨氏以及如下所述的投资股份的保留情况而定。匹配的RSU在支付时有资格获得在股息支付日以DEU形式累积和发行的股息。DEU与基础匹配RSU的原始授予条款相同。
如果参与者在相关匹配的RSU归属之前出售或以其他方式转让投资份额，他、她或他们将立即没收：
在2025年，我们符合条件的NEO参与的红利投资计划如下，基于2024年所赚取的PBP支出：
姓名 |
|
投资金额 |
|
投资股份 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abrams-Rivera先生 |
|
281,519 |
|
9,167 |
|
30,555 |
Maciel先生 |
|
126,587 |
|
4,122 |
|
13,739 |
纳维奥先生 |
|
70,387 |
|
2,292 |
|
7,637 |
奥内尔先生 |
|
47,785 |
|
1,556 |
|
5,183 |
威利斯女士 |
|
15,478 |
|
504 |
|
1,678 |
薪酬委员会认为，奖金投资计划作为一个整体，特别是匹配的RSU的可没收性，有助于培养员工的保留率，并强烈激励符合条件的员工长期持有卡夫亨氏普通股，进一步强调在创造股东价值方面着眼长远。
62 |
年度股权奖励
我们的长期激励计划，包括年度股权奖励和红利投资计划，在我们的总奖励和认可战略中发挥着重要作用，从而实现了我们的按绩效付费的理念以及我们的所有权和精英管理文化。薪酬委员会认为，PSU和RSU激励长期业绩，并在NEO的利益与我们股东的利益之间提供额外的一致性，同时也提供了显着的保留激励，因为奖励的基本价值与我们的股价和公司业绩挂钩。
2025年3月，为了进一步留住、聘用和激励顶尖人才，并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，我们向董事级别及以上的员工，包括我们的每一个NEO，发放了PSU和RSU。股权奖励采用70%的PSU和30%的RSU混合方式授予，分别在授予日的第三个周年日授予75%和第四个周年日授予25%。要定义个人年度总股权奖励的规模，我们会考虑NEO的个人表现、相关市场数据以及NEO的总直接薪酬机会（包括基本工资、PBP、与RSU相匹配的红利投资计划，假设NEO将选择参与该计划，以及基线股权奖励，后者由NEO的工作级别及其年基本工资确定）。
姓名 |
|
PSU |
|
RSU |
|
年度总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abrams-Rivera先生 |
|
5,950,000 |
|
2,550,000 |
|
8,500,000 |
Maciel先生 |
|
3,084,375 |
|
1,321,875 |
|
4,406,250 |
纳维奥先生 |
|
3,018,750 |
|
1,293,750 |
|
4,312,500 |
奥内尔先生 |
|
1,452,500 |
|
622,500 |
|
2,075,000 |
威利斯女士 |
|
1,134,000 |
|
486,000 |
|
1,620,000 |
（a）根据卡夫亨氏公司 2020年综合激励计划及相关奖励协议，（i）在高管离职日期前不到24个月授予的业绩份额单位被全部没收，以及（ii）在高管离职日期前不到12个月授予的限制性股票单位被全部没收。
PSU
归属的PSU数量将基于从2024年12月29日（即我们2025财年的第一天）到2027年12月25日（即我们2027财年的最后一天）的业绩期间，根据以下指标实现：
重量 |
量度 |
|
支付 |
40% |
3年年均公司总股东回报率（TSR）表现相对于业绩同行组 |
|
门槛：25% |
30% |
3年有机净销售额年复合增长率（CAGR） |
|
门槛：25% |
30% |
3年累计自由现金流 |
|
门槛：25% |
我们的最大业绩机会150%旨在低于市场惯例（市场惯例通常规定支付高达目标的200%），以确认PSU奖励的名义价值和目标相对于市场中位数。
2026年代理声明 |
公司将使用以下计算方法，将业绩期间实现的TSR与上述业绩同行组中确定的公司进行比较。我们使用平均股价和在（i）评估期结束时的最后三个财政月和（ii）紧接评估期开始前的三个财政月支付的股息来计算TSR。
实现业绩的相对TSR和各自获得的PSU数量是基于业绩期末公司在同行公司中的相对排名，按线性计算。
相对排名 |
|
第80个百分位 |
|
第60个百分位（a） |
|
第25个百分位 |
|
25岁以下 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已获批私营部门服务单位百分比 |
|
150% |
|
100% |
|
25% |
|
0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（a）在业绩期结束时TSR结果为负的情况下，TSR实现以目标为上限。
2025年，对实施长期战略至关重要的精选员工，包括近地天体，获得了更高的最大机会，以增加对基线计划财务指标的关注，并激励超出预期的非凡业绩。如果公司的自由现金流达到100%以上、相对股东总回报等于/高于第40个百分位、且高于预定的绝对股价，则受赠方有资格获得额外的一次性股票奖励，最高奖励机会为所授予目标PSU的450%。这一一次性奖励的支付取决于实现情况和总共5年的归属期（包括3年的履约期和额外的两年归属窗口）。如果公司没有实现其基线财务目标的100%，将不会有额外的资金。
RSU
受限制股份单位有资格在支付时获得在股息支付日以DEU形式应计和发行的股息。DEU与原始授予基础RSU的条款相同。
64 |
PSU性能
经核证的2023年PSU业绩条件
根据2023年3月1日授予的赠款（“2023年PSU”）获得的PSU数量是基于三年业绩期间实现的相对TSR（40%）、有机净销售额CAGR（30%）和累计自由现金流（30%）目标。该公司将业绩期间实现的TSR与业绩同行组中确定的公司进行了比较。2026年2月，薪酬委员会证明，2023年PSU的业绩条件已满足如下。2023年度事业单位的收益于2026年3月1日归属75%，并将于2027年3月1日归属25%，但须持续服务至该日期。
绩效指标 |
|
实现对目标 |
|
获得的PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TSR相对排名与2023年业绩同行组（40%） |
|
42.9% |
|
17.2% |
有机净销售额CAGR（30%） |
|
0% |
|
0% |
累计自由现金流（30%） |
|
147.8% |
|
44.3% |
获得的PSU总数 |
|
|
|
61.5% |
2024和2025年PSU业绩状况
根据2024年3月1日（“2024年PSU”）和2025年3月1日（“2025年PSU”）的赠款获得的PSU数量将基于三年业绩期间相对TSR（40%）、有机净销售额CAGR（30%）和累计自由现金流（30%）目标的实现情况。公司将把业绩期间实现的TSR与业绩同行组中确定的公司进行比较。
根据2025年12月27日的结束日期计算，这些奖项的TSR绩效水平为：
相对TSR排名 PSU收入百分比 |
|
第80个百分位 150% |
|
第60个百分位 100% |
|
第25个百分位 25% |
2024年PSU |
|
|
||||
履约期： |
|
|||||
2024年1月-2026年12月 |
|
|||||
|
|
|
||||
相对TSR排名 PSU收入百分比 |
|
第80个百分位 150% |
|
第60个百分位 100% |
|
第25个百分位 25% |
2025年PSU |
|
|
||||
履约期： |
|
|||||
2025年1月-2027年12月 |
|
|||||
|
|
|
||||
低于第25个百分位的成就导致没有获得PSU。绩效超过80个百分位的PSU收入百分比上限为150%。
股权奖励的时机
该公司有向包括NEO在内的合格员工授予年度股权奖励的做法，其中可能包括PSU、股票期权和基于时间的RSU，通常在每年的第一季度。临时股权授予，例如授予新员工的授予，通常在下一次年度授予时进行，尽管这些做法在未来可能会有所不同。2025年期间，薪酬委员会在确定NEO股权奖励的时间或条款时没有考虑重大非公开信息，公司也没有以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。薪酬委员会在2025年没有向任何NEO授予股票期权。
2026年代理声明 |
保留股权奖励
2025年9月，与宣布拟议的离职有关，为了留住、聘用和激励在交易中工作的顶尖人才，我们向关键员工发放了留任股权奖励，其中包括我们的一些NEO。保留股权奖励由100%的RSU组成，在授予日18个月周年日归属100%。
姓名 |
|
合计 |
|
|
|
|
|
|
Maciel先生 |
|
1,449,992 |
纳维奥先生 |
|
650,009 |
奥内尔先生 |
|
575,009 |
威利斯女士 |
|
930,001 |
（a）根据卡夫亨氏公司 2020年综合激励计划及相关奖励协议，在高管离职日期前不到12个月授予的限制性股票单位将被全额没收。
福利和津贴
我们努力在我们的员工群体中并针对特定业务情况公平地应用福利和额外津贴。我们不提供定制的执行计划。除了基本工资、我们的绩效奖金计划和长期激励股权赠款外，我们还向我们的NEO提供某些福利计划，包括退休计划缴款、健康和福利保险福利，以及某些其他有限的额外福利。为了支持我们的精英管理和为绩效文化付费，与同行相比，我们的额外福利在设计上低于市场。
我们维持固定缴款退休计划，以允许员工以节税的方式为退休储蓄。我们的资格准则和贡献水平对所有员工都是一样的，包括近地天体。就2025年而言，我们的NEO均未参与任何固定福利养老金计划、不合格递延薪酬计划或补充退休或高管储蓄计划。
我们还向员工提供健康和福利保险福利，包括我们的NEO，其中包括人寿、残疾和健康保险福利计划。这些计划的资格准则和费率，以及我们的贡献水平，并不倾向于我们的NEO或其他高级管理层成员而不是我们的其他员工。总的来说，我们不会向我们的近地天体提供增强的好处或重大的额外福利。2025年，我们提供了有限的额外福利，其中包括，例如，有限的税务咨询服务、移民福利，以及因业务原因报销某些住房和搬迁费用。
其他赔偿政策和做法
高级职员股票所有权准则
为了加强我们NEO的利益与我们股东的利益的一致性，我们的股票所有权准则要求我们的NEO持有我们普通股的股份数量等于NEO年基本工资的特定倍数，具体如下。我们目前的所有NEO，包括我们的CEO，都遵守所有权准则。
|
|
|
|
|
|
|
|
作用 |
最低所有权 |
|
合规期 |
首席执行官 |
|
6倍基薪 |
从任命到受准则约束的职位5年 |
其他近地天体 |
|
3倍基薪 |
RSU、RSU（包括匹配的RSU）上累积的DEU、储蓄计划或递延补偿计划中的股票等价物，以及为直系亲属的利益而在信托中持有的股份都计入满足这一所有权要求。未到期的PSU和未行使的股票期权不计入满足这一所有权要求。有关我们NEO的股票所有权的更多详细信息，请参阅股票的实益所有权——董事和高级职员。
66 |
控制权分离计划的变更
我们维持卡夫亨氏公司变更控制权遣散计划（“中投计划”），以更好地调整公司的福利计划，使其与同行和市场惯例更加一致。
根据中投计划，包括首席执行官在内的执行官和某些其他高级员工在控制权变更之前的三个月或之后的24个月内因控制权变更而经历符合条件的终止（根据中投计划的定义），将有资格获得如下遣散费和福利：
根据中投计划，控制权的变更被定义为（i）公司已发行股票合并投票权超过50%的实益所有权的任何变更由个人或公司直接或间接获得，（ii）由于合并或合并，（iii）董事会多数席位在规定期限内发生变化，或（iv）出售或转移几乎所有资产，或公司完全清算。
为了获得中投计划下的遣散费和福利，领取人必须同意不可撤销的解除索赔和继续遵守限制性契约，包括在终止雇佣后持续数月的不竞争和不招揽义务，这些义务等于计算遣散费时使用的月数。
追回政策
我们维持适用于我们的员工（包括我们的NEO和其他执行官）的回拨政策。自2023年10月2日起，追回政策进行了更新，包括根据实施《交易法》规则10D-1的纳斯达克上市标准的要求，在公司财务报表因重大不符合联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述的情况下，在2023年10月2日或之后，强制补偿一名受保高管（包括NEO）收到的超额基于激励的薪酬。此外，根据该政策，在某些情况下，包括不当行为、股票期权、PSU、RSU（包括匹配的RSU）、根据PBP和类似的短期激励奖金计划支付的款项，以及NEO可能收到的任何收益或其他利益，可能会被没收和/或由薪酬委员会酌情或在适用法律或规则要求的范围内偿还给我们。此外，如果NEO因任何原因（包括但不限于财务重述、计算错误或行政错误）收到的任何金额超过他、她或他们根据任何裁决条款应收到的金额，所有这些均由赔偿委员会确定，那么该NEO可能会被要求立即向我们偿还任何此类超额金额，由赔偿委员会酌情决定。
税务和会计政策的影响
在确定直接薪酬总额时，薪酬委员会会考虑所有可能对我们的财务业绩产生影响的因素，包括经修订的1986年《国内税收法》（“税法”）第162（m）节规定的税务和会计规则和条例。税法第162（m）条一般限制我们扣除支付给“涵盖员工”（如税法中所定义）的补偿的能力，前提是此类补偿在任何财政年度都超过100万美元。
2026年代理声明 |
人力资本和薪酬委员会报告
薪酬委员会代表董事会监督我们的薪酬计划。在履行其监督职责时，薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们将就我们的年度会议向SEC提交的代理声明中，并通过引用纳入我们于2026年2月12日向SEC提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中。
人力资本和薪酬委员会 |
||||
|
|
|
|
|
Diane Gherson 椅子 |
Elio Leoni Sceti |
托尼·帕尔默 |
James Park |
John C. Pope |
68 |
汇总赔偿表
姓名和 |
|
年份 |
|
工资 |
|
奖金 |
|
股票 |
|
期权 |
|
非股权 |
|
变化 |
|
所有其他 |
|
合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡洛斯·艾布拉姆斯-里韦拉 |
|
2025 |
|
1,100,000 |
|
— |
|
8,102,609 |
|
— |
|
1,520,310 |
|
— |
|
25,891 |
|
10,748,810 |
首席执行官 |
|
2024 |
|
1,100,000 |
|
— |
|
6,533,365 |
|
— |
|
1,340,495 |
|
— |
|
25,524 |
|
8,999,384 |
|
|
2023 |
|
800,000 |
|
— |
|
5,155,982 |
|
— |
|
2,257,373 |
|
— |
|
488,026 |
|
8,701,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安德烈·马西尔 |
|
2025 |
|
725,000 |
|
— |
|
5,585,731 |
|
— |
|
725,000 |
|
— |
|
28,215 |
|
7,063,946 |
执行副总裁兼全球首席财务官 |
|
2024 |
|
725,000 |
|
— |
|
4,246,487 |
|
— |
|
602,783 |
|
— |
|
87,281 |
|
5,661,551 |
|
|
2023 |
|
713,462 |
|
— |
|
3,736,930 |
|
— |
|
1,466,974 |
|
— |
|
363,103 |
|
6,280,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佩德罗·纳维奥 |
|
2025 |
|
650,000 |
|
— |
|
4,519,387 |
|
— |
|
583,538 |
|
— |
|
168,688 |
|
5,921,613 |
执行副总裁兼总裁，北美 |
|
2024 |
|
647,596 |
|
80,000 |
|
3,543,036 |
|
— |
|
335,064 |
|
— |
|
364,983 |
|
4,970,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
科里·奥内尔 |
|
2025 |
|
575,000 |
|
— |
|
2,483,158 |
|
— |
|
257,370 |
|
— |
|
25,288 |
|
3,340,816 |
执行副总裁兼首席 |
|
2024 |
|
573,881 |
|
— |
|
2,155,686 |
|
— |
|
227,424 |
|
— |
|
24,930 |
|
2,981,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Angel Willis |
|
2025 |
|
620,000 |
|
250,000(4) |
|
2,346,983 |
|
— |
|
483,600 |
|
— |
|
141,888 |
|
3,842,471 |
执行副总裁、全球总法律顾问和公司事务干事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年份 |
|
匹配贡献 |
|
保险 |
|
搬迁 |
|
通勤 |
|
税收支持和 |
|
合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abrams-Rivera先生 |
|
24,500 |
|
1,391 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
25,891 |
Maciel先生 |
|
24,500 |
|
994 |
|
— |
|
— |
|
2,721 |
|
28,215 |
纳维奥先生 |
|
11,500 |
|
891 |
|
— |
|
— |
|
156,297 |
|
168,688 |
奥内尔先生 |
|
24,500 |
|
788 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
25,288 |
威利斯女士 |
|
22,727 |
|
850 |
|
100,000 |
|
18,311 |
|
— |
|
141,888 |
（a）反映基本生命和意外身故及肢解保险保障范围。
2026年代理声明 |
基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于在我们的2025财政年度为每个近地天体授予基于计划的奖励的信息。
|
|
|
|
|
|
下的预计未来支出 |
|
下的预计未来支出 |
|
所有其他 |
|
所有其他 |
|
运动 |
|
格兰特 |
||||||||
姓名 |
|
格兰特 |
|
格兰特 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
或单位 |
|
期权 |
|
奖项 |
|
奖项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abrams Rivera先生 |
|
|
|
PBP（1） |
|
1,650,000 |
|
3,300,000 |
|
3,630,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/01/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,555 |
|
|
|
|
|
938,344 |
|
|
3/01/2025 |
|
事业单位（2） |
|
|
|
|
|
|
|
48,437 |
|
193,746 |
|
871,871 |
|
|
|
|
|
|
|
4,614,229 |
|
|
3/01/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
83,036 |
|
|
|
|
|
2,550,036 |
Maciel先生 |
|
|
|
PBP（1） |
|
725,000 |
|
1,450,000 |
|
1,595,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/01/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,739 |
|
|
|
|
|
421,925 |
|
|
3/01/2025 |
|
事业单位（2） |
|
|
|
|
|
|
|
25,109 |
|
100,436 |
|
451,962 |
|
|
|
|
|
|
|
2,391,934 |
|
|
3/01/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43,044 |
|
|
|
|
|
1,321,881 |
|
|
9/03/2025 |
|
保留RSU（3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
53,843 |
|
|
|
|
|
1,449,992 |
纳维奥先生 |
|
|
|
PBP（1） |
|
650,000 |
|
1,300,000 |
|
1,430,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/01/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,637 |
|
|
|
|
|
234,532 |
|
|
3/01/2025 |
|
事业单位（2） |
|
|
|
|
|
|
|
24,575 |
|
98,300 |
|
442,350 |
|
|
|
|
|
|
|
2,341,064 |
|
|
3/01/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42,129 |
|
|
|
|
|
1,293,782 |
|
|
9/03/2025 |
|
保留RSU（3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,137 |
|
|
|
|
|
650,009 |
奥内尔先生 |
|
|
|
PBP（1） |
|
431,250 |
|
862,500 |
|
948,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/01/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,183 |
|
|
|
|
|
159,170 |
|
|
3/01/2025 |
|
事业单位（2） |
|
|
|
|
|
|
|
11,825 |
|
47,298 |
|
212,841 |
|
|
|
|
|
|
|
1,126,426 |
|
|
3/01/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20,272 |
|
|
|
|
|
622,553 |
|
|
9/03/2025 |
|
保留RSU（3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,352 |
|
|
|
|
|
575,009 |
威利斯女士 |
|
|
|
PBP（1） |
|
465,000 |
|
930,000 |
|
1,023,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/01/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,678 |
|
|
|
|
|
51,531 |
|
|
3/01/2025 |
|
事业单位（2） |
|
|
|
|
|
|
|
9,232 |
|
36,927 |
|
166,172 |
|
|
|
|
|
|
|
879,435 |
|
|
3/01/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,826 |
|
|
|
|
|
486,016 |
|
|
9/03/2025 |
|
保留RSU（3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34,534 |
|
|
|
|
|
930,001 |
70 |
财年末未偿还的股权奖励
下表列出了截至我们2025财年末每个NEO的未偿股权奖励。
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期权奖励 |
|
股票奖励 |
|||||||||||||||
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姓名 |
授予日期 |
|
赠款类型 |
|
数量 |
|
数量 |
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期权 |
|
期权 |
|
数量 |
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市场 |
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股权 |
|
股权 |
|||
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先生。 |
3/1/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,455 |
(2) |
|
783,139 |
|
|
|
|
|
艾布拉姆斯-里韦拉 |
3/1/2025 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
193,749 |
(3) |
|
4,675,163 |
|
3/1/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
88,198 |
(4) |
|
2,128,218 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2024 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50,092 |
(2) |
|
1,208,720 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2024 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112,084 |
(5) |
|
2,704,587 |
|
3/1/2024 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
53,496 |
(6) |
|
1,290,858 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,480 |
(2) |
|
783,742 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82,033 |
(7) |
|
1,979,456 |
|
3/1/2023 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40,917 |
(8) |
|
302,807 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,756 |
(9) |
|
187,152 |
|
3/1/2022 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,817 |
(10) |
|
285,144 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
股票期权 |
|
5,171 |
|
|
|
|
38.68 |
|
3/1/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/1/2021 |
|
股票期权 |
|
5,393 |
|
|
|
|
37.09 |
|
3/1/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/1/2020 |
|
股票期权 |
|
82,183 |
|
|
|
|
30.42 |
|
6/1/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Maciel先生 |
3/1/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,593 |
(2) |
|
352,129 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2025 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100,436 |
(3) |
|
2,423,521 |
|
3/1/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,720 |
(4) |
|
1,103,224 |
|
|
|
|
|
|
9/3/2025 |
|
保留RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,576 |
(11) |
|
1,341,049 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2024 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,551 |
(2) |
|
785,456 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2024 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72,855 |
(5) |
|
1,757,991 |
|
3/1/2024 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34,772 |
(6) |
|
839,048 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,556 |
(2) |
|
471,886 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
62,094 |
(7) |
|
1,498,328 |
|
3/1/2023 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,972 |
(8) |
|
747,354 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,878 |
(9) |
|
93,576 |
|
3/1/2022 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,278 |
(10) |
|
151,488 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
股票期权 |
|
2,586 |
|
|
|
|
38.68 |
|
3/1/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/1/2021 |
|
股票期权 |
|
2,562 |
|
|
|
|
37.09 |
|
3/1/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8/16/2019 |
|
股票期权 |
|
39,355 |
|
|
|
|
25.41 |
|
8/16/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/1/2016 |
|
股票期权 |
|
19,315 |
|
|
|
|
77.66 |
|
3/1/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026年代理声明 |
|
|
|
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
授予日期 |
|
赠款类型 |
|
数量 |
|
数量 |
|
期权 |
|
期权 |
|
数量 |
|
市场 |
|
股权 |
|
股权 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纳维奥先生 |
3/1/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,112 |
(2) |
|
195,743 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2025 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
98,300 |
(3) |
|
2,371,979 |
|
3/1/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,749 |
(4) |
|
1,079,793 |
|
|
|
|
|
|
9/3/2025 |
|
保留RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,914 |
(11) |
|
601,175 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2024 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,848 |
(2) |
|
478,932 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2024 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
66,005 |
(5) |
|
1,592,701 |
|
3/1/2024 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31,504 |
(6) |
|
760,192 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,888 |
(2) |
|
286,857 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34,180 |
(7) |
|
824,763 |
|
3/1/2023 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,050 |
(8) |
|
411,417 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,908 |
(9) |
|
70,170 |
|
3/1/2022 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,706 |
(10) |
|
113,556 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
股票期权 |
|
1,939 |
|
|
|
|
38.68 |
|
3/1/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
股票期权 |
|
64,633 |
|
|
|
|
38.68 |
|
3/1/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/1/2021 |
|
股票期权 |
|
977 |
|
|
|
|
37.09 |
|
3/1/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/1/2018 |
|
股票期权 |
|
52,325 |
|
|
|
|
66.89 |
|
3/1/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥内尔先生 |
3/1/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,506 |
(2) |
|
132,860 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2025 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
47,298 |
(3) |
|
1,141,301 |
|
3/1/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,532 |
(4) |
|
519,567 |
|
|
|
|
|
|
9/3/2025 |
|
保留RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22,039 |
(11) |
|
531,801 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2024 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,392 |
(2) |
|
419,669 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2024 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,366 |
(5) |
|
877,512 |
|
3/1/2024 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,357 |
(6) |
|
418,824 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,801 |
(2) |
|
284,758 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33,948 |
# |
|
819,165 |
|
3/1/2023 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,935 |
(8) |
|
408,642 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,908 |
# |
|
70,170 |
|
3/1/2022 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,706 |
(10) |
|
113,556 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2022 |
|
股票期权 |
|
1,784 |
|
|
|
|
38.68 |
|
3/1/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/1/2021 |
|
股票期权 |
|
1,719 |
|
|
|
|
37.09 |
|
3/1/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威利斯女士 |
3/1/2025 |
|
匹配的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,783 |
(2) |
|
43,024 |
|
|
|
|
|
|
3/1/2025 |
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,927 |
(3) |
|
891,049 |
|
3/1/2025 |
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,809 |
(4) |
|
405,601 |
|
|
|
|
|
|
9/3/2025 |
|
保留RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35,645 |
(11) |
|
860,114 |
|
|
|
|
|
72 |
2026年代理声明 |
期权行使和股票归属
下表列出了截至2025财年末我们每个近地天体的期权行使和归属股票。
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励（1） |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
股份数量 |
|
已实现价值 |
|
股份数量 |
|
已实现价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abrams-Rivera先生 |
|
— |
|
— |
|
121,078 |
|
3,718,305 |
Maciel先生 |
|
— |
|
— |
|
60,274 |
|
1,851,015 |
纳维奥先生 |
|
— |
|
— |
|
33,858 |
|
1,039,779 |
奥内尔先生 |
|
— |
|
— |
|
56,431 |
|
1,732,996 |
威利斯女士 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
授予日期 |
|
归属日期 |
|
数量 |
|
股票 |
|
价值 |
|
说明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾布拉姆斯先生- |
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
10,111 |
|
30.71 |
|
310,509 |
|
授予PSU的相关股份，剩余25%归属 |
里维拉 |
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
8,118 |
|
30.71 |
|
249,304 |
|
授予受限制股份单位的相关股份，包括应计DEU，剩余25%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
5,171 |
|
30.71 |
|
158,801 |
|
授予PSU的相关股份，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
23,268 |
|
30.71 |
|
714,560 |
|
授予PSU的相关股份，其中75%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
11,817 |
|
30.71 |
|
362,900 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计的DEU，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
27,139 |
|
30.71 |
|
833,439 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计的DEU，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
35,454 |
|
30.71 |
|
1,088,792 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计DEU，其中75%已归属 |
Maciel先生 |
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
4,044 |
|
30.71 |
|
124,191 |
|
授予PSU的相关股份，剩余25%归属 |
|
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
3,250 |
|
30.71 |
|
99,808 |
|
授予受限制股份单位的相关股份，包括应计DEU，剩余25%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
2,586 |
|
30.71 |
|
79,416 |
|
授予PSU的相关股份，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
11,634 |
|
30.71 |
|
357,280 |
|
授予PSU的相关股份，其中75%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
5,908 |
|
30.71 |
|
181,435 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计的DEU，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
15,129 |
|
30.71 |
|
464,612 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计的DEU，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
17,723 |
|
30.71 |
|
544,273 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计DEU，其中75%已归属 |
纳维奥先生 |
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
3,033 |
|
30.71 |
|
93,143 |
|
授予PSU的相关股份，剩余25%归属 |
|
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
2,435 |
|
30.71 |
|
74,779 |
|
授予受限制股份单位的相关股份，包括应计DEU，剩余25%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
1,939 |
|
30.71 |
|
59,547 |
|
授予PSU的相关股份，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
8,726 |
|
30.71 |
|
267,975 |
|
授予PSU的相关股份，其中75%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
4,431 |
|
30.71 |
|
136,076 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计的DEU，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
13,294 |
|
30.71 |
|
408,259 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计DEU，其中75%已归属 |
奥内尔先生 |
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
4,044 |
|
30.71 |
|
124,191 |
|
授予PSU的相关股份，剩余25%归属 |
|
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
8,059 |
|
30.71 |
|
247,492 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计DEU，剩余50%归属 |
|
|
3/1/2021 |
|
3/1/2025 |
|
3,250 |
|
30.71 |
|
99,808 |
|
授予受限制股份单位的相关股份，包括应计DEU，剩余25%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
1,784 |
|
30.71 |
|
54,787 |
|
授予PSU的相关股份，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
8,726 |
|
30.71 |
|
267,975 |
|
授予PSU的相关股份，其中75%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
4,075 |
|
30.71 |
|
125,143 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计的DEU，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
13,199 |
|
30.71 |
|
405,341 |
|
授予受限制股份单位的基础股份，包括应计的DEU，其中100%已归属 |
|
|
3/1/2022 |
|
3/1/2025 |
|
13,294 |
|
30.71 |
|
408,259 |
|
授予受限制股份单位的相关股份，包括应计DEU，剩余25%已归属 |
（2）代表卡夫亨氏普通股在适用归属日的收盘价。
74 |
养老金福利
我们的NEO都没有参加任何确定的福利养老金安排。
不合格递延赔偿
我们的NEO都没有参与任何不合格的递延补偿安排。
终止或控制权变更时的潜在付款
下面的表格、脚注和叙述反映了假设，即假设终止雇佣和/或控制权变更发生在我们2025财年的最后一个工作日。
姓名 |
|
元素 |
|
非自愿终止 |
|
终止于 |
|
终止由于 |
|
终止由于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abrams-Rivera先生 |
|
工资 |
|
2,200,000 |
|
2,200,000 |
|
— |
|
— |
|
|
奖金 |
|
— |
|
6,600,000 |
|
1,520,310 |
|
1,520,310 |
|
|
内在价值 |
|
2,731,415 |
|
17,031,171 |
|
17,031,171 |
|
6,740,064 |
|
|
健康和保健 |
|
42,886 |
|
42,886 |
|
— |
|
— |
|
|
新职介绍 |
|
4,000 |
|
4,000 |
|
— |
|
— |
|
|
合计 |
|
4,978,301 |
|
25,878,057 |
|
18,551,481 |
|
8,260,374 |
Maciel先生 |
|
工资 |
|
1,087,500 |
|
1,087,500 |
|
— |
|
— |
|
|
奖金 |
|
— |
|
2,175,000 |
|
725,000 |
|
725,000 |
|
|
内在价值 |
|
1,908,955 |
|
11,565,051 |
|
11,565,051 |
|
4,587,137 |
|
|
健康和保健 |
|
32,165 |
|
32,165 |
|
— |
|
— |
|
|
新职介绍 |
|
4,000 |
|
4,000 |
|
— |
|
— |
|
|
合计 |
|
3,032,620 |
|
14,863,716 |
|
12,290,051 |
|
5,312,137 |
纳维奥先生 |
|
工资 |
|
975,000 |
|
975,000 |
|
— |
|
— |
|
|
奖金 |
|
— |
|
1,950,000 |
|
583,538 |
|
583,538 |
|
|
内在价值 |
|
1,158,985 |
|
8,787,277 |
|
8,787,277 |
|
2,945,887 |
|
|
健康和保健 |
|
32,165 |
|
32,165 |
|
— |
|
— |
|
|
新职介绍 |
|
4,000 |
|
4,000 |
|
— |
|
— |
|
|
合计 |
|
2,170,150 |
|
11,748,442 |
|
9,370,815 |
|
3,529,425 |
2026年代理声明 |
姓名 |
|
元素 |
|
非自愿终止 |
|
终止于 |
|
终止由于 |
|
终止由于 |
奥内尔先生 |
|
工资 |
|
862,500 |
|
862,500 |
|
— |
|
— |
|
|
奖金 |
|
— |
|
1,293,750 |
|
257,370 |
|
257,370 |
|
|
内在价值 |
|
1,048,305 |
|
5,737,824 |
|
5,737,824 |
|
2,534,784 |
|
|
健康和保健 |
|
32,165 |
|
32,165 |
|
— |
|
— |
|
|
新职介绍 |
|
4,000 |
|
4,000 |
|
— |
|
— |
|
|
合计 |
|
1,946,970 |
|
7,930,239 |
|
5,995,194 |
|
2,792,154 |
威利斯女士 |
|
工资 |
|
930,000 |
|
930,000 |
|
— |
|
— |
|
|
奖金 |
|
— |
|
1,395,000 |
|
483,600 |
|
483,600 |
|
|
内在价值 |
|
— |
|
2,199,787 |
|
2,199,787 |
|
— |
|
|
健康和保健 |
|
32,165 |
|
32,165 |
|
— |
|
— |
|
|
新职介绍 |
|
4,000 |
|
4,000 |
|
— |
|
— |
|
|
合计 |
|
966,165 |
|
4,560,952 |
|
2,683,387 |
|
483,600 |
‒ |
2023年RSU归属50%；2023年匹配RSU归属66.66%；2023年PSU归属50%；2024年RSU归属25%；匹配RSU归属33.33%；以及 |
‒ |
2022年绩效RSU；2022年绩效PSU；2024年PSU；2025年RSU（包括匹配和保留RSU）；2025年PSU被没收。 |
金额反映了将归属的股票标的期权的内在价值，计算方法为24.13美元、2025年12月27日（我们财政年度的最后一个交易日）卡夫亨氏普通股的收盘价以及期权的行权价格之间的差额。
‒ |
2021、2022绩效RSU；2021、2022绩效PSU；2022 RSU；2023、2024、2025 RSU（包括匹配RSU）；2022、2023、2024、2025 PSUS完全归属。 |
金额反映了将归属的股票标的期权的内在价值，计算方法为24.13美元、2025年12月27日（我们财政年度的最后一个交易日）卡夫亨氏普通股的收盘价以及期权的行权价格之间的差额。
‒ |
2021、2022绩效RSU；2021、2022绩效PSU；2022 RSU；2023、2024、2025 RSU（包括匹配RSU）；2022、2023、2024、2025 PSUS完全归属。 |
金额反映了将归属的股票标的期权的内在价值，计算方法为24.13美元、2025年12月27日（我们财政年度的最后一个交易日）卡夫亨氏普通股的收盘价以及期权的行权价格之间的差额。
‒ |
2022绩效RSU；2022绩效PSU；2023 RSU（包括匹配的RSU）；2023 PSU；2023、2024 RSU（包括匹配的RSU）完全归属；以及 |
‒ |
2024年、2025年PSU；2025年RSU（包括匹配和保留RSU）被没收。 |
金额反映了将归属的股票标的期权的内在价值，计算方法为24.13美元、2025年12月27日（我们财政年度的最后一个交易日）卡夫亨氏普通股的收盘价以及期权的行权价格之间的差额。
76 |
遣散费计划
我们维持卡夫亨氏公司经修订和重述的受薪员工遣散费计划（“遣散费计划”）。根据遣散费计划，经历合格解雇的受薪员工，包括首席执行官和其他NEO，将有资格获得遣散费和福利如下：
为了获得遣散费计划下的遣散费和福利，受助人必须同意不可撤销的解除索赔和继续遵守限制性契约，包括不竞争和不招揽义务。
控制权分离计划的变更
有关中投计划的更多信息，见上文——薪酬讨论与分析——其他薪酬政策与实践——控制权解除计划变更。
股权奖励
薪酬委员会批准了根据2020年综合激励计划授予的股权奖励（期权、PSU、匹配RSU和RSU）的奖励协议条款。对于根据这些协议签发的所有授标，授标接受方因死亡或残疾而终止将导致此类授标完全归属并可行使，就PSU而言，只要业绩条件已得到满足。
2026年代理声明 |
根据SEC规则，我们披露了我们2025财年首席执行官艾布拉姆斯-里维拉先生和员工中位数的年度总薪酬，以及艾布拉姆斯-里维拉先生的年度总薪酬相对于员工中位数年度总薪酬的比率。对于我们的2025财年：[待定中位数员工最终冠军资格]
|
|
年度报酬总额（美元） |
|
薪酬比率估计 |
首席执行官 |
|
10,748,810 |
|
170:1 |
我们的中位数员工 |
|
63,053 |
|
|
方法
根据SEC规则，我们根据我们的规模、组织结构以及使用我们最佳判断的薪酬计划、政策和程序，选择一种方法来确定我们最合适的员工中位数。正如SEC规则所允许的那样，我们确定，从2025财年开始，我们的员工人数和薪酬安排没有任何变化，我们认为这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。因此，对于2025年，我们使用了与2023和2024财年确定的相同的员工中位数。
截至2023年12月1日，我们的员工中位数是全职小时工的美国工厂员工。为了确定我们的员工中位数，我们检查了截至2023年12月1日员工群体的2023年基本工资加上目标激励奖金，不包括我们的首席执行官。我们认为，对全体员工使用基本工资加上目标激励奖金是一种一贯适用的薪酬措施，因为我们没有广泛地向员工分配年度股权奖励，并且因为我们认为这一措施合理地反映了我们员工的年度薪酬总额。根据SEC规则，我们包括全球所有全职、兼职、临时和季节性员工。我们不包括独立承包商、学生实习生以及在交易生效的财政年度因收购而成为雇员的个人。在2025年，我们没有遗漏任何与收购相关的员工。
我们根据薪酬汇总表下对我们NEO的披露规则和要求计算了年度总薪酬。
由于SEC规则允许公司采用多种方法来确定员工中位数和计算薪酬比例，应用某些除外情况，并做出反映其个人员工群体和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例，包括我们薪酬同行组中的公司，可能无法与我们的薪酬比例进行比较。
78 |
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。除非上下文另有要求，提及以下年份意味着我们的财政年度。
薪酬对比表现表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
初始固定100美元的价值 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年份 |
|
总结 |
|
Compensation |
|
平均SCT |
|
平均 |
|
合计 |
|
同行组 |
|
净收入（7） |
|
调整后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$201.42 |
|
(5,848) |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$171.35 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$135.03 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$106.92 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$129.44 |
|
|
|
|
SCT Total for CEO to CAP to CEO的调节：
CAP到CEO |
|
2025 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
薪酬汇总表（SCT）合计（i） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（减）、SCT中报告的股票奖励和期权奖励的价值（二） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值（iii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加，截至归属日的公允价值已授予并于当年归属的股权奖励（四） |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
加（减），前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化（iii） |
|
(2,396,704) |
|
(3,116,715) |
|
(730,077) |
|
|
|
(4,612,721) |
加（减），公允价值自上一年度年底至归属于该年度的以前年度授予的股权奖励的归属日的变动（iii） |
|
|
|
(384,603) |
|
(2,503,534) |
|
|
|
|
减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值（iii） |
|
|
|
— |
|
— |
|
(711,078) |
|
— |
加，归属前适用财政年度内未归属奖励支付的股息价值（四） |
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
对首席执行官的上限（a）（b）（c） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026年代理声明 |
‒ |
2025年：Maciel先生、Navio先生、Onell先生和Willis女士； |
‒ |
2024年：Maciel先生、Lima先生、Navio先生、Onell先生和La Lande女士； |
‒ |
2023年：Maciel先生、Abrams-Rivera先生、La Lande女士和Oliveira先生； |
‒ |
2022年：Basilio先生、Maciel先生、Abrams-Rivera先生、La Lande女士和Oliveira先生；以及 |
‒ |
2021年：Basilio先生、Abrams-Rivera先生、La Lande女士和Oliveira先生。 |
奥利维拉先生的赔偿金以英镑（英镑）支付。用于其他近地天体的近地天体平均SCT总补偿的金额基于适用年度补偿汇总表中报告的日历年度的12个月平均汇率。对奥利维拉来说，2023年适用的汇率为1美元兑0.80英镑，2022年为1美元兑0.85英镑，2021年为1美元兑0.73英镑。
非CEO NEOS的平均SCT与平均上限与非CEO NEOS的调节：
对非CEO近地天体的上限 |
|
2025 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
补偿汇总表（SCT）合计（i）（ii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减，SCT中报告的股票奖励和期权奖励的价值（iii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值（四） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加，截至归属日的股权奖励的公允价值已授予并于当年归属（v） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化（四） |
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(1,129,190) |
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(1,478,651) |
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(681,776) |
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前几年授予的股权奖励在当年归属的上一个年末至归属日的公允价值加（减）变动（四） |
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(212,944) |
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(124,758) |
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(774,685) |
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减，当年被没收的任何股权奖励的上年末公允价值（四） |
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(56,550) |
加上，在归属前的适用财政年度内就未归属奖励支付的股息价值（v） |
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对非CEO近地天体的上限（a）（b）（c） |
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80 |
2026年代理声明 |
财务业绩计量清单
以下是我们用来确定2025年CAP的最重要指标，详见本委托书的薪酬讨论和分析：
累计TSR
同行集团
TSR同行集团包括标普必需消费品公司和软饮料产品公司，正如我们在2025年年报中也披露的那样。纳入标普必需消费品食品和软饮料产品指数的公司会定期变化，并以该指数为基础呈现，因为该指数的组成日期为2025年12月27日。这张图表涵盖了从2020年12月24日（我们2020财年的最后一个交易日）到2025年12月26日（我们2025财年的最后一个交易日）的五年期间。用于此薪酬与绩效披露的同行组与我们在PSU奖励中用于薪酬和TSR绩效衡量的同行组不同。有关我们的薪酬和绩效同行群体的更多信息，请参见上文—薪酬讨论与分析—薪酬Structure和目标—全年高管薪酬—设定流程—同行群体的角色。
股东总回报比较
我们将根据S-K条例第201（e）项将标普的主要消费食品和软饮料产品视为我们的同行，如我们在2025年年度报告中所述。
82 |
实际支付的补偿
CAP与公司累计TSR
对我们CEO和其他NEO的CAP与公司的TSR保持一致。这主要是由于公司的任人唯贤的薪酬理念以及基于股权的薪酬在我们的薪酬计划中的重要性，它使股权与公司的财务业绩保持一致。
上限与净收入
净收入和CEO及其他NEO的CAP每年都有波动。这主要是由于我们不使用净收入来确定薪酬水平或激励计划支出。
CAP与五年累计调整后营业收入
CEO和NEO的CAP与调整后的营业收入结果相比每年都有波动，这主要是由于我们的精英管理理念，以及调整后的营业收入是我们用来确定激励计划支出的指标之一。
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燃烧率
我们通过密切管理每年授予的股权奖励数量并定期与我们的薪酬顾问接触来管理我们的长期股东稀释。我们授予我们认为适当数量的股权，以吸引、奖励和留住员工。
公司的烧钱率等于公司在一个会计年度内授予的股权奖励总数除以年初发行在外的普通股总数。在董事会批准A & R 2020综合计划时，我们的三年平均烧钱率约为0.53%，详见下表。我们将在未来几年继续监测公司的权益使用情况，以确保我们的烧钱率保持在竞争性市场规范范围内。
年份 |
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股票期权授予 |
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限制性股票/受限制股份单位获批 |
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为结算已授出业绩奖励而发行的股份 |
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合计 |
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加权平均已发行普通股 |
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燃烧率 |
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2025 |
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936,208 |
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2,917,867 |
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3,188,751 |
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7,042,826 |
|
1,186,971,439 |
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0.59% |
2024 |
|
654,724 |
|
3,171,590 |
|
2,591,382 |
|
6,417,696 |
|
1,209,934,214 |
|
0.53% |
2023 |
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794,301 |
|
2,661,265 |
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2,234,387 |
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5,689,953 |
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1,227,122,313 |
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0.46% |
三年平均 |
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0.53% |
截至二零二六年三月二日之股权补偿计划之股份资料
下表包括截至2026年3月2日公司股权计划（包括2020年计划）下的未偿还股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息。
2020年计划下剩余可供未来授予的股份数量（假设业绩目标水平）1 |
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3,163,800 |
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与已发行股票期权相关的股份数量2 |
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6,155,222 |
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与全额奖励（即限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励（假设业绩目标水平））相关的已发行股份数量） |
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16,574,876 |
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未行使期权的加权平均剩余期限 |
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4.96年 |
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未行使期权加权平均行权价 |
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$42.48 |
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2026年3月2日，我们普通股的最后一次报告价格为24.51美元。
总潜在稀释
截至2026年3月2日，我们的股权计划稀释率（或悬额）为2.2%（计算方法是将（1）已发行的受奖励股份数量加上2020年计划下剩余可供授予的股份数量除以（2）已发行普通股总数）。截至2026年3月2日，2020年计划下剩余的可用股份和未兑现奖励的股份分别占我们当前超额的0.3%和1.9%。如果股东批准A & R 2020综合计划，根据A & R 2020综合计划发行34,000，000股将使我们的总潜在稀释率增加2.9%至5.1%。
预期股份池期限
根据我们历史和预计的未来使用基于股权的薪酬，我们估计根据A & R 2020综合计划要求的股份将足以提供大约5年的奖励。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司未来的股价、参与的变化、我们的聘用和晋升活动、未来的授予做法、奖励类型组合和水平、竞争性市场做法、收购和资产剥离，以及因没收而返还股份的比率、吸引、留住和激励关键人才的需要、未行使的股息等值权利的数量、它们以股票结算的程度以及公司股息支付的金额和频率，以及公司如何选择在现金和股权奖励之间平衡总薪酬。
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A & R 2020综合计划概要
以下为A & R 2020综合计划概要。本摘要通过参考A & R 2020综合计划全文进行整体限定，该计划作为附录A附于本委托书。
A & R 2020综合计划的宗旨
A & R2020年综合计划的目的是吸引、留住和奖励那些有望为我们的成功做出重大贡献的员工、董事和其他个人，激励这些个人在最高水平上表现出色，加强这些个人与我们的股东之间的利益互惠，总的来说，也是为了促进卡夫亨氏和我们的股东的最佳利益。
奖项类型
A & R 2020综合计划规定授予期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、递延股票、业绩奖励、其他基于股票的奖励以及基于现金的奖励。
计划管理
A & R 2020综合计划由人力资本和薪酬委员会（“委员会”）或董事会指定管理该计划的其他委员会管理。根据A & R 2020综合计划和适用法律的条款以及纳斯达克的规则，委员会（或其代表）将有权（其中包括）指定参与者并确定将授予的奖励类型、涵盖的股份数量以及这些奖励的条款和条件。此外，委员会有权决定奖励的归属时间表。委员会还将有权解释和管理A & R 2020综合计划以及与A & R 2020综合计划有关的任何文书或协议，并有权作出其认为对管理A & R 2020综合计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。
在任何情况下，A & R 2020综合计划下的任何奖励都不会规定归属时间早于适用的授予日期后一年，但A & R 2020综合计划下可用的占卡夫亨氏普通股（“普通股”）股份总数5%的非限制性股份池或仅以现金支付的奖励除外。
可用于奖励的股份
根据下文规定的调整，根据A & R 2020综合计划可供发行的最高股份数量为70,000，000股普通股。授予期权或以股票结算的SAR的每一普通股将使可供发行的普通股总数减少一股，根据A & R 2020综合计划授予的任何其他基于股票的奖励的每一普通股将使可供发行的普通股总数减少一股。继A & R 2020综合计划获得股东批准后，卡夫亨氏将不再从遗留股权计划中进行奖励。对于以股份结算的特别行政区，行使该特别行政区的每一股普通股将计入合计和个别股份限制，无论实际交付的股份数量如何。如果根据该计划授予的任何期权、SAR或其他基于股票的奖励到期、终止或因任何原因被取消而未被全额行使，则未发行的受该奖励约束的普通股数量将再次可用于A & R 2020综合计划下的奖励目的。如果根据A & R 2020综合计划授予参与者的限制性股票、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励的任何股份因任何原因被没收，则限制性股票、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励的没收股份数量将再次可用于A & R 2020综合计划下的奖励。根据A & R 2020综合计划，为支付行权价或为代扣代缴奖励税款而投标或代扣代缴的普通股将不再可供发行。
86 |
将适用以下个人参与者限制：
此外，根据A & R 2020综合计划可能授予的奖励的总公平市场价值，连同在任何财政年度为担任董事而支付或应付给非雇员董事的任何现金费用，不得超过1,000，000美元，该限额在服务的第一年或当该非雇员直接担任董事长或首席独立董事时翻倍。
符合资格的参与者
卡夫亨氏或其任何子公司的任何董事、员工、顾问或其他服务提供商将有资格参与A & R 2020综合计划。截至本委托书发布之日，卡夫亨氏及其子公司约有3.5万名员工以及12名卡夫亨氏非雇员董事有资格参与A & R 2020综合计划。但A & R 2020综合计划项下激励股票期权的授予对象仅有符合条件的卡夫亨氏及其子公司员工。授予奖励的资格和实际参与A & R 2020综合计划将由委员会全权酌情决定。
资本化变动
如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、特别股息、拆细、合并或重新分类、重组或部分或全部清算，或任何具有类似影响的任何其他公司事件，委员会将适当调整（i）此后可能成为计划下奖励对象的股份数量和种类（包括股份限制、激励股票期权限制和基于业绩的奖励的年度个人股份限制）的任何或全部，以及（ii）任何未兑现奖励的条款，包括行权价格和数量或种类的股份或其他证券或受未偿奖励的其他财产的股份或其他证券。
如果发生合并或合并导致收购卡夫亨氏几乎所有已发行股份，或出售卡夫亨氏几乎所有资产，委员会可以（i）向奖励持有人支付现金以换取取消奖励（在期权和SARS的情况下，包括公平市场价值（定义见A & R 2020综合计划）超过行权价格的部分），（ii）取消并无偿终止任何每股行使价高于或等于受奖励股份的公平市场价值（定义见A & R 2020综合计划）的期权或SAR，或（iii）规定替代或承担奖励、加速行使奖励的限制或失效，或至少在此类交易完成前五天交付终止通知，在此期间参与者可行使未兑现的奖励。
奖项说明
期权
根据A & R 2020综合计划的规定，委员会将获准根据A & R 2020综合计划授予股票期权。每股普通股的行使价格和每份期权的条款将由委员会确定；但前提是行使价格将不低于授予期权之日普通股的公平市场价值。根据A & R 2020综合计划，普通股的“公平市值”等于普通股在授予日交易日或紧接授予日之前交易日在纳斯达克报告的收盘价。只有根据委员会在授标协议中确立的条款和条件，才能行使选择权。A & R 2020综合计划禁止未经股东批准对股票期权进行重新定价，包括以现金收购水下股票期权。委员会确定其认为的归属条款
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授予期权时适当。此外，委员会可酌情订定，在委员会指明并反映在授标协议中的任何期间内，一项选择权可全部或部分、分期、累积或以其他方式归属和行使。根据我们目前的期权授予协议形式，期权归属期限为三年，期权持有人在退休、死亡、残疾或无故终止雇佣后有一年时间行使。委员会将确定每个备选方案的任期，不超过十年。
对于非美国参与者，如果期权的期限在禁售期届满期间或在禁售期届满后10个工作日内到期，则期权的期限将延长至禁售期届满后第10个工作日的营业时间结束。
特区
根据A & R 2020综合计划的规定，委员会将获准根据A & R 2020综合计划授予特别行政区。SAR可以单独授予参与者（“独立”），也可以在根据A & R 2020综合计划（“串联”）授予的其他奖励之外授予参与者。除A & R 2020综合计划中描述的特定情况外，独立特区的任期不会超过十年。在任何与期权有关的串联SAR的情况下，SAR将在相关期权可行使之前不可行使，并将在相关期权终止或行使时终止，且不再可行使。除非是替代奖励，否则独立特区的授予价不会低于授予日普通股的公平市场价值（定义见上文）。A & R 2020综合计划禁止未经股东批准对SAR重新定价，包括以现金收购水下SAR。
限制性股票和RSU
根据A & R 2020综合计划的规定，委员会将被允许根据A & R 2020综合计划授予限制性股票和RSU奖励。限制性股票和RSU的股份将受到委员会可能施加的任何限制，包括对限制性股票股份的投票权或收取任何股息或股息等价物的权利的任何限制。如认为有必要，委员会可要求，作为任何限制性股票授予的条件，参与者将交付一份经过签署的股票权力或其他转让文书，这将允许在该奖励被没收的情况下向卡夫亨氏转让受限制性股票奖励约束的全部或部分普通股。
递延股票
根据A & R 2020综合计划，委员会被允许向参与者授予递延股票，但条件是递延股票将在委员会为奖励规定的递延期限届满时结算。此外，递延股票将受到委员会可能施加的任何可转让性限制、没收风险和其他限制，委员会可酌情就递延股票的奖励授予等值股息。
业绩奖
委员会可向参与者授予绩效奖励，在实现特定绩效目标时支付。如果业绩奖励是受限制股份单位或以受限制股份的股份支付，则股份将可转让给参与者或受限制股份单位将仅在实现相关业绩目标后归属。委员会将全权酌情指定有资格就该业绩期间获得业绩补偿奖励的参与者。委员会还将确定绩效期间的长度、将发放的奖励类型、用于确定绩效目标的绩效标准、绩效目标的种类和水平以及用于确定绩效期间是否已获得绩效补偿奖励的任何客观绩效公式。委员会被允许在发生任何不寻常或非常的公司项目、公司交易、任何其他不寻常或非经常性事件以及税法或会计准则变化时调整或修改业绩目标的计算。
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其他奖项
委员会有权授予参与者其他奖励，这些奖励可能以普通股或可能影响任何实体的普通股或股权价值的因素（可能对其直接或间接持有控股权）计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于这些因素或与之相关。委员会将确定此类裁决的条款和条件。
委员会还获准向参与者发放以现金为基础的奖励。委员会将酌情决定向参与者授予基于现金的奖励的数量、期间的持续时间、现金奖励奖励有资格归属或将被没收的任何条件，以及适用的任何其他条款和条件。
终止雇用
委员会可通过规则或条例或在任何授标协议中提供，或可在任何个别情况下确定，如果参与者在一段履约期结束或该授标的行使或结算之前停止向卡夫亨氏或任何子公司提供服务，则应在何种情况下行使、归属、支付或没收授标。
控制权变更
除非授标协议另有规定，如果控制权发生变化（定义见A & R 2020综合计划），参与者的未归属授标将按照委员会确定的以下方法之一处理：
A & R 2020综合计划的期限
A & R 2020综合计划自原生效日期起计十年后，将不会根据A & R 2020综合计划授予任何奖励。然而，除非A & R 2020综合计划或授标协议中另有明确规定，否则授予的任何奖励可延长至该日期之后，委员会修订、更改、调整、暂停、中止、终止或终止奖励的权力，或放弃该奖励下的任何条件或权利，以及董事会修订A & R 2020综合计划的权力，将延长至该日期之后。
可转让性
除委员会许可外，根据A & R 2020综合计划授予的奖励不得出售、质押或以其他方式转让，除非在参与者因遗嘱或世系法律去世后。参与人的受益人或遗产可在参与人死亡后的适用行权期内行使既得期权，但须遵守本应适用于参与人行使的相同条件。
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修正
董事会可随时修改、暂停或终止A & R 2020综合计划以及根据A & R 2020综合计划授予的全部或部分未偿奖励，但A & R 2020综合计划的所有重大修改均需获得股东的事先批准，并且必须遵守纳斯达克的规则。董事会有权在未经股东批准的情况下进行的修订类型的示例包括但不限于：（i）确保持续遵守适用法律、纳斯达克规则或其他适用的证券交易所规则和条例或会计或税务规则和条例；（ii）具有“内务管理”性质的微小变化；（iii）更改A & R 2020综合计划的归属条款或其下的任何奖励，在受到某些限制的情况下；（iv）更改任何裁决的终止条款，但不会导致超出其原定到期日的延期；（v）增加无现金行使特征，以证券形式支付，如果该特征规定从A & R 2020综合计划储备中全额扣除基础普通股的数量，以及对无现金行使条款的任何修订；（vi）增加一种形式的财务援助以及对被采纳的财务援助条款的任何修订；（vii）改变希望行使其奖励的参与者可以这样做的过程；以及（viii）将委员会管理A & R 2020综合计划的任何和所有权力授予卡夫亨氏的高级职员，但受到某些限制。
根据任何适用的证券法或要求，A & R2020年综合计划在获得此类批准之前，不会对A & R2020年综合计划进行任何修订，该修订在任何适用的证券法或要求下均需获得卡夫亨氏股东的批准。此外，就（其中包括）根据A & R 2020综合计划可能成为奖励标的的普通股的最大数量增加、任何调整（A & R 2020综合计划允许或要求进行调整的股票股息、资本重组或其他交易除外）、降低或将具有降低先前根据A & R 2020综合计划授予的期权或SAR的行使价效果的修订或，在任何时候，当期权或SAR的行使价格高于普通股的公平市场价值时，将取消并重新授予或交换该期权或SAR以换取现金或新的奖励或延长期限或超过其到期日的未行使期权或SAR。除A & R 2020综合计划另有许可外，未经参与者同意，不得对将对参与者权利产生不利影响的未偿奖励进行任何变更，除非此类变更是为了遵守适用法律、证券交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。
美国联邦所得税后果
根据A & R 2020综合计划发行和/或行使期权奖励的美国联邦所得税后果如下。
激励股票期权
激励股票期权在授予或行权时不会导致期权受让人获得应纳税所得额或对卡夫亨氏进行扣除。然而，在行使时，所获得的普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分是计算期权持有人备选最低应税收入（如适用）时的调整项目。如果期权持有人持有自授予之日起两年或自行使之日起一年（以较晚者为准）因行使激励股票期权而获得的普通股，则处置普通股实现的收益被视为长期资本收益。如果普通股在此期间被处置（即“取消资格处置”），那么期权持有人将在收入中包括一笔金额，作为处置当年的补偿，该金额等于行使期权时普通股的公平市场价值超过期权行使价格的部分（如果有的话）（或者，如果更少，则为处置普通股实现的金额超过期权行使价格的部分）。在处置时确认的任何额外收益或损失将被期权持有人确认为资本收益或损失。如果发生被取消资格的处置，卡夫亨氏将有权在此类处置发生的当年获得扣除，金额等于作为补偿的可选权人收入中包含的金额。期权持有人在行使激励股票期权时获得的普通股的计税基础等于支付的期权价格，加上因取消资格处置而包含在其收入中的任何金额。
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非合格股票期权
不符合条件的股票期权在授予时不会导致期权受让人获得应纳税所得额或扣除卡夫亨氏。行使不合格股票期权的期权持有人届时将实现应税补偿，金额等于普通股当时的公允市场价值超过期权行权价格的部分。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的适用条款（“法典”），卡夫亨氏将有权在行使当年获得联邦所得税扣除，金额等于选择权人实现的应税补偿。期权持有人在行使时收到的普通股的计税基础等于期权行使价格加上作为行使时补偿的收入中包含的金额之和。
后续处置普通股时的任何收益（或损失）将是期权持有人的长期或短期资本收益（或损失），具体取决于普通股的持有期。如果通过投标先前拥有的普通股以支付期权价格来行使不合格期权，那么，将适用以下处理方式，而不是上述处理方式：数量等于投标的先前拥有的股份数量的新普通股将被视为已在免税交易所收到；该数量新普通股的期权持有人基础和持有期将等于先前拥有的普通股交换的基础和持有期。期权持有人将获得相当于行使日公平市场价值的补偿收入超过所交换普通股的数量；期权持有人在该等超额普通股中的基础将等于该等补偿收入的金额，并且在该等普通股中的持有期将从行使日开始。
股票增值权
参与者将不会在授予特区时确认应课税收入。在行使特区时，参与者将确认应课税普通收入，金额等于收到的现金金额以及相关股份在行权日的公允市场价值与特区行权价之间的差额。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票
参与者收到受到限制、产生“实质性没收风险”（在《守则》第83条的含义内）的限制性股票，通常将在股份可转让或不再受到实质性没收风险之日或在其较早处置之日实现应纳税所得额。此类应税收入的金额将等于此类限制失效之日（或股份可转让或被处置的任何更早日期）普通股的公平市场价值超过其购买价格（如果有的话）的金额。
参与者可根据《守则》第83（b）条选择在授予当年的收入中包括普通股股份的公平市场价值（不考虑任何限制）超过其在授予日购买价格（如有）的部分。
股票单位
参与者在授予股票单位时不确认应纳税所得额。在根据股票单位的条款向参与者分配现金或股份时，参与者将确认等于任何现金金额和/或收到的任何股份的公平市场价值的应税普通收入。
超额降落伞付款
一旦加速行使、归属或支付视公司控制权变更而定或与之相关的奖励，与此类奖励相关的某些金额可能会根据受赠方参与者的个人情况构成《守则》金降落伞条款下的“超额降落伞付款”。根据这些规定，参与者将就任何超额降落伞付款被征收20%的消费税，公司可能被拒绝就此类超额降落伞付款进行任何扣除。《守则》第162（m）条规定的可扣除赔偿的限额也会因任何超额的降落伞付款金额而减少。金额是否构成超额降落伞付款，除其他外，取决于加速奖励的价值和参与者过去的补偿。
2026年代理声明 |
第409a款
《守则》第409A条对不合格的递延补偿施加了限制。不满足这些规则将导致加速征税，对持有人征收相当于递延金额20%的额外税款，并可能产生利息费用。授予的行权价格不低于授予日标的普通股公允市场价值的股票期权不会因此产生“递延补偿”，除非它们涉及额外的递延特征。将根据A & R 2020综合计划授予的股票期权旨在符合这一例外情况。此外，A & R 2020综合计划的条款拟符合守则第409A条，A & R 2020综合计划的所有条款将以符合本规则下的避税或罚款要求的方式进行解释和解释。
公司扣除及守则第162（m）条
《守则》第162（m）节一般将支付给“受保雇员”（一般而言，CEO、CFO和相关年度其他三名薪酬最高的执行官以及在2016年12月31日之后开始的任何其他年度属于该群体的任何人）的薪酬的联邦所得税减免限制在1,000，000美元。因此，由于适用《守则》第162（m）节，可归属于裁决的某些赔偿可能对卡夫亨氏是不可扣除的。
预扣税款
对于参与者就A & R 2020综合计划下的奖励确认的任何普通收入，卡夫亨氏通常需要预扣适用的税款。无论是否需要进行此类预扣，卡夫亨氏都将就可归属于涉及奖励的交易的任何收入（无论是否员工的收入）向美国国税局作出可能要求的信息报告。
在SEC注册
假设股东批准A & R 2020综合计划，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖2026年第二季度批准的额外股份。
新计划福利
目前无法确定可能支付的款项的美元价值或未来可能根据A & R 2020综合计划授予的奖励数量，或可能被选中获得此类奖励的个人，因为A & R 2020综合计划下的奖励由薪酬委员会酌情决定。
92 |
现有计划福利
下表列出了截至2026年3月2日根据A & R 2020综合计划授予我们指定的执行官和下文所列特定群体的股票期权和股票奖励的信息。
姓名和主要职务 |
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股票期权 |
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股票奖励 |
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卡洛斯·艾布拉姆斯-里韦拉 |
|
92,747 |
|
552,912 |
安德烈·马西尔 |
|
44,503 |
|
567,108 |
佩德罗·纳维奥 |
|
119,874 |
|
302,951 |
科里·奥内尔 |
|
3,503 |
|
240,942 |
Angel Willis |
|
— |
|
170,747 |
|
|
|
|
|
|
|
3503 |
|
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所有现任执行官作为一个群体（9人） |
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94,648 |
|
2,713,625 |
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|
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|
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全体现任非雇员董事为一组（12人） |
|
500,000 |
|
325,154 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
董事提名人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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John T. Cahill |
|
500,000 |
|
46,756 |
史蒂夫·卡希兰 |
|
— |
|
829,060 |
Humberto P. Alfonso |
|
— |
|
22,484 |
L. Kevin Cox |
|
— |
|
— |
Lori Dickerson Fouch é |
|
— |
|
25,008 |
Diane Gherson |
|
— |
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15,887 |
Mary Lou Kelley |
|
— |
|
— |
Elio Leoni Sceti |
|
— |
|
44,659 |
托尼·帕尔默 |
|
— |
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— |
John C. Pope |
|
— |
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60,110 |
|
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3038779 |
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董事、执行人员或代名人董事作为一组 |
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594,648 |
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3,038,779 |
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全体雇员（行政人员及非雇员董事作为一个团体除外） |
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5,560,574 |
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13,536,097 |
关于我们的股权补偿计划的附加信息
截至2025年12月27日，在根据我们的股权补偿计划发行的授予行使或归属时将发行的股份数量以及根据我们的股权补偿计划未来可供发行的剩余股份数量为：
|
|
未行使期权、认股权证及权利获行使时须发行的证券数目（1） |
|
未行使期权、认股权证和权利的每股加权平均消费税价格 |
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股权补偿计划下可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） |
计划类别 |
|
(a) |
|
(b) |
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（c） |
证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
17,592,364 |
|
$42.37 |
|
9,884,656 |
未经证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
|
— |
|
— |
合计 |
|
17,592,364 |
|
|
|
9,884,656 |
2026年代理声明 |
审计委员会拥有任命我们独立审计师的唯一权力，审计委员会和董事会无需因对此提案的投票结果而采取任何行动。然而，如果我们的股东不批准选择，审计委员会可能会调查我们的股东拒绝的原因，并考虑是否保留普华永道或任命另一位独立审计师。此外，即使该选择获得批准，如果审计委员会酌情确定此类变更符合我们和我们股东的最佳利益，则可以任命另一名独立审计师。
我们预计，普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。有关我们的独立审计师的更多信息，包括我们的预批准政策和普华永道2025年和2024年的总费用，请参阅下文的独立审计师的选择、独立审计师的费用和服务以及预批准政策。
审计委员会负责任命、补偿、监督、保留和终止我们的独立审计师。根据其章程，审计委员会有权批准支付给独立审计员的所有审计业务费用。审计委员会选择注册会计师事务所普华永道作为我们2026年的独立审计师。
下表列出了我们的独立审计师普华永道为2025和2024财年提供的专业服务的总费用。所有费用都包括自付费用。
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财政年度结束 |
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2025年12月27日 |
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2024年12月28日 |
普华永道费用 |
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（千美元） |
||
审计费用（1） |
|
12,337 |
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13,406 |
审计相关费用（2） |
|
191 |
|
236 |
税费（3） |
|
1,350 |
|
2,399 |
所有其他费用（4） |
|
5 |
|
303 |
合计 |
|
13,883 |
|
16,344 |
批准前政策
审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及其他允许的非审计服务。预先批准授权详细说明独立审计师将执行的特定服务或服务类别。审计委员会的政策还要求管理层在全年的审计委员会会议上报告独立审计师就每一类服务收取的实际费用。审计委员会每年审查这项政策。
年内，可能出现可能需要聘用独立核数师以提供原预先批准权限内未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会在我们聘请独立审计员之前批准这些服务。如果在预定的审计委员会会议之前需要预先批准，审计委员会将预先批准权力授予其主席。主席必须在委员会下一次例会上报告此类预先批准的决定。
在我们的2025财年，审计委员会预先批准了独立审计师提供的所有审计和非审计服务。
2026年代理声明 |
致我们的股东：
管理层对卡夫亨氏的财务报表和报告过程，包括财务报告内部控制系统负有主要责任。卡夫亨氏董事会审计委员会的作用是监督卡夫亨氏的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。此外，我们协助董事会监督：
我们的职责包括监督卡夫亨氏的管理层、内部审计部门以及独立审计师履行以下职能，并对此负责。
96 |
我们定期与管理层、内部审计师和独立审计师举行独立和集体会议，除其他外，以：
在卡夫亨氏向SEC提交截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告之前，我们还：
基于本报告中描述的报告和讨论，在没有其他独立核实的情况下，并受本报告和我们的书面章程中概述的我们的角色和责任的限制，我们向董事会建议，并且董事会批准，将经审计的合并财务报表纳入卡夫亨氏于2026年2月12日向SEC提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会 |
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John C. Pope |
温贝托p。 |
John T. Cahill |
洛瑞·迪克逊 |
Debby Soo |
2026年代理声明 |
你的投票很重要。即使您计划参加年会的网络直播，我们鼓励您尽快使用以下方法之一进行投票。请务必准备好您的通知、代理卡或投票指示表，并按照说明进行操作。有关登记持有人和实益持有人之间差异的更多信息，请参见问题6。
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互联网 |
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电话 |
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邮件 |
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虚拟会议期间 |
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晚上11点59分 |
|
晚上11点59分 |
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2026年5月14日（星期四）年会投票截止前 |
注册持有人 |
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www.proxyvote.com |
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在美国和加拿大内部， |
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归还2026年5月14日（星期四）年会投票结束前收到的妥善执行的代理卡 |
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按问题17规定在www.virtualshareholdermeeting.com/KHC2026参加年会，并按照年会期间提供的指示 |
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实益持有人 |
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www.proxyvote.com |
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在美国和加拿大内部， |
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根据您的经纪人、银行或其他代名人提供的方式，通过邮寄方式返回正确执行的投票指示表 |
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按问题17规定在www.virtualshareholdermeeting.com/KHC2026参加年会，并按照年会期间提供的指示 |
*能否进行网络和电话投票，可能取决于持有贵司股份的机构的投票程序。
您收到委托代理材料是因为截至登记日，您直接持有并有表决权的卡夫亨氏普通股股份。关于我们的董事会征集在年度会议上投票的代理人，我们向有权在年度会议上投票的股东提供这份委托书、我们的2025年年度报告和投票选票（以代理卡、投票指示表或允许您通过互联网或电话投票的唯一控制号码的形式）。我们将这些材料统称为“代理材料”。代理材料提供了有关卡夫亨氏的重要信息，并描述了投票程序和将在年度会议上投票的事项。
|
关于将于2026年5月14日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知 |
|
委托书和2025年年度报告可在ir.kraftheinzcompany.com/financials/annual-reports查阅 |
出席、电子投票和会议期间提交问题，请访问上述引用的网站并输入您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码。定位您的控制号码：
2026年代理声明 |
注册持有人 |
|
您的通知或代理卡上包含的控制号码 |
其通知或投票指示表表明您可以在www.proxyvote.com上对这些股份进行投票的实益持有人 |
|
您的通知或指示表格中包含的控制编号 |
其他实益持有人 |
|
联系您的银行、经纪人或其他代名人（最好不少于年会召开前五天）以获得法定代理人 |
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你如何持有你的股票 |
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你如何接收 |
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你的投票如何运作 |
注册持有人 |
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与我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC直接持有的股份。 |
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来自Broadridge Financial Solutions, Inc. |
|
指导代理人如何投票您的股份。 |
实益持有人 |
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通过我们股票的机构或名义持有人（例如作为股票记录持有人的经纪人或银行）的账户间接持有的股票。 |
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从你的经纪人，银行，或其他代名人。 |
|
指示您的被提名人如何投票您的股份，该被提名人反过来指示代理人如何投票您的股份。 如果您在员工福利计划中持有您的股份，请参阅问题7。 |
如果您是现任或前任卡夫或卡夫亨氏员工，并且投资于卡夫亨氏 Savings/卡夫亨氏TERM3 Union Savings Plans和/或卡夫亨氏TERM4 Canada ULC Retirement Savings Plan的丨卡夫亨氏股票基金和/或TERM4 Canada ULC Retirement Savings Plan，或者您是菲利普莫里斯递延利润分享计划或摩森康胜 LLC员工退休& Savings Plan的参与者，您都有权投票。您的投票指示计划（s）受托人如何对分配到您账户的股份进行投票。您的代理卡，或以电子方式投票的控制号码，包括分配给这些账户的所有股份。
为了指示受托人如何对您账户中持有的股份进行投票，您必须在美国东部时间2026年5月11日晚上11：59之前对这些计划股份进行投票（无论是通过互联网、电话还是邮寄的代理卡）。如果届时仍未收到您的投票指示或代理卡，受托人将按照及时收到投票指示的相应计划股份的相同比例对分配到您账户的股份进行投票，除非违反1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）。请按照问题4中描述的注册持有人的指示进行投票。不过，请注意，尽管您可以通过网络直播收听年会，但您不得在年会期间对您在这些退休计划账户中持有的任何股份进行投票。
我们主要通过“通知和访问”交付方式向我们的股东提供代理材料。在2026年4月3日或前后，我们向我们的股东（之前要求通过电子邮件或纸质送达的股东除外）邮寄了一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。
如果您通过邮件收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何通过安全网站访问代理材料和投票。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望一次性或持续免费收到我们的代理材料的纸质副本，您可以按照通知中的说明提出此请求。在2026年4月3日左右，我们还通过电子邮件将我们代理材料的打印副本邮寄给之前要求通过电子邮件和纸质送达的股东。
100 |
如果截至记录日期有权投票的普通股流通股的大多数亲自或通过代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。为确定法定人数，亲自或由代理人代表的普通股股份，包括弃权票和经纪人无票，将被视为出席。截至记录日期收市时，我们有1,185，762,305股已发行普通股并有权投票。
提案 |
|
投票要求* |
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弃权 |
|
经纪非投票+ |
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|
1 |
选举董事 |
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多数♦ |
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没有影响 |
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没有影响 |
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2 |
咨询投票批准高管薪酬 |
|
多数 |
|
没有影响 |
|
没有影响 |
|
3 |
批准卡夫亨氏公司修订并重述的2020年综合激励计划 |
|
多数 |
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没有影响 |
|
没有影响 |
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4 |
批准推选普华永道会计师事务所为我们2026年独立审计师 |
|
多数 |
|
没有影响 |
|
无 |
*有权投票的股东亲自出席或由代理人代表出席年度会议所投的票。
+经纪人不投票。如问题6所述，如果您是实益持有人（以街道名称持有您的股份），您的投票将指示您的经纪人、银行或其他被提名人，作为记录持有人，如何对您的股份进行投票。如果你不向你的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，你的被提名人将有权就常规事项对你的股份进行投票；但是，你的股份将不会就年会议程上的其他（非常规）事项进行投票，从而导致对那些其他（非常规）事项的“经纪人不投票”。提案4。批准推选普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们2026年的独立审计师，预计将是年度会议议程上唯一被视为例行的项目。为确定年度会议的法定人数，这些股份将被计算在内。一项提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
♦董事选举。我们的章程规定，要在本次年会上当选，董事提名人必须获得更多的赞成票而不是反对票。弃权和经纪人不投票不被视为对被提名人投赞成票或反对票，对董事选举没有影响。
在无争议的选举中，我们的《公司治理准则》规定，如果被提名连任的现任董事获得的反对选举票数多于选举票数，该董事必须向治理委员会提出辞职提议供其考虑。治理委员会随后向董事会建议是否接受辞职提议。该董事将继续任职，直至董事会决定是否接受辞职提议，但不会参与治理委员会的建议或董事会关于是否接受辞职提议的行动。董事会将在选举结果认证后的90天内公开披露其决定和理由。
在有争议的选举中，投票标准是投出的多张选票。
2026年代理声明 |
如果任何董事提名人在本委托书日期至年度会议期间无法或不愿意担任董事，而我们没有预料到这一点，董事会可以指定一名新的被提名人，而被指定为代理持有人的人可以投票选举该替代被提名人。或者，董事会可能会缩小董事会的规模。
注册持有人 |
|
你投的任何后续投票将取代你之前的投票。无论您在年会期间通过互联网、电话、邮寄代理卡或电子方式投票，这都适用。 |
|
或者，您可以通过向以下机构提交书面撤销书来撤销您的代理： |
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卡夫亨氏公司 关注：公司秘书 东兰道夫街200号 7600套房 伊利诺伊州芝加哥60601 |
|||
实益持有人（街道名称持有人） |
|
您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的具体指示。 |
|||
本次征集由董事会代表卡夫亨氏进行。卡夫亨氏承担征集您投票的费用。我们的董事、高级职员或雇员可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式征集代理人或投票。他们将不会因这些征集活动而获得任何额外补偿。我们已聘请Sodali & Co，333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，Connecticut 06902分发和征集代理。我们将为这些服务向Sodali & Co支付17,500美元的费用，外加合理的费用。我们还可能寻求银行、经纪商和其他代名人持有人的帮助，从他们的客户（即受益持有人）那里征集年会的代理，并补偿这些公司的相关自付费用。
除非您另有告知，如果您是受益持有人，并且您邮寄地址的其他居民同姓，并且在同一经纪人、银行或其他代名人的账户中也拥有卡夫亨氏普通股的股份，您的代名人会向您的地址交付一份通知或一组代理材料。这种交付方式被称为householding。Householding减少了您收到的邮件数量，节省了印刷和邮费，并有助于环境。参与持家制的股东继续获得单独的投票指示卡和控制号码，以电子方式进行投票。
如果您希望收到通知或代理材料的单独副本，现在或将来，您应提交如下请求，材料将及时送达：
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Broadridge Financial Solutions, Inc. 住户部门 51梅赛德斯之路 Edgewood，New York 11717 |
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1-866-540-7095 |
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共享地址的受益持有人如果正在接收代理材料的多份副本，并且希望将来收到这些材料的一份副本，应联系其经纪人、银行或其他代名人提出此请求。
是啊。您的投票将不会向我们的董事、高级管理人员或员工披露，但以下情况除外：
102 |
布罗德里奇，Inc.将接收代理并将其制表，而布罗德里奇，Inc.的代表将担任选举检查员并证明结果。
我们将在2026年5月20日或之前向SEC提交的8-K表格当前报告中披露最终投票结果。该报告将在我们的网站ir.kraftheinzcompany.com/financials/sec-filings和SEC网站www.sec.gov上提供。
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出席年会 |
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•
访问会议登录页面atwww.virtualshareholdermeeting.com/KHC2026.
•
输入您的通知、代理卡或投票指示表上包含的控制号码，或由您的银行、经纪人或其他代名人提供的如下所述。
登记持有人：使用通知书或代理卡上所载的管制号码。 实益持有人（以街道名称持有您的股份）： 丨如果您的通知或投票指示表显示您可以在www.proxyvote.com上对您的股份进行投票，您将使用您的通知或指示表上显示的控制号码。 丨否则，您应联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好不少于年会召开前五天）以获得法定代理人。 如对您的控号或如何获取有任何疑问，请与您的银行、经纪人或其他代名人联系。 在线访问将在年会开始前15分钟开放。 |
|
|
收听年会（没有控制号码或法定代理人） |
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•
访问www.virtualshareholdermeeting.com/KHC2026 并登记为客人。你将无法在年会期间投票或提问。
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求助困难进年会 |
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•
致电1-844-986-0822（美国）或1-303-562-9302（国际）寻求援助。技术支持电话线将在年会召开前大约15分钟开始提供。
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年会期间 |
|
•
访问 www.virtualshareholdermeeting.com/KHC2026.
•
输入您的通知、代理卡或投票指示表上包含的控制号码，或由您的银行、经纪人或其他代名人以其他方式提供（如问题17所述）。
•
把你的问题输入“提问”字段，点击“提交”。
|
只有持有有效控盘号码的股民才能提问。在时间允许的情况下，我们会尽量回答尽可能多的股东问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除有关与年会事项或公司业务无关的主题的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
2026年代理声明 |
我们目前预计，2027年年度股东大会将于2027年5月13日左右召开。
股东 |
|
说明 |
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截止日期 |
|
额外 |
在我们的2027年代理声明中包含一项提案 |
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根据SEC规则14a-8，股东可以通过向以下地址的卡夫亨氏发送书面通知的方式，提交可能包含在我们2027年年度股东大会代理声明中的提案 |
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截至二零二六年十二月四日收市时止 |
|
细则14a-8要求的信息 |
提名董事候选人或提交提案，供我们2027年年度股东大会审议 |
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根据我们的章程，股东可以向我们的2027年年度股东大会提名董事候选人或提出业务建议以供考虑，方法是向以下地址的卡夫亨氏送达书面通知 |
|
在2026年12月15日收市后至2027年1月14日收市前。我们一般要在前一年年会一周年之前不迟于120天、不早于150天收到书面通知。如果我们在前一年的年会日期之前30天以上或之后60天以上更改年会日期，那么我们必须在该年会日期之前不迟于120天、不早于150天收到此书面通知，或者，如果首次公开宣布年会日期在该年会日期之前不到120天，那么我们必须不迟于我们首次公开宣布该年会日期的次日的第10天收到这份书面通知。 |
|
我们的章程、第II条、第6（c）节和第14a-19条（供被提名人列入我们的代理卡）所要求的信息 |
邮寄至：
|
|
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卡夫亨氏公司 关注：公司秘书 东兰道夫街200号 7600套房 伊利诺伊州芝加哥60601 |
我们的章程可在我们的网站上查阅，如下文所述：治理——其他治理政策和实践——治理文件——公司治理材料可在我们的网站上查阅。你方亦可向我们的公司秘书以书面要求向上述地址索取我们的章程副本。
104 |
除本代理声明中描述的事项外，我们不知道任何可能在年度会议上提交以供采取行动的事项。如果任何其他事项适当地在年会之前提出，您的代理人将授权指定为代理人的人根据他们的最佳判断进行投票。如果提案或董事会提名未正确提交，年会主席可拒绝允许在年会上提交提案或提名。
2026年代理声明 |
调整后营业收入定义为营业收入/（亏损），在发生时不包括重组活动的影响、交易成本、离职成本、商品套期保值的未实现收益/（亏损）（未实现收益和亏损在实现前记入一般公司费用；一旦实现，收益和亏损记入适用分部的经营业绩）、减值损失以及某些非正常过程的法律和监管事项。
营业收入/（亏损）与调整后营业收入的对账
（百万美元）
（未经审计）
截至本年度 |
||||||||||
|
|
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2025年12月27日 |
|
2024年12月28日 |
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2023年12月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2021年12月25日 |
营业收入/（亏损） |
|
(4,669) |
|
1,683 |
|
4,572 |
|
3,634 |
|
3,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重组活动 |
|
13 |
|
27 |
|
60 |
|
74 |
|
84 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
交易成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品套期保值的未实现损失/（收益） |
|
35 |
|
(19) |
|
1 |
|
63 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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离职费用 |
|
60 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
9,306 |
|
3,669 |
|
662 |
|
999 |
|
1,634 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
若干非普通课程法律及规管事项 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
210 |
|
62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后营业收入 |
|
$4,745 |
|
$5,360 |
|
$5,297 |
|
$4,989 |
|
$5,268 |
2026年代理声明 |
调整后EPS和调整后净收入/（亏损）分别定义为毛利润、净收入/（亏损）和稀释每股收益，不包括重组活动的影响、交易成本、商品对冲的未实现损失/（收益）、减值损失、某些非正常过程中的法律和监管事项、出售业务的损失/（收益）、与收购和资产剥离相关的其他损失/（收益）（例如税收和对冲影响）、非货币贬值（例如，重新计量损益）、债务提前偿还和清偿（收益）/成本，以及某些重要的离散所得税项目，包括在发生这些项目时进行调整，以反映按权责发生制支付的优先股股息。
GAAP业绩与非GAAP业绩的对账
（百万美元）
（未经审计）
截至本年度 |
2025年12月27日 |
|
|
毛额 |
|
卖货， |
|
运营中 |
|
利息 |
|
其他 |
|
收入/ |
|
规定 |
|
净 |
|
净收入/ |
|
净收入/ |
|
摊薄 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认会计原则结果 |
|
$8,309 |
|
$12,978 |
|
$(4,669) |
|
$947 |
|
$(171) |
|
$(5,445) |
|
$403 |
|
$(5,848) |
|
$(2) |
|
$(5,846) |
|
$(4.93) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
影响可比性的项目 |
|
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
重组活动 |
|
1 |
|
(12) |
|
13 |
|
— |
|
(8) |
|
21 |
|
3 |
|
18 |
|
— |
|
18 |
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品套期保值的未实现损失/（收益） |
|
35 |
|
— |
|
35 |
|
— |
|
— |
|
35 |
|
9 |
|
26 |
|
— |
|
26 |
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
— |
|
(9,306) |
|
9,306 |
|
— |
|
— |
|
9,306 |
|
624 |
|
8,682 |
|
— |
|
8,682 |
|
7.31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
离职成本 |
|
— |
|
(60) |
|
60 |
|
— |
|
— |
|
60 |
|
7 |
|
53 |
|
— |
|
53 |
|
0.05 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售业务的亏损/（收益） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(42) |
|
42 |
|
— |
|
42 |
|
— |
|
42 |
|
0.04 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非货币货币贬值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(34) |
|
34 |
|
— |
|
34 |
|
— |
|
34 |
|
0.03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
若干重大离散所得税项目 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(73) |
|
73 |
|
— |
|
73 |
|
0.06 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的非公认会计原则结果 |
|
$8,345 |
|
|
|
$4,745 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$3,080 |
|
|
|
|
|
$2.60 |
108 |
截至本年度 |
2024年12月28日 |
|
|
毛额 |
|
卖货， |
|
运营中 |
|
利息 |
|
其他 |
|
收入/ |
|
规定 |
|
净 |
|
净收入/ |
|
净收入/ |
|
摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认会计原则结果 |
|
$8,968 |
|
$7,285 |
|
$1,683 |
|
$912 |
|
$(85) |
|
$856 |
|
$(1,890) |
|
$2,746 |
|
$2 |
|
$2,744 |
|
$2.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
影响可比性的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重组活动 |
|
8 |
|
(19) |
|
27 |
|
— |
|
7 |
|
20 |
|
2 |
|
18 |
|
— |
|
18 |
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品套期保值的未实现损失/（收益） |
|
(19) |
|
— |
|
(19) |
|
— |
|
— |
|
(19) |
|
(4) |
|
(15) |
|
— |
|
(15) |
|
(0.01) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
— |
|
(3,669) |
|
3,669 |
|
— |
|
— |
|
3,669 |
|
533 |
|
3,136 |
|
— |
|
3,136 |
|
2.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
离职成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售业务的亏损/（收益） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(81) |
|
81 |
|
21 |
|
60 |
|
— |
|
60 |
|
0.05 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非货币货币贬值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(16) |
|
16 |
|
— |
|
16 |
|
— |
|
16 |
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
若干重大离散所得税项目 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,239 |
|
(2,239) |
|
— |
|
(2,239) |
|
(1.84) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的非公认会计原则结果 |
|
$8,957 |
|
|
|
$5,360 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$3,722 |
|
|
|
|
|
$3.06 |
自由现金流定义为经营活动提供/（用于）经营活动的净现金减去资本支出。自由现金流转换定义为自由现金流除以调整后的净收入/（亏损）。使用这一非公认会计准则衡量标准并不意味着或代表可自由支配支出的剩余现金流，因为公司有某些非可自由支配的义务，例如未从该衡量标准中扣除的偿债。
经营活动提供/（用于）经营活动的现金净额与期末自由现金流的对账
（百万）
（未经审计）
|
|
2025年12月27日 |
|
2024年12月28日 |
经营活动提供/（用于）经营活动的现金净额 |
|
$4,462 |
|
$4,184 |
资本支出 |
|
(801) |
|
(1,024) |
|
|
|
|
|
自由现金流 |
|
$3,661 |
|
$3,160 |
|
|
|
|
|
调整后净收入/（亏损） |
|
$3,080 |
|
$3,722 |
自由现金流转换 |
|
119% |
|
85% |
2026年代理声明 |
净杠杆定义为债务减去现金、现金等价物和短期投资除以调整后EBITDA。调整后EBITDA定义为扣除利息费用、其他费用/（收入）、所得税拨备/（受益）以及折旧和摊销（不包括重组活动）之前的持续经营净收入/（亏损）；除这些调整外，公司在发生时不包括与剥离相关的许可收入、重组活动、交易成本、商品对冲的未实现损失/（收益）、减值损失、某些非正常过程中的法律和监管事项以及股权奖励补偿费用（不包括重组活动）的影响。
截至2025年12月27日止12个月净收入/（亏损）与经调整EBITDA的对账
（百万）
（未经审计）
净收入/（亏损） |
|
$(5,848) |
利息支出 |
|
947 |
其他费用/（收入） |
|
(171) |
所得税拨备/（受益） |
|
403 |
营业收入/（亏损） |
|
(4,669) |
折旧和摊销（不包括重组活动） |
|
967 |
剥离相关许可收入 |
|
(52) |
重组活动 |
|
13 |
分离成本 |
|
60 |
商品套期保值的未实现损失/（收益） |
|
35 |
减值损失 |
|
9,306 |
股权奖励补偿费用 |
|
95 |
经调整EBITDA |
|
$5,755 |
|
|
|
长期债务的流动部分 |
|
1,908 |
长期负债 |
|
19,311 |
减：现金及现金等价物 |
|
(2,615) |
减：短期投资 |
|
(1,060) |
|
|
$17,544 |
|
|
|
净杠杆 |
|
3.0 |
110 |
违反公司或其任何子公司的任何书面政策；但在所有情况下，“原因”应包括在存在原因（如本文所定义，或如适用，在雇佣协议或奖励协议中）的情况下参与者的辞职。
“以现金为基础的奖励”是指根据计划第12（b）节授予的奖励，在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付。
“控制权变更”系指发生以下情况：
（i）任何“人”（定义见法案第13（d）节）（伯克希尔、公司、其关联公司或公司或其关联公司维持的员工福利计划或信托，或公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的比例与其拥有公司股份的比例基本相同）直接或间接成为公司当时已发行证券合并投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见法案第13d-3条）；
（ii）完成公司或公司任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或被转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）超过合并投票权或公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的总公平市场价值的50%的合并或合并或合并除外；
（iii）在任何连续24个历月期间内，在该期间的第一天担任公司董事的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的多数；但凡在该期间的第一天之后成为董事的任何个人，其选举或选举提名由公司股东以至少现任董事过半数的投票通过，则应视为该个人为现任董事，但就本但书而言，不包括，任何此类个人，其最初上任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的代理竞争或由“人”或代表“人”（如该法案第13（d）节所用）的其他实际或威胁的代理或同意的征集，在每种情况下均为董事会以外的情况；或
（iv）公司的全部清算或解散，或完成公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列交易中）；但该等清算、出售或处置予在出售时直接或间接实益拥有公司已发行有表决权证券合并投票权50%以上的人除外。
尽管有上述规定，对于《守则》第409A条含义内被定性为“不合格递延补偿”的任何裁决，为支付该裁决的目的，该事件不应被视为计划下控制权的变更，除非该事件也是《守则》第409A条含义内的公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。
“法典”是指1986年《国内税收法典》。凡提述《守则》任何部分，亦须提述任何后继条文及根据该条文颁布的任何库务规例。
“委员会”是指董事会的人力资本和薪酬委员会或董事会可能指定的其他委员会。如果董事会未指定委员会，此处提及的“委员会”应指董事会。
“公司”是指卡夫亨氏公司。
“顾问”是指公司聘用的个人或公司，提供为期12个月或更长时间的初始、可续期或延长服务。
112 |
“递延股票”是指在根据第9条授予的特定递延期结束时获得股票或其他奖励或其组合的权利。
“股息等值”是指根据该计划授予参与者的权利，以获得现金、股份、其他奖励或与就股份支付的股息价值相等的其他财产。
“生效日期”是指计划获得董事会批准的日期，但以公司股东对计划的批准为准。
“公平市场价值”是指，除适用的授标协议另有规定外，（i）就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的该等财产的公平市场价值，以及（ii）就股份而言，截至任何日期，（a）适用交易所为该证券交易所报告的该日期或前一个交易日的每股股份收盘销售价格，或者，如果在该日期没有销售，在有股份出售的最接近的上一个日期，或（b）在该日期股份不得有公开市场的情况下，由委员会善意确定的股份的公平市场价值。
“激励股票期权”系指根据并根据第6条条款授予的代表向公司购买股份的权利的期权，该期权旨在并被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。
“NASDAQ”是指美国全国证券交易商协会自动报价系统。
“非合格股票期权”是指根据第6条的条款授予的代表向公司购买股票的权利的期权，该期权不是激励股票期权。
“期权”是指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
“其他基于股票的奖励”是指根据该计划第12（a）节授予的奖励。
“参与者”是指根据该计划授予的奖励的获得者。
“绩效奖”是指根据该计划第10节授予的奖励。
“绩效公式”是指，就一个绩效期间而言，针对相关绩效目标应用一个或多个公式（e），以确定，就特定参与者的绩效奖励而言，绩效期间是否已获得全部、部分但少于全部，或未获得此类奖励。
“绩效目标”是指委员会根据本协议中附件 A中规定的一个或多个绩效目标确定的目标，作为授予和/或变得可行使或可分配的奖励的或有事项。
“绩效期间”是指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时间确定的期间，在此期间委员会就该奖励规定的任何绩效目标被衡量或必须得到满足。
“计划”系指卡夫亨氏公司经修订和重述的2020年综合激励计划，该计划可能会不时修订。
“解除”指由公司制定的形式解除协议，该解除应包含公司可能规定的条款，包括但不限于要求将任何争议提交强制仲裁的条款；但前提是参与者执行和不撤销根据经修订和重述的受薪员工遣散费计划或控制权遣散费计划的变更及时交付给公司的解除应足以满足设定的解除条件
2026年代理声明 |
在第14节中提出。公司规定的任何解除都应被要求及时签署并退还给公司，作为领取该计划下适用福利的条件。只有在公司规定的期限内归还给公司的情况下，才能认为释放是及时的。
“限制性股票”是指根据第8条授予的任何股份。
“限制性股票”指根据第8条授予的、以股份计价的合同权利。每个限制性股票代表根据计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件收取一股股份或一股股份价值的权利。
“规则16b-3”是指当时生效的法案第16（b）节或任何后续条款下的规则16b-3。
“SAR”或“股票增值权”系指根据第7条授予参与者的任何权利，该权利在参与者行使时获得（i）一股股份在行使日的公平市场价值超过（ii）该权利在授予日的授予价格的部分，或者如果在相关期权授予日就未行使期权授予而授予，则由委员会全权酌情指定，该权利除在替代裁决或与第5（d）条规定的调整有关的情况外，不得低于授予权利或相关期权（视属何情况而定）日期一股股份的公平市值。
“证券法”是指1933年《证券法》及其下颁布的所有规则和条例。对《证券法》或其下的条例的特定章节的提述，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及未来修订、补充或取代该章节或条例的任何立法或条例的任何类似规定。
“服务”是指作为公司或子公司的雇员、董事或顾问的个人为公司或子公司积极履行服务。尽管有上述规定，对于《守则》第409A条含义内被定性为“不合格递延补偿”的任何裁决，为支付该裁决的目的，该事件不应被视为计划下的“服务”终止，除非该事件也是《守则》第409A条含义内的“离职”。
“股份”是指公司普通股的股份。
“子公司”是指代表至少50%普通投票权的股票由公司直接或间接拥有的任何公司。
“替代奖励”是指承担或替代公司收购的公司或与公司合并的公司先前授予的未偿奖励而授予的奖励。
“转让”是指：（i）用作名词时，任何直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、设押或其他处分（包括在任何实体中发行股权），不论是否有价值，也不论是否自愿或非自愿（包括通过法律实施），以及（ii）用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分（包括在任何实体中发行股权），不论是否有价值，也不论是否自愿或非自愿（包括通过法律实施）。“已转让”与“可转让”具有相关含义。
“非限制池”是指相当于第5节规定的可供发行股份总数5%的股份数量。
第3节。资格。
（a）公司或任何附属公司的任何雇员、董事、顾问或其他顾问，或向公司或任何附属公司提供服务的任何其他个人，均有资格获选根据该计划获得奖励。尽管有上述规定，只有公司、其附属公司及其母公司（根据《守则》第422（b）条确定）的合资格雇员才有资格获授予
114 |
计划下的激励股票期权。授予奖励的资格和实际参与计划应由委员会全权酌情决定。
（b）同意接受公司或附属公司雇用的个人，自该接受之日起，应被视为有资格根据本协议获得奖励；但授予该个人的奖励的归属和行使以该个人实际成为公司或附属公司的雇员为条件。
（c）由公司收购或与公司合并的公司授予的期权和其他类型的奖励的持有人有资格根据本协议授予替代奖励。
第4节。行政管理。
（a）该计划应由委员会管理。委员会应由董事会任命，由两名或两名以上非雇员董事组成。在适用法律、规则或条例要求的范围内，委员会的每位成员应（i）符合规则16b-3规定的“非雇员董事”资格，并（ii）符合适用交易所的独立性要求。董事会可指定一名或多于一名董事为委员会候补成员，他们可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会可授予公司一名或多名高级管理人员授予奖励的权力，但该授权不适用于该法案第16条当时涵盖的人的任何奖励。委员会可发布管理该计划的规则和条例。委员会应在其决定的时间和地点举行会议。
（b）在符合《计划》第16条的规定下，委员会有权通过、修改和废除有关《计划》的行政规则、准则和做法，并执行其不时认为可取的一切行为，包括（在适用法律和适用交易所规则允许的范围内）下放其职责；解释和解释《计划》的条款和规定以及根据《计划》（以及与此有关的任何协议）颁发的任何裁决；并以其他方式监督《计划》的管理。委员会可在其认为为实现计划的目的和意图所需的方式和范围内，纠正计划或与之有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会可为居住在任何国内或外国法域或受雇于任何国内或外国法域或受其税收约束的人通过特别准则和规定，以遵守这些国内或外国法域的适用税法和证券法。在适用范围内，本计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，本计划的适用条款应加以限制、解释和解释，以便遵守这些规定。
（c）在符合计划条款及适用法律及适用交易所规则的情况下，除第4（b）条规定的权限外，委员会（或其受委）应拥有充分权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励将涵盖（或将计算付款、权利或与之相关的其他事项）的股份数量；（iv）确定条款和条件，根据本计划授予的任何奖励，包括但不限于（a）行使或购买价格（如有），（b）任何限制或限制，（c）任何归属时间表或（d）任何没收限制或放弃，与任何奖励及与之有关的股份有关，基于委员会全权酌情决定的因素（如有），不违反本计划的条款；（v）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券或其他奖励结算或行使奖励，或取消、没收或暂停，以及可结算、行使、取消、没收或暂停授予奖励的一种或多种方法；（vi）确定现金、股份、其他证券、其他奖励以及在何种情况下就计划下的奖励应付的其他款项是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动递延或在其持有人或委员会的选举中递延，同时考虑到《守则》第409A条的要求；（vii）确定是否要求参与者，作为授予任何奖励的条件，（viii）确定一项期权是否为激励股票期权或非合格股票期权；（ix）修改、延长或更新一项奖励；但前提是，未经参与者同意，该行动不会使该奖励受《守则》第409A条的约束；（x）解释和管理该计划以及与以下相关的任何文书或协议，或根据本计划作出的裁决；（xi）订立、修订、中止或放弃其认为适当的规则及规例，并委任其认为适当的代理人
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为妥善管理该计划；（xii）在任何时间加速任何奖励的归属或可行使，或限制失效；（xiii）如委员会全权酌情决定（a）该奖励对公司或参与者的税务后果与预期在授予该奖励之日发生的后果不同，或（b）澄清或解释，或更改，税法或条例允许授予比最初预期更有利的税务后果的奖励；（xiv）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。
（d）在任何情况下，任何奖励（以现金为基础的奖励除外）均不得规定在适用的授予日期后一年之前归属，但与不超过非限制性集合的若干股份有关的奖励不得受此最低归属要求的约束。
（e）委员会的所有决定均为最终决定，并对所有各方，包括公司、股东和参与者具有约束力。
第5节。可用于奖励的股份；每人限制。
（a）经下文规定的调整后，根据该计划可供发行的股份数量上限为70,000，000股（“计划股份限额”）。根据该计划可授予激励股票期权的这些预留股份的最大数量为70,000，000份（“计划ISO限制”）。根据该计划授出期权或以股票结算的SAR所涉及的每一股份，须将根据该计划可交付的股份总数减少一股，而根据该计划授出以股份计价的任何其他奖励所涉及的每一股份，须将根据该计划可交付的股份总数减少一股。就以股份结算的股票增值权而言，行使该等以股份结算的SAR所涉及的每一股份，应计为一股，相对于根据上述计划授予的奖励可交付的最大股份总数，而不论该等以股份结算的SAR结算时实际交付的股份数目如何。倘根据该计划授出的任何期权、股票增值权、限制性股票或其他以股票为基础的奖励到期、终止或因任何原因而未获悉数行使而被取消，则该等奖励的受规限股份数目中未就该等奖励而发行的股份数目应再次可用于根据该计划作出奖励的目的，而不会减少仍可供发行的股份数目。如因任何理由没收根据计划授予参与者的以股份计值的任何限制性股票、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励的股份，则以股份计值的限制性股票、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励的被没收股份的数量应再次可用于计划下的奖励。以现金结算的计划下的任何奖励不计入上述最高份额限制。为免生疑问，为支付期权的行使价或就任何奖励所需预扣的任何税款而向公司交出、扣留或投标的股份不得再次成为可根据计划授予的奖励交付的股份。
（b）依据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行的股份或公司所收购的股份组成。
（c）应适用以下个人参与者限制：
（i）受（x）任何期权或股票增值权奖励或（y）任何限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励所规限的股份的最高数目，在公司的任何财政年度内可根据该计划授予任何参与者，就任何该等类别或合计而言，须分别为2,000，000股（“年度个人计划股份限额”）。与期权同步授予股票增值权的，应当同时针对参与者的股票增值权和期权的个人份额限制申请。
（ii）如根据股份的公平市场价值以现金结算的奖励，根据公司根据该计划在任何财政年度授予的奖励可支付的最高现金总额应等于截至相关归属、付款或结算日期的每股公平市场价值乘以年度个人计划股份限额。
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（d）变化：
（i）计划的存在和根据本协议授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（a）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（b）公司或任何关联公司的任何合并或合并，（c）在股份发行之前或影响股份发行任何债券、债权证、优先股或在先优先股，（d）公司或任何关联公司的解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）任何其他公司作为或程序。
（ii）在符合第5（d）（iv）条的规定下，如公司的资本结构因任何股份分割、反向股份分割、股票股息、特别股息、根据计划可能发行的股份拆细、合并或重新分类、任何资本重组、任何合并、任何分拆、任何重组或任何部分或全部清算，或任何其他具有与上述任何一项类似效果的公司交易或事件（“公司事件”）而发生任何此类变化，然后，委员会应适当调整（a）此后可能根据该计划发行的股份数量和/或种类，（b）在行使根据该计划授予的未偿奖励时将发行的股份或其他财产（包括现金）的数量和/或种类，以及/或（c）其购买价格。此外，在符合第5（d）（iv）条的规定下，如果公司的资本结构或业务发生任何非公司事件的变化（“其他非常事件”），包括由于任何普通股息（无论是现金或股票）、任何转换、任何调整、任何发行可转换为或可行使为任何类别股票的任何类别的证券，或任何出售或转让公司的全部或基本全部资产或业务，则委员会将全权酌情决定，可对任何奖励进行调整，并对计划进行其他此类调整。根据本条第5（d）款作出的任何调整应与适用的公司事件或适用的其他特别事件（视情况而定）保持一致，并以委员会全权酌情认为适当和公平的方式进行，以防止大幅稀释或扩大根据计划授予或可供参与者使用的权利。委员会确定的任何此类调整对公司和所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和允许的受让人均为最终的、具有约束力和决定性的。除本第5（d）条或适用的授标协议明文规定外，参与者不得因任何公司活动或任何其他特别活动而享有任何权利。
（iii）根据第5（d）（i）条或第5（d）（ii）条对授标作出的任何调整而产生的股份零碎股份，须在行使时以小于二分之一的零碎四舍五入及等于或大于二分之一的零碎四舍五入的方式汇总，并于行使时予以消除。不得对以四舍五入方式剔除的零碎股份进行现金结算。任何调整的通知须由委员会向其奖励已被调整的每名参与者发出，而此种调整（无论是否发出此种通知）对计划的所有目的均具有效力和约束力。
（iv）如公司发生合并或合并，或发生任何交易导致一个人或实体或一组人和/或一致行动实体收购公司几乎所有已发行股份，或发生出售或转让公司全部或几乎全部资产（所有上述情况均称为“收购事件”），则委员会可全权酌情终止所有未行使和未行使的期权、股票增值权，或任何其他以股票为基础的奖励，其中规定参与者选择行使，自收购事件发生之日起生效，方式为（a）在收购事件完成之日通过规定向该等奖励的持有人支付现金的方式兑现该等奖励，包括在未行使期权或SAR的情况下，向该等期权或SAR的持有人支付现金，作为取消该等期权或SAR的对价，金额等于超额部分（如有），受该期权或SAR约束的股份的公平市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权或SAR的总行使价，（b）取消或终止每股行使价等于或超过受该期权或SAR约束的股份的公平市场价值的任何期权或SAR，而无需为此支付任何款项或对价，或（c）提供替代或承担奖励，加速行使、限制失效或终止奖励，或在收购事件完成日期前至少5天向每名参与者交付终止通知，在此情况下，自该终止通知交付之日起至收购事件完成期间，每名该等参与者均有权全额行使当时尚未兑现的所有该等参与者的奖励（不考虑任何其他载于
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授标协议），但任何该等行使须视乎收购事项的发生而定，但如收购事项因任何理由而在发出该等通知后的指定期间内并无发生，则根据该等通知及行使即属无效。如果发生了收购事件，但委员会没有根据本条第5（d）（iv）款终止未完成的裁决，则应适用第5（d）（ii）条和第14条的规定。
（e）只能以现金结算的股份基础替代奖励和股份基础奖励不得减少根据该计划剩余可供发行的股份数量。
（f）尽管本计划有任何相反规定，如根据本计划发行获授权但先前未发行的股份，则该等股份的发行代价不得低于适用法律及适用交易所规则所容许的代价。
（g）支付给任何非雇员董事会成员在任何日历年内以该身份服务的报酬总额不得超过1000000美元，但须按第5（d）节的规定进行调整，包括根据计划授予的受奖励限制的普通股股份授予日的合计公平市场价值（在期权的情况下，应根据此类股票期权的授予日公允价值确定，在其他基于股票的奖励的情况下，应根据标的股份在授予日的公允市场价值）以及已支付或应付给该非雇员董事会成员的任何现金补偿确定；但上述限制应为服务第一年或该非雇员董事会成员担任董事长或首席独立董事时该金额的200%。
第6节。选项。特此授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予选择权，并附加条款和条件，在任何一种情况下均不与计划的规定相抵触，由委员会决定：
（a）期权项下的每股购买价格应由委员会确定；但条件是，除替代奖励的情况外，该购买价格不得低于拥有公司、其子公司或其母公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股票的人所获授予的激励股票期权的100%（或在授予激励股票期权的情况下为110%，根据《守则》第422条）确定的股份在授予该期权之日的公平市场价值。
（b）每一种选择的期限应由委员会确定，但自授予之日起不得超过10年。尽管有上述规定，如果不受《守则》第409A条约束的任何参与者所持有的期权（激励股票期权除外）的期限将在适用于该参与者的禁售期届满期间或十个工作日内到期，则该期权的期限应延长至禁售期届满后第十个工作日的营业时间结束。
（c）委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间。
（d）在既得且可行使的范围内，期权可在期权期内的任何时间全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数量。期权的部分行使不得导致其剩余部分的到期、终止或取消。该通知应附有以下全额支付购买价款：（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；（ii）仅在适用法律允许的范围内，如果股份在国家证券交易所交易，并且委员会授权，通过一种程序，即参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，以迅速向公司交付与购买价格相等的金额；或（iii）根据委员会可能接受的其他条款和条件（包括但不限于让公司在行使期权时扣留可发行的股份，或根据委员会确定的股份在付款日期的公平市场价值，以参与者拥有的股份的形式全额或部分付款）。任何股份不得发行，直至本条例所规定的付款已作出或已作出规定为止。
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（e）根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或其任何后续规定，以及根据该规定颁布的任何法规。如果参与者在计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内可首次行使激励股票期权的股份的总公允市值（截至授予时确定）超过100,000美元，则该等期权应被视为不合格股票期权。如果计划的任何规定对于期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者如果需要任何额外规定，委员会可以相应地修订计划，而无需获得公司股东的批准，但须遵守适用交易所的规则。如果任何此类期权不符合激励股票期权的条件（无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），则该期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。
（f）除与公司资本变动有关（如第5（d）（i）条或第5（d）（ii）条所述）外，未经股东批准，公司不得降低期权的行使价格，并且在任何时候当期权的行使价格高于股票的公平市场价值时，公司不得在未经股东批准的情况下取消并重新授予、交换或买断该期权以换取现金或新的奖励。
第7节。股票增值权。
（a）特此授权委员会向参与者授予股票增值权（“SARs”），其条款和条件由委员会确定，不与计划的规定相抵触。
（b）SAR可根据本协议单独（“独立”）或在根据本计划授予的其他奖励（“串联”）之外授予参与者，并且可能（但不必）涉及根据第6条授予的特定期权。
（c）与期权相关的任何串联SAR可在授予参与者该期权的同时授予。就与任何期权有关的任何串联SAR而言，SAR或其适用部分在相关期权或其适用部分可行使之前不得行使，并应在相关期权终止或行使时终止且不再可行使，但就少于相关期权所涵盖的全部股份数量而授予的SAR不得在相关期权的行使或终止超过SAR未涵盖的股份数量之前减少。与任何串联SAR相关的任何期权在相关SAR已被行使的范围内将不再可行使。
（d）独立式特别行政区的任期不得超过10年，或除非是替代裁决，否则行使价低于授出日期该股份公平市值的100%。尽管有上述规定，如任何不受《守则》第409A条规限的参与者所持有的特别行政区的任期在适用于该参与者的禁售期届满期间或十个营业日内届满，则该特别行政区的任期须延长至禁售期届满后第十个营业日的营业时间结束。
（e）除与公司资本变动有关（如第5（d）（i）或第5（d）（ii）条所述）外，未经股东批准，公司不得降低SAR的行使价格，且在任何时间，当SAR的行使价格高于股份的公平市场价值时，公司不得未经股东批准，取消并重新授予、交换或买断该SAR以换取现金或新的奖励。
第8节。限制性股票和限制性股票单位。
（a）委员会特此获授权向参与者授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。
（b）受限制股份及受限制股份单位的股份须受委员会可能施加的限制（包括但不限于对受限制股份的投票权或收取任何股息或股息等值或其他权利的权利的任何限制），而该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
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（c）根据该计划授出的任何受限制股份，可按委员会认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或发行一份或多份股票证书。如就根据该计划授出的限制性股票的股份发行任何股票证书，该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。如就受限制股份的股份发行股票证书，委员会可要求任何证明该等股份的股票证书由公司保管，直至该等股份的限制失效为止，而作为任何授予受限制股份的条件，参与者须已交付妥为签署的股票权力或其他签署（如公司认为有需要或适当），这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下，将受限制性股票奖励约束的全部或部分股份转让给公司。
（d）委员会可酌情就限制性股票单位的奖励授予相当于股息的奖励。在限制性股票单位的授予归属之前，此类股息等价物的权利将无法获得。
（e）根据本条第8条作出的奖励，可按照第10条的规定作出，而就本计划而言，任何该等奖励均须视为表现奖励。
第9节。递延股票。委员会受权向参与者授予递延股票，但须遵守以下条款和条件：
（a）递延股票须于委员会（或如委员会许可，则由参与者选出）就递延股票裁决指明的递延期间届满时结算。此外，递延股票应受到委员会可能施加的有关可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制，这些限制可能在递延期限届满时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、单独或合并、分期或以其他方式失效，以及在委员会可能在授予日期或其后确定的其他情况下失效。递延股票可通过交付股份、其他奖励或其组合来满足，由委员会在授予日或其后确定。
（b）委员会可酌情就递延股票的奖励授予相当于股息的奖励。此类股息等价物的权利将在授予递延股票的递延期届满后方可获得。
第10节。业绩奖。
（a）委员会可向实现特定绩效目标时支付的参与者颁发绩效奖。委员会应全权酌情指定哪些参与者有资格在该业绩期间获得业绩奖。如果业绩奖励是限制性股票或以限制性股票的股份支付，则该等股份应可转让给参与者或该等限制性股票单位应仅在根据第8节实现相关业绩目标后才能归属。如果绩效奖励以现金支付，则可在相关绩效目标实现时以现金或限制性股票的股份（基于该等股份当时的公允市场价值）支付，由委员会全权酌情决定。每项表现奖均须以与计划不抵触且委员会可不时批准的形式的奖励协议作为证明。
（b）条款和条件。根据本条第10款颁发的业绩奖应遵守以下条款和条件：
（i）获得业绩奖。在适用的业绩期限届满时，委员会应确定根据其确定的业绩目标的实现程度。委员会应根据针对相关绩效目标应用的绩效公式计算绩效期间获得的绩效奖励金额。然后，委员会应确定每个参与者在业绩期间的业绩奖励的实际金额。
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（二）不可转让性。在符合授标协议和计划的适用条款的情况下，业绩奖励不得在业绩期间转让。
（三）业绩目标、公式或标准。委员会应根据适用于每个参与者或参与者类别的绩效期间，为获得绩效奖确定客观绩效目标。这类业绩目标可包括无视（或调整）委员会认为适当的以下任何一种情况的影响的规定：（a）公司交易（包括但不限于处置和收购）和其他类似类型的事件或情况，（b）重组、终止经营、非常项目或事件，以及会计原则委员会第30号意见和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的其他不寻常或非经常性费用，这些费用在公司适用年度的10-K表格中出现或以引用方式并入；（c）与公司或其任何关联公司的运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件，（d）税法或公认会计原则要求的会计准则发生变化，或（e）委员会在授予裁决时指明的其他排除或调整。
（c）股息/股息等价物。除非委员会在奖励协议中另有决定，否则将不会向参与者支付相当于业绩期间就业绩奖励或任何股息等价物所涵盖的股份数量宣布的股息的金额。在所有情况下，此类股息或股息等价物将在适用的履约期届满之前不再支付。只有在相关业绩期间的业绩目标实现的情况下，参与者才有资格获得在实现业绩目标时支付的任何业绩奖励的股息或股息等价物。
（d）付款。在委员会根据第10（b）（i）节作出决定后，公司应以委员会确定的形式（包括但不限于以股份或现金）结算绩效奖励，金额等于该参与者获得的绩效奖励。
（e）终止。在符合授标协议及计划的适用条款的规定下，一旦参与者在特定绩效奖励的执行期内因任何原因终止服务，有关绩效奖励将根据委员会在授予时确立的条款和条件归属或没收，或由委员会以其他方式确定。
第11节。保留
第12节。其他基于股票和基于现金的奖励。
（a）委员会获授权，在适用法律和适用交易所规则的限制下，向参与者授予可能以股份或可能影响股份价值的因素计值或支付、全部或部分估值的其他奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、购买股份的权利、有价值的奖励以及视公司或其业务单位的表现而定的支付，纯粹作为红利或代替现金补偿而授予的股份，不受限制或条件、公司直接或间接持有控股权益的任何实体的股权的约束，无论该实体是公司、合伙企业或其他实体，或委员会指定的任何其他因素。委员会应确定此类裁决的条款和条件。依据根据第12条授予的购买权性质的裁决交付的股份，须按委员会所决定的代价、按时间、方法及形式（包括但不限于现金、股份、其他裁决、票据或其他财产）购买。除非委员会在授标协议中另有决定，否则根据本第12条作出的授标的接受者，目前或在递延的基础上，无权就授标所涵盖的股份数目收取股息或相当于股息。在所有情况下，此类股息或股息等价物将在任何适用的履约期届满之前不再支付。以授予公司直接或间接持有控股权益的任何实体的股权形式的其他基于股票的奖励，可作为交换、替换或替代先前根据
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计划（或任何前任计划）或替代奖励；但如果该奖励或替代奖励为股票期权或股票增值权，则以交换、替换或替代方式授予的其他基于股票的奖励，可能不会产生降低该奖励或替代奖励的行权价格或期限的经济效果。
（b）委员会可不时按其全权酌情决定权所厘定的款额、条款及条件，并为考虑（包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑）而向参与者批出以现金为基础的奖励。以现金为基础的奖励可在满足归属条件的情况下授予，也可纯粹作为奖金授予，不受限制或条件限制。如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。授予以现金为基础的奖励不需要为履行公司在其下的付款义务而分离公司的任何资产。
（c）尽管计划有任何其他规定，当根据计划授出具行使价的奖励，而参与者行使奖励可能导致向参与者发行股份时，奖励的行使价（考虑到任何转换、交换或其他替代）不得低于授予奖励之日股份的公平市场价值。
第13节。终止服务对裁决的影响。委员会可藉规则或规例或在任何授标协议中，或在任何个别情况下，订定在任何参与者在执行期或行使或结算该授标之前停止向公司或任何附属公司提供服务的情况下，行使、归属、支付或没收授标的情况。
第14节。管制条款变更。除非授标协议另有规定，或参与者与公司或关联公司之间任何适用的雇佣、咨询、控制权变更、遣散或其他协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，尽管计划中有任何相反的规定：
（a）对于受业绩目标约束的任何奖励，与此类奖励有关的业绩目标应根据截至控制权变更之日所衡量的目标和实际水平的成就中的较大者视为已满足，并且在作出此类确定后，此类奖励仍应受适用的基于服务的归属时间表的约束（例如，绩效奖励应自动转换为基于服务的归属时间表（如适用），在所有情况下，受第14（b）条和第14（c）条的约束。
（b）如该控制权变更中的收购人或继任公司已同意就根据该计划授予的奖励的替代、承担、交换或其他延续作出规定，则如该参与者受雇于公司或关联公司或为其提供服务在紧接控制权变更前的三个月期间的第一天开始并在紧接控制权变更后的24个月期间的最后一天结束的期间内被公司或关联公司无故终止，除非委员会另有规定，但在解除的执行和不撤销的情况下，该参与者持有的所有期权和SAR应立即可就受该等期权和SAR约束的100%股份行使，适用于限制性股票和限制性股票单位的限制（和任何其他条件）的期限（“限制期”）应立即到期，该参与者持有的限制性股票和限制性股票单位的100%股份和任何其他奖励（在对受业绩目标约束的任何奖励实施第14（a）条后）。
（c）如该控制权变更中的收购人或继承公司未同意就根据该计划授予的奖励的替代、承担、交换或其他延续作出规定，则除非委员会另有规定，否则该参与者持有的所有期权和特别行政区应立即可就受该等期权和特别行政区约束的100%股份行使，而限制性股票和限制性股票单位的100%股份以及该参与者所持有的任何其他奖励的限制期应立即到期（在对受业绩目标约束的任何奖励实施第14（a）条后）。
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（d）此外，委员会可在至少提前10天通知受影响的参与者后，取消任何未完成的奖励，并以现金、证券或其他财产（包括收购或继承公司的财产）或其任何组合的形式向其持有人支付该等奖励的价值，该价值基于公司其他股东在该事件中收到或将收到的每股价格（但有一项理解，即任何期权或SAR的每股行使或障碍价格等于或超过，受其规限的股份的公平市场价值（截至委员会指明的日期）可取消及终止，而无须为此支付任何款项或代价）。尽管有上述规定，委员会须就任何受《守则》第409A条规限的裁决在批出时的结算时间行使该酌情决定权。
（e）根据本条适用的限制期已届满的任何裁决，须在适用范围内，于不迟于该解除生效及不可撤销日期后10天的日期结算；但如参与者经历公司或附属公司非因由而终止服务，且在紧接该终止服务后的三个月期间内发生控制权变更，则该裁决将于不迟于适用的控制权变更日期结算。
（f）任何属于期权且根据本条第14条立即可行使的授标，均应保持未行使状态，并可行使至终止日期的第三个周年和适用的授标协议所载的期权的原始最长期限中的较早者。
（g）在切实可行范围内，本条第14条的条文的发生方式及时间，须容许受影响的参与者有能力参与有关受其裁决规限的股份的控制权变更交易。
第15节。适用于裁决的一般规定。
（a）可不以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予奖励。
（b）委员会可酌情单独或在根据公司任何其他计划授予的任何其他奖励或任何奖励之外或同时授予奖励。在其他奖励之外或同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。
（c）在符合计划条款的情况下，公司在授予、行使或支付奖励时将作出的付款或转让，可由委员会在授予时酌情决定以现金、股份、其他证券或其他奖励或其任何组合的形式作出，并可根据委员会制定的规则和程序并遵守《守则》第409A条，在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。此类规则和程序可能包括但不限于就分期付款或延期付款支付或贷记合理利息（或不计利息）或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。
（d）除委员会许可或授标协议具体规定外，（i）除非法律另有具体规定或委员会许可，否则根据该计划应付的授标或其他利益不得以遗嘱或世系法以外的任何方式转让，而任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合同、责任、约定或侵权行为承担或受其约束，也不受支持或反对该人的扣押或法律程序的约束，以及（ii）每项裁决以及任何裁决项下的每项权利，在参与者的有生之年期间只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。本款的条文不适用于已完全行使、赚取或支付（视属何情况而定）的任何裁决书，亦不排除按照裁决书的条款没收裁决书。
（e）参加者可在委员会订明的时间指定受益人或更改先前的受益人指定，方法是使用委员会为此目的批准或接受的表格和遵循的程序。如果参与者指定的受益人在参与者去世时没有资格获得根据计划可获得的付款或其他福利或行使权利，则受益人应为参与者的遗产。
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（f）根据任何裁决或行使根据该计划交付的股份及/或股份或其他证券的所有证书，须受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、该等股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，而委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据本协议授予的任何裁决均不应被解释为出售公司证券的要约，且该要约不得尚未完成，除非并直至委员会以其唯一和全体酌情决定权确定任何此类要约，如果提出，将符合美国联邦和任何其他适用证券法的所有适用要求。
（g）委员会可就竞业禁止、保密及其他限制性契诺对任何裁决施加限制，因为委员会认为有必要全权酌情决定和/或因任何违反上述任何契诺和/或因授标协议或公司或任何附属公司与参与者之间的任何雇佣或其他协议中指明的任何理由而收回任何裁决项下的任何权利或利益。尽管有本协议所载的任何相反规定，授标协议可规定，如参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何附属公司或向该等附属公司提供服务时，或在该等受雇或服务终止后，（i）违反不竞争、不招揽或不披露契诺或协议，（ii）以其他方式从事与公司或任何附属公司的利益相冲突或不利的活动，包括欺诈或助长任何财务重述或违规行为的行为，则根据该协议授予的授标应予取消，由委员会全权酌情决定或（iii）在适用于参与者的范围内，否则违反公司或其任何子公司所采用的与追回公司或其任何子公司授予、支付、交付、授予或以其他方式提供给任何参与者的补偿有关的任何政策，因为该政策在适用裁决授予之日有效，或在满足适用法律（包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，该法案第10D条、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节或任何其他适用法律）中编纂的，可能会不时修订。委员会还可在授标协议中规定，（a）如果参与者从事前一句所述的任何活动，则参与者将丧失在归属或行使该奖励时实现的任何收益，或（b）如果财务重述减少了根据该奖励本应获得的金额，则参与者必须向公司偿还根据先前支付的绩效奖励或就绩效目标归属或获得的任何其他奖励实现的收益。尽管有上述规定，本第15（g）条或任何授标协议中的任何不披露限制均不应或应被解释为损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据该法第21F条规则）。
第16节。修订和终止。
（a）董事会可随时为任何目的而修订、更改、暂停、终止或终止计划及根据本协议授出的任何未完成的奖励，而无须通知公司股东或获公司股东批准；但对计划的所有重大修订须事先获得公司股东批准，且必须符合适用交易所的规则。董事会有权在未经股东批准的情况下进行的不重要的修订类型的示例包括但不限于以下内容：
（i）确保持续遵守适用法律、适用交易所的规则或其他适用的证券交易所规则和条例或会计或税务规则和条例；
（ii）“内务管理”性质的修订，包括修订以更正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或在其认为适宜使计划生效的方式和范围内调和任何不一致之处；
（iii）更改计划或任何授标的归属条文（受第10（b）条规限的授标限制规限）；
（iv）放弃任何裁决项下的任何条件或权利（受第10（b）条规限的裁决限制规限）；
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（v）更改任何裁决的终止条文，而该等终止条文并不须延展超过其原定届满日期；
（vi）增加在证券中应付的无现金行使特征，如果该特征规定从计划储备中全额扣除基础证券的数量，以及对无现金行使规定的任何修订；
（vii）增加财务资助的形式及采纳的财务资助条文的任何修订；
（viii）更改希望行使其奖励的参与者可以这样做的程序，包括所购买股份所需的付款形式、向公司提供的书面行使通知的形式以及必须交付该等付款和通知的地点；和
（ix）将委员会管理计划的任何或所有权力转授公司高级人员。
（b）尽管有任何与此相反的规定，根据任何适用的证券法律或规定或适用的交易所规则，要求公司股东批准的计划的任何修订在获得该批准之前均不得生效。除前述情况外，还需取得公司股东的同意：
（i）增加计划股份限额或计划ISO限额；
（ii）任何调整（与根据第5（d）（i）条或第5（d）（ii）条允许或要求作出调整的股票股息、资本重组或其他交易有关的调整除外）或（a）减少或将产生降低先前根据该计划授予的期权或SAR的行使价格的效果的修订，（b）在期权或SAR的行使价格高于股份的公平市场价值的任何时间，将取消并重新授予或将该期权或SAR交换为现金或新的奖励或（c），为会计目的，将被视为，作为该等期权或SAR的“重新定价”，无论是通过修订、取消或替换授予，或其他方式（前提是，在这种情况下，受益于该等修订的公司内部人士没有资格就批准投票其股份）；
（iii）根据第5条可批给任何参与者的奖励限额的增加；
（iv）延长未行使的期权或股票增值权的期限超过其届满日期；
（v）准许根据该计划授出的期权可转让，而非用于正常的遗产结算目的；
（vi）对本条第16条所载的图则修订条文的任何修订，而该修订并非属于第16（a）（i）或第16（a）（ii）条性质的修订，除非该更改是由于适用第5（d）（i）或第5（d）（ii）条所致；及
（vii）改变有资格参加该计划的雇员或其他个人的类别。
此外，除计划另有许可外，未经参与者同意，不得对将对参与者权利产生不利损害的未完成奖励进行任何变更，除非该变更是为遵守适用法律、适用交易所的规则和条例或会计或税务规则和条例而要求的。
第17节。杂项。
（a）该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就任何参与者拥有固定和既得权益但尚未由公司向参与者支付的任何付款而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
（b）任何雇员、参与者或其他人不得声称根据该计划获授任何奖励，亦无义务统一雇员、参与者或根据该计划的奖励的持有人或受益人的待遇。条款和条件
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每个受奖人的奖项不必相同。根据该计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来授予的承诺。公司全权酌情保留根据本协议提供未来赠款的权利。
（c）公司有权在发行或交付股份或根据本协议支付任何现金之前，从根据本计划将支付的任何款项中扣除或以其他方式要求由参与者支付法律要求代扣的任何联邦、州或地方税款。在限制性股票（或归属时应课税的其他奖励）归属时，或在根据《守则》第83（b）条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣税。有关任何参与者的任何规定的预扣税义务可以通过减少以其他方式可交付的股份数量或通过交付已拥有的股份来满足。为履行此类纳税义务而需要的股份的任何零头应不予考虑，而应支付的金额应由参与者以现金支付。
（d）在不限制第17（c）条的一般性的情况下，参与者可通过交付参与者拥有的公平市场价值等于该预扣责任的股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）或通过让公司从根据行使期权或SAR以其他方式发行的股份数量中预扣，或任何其他裁决的限制失效（在SAR和其他裁决的情况下，如果此类SAR和其他奖励以股份结算），则具有与此类预扣责任相等的公平市场价值的若干股份。
（e）如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）或《守则》任何后续条文所述情况下，就根据行使激励股票期权交付的股份作出任何处置，则该参与者须在该处置后十天内将该处置通知公司。
（f）计划所载的任何规定均不得阻止公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
（g）授予奖励不应被解释为给予参与者保留受雇于公司或任何附属公司或继续向其提供服务的权利。此外，除非计划或任何授标协议或任何其他对各方具有约束力的协议另有明确规定，否则公司或适用的子公司可随时解雇参与者，免于承担任何责任或根据计划提出任何索赔。根据该计划收到任何奖励并不旨在授予接收参与者任何权利，除非该奖励中规定。
（h）如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须被视为该司法管辖区，人或奖励，计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。
（i）计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。
（j）不得依据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金或其他证券以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
（k）除非法律另有具体规定或委员会许可，否则根据该计划须支付的任何授标或其他利益不得以任何方式转让，而任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合同、责任、聘用或侵权承担责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人进行扣押或法律程序。
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（l）除非委员会另有决定，只要股份在包括适用交易所或由全国性证券协会主办的系统在内的全国性证券交易所上市，根据裁决发行股份须以该等股份在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则公司并无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何期权或其他奖励的权利将暂停，直至该等上市生效为止。如果公司的法律顾问在任何时候认为根据期权或其他裁决出售或交付股份是或可能在当时情况下是非法的或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司征收消费税，公司没有义务进行此类出售或交付，或就股份或奖励提出任何申请或根据《证券法》或其他方式实施或保持任何资格或注册，而行使任何期权或其他裁决的权利将被暂停，直至该律师认为此类出售或交付应是合法的或不会导致对公司征收消费税。参与者应被要求向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式配合公司获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
（m）就计算公司或其联属公司的任何退休计划下的福利而言，根据该计划授予或支付的任何奖励均不得视为补偿，亦不得影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平相关。奖励的规定不必对每个参与者相同，对个别参与者的此类奖励不必在以后年度相同。
（n）受该法案第16条约束的人根据该计划进行的所有选举和交易涉及股份，旨在遵守规则16b-3下的任何适用豁免条件。委员会可制定和通过书面行政准则，旨在促进遵守该法案第16（b）节，因为它可能认为对该计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务交易是必要的或适当的。
（o）本计划及每份授标协议对参与者的所有继承人及许可转让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。向未成年人、不称职的人或其他无能力领取的人支付或为其利益支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，应视为已支付，而该等付款应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其雇员、代理人和代表的相关义务。
（p）根据该计划作出的所有奖励，以及就该计划发行的任何股份或作出的其他付款，均须遵守公司的股份所有权政策及公司可能不时采纳的任何补偿政策，包括但不限于公司的回拨政策（经不时修订和重述），以及适用法律规定的任何补偿条款。若计划条款与任何公司政策冲突，则以政策条款为准。
第18节。计划生效日期。该计划自生效日期即董事会通过之日起生效，但须经公司股东批准该计划。
第19节。计划期限。自生效日期起计十年后，不得根据该计划授予任何奖励。然而，除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订计划的权力，均延展至该日期后。
第20节。守则第409a条。
（a）该计划旨在遵守《守则》第409A条的适用规定，并应根据该意图加以限制、解释和解释。在任何裁决受《守则》第409A条规限的范围内，应以符合《守则》第409A条的方式支付，包括拟议、临时或最终条例或库务局局长和国内税务局就此发布的任何其他指导。尽管本文有任何相反的规定，计划中任何与《守则》第409A条不一致的条文，均须当作经修订以符合《守则》第409A条，而如该条文不能经修订以符合该等条文，则该条文即为无效。公司应于
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如果一项旨在豁免或符合《守则》第409A条的裁决不是如此豁免或符合委员会或公司采取的任何行动，并且如果该计划下的任何金额或利益根据《守则》第409A条受到处罚，则对参与者或任何其他方不承担任何责任，支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，因“特定雇员”（定义见《守则》第409A条）离职（不受《守则》第409A条约束的付款除外）而不能作为短期延期或其他方式豁免《守则》第409A条的任何“不合格递延补偿”（在《守则》第409A条的含义内）的付款，应在离职后的前六（6）个月（或，如果更早，指定雇员的死亡日期），并应在该延迟期限届满时（以授予协议中规定的方式）支付。
（b）尽管有上述规定，公司并无就依据该计划作出的任何裁决的税务后果向任何参与者或受益人作出任何陈述，而公司并无责任或其他义务就参与者或任何受益人因根据该计划授予、归属、行使或结算一项裁决而可能招致的任何税款、额外税款、利息或罚款向该参与者或任何受益人作出赔偿或使其免受损害。
第21节。管辖法律。该计划应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使其法律冲突条款生效。
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业绩目标
附件 A
为奖励目的而建立的绩效目标可能基于以下一项或多项绩效目标达到某些目标水平，或特定的增减（如适用），其中可能包括相对于公司同行或公司关联公司的绩效，或相对于公司和/或其关联公司经营所在的行业或行业的绩效：
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委员会还可全权酌情排除或调整以反映委员会确定应适当排除或调整的计划第10（b）（三）节所反映的事件或事件或任何项目的影响。
业绩目标也可根据委员会自行决定的个别参与者业绩目标制定。此外，奖励可能基于此处规定的绩效目标或委员会自行决定的其他绩效目标。
此外，此类绩效目标可能基于公司（或子公司、其他关联公司、分部、公司或其任何关联公司的其他运营单位、行政部门或产品类别）在上述一项或多项措施下相对于其他公司绩效的特定水平的绩效。委员会还可指定业绩目标所依据的其他业务标准，或调整、修改或修订上述业务标准。
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KraftHeinz the Kraft HEINZ COMPANY 200 EAST RANDOLPH ST. SUITE 7600 CHICAGO，IL 60601进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。在美国东部时间2026年5月13日晚上11：59之前投票（卡夫亨氏退休计划账户的参与者除外）。准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。年会期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/KHC2026您可以通过互联网参加年会并在年会期间投票。准备好你的代理卡，并按照指示操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2026年5月13日晚上11：59前投票（卡夫亨氏退休计划账户的参与者除外）。打电话时请准备好代理卡，并按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。KRAFT HEINZ退休计划须在美国东部时间2026年5月11日晚上11：59之前通过互联网、电话、邮件方式提交并收到卡夫亨氏加拿大ULC退休储蓄计划和/或TERM3加拿大ULC退休储蓄计划的卡夫亨氏股票基金参与者的所有投票。V91301-P42708-Z91815为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期时有效。DETACH和返回这一部分只有Kraft HEINZ公司公司提案董事会建议对每一位董事提名人进行投票上市公司提案董事会建议对提案1中列出的每一位董事提名人进行投票。1.选举董事：1a。John T. Cahill 1b。史蒂夫·卡希兰内1c。Humberto P. Alfonso 1d。L. Kevin Cox 1e。Lori Dickerson Fouch é 1f。Diane Gherson 1g。Mary Lou Kelley 1小时。Elio Leoni Sceti 1i。托尼·帕尔默1j。John C. Pope赞成反对弃权董事会建议对提案2、3和4投赞成票。赞成反对弃权2。咨询投票通过高管薪酬。3.批准卡夫亨氏公司修订并重述2020年综合激励计划。4.批准选定普华永道会计师事务所为我们2026年独立审计师。各代理人有权酌情就年度会议或其任何休会或延期举行之前可能提出的任何其他事项进行投票。通过在www.proxyvote.com上注册以电子方式交付未来的代理材料，支持我们的可持续发展努力。请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
卡夫亨氏公司年度股东大会美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午11：00 www.virtualshareholdermeeting.com/KHC2026关于将于2026年5月14日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：年度会议通知、2026年代理声明、2025年年度报告可在https://ir.kraftheinzcompany.com/financials/annual-reportsTHE KRAFT亨氏公司年度股东大会上查阅东部时间2026年5月14日上午11：00本委托书由董事会征集，供5月14日年度股东大会使用，2026年（“年会”）。您账户或股息再投资账户中持有的股票份额将按您在反面指定的方式进行投票。V91302-P42708-Z91815此代理，当正确签署后，将按此代理卡中指定的方式进行投票。然而，如果签署了这份委托书但未指明选择，这份委托书将被投票给提案1所列的每一位董事提名人；以及提案2、3和4。通过签署此代理，您即撤销所有先前的代理，并任命苗凯婷和Lynn Hootman以及他们每一个人，具有完全的替代权，就本卡反面所示的事项以及可能在年度会议或其任何休会或延期之前进行的任何其他事项投票表决股份。此外，该代理将由代理人酌情就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项或事项（包括，如适用，就董事会在本次代理征集作出前的合理时间之前不知道将在年度会议上提出的任何事项或在提案1中提到的任何被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职的情况下为选举一名董事而进行的任何事项）进行投票。此外，如果您是现任或前任卡夫或卡夫亨氏员工，并且投资于卡夫亨氏 Savings/卡夫亨氏TERM3 Union Savings Plans和/或卡夫亨氏TERM4 Canada ULC Retirement Savings Plan的卡夫亨氏股票基金，或者您是菲利普莫里斯递延利润分享计划或摩森康胜 LLC员工退休与储蓄计划的参与者，您的投票将指示计划受托人如何对分配到您账户的股份进行投票。如果在美国东部时间2026年5月11日晚上11：59之前没有收到您的投票指示，受托人将按照及时收到投票指示的相应计划股份的相同比例对分配到您账户的股份进行投票，除非违反1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）。续并将于反面签署
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