我们提供1,500，000,000美元于2028年到期的4.000%票据（“2028年票据”）、1,000，000,000美元于2030年到期的4.200%票据（“2030年票据”）、1,000，000,000美元于2032年到期的4.500%票据（“2032年票据”）和1,000，000,000美元于2035年到期的4.750%票据（“2035年票据”，连同2028年票据、2030年票据和2032年票据，“票据”）。

我们将于每年的5月12日和11月12日，自2025年11月12日开始，每半年支付一次拖欠的2028年票据、2030年票据、2032年票据和2035年票据的利息。2028年票据将于2028年5月12日到期，2030年票据将于2030年5月12日到期，2032年票据将于2032年5月12日到期，2035年票据将于2035年5月12日到期。

我们可以随时或不时按本招募说明书补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下所述的赎回价格全部或部分赎回票据。这些票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

见"风险因素”S-页开头-5阅读购买笔记前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市。目前，任何系列的票据都没有公开交易市场。

承销商预计将于2025年5月12日（即本招股说明书补充日期后的第五个工作日）或前后通过存托信托公司及其直接参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的记账式交割系统交付票据。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书均包含和/或通过引用纳入您在做出投资决定时应考虑的信息。我们或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的任何自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的内容除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程是一项仅出售在此提呈的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何自由书写的招股章程，以及通过引用并入本文或其中的文件所包含的信息，仅在这些文件的相应日期是最新的。您不应假定这些信息在任何日期都是准确的，而不是其各自的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的发售条款。第二部分是随附招股说明书，日期为2024年11月1日，我们将其称为“随附招股说明书”。随附的招股章程载有关于我们可能不时发售的债务证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发售。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

本招股章程补充文件通过引用纳入了未包含在本招股章程补充文件中或随本招股章程补充文件一起交付的有关我们的重要业务和财务信息。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。请参阅本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“可在其中找到更多信息”和“以引用方式注册成立”。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书补充文件中对“Apple”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提述以及所有类似提述均指Apple Inc.及其合并子公司。然而，在本招股章程补充文件的“附注说明”、“风险因素”及相关摘要章节以及随附招股章程的“债务证券说明”章节中，提及“我们”、“我们”和“我们的”是指Apple Inc.，而不是其任何子公司。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以在以下网址获取我们以电子方式向SEC提交的任何文件http://www.sec.gov.

我们还在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站（investor.apple.com）上或通过我们的互联网网站（investor.apple.com）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理声明，以及（如适用）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）节提交或提供的这些报告的修订。但请注意，我们没有通过引用从我们的互联网网站纳入任何其他信息，下文“以引用方式注册成立”标题下列出的文件除外。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，网址为：苹果公司，One Apple Park Way，MS 927-4INV，Cupertino，加利福尼亚州 95014，电话：（408）974-3123或我们的互联网网站（investor.apple.com）。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们已向SEC提交了与本招股说明书补充所涵盖的债务证券有关的S-3表格登记声明。本招股说明书补充资料属于注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的合同或其他文件作为注册声明的证物时，该提及仅为摘要，您应提及作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的SEC的互联网网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。在本招股章程补充文件日期之后以及在通过本招股章程补充文件和随附的招股章程终止发行票据的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的任何信息。

我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中通过引用纳入了以下所列先前已向SEC提交的文件，以及我们在本招股说明书补充日期或之后以及在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件；但前提是，除下文具体规定外，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息：

要获得这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述还可以通过“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等词语以及类似术语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本招股章程补充文件的“风险因素”部分以及公司最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和公司截至2024年12月28日和2025年3月29日的季度的10-Q表格季度报告第II部分第1A项中“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素以引用方式并入本文。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。

投资票据涉及风险。在作出投资票据的决定前，您应仔细考虑公司最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和公司截至2024年12月28日和2025年3月29日止季度的10-Q表格季度报告第II部分第1A项在“风险因素”标题下描述的风险，这些风险以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文所述的风险。请参阅本招股章程补充文件及随附的招股章程中的“您可以在哪里找到更多信息”。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们的子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人的债权，包括票据持有人）。因此，票据将有效地从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。

这些票据是我们的无担保一般债务，与其他无担保和非次级债务排名相同。截至2025年3月29日，我们有922亿美元的无担保优先票据和60亿美元的无担保短期本票未偿还，但没有未偿还的有担保优先债务。管理票据的契约允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括有担保债务。如果我们产生任何有担保债务，我们的全部或部分资产将受到有担保债权人的事先债权的约束。如果我们的子公司发生任何有担保债务，其全部或部分资产将受到其有担保债权人的优先债权。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权与票据和先前发行的票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

虽然管理票据的契约包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

票据的契约不：

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵公司对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市。我们无法向贵方保证票据的交易市场将发展或票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格。承销商已告知我们，他们目前打算在每个系列的票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何系列票据的任何做市可随时自行酌情终止，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其授予公司和债务证券的信用评级。授予我们或我们的债务证券的信用评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据相关的所有风险的潜在影响。机构信用评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的信用评级进行评估。

我们有权根据本招股章程补充文件所载的条款赎回各系列的票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这类票据。因此，您可能无法以与被赎回票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

我们估计，在扣除承销折扣和我们的发行费用后，出售票据的净收益将约为44.7亿美元。我们打算将这些净收益用于一般公司用途，包括根据我们的计划回购我们的普通股和支付股息以向股东返还资本、为营运资金提供资金、资本支出、收购和偿还债务。

我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。

下表列出截至2025年3月29日我们在合并基础上的资本化情况。我们在实际和经调整的基础上提出了我们的资本，以反映在此发售的票据的发行和销售，但不是任何此类票据的发行和销售所得款项净额的应用。见“所得款项用途”。您应该阅读下表，连同我们的财务报表和这些报表的附注，以及我们的季度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下列出的信息表格10-Q截至二零二五年三月二十九日止季度之财务报表，以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。请参阅本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

以下描述是所提供票据条款的摘要。本招股章程补充文件及随附的招股章程中的描述载有对票据及日期为2024年11月1日的契约（“契约”）的某些条款的描述，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）签署，根据该契约，我们将发行票据，但并不旨在完整，并受制于已提交为公司在11月1日表格S-3上的登记声明中作为附件 4.1的契约的所有条款，并且通过参考这些条款整体上是合格的，2024年（注册号333-282937），包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》。凡提及契约的特定条款、节或已定义术语，拟将这些条款、节或已定义术语以引用方式并入本文，所提及的有关声明的全部内容受契约中的条款、节或已定义术语的限定。本摘要补充随附招股说明书中对债务证券的描述，并在不一致的情况下，替换随附招股说明书中的描述。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。就本描述而言，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指苹果公司，而不是其子公司。

这些票据（定义见下文）将构成下文所述契约下的单独系列证券，仅以完全注册形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。这些票据将于下述日期到期。随附的招股说明书描述了票据和契约的附加条款。我们根据契约可能发行的票据本金总额没有限制。我们保留权利，不时且不经任何票据持有人同意，以在所有方面与该系列未偿还票据相同的条款（发行日期除外，该日期为开始产生利息的日期，在某些情况下为第一个付息日）重新开放每一系列票据，以使该等额外票据与该系列票据合并、与该系列票据组成单一系列并增加该系列票据的本金总额；提供了额外票据将有一个单独的CUSIP编号，除非：（i）额外票据是在原系列未偿票据发行后的十三天内发行的，（ii）额外票据是根据原系列未偿票据的“合格重新开放”发行的，以用于美国联邦所得税目的，或（iii）额外票据是，且原系列未偿票据是在没有原始发行折扣的情况下发行的，以用于美国联邦所得税目的。该等额外票据将与适用系列票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。

2028年到期的4.000%票据（“2028年票据”）将于2028年5月12日到期，2030年到期的4.200%票据（“2030年票据”）将于2030年5月12日到期，2032年到期的4.500%票据（“2032年票据”）将于2032年5月12日到期，2035年到期的4.750%票据（“2035年票据”，连同2028年票据、2030年票据和2032年票据，“票据”）将于2035年5月12日到期。2028年票据的年利率为4.000%，2030年票据的年利率为4.200%，2032年票据的年利率为4.500%，2035年票据的年利率为4.750%。我们将于每年的5月12日和11月12日，自2025年11月12日开始，每半年支付一次2028票据、2030票据、2032票据和2035票据的利息，并于每一该等系列票据的适用到期日，在前一个4月28日或10月29日营业结束时（无论该记录日期是否为营业日）向记录持有人支付利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押和非次级债务具有同等地位。然而，票据将在结构上从属于我们子公司的任何债务和优先股（如果有的话），并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于任何有担保债务。我们子公司的债权人的债权一般会在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。

在2028年票据、2030年票据、2032年票据和2035年票据适用的票面赎回日期之前，我们可以选择在任何时间全部或不时部分赎回该系列票据，赎回价格由我们计算（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位），等于以下两者中的较大者：

在其适用的票面赎回日期或之后，我们可选择在任何时间全部或不时部分赎回2028年票据、2030年票据、2032年票据及2035年票据，赎回价相当于所赎回票据本金的100%。

在每种情况下，我们还将把被赎回本金的应计未付利息支付至但不包括赎回日期。

被赎回票据到期应付、付息日为赎回日或之前的分期利息，应于付息日根据适用的票据和契约向截至相关定期记录日营业时间结束时的持有人支付。

“票面赎回日期”指（i）就2028年票据而言，于2028年4月12日（该等票据到期日前一个月）；（ii）就2030年票据而言，于2030年4月12日（该等票据到期日前一个月）；（iii）就2032年票据而言，于2032年3月12日（该等票据到期日前两个月）；及（iv）就2035年票据而言，于2035年2月12日（该等票据到期日前三个月）。

“国库券利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们按照以下两款确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该日期等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率，或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，我们将选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据适用日期纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以适用日期纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达各待赎回票据记录持有人于其注册地址。赎回通知可能以通知中指定的一个或多个后续事件的发生为条件。

有关票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价格的方式、将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点，以及（如适用）有关赎回的任何条件。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期已被要求赎回的任何票据将停止计息。如果要赎回的一个系列的票据少于全部，则将根据DTC程序选择要赎回的该系列的票据，在由全球票据代表的票据的情况下，或者通过抽签，在不由全球票据代表的票据的情况下。

根据适用的证券法，公司可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

随附的招股说明书中标题“债务证券的描述——解除、撤销和契约撤销”中描述的与撤销有关的契约条款将适用于票据。

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序。我们提供这些操作和程序的以下摘要完全是为了您的方便。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系以讨论这些事项。票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。二级市场

Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，我们将不承担任何责任。

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

以下是对票据所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素的汇总。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》或“法典”的规定、适用的美国财政部法规、行政裁决和截至本招股说明书补充之日生效的司法裁决，其中任何一项可能随后被更改，可能追溯，或由美国国内税务局或“IRS”做出不同的解释，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。除另有说明的情况外，本摘要仅涉及实益拥有人作为资本资产（在《守则》第1221条的含义内）持有的票据，该实益拥有人在原始发行时以适用系列票据的很大一部分以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格购买票据。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响，也未涉及根据持有人的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税收后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及该实体的活动。如果您是此类实体的合作伙伴或成员，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应该根据您自己的具体情况，以及根据美国联邦遗产或赠与税法或任何其他税收司法管辖区的法律产生的后果，就美国联邦所得税对您的影响咨询您的税务顾问。

在这个讨论中，我们使用“美国持有人”一词来指票据的受益所有人，即，出于美国联邦所得税的目的：

我们使用“非美国持有人”一词来描述票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他实体的合伙企业或其他实体。

您应该就联邦、州、地方和外国收入、特许经营权、个人财产以及票据所有权和处置的任何其他税务后果咨询您的税务顾问。

预计，并且本次讨论假定，这些票据将发行不超过de minimis金额（适用的美国财政部规定）的原始发行折扣。在这种情况下，就票据支付的利息一般将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税（根据持有人的常规税务会计方法）。

美国持有人一般将确认收益或损失，等于在票据的出售、交换、赎回、美国回购或其他应税处置中实现的金额（除非实现的金额可归因于应计和未支付的利息，在以前未计入收入的范围内，将作为普通利息收入征税）与美国持有人在该票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有者在票据中的调整后税基一般将是此类票据的初始购买价格。在我们出售、交换、赎回、回购或票据的其他应税处置中确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。如果在票据的出售、交换、赎回、由我们回购或其他应税处置时，美国持有人被视为持有票据超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种资本收益或损失将是短期的资本收益或损失。就某些非公司美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益通常有资格获得美国联邦所得税的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能受到限制。

信息报告要求通常将适用于票据的利息以及我们出售、交换、赎回、回购或支付给美国持有人的票据的其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者美国持有人收到IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于向非美国持有人支付票据利息提供了那：

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8-BEN或W-8BEN-E（如适用），根据适用的所得税条约或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）声称票据支付的利息不需缴纳美国联邦预扣税，因为它与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，因此要求豁免或减少预扣税。如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构，那么，尽管非美国持有人将在满足上述证明要求的情况下免除30%的预扣税，非美国持有者将按净收入基础对该利息征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要对其有效关联的收益和利润征收相当于30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人就票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置确认的收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果非美国持有人是上述第一个要点中描述的个人或外国公司，则根据常规累进的美国联邦所得税税率，并以与非美国持有人是美国持有人相同的方式，对来自美国的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置的净收益征税。此外，如果非美国持有者是属于上述第一个要点的外国公司，则可能需要对其有效关联的收益和利润征收相当于30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，则任何此类收益将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常仅在此类收益归属于非美国持有人在美国维持的常设机构的情况下才需缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则该非美国持有人将对从出售、交换、赎回、美国回购或其他应税处置中获得的收益征收统一的30%（或适用的所得税条约可能规定的更低税率）税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

通常，必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和扣缴的信息申报表的副本。

一般来说，非美国持有人将不会因我们支付的利息而受到备用预扣税的约束，前提是已提供了上述“—非美国持有人的税收—利息的支付”下最后一个要点中所述的适用声明，并且适用的预扣税代理人没有实际的知识或理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，即不是豁免收款人。此外，对于美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置收益的支付，非美国持有人将受到信息报告和视情况而定的备用预扣税的约束，除非已收到上述报表，且付款人并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》定义的美国人，不是豁免收款人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

30%的美国联邦预扣税可能适用于支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据的利息收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其“美国账户”持有人（具体定义见《守则》）并满足某些其他特定要求或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》），无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有者，或提供每个实质性美国所有者的名称、地址和纳税人识别号以及满足某些其他特定要求。虽然FATCA规定的预扣税也将适用于2018年12月31日之后发生的票据处置的总收益，但拟议的美国财政部法规完全取消了这种预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的美国财政部规定，直到最终的财政部规定出台。美国财政部迄今尚未发布此类最终规定。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为符合这些规则。此外，位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有人征税——利息支付”项下讨论的美国联邦预扣税，则FATCA项下的美国联邦预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他美国联邦预扣税。持有人应就这些规则以及这些规则是否可能与其票据的所有权和处置相关，咨询其税务顾问。

我们与下述发行的承销商已就票据订立承销协议。根据某些条件，各承销商已分别同意向我们购买下表所示的票据本金金额。

承销商承诺接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所述的发行价格直接向公众发售各系列的部分票据。此外，承销商初步建议以较首次公开发行价格最多0.0 60%的价格向券商发售部分2028年票据，以较首次公开发行价格最多0.0 60%的价格向券商发售部分2030年票据，以较首次公开发行价格最多0.072%的价格向券商发售，部分2032年票据按首次公开发行价格折让最多为2032年票据本金额的0.090%发行予证券交易商，部分2035年票据按首次公开发行价格折让最多为2035年票据本金额的0.120%发行予证券交易商。任何该等证券交易商可按2028年票据本金额的0.025%、2030年票据本金额的0.025%、2032年票据本金额的0.050%及2035年票据本金额的0.050%的折扣转售予若干其他经纪商或交易商。未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。承销商发行票据以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市。承销商已建议我们

他们目前打算在每个系列的票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，任何系列票据的任何做市可随时自行酌情终止，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商没有被要求从事这些活动，但如果这些活动开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期（“T + 5”）后的第五个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们在此次发行的总费用中所占的份额将约为613万美元。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

所提供的票据可以仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

除（i）在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章，香港法例），以及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律获准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易所

法案”）。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士直接或间接向新加坡境内的人（或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡票据是由有关人士根据第275条认购或购买的，有关人士是：一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条取得票据后的六个月内，不得转让该公司的债权证及股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，并按照SFA第275条规定的条件；（2）没有或将不会给予转让对价；（3）转让是通过法律运作；（4）SFA第276（7）条规定的；或（5）《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合同）条例》第37A条规定的条件。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已向发行人以及向与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的日常过程中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，苹果已被告知，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他

可能对冲，他们对美国的信用敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据的有效性将由纽约州纽约州Latham & Watkins LLP为我们传递。某些法律事务将由Simpson Thacher & Bartlett LLP，Palo Alto，加利福尼亚州为承销商转交。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年9月28日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2024年9月28日对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

我们可能会不时提出在一次或多次发行中出售债务证券的要约。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。我们将在本招股说明书的补充说明书中提供这些证券的具体条款和条件，包括其发行价格。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，直接向购买者或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上提供和出售这些债务证券。您可以在本招股说明书“分配计划”标题下找到有关我们的分配计划证券的更多信息。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述任何特定发行证券的分配计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

投资我们的债务证券涉及风险。你应该考虑下文所描述的风险“风险因素”在页面上2本招股章程，以及本招股章程或适用的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的其他信息，在作出投资于我们的债务证券的决定之前.

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。你方不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些债务证券的要约。

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向SEC提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册程序。在此货架登记程序下，我们可随时及不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的任何我们的债务证券。

本招募说明书为您提供我们可能不时提供的债务证券的一般说明。每次我们发售和出售债务证券时，我们将提供随附的招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括但不限于所发售证券的具体金额、价格和条款。随附的招股说明书补充也可能增加、更新、变更或取代本招股说明书所载信息。如本招股说明书与随附的招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中提及“Apple”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及所有类似的提及均指Apple Inc.及其合并子公司。然而，在这份招股说明书的“债务证券说明”部分，提及“我们”、“我们的”是指苹果公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。公众可以在http://www.sec.gov上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。

我们还在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站（investor.apple.com）上或通过我们的互联网网站（investor.apple.com）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理声明，以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）节提交或提供的报告的修订，但请注意，我们没有通过引用从我们的互联网网站纳入任何其他信息，下文“以引用方式注册成立”标题下列出的文件除外。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，地址为：苹果公司，One Apple Park Way，MS 927-4INV，Cupertino，加利福尼亚州 95014，电话：（408）974-3123或我们的互联网网站（investor.apple.com）。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的债务证券有关的S-3表格登记声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当在本招股说明书中提及我们的合同或其他文件作为注册声明的证物时，该提及仅为摘要，您应提及作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC的互联网网站查看注册声明的副本以及通过引用并入本文的文件。

SEC允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程日期后及以本招股章程方式终止发行债务证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程中包含或以引用方式并入的任何信息。

我们通过引用在本招股说明书中纳入了以下所列先前已向SEC提交的文件，以及我们在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书中所述证券的发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件；但前提是，除下文具体规定外，我们不纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或文件部分：

要获得这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件均包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义，其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述还可以通过“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等词语以及类似术语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于公司最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素通过引用并入本文。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

苹果设计、制造和销售智能手机、个人电脑、平板电脑、可穿戴设备和配件，并销售各种相关服务。我们的产品包括iPhone^®，Mac^®，iPad^®，AirPods^®，Apple Watch^®，以及Apple Vision Pro™.我们的服务包括App Store^®，Apple Music^®，Apple Pay^®，iCloud^®，以及Apple TV +^®.我们的客户主要集中在消费者、中小型企业、教育、企业和政府市场。我们在大多数主要市场销售我们的产品并通过我们的零售和在线商店以及我们的直销队伍直接向客户转售第三方产品。我们还采用多种间接分销渠道，例如第三方蜂窝网络运营商、批发商、零售商和转售商。

我们的主要行政办公室位于One Apple Park Way，Cupertino，加利福尼亚州 95014，我们的主要电话号码是（408）996-1010。

投资该债务证券涉及风险。在作出投资债务证券的决定前，除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的其他资料外，您还应仔细考虑我们截至2024年9月28日止财政年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下所述的风险（连同在随后的定期申报文件中对其进行的任何更新）以及我们在本招股章程中以引用方式包括或纳入的其他文件中所述的风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们打算将出售债务证券的所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括但不限于根据我们的计划回购我们的普通股和支付股息，以向股东返还资本、为营运资金提供资金、资本支出、收购和偿还债务。我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括但不限于现金、现金等价物和/或有价证券。

我们根据本招股章程将发售及出售的债务证券的一般条款及条件摘要如下。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在随附的本招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间的契约发行一个或多个系列的债务证券。以下关于契约条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的所有条款，并通过引用对其整体进行限定，包括但不限于其中某些术语的定义。此摘要可能不包含您可能觉得有用的所有信息。各系列债务证券的条款及条件将在该等债务证券及契约及适用的招股章程补充文件中载列。有关根据本招股章程向贵公司提呈的任何系列债务证券的全面说明，贵公司应同时阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件。

该契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。每份债务证券的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次发行向美国证券交易委员会备案，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式获得已提交的契约和任何形式的债务证券的副本。

本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中规定的含义。就本招股章程本节而言，“我们”、“我们的”及“我们的”指的是苹果公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。提及“适用的招股章程补充”是指随附的本招股章程补充文件，其中描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

我们可能会在我们可能确定的尽可能多的不同系列中不时提供债务证券。契约并不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券相似的债务证券（公开发行价格和发行日期除外），以使这些增发的债务证券与先前发售和出售的该系列债务证券合并并形成单一系列。

各系列的债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。我们目前预计，根据本招股说明书发售和出售的各系列债务证券将作为“—记账；交付和表格；全球证券”项下所述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将按每一系列债务证券本金的100%偿还，连同任何溢价以及到期时应计和未付的利息，除非这些债务证券之前已被赎回或购买并注销。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

契约规定，债务证券可不时按一个或多个系列在其下发行。就每一系列债务证券而言，本招募说明书及适用的招募说明书补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期和下文另有说明的日期以及到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。

在契约中，“营业日”一词是指，就一系列债务证券而言，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何一天，除星期六或星期日外，不是法律或行政命令授权银行机构或有义务在债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付地关闭的一天。

债务证券的任何付息日、兑付日、偿还日或规定的到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期，如遇非营业日，则该债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息的支付，或该债务证券的赎回价格或转换，将于其后的下一个营业日在该支付地作出，其效力与在付息日、兑付日或偿还日作出的相同，或在规定的到期日作出，或在这样的转换日期。自任何该等付息日、兑付日、偿还日、规定的到期日或转换日（视情况而定）起至该等付款日期后的期间内，概不另计利息。

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。一旦作出上述选择，我们将通知受托人赎回日期及将予赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的系列债务证券少于全部，则将由受托人按照存托人的程序选择要赎回的该系列的特定债务证券，在以全球票据为代表的票据的情况下，或者在不以全球票据为代表的票据的情况下，通过抽签选择。如我会如此指示，登记在我会名下或我会任何联属公司或附属公司名下的债务证券，不得列入赎回的债务证券。适用的招股章程补充文件将规定将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定的赎回日期前不少于10天或不超过60天（或在一系列债务证券的契约另有规定的期限内）向拟赎回债务证券的每一持有人发出赎回通知。赎回通知可能以通知中指定的一个或多个后续事件的发生为条件。本通知将识别将被赎回的债务证券，并将包括以下信息，其中包括：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果将被赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则将被赎回的特定债务证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额），如果将被赎回的债务证券少于由单一债务证券组成的任何系列的所有未偿债务证券，将予赎回的特定债务证券的本金金额；将交出该等债务证券以支付赎回价款的一个或多个地点；如适用，该等赎回的任何条件；及（如适用）将予赎回的债务证券的CUSIP编号。

不迟于兑付日上午11：00（纽约市时间），我们将向受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照契约的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付总赎回价格的金额，以及（除非兑付日为付息日或该系列债务证券另有规定）应计利息，将于该日期赎回的全部债务证券或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有的话）将自该日期及之后停止累积。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等债务证券。若赎回日在常规记录日期之后，且在适用的付息日或之前，应计未付利息应支付给在相关常规记录日期登记的已赎回证券的持有人。

任何将仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，并且受托人将认证并向持有人交付相同系列和相同期限的任何授权面额的新债务证券，不收取服务费，由该持有人要求，本金金额等于并交换该持有人交还的债务证券的未赎回部分。

如果适用的招股章程补充文件中规定，一系列债务证券的持有人将有权选择在该系列债务证券的规定到期日之前的时间或时间并在适用的招股章程补充文件中规定的条件下选择由我们偿还这些债务证券。如该等债务证券的持有人拥有该选择权，则适用的招股章程补充文件将指明可选择的偿还日期或可能偿还债务证券的日期及可选择的偿还价格，或确定该价格的方法。可选还款价格是持有人可以选择在每个该等可选还款日偿还债务证券的价格，连同至可选还款日的应计利息。

除非债务证券的条款另有规定，否则持有人要求偿还的任何债务证券的投标将是不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何偿还选择权可由债务证券持有人以低于债务证券的全部本金金额行使；但债务证券在偿还后仍未偿还的本金金额将为授权面额。于该等部分偿还后，债务证券将予注销，而余下本金金额的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券由“—记账；交付和表格；全球证券”中所述的全球证券代表，则全球证券的证券存管机构或其代名人将是债务证券的持有人，因此，将是唯一可以行使偿还权的人。为确保存托人或其代名人及时行使与特定债务证券有关的受偿权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其通过其持有债务证券权益的存托人的其他直接或间接参与人在通知参与人的适当截止时间之前通知存托人其行使受偿权的愿望。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出此类指示以便及时通知到适当的存管机构的截止时间。

每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息将在我们为此目的维持的办公室或机构（最初将是位于311 South Wacker Drive，Floor 62，Suite 6200 B，Mailbox # 44，Chicago，Illinois 60606，Attention：Corporate Trust Administration）支付，债务证券可能会被交换或转让。以存托信托公司或DTC或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人，作为

情况可能是，作为此类全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—记账；递送与表单；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点转让、交换最终形式的任何凭证式债务证券。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。

如任何系列的债务证券将被部分赎回，我们无须在发出赎回拟赎回债务证券的赎回通知前的15天内转让或交换任何选定赎回的债务证券。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。

我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息，在该等付款到期应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向我们寻求付款。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，该契约规定了将适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除其他外，这些盟约没有：

契约规定，我们可以与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，并可以出售、转让、出租或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让给另一人；前提是满足以下条件：

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则继承人将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继任者可能会行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税目的，任何对继任者的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

就本盟约而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

以下每一项事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是否将是自愿或非自愿的，或通过法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而实现）：

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。“托管人”是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如任何系列债务证券的违约事件（与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出通知而持有该系列未偿债务证券本金总额至少33%的持有人，可，而受托人应该等持有人的要求，宣布本金及溢价（如有），以及该系列到期应付的所有债务证券的应计未付利息。于作出该等申报后，该等本金、溢价及应计及未付利息

将立即到期支付。如果与美国破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入若干款项，并且除未支付仅因此类加速而到期的本金或利息外，与该系列债务证券有关的所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们被要求在我们的财政年度结束后的120天内每年向受托人提供一份由我们的一名高级管理人员作出的声明，大意是，据该高级管理人员所知，我们在履行我们在契约下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约及其性质和状态。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权在某些限制的情况下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方式和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求时可能招致的成本、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。

我们和受托人可在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对契约和任何系列的债务证券进行修改和修正；但前提是，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正不得：

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约条款和任何系列的债务证券：

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，免除我们遵守契约的某些限制性条款。一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其在契约下的后果，但本金或溢价支付方面的违约（1）除外，如有，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的利息，而该契诺或条文未经该系列每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦有任何该等放弃，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就契约的每一目的而言；然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

我们可以通过以信托方式向受托人存入金额足以支付全部债务的美元资金（包括但不限于本金和溢价（如有）），解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券持有人的某些义务，及利息至该等存款日期（如债务证券已到期应付）或至该等到期或该系列债务证券的赎回日期（视属何情况而定）。我们可能会指示受托人将这些资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择（1）解除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券、就债务证券维持办事处或机构以及以信托方式持有款项以供支付的义务除外），或法律上的撤销，或（2）解除我们遵守契约下限制性契约的义务，而任何不遵守该等义务的行为将不会构成一系列债务证券的违约或违约事件，且“—违约事件”项下第（3）及（6）条将不再适用，或契约失效。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列债务证券，而该系列债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以在预定到期日支付本金或溢价（如有）以及债务证券利息的资金。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约撤销，一家国家认可的独立会计师事务所认为，存放在受托人处的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列债务证券在规定的到期日时到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列债务证券到期的金额。然而，我们仍有责任在加速时支付此类到期金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。

每种全球证券发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上，将该全球证券所代表的个别受益权益各自的本金金额记入参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的实益权益的所有权将在、由DTC（关于参与者的利益）和该等参与者（关于全球证券中除参与者以外的实益权益的所有者）维护的记录上显示，并且该等所有权权益的转让将仅通过该等记录进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一法律所有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有的行业惯例，在全球证券的受益权益所有人希望采取任何行动的情况下，DTC作为该全球证券的持有人被

有权采取，DTC将授权参与者采取此类行动，并且参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取此类行动，或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表其他人行事，因此对全球证券拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券作出的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人及持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代名人在收到与全球证券有关的任何本金、溢价（如有）或利息的任何付款后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的付款，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或对此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至其全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每种全球证券不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者或多名参与者的账户上的全球证券中的DTC权益被记入其账户，并且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。但是，如果债务证券项下发生违约事件，DTC将把每份全球证券交换为凭证式债务证券，并将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务，我们、承销商或受托人均不承担任何责任。

契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换相同期限和等额本金的凭证式债务证券：

这些凭证式债务证券将登记在DTC将指示受托人的名称或名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

本招募说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。

如果全球证券的存托人是DTC，您可能会通过Clearstream Banking持有该全球证券的权益，soci é t é anonyme，我们将其称为“Clearstream”或Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，在每种情况下我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或它们的参与者，我们对它们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让权益、或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.为契约项下的受托人。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行业务和其他交易；但如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所述的债务证券：

对于债务证券的任何转售，我们可能会直接向机构投资者或《证券法》所指的可能被视为承销商的其他人出售债务证券。招股说明书补充文件将描述我们在此项下提供的任何债务证券的销售条款。直接销售可以由证券经纪-交易商或其他金融中介安排。

适用的招股章程补充文件将列出参与出售债务证券的任何承销商。承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售债务证券，该价格可能会发生变化，或不时按市场价格或协议价格发售和出售。承销商可能被视为已从我们以承销折扣或佣金的形式出售债务证券中获得补偿，也可能从其可能代理的债务证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与由我们或代表我们在市场上发售的任何债务证券。

承销商可以向交易商或通过交易商出售债务证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金（可能会不时更改）等形式的补偿。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买债务证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有被购买的债务证券。

适用的招股章程补充文件将载明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括例如通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出涉及债务证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何该等代理人将在其委任期间根据合理的努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书发售的债务证券，我们将作为委托人向交易商出售债务证券。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将债务证券转售给公众。

参与出售债务证券的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所定义的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。

承销商或代理商及其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们不会在任何证券交易所上市该债务证券。该债务证券将是新发行的没有建立交易市场的证券。任何购买公开发行和销售的债务证券的承销商可以在该债务证券中做市，但该等承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不对任何债务证券的流动性或交易市场作出保证。

证券的有效性将由纽约州纽约的Latham & Watkins LLP为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为任何承销商或代理人传递。

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2024年9月28日财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2024年9月28日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告包含在我们截至2024年9月28日财政年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所关于其作为会计和审计专家权威的报告以引用方式并入。