附件 5.1

Cahill Gordon & Reindel LLP

32张老单

纽约，纽约10005

(212) 701-3000

2026年5月5日

林德公司

锻造

教堂街西43号

沃金，萨里GU21 6HT

英国

女士们先生们：

我们曾就根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）以及根据该法案下的规则415不时提议的发行和出售，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的注册声明（“注册声明”）担任特别顾问，该公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（“公司”）、特拉华州公司林德 Inc.（“林德丨Inc.”）和德国有限责任公司林德 GmbH，一起或单独以及在一个或多个系列（如适用）中：

 

（一）

公司普通股，每股面值0.00 1欧元（“普通股”）；

 

（二）

公司优先股，每股面值0.00 1欧元（“优先股”）；

 

（三）

公司的存托股，每份代表特定类别或系列优先股的一股或零碎权益（“存托股”），并可由存托凭证（“存托凭证”）代表；

 

（四）

购买公司股本证券、公司或林德 Inc.债务证券或第三方证券或其他权利的认股权证（“认股权证”）；

 

（五）

购买或出售公司的股本证券、公司或林德公司的债务证券或其任何关联公司或其他第三方的证券的购买合同（“证券购买合同”）；

 

（六）

公司的债务证券（“公司债务证券”），可能由林德和林德有限公司提供担保（该等担保，“公司债务证券担保”）；

 

（七）

将由公司提供担保且公司提供担保的林德 Inc.的债务证券（“林德 Inc.债务证券”），且该公司提供的担保可能由林德 GmbH提供担保（该等担保，“TERM3 Inc.债务证券担保”）；和

 

（八）

单位由普通股、优先股、存托股、认股权证、证券购买合同和/或债务证券的任意组合组成（“单位”）。

公司债务证券与林德公司债务证券在此统称为“债务证券”。普通股、优先股、存托股、认股权证、证券购买合同、债务证券和单位在此统称为“证券”。本公司与林德公司各自以证券发行人的身份在此简称为“发行人”。公司债务证券担保与林德公司债务证券担保在此统称为“债务证券担保”，提供该等担保的人员以其身份统称为“保证人”。

每个发行人的债务证券将根据该发行人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，或由适用的发行人选定并根据基础契约或补充契约指定的另一名受托人订立的一份或多份契约（“基础契约”）发行。

关于这一意见，我们假设（i）注册声明及其任何修订（包括任何事后生效的修订）将已生效，（ii）将编制招股说明书补充文件并向委员会提交文件，说明由此提供的证券，（iii）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售，（iv）适用的发行人和担保人将各自有效存在，并在其所组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（v）为正式授权每一项拟议的证券发行和任何相关文件而需要采取的所有公司或其他行动应已妥为完成，并应保持完全有效，（vi）最终购买，有关所发售的任何证券的包销或类似协议将已由该等证券的发行人及其其他各方根据其各自的组织文件和该发行人及该等其他方组织所在的各自司法管辖区的法律正式授权并有效签署和交付，（vii）在与我们在第1、2、3和4段中的意见相关且我们在第5段中的意见未涵盖的范围内，任何证券、货币、指数或基础商品，包括或可在交换、转换或行使任何存托股份、认股权证时发行，证券购买合同或单位是有效发行、全额支付和不可评估的（在股权证券的情况下）或其发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该发行人强制执行，（viii）存托凭证、认股权证、证券购买合同和单位协议受纽约州法律管辖，（ix）在债务证券和担保的情况下，相关基础契约应已由发行人及其所有其他方正式签署和交付，并根据1939年《信托契约法》具有适当资格，经修订，及（x）适用发行人就任何证券及该等证券执行、交付、发行及履行（如适用）该等最终购买、包销或类似协议，或该等债务证券担保的任何适用担保人，将不构成违反或违反其各自的组织文件，或违反该发行人或担保人组织所在的司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律（除非未就美国联邦法律作出此类假设，纽约州法律和特拉华州一般公司法）。

基于上述情况并以此为依据，并在遵守本文所述假设、例外情况、限定条件和限制的前提下，我们认为：

1.关于存托凭证，当（i）与该等存托股份有关的存款协议（“存款协议”）已由公司及公司委任的存托人妥为签立及交付，（ii）该等存托股份的条款已根据存款协议确立，及（iii）该等存托股份及代表该等存托股份的存托凭证已妥为签立（如属凭证式存托凭证），根据相关存款协议及就其中所规定的代价适用的最终购买、包销或类似协议发行及交付，代表该等存托股份的存托凭证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2.就任何认股权证而言，当（i）与该等认股权证有关的认股权证协议（“认股权证协议”）（如有）已由公司及其彼此当事人妥为签立及交付，（ii）认股权证的条款已根据任何认股权证协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议妥为确立，及（iii）认股权证已妥为签立（如属凭证式认股权证）并根据认股权证协议（如有）及适用的最终购买而交付，包销或类似协议中规定的对价，该等认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.就任何证券购买合约而言，当（i）相关购买合约协议（“购买合约协议”）（如有）已由公司及其彼此的订约方正式签立，（ii）证券购买合约的条款已根据购买合约协议（如有）或适用的最终购买、包销或类似协议确立，（iii）条款

 

2

与该等证券购买合约有关的任何抵押品或担保安排已成立，且其协议已由其每一方有效签立和交付，且任何抵押品已根据该等安排（如适用）存放于抵押品代理人，及（iv）该等证券购买合约已签立（如属凭证式证券购买合约）并根据购买合约协议（如有）及其中所规定的代价的适用最终购买、包销或类似协议交付，该等证券购买合约将是合法的，公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.就任何单位而言，当（i）与该等单位有关的单位协议（「单位协议」）（如有的话）已由公司及其彼此的一方妥为签立及交付，（ii）有关单位的条款已根据单位协议（如有的话）及适用的最终购买、包销或类似协议妥为订立，及（iii）有关单位已妥为签立（如属持证单位）并根据单位协议（如有的话）及适用的最终购买而交付，包销或类似协议中规定的代价，单位将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5.就任何债务证券及任何相关担保而言，当：（i）该等债务证券及担保的条款及条件已根据相关基础契约的条款及条件以补充契约或高级人员证书正式确立，（ii）任何该等补充契约或高级人员证书已由该等债务证券的发行人及（如属任何补充契约）相关受托人（连同相关基础契约，“契约”）正式签立及交付，（iii）该等债务证券及任何相关担保已妥为签立（如属凭证式债务证券及担保）、根据适用契约的条款交付及认证，并按适用的最终购买、包销或类似协议所载的代价发行及出售，该等债务证券将是其发行人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对该发行人强制执行，而任何相关担保将是对其承担义务的担保人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对该等担保人强制执行。

上述意见受以下例外、限定、限制和假设的约束：

A.我们是纽约州律师协会的成员，在提出这一意见时，我们对除纽约州法律和特拉华州一般公司法之外的任何司法管辖区的法律，包括与普通股或优先股有关的事项，不表示任何意见。

B.上述意见均受（i）影响债权人权利和救济的任何破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的影响，（ii）股权的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行的概念，禁令救济或其他衡平法补救，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性，以及（iii）外国法律可能的司法适用的影响。

C.我们对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法或未知未来权利的有效性，（ii）根据任何契约或任何其他适用文件作出的任何放弃（不论是否如此陈述），或根据该契约作出的与未知未来权利或任何一方现有的权利或对其负有的义务有关的任何同意，作为法律事项，（iii）任何契约或任何其他适用文件所载的任何放弃（不论是否如此陈述）任何一方的权利或对其负有的义务的有效性不发表意见，宽泛或含糊地陈述或没有以合理的具体描述据称被放弃的权利或义务的，（iv）与赔偿、开脱罪责或分担有关的规定，只要这些规定可能因违反公共政策或证券法或由于受赔偿方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行，（v）任何所谓的欺诈性转移“储蓄”条款，或（vi）任何条文，大意是每项权利或补救措施都是累积的，并可在任何其他权利或补救措施之外行使，或某些特定补救措施的选择并不排除诉诸一项或多项其他措施。

 

3

我们在此同意在“法律事项”标题下使用我所的名称，并同意将本意见作为上述注册声明的证据提交给委员会。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

 

4