美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订编号：)

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

2025年年会&代理声明2025年6月18日hi

STAAR外科公司STAAR外科公司正在使用我们的植入式Collamer中断屈光视力矫正®镜片（ICL）。我们的EVO ICL™镜片是Visual Freedom的一种进化，旨在提供优质的屈光结果，同时优化患者舒适度。STAAR Surgical迎来下一代视力矫正EVO ICLTM重点关注：外科医生教育和培训STAAR大学EVO体验中心眼科会议研究论文和出版物2024年3月，我们庆祝了STAAR的一个重要里程碑——我们的植入式Collamer超过300万®2024年4月全球销售的镜片，我们推出了STAAR大学，它为外科医生提供数据、出版物和资源，以支持2024年9月的临床信心，我们在加州总部开设了一个新的EVO体验中心，作为实践培训和教育的枢纽2025年战略要务支持我们在中国的业务，因为一旦市场STAAR外科公司STAAR Surgical Company正在使用我们的植入式Collamer扰乱屈光视力矫正，我们将努力应对宏观经济挑战并为公司的增长定位®镜片（ICL）。我们的EVO ICL™镜片是Visual Freedom的一种进化，旨在提供优质的屈光结果，同时优化患者的舒适度。STAAR Surgical迎来下一代视力矫正EVO ICLTM重点关注：外科医生教育和培训STAAR大学EVO体验中心眼科会议研究论文和出版物2024年3月，我们庆祝了STAAR的一个重要里程碑——我们的植入式Collamer超过300万®2024年4月全球销售的镜片，我们推出了STAAR大学，它为外科医生提供数据、出版物和资源的访问权限，以支持2024年9月的临床信心，我们在加利福尼亚州总部开设了一个新的EVO体验中心，作为实践培训和教育的枢纽，为2025年的战略要务在我们努力简化运营并为公司增长定位时，通过简化我们的收入模式和优化渠道库存来支持在中国的业务，加速瑞士的ICL生产，以补充美国的制造产能，减轻潜在的关税影响，使制造更接近客户推动全球关键市场的执行并增加对低屈光度ICL的采用在全球范围内扩大产品供应和监管批准提高患者和医学界对我们ICL的临床益处的认识合理化成本结构以提高盈利能力和现金流产生继续投资于产品创新和机会，以扩大我们专有的生物相容性Collamer的使用®Material STAAR拥有出色的产品、强大的外科医生网络，以及在我们预计随着时间的推移将大幅增长的市场中持续获得市场份额的清晰路径。

尊敬的各位股东：

感谢您一直以来对STAAR外科公司的支持。2024年，STAAR继续推动人们对我们先进的基于镜头的视力矫正技术的认识，并投资于我们公司，为未来的增长奠定基础。我们的植入式Collamer®Lenses（ICL）有被证明成功的历史，2024年3月，我们庆祝了我们公司的一个重要里程碑——在全球售出超过300万颗ICL。

我们敬业的员工参加了2024年世界各地的主要眼科大会，向外科医生宣传我们ICL的特点和好处，我们正在投资于市场开发、实践支持、医疗保健专业培训和患者外联以推动增长。我们认为，患者意识与外科医生教育和培训相结合，对于继续采用ICL手术至关重要。2024年4月，我们宣布推出STAAR大学，该大学为外科医生提供获得出版物、关键临床结果数据和其他资源的机会，以支持临床信心。2024年9月，我们在位于加利福尼亚州 Lake Forest的总部开设了一个新的EVO体验中心，作为基于镜头的视力矫正方面的全面、实践培训和教育的中心。

我们为提高患者认识以及教育和培训外科医生所做的努力促成了2024年我们许多关键市场的两位数收入增长，包括日本、韩国和美国。然而，中国的宏观经济状况对我们2024年的业务产生了重大影响。在经历了2024财年的强劲开局之后，中国在2024年经历了增长放缓，疲软的消费者消费导致对ICL程序的需求减少。因此，我们报告的2024年净销售额为3.139亿美元，与2023年的3.224亿美元相比下降了3%。

在2025年，我们正在采取措施，为公司取得长期成功做好最佳定位。我们对公司的领导团队进行了调整，并重新调整了我们的领导结构，以更好地满足市场需求。我们相信，我们调整和精简组织结构和管理团队的努力将推动收入增长，改善我们的成本结构，并更好地定位业务以增加股东价值。

STAAR技术出众，市场份额增长的历史始终如一，近视发病率不断扩大支持的大可寻址市场，强大的资产负债表，以及已展示的推动盈利能力和现金流的能力。此外，我们拥有强大的外科医生和渠道合作伙伴网络，他们认识到我们创新产品的好处。STAAR成功的基石已经到位，在2025年期间，我们将寻找改进、优化和效率的机会。尽管最近面临挑战，但我们认为，随着屈光手术市场趋于稳定并恢复其历史性增长，STAAR处于有利地位，可以提供强劲的回报。我们代表我们的客户、患者，以及我们所有的同事，感谢您对STAAR外科公司的投资。

关于代理的互联网可用性的重要通知

STAAR外科公司2025年年度会议材料

将于2025年6月18日举行的股东大会

您可以在www.proxyvote.com上找到这份年会通知、年会委托书以及公司截至2024年12月27日财政年度的10-K表格年度报告。如要通过互联网查看材料，请按照2025年4月24日或前后邮寄给截至2025年4月22日营业时间结束时登记在册的所有股东的代理材料可用性通知上的说明进行操作。

截至2025年4月22日营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。记录在案的股东可以通过以下方式进行投票：

-互联网www.proxyvote.com（以及代理卡、通知或投票指示表上的以下说明）；

-致电1-800-690-6903；或

-如您要求提供材料的纸质副本，请邮寄，其中将包括代理卡（请参阅代理材料备件通知上的说明）。填写、签名、注明日期，并在随附代理材料实物副本的信封内寄回您的代理卡。

如果您是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有股份的实益拥有人，您应该参考持有您股份的机构提供的投票指示。

年会将通过互联网以现场音频网络直播的形式举行。要被允许参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/STAA2025。会议开始前约10分钟可在线报到。如果您是在册股东，您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码。如果您是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有股份的实益拥有人，并且您的投票指示表或代理材料的互联网可用性通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可能会使用该指示表或通知中包含的16位控制号码被接纳。否则，受益所有人应联系其经纪人、银行或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席和参加年会。一旦获准参加年会，股东将能够按照年会网站上的指示在年会上投票。

前瞻性陈述和网站参考

本文件包含的陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指那些涉及预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述。本代理声明中包含的前瞻性陈述包括但不限于我们对ICL需求的预期；我们对领导层调整的好处的预期；管理层对未来运营的计划、战略和目标或实现此类计划的前景，包括标题为“2025年战略要务”的陈述。我们提醒您，这些声明不是对未来业绩的保证，也不是实现目标或指标的承诺。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期和假设将被证明是正确的。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分中描述的风险因素。项目1a。风险因素，在我们的2024年年度报告中以及在我们未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中做出的风险因素，以及实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。我们的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，我们不承担更新或修改我们可能做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律、法规或其他主管法律当局可能要求。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

代理声明摘要

Staar Surgical Company

STAAR Surgical Company（“公司”、“STAAR”、“我们”、“我们”或“我们的”）设计、开发、制造和销售用于眼睛的可植入镜片以及用于将镜片送入眼睛的辅助输送系统。我们是全球范围内用于矫正或“屈光”手术的晶状体可植入镜片的领先制造商。40多年来，我们一直致力于眼科手术。我们的目标是将我们在世界各地的屈光镜定位为主要和优质的解决方案，为患者寻求从佩戴眼镜或隐形眼镜的视觉自由，同时通过屈光视力矫正实现卓越的视力。本摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息。你应该仔细阅读整个代理声明，并在投票前考虑所有信息。

年度股东大会

董事会（“董事会”）正在征集您在2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用的委托代理。代理材料的互联网可用性通知（“通知”）首先被邮寄，这份代理声明和我们的2024年年度报告将首先在2025年4月24日或前后提供给我们的股东。年度会议将按以下方式举行：

董事提名人

2025年4月，我们宣布了董事会的几项变动。我们扩大了董事会规模，我们任命Louis E. Silverman为董事会成员，他此前曾在2014年至2022年期间担任董事。自2022年起担任董事的Aimee S. Weisner选择不竞选连任，我们的董事会在年度会议上投票决定在她任期届满时将董事会人数从七名董事减少到六名董事。此外，自2024年起担任董事的江先生同意担任我们亚太业务的特别战略顾问的短期角色。由于我们正在对江先生的服务进行补偿，根据纳斯达克规则，他不再具有独立性。

公司治理亮点

高管薪酬亮点

近期动态

第1号提案

选举董事

第1号提案是关于选举六名董事被提名连任董事会。Arthur C. Butcher、Stephen C. Farrell、Wei Jiang、Louis E. Silverman、Elizabeth Yeu医学博士、TERM4及Lilian Y. Zhou目前各自担任董事，并各自获提名于年度会议上重新选举为董事。

我们的董事会目前由七名董事组成，我们每位董事的任期将在年会上届满。我们的所有现任董事，除了已选择不竞选连任的Aimee S. Weisner外，均将在年度会议上竞选连任。由于韦斯纳女士没有参加连任，我们的董事会已投票决定在韦斯纳女士任期届满时将董事会人数从七名减少到六名董事。

2025年4月，在提交这份委托书时，我们宣布了董事会的几项变动。我们扩大了董事会规模，我们任命Louis E. Silverman为董事会成员，他此前曾在2014年至2022年期间担任董事。自2022年起担任董事的Aimee S. Weisner选择不竞选连任，我们的董事会在年度会议上投票决定将董事会人数从七名董事减少到六名。此外，自2024年起担任董事的江先生同意短期担任我们亚太地区业务的特别战略顾问。由于我们正在对江先生的服务进行补偿，根据纳斯达克规则，他不再具有独立性。有关更多信息，请参阅下文“关联人交易的审查”。

董事会在年度会议上提名选举现任董事Arthur C. Butcher、Stephen C. Farrell、Wei Jiang、Elizabeth Yeu医学博士和Lilian Y. Zhou，以及我们新任命的董事Louis E. Silverman。六名董事提名人中的每一位都已被董事会提名连任董事，任期至STAAR的2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、免职或退休。

我们的每一位董事提名人均已表示愿意任职，除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的这六位被提名人的代理进行投票。如被提名人不能或不愿意在年度会议或会议的任何延续、延期或休会时担任董事，则该代理人将投票选举另一被提名人的代理人，如果现任董事会指定一名被提名人填补空缺。

董事会提名所依据的个别董事的资格与每一位被提名人的履历一起说明如下。

有关董事提名人的信息

如上所述，在2025年4月，我们宣布了董事会的几项变动。我们扩大了董事会规模，任命Louis E. Silverman为董事会成员，他此前曾在2014年至2022年期间担任董事。自2022年起担任董事的Aimee S. Weisner选择不竞选连任，我们的董事会在年度会议上投票决定在她任期届满时将董事会人数从七名董事减少到六名董事。下表列出了截至2025年4月24日有关被提名连任的六名董事的某些信息：

董事提名人技能和经验

我们的六位董事提名人中的每一位的技能和经验在下表中进行了总结，并在下面的个人简介中进行了更全面的描述。即使表格中可能没有显示特定技能，但我们的董事往往在所列的许多领域都有一定程度的经验。

董事提名人简介

企业管治

我们与投资者保持持续和公开的对话，以就对他们来说重要的各种主题（包括治理和运营）建立关系并获得反馈。通过我们的股东外联工作收到的反馈被传达给董事会并由董事会考虑，并在适当的时候帮助为我们的决定提供信息。

公司治理准则

我们的董事会维护公司治理准则，以纪念其治理实践，这是我们的董事会和董事会委员会运作的框架。2024年，董事会对其公司治理准则进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳实践保持一致。这些准则涵盖多个领域，包括董事会和董事会委员会的作用和组成、董事会和董事会委员会的运作、利益冲突、政策和准则以及管理监督等。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站http://staar.com上的“投资者-投资者资源和常见问题解答-治理文件”下获得。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，董事会应由董事会确定的符合适用的纳斯达克规则下的独立董事资格的大多数董事组成。我们的董事会审查了其组成、董事会委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事提供的信息并根据提名和治理委员会的建议，我局董事会确定每位董事Arthur C. Butcher、Louis E. Silverman、Aimee S. Weisner、Elizabeth Yeu M.D.和Lilian Y. Zhou在纳斯达克规则下均具有独立性，且均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关联关系。

我们的董事会此前还认定，K. Peony Yu，医学博士在担任董事期间是独立的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司目前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。担任我们首席执行官的Stephen C. Farrell不是独立的，我们的前任董事会主席、总裁兼首席执行官Thomas G. Frinzi在董事会服务期间也不是独立的。2025年4月，江先生同意担任我们亚太地区业务的特别战略顾问这一短期角色。由于我们正在对江先生的服务进行补偿，根据纳斯达克规则，他不再具有独立性。见“关联交易审核。”董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克规则和SEC规则对此类委员会成员要求的更高的独立性标准。

董事会领导Structure

董事会每年审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合我们。我们没有要求董事会主席和首席执行官的职位分开或由同一个人担任的政策。我们的董事会认为，在选举新的首席执行官或董事会主席时，或在情况需要考虑的其他时间，保持灵活性以符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的方式分配这两个办公室的职责非常重要。

2025年2月，由于任命法雷尔先生为首席执行官，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开。自2021年以来一直在我们董事会任职的Yeu博士被选为董事会主席。根据我们的公司治理准则，董事会主席是公司公司治理的总管家，并领导董事会的活动。董事会认为，目前的领导结构为公司提供了适当的领导和监督，并在此时服务于我们股东的最佳利益。

我们的公司治理准则规定，在董事会主席不是独立董事的情况下，独立董事将每年从他们之间任命一名首席独立董事，其职责由董事会不时确定。2023年1月至2025年2月，Farrell先生担任首席独立董事。随着Yeu博士于2025年2月当选董事会主席，董事会目前没有首席独立董事。

董事会有效性评估

董事会在提名和治理委员会的指导下，进行年度自我评估和评估过程。董事会认为，年度评估过程是强有力的公司治理实践的重要组成部分，可促进董事会的持续有效性。评估旨在为每位董事提供一个评估业绩的机会，以改善董事会和董事会委员会的流程和有效性。该评估过程由我们的首席法务官领导，征求董事对董事会实践关键领域的意见和反馈，并允许每位董事评估我们的董事会和董事会委员会的运作情况，并提出改进建议。这些关键领域包括董事会组成和董事参与、会议程序、材料和形式、董事会及其委员会之间的责任分配和下放以及资源的充足性和可用性。首席法务官汇编董事的意见和反馈，并领导与董事会的讨论。在收到董事会讨论这些结果的反馈后，提名和治理委员会建议董事会考虑实施改进措施。

董事无竞争选举的董事辞职政策

在无争议的董事选举中（即唯一被提名人为董事会推荐的候选人的选举），任何董事提名人如因其选举而获得的“拒绝”票数多于“赞成”该选举的票数，应在选举结果证明后立即向董事会提出辞呈。如任何该等董事提出辞呈，在选举结果证明后60天内，董事会（不包括有关董事）将通过董事会提名和治理委员会管理的程序决定是否接受该辞呈。在没有令人信服的理由要求董事继续留在董事会的情况下，董事会应接受该辞职。董事会将及时披露其接受或拒绝提交的辞呈的决定及其背后的理由。欲了解更多详情，董事辞职政策发布在我们的网站http://staar.com的“投资者-投资者资源&常见问题解答-治理文件”下。

股东特别大会

我们的章程规定，（i）股东特别会议可由董事会、董事会主席或总裁为任何目的或目的召集，（ii）如有实益拥有合计至少35%公司已发行普通股的个人（或一群人）适当要求，则应由秘书召集。

持股指引

为了进一步使我们的非雇员董事和我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，董事会维持有关股票所有权的指导方针。2024年，董事会对我们的股票所有权指南进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳实践保持一致。我们的持股指引规定，非雇员董事必须在首次加入董事会的四年内，拥有我们普通股的若干股份，其价值至少相当于其基本年度现金保留额的三倍（3x），这还不包括在董事会委员会任职或担任董事会主席所收到的金额。我们的首席执行官被要求拥有若干股我们的普通股，其价值至少相当于他或她的年基薪的三倍（3x），我们的其他执行官被要求拥有若干股我们的普通股，其价值至少相当于他们的年基薪，自受聘或晋升之日起四年内。

就我们的股票所有权指引而言，我们普通股的所有权包括（i）完全拥有的股份，（ii）居住在同一家庭的直系亲属拥有的股份，（iii）为居住在同一家庭的非雇员董事或执行官或其直系亲属的利益而以信托方式持有的股份，（iv）根据已延期交付的基于股票的奖励赚取和/或归属的股份，以及（v）受已归属和未归属的基于时间的限制性股票和限制性股票单位约束的股份。董事会将不时考虑并可能重新设定其认为适合我们的持股指引的持股水平。我们所有的董事和执行官目前都遵守我们的持股指引。我们的持股指引发布在我们的网站http://staar.com的“投资者-投资者资源&常见问题解答-治理文件”下。

商业行为和道德准则

STAAR维护适用于所有员工和董事的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则发布在我们的网站http://staar.com的“投资者-投资者资源&常见问题解答-治理文件”下。我们打算在我们的网站上披露未来对适用于执行官或董事的商业行为和道德准则的某些条款的修订或豁免。

我们还维持供应商行为准则，其中除其他外，包括国际劳工组织（ILO）关于工作中的基本原则和权利宣言中的某些标准。我们的供应商行为准则也发布在我们的网站http://staar.com的“投资者-投资者资源&常见问题解答-治理文件”下。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和员工以及STAAR本身对我们证券的购买、出售和其他处置。董事会于2024年审查并更新了我们的内幕交易政策。我们相信，我们的政策和程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。内幕交易政策发布在我们的网站http://staar.com的“投资者-投资者资源&常见问题解答-治理文件”下，一份副本与我们的2024年年度报告一起归档，作为附件 19.1。

禁止套期保值或质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和雇员不得进行短期交易或投机交易，包括卖空，或从事旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值下降的任何交易（包括通过购买金融工具，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，我们的内幕交易政策禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品，而无需先获得总法律顾问办公室的预先许可。

董事会在风险监督中的作用

我们认为，有效的风险管控流程对我们的长期成功至关重要。管理层负责战略、运营、法律、合规、网络安全和财务风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过我们的董事会委员会负责监督我们的风险管理框架和活动。与这种方法一致，管理层内的主题专家，例如首席法务官、首席财务官、全球人力资源副总裁和内部审计总监，有时还包括外部顾问，与我们的董事会和适用的董事会委员会一起审查框架和/或某些特定风险，以及趋势和新出现的风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略。管理层还提供有关其企业风险评估的报告，包括其合规和风险缓解活动。

董事会三个常设委员会各自协助董事会履行风险监督职责，具体如下：

有关董事会三个常设委员会职责的更多信息，请参见下文“董事会委员会Structure和组成”。

补偿补偿（回拨）政策

该政策包括在重述STAAR财务报表后的某些情况下，寻求公司高管在2023年10月2日或之后以及在三个财政年度回顾期间（根据实施《交易法》规则10D-1的纳斯达克上市标准的要求）获得超额激励薪酬的回报、补偿或“追回”的标准。如果经重述后，确定执行官收到的基于激励的薪酬超过了根据公司重述的财务业绩确定或计算时本应收到的金额，则该超额金额的基于激励的薪酬应

视公司补偿而定。就本政策而言，基于激励的薪酬包括基于公司实现财务报告措施的全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬。公司可根据保单规定通过要求向公司支付该等金额、通过抵销、通过减少未来补偿或通过薪酬委员会认为适当的其他方式或组合方式实现任何追偿。根据保单获得补偿或追偿的任何权利是对公司根据任何其他保单、任何雇佣协议或计划或授予条款的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施可能获得的任何其他补救措施或补偿权利的补充，而不是代替；但前提是公司不得根据该等其他保单、条款或补救措施根据补偿政策获得追偿的范围内的金额。补偿补偿（回拨）政策发布在我们的网站http://staar.com的“投资者-投资者资源&常见问题解答-治理文件”下。

可持续性

我们寻求以符合道德和可持续的方式实现我们的企业目标。我们在2024年4月发布了《2024年可持续发展报告》，我们计划在2025年4月发布《2025年可持续发展报告》。作为一家公司，我们继续专注于提高能源效率，负责任地使用能源和水，并最大限度地减少浪费。在我们的可持续发展报告中，我们讨论了我们对减少环境足迹和培养可持续文化的承诺。我们还讨论了我们对企业责任和商业道德的承诺，以及产品质量和安全。我们的2025年可持续发展报告遵循可持续发展会计准则委员会（SASB）医疗设备和用品行业标准和气候相关财务披露工作组（TCFD）第三方风险框架规定的报告指南。我们目前的可持续发展报告可在我们网站的投资者资源部分查阅，网址为http://staar.com，在“投资者-投资者资源&常见问题解答-治理文件”下。

与风险管理有关的赔偿政策和做法

STAAR的薪酬委员会和董事会已经分析并继续监测STAAR针对执行官或其任何员工的薪酬做法是否为冒险行为创造了可能损害STAAR或其业务的激励措施。薪酬委员会和董事会已确定STAAR的薪酬做法和政策不会产生任何合理可能对STAAR产生重大不利影响的风险。

董事会会议

董事会在2024年期间举行了11次会议。在2024年期间，我们的每一位董事出席了他们当时任职的董事会和董事会委员会会议总数的75%以上（在其任职期间）。除董事会会议外，董事还通过个人会议和其他通讯方式随时了解我们的业务，包括就我们和股东感兴趣和关心的事项与我们的首席执行官和其他人进行电话和电子联系。独立董事在无管理层的执行会议中和任何独立董事可能要求的其他时间举行其认为必要的会议。STAAR的政策是，在可行的情况下，董事出席年度股东大会。在2024年年会时任职于我们董事会的每位董事提名人都出席了2024年年会。

董事会委员会的Structure及组成

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会通过了每个董事会委员会的书面章程，以规定其组织、程序和职责。

以下图表反映了截至本委托书之日董事会三个常设委员会的组成：

提名和治理委员会

提名和治理委员会的主要目的是监督董事会履行与公司董事提名程序和程序有关的职责，制定和维护公司的公司治理政策，以及联邦证券法要求的任何相关事项，如委员会的书面章程所述。2024年，董事会对其委员会章程进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳做法保持一致。

根据经修订的书面章程，提名和治理委员会负责以下工作：

提名和治理委员会目前由医学博士Elizabeth Yeu（主席）、Louis E. Silverman和Lilian Y. Zhou组成。2024年期间，Stephen C. Farrell、Wei Jiang、Aimee S. WeisnerTERM2和K. Peony Yu医学博士也在提名和治理委员会任职。余博士在委员会任职至2024年6月，当时她的董事任期在2024年年度股东大会上届满。法雷尔先生于2025年2月因被任命为首席执行官而从委员会辞职。韦斯纳女士于2025年4月从提名和治理委员会卸任。此外，江先生于2025年4月辞去委员会职务，原因是我们聘请江先生担任我们亚太地区业务的特别战略顾问。由于此次聘用，董事会得出结论，根据纳斯达克规则，江先生不再具有独立性，他已辞去委员会职务。根据纳斯达克规则，提名和治理委员会的每位现任成员都是独立的，委员会的每位前任成员在担任委员会成员期间均具备独立资格。在2024年期间，提名和治理委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要目的是监督董事会履行委员会书面章程中规定的与公司高管和董事薪酬有关的职责。2024年，董事会对其委员会章程进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳做法保持一致。根据经修订的书面章程，薪酬委员会负责以下工作：

薪酬委员会就首席执行官直接薪酬总额的所有要素，包括基本工资、年度奖金、长期股权薪酬和额外津贴，向董事会提出建议。薪酬委员会批准STAAR其他高管直接薪酬总额的所有要素，包括基本工资、年度奖金、长期股权薪酬和额外津贴。薪酬委员会还负责管理STAAR的股权激励计划。薪酬委员会可向小组委员会或委员会成员授予权力。

此外，薪酬委员会审查执行官的继任计划，并监测我们的持股准则和薪酬补偿（回拨）政策的遵守情况。委员会还审查我们的人力资本管理和社会责任政策和做法。这一监督包括定期审查我们公司的人口统计、人才发展、员工保留和员工薪酬。

薪酬委员会目前由Arthur C. Butcher（主席）、医学博士Elizabeth YeuTERM1和Lilian Y. Zhou组成。2024年期间，Aimee S. Weisner还担任过薪酬委员会的成员。韦斯纳女士于2025年4月从薪酬委员会卸任。根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克规则和SEC规则下的更高独立性标准，薪酬委员会的每位现任成员都是独立的，并且薪酬委员会的每位前任成员在担任委员会成员期间都是独立的。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，薪酬委员会的每位现任成员以及薪酬委员会的每位前任成员在担任委员会成员期间都有资格担任“非雇员董事”。在2024年期间，薪酬委员会举行了六次会议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有保留和终止一名薪酬顾问的唯一权力，以协助评估董事、首席执行官或高级管理人员的薪酬。2023年，薪酬委员会聘请怡安人力资本解决方案（原Radford Consulting）审查

非雇员董事和执行官薪酬，并提供基准数据和建议。除其他事项外，怡安协助更新公司2024年补偿计划的同行群体。2024年期间，薪酬委员会为其独立薪酬顾问开展了征求建议书流程。经过勤奋的寻找过程，委员会聘请Semler Brossy协助制定基准并构建基于市场的薪酬方案，以吸引和留住我们的高管。薪酬委员会在考虑适用的SEC和纳斯达克规则中规定的因素的情况下评估了怡安和Semler Brossy的独立性，并得出结论认为，为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。2024年，Semler Brossy的服务包括审查公司有关首席执行官和管理层其他成员的薪酬计划。此外，Semler Brossy还提供了基准数据和建议，包括对公司2025年薪酬计划的同行群体的更新。Semler Brossy还协助公司分析了其股权激励计划，包括根据该计划授予的奖励结构和类型。

审计委员会

审计委员会的主要目的是监督董事会履行与公司会计和财务报告流程相关的职责以及对公司财务报表的审计，以及委员会书面章程中规定的美国联邦证券法要求的任何相关事项。2024年，董事会对其委员会章程进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳做法保持一致。根据经修订的书面章程，审计委员会负责以下工作：

审计委员会目前由Lilian Y. Zhou（主席）、Louis E. Silverman和医学博士Elizabeth Yeu组成。2024年期间，Stephen C. Farrell、Wei Jiang和Peony Yu，M.D.也在审计委员会任职。余博士在委员会任职至2024年6月，当时她的董事任期在2024年年度股东大会上届满。法雷尔先生于2025年2月因被任命为首席执行官而退出委员会。此外，江先生于2025年4月辞去委员会职务，原因是我们聘请江先生担任我们亚太业务的特别战略顾问。审计委员会的每位现任成员都是独立的，根据适用于审计委员会成员的纳斯达克规则和SEC规则下的更高独立性标准，审计委员会的每位前任成员在担任委员会成员期间都是独立的。STAAR已确定周女士符合SEC规定的“审计委员会财务专家”资格。在2024年期间，审计委员会召开了四次会议。

董事物色及甄选

提名和治理委员会的关键职责之一是确定和评估董事提名人。提名和治理委员会认为，随着我们的业务随着时间的推移而增长和发展，董事会更新很重要，并且定期考虑新的观点和观点。自2023年以来，提名和治理委员会已帮助确定并招募了五名新董事加入我们的董事会。

在正常过程中，在没有特殊情况的情况下，提名和治理委员会一般会重新提名继续具备董事会服务资格并愿意继续担任董事的在任董事。提名及管治委员会亦会不时考虑及评估符合获选为董事会提名人的标准并具备董事会认定的特定素质或技能的潜在新董事候选人，而该等候选人中的一名或多名可酌情并根据公司的组织文件获委任为董事。

董事候选人一般是根据董事会成员、高级管理层以及提名和治理委员会认为适当的第三方猎头公司的意见选出的。除了董事会提出或提名和治理委员会确定的候选人外，委员会还考虑我们的股东提出的董事候选人。股东可向提名和治理委员会推荐候选人，方法是将姓名和支持信息提交至：秘书办公室，STAAR Surgical Company，25510 Commercentre Drive，Lake Forest，California，92630。

评估潜在董事提名人（包括股东推荐的候选人）的过程包括不定期举行会议，评估与潜在提名人有关的履历信息和背景材料，提名和治理委员会成员和董事会其他成员对选定候选人的面试，以及应用我们的公司治理准则中规定的董事提名人的一般标准。这些标准包括（其中包括）潜在被提名人的诚信、业务或其他经验和专长，以及独立性。提名和治理委员会在评估候选人时使用相同的标准，无论推荐来源如何。

在选择董事会提名人时，提名和治理委员会评估上述一般和专门标准，在开始招聘过程之前确定相关的专门标准，如果候选人是连任候选人，则考虑以前的表现，并一般考虑候选人为STAAR的成功做出贡献的能力。提名和治理委员会认为，背景、专业经验、教育、技能和观点的差异将提高董事会的绩效。因此，提名和治理委员会考虑董事会所需的经验、技能和特征的适当平衡，包括与其他董事会成员的经验、技能和特征相辅相成的平衡，以便能够实现和保持董事会的适当平衡。提名和治理委员会协助董事会确定潜在董事候选人的适当董事选择标准，包括任何专业经验，例如上市公司经验、医疗器械行业经验、其他类似的受监管行业经验以及财务和会计经验。董事会认为，考虑潜在董事候选人对董事会整体多元化的贡献也很重要，

包括职业和个人背景、视角、经历的多样性，最终以优选优选出董事候选人。此外，提名委员会将考虑继续担任董事的问题，并采取适当步骤确保董事会保持对新想法的开放态度和批判性地重新审视现状的意愿。

在过去两年内加入我们董事会的四名新董事中，周女士被公司股东确定为潜在董事提名人，Butcher和Jiang先生各自被第三方猎头公司确定为潜在董事提名人。由于Silverman先生之前在2014年至2022年担任董事，我们的董事会认识他。提名和治理委员会和董事会讨论并审议了每位董事候选人的诚信、经验和专长以及独立性。2025年，董事会确定将受益于扩大董事会规模和招聘一名具有行政领导经验的董事，重点是财务和运营严谨性。此外，鉴于Farrell先生于2025年2月因被任命为首席执行官而辞去审计委员会和提名与治理委员会的职务，董事会寻找具备有助于提高审计委员会和提名与治理委员会有效性的技能和经验的董事候选人。在考虑Silverman先生为董事候选人后，提名和治理委员会建议并经董事会批准，任命Silverman先生加入董事会。有关每位董事提名人的资格和经验的信息可在上文“董事提名人简介”下找到。

在年度会议上选举进入董事会的六名董事提名人中的每一位都是由提名和治理委员会推荐并由董事会提名的。提名和治理委员会没有收到候选人在年度会议上的正式股东推荐。

董事入职和教育

当新董事加入我们的董事会时，我们会进行入职流程，让他们了解上市公司董事会治理以及对我们公司和行业的了解，以有效履行其职责。这包括审查我们的公司治理结构、董事会成员的要求和期望，以及与董事会服务相关的适用法律法规。他们还参加与管理层成员的实质性会议，提供公司概况，包括我们的产品、财务和战略，以及有关我们行业的信息。我们还向我们的董事会提供额外资源，以便他们能够随时了解有关董事会的当前问题、新法规和影响我们业务或行业的发展。

股东与董事的通讯

股东可以与董事会主席、任何董事会委员会的主席或作为一个团体与董事会进行沟通，方式是写信给这些人C/o秘书办公室，STAAR Surgical Company，25510 Commercentre Drive，Lake Forest，California，92630。

公司秘书视通讯中概述的事实和情况，酌情向董事会或任何个别董事或董事分发通讯。在这方面，董事会要求将某些与董事会职责无关的项目排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；新产品建议；以及简历和其他形式的职位查询。此外，不应有敌意、威胁、非法或类似不合适的材料将被排除在外，并规定任何被排除在外的通信必须应要求提供给任何外部董事。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月27日的财政年度有关我们的非雇员董事薪酬计划的信息：

董事保留人和股权奖励

上述现金保留金与股东在2019年年会上通过的现金补偿方案一致。上述年度股权授予与股东在2022年年会上通过的方案一致。

年度非雇员董事股权奖励在年度股东大会之日授予，授予日的公平市场价值为180,000美元。年度奖励于授出日期一周年或下届股东周年大会选举董事日期两者中较早者全数归属。每位非职工董事每年根据股票期权的Black Scholes价值或授予日限制性股票的公允价值选择其获得的股权形式（股票期权、限制性股票或其组合）。当新的非雇员董事加入董事会时，他们将在董事会服务开始时获得根据剩余董事任期长短按比例分配的董事股权奖励。

在2024年，年度非雇员董事奖励于2024年6月20日授予我们在该日期在董事会任职的董事。由于年会日期在授予日期一周年之前，这些奖励计划于2025年6月18日全部归属。授予非雇员董事的股权奖励是根据经修订的公司经修订和重述的综合股权激励计划（以下简称计划）授予的。根据该计划，在任何日历年内就董事的董事会服务授予非雇员董事的股权奖励的总授予日公允价值，连同在该日历年内支付给非雇员董事的任何现金董事费用（包括担任董事会任何委员会成员或主席的服务），不得超过500,000美元。

2024年董事薪酬

下表汇总了在2024年期间担任非雇员董事的每位董事的2024财年薪酬，包括以现金赚取或支付的费用、期权奖励、限制性股票单位和股票奖励。

有关执行干事的资料

下表列出截至2025年4月24日有关我们执行人员的某些信息：

薪酬讨论与分析

概述和重点

以下薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划的目标，并披露了“薪酬汇总表”中确定的每位高管所获得和授予的薪酬要素，我们在本节将其称为“指定的高管”或“NEO”。它还讨论了我们的高管薪酬理念和计划，包括我们董事会的薪酬委员会（我们在本薪酬讨论和分析中将其称为“委员会”）在这些计划下做出的决定，以及在2024年为公司指定的高管做出这些决定时考虑的因素。

我们指定的执行官

截至2024年12月27日的财政年度，我们指定的执行官如下：

一份完整的现任执行官名单以及随附的履历信息包含在这份代理声明中，标题为“有关执行官的信息”。

执行摘要：2024财年结果和薪酬计划结果

2024财年对STAAR来说是充满挑战的一年，我们的2024年财务业绩未能达到预期。中国的宏观经济状况对我们的业务产生了重大影响，在今年开局强劲之后，中国在2024年经历了增长放缓。因此，我们报告的2024年净销售额为3.139亿美元，与2023年的3.224亿美元相比下降了3%。我们预计，中国的宏观经济挑战将继续给我们2025年的业绩带来压力，STAAR正在采取措施，为公司取得长期成功做好最佳定位。

2025年第一季度，董事会对公司领导团队进行了变动，我们重新调整了领导结构，以更好地满足市场需求。我们还与股东进行了接触，以寻求证明我们对公司治理和为业绩付费的承诺。鉴于我们具有挑战性的2024年财务业绩，我们没有达到2024年年度奖金计划或2024年授予高管的绩效股票单位（“PSU”）的最低绩效门槛。对于2025年，我们实施了修订后的薪酬计划，我们认为这表明了我们为绩效付费的坚定承诺。

下表汇总了2024年的关键行动和成果，以及薪酬计划成果，以及2025年采取的相关人才和薪酬行动：

*调整后每股EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。信息和对账情况见附录。

2024年业务亮点

当STAAR在2024财年面临挑战时，我们继续推动人们对我们先进的基于镜头的视力矫正技术的认识，并投资为未来的增长奠定基础。

STAAR拥有出色的产品、强大的外科医生网络，以及在我们预计随着时间的推移将大幅增长的市场中获得市场份额的清晰路径。STAAR成功的基石已经到位，在2025年期间，我们将寻找改进、优化和效率的机会。尽管最近面临挑战，但我们认为，随着屈光手术市场趋于稳定并恢复其历史性增长，STAAR处于有利地位，可以提供强劲的回报。

薪酬结果、股东参与和采取的行动

委员会和董事会审议股东关于高管薪酬的反馈意见。2024年，我们的“薪酬发言权”投票获得了83%的支持。虽然这一结果远高于多数人的支持，但它表明了对我们的薪酬计划的某种程度的不满。公司全年定期与股东互动，讨论我们的财务业绩，并为股东提供机会提供他们的意见和反馈，包括与公司治理事项和高管薪酬相关的意见和反馈。通过股东参与注意到的主要问题包括，Frinzi先生在2023年被任命为我们的新任首席执行官时的签约股权奖励的规模和形式，在确定奖金和PSU支付水平时事先使用酌处权，不到大多数长期激励（LTI）采用基于绩效的奖励形式，以及与年度奖金指标重复且仅衡量一年绩效的PSU。

如上所述，2024年和2025年的薪酬行动直接反映了从股东收到的反馈，包括：

补偿方案理念与流程

我们力求在所有薪酬行动中应用我们薪酬理念的核心原则，包括：

我们的董事会和薪酬委员会寻求建立一个薪酬计划，以激励和奖励我们的管理团队实现或超过公司财务和非财务目标以及个人目标。

委员会和管理层定期审查Radford全球生命科学调查以及有关我们同行群体的基准薪酬数据。这些数据用于评估我们的招聘和薪酬计划的总体竞争力，并协助委员会和

董事会作出赔偿决定。2023年，委员会聘请Aon Human Capital Solutions（前身为Radford Consulting）审查非雇员董事和执行官薪酬，并提供基准数据和建议。怡安根据公司的收入、市值和员工人数等指标，提议更新公司2024年的同行群体。同行集团是从美国的医疗器械公司中挑选出来的，这些公司的市值在10亿到90亿美元之间，收入一般在2亿到10亿美元之间。基于怡安的建议，委员会将Inogen和心血管系统从同行中移除，我们将其替换为LeMaitre Vascular和Silk Road Medical。因此，用作为公司高管设定2024年薪酬的一个要素的同行群体由以下17家公司组成：

我们使用同行群体数据作为我们审查高管薪酬计划的整体适当性和竞争力的一部分。对于公司的2024年薪酬计划，总体方法是将公司高管的总薪酬目标定在同行群体数据的第50至75个百分位之间，其中个人定位可能会因个人经验、绩效和角色的关键性等因素而有所不同。

2024年期间，委员会为其独立薪酬顾问开展了征求建议书程序。经过寻找过程，委员会于2024年8月聘请Semler Brossy协助制定基准并构建基于市场的薪酬方案，以吸引和留住我们的高管。委员会在考虑适用的SEC和纳斯达克规则中规定的因素的情况下，评估了Aon Human Capital Solutions和Semler Brossy的独立性，并得出结论认为，为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。2024年，Semler Brossy的服务包括审查公司有关首席执行官和管理层其他成员的薪酬计划。此外，Semler Brossy还提供了基准数据和建议，包括为公司2025年薪酬计划的同行群体提供的数据和建议。Semler Brossy还协助公司分析了其股权激励计划，包括授予的奖励结构和类型。

补偿要素

我们指定的执行官可能获得的薪酬要素包括基本工资、年度现金奖金和基于股权的奖励。每位被任命的执行官薪酬的所有组成部分每年都会在公司业绩和个人业绩的背景下进行审查。该委员会负责审查和批准公司执行领导层的薪酬，但CEO除外。董事会负责根据委员会的建议，审查和批准首席执行官的薪酬。CEO不参与确定她/他自己的薪酬。

基本工资

委员会根据首席执行官的意见，以旨在吸引和留住公司近地天体的水平审查、审议和批准基薪。委员会一般在每年第一季度审查基本工资，并根据公司业绩、市场数据、高管业绩、职责范围以及过去和对我们业务的潜在贡献批准任何变化。2024年3月，委员会批准了威廉姆斯先生、福斯特先生和米奇纳博士每人4.90%的基薪加薪幅度，这与位于美国的公司员工的加薪幅度一致。Sisitsky先生于2023年12月加入公司，在2024年没有获得年度绩效增长。此外，联委会决定不改变Frinzi先生2024年的基薪。

下表反映了2024年每个近地天体的基薪：

现金奖金

对我们的NEO来说，薪酬的一个重要因素是有机会获得基于绩效的年度现金奖金，其支付取决于特定公司财务目标的实现情况以及个人表现。委员会根据市场数据审查、审议和批准近地天体奖金目标，并在确定目标时考虑个别近地天体责任范围和总体绩效的变化。委员会一般会在每年第一季度以基本工资的百分比来批准每个NEO的奖金目标，并为整体奖金计划的资金建立绩效衡量标准和目标。对于2024年，董事会批准了Frinzi先生相当于其基本工资105%的目标奖金百分比，委员会批准了其他近地天体在其基本工资的50%-70 %之间的目标奖金百分比。

下表反映了2024年每个近地天体的基薪和目标奖金数额：

（1）将奖金的价值反映为基本工资的百分比，假设奖金按目标的100%发放。每位高管没有最低或最高奖金潜力，整体奖金池上限为目标的200%。

委员会负责根据公司的财务业绩和业绩，对照年度奖金计划预先设定的绩效衡量标准，确定奖金池的资金水平。然后，根据这种奖金池资金，委员会批准向近地天体支付的个人奖金，同时考虑到个人的表现。对于支付给CEO的奖金，委员会向董事会提出建议，然后由董事会批准。个人业绩一般是根据每个近地天体实现其个人目标和一年的目标来考虑的。对于2024年，我们的NEO建立了个人目标，以支持公司的战略要务，即提高外科医生对ICL测量和尺寸选择的信心，增强我们的信息技术基础设施，推动中度近视患者采用ICL，以及新产品创新。委员会还在确定个人奖金支出时考虑每个NEO的总体表现和贡献。由于委员会在2024年为近地天体的奖金池提供的资金为零，个人表现不是2024年近地天体奖金支出的一个因素。

2024年度奖金奖。对于2024财年，委员会批准了一项2024年奖金计划（“2024年奖金计划”），该计划旨在根据STAAR达到或超过收入和调整后每股EBITDA的特定目标提供资金*.2023财年，STAAR实现营收3.224亿美元，调整后每股EBITDA*1.15美元。对于2024年奖金计划，委员会批准：（i）收入指标，确定最低门槛为3.37亿美元，目标为3.55亿美元，最高为3.73亿美元；（ii）调整后每股EBITDA*指标，确立了0.88美元的最低门槛，0.99美元的目标，最高1.13美元。

这些绩效衡量标准中的每一项权重相等，2024年奖金计划下的支出在每个绩效衡量标准的独立基础上确定。2024年奖金计划的结构是，如果公司实现了每股收入和调整后EBITDA的目标，奖金池将按100%提供资金*，根据公司业绩相对于上述最小值和最大值，整体奖金池的潜在支付范围为0%-200 %。

2024年，公司未达到营收和调整后每股EBITDA的最低门槛*用于2024年奖金计划。中国宏观经济形势对公司2024年业务产生重大影响。在2024财年开局表现强劲之后，中国在2024年经历了增长放缓，消费者消费疲软导致对ICL程序的需求减少。因此，我们报告的2024财年营收为3.139亿美元，与2023年的3.224亿美元相比下降了3%。此外，我们在2024年产生了（20.2）百万美元的净亏损，而2023年的净收入为2130万美元，我们交付了2024财年调整后EBITDA*2320万美元，合每股0.47美元。虽然我们教育和培训外科医生的努力，以及我们在销售和营销方面的投资，在我们的许多关键市场，包括日本、韩国和美国，促成了2024年两位数的收入增长，但我们没有达到2024年奖金计划规定的最低门槛财务业绩。根据我们的结果，委员会决定为我们的高管在2024年的奖金池提供0%的资金，并且根据2024年奖金计划，没有向我们的NEO支付奖金：

________________

*调整后每股EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。信息和对账情况见附录。

其他奖金奖励。委员会不时批准为我们的高管授予一次性奖金奖励，作为签约奖金奖励，或与特殊项目、重大成就、晋升和留用有关。Michna博士于2023年加入公司，他带头采取了一项关键的公司战略举措，在关键地区寻求监管许可，这将扩大公司ICL的批准标签，以便我们的ICL可以上市销售给更多的潜在患者。为表彰她在这一举措上所做的努力和取得的进展，委员会批准在2024年为Michna博士发放一笔数额为60,000美元的特别奖金。2024年，我们其他被任命的执行官都没有获得奖金奖励。

2025年奖金计划Structure。随着2024财年经历的挑战、股东对支付业绩的反馈以及新的领导层，STAAR对2025年的年度现金奖金计划实施了变更。2025年奖金计划旨在根据财务和战略绩效衡量标准的组合提供资金。2025年奖金计划的75%加权财务目标用于收入；销售、一般和行政（“SG & A”）成本控制；以及毛利率。2025年奖金计划对战略目标的权重为25%，包括与美国市场、中国市场和研发努力相关的目标。

长期股权补偿

委员会认为，长期股权激励奖励有助于使执行官的利益与我们股东的利益保持一致。长期股权激励奖励可以股票期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、业绩股票单位（“PSU”）或其他类型的股权或与股权挂钩的薪酬形式授予。在确定向我们的高管授予股权的规模时，委员会会考虑首席执行官的建议、同行群体数据、个人绩效以及公司的责任水平。对于首席执行官的股权授予，委员会和董事会考虑公司和个人业绩以及同行群体数据。委员会一般在每年第一季度批准每年为每个NEO授予长期股权激励奖励，按NEO基本工资的百分比确定。委员会还审议并批准了我们的长期股权薪酬计划的结构，包括将授予的奖励类型、奖励组合，以及奖励条款。对于2024年，委员会批准了一项针对我们高管的股权奖励计划，包括股票期权、RSU和PSU。委员会使用股票期权的Black-Scholes值以及授予日RSU和PSU的市场价值。

股票期权。股票期权的行权价格为授予日公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价。根据公司经修订和重述的综合股权激励计划（经修订）（“计划”），STAAR不得授予行权价格低于授予日其普通股公允市场价值的股票期权。STAAR不授予具有所谓“重新加载”功能的股票期权。股票期权通常在三年期限内归属，三分之一的受奖励股份在授予日的一周年归属，其余三分之二在接下来的24个月内每月归属。股票期权的有效期为十年。

限制性股票单位。RSU代表未来获得公司普通股股份的权利。RSU是基于时间的奖励，视是否继续为公司服务而授予。受限制股份单位通常在三年期间按比例归属，每年有三分之一的受奖励股份从授予日期的一周年开始归属。

业绩股票单位。PSU代表在未来获得公司普通股股份的权利，这些股份的归属取决于是否达到预先设定的业绩标准。PSU是根据目标股份数量授予的，可以根据绩效水平支付低于或高于目标的费用。只有当公司达到或超过为此类奖励的绩效标准制定的指标时，PSU才会归属。如果达到绩效标准，PSU通常在自授予日一周年开始的三年期间内按比例归属，但须继续为公司服务。

2024年度股权奖。2024年，委员会批准每年向我们的NEO授予长期股权激励奖励，这与公司的薪酬理念一致，并基于个人的绩效和基准数据。2024年，董事会批准向Frinzi先生授予价值7,000，000美元的年度股权奖励，即其基本工资的854%，委员会批准向我们的其他NEO授予价值在其基本工资的350%-400 %之间的年度股权奖励。由于Msrs. Frinzi、Foust、Sisitsky和Dr. Michna各自于2023年加入公司，因此各自获得了签约股权奖励，并且在2023年没有获得年度股权奖励。2024年，Frinzi、Foust、Sisitsky和Michna博士各自获得了年度股权奖励。就2023年和2024年而言，威廉姆斯先生获得年度股权奖励，该奖励按其基本工资的400%授予。

下表反映了授予每个NEO的2024年年度股权奖励的授予日值：

对于2024年，委员会修改了授予我们NEO的奖励组合，作为年度股权奖励计划的一部分，以减少以股票期权形式授予的奖励百分比。2023年，我们的年度股权奖励计划授予如下：（i）股票期权价值的三分之一，（ii）RSU价值的三分之一，以及（iii）PSU价值的三分之一。2024年，委员会批准了我们NEO的年度股权奖励计划如下：（i）股票期权价值的20%，（ii）RSU价值的40%，以及（iii）PSU价值的40%。

下表反映了授予每个NEO的2024年年度股权奖励，包括每个奖励的股票数量：

对于2024年的PSU奖励，委员会将收入确定为绩效衡量标准，根据公司相对于目标的绩效，潜在的PSU支付范围为0%-150 %。委员会批准了收入指标，确定最低门槛为3.37亿美元，目标为3.55亿美元，最高为3.73亿美元。根据公司相对于此类收入指标的表现，自授予日一周年开始，PSU在三年内每年归属。基于该公司在2024年实现了3.139亿美元的收入，委员会决定按0%为PSU提供资金，因此2024年的PSU没有归属并被没收。

其他股权奖励。委员会不时批准为我们的高管授予一次性股权奖励，作为签约股权奖励，或与特殊项目、重大成就、晋升和留任有关。如上文所述，Msrs. Frinzi、Foust、Sisitsky和Dr. Michna各自于2023年加入公司，并于2023年各自获得签约股权奖励。在2024年，除上述2024年年度股权奖励外，我们指定的执行官均未获得股权奖励。

2025年股权计划Structure。随着2024财年所经历的挑战、股东对支付业绩的反馈以及新的领导层，STAAR对2025年的年度股权奖励计划实施了变更。对于2025年，我们修改了授予NEO的股权奖励组合，以取消股票期权，2025年年度股权奖励以50%的PSU和50%的RSU混合方式授予。我们还采用了一项新的PSU计划，用于衡量三年期间的收入实现情况。

控制权变更和其他好处

控制权变更收益

如果我们指定的执行官在STAAR控制权发生变化后遇到符合条件的终止，他们将从STAAR或继任公司获得一定的现金遣散费和其他福利。这种性质的支付和福利通常被称为“双触发式”控制权变更福利。此外，该计划规定，如果STAAR发生控制权变更，未归属的基于股权的奖励将立即归属，除非存续公司承担或更换奖励。

STAAR提供了这些好处，以帮助其在吸引员工方面与规模更大、资本更雄厚的公司展开竞争。STAAR也认可基于股权的奖励的留存价值。控制权变更收益旨在做以下几件事：

下文在“雇佣协议”下讨论了每位被任命的执行官有权获得的具体控制权变更福利。

遣散安排

如果该官员在特定情况下被解雇，我们指定的每位执行官都有权获得有限的持续工资和福利。提供这些安排是为了保持STAAR在吸引和留住高管人才方面的竞争地位，下文“就业和其他协议”一节对此进行了进一步描述。

附加条件

2024年，被任命的执行官有机会接受高管健康筛查，并有资格获得由STAAR支付保费和费用的高管人寿保险保单的承保。这些有限的高管福利的成本，旨在促进我们高管的长期健康和财务稳定，见下文薪酬汇总表。

员工福利

这些被点名的执行官参与了STAAR员工广泛享有的各种退休、健康和福利以及带薪休假福利，这些福利旨在使STAAR能够在竞争激烈的市场中吸引和留住员工。健康和福利以及带薪休假福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，帮助确保STAAR拥有一支富有成效和专注的员工队伍。退休储蓄计划帮助员工，特别是长期服务的员工进行储蓄，并为退休做好财务准备。

STAAR的合格401（k）计划允许所有美国员工在税前或税后基础上缴纳最高不超过《国内税收法》规定的限额—— 2024年每位员工23,000美元（允许50岁以上的员工每年额外缴纳7,500美元的追赶性缴款）。在2024年期间，STAAR提供了80%的匹配，最高可达员工合格缴款的前6%。在美国境外任职的官员根据当地法规和标准领取养老金福利。这些福利通常提供给我们所有的全职受薪员工，而增强的退休福利不提供给我们指定的执行官。

就业和其他协议

与Thomas G. Frinzi的协议

Thomas G. Frinzi加入STAAR，担任总裁兼首席执行官，2023年1月1日生效。关于被任命为我们的首席执行官，Frinzi先生与董事会签订了一份雇佣协议（“Frinzi协议”），其中规定：（i）每年820,000美元的基本工资，（ii）参加公司的年度现金奖金计划，目标奖金为其基本工资的105%，（iii）新聘的首次授予股权，授予日期价值为9,000，000美元，（x）其中一半由股票期权组成，三分之一将在受雇一周年归属，其余部分将在随后两年按每月1/24的比率归属，（y）一半由RSU组成，三分之一将在受雇一周年、二周年和三周年分别归属。董事会评估了怡安在为Frinzi先生建立竞争性薪酬方案时提供的基准数据。Frinzi先生也有资格参与公司高管薪酬和福利计划的所有其他要素。Frinzi先生在担任我们的首席执行官期间将不会获得任何作为董事的报酬。

Frinzi协议还规定，如果STAAR因非原因（如Frinzi协议中所定义）终止Frinzi先生的雇用或Frinzi先生因正当理由（如Frinzi协议中所定义）辞职，他将有权获得自终止之日起18个月的基薪，分18个月分期支付。Frinzi先生还将有权为自己和符合条件的受抚养人报销18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康保险。

在控制权发生变更的情况下，如果Frinzi先生在控制权发生变更后18个月内因继任公司未能提供或维持其在继任公司首席执行官的职位而辞职，或者如果他在控制权发生变更后12个月内因非因由被终止，则他将获得上述遣散费加上与其奖金相等的金额，如果

任何，为其终止前一年，以及与其终止发生当年的目标奖金相等的金额。此外，Frinzi先生所有未偿还和未归属的股权奖励将全部归属。

上述遣散费和福利取决于Frinzi先生执行和交付对公司的索赔的一般解除。Frinzi协议还规定，如果根据《国内税收法》第280G条，向Frinzi先生支付的任何款项或福利将导致降落伞支付，则此类付款和福利将要么减少到必要的程度，以便没有任何部分需要缴纳消费税，要么全额支付（以对Frinzi先生产生更好结果的为准）。该协议还包括惯常的保密、知识产权转让和员工不招揽条款。

如上所述，在2025年第一季度，我们对我们的领导团队进行了多项调整，我们采取措施调整规模并重新调整我们的领导结构，以更好地满足市场需求。2025年2月，Stephen Farrell被任命为首席执行官，接替Frinzi先生，应董事会要求，Frinzi先生同意辞去首席执行官职务。2025年2月，我们与Frinzi先生签订了离职协议和一般释放协议，根据该协议，他将获得Frinzi协议中提供的遣散费。为促进领导层的平稳过渡，Frinzi先生已同意在2026年1月26日之前担任Farrell先生、董事会和执行管理团队的顾问。该公司于2025年2月与Frinzi先生签订了一份咨询协议，该协议规定在该咨询期内按每月45,000美元的标准进行赔偿。

与指定执行官的聘书

除了上面讨论的与Frinzi先生的协议外，我们没有与任何其他指定的执行官签订雇佣协议。我们与其他每位指定的执行官签署了一份聘书，其中提供了初始基本工资和目标奖金。聘书规定与这些个人中的每一个人随意雇用，不包含公司方面的任何执行义务。

高管变更控制协议

STAAR已与某些执行官和其他关键员工（包括威廉姆斯、福斯特、Sisitsky和Michna博士）签订了高管控制权变更协议，这些协议将在公司控制权发生变化时提供现金和其他遣散费。根据高管控制权变更协议，如果高管的雇佣在STAAR控制权发生变更后的12个月内被公司无故终止，或者如果高管在STAAR控制权发生变更后的15个月内因正当理由辞职，高管将获得以下待遇，但须执行解除索赔：

此外，根据控制协议的行政变更，如果根据《国内税收法》第4999节，任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和福利将全额支付或减少，这样任何部分都不需要缴纳消费税，以导致行政人员获得更大的税后净收益为准。

高管离职协议

STAAR已与某些执行官和其他关键员工（包括威廉姆斯、福斯特、西西茨基和Michna博士）签订了高管遣散协议，如果该高管的雇佣被无故终止或该高管因正当理由辞职（与STAAR控制权变更有关的情况除外），则这些协议将提供现金和其他遣散福利。高管离职协议规定了不同级别的福利，具体取决于高管是副总裁、高级副总裁还是C级高管。在2024年期间，Messrs. 威廉姆斯、Foust和Dr. Michna均为C级雇员，有资格领取12个月的福利。2024年期间，Sisitsky先生担任高级副总裁，有资格领取9个月的福利。行政遣散协议规定，我们指定的行政人员将有资格获得以下待遇，但须执行解除索赔：

在控制权协议和高管遣散协议的高管变更背景下，“正当理由”辞职通常意味着雇主对高管的工资、工作地点或其他雇佣条款和条件进行了不利的变更，以至于高管有权自愿辞职并领取遣散费。

如上所述，2025年3月，Deborah Andrews被任命为临时首席财务官，接替威廉姆斯先生，STAAR宣布将启动物色永久首席财务官的工作。2025年3月，威廉姆斯先生应董事会要求，同意辞去其所担任的首席财务官职务。我们与威廉姆斯先生签订了离职协议和一般释放，据此，他将获得其高管遣散协议中提供的遣散费。此外，威廉姆斯先生还同意签订一份为期三个月的咨询协议，以协助职责过渡，其中规定在该咨询期内按其目前每月47917美元的基薪费率获得报酬。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这一薪酬讨论和分析。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

阿瑟·布彻（主席）

Aimee S. Weisner*

Elizabeth Yeu，医学博士。

2025年4月24日

*Weisner女士在截至2024年12月27日的财政年度担任薪酬委员会成员，她参与了对薪酬委员会报告中所述事项的审查和讨论。如上所述，Weisner女士已于2025年4月从薪酬委员会卸任，她不会在年度会议上竞选连任董事会成员。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2024年12月27日的财政年度，以下个人担任薪酬委员会成员：Arthur Butcher、Aimee S. Weisner和医学博士Elizabeth Yeu。在担任薪酬委员会成员时，上述每个人都是非雇员董事。截至2024年12月27日的财政年度，薪酬委员会没有任何成员的关系将构成SEC规则所定义的相互关联关系。

补偿表

补偿汇总表

下表分别汇总了截至2024年12月27日、2023年12月29日和2022年12月30日止三个财政年度的指定执行官的薪酬。

截至2024年12月27日的财政年度基于计划的奖励的赠款

下表提供了2024年授予STAAR每位指定执行官的股票和期权奖励以及2024年奖金计划下非股权激励计划奖励的潜在支出的信息。2024年度实际发放现金奖金情况见上文薪酬汇总表奖金一栏。