美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月24日
Better Choice Company Inc.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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（州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
12400赛马场道路
佛罗里达州坦帕33626
（主要行政办公室地址）（邮编）
（登记人电话，含区号）：（212）896-1254
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） |
注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
修订安排协议
2025年1月24日，特拉华州公司Better Choice Company Inc.（“公司”）与SRX Health Solutions Inc.（一家根据安大略省法律组建的公司（“SRX”）、1000994476 Ontario Inc.（一家公司的间接全资子公司和一家根据安大略省法律存续的公司（“AcquireCo”）以及1000994085 Ontario Inc.，就其先前公布的安排协议（“安排协议”）订立第2号修订（“协议修订”），根据安大略省法律存在的公司及法团的直接全资附属公司（“CallCo”）及作为安排协议附表所附的安排计划（“计划”）的第1号修订（“计划修订”，连同协议修订，“修订”）。双方先前已于2024年12月6日透过订立先前公布的《安排协议第1号修订》修订《安排协议》。根据安排协议及计划，公司将根据加拿大法律的法定安排（“安排”）以全股票交易方式收购SRX。由于该安排，SRX的所有财产、权利、权益及义务将成为SRX与AcquireCo（“Amalco”）合并形成的实体的财产、权利、权益及义务，而Amalco将为公司的间接全资附属公司。根据协议修订，安排协议修订为（1）将外部日期（如安排协议中定义的该术语）由2025年1月31日更改为2025年2月28日；及（2）删除对生效日期的提述，并以对记录日期的提述取而代之，以正确识别将在分拆SPV（如安排协议中定义的该术语）中获得与分拆相关的股权的公司股东（如安排协议中定义的该术语）。根据计划修订，计划修订为：（1）修订“交换比率”的定义，将就安排而言可归属于SRX的权益价值从8,000万美元降至7,700万美元；（2）澄清Better Choice截至生效时间所持有的SRX股份的处理方式（该术语在计划中定义）。
该交易，包括修订条款，已获得公司董事会和SRX的一致通过。交易的完成取决于惯例成交条件，包括公司股东和SRX以及安大略省高等法院（商业名单）的必要批准，以及其他必要的监管批准，以及不存在对公司或SRX的重大不利影响。
安排协议已包括在内，目的是向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。其无意提供有关公司、SRX或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。安排协议载有公司及SRX仅为各方利益而作出的陈述及保证。这些陈述和保证中包含的断言受制于各方在谈判安排协议条款时商定的资格和限制，包括各方就签署安排协议交付的保密披露信函中的信息。此外，安排协议中的某些陈述和保证是在特定日期作出的，可能受制于不同于可能被视为对投资者重要的合同重要性标准，或者可能已被用于在公司和SRX之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。因此，任何人不应依赖安排协议中的陈述和保证作为对公司或SRX在作出时的实际事实状态或其他情况的定性。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在安排协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司或SRX的公开披露中得到充分反映。
上述对安排协议和修订的描述并不完整，其全部内容均受制于并受限于分别作为本协议备案的附件 10.1和附件 10.2的安排协议和修订的全文，其条款以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在这些部分创建的“安全港”中。目前这份报告中所有不以历史事实为依据的陈述都是“前瞻性陈述”。这些陈述可以用“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“战略”、“目标”或“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“相信”、“应该”等词语来识别，以及类似的表达方式，或其否定版本，也可以通过它们的上下文来识别。所有涉及公司预期或预期将在未来发生的经营业绩或事件或发展的陈述，例如所陈述的目标或目标、战略的细化、争取额外融资的尝试、探索可能的业务替代方案，或不是其他历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。尽管管理层已根据其当前的预期将当前报告中包含的任何前瞻性陈述作为依据，但此类预期所依据的信息可能会发生变化。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，由于各种因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括与公司未来获得额外资本的能力相关的风险、与SRX的拟议交易、一般经济因素、行业竞争以及可能导致实际结果与本文所述的预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异的其他因素。额外的风险和不确定性在风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分中描述或暗示，这些风险因素和管理层对公司于2024年4月12日提交的10-K表格的2023年年度报告以及不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。该公司敦促您在评估其前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除联邦证券法另有要求外，公司不承担任何义务或承诺公开发布对此处（或其他地方）包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
附加信息和在哪里可以找到它
2024年12月26日，公司就其股东特别会议提交了一份初步代理声明，以寻求批准该交易，该文件于2025年1月6日进行了修订。公司拟于2025年1月27日或前后提交特别会议的最终代理声明。有权在特别会议上投票的股东的记录日期定为2025年1月21日，该特别会议的日期预计为2025年2月19日。代理声明将邮寄给公司股东。该公司敦促投资者、股东和其他感兴趣的人在可获得时阅读代理声明，以及提交给SEC的其他文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。这些人还可以阅读公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以描述其高级职员和董事持有的证券以及他们作为证券持有人在完成此处描述的交易中各自的利益。公司的最终代理声明将邮寄给公司股东，截至将确定的记录日期，以便对本报告中描述的交易进行投票。该公司的股东还可以免费获得此类文件的副本，只需将请求发送至：Carolina Martinez，Better Choice Company Inc.race Track Road，Tampa，FL 33626，TERM1race Track Road 12400，FL；电子邮件：nmartinez@bttrco.com。这些文件一旦获得，也可以在SEC的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。
参加征集人员
根据SEC规则，公司及其各自的董事、执行官及其管理层和员工的其他成员可能被视为与拟议交易有关的公司股东代理征集的参与者。投资者和证券持有人可在其于2024年4月12日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中获得有关公司董事的姓名、从属关系和利益的更详细信息。有关根据SEC规则可能被视为与拟议交易有关的公司股东代理征集参与者的人员的信息将在拟议业务合并的代理声明（如有）中列出。有关公司参与招标的利益的信息，在某些情况下可能与公司权益持有人的一般利益不同，将在与拟议业务合并有关的代理声明中列出，当该信息可用时。
项目9.01 财务报表及附件
| 10.1 | 安排协议修订第2号及安排计划修订第1号 |
| 10.2 | 日期为2024年9月3日的安排协议（通过参考公司于2024年9月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入） |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Better Choice Company Inc. | ||
| 签名： | /s/卡罗琳娜·马丁内斯 | |
| 姓名： | 卡罗琳娜·马丁内斯 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
2025年1月27日