美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)

选中相应的框：

Immucell Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Immucell Corporation
56常绿大道
波特兰，ME 04103

代理声明

2025年6月12日召开年度股东大会

本代理声明是在特拉华州公司ImmuCell Corporation（本公司）的董事会征集将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午9：30举行的公司股东年会上通过现场音频网络广播和电话会议及其任何和所有休会远程投票的代理人时提供的，目的载于随附的股东年会通知中。本代理声明及随附的代理卡将于2025年4月25日或前后首次提供或发送给股东。执行代理人的股东可以在行使前随时撤销。

流通普通股的投票

只有在记录日期2025年4月14日（星期一）营业结束时登记在册的股东才有权收到股东年会通知，并在年会及其任何休会时参加投票。截至该日，公司已发行在外流通的普通股为8,994，425股。每一股份有权就将在会议上采取行动的所有事项拥有一票表决权。亲自（在现场音频网络广播和电话会议期间）或通过代理人代表出席会议的公司已发行普通股三分之一股份并有权投票的持有人，应构成业务交易的法定人数。亲自（通过电话会议链接进行现场音频网络直播会议期间）或委托代理人在会议上投票的，将由会议指定的投票检查员制表。

我们的董事会正在请你的代理人。向我们提供您的代理是指您授权本代理中指定的人以您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票，或者如果您未在您签署的代理中指示我们，则以董事会在本代理声明中建议的方式进行投票。您可以投票给董事提名人，也可以不投票给一个或所有被提名人。你也可以对其他提案投赞成票、反对票或弃权票。如果您要求代理卡，并返回您的签名代理卡，但没有给出投票指示，该代理所代表的股份将被投票给每一个提案。

关于选举董事（议案一），可以投赞成票，也可以不投。获得亲自或委托代理人出席会议的普通股股东所投多数票的董事提名人将当选。这意味着，获得最多选票的7名候选人将当选。

关于提案二，公司为您提供机会，根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，在不具约束力的咨询基础上，投票批准本委托书“简要赔偿表”中指定的三名执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的，该法案在1934年《证券交易法》（《交易法》）中增加了第14A条。需经出席会议的公司普通股过半数股份持有人的同意票，方可通过议案二。本议案可列明弃权票和反对票。由于议案二的通过需要获得出席会议的公司普通股多数股份持有人的同意，弃权、经纪人不投票（见下文）和投反对票将产生反对票的效果。

关于议案三，公司现为各位提供投票机会，批准公司2017年股票期权与激励计划的修订，将根据本计划预留发行的股份数量由65万股增加25万股至90万股。通过议案三需获得出席会议的公司普通股过半数股份持有人的赞成票。本议案可明确投弃权票和反对票。由于提案三的通过需要获得出席会议的公司普通股多数股份持有人的同意，弃权、经纪人不投票（见下文）和投反对票将具有反对票的效果。

没有客户的投票指示，经纪人不能代表客户对“非常规”提案（提案一、二、三）进行投票。由于经纪商要求客户的指示才能对此类非常规事项进行投票，因此股东向他们的经纪商提供投票指示至关重要。如果您以街道名义持有您的股份，并且没有向您的银行、经纪人或其他托管人提供投票指示，您的股份将不会被投票给提案一、二和三（“经纪人不投票”）。因将以多数票决定董事选举结果（议案一），弃权和经纪人不投票对议案一的表决结果没有影响。然而，弃权票被计算为确定年度会议的法定人数。

关于建议四，本公司正向贵公司提供机会，以批准我们的独立注册会计师事务所的委任。批准议案四需获得出席会议的公司普通股过半数股份持有人的赞成票。本议案可明确投弃权票和反对票。在没有股份实益持有人的书面指示的情况下，经纪人和其他记录持有人有权对此提案进行投票。由于批准提案四需要获得出席会议的公司普通股多数股份持有人的同意，因此，弃权票和反对票将产生反对票的效果。

我们约有2,265名股东通过股票经纪人、银行、受托人或其他代名人（实益拥有人）持有股份，约有572名股东直接以自己的名义（登记在册的股东）持有股份。如下文所述，实益持有的股份与记录在案的股份之间存在一些区别。

实益拥有人：如果您的股份由股票经纪账户或由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且这些代理材料正在通过您的银行、经纪人、受托人或代名人提供给您，后者被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人、受托人或代名人如何对您实益拥有的股份进行投票，您也被邀请通过现场音频网络广播和/或电话会议参加会议。贵银行、经纪商、受托人或代名人有义务向您提供投票指示，以指导银行、经纪商、受托人或代名人如何对这些股份进行投票。然而，由于您不是记录在案的股东，您可能不会投票这些股份，除非您有来自银行、经纪人、受托人或代名人的代理人，该代理人是股份的记录持有人，给予您作为实益拥有人的权利，在现场音频网络直播会议期间通过电话会议链接对股份进行投票。如果你不向你的银行、券商、受托人或其他代名人发出指示，他们将不被允许就某些“非全权”提案投票你的股份，但将能够就某些“全权”提案投票你的股份。选举董事（建议一）、咨询投票批准高管薪酬（建议二）和投票批准修订股票期权计划（建议三）被视为“非全权”建议，银行和券商不得在没有实益拥有人指示的情况下对其进行投票。“非全权”提案的“经纪人不投票”是指银行、券商、受托人或其他代名人在其代理人上表明其没有就特定事项投票的酌处权的以“街道名称”持有的股份的投票。批准委任我们的独立注册会计师事务所（建议四）被视为一项“酌情”建议，银行、经纪公司、受托人或其他被提名人可在没有实益拥有人指示的情况下就该建议进行投票。

登记在册的股东：如果您的股票直接以您的名义在ImmuCell的转让代理Equiniti Trust Company LLC登记，您将被视为这些股票的登记在册股东，公司正在直接向您提供这些代理材料。作为在册股东，您有权将您的投票代理直接授予公司或通过电话会议链接在现场音频网络直播会议上亲自投票。

表决结果：初步表决结果将在会上公布。最终投票结果将由投票检查员统计，并在8-K表格的当前报告中报告，该报告将在会议结束后的四个工作日内提交给SEC。

费用和邀约

编制、组装和邮寄代理材料的费用，以及向银行、经纪人、被提名人和受托人偿还将代理材料副本传送给这些人所持记录在案的股份的实益拥有人的自付费用和文书费用的费用，将由公司承担。尽管公司保留这样做的权利，但公司目前不打算通过使用邮件以外的方式征集代理，但公司的某些高级职员、雇员和顾问可能会在没有额外补偿的情况下，通过电话或其他方式以个人努力获得代理。

股东提案、董事提名和来文

拟在2025年年度股东大会上提交的公司股东提案（董事提名除外，其在下一段中提及）必须不迟于2024年12月31日（该日期为2024年代理声明首次邮寄给股东之日或前后的一周年之前的120天）由公司在其主要营业地点收到，才有资格可能列入公司与2025年会议有关的代理声明和代理表格。建议寄给公司秘书的核证邮件。截至2024年12月31日，公司未收到任何此类提案，以纳入公司与2025年年度股东大会有关的代理声明和代理表格。

董事会提名委员会将考虑股东推荐的董事提名人，采用与适用于管理层、董事会其他成员或提名委员会确定的候选人相同的评估标准。董事提名人的推荐可通过公司秘书发送至提名委员会。根据公司章程中的预先通知条款，股东有意在年会上正式提名一人当选董事，与向提名委员会推荐候选人不同，必须在不少于上一年度年会一周年前60天至90天通过公司秘书将此意向书面通知提名委员会，并满足章程中规定的其他要求。如果年会日期较该周年日有超过30天的更改，则必须在不迟于向股东邮寄该年会日期通知之日的翌日第十天营业时间结束前收到股东的通知。这类通知必须符合《章程》的规定。公司秘书未收到股东的此类提名，以供与2025年年度股东大会相关的审议。任何提出书面要求的股东，均会收到章程有关条文的副本。此类请求应向公司秘书提出。

股东如因任何理由希望向董事会发送通讯，可通过邮件发送至ImmuCell Corporation，56 Evergreen Drive，Portland，Maine 04103，注意：秘书。秘书负责在其下一次定期会议上提请全体董事会注意任何此类通信，该会议通常为每季度一次。此外，在每年年会的正式业务事项休会后，股东有机会与公司管理层和董事直接沟通。全体董事以虚拟方式出席2024年度股东大会，拟以虚拟方式出席2025年度股东大会。

随函附上的表格中的代理人所代表的所有股份将根据此类代理人的条款以及此处包含的与行使上述代理人授予的权力相关的相关声明在会议及其休会期间进行投票，前提是此类代理人似乎有效并由有权在会上投票的记录股东执行且之前未被撤销。代理可在行使前的任何时间通过向公司秘书提交撤销该代理的文书或经正式签署并附有较后日期的代理而被撤销。如果股东出席虚拟会议并选择亲自投票（通过电话会议链接进行现场音频网络直播期间），股东代理人将不会被投票。凡被征集者在其代理人中指明就任何拟采取行动的事项作出选择，股份将按照如此作出的说明进行投票。如果股东未能就此类提案如此具体说明，代理人将被投票支持选举提案一所列的被提名人，支持批准提案二中概述的高管薪酬的咨询投票，支持投票批准提案三中对2017年计划的修订，以及支持批准提案四中描述的独立注册公共会计师事务所的任命。

董事会的领导结构

经董事会批准，薪酬和股票期权委员会决定，总裁和首席执行官的头衔应授予不是担任主席头衔的同一个人的个人。这项政策的目标是避免权力集中在任何一个人身上。Michael F. Brigham先生自2000年2月起担任总裁兼首席执行官。他还担任公司首席财务官至2025年4月。2025年4月，公司聘任Timothy C. Fiori先生担任公司首席财务官。Brigham先生负责公司的日常运营，并负责管理其他两位执行官以及几位高级管理人员的行为。自2013年2月起，David S. Tomsche博士担任董事会主席，领导公司担任独立非执行董事会主席。Tomsche博士与CEO一起为每次董事会会议准备议程，并主持所有董事会会议和非雇员董事会议。他为首席执行官提供建议，并担任董事会和首席执行官之间的主要联络人。Bobbi Jo Brockmann女士自2015年2月起担任销售和市场营销副总裁。Elizabeth L. Williams女士于2016年4月至2024年12月6日担任制造运营副总裁。董事会的政策是，每次董事会或其任何委员会开会时，都有一部分会议在执行官不在场的情况下进行，以确保在有或不受执行官影响的情况下就业务事项进行坦诚的讨论。董事会将某些权力和责任授予其委员会，如下所述。

董事会及其委员会

截至2024年12月31日止年度，公司董事会举行了四次定期会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动。董事会的委员会为审计委员会、薪酬与股票期权委员会和提名委员会。在截至2024年12月31日的年度内，每位董事出席（i）董事会会议总数和（ii）其任职的董事会所有委员会（在其任职期间）举行的会议总数的至少75%。董事会没有为要求的会议出席制定正式政策。预计会有高水平的出席和参与，迄今为止，董事们已经实现了这一期望。在今年年会后的第一次董事会会议上，将任命执行官，并在今年年会上选举董事后生效，董事将被任命在各个董事会委员会任职，直至下一次年会，直至选出继任者。

董事会已成立审计委员会，以监督公司的会计和财务报告流程以及财务报表的审计和审查。审计委员会聘请公司的独立注册公共会计师事务所，就审计计划咨询此类审计师，审查独立审计师的年度报告，监督公司内部运营程序和控制的充分性，与管理层和审计师会面以审查季度和年度财务业绩，授权公开发布涵盖财务业绩的新闻稿，审查和授权向SEC提交的季度和年度报告，并以其他方式监督某些法律、道德和监管事项的遵守情况。无论有无监管机构批准，开发和制造有效产品都会面临相当大的风险。审计委员会牵头监督信贷、流动性和操作风险，但整个董事会与执行官一起，非常参与审查审计委员会的建议，并对公司业务所有领域的风险进行独立评估。公司没有专门的风险管理部门，但公司的财务和行政总监、首席财务官以及总裁兼首席执行官除了在保险未具体涵盖的领域识别、管理和监控风险外，还会与外部专家协商，对公司的保险范围进行管理和签约。财务和行政总监向首席财务官报告，后者向总裁兼首席执行官报告，而首席财务官又向董事会报告。审计委员会现任成员为Gathagan先生、Rosgen先生和Wainman先生。Wainman先生担任审计委员会主席。审计委员会的所有成员均符合适用的SEC和纳斯达克股票市场规则对审计委员会提出的更高的独立性和专业知识要求。审计委员会于截至2024年12月31日止年度举行了十次会议。审计委员会的报告可在本委托书的后面部分找到，“审计委员会的章程和权力”已登载于公司网站（http://immucell.com/wp-content/uploads/2017/05/charter.pdf）。公司网站上的信息不构成本委托书的一部分。

董事会已成立薪酬和股票期权委员会（薪酬委员会），目的是审查和建议公司高管和董事的薪酬、奖金和其他福利。薪酬委员会负责对公司2010年股票期权与激励计划、2017年股票期权与激励计划进行管理。薪酬委员会现任成员为Basse女士、Rosgen先生和Tomsche博士，他们都是独立董事。Rosgen先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会于截至2024年12月31日止年度举行七次会议。薪酬委员会没有章程，而是在公司章程规定的权限范围内运作，并授权董事会通过的决议。其关于高管和董事薪酬的建议须经董事会审议和最终批准，董事会成员多数为独立董事。薪酬委员会认为公司总裁兼首席执行官Brigham先生的建议与确定高管和董事薪酬相关，但他和Brockmann女士均未参与薪酬委员会或董事会在这方面的投票。近年来，薪酬委员会不依赖外部顾问协助确定高管或董事薪酬，而是利用外部薪酬数据为关键高管制定适当的薪酬区间。

董事薪酬

下表载有关于公司就截至2024年12月31日止年度提供的服务向其非执行董事支付的报酬的资料：

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（1）该金额代表于截至2024年12月31日止年度授出的与股票期权相关的非现金补偿费用总额，该费用将在授予日起的三年归属期内支出。

（2）截至2024年12月31日，Basse女士有45,000份未行使的股票期权；Gathagan先生有25,000份未行使的股票期权；Rosgen先生有30,000份未行使的股票期权；Tomsche博士有30,000份未行使的股票期权；Wainman先生有30,000份未行使的股票期权。

公司的高级管理人员，也是董事，不会因出席董事会会议或委员会会议而获得额外报酬（并且这些雇员董事不是公司任何委员会的成员）。自2022年1月1日起，支付给非雇员董事的年费从24000美元增加到28000美元。自2022年1月1日起，审计委员会成员的薪酬定为每年2000美元。自2013年1月1日起，董事会主席的额外薪酬定为每年12000美元（Tomsche博士在2024年期间担任主席）。支付给董事的所有费用均按季度支付。从历史上看，支付给董事的费用是在获得这些费用的季度的第一天支付的。从2024年第二季度开始，支付给董事的费用在赚取期间的季度末开始支付。自上述费用以来，没有对这些费用进行其他增加。

在首次被任命为董事会成员时，Basse女士被授予根据2017年股票期权和激励计划购买15,000股普通股的不合格股票期权，条款与之前授予所有其他董事的条款相似。Basse女士的期权行使价等于每股4.81美元，这是授予日（2020年6月29日）普通股的公允市场价值，于2023年6月28日归属。如果在2025年6月28日之前未行使这些期权，或者如果更早，则在终止担任董事后的一个月内（如果是死亡或伤残的话，则为十二个月），这些期权将到期。2021年6月17日，根据2017年股票期权与激励计划，每一位当时任职的外部董事均被授予购买1万股普通股的不合格股票期权。这些期权的行使价相当于每股10.04美元，这是授予日的公允市场价值，它们于2024年6月16日归属。这些期权如果在2026年6月16日之前未被行使，或者如果更早，则在终止担任董事的服务后的一个月内（如果是死亡或伤残，则为十二个月）到期。于2022年12月15日，根据2017年股票期权与激励计划，每名当时的现任外部董事均获授予购买10,000股普通股的不合格股票期权。这些期权的行使价等于每股6.52美元，这是授予日的公允市场价值，于2025年12月14日归属。这些期权如果未在2027年12月14日之前行使，或如果更早，则在终止担任董事服务后的一个月内（死亡或伤残的情况下为十二个月）到期。在首次被任命为董事会成员时，Gathagan先生被授予根据2017年股票期权和激励计划购买15,000股普通股的非合格股票期权，条款与之前授予所有其他董事的条款相似。Gathagan先生的期权行使价等于每股5.11美元，这是授予日（2023年6月28日）普通股的公允市场价值，于2026年6月27日归属。这些期权如果在2028年6月27日之前未被行使，或如果更早，则在终止担任董事的服务后的一个月内（如果是死亡或伤残的话，则为十二个月）到期。2024年9月20日，根据2017年股票期权与激励计划，每位时任外部董事均被授予购买10,000股普通股的不合格股票期权。这些期权的行权价等于每股3.60美元，这是授予日的公允市场价值，于2027年9月19日归属。期权如未在2029年9月19日前行使，或如较早，则在终止担任董事的服务后一个月（如死亡或伤残，则为十二个月）届满。

赔偿协议

该公司已与其董事和执行官签订了赔偿协议，其形式基本上是股东在最近更新的1989年年度会议上批准的形式。这些协议包括公司偿还与担任董事或执行官有关的某些负债和费用的程序。公司预计将与未来成为董事的个人，以及董事会可能不时确定的公司执行官订立赔偿协议。

商业行为和道德守则

2003年12月，公司董事会通过了适用于公司所有员工的商业行为和道德准则（准则），包括公司总裁兼首席执行官、首席财务官以及财务和行政总监。该守则是一套书面标准，旨在阻止不法行为并促进：（i）诚实和道德行为，（ii）在提交给SEC的报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，（iii）遵守适用法律，（iv）迅速对违反守则的行为进行内部报告，以及（v）对遵守守则的责任。2014年3月19日，董事会批准了对本守则的几处小幅修订。此代码已登载于公司网站（http://immucell.com/wp-content/uploads/2017/05/2014-Code-of-business-conduct-and-Ethics-revision.pdf），并作为公司日期为2014年3月20日的表格8-K的当前报告的附件 14提交。公司将根据要求免费向任何利害关系方邮寄其商业行为和道德准则的副本。此类请求可以邮寄给公司秘书，地址为ImmuCell Corporation，56 Evergreen Drive，Portland，Maine 04103。

内幕交易安排和政策

我们采用了一项内幕交易政策，我们称之为内幕交易政策，以及相关程序，这些政策管理我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人以及公司本身对我们证券的购买、出售和其他处置。我们认为，我们的内幕交易政策和相关程序经过合理设计，可促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的纳斯达克股票市场上市标准。内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人在掌握有关我们的重大非公开信息时交易我们的证券。该政策还普遍禁止向他人披露有关我们的重大非公开信息，但有一些有限的例外情况。上述内幕交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交的内幕交易政策全文作为附件 19进行了完整的限定。

行政赔偿

根据章程，执行人员由董事会在公司每届股东年会后的首次会议上选举产生，每人任期一年，直至选出其继任者并取得资格为止，但所有高级人员均为公司雇员，可随时终止服务，无须支付遣散费或类似福利，但下文“雇佣协议”项下所述的情况除外。截至本委托书之日，公司共有三名执行人员，具体如下：

Michael F. BRIGHAM：有关Brigham先生的背景和经验以及他担任现任职务期间的信息在下文标题“选举董事会（提案一）”下列出。

BOBBI JO BROckmann：有关Brockmann女士的背景和经验以及她担任现任职务期间的信息在下文标题“选举董事会（提案一）”下列出。

TIMOTHY C. FIORI：（年龄：46，高级职员自：2025年4月）：Fiori先生被选举为首席财务官，自2025年4月7日起生效。在过去的24年里，Fiori先生曾在缅因州威斯布鲁克的Idexx实验室担任过多个财务和商业运营职位，最近一次是自2020年起担任其商业运营财务高级总监。他于2001年以优异成绩毕业于奥罗诺州缅因大学，获得金融学理学学士学位。

汇总赔偿表

下表载有关于公司就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的服务向其指定的执行官支付的总薪酬的信息：

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（1）奖金（或可变薪酬）在赚取的年度报告，即使在下一年的年初支付。

（2）该金额代表在所获得的年度内授予的股票期权奖励相关的非现金补偿费用总额，该费用将在自授予日起的三年归属期内支出。

（3）这一数额包括公司向401（k）计划缴纳的缴款、健康保险费和人寿保险保险费，如果当选，所有具有类似就业地位的雇员均可获得。对Brigham先生而言，2023年的金额包括下文“就业协议”中所述的价值约8,000美元的已赚取和未使用的带薪休假，这些休假是在2023年第一季度累积的，应在Brigham先生与公司离职时支付给他。对布罗克曼女士来说，这一数额还包括2023年期间公司拥有的车辆的个人使用。

通常在每年第一季度，这些被任命的执行官的年薪和奖金由薪酬和股票期权委员会酌情决定。自2022年2月26日起，布里格姆的年薪提高了4%，达到34.55万美元。自2023年2月25日起，布里格姆的年薪提高了3.5%，达到357,592美元。没有向Brigham先生提供2024年的年度增加额。自2025年2月8日起，布里格姆的年薪提高了4%，达到371,896美元。自2022年2月26日起，Brockmann女士的年薪增加4%至261,456美元，薪酬为22,500美元，并授予18,000份股票期权，行使价为每股8.15美元，与她2021年的业绩相关的可变薪酬。自2023年2月25日起，布罗克曼女士的年薪增加了3.5%，达到270,606美元，她在2023年3月1日获得了25,000美元的酌情奖金。自2024年2月10日起，布罗克曼的年薪提高4%，至281430美元。自2025年2月8日起，布罗克曼女士的年薪增加4%，达到292,687美元，她将获得与2024年业绩相关的可变薪酬52,537美元。自2022年2月26日起，威廉姆斯女士的年薪增加4%，至256,575美元。自2023年2月25日起，威廉姆斯女士的年薪增加3.5%至265,555美元，并于2023年8月30日获得25,000美元的绩效奖金。自2024年2月10日起，威廉姆斯女士的年薪增加4%，至276177美元。自2024年12月7日起，威廉姆斯女士的雇佣状态由全职管理人员变更为兼职非执行人员。

自2022年12月1日至2023年11月30日，公司每年为每位选择该保险的全职员工的家庭健康保险费用贡献约18,400美元。自2023年12月1日至2024年11月30日，这一年度捐款为20,755美元。自2024年12月1日至2025年11月30日，这一年度捐款为21433美元。Brigham先生和Brockmann女士选择了这篇报道。自2022年12月1日至2023年11月30日，公司每年为每位选择该保险的全职员工的员工和配偶健康保险费用贡献约12,600美元。自2023年12月1日至2024年11月30日，这一年度捐款为14,250美元。威廉姆斯女士选择的这一保险范围截至2024年11月30日，她没有选择本计划年度的这一保险范围。

就业协议

我们与我们的三名执行官签订了补偿协议（公开提交）。自2022年3月28日起，我们与Brigham先生（我们的总裁兼首席执行官）签订了一份经修订和重述的离职和递延补偿协议（“递延补偿协议”），该协议完全取代并取代了公司与Brigham先生之间的2020年3月离职协议。在因任何原因与公司离职后，Brigham先生的递延补偿协议允许Brigham先生获得除其他金额外的所有已赚取和未使用的带薪休假（2022年第一季度应计费用共计222,379美元，相关应计费用230,162美元已计入公司截至2024年12月31日和2023年12月31日资产负债表上的应付账款和应计费用），并获得最多300,000美元的额外递延补偿。这笔递延补偿款于2023年1月1日归属于100000美元，2024年1月1日额外归属于100000美元，2025年1月1日额外归属于100000美元。已在2025年2月期间向Brigham先生支付了300000美元的既得款项。此外，在公司（a）非因故终止雇用Brigham先生、（b）因死亡或残疾或（c）Brigham先生有正当理由终止雇用时，在递延补偿协议中描述和定义的每一种情况下，公司同意向Brigham先生支付其当时年度基本工资的100%，并在终止后的十二个月内一次性支付相当于Brigham先生及其受保受养人持续健康福利费用的雇主部分的款项，根据递延补偿协议的条款，授予Brigham先生的某些股权激励奖励将在该终止后继续归属。与Brigham先生、Brockmann女士（我们的销售和营销副总裁）和威廉姆斯女士（我们的前制造运营副总裁）签订的激励薪酬协议允许这些高管在协议相关的年度内达到某些监管和财务目标（如他们的协议中规定）的情况下获得激励薪酬。与这些奖励薪酬协议相关的金额是根据我们对预期将获得的金额的最佳估计在其获得期间（很可能将获得这些金额时）计提的。

优秀股权奖励

股票期权是向公司员工和董事提供股权奖励的唯一杰出形式。下表包含截至2024年12月31日公司指定执行官持有的尚未行使的股票期权信息：

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（1）该等股票期权自授予之日起三年后成为可行权。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2024年12月31日根据2010年股票期权与激励计划和2017年股票期权与激励计划未行使的股票期权行权时预留发行的普通股或未来可授予的普通股：

某些受益所有人和管理层的安全所有权
及相关股东事项

下表列出了公司已知的关于截至2025年4月14日公司普通股实益拥有权的某些信息：（i）公司已知的每一个人是公司普通股百分之五以上的实益拥有人，（ii）公司的每一位董事，（iii）上述“简表”中提到的每一位公司执行官，（iv）本表中作为一个集团列出的六大股东，以及（v）公司作为一个集团的所有董事和执行官：

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（1）表格中所列的人对显示为由他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但以本表脚注所载的信息为准。表中的数字包括目前可行使或将在2025年6月15日前行使的股票期权所涵盖的普通股股份。

（2）Pessins的地址为400 East 51st Street，PH31，New York，NY 10022。佩辛夫妇表示，他们各自对各自拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权/投资权：Norman H. Pessin — 644,019股（7.2%）、Sandra F. Pessin — 401,819股（4.5%）和Brian L. Pessin — 136,882股（1.5%）。

（3）Rothschild先生的地址为c/o Arterio，Inc.，1061-B Shary Circle，Concord，加利福尼亚州 94518。这一数字包括Arterio Inc.持有的226,416股普通股，这是一家由Rothschild先生单独拥有的公司。

（4）SRK Capital，LLC和SRK Fund I，LP的地址为c/o Sean Kirkwood 206 South Avenue，Suite 8 Media，PA 19063。

（5）Knudsen先生的地址是212 West Superior，Suite 500，Chicago，IL 60654。

（6）这一数字包括“未偿股权奖励”表中描述的46,000份既得股票期权和Brigham先生的母亲持有的11,000股普通股。

（7）这一数字包括Tomsche博士直系亲属持有的6,987股普通股。这一数字包括10,000份既得股票期权。Tomsche博士还持有20,000份未归属的股票期权。

（8）这一数字包括Brockmann女士持有的7,466股普通股和与其配偶共同持有的1,055股普通股，以及“未偿股权奖励”表中描述的55,500份既得股票期权。

（9）这一数字由“未偿股权奖励”表中描述的5.35万份既得股票期权组成。

（10）这一数字由25000份既得股票期权组成。Basse女士还持有20,000份未归属的股票期权。

（11）这一数字包括10000份既得股票期权。Wainman先生还持有20,000份未归属的股票期权。

（12）这一数字由10,000份既得股票期权组成。罗斯根先生还持有20,000份未归属的股票期权。

（13）Gathagan先生持有25,000份未归属的股票期权。

（14）这一数字包括56000份既得股票期权。

（15）这一数字包括156,500份既得股票期权。

公司不允许员工或董事从事与公司股票相关的对冲交易。

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

1934年《证券交易法》第16条要求公司的董事、执行官和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初始报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。据公司所知，仅根据对向公司提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2024年12月31日的年度内，公司的董事、执行官和超过10%的实益拥有人及时遵守了所有适用的第16（a）节备案要求。

某些关系、相关交易和董事独立性

David S. Tomsche（我们的董事会主席）是Leedstone Inc.的控股所有者，Leedstone Inc.是我们产品的国内分销商（第一国防®产品线及CMT）。他的关联公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内分别向我们购买了567,114美元和231,405美元的产品，所有这些条款都与提供给其他类似地位的分销商的条款一致。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们应收这家关联公司的应收账款（以标准和惯常付款条件为准）总额分别为52097美元和42507美元。

公司总裁兼首席执行官负责审查关联交易。为协助这一过程，要求每位董事完成一份年度调查问卷，涵盖这种性质的交易和其他相关事项。无论美元价值如何，如有必要，所有关联方交易均与相关董事和整个董事会进行审查。

除Brigham先生和Brockmann女士（均为公司雇员）外，公司现有的每位董事均符合适用的纳斯达克股票市场规则所定义的“独立董事”的资格。根据适用的纳斯达克股票市场规则，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与股票期权委员会的每位成员都是独立的。

选举董事会（议案一）

以下所列七人均获提名担任董事，任期至下一届股东周年大会，直至选出其继任者并取得资格为止。所附表格中已签立并交还的代理人将被投票（除非另有指示）选举为下列被提名人的董事：

这些人中的每一个都为董事会带来了独特的技能、视角和属性。Basse女士拥有丰富的动物保健营销经验。Brigham先生是一名执行官，自1989年以来一直受雇于公司，具有财务和会计背景。Brockmann女士

是一名执行官，自2010年起受雇于公司，在向乳制品和牛肉行业销售和营销产品方面拥有丰富的经验。Gathagan先生在信息系统和金融方面拥有丰富的经验以及相关的动物保健行业经验。Rosgen先生在销售和营销以及产品品牌方面有着深厚的经验。Tomsche博士是一名兽医和动物产品和服务分销网点的所有者，也是奶牛场的投资者和所有者，并为董事会带来了我们行业的大量专业知识。Wainman先生拥有广泛的管理和财务培训和专业知识。

任何董事、执行人员或公司提名或选择成为董事或执行人员的人之间不存在亲属关系。除Brigham先生和Brockmann女士（均为公司雇员）外，公司现有的每位董事或被提名人均符合适用的纳斯达克股票市场规则所定义的“独立董事”的资格。在评估董事的独立性时，董事会确实在“某些关系、相关交易和董事独立性”标题下考虑了上述事项。如果上述任何个人不应按设想可供选举，则代理人中指名的人打算投票给管理层可能建议的其他人。管理层没有理由相信将无法获得任何提名。年度内可能出现的任何空缺，可由董事会填补，任期至下一届年度会议。

董事会建议您投票选举上述七位被提名人。

不具约束力、咨询表决通过行政赔偿（提案二）

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《交易法》第14A条的要求，该公司要求其股东在不具约束力的咨询基础上批准其指定执行官的薪酬，正如美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本委托书中披露的那样。该提议通常被称为“薪酬发言权”。我们目前每年都会向股东提出这样的建议。

我们维持一个简单的高管薪酬计划，该计划几乎完全由基本工资和定期授予股票期权组成，并可能获得年度酌情奖金和上述一些合同划定的奖金机会。自2020年以来，公司授予这些指定执行官的年度奖金以分别于2025年2月、2023年3月、2022年3月和2021年2月支付给Brockmann女士的可变薪酬和酌情奖金分别为52537美元、25000美元、22500美元和12645美元，以及于2023年8月和2020年2月支付给威廉姆斯女士的可变薪酬和酌情奖金分别为25000美元和5000美元。薪酬和股票期权委员会（薪酬委员会）选择了这些薪酬要素，因为薪酬委员会认为它们有效地实现了我们薪酬计划的基本目标，即吸引、激励、留住和奖励非常有才华的高管；通过长期和短期激励的适当组合，使高管利益和股东利益保持一致；并从风险、税收、会计和现金流的角度最大限度地提高该计划的财务效率。

除上述情况外，包括在上述“就业协议”项下，公司不向这些指定的执行官提供任何其他员工也无法获得的薪酬或福利计划。该公司主要根据基本工资的规模以及股票期权授予的规模和频率对关键员工进行区分。指定执行官的年度薪酬决定由薪酬委员会根据绩效和市场相关因素做出。我们对指定执行官的薪酬计划的特点包括：

•总薪酬的大部分是固定的，但会根据长期和短期企业绩效定期进行审查和评估。

•如上文“雇佣协议”中所述，公司已与Brigham先生订立递延补偿协议，规定在特定情况下向Brigham先生支付某些递延补偿和遣散费。

•如上文“就业协议”中所述，公司已与每位指定的执行官签订了激励薪酬协议，如果实现某些财务业绩和监管目标，则提供某些可变薪酬。

•股权奖励，包括股票期权，一般在三年期限后归属。薪酬委员会认为，此类奖励及其归属时间表符合关键员工和股东的利益。

•薪酬委员会不时审查针对同行集团（规模和结构相似的公司，且最常出现在同一行业）的薪酬，并考虑独立顾问关于现任执行官的估计重置成本的意见，以确保总薪酬既具有竞争力又适当。

•薪酬委员会每年审查与我们的薪酬计划相关的风险，以确保我们的计划不会产生激励措施，鼓励公司承受合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

该公司要求其股东表明他们对本委托书所述高管薪酬的支持。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是针对被点名的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括“汇总薪酬表”和“未偿股权奖励”表。

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。此咨询投票的结果并不推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对公司或董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，也不会对公司或董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为这些关键员工做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议您投票支持批准关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询性决议。

核准对公司2017年股票期权与激励计划（2017年计划）的修订（议案三）

2017年3月，董事会通过了2017年计划，并于2017年6月获得股东批准。2017年计划由董事会薪酬与股票期权委员会（委员会）管理。委员会酌情选择关键雇员和其他有资格参加的人员，确定奖励条款，解释2017年计划，并为管理2017年计划作出所有其他决定。只有公司的雇员（包括执行人员和雇员董事）和委员会选定的为公司提供服务的其他个人，其中可能包括非雇员董事，才有资格参加2017年计划。公司所有员工均有资格参与2017年计划。2017年计划旨在通过鼓励为公司提供服务的某些员工和其他个人拥有公司股票并继续成为公司的员工或服务提供商来推进公司的利益。2017年计划允许授予激励股票期权、非合格股票期权和股票增值权（“SARS”）。根据2017年计划，迄今尚未向任何人授予任何特别行政区。

2021年12月23日，董事会薪酬与股票期权委员会通过了对2017年计划的修订，将根据2017年计划预留发行的公司普通股股份数量从30万股增加35万股至65万股，但须经公司股东批准。截至2025年4月14日，根据2017年计划，共有17.45万股普通股可供授予。管理层认为，为2017年计划预留25万股额外普通股是可取的，以便在未来有效吸引和维持关键员工。

目前可根据2017年计划发行的公司普通股的最大股份数量为650,000股，可能会在后续股票分割或其他资本变化的情况下发生变化。如果已授予的期权随后因任何原因被终止，例如由于雇员离职，则终止的期权未被行使的股份数量可能再次可用于授予期权。在2024年期间，根据2017年计划，以每股3.91美元的平均行使价向全体员工、外部董事和服务提供商整体授予了购买总计86,000股普通股的期权，并终止了购买之前已发行的总计35,500股普通股的期权。截至2025年4月14日，根据2017年计划向74名员工、5名外部董事和2名服务提供商购买45.75万股未行使的期权，其中17.45万股可行使。根据2017年计划，1.8万份购买股份的期权已获行使。

2017年计划规定，某些股票期权旨在符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的资格。其他股票期权将作为不符合条件的股票期权授予。激励股票期权将以不低于授予日公司普通股公允市场价值的期权价格（10%股东的情况下为公允市场价值的110%）发行。非合格股票期权将以不低于期权发行时公司普通股公允市场价值的85%的期权价格发行。股票期权的行使将受委员会设定并在证明股票期权的文书中规定的条款和条件的约束。股票期权可以以现金行使，也可以由委员会酌情决定以普通股或既得股票期权的形式行使。股票期权的到期日期将由委员会确定，但自授予之日起不得超过十年（10%股东和授予董事的不合格股票期权为五年）。一旦因残疾或死亡以外的任何原因终止雇佣关系，所有股票期权将在其到期日或终止雇佣关系后的一个月（以较早者为准）到期。一旦因残疾或死亡而终止雇佣关系，所有股票期权将在其到期日或终止雇佣关系后一年中的较早者终止。

在授予激励股票期权时，期权持有人将不会为联邦所得税目的确认收入。期权持有人也不会在行使激励股票期权时确认收入；但是，期权价格与在行权日获得的股票的公允市场价值之间的差额是替代最低税目的的税收优惠项目。若激励股票期权行权时取得的股票直至激励股票期权授予后两年以上且该股票转让给期权持有人后一年以上未发生处置，则该处置确认的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失处理。

在激励股票期权授予后两年内或在股票转让给期权持有人后一年内，对激励股票期权行使时获得的股票的处置将是不符合资格的处置，期权持有人一般将确认（i）联邦的普通补偿收入

所得税用途的金额等于所获得股票在行权日的公允市场价值超过期权价格的部分，以及（ii）短期或长期资本收益（取决于持有股票的时间），前提是该股票在出售或应税交易所以超过行权日该股票价值的价格处置。如果期权持有人在此类处置时实现的金额低于股票在行权日的价值，那么实现的收益金额将是所有补偿收入，并将限于在出售或交换时实现的超过股票期权价格的金额。

与激励股票期权的情况一样，在授予不合格股票期权时，期权持有人将不会为联邦所得税目的确认收入。然而，在行使非合格股票期权时，期权持有人一般会确认普通补偿收入，金额等于行使日普通股的公允市场价值超过期权价格的部分。期权持有人对股票后续处置确认的任何收益或损失将为资本收益或损失。

公司将有权在确认上述普通补偿收入所需的期权持有人的同时，以相同的金额获得联邦所得税的扣除。如果员工确认上述资本收益，公司将无权为联邦所得税目的获得任何扣除。

如上所述，将根据2017年计划获得额外赠款的公司员工的甄选将由委员会酌情决定。因此，无法预测特定个人或员工群体将收到或分配给他们的金额。在2024年期间，没有向现任执行官作为一个整体授予任何股票期权，根据公司2017年计划，向12名员工（他们也不是执行官）、5名董事会成员和2名服务提供商作为一个整体授予了购买总计86,000股股票的期权。

该公司普通股于2025年4月14日的最后一次销售价格为每股5.50美元，在纳斯达克小型股市场上的报价为。

某些人士对上述建议三的兴趣

批准对2017年计划的修订可能有利于公司高管Brigham先生、Brockmann女士和Fiori先生以及公司的非雇员董事，因为他们有资格根据2017年计划获得赠款。

董事会建议您投票支持对2017年计划的修订。

批准委任独立注册公众
会计事务所（建议四）

2025年3月21日，审计委员会委任WIPFLI LLP为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会对这家公司的聘用是根据该委员会章程中设想的程序进行的。该决定预计将在董事会下一次定期会议上获得批准。

尽管法律并不要求股东批准审计委员会对WIPFLI LLP的选择，但董事会认为，最好给股东一个机会来批准这一选择。WIPFLI LLP的一名代表预计将（实际上）出席年度会议，如果他或她希望这样做，将有机会发言，并有望通过电话会议链接在现场音频网络广播期间回答适当的问题。如果这一提议未在年会上获得通过，审计委员会将重新考虑其对WIPFLI LLP的选择。即使委任获得批准，审核委员会仍可酌情在年内任何时间指示委任另一间事务所，前提是审核委员会认为该等变动符合公司及股东的最佳利益。

主要会计费用和服务

2019年4月12日，审计委员会首次任命WIPFLI LLP为其截至2019年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（IRPAF），开始按惯例审查公司截至2019年3月31日止季度的财务报表。2020年3月20日，审计委员会委任WIPFLI LLP为其截至2020年12月31日止年度的IRPAF。于2021年3月23日，审核委员会委任WIPFLI为其截至2021年12月31日止年度的IRPAF。2022年3月23日，审计委员会委任WIPFLI为其截至2022年12月31日止年度的IRPAF。2023年3月22日，审计委员会任命WIPFLI为截至2023年12月31日止年度的IRPAF。2024年3月18日，审计委员会任命WIPFLI为其截至2024年12月31日止年度的IRPAF。在每一种情况下，这些任命随后都得到了董事会的批准。2025年3月21日，审计委员会任命WIPFLI为截至2025年12月31日止年度的IRPAF。预计董事会将批准这一任命。

下文载列公司独立注册公共会计师事务所WIPFLI LLP截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度因提供服务而产生的费用摘要：

____________

（1）审计费用包括审计师为其审阅公司每年前三个季度的10-Q表格季度报告所载季度财务报表而收取或应计的费用，以及他们对公司年度报告所载的10-K表格年度财务报表的审计和附带费用。

（2）与审计相关的费用包括向WIPFLI LLP支付的与安慰函、BringDown calls、同意书和一般与公司股权募集活动相关的类似活动相关的费用。

审批前政策

根据其章程规定的程序，审计委员会预先批准所有审计服务，并允许其独立注册公共会计师事务所为公司提供的非审计服务（包括这些服务的费用和其他条款）。此类批准可通过在独立注册公共会计师事务所就此类服务聘用之前批准聘用条款或通过制定详细的预先批准政策和程序来规范此类聘用来实现。审计委员会授权管理层每年最多支出5000美元，用于在聘用时预计不会提供的服务，前提是审计委员会能及时获悉这类服务。

其他业务

公司管理层并不知悉任何上述未具体提及的业务预计将在会议上采取任何行动。然而，如除上述项目外的任何业务适当地在会议前提出，则所附代表委任表格内所指名的人士有意根据其对该等事项的判断对该等代表委任进行投票。

该公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，其中包括公司的财务报表，随附这份代理报表。有关10-K表格的2024年年度报告的展览副本可向以下地址提出书面请求：Investor Relations，IMMUCELL CORPORATION，56 EVERGREEN DRIVE，Portland，ME 04103。