附件 10.2
The Carlyle Group Inc.修订并重述
2012年股权激励计划
全球限制性股票协议的形式
|
参与者：
|
授予日期：
|
|
RSU数量：
|
1.批出受限制股份单位.The Carlyle Group Inc.（“公司”）特此授予
限制性股票单位数量（“RSU”）向上述参与者发出的通知（“奖项”),
自上述授出日期起生效，根据下文所列条款及条件
在本协议中，包括本协议的任何附录，其中包括任何适用的特定国家
规定（统称为“授标协议”).这笔赠款是根据以下条款提供的
The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划（经修订，
不时修改或补充的“计划”），由以下人员并入本文
参考并成为本授标协议的一部分。每个RSU代表未资助的，
参与者在第4节规定的交割日获得股份的无担保权利
这里。
2.定义.本文未另行定义的大写术语应具有相同的
计划中的含义。
(a)“原因”系指管理人在其唯一
参与者已（i）从事重大疏忽或故意不当行为的酌情权
在履行参与者职责时，（二）故意从事以下行为的
参与者知道或根据参与者已知的事实应知道的重大
对公司或其任何关联公司造成损害，（iii）实质性违反任何材料
提供参与者与公司的雇佣协议或聘书或
其附属公司，（iv）违反任何限制性契约协议或任何其他限制性
参与者对公司或其任何关联公司所承担的契约义务，
包括但不限于与参与者的非-
竞争、不招揽、不贬低和/或不披露机密或
专有信息，（v）从事欺诈或其他恶意行为
促成财务重述或违规，（vi）被定罪，或进入
认罪协议或和解协议承认有罪、欺诈、贪污或任何其他重罪
根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律或任何
其他国家或任何其他国家的任何司法管辖区（但具体不包括重罪
涉及交通违法），（vii）是任何命令、司法或
由美国证券交易委员会获得或发行的行政
(“SEC”）或任何国家的类似机构或法庭，对任何证券违规行为
涉及内幕交易、诈骗、盗用、失信或者故意不当行为
（包括，例如，参与者同意的任何此类命令，其中的调查结果
既不承认也不否认事实或任何确定责任的法律结论），或
（viii）讨论公司（或其附属公司）的筹资努力，或任何名称
2
未有最后结账承诺的基金载体，向任何记者或
任何媒体或其他公共媒体的代表。
(b)“有害活动”指下列任一情形：（i）终止
参与者的因故服务或参与者从事任何活动将会
因故终止参与者服务的理由（不论是否有任何终止
参与者的服务发生）；或（ii）违反任何限制性契约
协议或任何其他限制性契诺义务，由参与者欠
公司或其任何联属公司，包括但不限于任何有关
参与者的竞业禁止、非邀约、非贬损及/或非-
泄露机密或专有信息。
（c）“非自愿终止”系指由公司及其
无故参与人服务的附属公司（以及在无
参与者的残疾）。
（d）“排位赛”是指，在参与者服务期间与
公司及其附属公司，参与者的死亡或残疾。
（e）“限制性盟约协议”是指任何协议（包括，
不受限制，本授标协议），及其任何附件或附表，
由参与者与公司或其联属公司订立，并由参与者与公司或其联属公司订立，根据
参与者已同意（其中包括）有关的某些限制
竞业禁止（如适用）、非邀约、非贬损及/或非-
泄露机密或专有信息，以保护商业
公司及其附属公司。
（f）“退休”系指终止参与者的服务与
公司及其附属公司在参与者年满55岁且至少有五
在公司及其附属公司服务满一整年；但如遇任何
参与者自愿终止服务，参与者已信纳任何
合同通知要求。
（g）“既得RSU”系指那些已根据
第3节或以其他方式依据计划或本授标协议。
（h）“归属日期”指第4（a）条所列的每一归属日期
这里。
3.归属.
(a)归属–一般。受限于参与者继续与
公司及其附属公司，奖励须于适用的归属日期归属为
以下：
3
（i）根据本协议批出的受限制股份单位须分期归属于每
本条例第4（a）条所列归属日期。
(b)归属–死亡或残疾。一旦发生排位赛事件，
根据本协议授予的RSU的100%应归属（在先前未归属的范围内）于
这种排位赛的日期。
（c）归属–退休.除第4（f）条另有规定外，经参加者
退休，根据本协议授予的100%的受限制股份单位仍有资格归属于每
本条例第4（a）条所订的预定归属日期。
（d） 归属–非自愿终止.除第4（f）条另有规定外
参与者执行和交付的解除索赔的表格提供的
公司（及不在其中所列的期限内撤销），于
发生参与者非自愿终止，100%授予的RSU
根据本协议，以下每一项预定归属仍有资格归属
本协议第4（a）节规定的日期。
（e）归属–终止。除第3（b）、3（c）条另有规定外，
3（d）或5，如参与者向公司及其附属公司提供的服务
因任何原因终止，尚未归属的部分奖励依据
本条例第3或5条（或根据本计划另有规定）须立即取消
及参与者应自动丧失与该部分有关的所有权利
截至终止之日的裁决。就本条文而言，有效
参与者服务的终止日期将根据
本条例第8（l）条。
4.归属和交付日期.
(a)交付–一般。本公司应在以下30天内或之后的30天内
归属日，向参与者交付（或安排交付）股份
在该归属日归属并成为归属RSU的RSU的基础。The
有关受限制股份单位的一般归属及交付条款载于表内
下面。
|
归属日期
|
年度归属/
交付
|
累计归属/
交付
|
(b)分娩–死亡或残疾.一旦发生排位赛事件，
公司应在该事件发生之日后30天内交付（或引起
就100%归属的受限制股份单位向参与者交付）股份及
在该日期成为既得RSU。
4
（c）交付–退休.参与者退休后，公司应，
在随后的每个归属日期之后的30天内或之后的30天内，交付（或导致交付
of）就归属及已成为归属的受限制股份单位向参与者提供的股份
该日期的RSU。
（d） 交付–非自愿终止.根据参与者的非自愿
终止，公司须于其后的每个归属日期交付（或因
就归属并已成为的受限制股份单位向参与者交付）股份
在该日期归属RSU。
（e）交付–终止。除第4（b）、4（c）条另有规定外，
4（d）或4（f），如果参与者向公司及其附属公司提供的服务
因任何原因被终止的，公司应在该日期后30天内
该等终止、向参与者交付（或安排交付）股份就任何
然后是未偿还的既得RSU。
（f）没收；追回.这是根据本协议被授予受限制股份单位的条件
及于满足所载归属条件时收取相关股份
在此，参与者不从事任何有害活动。尽管
任何与此相反的情况，如果管理员自行决定
参与者已从事有害活动（i）所有未完成的RSU（无论或
未归属）应立即终止并被没收，不考虑
作出该等决定的日期，且不得再就该裁决增持股份
交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或
继承人，（ii）在适用法律允许的范围内，任何先前拥有
已送达参与人或参与人的法定代表人、受益人或
根据裁决的继承人，且仍由参与者或参与者的
法定代表人，或受益人或继承人截至该确定之日止
管理人也应立即终止并被没收，不予考虑
及（iii）管理人可要求参与者没收已变现的任何收益
在该处分作出该等裁定的日期前的一（1）年期间内
在结算奖励时收到的任何股份，并将该等收益偿还给
公司在公司提出要求后三十（30）天内。没有
限制上述情况，裁决及就其发行的所有股份须受
在遵守所需的范围内减少、注销、没收或补偿
适用法律和/或公司有效的回拨和补偿政策
时不时地。
5.控制权变更.尽管有任何与此相反的情况，在该事件中
参与人非自愿终止服务的公司无故认为
在控制权变更后十二（12）个月内发生，100%授予的RSU
然后仍未清偿的本协议应归属（在先前未归属的范围内）于
该等终止服务的日期及该等已归属受限制股份单位的基础股份应为
根据第4（d）节交付，但须遵守第17节规定的任何延迟
计划的一部分。
5
6.股息等值RSU.就任何现金股息支付
公司就记录日期发生而奖励仍然有效的股份
未偿还，在此类股息的支付日，然后作为基础的RSU的数量
奖励应增加若干额外的股息等值RSU，相当于
（a）（i）美元乘积的商（四舍五入到最接近的RSU整数）
于该日期每股派发现金股息的金额，乘以（ii）受限制股份单位数目
截至该日期仍未完成并受裁决约束的，除以（b）收盘价
该日期在纳斯达克全球精选市场的股份。任何该等额外股息
同等的RSU应遵守相同的条款和条件，并应获得和
归属，并被结算或没收，以与受限制股份单位相同的方式和同时，与
他们受到赞扬的尊重。尽管有上述规定，裁决应予终止
在参与者的服务终止时与
公司及其附属公司出于任何原因，即使该奖项在该等
终止。
7.对某些事件的调整.署长须确定
根据第9条对受本授标协议规限的任何RSU进行替换或调整
计划的一部分。
8.赠款性质.在接受赠款时，参与者承认，
理解，并一致认为：
(a)该计划由公司自愿成立，属酌情决定性质
并可由公司随时修改、修正、中止或终止，
在计划允许的范围内；
(b)该计划开始运作，受限制股份单位仅由公司授予，并
只有公司是本授予协议的一方；因此，任何权利
参与者可根据本授标协议，包括与受限制股份单位有关的授标协议，可
仅针对公司而非任何关联公司（包括但不限于，
雇主（定义见本授标协议第15条））；
（c）受限制股份单位的授予是例外、自愿和偶然的，并不
创建任何合同或其他权利，以接收未来授予的RSU，或代替利益
的受限制股份单位，即使过去曾授予受限制股份单位；
（d）关于未来RSU或其他赠款的所有决定，如果有的话，将在
公司全权酌情决定权；
（e）授予本授标协议所证明的受限制股份单位，不得施加
公司或任何联属公司有义务继续提供参与者的服务
不得减少或影响公司或其附属公司终止
此类参与者的服务；
（f）参与者自愿参加该计划；
6
（g）受限制股份单位和受限制股份单位的股份，以及收益和价值
的相同，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（h）受限制股份单位和受限制股份单位的股份，以及收益和价值
的相同，不是正常或预期补偿的一部分，以计算任何
遣散费、辞职费、解雇费、辞退、服务终止费、
假日工资、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或
类似付款；
（一）在任何情况下，受限制股份单位均不应被视为补偿，或与
任何方式，过去为公司、雇主提供的服务（定义见本第15条
授标协议）或任何附属公司或前身；
（j）除非与公司另有约定，受限制股份单位及股份受
不授予受限制股份单位，以及相同的收入和价值，作为对价，
或与此有关，服务参与者可作为附属公司的董事提供；
(k)相关股份的未来价值未知、无法确定及
无法确定地预测；
（l）如因任何原因终止参与者的服务，则除
如第3、4或5条所述（不论日后是否被裁定无效或违反
参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或条款
参与者的就业协议（如有），除非另有决定
公司，参与者根据计划归属于受限制股份单位的权利（如有）将
终止自参与者不再主动提供之日起生效
服务，且不会因任何通知期而延长（例如，主动服务不会
包括任何合同通知期或任何“游园假”或类似期间
根据受雇于参与者所在司法管辖区的就业法规定，
或参与者就业协议的条款（如有）；管理人应
拥有确定参与者何时不再主动的专属酌情权
为受限制股份单位授予的目的提供服务（包括参与者是否
仍可被视为在经批准的请假期间提供服务）；
和
(m)除本条第8款的上述规定外，以下
如果参与者在美国境外提供服务，则适用以下条款：
（i）不得提出申索或有权获得补偿或损害赔偿
自（a）因终止参与者的
以上第3或4条所列服务因任何理由（不论是否较后
在所在辖区被认定为无效或违反雇佣法的
参与者就业或参与者就业协议的条款，
如有），或（b）强制执行授标协议第4（f）条及/或任何
适用的补偿或追回政策，并考虑到授予
7
RSU，参与者同意不对公司提出任何索赔或
任何附属公司；
（ii）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非
任何目的的正常或预期补偿或薪酬；
（iii）公司或任何联属公司概不对任何
参与者的当地货币与国际货币基金组织的外汇汇率波动
可能影响RSU价值或任何到期金额的美元
根据受限制股份单位的结算或随后出售
结算时取得的任何股份；及
（iv）公司在谘询法律顾问后，
或有管辖权的法院或审裁处确定该规定集
以上第3（c）及/或4（c）条所指的整体或在
部分，或公司确定适用该等规定可能导致
在对参与者、公司或关联公司产生不利的税务后果时，
公司全权酌情决定是否有权修改或
在使这些规定有效和有效所需的最小限度内打击这些规定
在适用法律允许的完全范围内合法和/或减轻任何
不利的税收后果。
9.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或
财务建议，公司亦不就参与者的
参与该计划，或参与者收购或出售基础股份。The
参与者应咨询自己的个人税务、法律和财务顾问
关于他或她在采取与该计划有关的任何行动之前参与该计划。
10.资料私隐资料及同意书.公司位于1001
Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004 U.S.A. and grants employees of the
公司及其附属公司的RSU，由公司自行决定。如果参与者会
喜欢参与计划，请查阅以下有关公司的资料
数据处理实践，并声明参与者的同意。
(a)数据收集和使用：公司收集、加工、使用
参与者的个人资料，包括姓名、家庭住址和电话号码，
出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、
公民身份、职称、在公司持有的任何股份或董事职位，以及
所有已取消、已归属或未偿还的对参与者有利的RSU，其
公司从参与者或雇主处收到。如果公司提供
参与者根据该计划授予受限制股份单位，则公司将收取
参与者的个人资料，以分配股份及实施，
管理和管理计划。公司处理的法律依据
的参与者的个人数据将是他或她的同意。
8
(b)股票计划管理服务商：公司转让
参与者数据提供给摩根士丹利，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，在美国
美国，其协助公司实施、管理和
计划的管理。未来公司可能会选择不同的服务
提供参与者的数据并与另一家服务于a
类似的方式。本公司的服务供应商将开设一个账户，以
参与者接收和交易股票。将请参与者同意
与服务提供商分开的条款和数据处理实践，这是一个
以参与者参与计划的能力为条件。
（c） 国际数据转让：公司及其服务商正
总部设在美国。如果参与者在美国境外，则
参与者应注意，他或她的国家已颁布数据隐私法，这些法律是
与美国不同。公司本次转让的法律依据
参与者的个人资料是他或她的同意。
（d） 数据保留：公司将仅使用参与者的个人资料
只要是执行、管理和管理参与者的必要
参与计划或根据要求遵守法律或监管义务，
包括根据税法和安全法。
（e）拒绝或撤回同意的自愿性及后果：The
参与者参与计划及参与者给予同意纯粹
自愿的。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如果
参加人不同意，或者参加人撤回同意的，自
参与者不能参加该计划。这不会影响参与者的
作为雇员的薪酬或其职业生涯；参与者只会丧失
与该计划相关的机会。
（f）数据主体权利：参与者在数据项下拥有多项权利
他或她的国家的隐私法。取决于参与者的所在地，
参与者的权利可能包括（i）请求访问或个人副本的权利
公司处理的数据，（二）纠正不正确的数据，（三）删除数据，
（iv）处理的限制，（v）数据的可移植性，（vi）向
参与者所在国家的主管机构，和/或（vii）一份载有名单的名单
以及参与者数据的任何潜在接收者的地址。要接收
关于参与者权利或行使参与者权利的澄清
请与公司联系，地址：The Carlyle Group Inc.,1001 Pennsylvania Avenue，
NW，Washington，DC 20004 U.S.A.，关注：Equity Management。
如与会者同意本通知所述的数据处理做法，请
通过在Morgan上点击“接受奖励”按钮来宣布参与者的同意
史丹利奖接受页面或在下方签名。
9
11.股份持有人的任何权利.除本文另有规定外，该
参与者不得作为股份持有人享有任何权利，直至该等股份已发行或
转给参与者。
12.限制.向参与者或向参与者发行或转让的任何股份
根据本授标协议第4节规定的参与者受益人（包括，不
限制，在参与者死亡或残疾后）应受该停止转移
根据该计划或该计划，管理人可能认为可取的命令和其他限制
SEC的规则、法规和其他要求，任何证券交易所在其
股票上市，任何适用的美国或非美国联邦、州或地方法律，以及
管理人可促使将一项或多项记号记入
公司应适当参考该等限制。不限制一般性
上述情况中，参与者出售或转让股份的能力应受制于
管理人可自行决定不时施加的交易政策或限制
对现任或前任高级专业人员、雇员、顾问、董事、成员，
公司或其任何关联公司的合作伙伴或其他服务提供商。
13.可转移性.除非署长另有决定或批准，
不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让受限制股份单位或
由参与者担保，但不是通过遗嘱或世系和分配法律，以及
任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担不
本第13条所准许的，对公司或任何
加盟。
14.通告.所有通知、请求、索赔、要求和其他通信
根据本协议，应以书面形式，并应给予（并应被视为已妥为给予
收到后）亲自送达、快递服务、传真或挂号或挂号信
（已预付邮资、要求回执）到以下地址分别向当事人（或
在按照本条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址
第14节）：
（a）If to the Company，to：
The Carlyle Group Inc.
西北宾夕法尼亚大道1001号
华盛顿特区20004
注意：总法律顾问
传真：（202）315-3678
（b）If to the participant，to the address appearing in the personnel
公司或任何关联公司的记录。
15.扣缴.参与者承认，他或她可能被要求
支付给公司或（如有不同）雇用该参与者的关联公司（“雇主”),
以及公司、雇主或任何附属公司有权并在此
有权扣留拖欠参与者的任何补偿或其他款项，
10
适用的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、在账支付或
其他涉税项目（包括对公司或用人单位征收的税
参与者参与计划的结果，但被公司或
雇主须向参加者适当收费）（统称，“涉税项目”),
就本授标协议项下的任何发行、转让或其他应课税事件或
根据该计划及采取公司认为可能需要的行动以
满足支付该等涉税项目的全部义务。参与者进一步
承认公司和/或雇主（i）没有作出任何陈述或
关于处理与任何方面有关的任何与税务有关的项目的承诺
受限制股份单位，包括但不限于受限制股份单位的授予或归属以及随后的出售
于已归属受限制股份单位结算时取得的股份；及（ii）不承诺并在
没有义务构建授予条款或RSU的任何方面以减少或消除
参与人对涉税项目的责任或达到特定的纳税结果。此外，如果
参与者受制于多个辖区的涉税项目，参与者
承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可
被要求在多个辖区截留或记账涉税项目。没有
限制上述情况，管理人可不时准许参与者作出
在本文所述的任何归属日期之前作出安排，以支付适用的与税务相关的项目
以署长在适用的归属日期前订明的方式；但条件是，
除非署长另有决定，否则任何该等付款或估价必须
公司在适用的归属日期前收到。此外，参与者
授权公司和/或雇主履行有关所有税务的义务-
相关项目采取一种或以下方式相结合的方式（一）从收益中预扣
通过自愿方式出售在既得受限制股份单位结算时获得的股份
出售或通过公司安排的强制出售（代表参与者根据
至本授权）；（ii）采用净额结算法，据此，股份数目
否则将在既得RSU结算时交付给参与者
减持为履行该等义务所必需的具有公平市场价值的若干股份；
或（iii）公司认定为符合适用法律的任何其他方法。
视扣缴办法而定，公司及/或雇主可扣缴或
考虑最低法定预扣金额核算涉税项目或
参与者管辖范围内的其他适用预扣税税率，包括最高
适用的费率。发生超额预扣时，参与者可获得任何退款
通过雇主正常发薪流程超额预扣的现金金额（附无
等值股份的权利），或如未获退还，参与者可寻求退款
来自适用的税务机关。发生预扣不足的，可对参加人
被要求直接向适用的税务机关缴纳额外的涉税项目或向
公司和/或雇主。参与者承认，无论采取任何行动
由公司、雇主或任何关联公司承担所有与税务相关的最终责任
项，现在和现在都是参与者的责任，可能会超过金额，如果有的话，实际
由公司或雇主扣留。公司可拒绝签发或交付
股份或出售股份所得款项，如参与者未能遵守其
与税务相关项目有关的义务。
11
16.法律的选择；地点.对此的解释、履行和执行
授标协议应受纽约州法律管辖，而不考虑其
法律冲突条款。产生的任何和所有争议、争议或问题，
关于或与本裁决有关、本裁决协议或双方之间的关系
以授标协议为证据的各方，包括但不限于争议、争议
或因建造、解释、违反或与之有关而产生、有关或与之有关的问题或
本裁决协议的执行，应仅在以下国家的法院提起
纽约州、纽约市和县，包括设在其中的联邦法院（应
存在联邦管辖权）。各方在此明确声明并同意其/他/
她受上述法院的属人管辖权管辖，不可撤销地同意属人
这类法院的管辖权；并在法律允许的最大范围内放弃任何反对
it/he/she may now or further have that the laying of the venue of any legal lawsuit or
向任何该等法院提出的与该等争议、争议或问题有关的法律程序
不当或该等诉讼或程序已在不方便的法院提起。
17.放弃陪审团审判权.特别是讨价还价
为这里的每一方进入这一
授予协议（有机会磋商后
其/其/其选择的律师），每一方明确放弃权利
在由此产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判，
关于或有关本裁决、本裁决协议、第
本裁决所证明的当事人之间的关系
协议和/或由此设想的事项。
18.以计划为准.订立本授标协议，参与者同意
并确认参与者已收到并阅读该计划的副本。所有RSU和
就其发行或转让的股份受该计划规限。发生冲突时
在此处包含的任何条款或规定与计划的任何条款或规定之间，
该计划的适用条款和规定将适用并以此为准。
19.整个协议.这份授标协议包含了整个理解
双方就根据本协议授予的RSU（包括但不限于
本文和每个附录中描述的归属和交付时间表以及其他条款
随附），并在此取代和取代任何先前的通信和安排
参与者与公司或其任何关联公司之间就所设定的事项
本协议及参与者之间任何其他先前存在的经济或其他安排
和公司或其任何关联公司，除非在任何其他方面另有明确规定
参与者与公司或其任何关联公司订立的协议，以及
载于本协议附录A。除本协议附录A另有规定外，无此种其他
授出日期前订立的协议对本协议的条款有任何影响
授标协议。
20.修改.尽管本授标协议有任何条文向
相反，公司保留修改本裁决条款和条件的权利
协议，包括但不限于发行或转让的时间或情况
12
根据本协议向参与者提供的股份，但该等修改由
公司须遵守适用法律或维持有意推迟
有关受限制股份单位的收入确认，直至根据本协议发行或转让股份。
21.对口单位签字；电子验收.本授标协议可
由对口单位签署，每份原件一份，效力同
其签名和本协议在同一文书上。或者，这个奖项
协议可以电子方式授予参与者并由其接受（包括，不
限制，通过DocuSign或通过摩根士丹利网站）。
22.电子交付.公司可全权酌情决定交付
与当前或未来以电子方式参与该计划有关的任何文件。The
参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意
通过建立和维护的在线或电子系统参与该计划
公司或公司指定的第三方。
23.遵纪守法.尽管本裁决另有规定
协议，除非有可用的豁免任何注册、资格或其他
股份适用的法律规定，公司无须交付任何
可于完成任何登记或
股份在任何地方、州、联邦或外国证券或交易所管制下的资格
法律或根据SEC或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或
在获得任何地方、州、联邦或外国的任何批准或其他许可之前
政府机构，其注册、资格或批准公司应在其
绝对酌情权，认为必要或可取。参与者了解公司
没有义务在美国证券交易委员会或任何州或外国注册或限定股票
证券监督管理委员会或寻求任何政府当局的批准或批准
发行或出售股份。此外，参与者同意，公司将有
单方面授权修改计划和授标协议，而无需参与者的
在必要范围内的同意，以遵守适用于发行的证券或其他法律
股份。
24.语言.参与者承认他或她足够熟练
用英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便
允许参与者了解本奖励协议的条款和条件。
此外，如果参与者已收到本授标协议或任何其他相关文件
to the Plan translated into a language other than English and if the meaning of the translated
版本与英文版不同，英文版将进行控制，除非另有规定
适用法律明确要求。
25.可分割性.本授标协议的规定是可分割的，如有
一项或多项规定被确定为非法或以其他方式无法执行，全部或在
部分，其余规定仍具有约束力和可执行性。
26.附录.尽管本授标协议有任何规定，受限制股份单位
授予应受本文件每个附录中规定的任何附加条款和条件的约束
13
参与者所在国家的授标协议。此外，如果参与者迁移到另一个
国家，该国家的任何附加条款和条件将适用于参与者，适用于
公司确定适用此类条款和条件是必要的或
出于法律或行政原因，这是可取的。本协议的每个附录构成本协议的一部分
授标协议。
27.强加其他要求.公司保留强制执行的权利
关于参与者参与计划、受限制股份单位和任何股份的其他要求
根据该计划收购，在公司认为有必要或可取的范围内
法律或行政原因，并要求参与者签署任何附加协议
或为实现上述目标而可能需要的承诺。
28.豁免.参与者承认公司放弃违约
本授标协议的任何条文不得实施或解释为放弃任何
本授标协议的其他规定，或参与者随后的任何违约行为或任何
其他参与者。
29.内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认
那，取决于他或她的居住国，或经纪人的居住国，或在哪里
股票上市，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用
法律，这可能会影响参与者直接或间接接受、收购、出售或
试图根据该计划出售或以其他方式处置股份或股份权利（例如，RSU）
在参与者被视为拥有“内幕消息”的时间内
公司（由适用法域的法律或法规或参与者的
国家）。地方内幕交易法律法规或禁止撤销或修改
参与者在掌握内幕消息前所下的订单。此外，
参与者理解，他或她可能被禁止（i）披露内部
信息给任何第三方，包括同事（除了“需要知道”
basis）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。任何
这些法律或法规下的限制与任何限制是分开的，并且是在任何限制之外的
可能根据任何适用的公司内幕交易政策实施。参与者
承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，并且
参与者应就此事与他或她的私人顾问交谈。
30.外国资产/账户报告.参加人的居住国可以
有某些可能影响他或她的外国资产和/或账户报告要求
根据该计划获得或持有RSU的能力或从参与该计划收到的现金
（包括出售股份产生的出售收益）在券商或银行账户外
参与者的国家。可能要求参与者报告此类金额、资产或
与本国税务或其他主管部门的交易。参与者也可能是
被要求汇回因参与该计划而收到的销售收益或其他资金
后一定时间内通过指定经纪商或银行向参与国
收据。参与者有责任确保遵守此类规定，并应
就此事与他或她的私人法律顾问交谈。
[签名页如下]
14
作为证明，本协议各方已签署本授标协议。
The Carlyle Group Inc.
签名：_______________________________
姓名：
职位：
与会者
_____________________________