文件
EXecution V埃尔松
截至2021年12月14日
第十二补充契约
在
堪萨斯南方铁路公司，
作为公司
本担保方中的每一方，Cygnus Merger Sub1Corporation，
作为继任公司
和
美国银行全国协会，
作为受托人
第十二补充契约（“第十二补充契约”），日期为2021年12月14日，由特拉华州的一家公司Cygnus Merger Sub1Corporation（以下简称“继任公司”），特拉华州公司堪萨斯南方铁路公司（以下简称“公司”），本担保方和美国银行全国协会（根据美利坚合众国法律正式注册成立并存在的国家银行协会）作为受托人（连同其继承人和以这种身份转让的“受托人”).
W I T N E S E T H:
鉴于，本公司，本担保方和受托人迄今已签署并交付了日期为2015年12月9日的契约（以下简称“原始契约”，并在此日期之前进行了修订，补充或以其他方式修改，“契约”），规定不时发行一系列公司证券；
鉴于，在契约条款允许的情况下，在满足某些条件后，
（一）Cygnus Merger Sub2Corporation是特拉华州的一家公司，也是继任公司的直接全资子公司，它将与该公司合并，并与该公司合并（以下简称“合并”）第一次合并”），以及在第一次合并之后，并在第十二次补充契约生效的同时，公司将与在合并中幸存的继承公司合并并合并为继承公司（以下简称“第二次 合并”，与第一次合并一起，“合并”），并自第二次合并生效之时起将其名称更改为“堪萨斯南方铁路公司”；
鉴于契约第11.01（c）节规定，在合并的情况下，公司，担保人和受托人可以修改并补充有关任何系列证券或任何此类系列票据担保的契约，而无需通知或征得任何持有人的同意，以规定承担公司或公司证券担保人的义务以及在公司或担保人（如适用）合并的情况下，根据契约的条款为此类证券提供票据担保；和
鉴于，为使本第十二补充契约在适当执行和交付时成为根据其条款和此处表达的目的有效且具有约束力的文书所必需的所有行为和事情，已经完成和执行；并且在所有方面均已正式授权执行和交付此第十二补充契约。
因此，现在，考虑到此处包含的承诺和相互约定，并打算受到法律约束，本第十二补充契约的各方特此达成以下协议:
第一条
与契约的关系；附加定义
第1.01节与契约的关系.第十二次补充契约，根据本文的规定生效后，将构成契约的组成部分，并对公司，继承公司，受托人以及迄今为止或以后根据契约认证和交付的每一位证券持有人具有约束力。
第1.02节附加定义.就本第十二补充契约的所有目的而言，本文中使用的大写术语应具有本文中指定的各自含义，或者，如果本文中未指定，则应具有契约中指定的含义。除非另有说明，本文中对文章，部分或证物的所有引用均指本第十二补充契约的相应文章，部分或证物。
第二条义务的承担
第2.01节承担义务.根据并遵守并遵守契约的第5.01节和第5.02节，自第二次合并完成之日起立即生效，继任公司在此明确承担公司在证券（包括确定此类证券条款的任何补充契约）和契约下的所有义务，并在此明确承担本金和溢价（如有）的按时支付，以及所有证券的利息，根据其条款，根据其期限，以及发行人根据契约应遵守，履行或遵守的契约的所有契约和条件的按时履行和遵守。
第2.02节继任者被取代.根据并遵守并按照契约第5.02节的规定，在第二次合并完成后立即生效，继承公司继承并取代了契约下的公司，并可以行使公司的所有权利和权力，具有相同的效果，就好像继承公司最初在契约中被指定为公司一样。
第三条效力条件
第3.01节条件.第十二次补充契约应与第二次合并的完成同时生效，但前提是:
（a）受托人应已签署了本第十二次补充契约的对应方，并应已收到由继承公司和公司签署的本第十二次补充契约的一个或多个对应方；
（b）受托人应已收到公司的高级职员证书，说明（i）第十二次补充契约符合契约第5.01节的要求；和
（二）签字人认为，契约中规定的与合并的完成以及第十二次补充契约的执行和交付有关的所有先决条件均已得到遵守；
（c）受托人应已收到公司律师的意见，其大意是
（i）契约中规定的与合并的完成以及第十二次补充契约的执行和交付有关的所有先决条件均已得到遵守；第十二次补充契约的执行和交付符合本节的要求
契约的5.01，并得到契约第5.01节的授权或允许，并符合该契约的条款；和
（d）继任公司和公司应已向特拉华州国务卿正式提交或提供了进行第二次合并所需的所有证书和通知。
第3.02节条件失效.如果第二次合并没有在2021年12月21日或之前发生，则第十二次补充契约将无效。
第四条提及契约
第4.01节对契约的引用.在本第十二次补充契约生效后，契约中对“本契约”，“本契约”，“本协议”或类似含义的词语的每一处引用均应表示并成为对契约的引用，并在此受到影响，修改和补充。
第4.02节对证券的提及.在本第十二次补充契约生效后，证券中对契约的每一次引用，包括通过引用契约定义的每个术语，均应表示并是对契约或该术语（视情况而定）的引用，在此进行修订和补充。
第五条通知地址
第5.01节通知.在本第十二次补充契约生效后，契约第12.02节规定的所有发给公司的通知或其他通讯，应按以下方式发给继任公司:
天鹅座合并子公司427West12TH 街道
堪萨斯城，密苏里州64105收件人:Michael W.Cline
电子邮件:michael.cline@kcsouthern.com
第六条杂项规定
第6.01节对应的原件.经第十二次补充契约补充的契约，在所有方面均被采纳，批准和确认。第十二次补充契约可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应为正本，但这些对应方应共同构成一份相同的文书。
第6.02节管辖法律.纽约州的内部法律将管辖并用于解释这第十二补充契约。
第6.03节TIA控制.如果本第十二补充契约中的任何条款限制，限定或与TIA的任何条款要求包含在本文中的另一条款冲突，则应以该规定为准。
第6.04节可分割性.如果本第十二补充契约中的任何条款无效，非法或不可执行，则其余条款的有效性，合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。
第6.05节 受托人的免责声明.本文所载的陈述应视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对此第十二补充契约的有效性或充分性做出任何陈述，除非受托人表示已正式授权执行和交付此第十二补充契约并履行其在本协议项下的义务。
[签名页如下]
为昭信守，本协议各方已促使第十二次补充契约于上述第一天和第一年正式执行。
Cygnus Merger Sub1Corporation，作为
继任公司
由:/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:公司审计服务副总裁兼财务主管
堪萨斯南方铁路公司，公司
由:/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:公司审计服务副总裁兼财务主管
堪萨斯南方铁路公司铁路
公司，作为担保人
由:/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:公司审计服务副总裁兼财务主管
港威东部铁路公司，
作为担保人
由:/s/Michael W.Cline
姓名:Michael Cline
职务:副总裁兼财务主管
南方发展公司，作为
担保人
由:Michael W. Upchurch
姓名:Michael W. Upchurch
职务:副总裁兼首席财务官兼财务主管
堪萨斯城北方铁路
公司，作为担保人
由:/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
Trans-Serve，Inc.作为担保人
由:/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
KCS Holdings I，Inc.作为担保人
由:/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
KCS Ventures I，Inc.作为担保人
由:/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
Southern Industrial Services，Inc.，作为
担保人
由:Michael W. Upchurch
姓名:Michael W. Upchurch
职务:副总裁兼首席财务官兼财务主管
Veals，Inc.作为担保人
由:Michael W. Upchurch
姓名:Michael W. Upchurch
职务:副总裁兼首席财务官兼财务主管
Pabtex，Inc.作为担保人
由:Michael W. Upchurch
姓名:Michael W. Upchurch
职务:副总裁兼首席财务官兼财务主管
美国银行全国协会，受托人由:/s/Laurel Casasanta 姓名:Laurel Casasanta
职务:副总裁