附件 4.3
西联汇款公司员工股票购买计划
特拉华州公司(“公司”)的董事会于2026年2月19日通过了西联汇款公司员工股票购买计划(该计划可能会不时修订和/或重述,“计划”),但须经股东在公司2026年年度股东大会(“2026年年度会议”)上批准该计划。计划的生效日期应为公司股东在2026年年度会议上批准该计划的日期(“生效日期”),该计划应继续有效,但董事会有权根据本协议第10.1节随时修订或终止该计划,直至根据该计划的规定购买了根据该计划授权的所有普通股股份(定义见下文)。
第一条计划的目的
公司已确定,提供激励措施以吸引和留住员工,并通过提供员工可以通过购买和发行普通股获得公司专有权益的计划来提高士气,这符合公司及其股东的最佳利益。该计划应允许参与者(定义见下文)通过工资扣减购买普通股股票,并且在符合本文规定的条款和条件的情况下,参与者将有资格获得根据本计划授予的限制性股票单位。参与该计划完全是自愿的,公司或其任何附属公司均未就参与者是否应参与该计划向参与者提出任何建议。该计划无意成为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的雇员福利计划,该计划也无意成为《守则》第423条规定的“雇员股票购买计划”。
第2条定义
2.1.“账户”是指公司代表每个参与者维护的簿记分录,目的是核算根据该计划记入参与者的所有参与者缴款。
2.2.“适用法律”是指每项适用法律、规则、条例和要求,包括但不限于每项适用的美国联邦、州或地方法律、公司证券可能上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或条例,以及根据本协议购买或将授予股权或基于股权的奖励的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或条例,因为每项此类法律、规则和条例应不时生效。对任何适用法律、规则和条例的提及,包括对适用法律、规则和条例的任何章节或其他规定的提及,也是指对其的任何继承或修订规定,除非委员会另有决定。
2.3.“授标协议”系指公司与该授标的接收方之间的书面或电子协议,以证明本协议项下的授标,并应包括可能适用于该授标的任何条款和条件。
2.4.“基本收入”是指,除非委员会在发售期开始前另有决定,否则参与者来自一家或多家参与公司的基本工资,包括参与者根据以下情况递延的基本工资金额:(i)《守则》第401(k)节所述的合格现金或递延安排;或(ii)《守则》第125节所述的合格计划。除非管理人另有决定,“基本收入”不包括加班费、奖金、年度奖励、其他奖励金、报销或其他费用津贴、附加福利(现金或非现金)、搬家费用、递延补偿(本节2.4节第一句所述除外)、公司或一家或多家参与公司根据现在或以后建立的任何员工福利或福利计划代表参与者作出的供款(第一句所述的供款除外),以及第一句未具体提及的任何其他付款。
2.5.“董事会”是指公司的董事会。
2.6.“经纪人”是指公司指定的担任该计划经纪人的金融机构。
2.7.“控制权变更”具有西联汇款公司 2024年长期激励计划中规定的含义,或截至适用的发售期开始时有效的任何后续计划。
2.8.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。
2.9.“委员会”是指董事会的薪酬和福利委员会或其下属小组委员会,或董事会指定的担任计划管理人的其他委员会。计划中对委员会的所有提及均应包括委员会根据第8.1(c)条将其任何部分职责和权力授予的任何管理人。
2.10.“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.01美元,以及与之相关的所有权利。
2.11.“公司”是指西联汇款公司,及其任何继承者。
2.12.“合资格人士”是指参与公司的任何雇员。
2.13.“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
2.14.“结束日期”是指,就每个发售期而言,发售期的最后一天。
2.15.“发售期”是指根据本协议可能授予购买普通股股份的权利(“购买权”)的任何期间。除非委员会另有决定,否则每个发售期为六个月,由生效日期当日或之后的每年12月1日及6月1日开始。尽管有上述规定,委员会仍有权在其认为适当的情况下不时更改发售期间的频率和持续时间。
2.16.“参与者”是指根据第3.2节成为计划参与者的合资格人士。
2.17.“参与者贡献”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.18.“参与公司”是指公司,并在委员会指定为参与公司的范围内,指公司目前或未来的任何附属公司。
2.19.“人”是指任何个人、实体或团体(包括《交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)条含义内的任何“人”)。
2.20.“限制性股票”系指获得一股普通股的权利,该权利可能取决于特定限售期的届满,此外,也可能取决于在特定履约期内是否达到特定的业绩计量标准。
2.21.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。在计划中提及《证券法》的任何部分(或根据其颁布的规则),应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导,以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
2.22.“股票账户”是指经纪人代表每个参与者维护的账户,目的是对参与者根据计划购买的普通股进行会计处理。
2.23.“起始日”是指,就每个发售期而言,发售期的第一天。
2.24.“子公司”是指公司直接或间接拥有或控制的、通常有权投票选举董事(或类似的参股和投票权)的已发行股票的50%或以上的任何实体。
第3条资格和参与
3.1.资格。除非委员会另有决定,任何合资格人士均有资格参与该计划。就参与计划而言,因该个人受雇于参与公司而休无薪假的个人,在该休假的头90天内须当作为受雇,而该个人的受雇须当作为于业务结束时终止
该休假的第90天,除非该个人在该第90天营业结束前已恢复正常的全职或兼职工作(视情况而定),或除非该个人有受法规或合同保障的再就业权利(为免生疑问,包括根据任何非美国法律、合同或政策提供的任何受保障的再就业权利)。个人因受雇于参加公司而休带薪休假的,视同受雇于该带薪休假期间。适用的参与公司终止任何个人的休假,但在恢复全职或兼职工作时终止此种休假除外,应终止该个人为计划的所有目的的雇用,并应终止该个人参与计划,除非该个人享有由法规或合同保障的再就业权利。
3.2.参与。符合第3.1节资格要求的合资格人士可通过在公司将提供的表格(以及委员会可能要求的其他文件)上填写对参与者供款的授权,并在委员会设定的日期或之前向公司或公司指定的代理人交付该等表格和文件,成为计划的参与者,该日期应在适用的发售期开始日期(“注册程序”)之前。
3.3.特别规则。如果某人被排除在参与该计划之外,而有管辖权的法院确定该人有资格参与该计划,则该人应仅在法院确定之日起被视为合格人员,并且无权追溯参与该计划。
第4条参与者缴款
4.1.参加选举。根据注册程序,每位参与者应指定仅在税后基础上从其工资支票(“参与者供款”)中扣除的工资金额,以购买计划下的普通股股份。参与者的缴款应指定为基本收入的全部百分比,最高不超过15%(或委员会确定的其他最高百分比或美元价值)。参与者的供款应从发售期间发给该参与者的支票中按比例扣除。尽管如此,在任何情况下,任何日历年度的参与者缴款总额均不得超过每位参与者2000美元(除非委员会另有决定)。参与者如此指定的金额应持续到根据下文第4.2节终止或更改为止。
4.2.选举变动;退出;终止。
(a)工资扣除的变化。参与者可根据本条例第4.2(b)条及第4.2(c)条的规定,随时撤回、终止或终止参与本计划。然而,除非委员会在发售期开始前另有决定,否则参与者不得在该发售期内更改、减少或增加其特定发售期的参与者供款比率。有关未来发售期的更改,须向公司或公司指定的代理人交付一份新的、填妥的授权表格(以及委员会可能要求的其他文件)。任何此种新的选举应继续有效,直至随后由参与者根据本条第4.2款进行修改。
(b)退出。参与者可根据公司或其代理人制定的行政指引,通过向公司或公司指定的代理人发出充分的事先书面通知,在该发售期的最后一天之前的发售期内提取记入该参与者账户的参与者供款。在获得充分的事先书面通知的情况下,之前记入参与者账户的所有尚未用于购买普通股股份的参与者缴款将在收到参与者的退出通知后立即(不计利息,除非适用法律另有要求)支付给参与者,并且在该发售期间将不再进行参与者缴款。公司可自行选择将任何参与者就该参与者的累计参与者供款的担保借款的企图视为撤回该等供款的选择。参与者退出任何发售期将不会对参与者参与任何后续发售期或公司以后可能采纳的任何类似计划的资格产生任何影响。尽管有上述规定,如参与者在发售期内退出,则参与者供款不得在下一个发售期开始时恢复,除非该参与者有资格参与,且该参与者向公司或公司指定的代理人交付一份新的、填妥的授权表格(以及委员会可能要求的其他文件),并在其他方面符合计划的条款。
(c)终止雇用;参加者不符合资格。当参加者因任何理由终止雇用(包括但不限于因死亡而终止雇用,但不包括任何带薪休假、任何不满90天的无薪休假,或任何由法规或合同保证再就业的任何期限的休假),或在参加者以其他方式不再是合资格人士的情况下,该
除适用法律另有规定外,参与者对计划的参与应予终止。如果参与者终止雇佣关系,或如果参与者以其他方式不再是合资格人士,则记入参与者账户的参与者缴款,如果尚未用于购买普通股股份,将(不计利息,除非适用法律另有要求)退还给参与者,或在死亡的情况下,退还给在委员会可接受的表格上正式指定的受益人,且参与者无权就此类参与者出资获得任何普通股或匹配的RSU(定义见下文)。为免生疑问,就本计划而言,从参与公司转移雇用至未被指定为参与公司的附属公司,即构成终止该参与者的雇用。
4.3.参与者账户。公司应为每个参与者建立和维持一个单独的账户。每个参与者的参与者缴款金额应记入其账户。任何记入参与者账户的任何金额,不得在任何时候产生利息。
第五条购买股票;零碎股份
4.1.参加选举。根据注册程序,每位参与者应指定仅在税后基础上从其工资支票(“参与者供款”)中扣除的工资金额,以购买计划下的普通股股份。参与者的缴款应指定为基本收入的全部百分比,最高不超过15%(或委员会确定的其他最高百分比或美元价值)。参与者的供款应从发售期间发给该参与者的支票中按比例扣除。尽管如此,在任何情况下,任何日历年度的参与者缴款总额均不得超过每位参与者2000美元(除非委员会另有决定)。参与者如此指定的金额应持续到根据下文第4.2节终止或更改为止。
(a)购买普通股。在发售期结束后10天内,参与者账户的贷记额应由参与公司转给经纪人,计划应促使经纪人使用该金额代表参与者在公开市场上购买普通股股份(该等股份,即“ESPP股份”)。对于每个募集期,以下简称募集期最后一天为“申购日”。购买后剩余的任何余额应记入参与者的账户,并将在随后的发售期内自动再投资,除非参与者及时撤销该参与者对该超额金额进行再投资的授权或公司选择将该参与者的出资返还给参与者。在向参与者发行ESPP股份之前,该参与者作为公司股东对ESPP股份不享有任何权利。
(b)零碎股份。除非委员会另有决定,应根据该计划发行零碎股份。
5.2.费用和佣金。公司应向经纪人支付为参与者开立股份账户的管理费用以及可归属于匹配RSU的归属和结算以及以参与者出资购买普通股股份的购买的经纪佣金。参与者应支付其股票账户的所有其他费用,包括但不限于参与者股票账户中持有的任何和所有普通股股份的可归属于发行证书的经纪人费用。参与者还应支付经纪佣金以及与出售参与者股票账户中持有的普通股相关的任何费用。
第六条公司匹配
6.1.领取匹配RSS的资格;匹配公式。就每个发售期而言,在发售期和适用的授予日期结束前仍受雇的每位参与者将有资格获得限制性股票单位(“匹配RSU”)的授予,但须遵守此处规定的条款和条件。除委员会在发售期开始前另有决定外,就参与者参与的每个发售期向参与者授予的匹配RSU数量,应通过将该发售期的参与者贡献乘以25%(“匹配贡献”)并将匹配贡献除以发售期最后一天普通股的公平市场价值来确定。
6.2.授予协议。任何该等匹配受限制股份单位须于发售期最后一天后在切实可行范围内尽快授出予参与者(惟须视参与者持续受雇至发售期结束及适用的授出日期而定)。尽管本文中有任何相反的规定,根据本协议授予匹配RSU应视参与者执行或接受证明授予匹配RSU的授标协议而定,如果委员会有此要求。
6.3.归属;结算;其他条款。除非授标协议另有规定,(i)比赛受限制股份单位应于授出日期全部归属,及(ii)应根据授标协议的条款结算。在匹配RSU结算之前,此类裁决的持有人作为公司股东对受此类裁决约束的普通股股份不享有任何权利。在授予匹配RSU时,不得发行任何普通股股份以及代表受匹配RSU授予协议约束的普通股股份的证书或其他所有权标志。相反,受匹配RSU约束的普通股股份以及代表此类普通股股份的证书或其他所有权标志,仅应在此类匹配RSU结算时根据本计划的条款和条件以及与此类匹配RSU相关的授予协议进行分配。
第七条终止雇用
如果参与者在参与公司的雇佣因任何原因终止,该参与者将在终止雇佣之日起不再是该计划的参与者。参与者账户中的所有现金将支付给参与者。经纪商可继续代表参与者维持参与者的股份账户;但参与者的股份账户将不再根据该计划进行管理或与该计划有任何其他从属关系。自终止雇佣之日起(如适用),参与者应支付与其股份账户相关的任何和所有费用和成本,包括但不限于在终止之日或之后购买普通股股票的经纪佣金,以及如果参与者继续作为该计划的参与者,则该参与者本应负责的任何其他费用、佣金或收费。
第八条计划管理
8.1.计划行政。
(a)该计划须由委员会管理,除非管理局选择全部或部分承担该计划的管理。提及“委员会”时,如果董事会以行政身份就该计划采取行动,则包括该委员会。委员会成员应在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内有资格成为“独立董事”(或类似含义的术语)。然而,委员会成员不符合独立董事资格这一事实不应使委员会根据该计划采取的任何购买权或其他行动无效。
(b)委员会的任何行动,除根据适用法律以会议方式采取的行动外,可藉由委员会全体成员签署的书面文书采取,而以书面同意方式采取的任何行动,须完全有效,犹如该行动是在妥为举行及召集的会议上由过半数成员采取的一样。在符合该计划的规定及适用法律的规定下,委员会拥有全权酌情采取与该计划有关的任何行动的最终权力,包括但不限于以下内容:(i)制定、修订和废除管理该计划的规则和条例;(ii)规定与该计划有关的任何协议或其他文书的形式;(iii)确定购买权、ESPP股份的条款和规定,和匹配RSU;(iv)确定资格并裁定根据该计划提出的所有有争议的索赔;(v)调和计划中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供计划中与该计划有关的任何文书或协议或根据该计划授予的购买权的任何遗漏;(vi)解释和解释该计划、授标协议、该计划的规则和条例以及在此设想的任何其他协议或其他书面文书,(vii)采用与该计划的运营和管理有关的程序或子计划,以适应当地法律的具体要求,根据下文第10.1节对修正案的限制,以及(viii)作出委员会认为对管理该计划必要或可取的所有其他决定。
(c)委员会作出的每一项调查结果、决定和决定,在适用法律充分允许的范围内,都将是最终的,并对所有当事方具有约束力。除计划或适用法律所禁止的范围外,并在符合委员会可能订立的条款及条件下,委员会可委任一名或多于一名代理人协助管理计划,并可将其任何部分的责任及权力转授予任何该等人或其委任的人。在适用法律允许的最大限度内,董事会或委员会的任何成员(如适用)在担任管理人期间,均不得对就计划或根据计划授予的任何购买权善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
8.2.对责任的限制。董事会或委员会的任何成员,以及委员会根据本协议将其任何权力及授权授予的任何高级人员或雇员,均不得对就本计划善意作出的任何作为、不作为、解释、解释或裁定承担法律责任,而董事会及委员会的成员以及高级人员及雇员,均有权就任何索偿、损失、由公司作出弥偿及补偿,在法律允许的完全范围内(除非公司的公司注册证书和/或章程另有规定)以及根据可能不时生效并适用于个人的任何董事和高级职员责任保险产生的损害或费用(包括律师费)。
第9条普通股
9.1.股份。在符合第9.3节的规定下,根据参与者缴款可根据该计划购买为ESPP股份或根据该计划发行的与匹配RSU结算相关的普通股的最大数量为3,000,000股。作为ESPP股份或以匹配RSU结算方式发行的普通股可以是授权且未发行的普通股股份,也可以是公司收购的普通股股份,包括在公开市场上购买的普通股。
9.2.作为股东的权利。任何参与者或其他人不得享有作为股东的任何权利,除非且直至向参与者发行普通股股份证书或该等股份记入参与者的股份账户。
9.3.调整。如果发生任何合并、重组、合并、控制权变更、资本重组、清算、股票分红、分拆、分拆、股票分割、反向股票分割、股份合并、股份交换、特别股息,或公司结构发生任何影响普通股股份的变化,则应对根据第9.1节和计划条款规定的计划可购买的普通股股份数量和种类进行调整,并可根据委员会确定为适当和公平的方式进行调整,全权酌情决定。委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。
9.4.控制权变更。此外,在不限制第9.3节的效力的情况下,如果控制权发生变化,委员会的酌处权应包括但不限于规定任何一项或任何一项的组合的权力,以下规定:(i)每项购买权应被承担(包括获得匹配RSU的权利)或等价购买权(包括匹配部分)应由该继承实体的继承实体或母公司或子公司替代;(ii)委员会在该控制权变更完成之日或之前选定的日期应被视为购买日期,所有未行使的购买权应被行使,任何与此相关的匹配RSU应在该日期授予;(iii)所有未行使的购买权应终止且累积的参与者供款将在控制权变更时或之前退还给每个参与者(不计利息,除非适用法律另有要求);或(iv)未行使的购买权(包括获得匹配RSU的权利)应继续保持不变。
第十条杂项事项
10.1.修正和终止。董事会保留随时修订、修改或终止根据该计划或根据该计划发出的任何授标协议的权利;但如有适用法律要求股东批准该等修订,则须要求公司股东批准该等修订。计划终止后,参与者账户中的所有现金将支付给参与者。经纪商可继续代表参与者维持参与者的股份账户;但参与者的股份账户将不再根据该计划进行管理或与该计划有任何其他关联,此后参与者应负责与其股份账户相关的任何和所有费用和成本。尽管有上述规定,任何此类修订或终止均不影响先前授予的权利,修订也不得对先前授予的任何权利进行任何更改,在每种情况下,这将在未经任何参与者同意的情况下对该参与者的权利产生重大不利影响。
10.2.税收减免。公司(或其他参与公司,视情况而定)有权从所有应付或提供给参与者的金额(无论是根据本计划还是其他方式)中扣除法律要求就根据本计划应付或提供的金额预扣的任何税款。
10.3.不可转让的利益。除非本计划明确允许,否则不得自愿或非自愿转让、转移或转让本计划下的利益。任何该等企图转让、转让、质押或其他处分均无效。
10.4.不扩大雇员权利。本计划严格来说是参与公司的自愿承诺,不应被视为构成参与公司与任何合资格人士之间的合同或被视为对任何合资格人士的雇用的考虑、诱因或条件。计划中的任何内容均不得被视为赋予任何合资格人士保留为参与公司雇员的权利或以其他方式由参与公司保留或干预参与公司在任何时候解除任何合资格人士的权利。
10.5.治理法。本计划、本协议下的每一项裁决和相关的裁决协议,以及根据该协议作出的所有决定和采取的行动,在不受《守则》或美国法律另有规定的范围内,应受特拉华州法律管辖,并根据该法律解释,而不会使法律冲突原则生效。
10.6.非营业日。当计划下的任何行为被要求在适逢星期六、星期日或法定假日的某一天履行时,该行为应在不属于星期六、星期日或法定假日的前一日履行。
10.7.遵守招募、所有权和其他政策或协议。除法律禁止的范围外,根据本计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金付款或普通股将根据适用的奖励协议或公司可能不时采用的任何追回或补偿政策被公司没收、追回或采取其他行动,包括但不限于公司的不当行为追回和没收政策、公司的Dodd-Frank追回和没收政策,以及公司根据适用法律或上市标准可能被要求采用的任何其他政策。
10.8.遵守适用法律。公司可以对购买权、普通股股份和本协议项下购买权的任何其他相关利益施加其认为可取的限制,包括但不限于联邦证券法、任何证券交易所或类似组织的要求以及任何蓝天、州或外国证券或其他适用法律的限制。尽管有任何其他相反的计划规定,公司没有义务根据计划发行、交付或转让普通股股份或采取任何其他行动,除非此类交付或行动符合适用法律(包括但不限于《证券法》的要求)。公司将没有义务向证券交易委员会登记普通股或其他证券的股份或遵守任何州证券法、证券交易所或类似组织的豁免、登记、资格或上市要求,公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。本公司可按适用法律不时订明或由法律顾问建议的形式,安排在根据本协议项下购买权发出的任何证书上放置限制性图例或图例。
10.9.守则第409a条。ESPP股份和Match股份旨在豁免适用《守则》第409A条,包括在短期延期例外情况下,任何不明确之处均应按照该意图进行解释和解释,根据《守则》第409A条的目的,向参与者的每一次发行均应被视为单独的付款。为促进上述规定,尽管ESPP中有任何相反的规定,如果委员会确定根据ESPP授予的购买权,包括匹配股份的权利,可能受《守则》第409A条的约束,或者ESPP中的任何规定将导致购买权,包括匹配股份的权利,受《守则》第409A条的约束,则委员会可以修改ESPP的条款和/或根据ESPP授予的未完成的购买权,或采取董事会认为有必要或适当的其他行动,在每种情况下,在未经参与者同意的情况下,豁免任何未行使的购买权、匹配股份或未来购买权或匹配股份,或允许任何此类购买权和匹配股份遵守《守则》第409A条,但仅限于董事会的任何此类修订或行动不会违反《守则》第409A条的范围内。尽管有上述规定,公司、参与公司或任何关联公司,或董事会、委员会或任何雇员、董事、顾问或代表,均无义务采取任何行动,以阻止根据《守则》第409A条就购买权、匹配股份、ESPP股份或其他方面对任何人的任何罚款或税款的评估,或(ii)就本条第10.9条或《守则》第409A条规定的税款和罚款对参与者或其他人的责任。