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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-280271

前景

Gaia, Inc.

2,108，334股

A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（统称“受益股东”）提议转售或以其他方式处置最多2,108，334股A类普通股（“转售股”），每股面值0.0001美元，（“A类普通股”）为科罗拉多州公司Gaia, Inc.。根据Gaia与受益股东于2024年4月18日订立的若干期权协议（“期权协议”），可在以下情况下向受益股东发行转售股份：（i）受益股东行使一次性购买权，促使Gaia购买其拥有多数股权的子公司（“子公司股份”）的若干股份，并在一项于2024年4月18日结束的私募交易中向受益股东发行和出售（“期权”），（ii）Gaia选择以其A类普通股的股份支付附属股份，每股价值等于购买结束前的过去5天平均VWAP（根据任何股票分割、反向股票分割、股票股息或A类普通股的其他重新分类或组合进行适当调整），应不低于1.50美元（“股票购买选择”）。根据期权协议，Gaia亦有权以现金购买附属公司股份（“现金选择”）。因此，在Gaia作出现金选择的情况下，将不会发行任何转售股份。

如果由于股票购买选择，受益股东连同其关联公司和某些关联方将实益拥有超过9.99%的A类普通股已发行股份，则受益股东应收到预先出资的认股权证（“预先出资的认股权证”），以代替该超额金额的A类普通股股份。每份预融资认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使为止。不过，如果预融资认股权证持有人连同其关联公司和某些关联方在行使后立即实益拥有超过已发行A类普通股股份数量的9.99%，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。转售股份包括在行使向受益股东发行的任何预融资认股权证时可发行的A类普通股股份。有关更多信息，请参阅“出售股东”。

我们根据我们与受益股东于2024年4月18日订立的登记权协议（“登记权协议”）下的受益股东登记权登记回售股份。我们并无根据本招股章程出售任何A类普通股股份，亦不会收取受惠股东出售或以其他方式处置转售股份所得的任何收益。与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。受益股东发生的所有销售及其他费用由受益股东承担。

本招股章程描述了受益股东可能出售或以其他方式处置回售股份的方式。您在投资前应仔细阅读本招股说明书，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件。有关回售股份的受益股东出售或以其他方式处置的更多信息，请参阅“分配计划”。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GAIA”。2024年7月1日，我们A类普通股的收盘价为4.53美元。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。作出投资决定前，请先阅读页面开头“风险因素”下的信息6本招股说明书和以引用方式并入本文的任何向美国证券交易委员会提交的文件中的类似标题下。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年7月2日招股章程

			页
关于这个前景			二、
总结			1
提供			5
风险因素			6
前瞻性陈述			8
收益用途			9
市场信息			10
若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层			11
出售股东			13
分配计划			15
法律事项			17
专家			18
参照成立			19
在哪里可以找到更多信息			20

关于这个前景

列报依据

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。受益股东可不时出售或以其他方式处置本招股章程所述的转售股份。我们将不会收取该等受益股东出售或以其他方式处置回售股份的任何收益。

除本招股章程所载资料外，我们及受惠股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们和受益股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和受益股东均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

如本招股章程所使用，除非另有说明或文意另有所指，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“Gaia”，统指Gaia, Inc.及其合并附属公司。

您应阅读本招股说明书，连同我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节中向您推荐的额外信息。

商标、服务标志、商号

我们拥有或许可我们在业务运营中使用的商标、服务标志和商号，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标识、商号、著作权等，属于其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权所列的没有TM、SM、©和®符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记、商号和版权的权利或适用许可人的权利（如有）。

二、

总结

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要可能不包含您在决定投资我们的A类普通股股票之前应考虑的所有信息。在做出购买我们A类普通股股票的投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括紧随本摘要之后的“风险因素”部分，以及通过引用并入本文的信息，包括我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告。

我们公司

Gaia, Inc.（“公司”、“Gaia”、“我们”、“我们”或“我们的”）运营着一个全球数字视频订阅服务和社区，该服务和社区致力于连接独特且服务不足的会员群。我们的数字内容库包括超过10,000个标题和现场活动，提供越来越多的西班牙文、德文和法文标题。我们的会员可以无限制地访问这个由鼓舞人心的电影、尖端纪录片、采访、瑜伽课、现场活动、转型相关内容等组成的庞大文库——其中88%的内容专供我们的会员随时随地在大多数联网设备上进行数字流媒体播放，免费商用。

我们的使命是创建一个变革性网络，为全球意识社区赋能。我们网络上的内容目前分为四个主要渠道——瑜伽、转化、替代治疗和寻求真相——并通过我们的流媒体平台直接传递给我们的会员。我们通过在我们的生活方式校园中与媒体专业人员一起制作内容，为这些频道策划节目。这些制作和拥有的内容目前约占我们会员观看时间的75%。我们通过长期许可协议补充我们制作和拥有的内容。

我们的内容渠道

从一开始，我们就专注于通过内部制作、授权和战略性内容收购来建立独特内容的独家权利。今天，我们的网络包括以下渠道：

瑜伽–通过我们的瑜伽频道，我们的会员可以无限制地访问流媒体瑜伽、东方艺术和其他基于运动的类。目前，我们是世界上最大的流媒体瑜伽课程提供商之一。通过现代技术将古老哲学与随时随地的访问相融合，我们的东方艺术课堂像太极拳、气功、阿育吠陀等更鼓励身体、思想和精神的整体融合。

转型–通过我们的转型频道，我们在以下领域推出了丰富的内容精神成长、个人发展和意识拓展。我们的原创和授权内容赋能成员要过上更强壮、更健康、更有生产力和更开明的生活。

替代治疗–我们的另类治疗频道以专注于食物和营养的内容为特色，整体治愈，替代和综合药物，和长寿。将现代科学与前沿研究相融合围绕神经可塑性、能量愈合、衰老和健康，这个渠道为我们的会员追求最优提供了燃料健康。

求是–作为主流媒体的替代，我们的求是频道提供了新的和对当今不断变化的世界具有启发性的观点。通过“我们是谁”等发人深省的问题，以及包括古代智慧和形而上学的话题，我们超越了主流媒体的界限，而鼓励我们的观众通过知识和意识找到力量。通过这个渠道，我们的会员可以接触到该类型的知名人士，他们会进行其他任何地方都找不到的独家采访和演示。

流媒体视频市场和盖亚

随着越来越多的人增加使用流媒体视频，或用流媒体视频取代广播电视，从而在越来越多的数字流媒体服务上观看他们喜欢的内容，流媒体视频的消费正在迅速扩大。流媒体视频市场包括专注于各种类型的各种免费、广告支持和订阅服务产品，包括电影、广播和原创系列、健身和教育内容。

Gaia在流媒体视频领域的地位得到了其广泛的独家和独特的内容和生活方式活动的坚定支持，这些活动为其他主要以娱乐为基础的流媒体视频服务提供了补充产品。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的生活方式园区内部开发和制作的。我们超过88%的内容可在Gaia上独家流式传输到大多数互联网-

连接的设备。通过通过流媒体服务提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够显着扩大我们的目标会员群。Gaia认为，目前我们潜在目标市场的规模可以定义为目前为订阅流媒体视频服务付费的互联网用户的大约15%。

竞争优势

我们相信，我们与竞争对手区分开来，并能够通过以下展示的竞争优势来发展我们的业务：

独家内容和无处不在的访问–我们已经积累了一个我们所持有的独特内容库全球独家流媒体发行权，并与某些关键人才建立了独家关系在我们的重点领域。我们超过88%的标题可供我们的会员在大多数与互联网相连的网站上流式传输Gaia上的独家设备。

专有和精选内容–专有和精选内容是我们商业模式的核心。我们的媒体产品向我们介绍会员，并帮助将Gaia确立为有意识媒体市场的权威。我们的内部制作和拥有的内容约占我们会员观看时间的75%。我们的特许内容的初始期限主要从3年到10年不等。随着数字版权需求的增长，我们期待我们庞大的生产和收购内容库结合我们的内部制作能力，活活动和社区将是我们高效增长和对冲成本上升能力的关键驱动因素数字版权。

国际权利–我们原创内容制作创建的专有内容库的实力战略和我们独特的内容授权方法为我们提供了一个利基内容库，我们可以持有我们认为在当今市场上很难获得的独家全球分销权。由获得这些权利，我们在我们的内容利基市场为竞争对手建立了一个有意义的进入壁垒，并已给了我们自己在没有额外许可费用的情况下达到全球会员基础的潜力。我们98%以上的标题可在全球范围内获得。

独特的会员基础–我们相信，我们独特的独家内容使我们能够迎合会员基础传统媒体公司大多忽略了这一点。我们相信这个会员基础可以显著扩大随着越来越多的人进入我们的利基类别并开始通过互联网访问流媒体内容。

独特的内容实力–我们相信，我们独特的专注，结合我们的内容独占性，定位我们作为主要受娱乐驱动的大型流媒体视频提供商的补充服务。在此外，这种关注为显着优势提供了机会：

•	瑜伽—我们通过扩展我们庞大的内容库中的教师和风格，继续巩固我们的瑜伽传统。我们了解瑜伽不仅仅是一种物理练习，并且有各种内容专注于瑜伽的生活方式和哲学，这有助于使我们有别于其他瑜伽流媒体提供商。

•	转型—我们为原本拥挤的领域带来了独特的焦点。该频道通过有关冥想的节目赋予成员权力，以在现代世界中扩展意识、发展和理解灵性，并包括其他有关意识主题的节目，这些节目将盖亚置于快速增长的市场的中心。

•	替代治疗—我们提供有关新兴主题的深度和广度的内容，包括神经可塑性、替代和综合药物、整体治疗和长寿。本频道收录了上百种食谱，帮助我们的会员将新知识在厨房里付诸实践。

•	求是—我们提供品类领先的人才，使我们能够吸引另类媒体界最受欢迎和最真实的演讲者、作者和专家。

增长动力

我们的核心战略是利用以下驱动因素在国内和国际上发展我们的订阅业务：

流媒体内容投资–我们认为，我们对流媒体内容的投资导致更多对我们独特内容的认识和收视率。这导致了会员获取和收入增长，让我们对我们的内容库进行更多投资，并使增长周期继续下去。通过投资于我们的内部工作室、数字资产管理系统和数字交付平台，我们可以制作和分发新的数字

低增量成本的内容。凭借我们的端到端制作能力以及与我们专注领域的思想领袖的独特、排他性关系，我们相信我们可以比竞争对手更有效地开发内容。

持续改进服务–我们发现，我们的服务和质量的渐进式改进增强我们的会员满意度和留存率。我们构建了我们的平台，以优化速度和性能的流媒体视频播放，为每位会员提供独特的定制站点体验，并提供为我们扩展到外语领域奠定基础。我们不断完善我们的技术，用户界面，推荐算法和交付基础设施，以提升会员体验为底层技术不断发展。

互联网电视在每一块屏幕上的整体采用率和增长情况–在国内，有线电视会员一直在下降，同时对各种设备上可访问的数字内容服务的需求持续增长。盖亚可在广泛的设备上访问，包括但不限于：Apple TV、iPad、iPhone、Android设备，Roku、Amazon Fire、Select智能电视、Chromecast。通过这种可访问性，我们相信我们增强了我们为会员提供服务的价值，以及为互联网和移动交付的持续增长定位的内容继续成为全球更多消费者的首选方式。

国际市场拓展–我们认为，国际流媒体细分市场代表着一个显着长期增长机会随着世界各地的人们开始采用美国市场的观看行为。我们独家的全球流媒体权利让我们能够通过增加外语进行国际扩张支持我们的服务，而无需投资于当地的国外业务。今天，大约35我们的会员百分比都在美国境外。

活动+高级会员和GaiASphere– 2019年，我们在GaiASphere举办了首届活动，a位于我们科罗拉多州校园内的300人现场活动工作室。随着GaiASphere的开放，我们也推出Events +高级年度会员，允许通过直播以数字方式访问这些独家活动流媒体和点播。通过GaiASphere和Events + Premium Offering，我们将触角扩大到更多的人才受众将为我们的内容库做出贡献，并推动增量收入增长。我们的Events +产品包括按需访问过去的活动，以及通过直播参与的能力，同时事件正在发生。

会员驱动的增长支持–我们相信现有会员的赋权能推动对盖亚的认识和兴趣将是盖亚全球社区未来增长和参与的关键驱动力。为了支持这种意识，我们允许现有成员能够免费与他们的连接共享Gaia内容在有限的时间窗口内收费。这一产品功能使我们能够利用现有会员的愿望分享我们的内容，最终推动更多的兴趣和意识，这将导致会员增长不完全依赖营销支出。

通过选择性战略收购补充我们现有的业务–我们的增长战略不是依赖收购。不过，我们会考虑与现有业务互补的战略收购，增加我们的内容库，扩大我们的地理覆盖范围并增加我们的会员基础。在评估潜力时收购，我们专注于具有独特媒体内容、强大品牌标识和成员增强的公司我们现有的会员基础。

市场营销

我们通过专注于移动和视频的各种渠道建立对Gaia品牌的认识和需求。有机搜索、付费搜索、数字和社交媒体、电子邮件营销、大使营销，以及各种战略合作伙伴关系，构成了我们不断优化的会员获取和保留工具组合。重新加入会员是会员增加的一个重要来源，其中许多是在通过电子邮件收到特殊通信或看到我们的新内容数字广告后回到Gaia的。

近期动态

2024年4月18日，科罗拉多州公司Igniton，Inc.（“Igniton”）和Gaia的多数股权子公司完成了向受益股东出售2,750，000股Igniton普通股（“子公司股份”）的交易，总收益为3,162，500美元。这些收益中的412,500美元是根据Gaia与受益股东之间日期为2024年4月18日的特定期权协议（“期权协议”）传递给Gaia的溢价。根据期权协议，可在以下情况下向受益股东发行回售股份：（i）受益股东行使一次性购买权导致Gaia购买附属公司股份

总金额为3,162，500美元（“期权”），以及，（ii）如果Gaia自行决定不选择以现金结算交易（“现金选择”），则Gaia可自行选择以其A类普通股的股份结算子公司股份，其每股价值等于购买结束前的过去5天平均VWAP（针对任何股票分割、反向股票分割、股票股息或A类普通股的其他重新分类或组合进行适当调整），其应不低于1.50美元（“股票购买选择”）。因此，在Gaia作出现金选择的情况下，将不会发行任何转售股份。

企业信息

我们于1988年7月7日在科罗拉多州注册成立。我们的主要行政办公室位于833 West South Boulder Road，Louisville，Colorado 80027，我们的电话号码是（303）222-3600。我们的网站地址是http://www.gaia.com.本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程。

我们是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并选择利用本招股说明书以及我们根据《交易法》提交的文件中为较小的报告公司提供的某些规模化披露。

提供

受益股东发售的A类普通股

2,108，334股A类普通股（“转售股”）。

A类普通股将于本次发行后发行在外

A类普通股20,154，352股。⁽¹⁾

所得款项用途

我们将不会收取受益股东出售或以其他方式处置回售股份的任何收益。

受控公司

截至本招股说明书发布之日，我们的执行主席Jirka Rysavy控制着在我们的董事选举中有投票权的股份的多数投票权。因此，就纳斯达克全球市场的市场规则而言，我们是一家“受控制的公司”。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及重大风险。有关您在决定投资我们的A类普通股股票之前应仔细考虑的某些因素的讨论，请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

纳斯达克全球市场代码

“盖亚。”

(1)	本次发行后我们将发行的A类普通股的股份数量基于截至2024年6月13日已发行的18,046，018股A类普通股，不包括截至该日期的以下情况：

•	222846股A类普通股，可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价为每股8.19美元；

•	1,325，492股A类普通股可在已发行限制性股票单位归属和结算时发行；

•	根据我们的2009年长期激励计划或2009年计划可供未来发行的603,701股A类普通股，以及根据我们的2019年长期激励计划或2019年计划可供未来发行的1,649，950股A类普通股，以及根据2009年计划和2019年计划预留发行的A类普通股股份数量的任何自动增加；以及

•	根据2019年员工股票购买计划或2019年ESPP，以及根据2019年ESPP为未来发行而保留的213,947股A类普通股，以及为发行而保留的A类普通股股份数量的任何自动增加。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险和不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性可能导致贵方投资的全部或部分损失。在评估下文所述的风险和不确定性时，在决定投资我们的A类普通股之前，您还应参考本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注。

与本次发行相关的风险

我们的A类普通股价格波动，包括由于我们和/或我们的董事、高级职员或股东实际或预期出售股票，可能会使我们的A类普通股更难转售。

我们的A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续受到重大波动的影响，这不仅是由于一般股票市场状况，而且还受到市场对我们经营所在行业、我们的运营、业务前景或流动性或本次发行的情绪变化的影响。除了我们在定期报告和本招股说明书中讨论的风险因素外，我们A类普通股的价格和数量波动可能受到我们和/或我们的董事、高级职员或股东实际或预期出售A类普通股的影响，无论是在市场上、与业务收购有关、在本次发行中或在随后的公开发行中。总体而言，股票市场有时会经历与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

因此，我们A类普通股的市场价格和交易量的这些波动可能会使我们的A类普通股未来的市场价格难以预测，导致您的投资价值下降，并使我们的A类普通股转售变得更加困难。

由于未来的股票发行或收购，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券的额外股份。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易或收购中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为我们的A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，我们可能会在未来进行一项或多项潜在收购，这可能涉及发行我们的A类普通股，作为我们为完成此类收购而应付的部分或全部对价。如果我们发行A类普通股或与我们的A类普通股挂钩的证券，新发行的证券可能会对我们的A类普通股持有人的利益产生稀释效应。此外，未来出售用于进行收购的新发行股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们的创始人兼董事长Jirka Rysavy对我们拥有投票控制权。

Rysavy先生持有我们5,400，000股B类普通股流通股的100%，还拥有628,845股A类普通股。B类普通股的股份可随时转换为A类普通股的股份。B类普通股每股有十票表决权，A类普通股每股有一票表决权。因此，Rysavy先生持有我们约76%的有表决权股票，并能够对需要股东批准的事项施加重大影响和控制，包括选举董事、增加我们的法定股本，或合并或出售我们几乎所有的资产。由于Rysavy先生对我们的控制，没有Rysavy先生的同意，不能发生控制权变更。

我们目前没有为我们的A类普通股支付现金股息的计划；因此，除非我们的股东以高于他们支付的价格出售他们的A类普通股，否则我们的股东可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的A类普通股支付股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的现金余额和战略交易的潜在未来资本需求，包括收购、经营业绩、财务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力受到我们的信贷协议条款的限制，其中包含限制或限制我们的A类普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们的股东可能不会从我们的A类普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于他们支付的价格出售他们的A类普通股。

出售大量我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券可能会导致我们的股价下跌。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的A类普通股的额外股份或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。在本次讨论中，我们打算使用“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”等词语，以及与我们相关的类似表述，以识别此类前瞻性陈述。由于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及本招股说明书其他部分中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中列出的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。

可能导致实际结果不同的风险和不确定因素包括但不限于：我们吸引新会员和留住现有会员的能力；我们有效竞争的能力，包括与不同娱乐模式的客户互动；维护和扩展用于流媒体的设备平台；客户使用我们服务的波动；季度经营业绩的波动；服务中断；生产风险，一般经济状况；未来损失；关键人员流失；价格变动；品牌声誉；收购；我们采取的新举措；安全和信息系统；网站内容的法律责任；第三方未能提供足够的服务；未来与互联网相关的税收；我们的创始人对我们的控制；诉讼；消费趋势；政府监管和计划的影响；公共健康威胁的影响；我们纠正财务报告内部控制中的重大弱点的能力；以及我们向SEC提交的文件中包含的其他风险和不确定性。我们提醒您，没有前瞻性陈述是未来业绩的保证，并且您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本报告发布之日的观点。我们不承担更新任何前瞻性信息的义务。

收益用途

我们将不会收取受益股东出售或以其他方式处置回售股份的任何收益。我们将支付与进行转售股份登记相关的所有费用，包括备案和印刷费、公司的法律顾问和会计费用和开支、根据适用的州证券法清算出售股份的相关费用、上市费用、一名法律顾问向受益股东提供的费用和开支，总额不超过10,000美元，以及受益股东与登记有关的其他合理自付费用，但不包括折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士与出售或以其他方式处置转售股份有关的费用。

市场信息

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GAIA”。我们的A类普通股在2024年6月13日的收盘价为每股4.62美元。截至2024年6月13日，我们A类普通股的记录持有人约为3,208人。

若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层

下表列出了截至2024年5月31日我们普通股的实益所有权信息，其中包括（i）在我们能够确定的范围内实益拥有我们A类普通股或B类普通股已发行股份5%以上的每个人（或关联人组），（ii）每个董事，（iii）每个指定的执行官，以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个组。我们根据2024年5月31日已发行的18,046，018股A类普通股和5,400，000股B类普通股计算了受益所有权的百分比。

标题类的共同股票	实益拥有人名称及地址	金额和性质有益的所有权⁽¹⁾	百分比类⁽²⁾	百分比 A类假设全转换的乙类所有权⁽³⁾
A类	阿默普莱斯金融公司⁽⁴⁾	1,173,798	6.50%	5.01%
	AWM投资公司。⁽⁵⁾	1,738,257	9.63%	7.41%
	Koller Capital LLC⁽⁶⁾	1,267,763	7.03%	5.41%
	南塔哈拉资本管理有限责任公司⁽⁷⁾	915,029	5.07%	3.90%
	弗林特岭资本有限责任公司⁽⁸⁾	950,000	5.26%	4.05%
	John P. Szabo, Jr.⁽⁸⁾	1,745,000	9.67%	7.44%
	Jirka Rysavy⁽⁹⁾	6,028,845	25.71%	25.71%
	Paul Tarell	152,802	0.85%	*
	Kiersten Medvedich⁽¹⁰⁾	44,806	*	*
	James Colquhoun	1,033,203	5.73%	4.41%
	Paul Sutherland⁽¹¹⁾	303,227	1.68%	*
	克里斯汀·弗兰克⁽¹²⁾	90,968	*	*
	Anaal Udaybabu	—	—	—
	Keyur Patel	—	—	—
	全体董事和现任执行官为一组（7人）	7,501,049	41.57%	31.99%
乙类	Jirka Rysavy⁽⁹⁾	1,400,000	25.93%	5.97%
	Jirka Rysavy，LLC⁽⁹⁾	4,000,000	74.07%	17.06%
	全体董事和现任执行官为一组（7人）	5,400,000	100.00%	不适用

*	表示所有权不到百分之一。

—	表示零受益所有权和零类别百分比。

(1)	本表基于高级职员、董事和主要股东直接向我们提供的信息或根据附表13D和13G以及向SEC提交的表格3、4和5提供的信息。所有实益所有权都是直接的，除非另有说明，实益拥有人对实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。股份金额和类别百分比包括可转换为或可行使我们的A类普通股股份的证券和在2024年5月31日后60天内归属的限制性股票单位。根据期权协议，我们有权以现金购买附属公司股份（“现金选择”）。在我们作出现金选择的情况下，将不会发行转售股份。因此，上表中的实益所有权信息不包括转售股份，因为受益股东没有无条件权利在2024年5月31日的60天内收到这些股份。

(2)	本栏代表受益所有人对我们普通股的相应类别的所有权百分比。

(3)	此栏代表实益拥有人对我们A类普通股所有权的百分比，假设我们B类普通股的所有5,400，000股流通股已转换。一股我们的B类普通股可转换为一股我们的A类普通股。

(4)	根据阿默普莱斯金融公司（“AFI”）和COLUMBIA MANAGEMENT Investment Advisers，LLC（“CMIA”）于2024年2月14日向SEC联合提交的关于附表13G的报告，AFI拥有超过1,173，598股的投票权和超过1,173，798股的决定权，而CMIA拥有超过1,173，598股的投票权和决定权。AFI的地址是145 ↓ Ameriprise Financial 丨阿默普莱斯金融中心，Minneapolis，MN 55474，CMIA的地址是290 Congress St.，Boston，MA 02210。

(5)

根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A报告，AWM Investment Company，Inc.（“AWM”）、Special Situations Cayman Fund，L.P.（“Cayman”）、Special Situations Fund III QP，L.P.（“SSFQP”）和Special Situations Private Equity Fund，L.P.（“SSPE”）的投资顾问，拥有超过1,738，257股的唯一投资权和唯一决定权，其中包括Cayman持有的324,786股、SSFQP持有的1,160，220股和SSPE持有的253,251股。David M. Greenhouse和Adam

Stettner是AWM的主要所有者，被视为分享基金持有的A类普通股股份的实益所有权。Greenhouse和Stettner先生否认对这些股份的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。AWM的地址是c/o Special Situations Funds，527 Madison Avenue，Suite 2600，New York，NY 10022。

(6)	根据Koller Capital LLC（“Koller Capital”）、Koller MicroCap Opportunities Fund LP（“Koller MicroCap”）和Ross Koller于2024年4月18日向SEC联合提交的关于附表13G的报告，Koller Capital、Koller MicroCap和Ross Koller各自拥有超过1,267，763股的投票权和决定权。每个申报人的地址是1343 Main Street，Suite 413，Sarasota，FL 34236。

(7)	根据2024年2月14日向SEC提交的关于附表13G的报告，Nantahala Capital Management，LLC（“Nantahala”）及其管理成员Wilmot B. Harkey和Daniel Mack各自对其控制下的基金和单独管理账户持有的915,029股股份拥有投票权和决定权。Nantahala的地址是130 Main St. 2nd Floor，New Canaan，CT 06840。

(8)

根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G报告，Flint Ridge Capital LLC（“Flint Ridge”）是Flint Ridge Partners L.P.（“基金”）的普通合伙人和投资顾问。John P. Szabo Jr.先生为Flint Ridge的控制人。该基金与其他申报人联合提交，但不是作为一个集团的成员，并否认它是附表13G所涵盖的任何股票的实益拥有人。每个申报人都放弃对股票的实益所有权，但该人在股票中的金钱利益除外。Flint Ridge拥有超过95万股的投票权和决定权。Szabo先生拥有超过345,000股的唯一投票权和唯一决定权，并分享投票权和决定权超过1,400，000股。每个申报人的地址是1343 Main Street，Suite 704，Sarasota，FL 34236。

(9)

Rysavy先生实益拥有的股份包括Rysavy先生直接拥有的628,845股我们的A类普通股和在我们的B类普通股股份转换后可发行的5,400，000股我们的A类普通股，其中1,400，000股由Rysavy先生直接拥有，4,000，000股由Rysavy先生是其唯一所有者和管理人的Jirka Rysavy有限责任公司拥有。有关Jirka Rysavy，LLC实益拥有的股份数量的信息完全基于2022年5月18日向SEC提交的附表13D。根据附表13D，Jirka Rysavy，LLC实益拥有4,000，000股我们的B类普通股。Jirka Rysavy，LLC的地址是833 W. South Boulder Road，Louisville，CO 80027。

(10)	包括34,806股我们的A类普通股和10,000股我们的A类普通股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(11)	包括254,291股我们的A类普通股和48,936股我们的A类普通股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

(12)	包括62,058股我们的A类普通股和28,910股我们的A类普通股，可在行使目前可行使的股票期权时发行。

出售股东

本招股说明书涵盖下表所列的受益股东或其受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人出售或以其他方式处置最多2,108，334股A类普通股（“转售股份”）。下表中确定的受益股东在过去三年内均不是我们或我们的任何前任或关联公司的高级职员或董事。最近三年内，受益股东均未与我们或我们的任何关联公司存在重大关联关系。

2024年4月18日，科罗拉多州公司Igniton，Inc.（“Igniton”）和Gaia的多数股权子公司完成了向受益股东出售2,750，000股Igniton普通股（“子公司股份”）的交易，总收益为3,162，500美元。这些收益中的412,500美元是根据Gaia与受益股东于2024年4月18日签署的特定期权协议（“期权协议”）转交给Gaia的溢价。根据期权协议，可在以下情况下向受益股东发行转售股份：（i）受益股东行使一次性购买权，促使Gaia购买附属公司股份，总金额为3,162，500美元（“期权”），以及，（ii）如果Gaia自行选择决定不选择以现金结算交易（“现金选择”），然后，Gaia可以自行选择以其A类普通股的股份结算子公司股份，其每股价值等于购买结束前的过去5天平均VWAP（针对任何股票分割、反向股票分割、股票股息或A类普通股的其他重新分类或组合进行适当调整），应不低于1.50美元（“股票购买选择”）。因此，在Gaia作出现金选择的情况下，将不会发行任何转售股份。如本文所用，“VWAP”是指，在任何日期，A类普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在随后由Bloomberg L.P.报告的A类普通股上市或报价的主要市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），“交易日”是指A类普通股股票交易的主要市场在其正常交易时间内开放交易的任何一天。

如果由于股票购买选择，受益股东连同其关联公司和某些关联方将实益拥有超过9.99%的A类普通股已发行股份，则受益股东应收到预先出资的认股权证（“预先出资的认股权证”），以代替该超额金额的A类普通股股份。根据期权协议，Gaia亦有权以现金购买附属公司股份（“现金选择”）。因此，在Gaia作出现金选择的情况下，将不会发行任何转售股份。每份预融资认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕，但预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司和某些相关方将在该行使生效后立即实益拥有超过已发行A类普通股股份数量的9.99%。转售股份包括在行使向受益股东发行的任何预融资认股权证时可发行的A类普通股股份。

下表及随附的脚注部分基于受益股东向我们提供的信息。表格及脚注假设受惠股东将出售在此登记的所有转售股份。然而，由于受惠股东可能不时根据本招股章程或以其他许可方式出售其全部或部分股份，我们无法向贵方保证受惠股东将在本次发行中出售或在本次发行完成后将由受惠股东持有的实际股份数量。我们不知道受益股东将持有股份多久后再出售。将任何股份列入本表并不构成以下所列人士承认实益拥有权。见“分配计划”。

根据期权协议的条款，受益股东可在我们选择股票时收到预先出资的认股权证。预融资认股权证包含阻止预融资认股权证行使的阻滞剂，如果由于此类行使，持有人将实益拥有我们A类普通股的9.99%以上。下表第一栏和第三栏所列的股份数量假定每个受益股东所持有的预融资认股权证全额行使而不会使此类阻滞剂生效，但第四栏所列的百分比使此类阻滞剂生效。

受益股东

股份

有利

之前拥有

提供

发售股份

借此

招股说明书

股份

有利

拥有后

提供

百分比

股份

有利

拥有后

提供⁽¹⁾

特殊情况基金III QP，L.P。⁽²⁾

2,355,783⁽³⁾

1,195,563⁽³⁾

1,160,220

6.4%

特殊情况Cayman Fund，L.P。⁽²⁾

659,465⁽⁴⁾

334,679⁽⁴⁾

324,786

1.8%

Special Situations Private Equity Fund，L.P。⁽²⁾

831,342⁽⁵⁾

578,091⁽⁵⁾

253,251

1.4%

(1)	所有权百分比基于截至2024年6月13日已发行的18,046，018股A类普通股。

(2)

AWM Investment Company，Inc.（“AWM”）是Special Situations Fund III QP，L.P.（“SSFQP”）、Special Situations Cayman Fund，L.P.（“Cayman”）和Special Situations Private Equity Fund，L.P.（“SSFPE”）的投资顾问，与SSFQP和Cayman合称“基金”）。作为这些基金的投资顾问，AWM对这些基金持有的A类普通股股份拥有唯一投票权和唯一投资权。David M. Greenhouse和Adam Stettner是AWM的主要所有者，被视为分享基金持有的A类普通股股份的实益所有权。Greenhouse先生和Stettner先生否认对这些股份的实益所有权，但以他们各自在其中的金钱利益为限。

(3)	包括最多1,195，563股A类普通股，假设我们进行股票选择，SSFQP将有权根据期权协议收购。包括在行使预先出资认股权证时可向SSFQP发行的股份，如果我们进行股票选举以代替将导致SSFQP及其关联公司成为我们A类普通股超过9.99%的实益拥有人的A类普通股的股份，SSFQP将获得这些认股权证。

(4)	包括最多334,679股A类普通股，假设我们进行股票选择，开曼将有权根据期权协议获得这些股票。包括在行使预先出资认股权证时可向开曼发行的股票，如果我们进行股票选举以代替A类普通股的股票，这将导致开曼及其关联公司成为我们A类普通股超过9.99%的实益拥有人，开曼将获得这些股票。

(5)	包括假设我们进行股票选择，SSFPE将有权根据期权协议收购的最多578,091股A类普通股。包括在行使预先出资认股权证时可向SSFPE发行的股份，如果我们进行股票选举以代替A类普通股的股份，这将导致SSFPE及其关联公司成为我们A类普通股超过9.99%的实益拥有人，SSFPE将获得这些认股权证。

分配计划

我们正在登记受益股东或其允许的受让人出售或以其他方式处置由最多2,108，334股A类普通股组成的转售股份。我们将不会收取受益股东出售或以其他方式处置回售股份的任何收益。

此处使用的受益股东，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售A类普通股股份或在本招股说明书日期后从受益股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的A类普通股股份权益，可不时在股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股股份或A类普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

受益股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

•	普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•	经纪自营商将试图以代理身份出售股份，但可能将部分大宗作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易；

•	由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•	根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•	在美国证券交易委员会宣布作为本招股说明书一部分的登记声明生效之日后进行的卖空交易；

•	通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•	经纪自营商可与受益股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•	任何此类销售方法的组合；和

•	适用法律允许的任何其他方法。

受益股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部A类普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据根据本招股说明书第424（b）（3）条规则的修订或《证券法》修订受益股东名单以包括质权人的其他适用条款，要约出售A类普通股股份，受让人或其他利益承继人作为本招募说明书项下的受益股东。受益股东也可以在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的A类普通股或其中的权益而言，受益股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空A类普通股的交易。受益股东还可以卖空我们的A类普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将A类普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。受益股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而这些衍生证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

受益股东出售其提供的A类普通股所得的总收益将是购买A类普通股的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每一个

受益股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何A类普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，在任何以支付现金的方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行权价。

受益股东还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

参与出售普通股或其中权益的受益股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（11）条所指的“承销商”的受益股东，将受《证券法》的招股说明书交割要求约束。

在需要的范围内，我们将出售的A类普通股的股份、受益股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，A类普通股不得出售，除非其已获得注册或销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已告知受益股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及受益股东及其关联机构的活动。此外，在适用范围内，我们将向受益股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。受益股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿

我们已同意向受益股东赔偿与本招股说明书所发售股份的登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与受益股东达成一致，将本招股章程构成其一部分的登记声明保持有效，直至（i）该等证券根据规则144获得无数量或销售方式限制且无当前公开信息的转售资格的日期和某些其他条件已获满足，或（ii）所有证券已根据本招股章程构成其一部分的登记声明被出售或以其他方式处置，或在受让人获得自由流通股份的交易中，以较早者为准。

法律事项

特此发行的A类普通股的发行有效性将由Foley & Lardner，LLP，Milwaukee，Wisconsin为Gaia，Inc.传递。

专家

参考我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所Frank，Rimerman + Co. LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权所提供的报告而如此纳入。通过参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的综合财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所Armanino LLP的报告而纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予的。

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入下列文件：

•	我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止年度，于2024年3月29日提交；

•	我们的代理声明附表14a于2024年4月29日提交，具体范围为以引用方式并入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分；

•	我们的季度报告表格10-Q截至2024年3月31日的季度，于2024年5月6日提交；

•	我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年3月27日和2024年5月21日；和

•	我们的注册中所载的对我们A类普通股的描述表格8-A根据1934年《证券交易法》第12条于1999年10月1日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，我们通过引用在本招股说明书中纳入我们可能在根据本招股说明书终止发售之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前根据这些条款提交的文件。这些文件可能包括年度、季度和当前的报告，以及代理声明。尽管有上述规定，我们并未纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您应将任何索取文件的请求直接发送至833 West South Boulder Road，Louisville，Colorado 80027注意：投资者关系部或致电（303）222-3600。您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为http://www.gaia.com.我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们通过引用具体纳入本招股说明书的那些向SEC提交的文件除外）。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，在本招股说明书所载陈述修改、取代或取代该等陈述的范围内，将被视为为本招股说明书的目的而修改、取代或取代该等陈述。

在哪里可以找到更多信息

我们已向SEC提交了一份根据《证券法》在表格S-1上就本招股说明书提供的A类普通股股份的登记声明。这份作为注册声明一部分提交的招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。您可以在注册声明及其展品和日程安排中找到有关我们的更多信息。本招募说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的此类合同、协议或文件的副本，每项此类声明均通过引用其所提及的文件在所有方面进行限定。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们。该网站的地址是http://www.sec.gov.我们还被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。我们还维护一个网站在http://www.gaia.com.本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本参考。