表格20-F


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某些定义和补充资料		2
关于前瞻性陈述的警示性陈述		2
风险因素摘要		3
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份		4
项目2。出价统计数字及预期时间表		4
项目3。关键信息		4
项目4。关于公司的资料		26
项目4A。未解决的工作人员意见		41
项目5。业务和财务审查及展望		41
项目6。董事、高级管理人员和雇员		50
项目7。主要股东及关联交易		59
项目8。财务信息		62
项目9。要约和上市		62
项目10。附加信息		62
项目11。关于市场风险的定量和定性披露		76
项目12。股本证券以外的证券的说明		77
第二部分
项目13。违约、股息拖欠和拖欠		78
项目14。证券持有人权利的重大修改和收益的使用		78
项目15。控制和程序		78
项目16A。审计委员会财务专家		79
项目16B。Code of Ethics		79
项目16C。首席会计师费用及服务		79
项目16D。审计委员会上市准则的豁免		80
项目16E。发行人及关联购买人购买股本证券		80
项目16F。注册人核证会计师的变更		80
项目16G。公司治理		80
项目16H。地雷安全披露		80
项目16I。关于防止检查的外国管辖权的披露		80
第三部分
项目17。财务报表		80
项目18。财务报表		80
项目19。展品		81
签名		83
合并财务报表		F-1

本年度报告中所有提及“中国”和“中国”的地方均指中华人民共和国。除非另有说明，本年度报告中所有提及的“美元”或“美元”均指美元；所有提及的“人民币”或“人民币”均指中国法定货币人民币；所有提及的“新元”均指新加坡法定货币新加坡元。除另有说明外，为方便读者阅读，本年度报告已将（i）人民币兑美元汇率换算为人民币6.95 19 = 1.00美元，即中国人民银行或中国人民银行于2023年2月28日所报汇率，以及（ii）新加坡元兑美元汇率为1.3469新加坡元= 1.00美元，即纽约联邦储备银行于2023年2月28日为海关目的而核证的外币电汇在纽约的中午买入汇率。不表示人民币数额或新加坡元数额可能已经或可能按照本文件规定的汇率或任何其他汇率兑换成美元。

如本年报所用，除文意另有所指外，“本公司”、“本集团”、“CYI”、“我们”、“我们”、“我们的”及“本公司”指中国玉柴国际有限公司及其附属公司。本文中所有提及的“玉柴股份”均指广西玉柴机械股份有限公司及其子公司，在其于1992年7月成立之前，均指其前身广西玉林柴油机厂的机械业务。在1992年7月玉林柴油机的改制中，公司其他业务被转让给广西玉柴机械集团公司，玉柴成为玉柴的股东。本文中所有提及的“GY集团”均指广西玉柴机械集团公司（原广西玉柴机械控股有限公司，又称广西玉柴机械集团有限公司）及其子公司。1993年5月，为了进一步扩张，玉柴公司将股份出售给该公司。本文中所有提及的“外资股”均指玉柴股份出售给非中国法人和自然人（目前仅为CYI）的股份。所有提及“HLGE”的地方均指HL Global Enterprises Limited（前称HLG企业有限公司）；所有提及“HLGE集团”的地方均指HLGE及其子公司。“TCL”指的是Thakral Corporation Ltd；“TCL集团”指的是TCL及其子公司。

截至2022年12月31日，我国已发行普通股40,858，290股（每股面值0.10美元）和普通股1股（面值0.10美元）。该年度已发行普通股的加权平均数为40,858，290股。除本文另有说明外，本公司的所有股份百分比均以2022年40,858，290股的加权平均数为基础。截至2023年2月28日，我们发行了40,858，290股普通股和一股面值0.10美元的特别股。

在中国，欧元排放标准相当于国家排放标准，对国家排放标准的引用相当于对欧元排放标准的引用。凡提及三级和四级排放标准的，均指中华人民共和国生态与环境通过的适用于越野机械所用柴油机的排放标准。

所有提到“中国汽车工业协会”的都是中国汽车工业协会。除另有说明外，本年度报告中与中国商用车市场相关的所有数据均归中国汽车工业协会所有。

我们的合并财务报表以人民币报告，并按照国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）颁布的《国际财务报告准则》编制。由于数字四舍五入，本年度报告中列报的总数可能不正确。所指的某一财政年度指的是该年度截至12月31日的期间。

这份年报中的财务和运营数据反映了玉柴目前对轻型、中型和重型发动机的分类体系。在这一分类制度下，轻型发动机的发动机容量为3.8升或以下；中型发动机的发动机容量在3.8升至7.0升之间；重型发动机的发动机容量在7.0升以上。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本年度报告可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期、信念、假设和看法，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务和前景。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。除历史事实之外的所有陈述都是可能被视为前瞻性陈述的陈述。

本年度报告中的“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“乐观”、“相信”、“继续”、“预测”、“打算”、“目标”、“将”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们谨提醒读者，本年度报告所载的前瞻性陈述，包括当时针对未来业务结果所作的所有陈述，是基于我们对影响我们业务和业务的因素的解释。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

已知或未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”中讨论的因素。关键信息——风险因素”，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与本年度报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。因此，我们不能保证这些前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生或发生，或者，如果发生上述任何因素或本年度报告其他部分所述的其他风险和不确定性，它们将对这些前瞻性陈述产生什么影响，包括我们的经营业绩或财务状况。鉴于这些不确定性，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们明确表示不承担任何义务公开修改本年度报告所载的任何前瞻性陈述，以反映在本年度报告日期之后发生的事件。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本年度报告项目3.B所述的风险和不确定因素。如果这些风险中的任何一项得以实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。以下是我们业务面临的主要风险的简要清单：

与我们的业务和行业有关的风险

•

中国的柴油发动机业务在很大程度上取决于中国和全球经济的表现。中国或全球经济的不利经济发展可能对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响。

•

中国的柴油发动机业务在很大程度上依赖于相关的政府政策。因此，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到中国政府政策变化的不利影响。

•

我们以前已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，不能向你保证今后不会发现重大缺陷。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，可能导致我们的财务报表出现重大错报，这可能要求我们在未来重述财务报表，或导致我们无法及时提供财务信息，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的股价产生负面影响。

•

我们依赖并预计将继续依赖我们最大的客户占我们销售额的很大比例。

•

我们依赖于我们的供应商，其中一些供应商是我们供应零部件的单一来源供应商。

•

在中国，来自其他柴油发动机制造商的竞争可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生不利影响。

•

在中国发展节能和新能源汽车的倡议和优惠政策的推动下，中国的汽车行业正在经历变革。这可能导致对我们发动机的需求减少，影响我们的市场份额和盈利能力。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的选定综合财务状况表数据，以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的选定综合损益表数据和选定综合现金流量表数据，均来自本年度报告所载的经审计的综合财务报表。我们按照《国际财务报告准则》编制了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并财务报表。

目前，我们通过六家全资子公司持有玉柴76.4%的流通股。我们在玉柴的所有权权益是我们的主要业务资产。因此，我们的财务状况和经营业绩主要取决于玉柴的财务状况和经营业绩，以及经《合作协议》修订的《重组协议》的持续执行情况。我们还拥有HLGE已发行普通股的48.9%的权益。


	截至12月31日，
	2020			2021			2022			2022
	人民币			人民币			人民币			美元⁽¹⁾
	（单位：千，每股数据除外）
选定的综合损益表数据：
收入		20,581,170			21,265,930			16,030,636			2,305,936
毛利		3,189,571			2,952,113			2,630,650			378,407
研究和开发费用		(626,478	)		(848,812	)		(836,438	)		(120,318	)
其他营业收入，净额		378,947			316,189			336,756			48,441
营业利润		1,182,004			663,533			519,291			74,697
应占联营企业和合营企业亏损，税后净额		(58,970	)		(95,895	)		(29,093	)		(4,185	)
税前利润		971,864			451,710			394,726			56,779
所得税费用		(192,538	)		(43,816	)		(59,065	)		(8,496	)
本年度利润		779,326			407,894			335,661			48,283
归因于：
公司股东		548,903			272,673			218,581			31,442
非控制性权益		230,423			135,221			117,080			16,841
归属于公司股东的基本及稀释每股收益（人民币/美元/股）		13.43			6.67			5.35			0.77
当年每股利润（人民币/美元/股）		19.07			9.98			8.22			1.18
加权平均股数		40,858			40,858			40,858			40,858


	截至12月31日，
	2020		2021		2022		2022
	人民币		人民币		人民币		美元⁽¹⁾
	（单位：千，每股数据除外）
财务状况数据精选综合报表：
周转资金⁽²⁾		6,209,190		5,348,224		5,873,135		844,825
不动产、厂场和设备		4,258,760		4,197,909		3,995,744		574,770
贸易和其他应收款		8,459,088		7,342,719		7,311,347		1,051,705
总资产		26,290,958		24,905,309		24,137,556		3,472,080
贸易和其他应付款项⁽³⁾		10,302,531		9,632,463		8,328,774		1,198,057
短期和长期贷款和借款		2,230,000		2,203,000		2,341,432		336,805
非控制性权益		2,818,086		2,756,192		2,826,118		406,525
已发行资本		2,081,138		2,081,138		2,081,138		299,362
本公司权益持有人应占权益		9,014,624		8,859,152		9,008,946		1,295,896


	截至12月31日，
	2020			2021			2022			2022
	人民币			人民币			人民币			美元⁽¹⁾
	（以千计）
选定的合并现金流量表数据：
经营活动所产生的现金净额		1,415,368			504,556			(119,419	)		(17,179	)
投资活动所用现金净额		(785,753	)		(738,848	)		(133,048	)		(19,138	)
筹资活动使用的现金净额		(461,832	)		(838,563	)		(140,365	)		(20,190	)
现金及现金等价物净增加/（减少）额		167,783			(1,072,855	)		(392,832	)		(56,507	)
截至1月1日的现金及现金等价物		5,753,268			5,877,647			4,788,219			688,764
汇率变动对外币余额的影响		(43,404	)		(16,573	)		56,102			8,070
截至12月31日的现金及现金等价物		5,877,647			4,788,219			4,451,489			640,327

⁽¹⁾	本公司的功能货币为美元，报告货币为人民币。玉柴的功能货币是人民币。将金额从人民币转换成美元，完全是为了方便读者。将金额从人民币换算成美元，汇率为人民币6.95 19 = 1.00美元，这是中国人民银行在2023年2月28日收盘时所报的汇率。概不表示人民币金额可能已或可能已按该汇率或按2023年2月28日或任何其他日期通行的任何其他汇率兑换成美元。中国央行在2022年12月31日收盘时的汇率为人民币6.96 46 = 1.00美元。

⁽²⁾	流动资产减去流动负债。

⁽³⁾	包括非流动其他应付款。

股息

从历史上看，我们的主要现金流来源是我们在玉柴支付给我们的股息中所占的份额，如“项目5”所述。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源。”

1993年5月，为了进一步扩张，玉柴公司向本公司出售股份，成为一家中外合资公司。

适用于中国境内中外合资股份公司的法律法规规定，玉柴股份在分配利润前，必须（i）弥补以前年度的亏损；（ii）清偿所有纳税义务；（iii）向法定公积金缴款，金额相当于按照中国公认会计原则或中国公认会计原则确定的当年净利润的10%。然而，一旦法定储备金的累积金额达到玉柴注册资本的50%，就不需要再拨出法定储备金。玉柴股份是否决定派发股息，将由其股东自行决定，并将取决于玉柴股份的财务状况、经营业绩、监管因素和其他相关因素。玉柴的《公司章程》规定，每年至少从税后利润（如有）中支付一次股息。在玉柴有外币可用的情况下，股东在股东大会上宣布的将支付给外资股股东（目前只有本公司）的股息将以外币支付，这些股东将享有优先权。如果可用的外币不足以支付股息，股息可部分以人民币支付，部分以外币支付。分配给外资股股东的股息，可以按照中国有关法律法规的规定汇回。红利以人民币分配的，可以按照中国有关法律、法规和政策兑换成外币汇出。


会计年度	支付的股息公司以其股东财政年度/ 在财政年度（每股）	支付的股息玉柴到公司⁽¹⁾ 财政年度/ 在财政年度（以千计）
2018	美元2.21⁽²⁾	307207元⁽³⁾
2019	美元0.85⁽⁴⁾	307207元⁽⁵⁾
2020	美元0.85⁽⁶⁾	614,414元⁽⁷⁾
2021	美元1.70⁽⁸⁾	151,796元⁽⁹⁾
2022	美元0.40⁽¹⁰⁾	115,654元⁽¹¹⁾

⁽¹⁾	玉柴支付的股息以人民币申报，并以美元和人民币的混合形式支付给我们，根据支付日期在当地指定外汇银行的汇率计算。

⁽²⁾	2018年6月19日，我们宣布2017财年的股息为每股普通股0.73美元，特别股息为每股普通股1.48美元，总计9030万美元。这笔股息已于2018年7月10日支付给我们的股东。

⁽³⁾	玉柴宣布的2018财年股息已于2019年6月11日和2019年6月12日支付给我们。2018财年的股息以人民币支付3.072亿元。

⁽⁴⁾	2019年6月24日，我们宣布2018财年每股普通股股息为0.85美元，总计3470万美元。股息于2019年7月19日以现金支付给我们的股东。

⁽⁵⁾	玉柴宣布的2019财年股息已于2020年6月12日和2020年6月15日支付给我们。2019财年的股息以人民币支付3.072亿元。

⁽⁶⁾	2020年4月3日，我们宣布2019财年的股息为每股普通股0.85美元，总计3470万美元。股息于2020年7月31日以现金支付给我们的股东。

⁽⁷⁾	玉柴宣布的2020财年股息是在2021年6月1日至2021年6月4日期间支付给我们的。就2020财年支付的股息而言，支付给我们的总金额是人民币。

⁽⁸⁾	2021年6月10日，我们宣布在2020财年派发每股普通股1.70美元的股息，总额为6950万美元。股息已于2021年7月8日以现金支付给我们的股东。

⁽⁹⁾	玉柴宣布的2021财年股息已于2022年7月支付并收到。就2021财年支付的股息而言，支付给我们的总金额是人民币。

⁽¹⁰⁾	2022年6月23日，我们宣布在2021财年派发每股普通股0.40美元的股息，总额为1630万美元。股息已于2022年7月15日以现金支付给我们的股东。

⁽¹¹⁾	玉柴宣布的2022财年股息已于2023年3月14日获得玉柴董事会批准支付。这笔款项将在玉柴2022财年经审计的财务报表获得玉柴股东批准后的一个月内支付给我们。

我们的业务和业绩在很大程度上取决于中国和全球的经济状况。在经济扩张时期，对卡车、建筑机械和其他用途的柴油发动机的需求通常会增加。相反，对当前全球经济状况的不确定或经济的不利变化可能导致柴油发动机工业的大幅度下降，而这种工业一般受到需求下降的不利影响。

政治和社会动荡以及地缘政治环境的不稳定，如东南亚和中东过去的动荡、俄乌冲突或亚太地区的地缘政治紧张局势，都有可能破坏亚洲的经济复苏和增长。

此外，中国经济的表现在很大程度上影响我们的财务状况、经营业绩、业务和前景。中国经济的不确定性和不利变化也可能增加与开发我们的产品相关的成本，增加成本并减少潜在融资来源的可用性，并增加我们因投资而遭受的重大损失，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于中国商用车市场的状况。CAAM表示，多年来，主要由于政府不时推出的奖励和补贴以及商用车辆的更换周期，商用车辆的销售出现了波动。近年来，柴油发动机市场受到以下因素的影响：中国的反超载政策、跨城市公路运输系统的使用逐渐减少，转而使用铁路运输、中国大部分一线城市限制内燃机驱动的重型车辆进入内城地区、道路车辆实施国六排放标准和越野机械实施四级排放标准。过去几年，中国出台了鼓励购买新能源汽车的激励措施，推动了新能源汽车销售的增长，并对中国内燃机的销售产生了不利影响，包括我国商用车发动机的销售。中国政府对新能源汽车的补贴已于2022年底逐步取消，可能会对2023年新能源商用车销量整体增速较往年产生不利影响。

近年来，中国政府的政策鼓励节能降碳。在中国于2020年9月宣布计划在2030年前实现碳排放峰值，在2060年前实现碳中和之后，我们看到中国各部委或其他级别的政府在不同部门发布了与这一主题相关的政策。根据中国于2021年3月通过的涵盖2021至2025年的“十四五”规划，中国力求到2025年将能源消耗（单位能源GDP）降低13.5%，碳排放降低18%，并承诺政府在2030年前制定二氧化碳排放达峰行动计划，并在2060年实现碳中和。中国还寻求到2025年将非化石能源在其能源结构中的份额提高到20%左右。2021年10月，中国发布了《二氧化碳达峰和碳中和实施工作指导意见》和《2030年前二氧化碳达峰行动方案》。此类政策变化可能会降低使用柴油发动机的重要性，并鼓励更多地使用更清洁的能源替代品，而任何此类变化都会对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生不利影响。过去，政府的奖励计划直接或间接地促进了我们的整体发动机销售。然而，由于政府的奖励计划可能会不时改变，我们不能保证我们的引擎的销售将继续以与过去相同的复合年增长率增长，或根本不能保证。

截至2005年12月31日至2011年12月31日，我们报告了财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们的管理层得出结论认为，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在这一期间不有效。然而，自2012年12月31日终了年度以来，我们没有发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。我们的管理层认为，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在截至2012年12月31日至2022年的财政年度是有效的。见"项目15。控制和程序。”我们的独立注册会计师事务所对截至2012年12月31日至2022年财政年度的财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

我们不能向你保证，今后不会发现我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点或重大缺陷。任何未能维持或改进现有控制或实施新控制的行为都可能导致重大缺陷或重大缺陷，并导致我们无法履行我们的定期报告义务，进而可能导致我们的股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）退市或暂停交易。此外，任何此类失误都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并要求我们重述我们的财务报表，并对有关我们财务报告内部控制有效性的年度管理评价结果产生不利影响。上述任何情况都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌。

我们依赖并预计将继续依赖我们最大的客户占我们销售额的很大比例。

2022年，我们对前五大客户的销售收入占总收入的36.9%。我们的最大客户是中国领先的汽车制造商集团之一。该集团包括中国最大的汽车公司之一以及其他附属或控股的柴油卡车制造商。2022年，对我们最大客户的销售占我们总收入的15.3%，包括对集团内一个实体的6.2%。虽然我们认为我们与主要客户的关系良好，但失去一个或多个主要客户，无论是单独或合并，将对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响。

由于我们依赖于我们的主要客户从我们这里购买的商品，我们对他们的流动性有敞口，这是由于他们的应收账款水平很高。我们无法向您保证，我们的顶级客户将能够偿还他们欠我们的所有款项。此外，我们的主要客户可能无法继续从我们购买相同数量的产品，这将减少我们的整体销售量。

我们的最大客户也在中国的柴油发动机市场上与我们竞争。尽管我们相信，我们最大客户集团内的公司通常会根据最终用户的偏好做出独立的采购决定，但我们不能向您保证，我们最大客户的卡车制造商不会优先购买我们最大客户集团内公司制造的柴油发动机，而不是我们制造的柴油发动机。

我们依赖于我们的供应商，其中一些供应商是我们供应零部件的单一来源供应商。

我们的每个发动机型号都使用我们从外部供应商购买的部件，我们的一些供应商是相关部件的单一来源。除其他外，我们对单一来源供应商的依赖带来了与供应商业务中断相关的风险，这可能反过来导致我们零部件的短缺或交货延迟，以及零部件故障。例如，2021年全球半导体芯片短缺导致交货延迟和零部件供应不足，这对我们的生产计划和产量产生了负面影响。我们一般不与我们的单一来源供应商订立长期协议。我们可能不会选择或无法与这些部件的替代供应商达成安排，以管理或减轻这些风险。不能保证我们能够及时、以可接受的条件或完全保留替代供应商或供应品。商业条件的变化、不可抗力、政府变化以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时或根本无法向我们交付部件的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在中国，来自其他柴油发动机制造商的竞争可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生不利影响。

中国的柴油机行业竞争激烈。我们预计，由于以下原因，竞争将会加剧：

•

改进竞争对手的产品；

•

竞争对手的产能增加；

•

竞争对手更多地利用闲置产能；

•

价格竞争；

•

加强对新能源汽车的重视；以及

•

柴油发动机行业的整合。

我们相信，柴油发动机行业过去曾出现产能过剩，不时是由于市场需求波动所致。例如，市场需求在2010年至2017年期间出现波动，原因包括：中国为应对2008年全球金融危机的影响而采取的刺激措施、我们的竞争对手投资扩大产能、中国逐步取消汽车购买激励措施、北京和其他主要城市出台限制汽车增长的政策、在中国实施新排放标准之前预先购买商用车以及鼓励购买电动汽车的激励措施。未来柴油发动机行业的任何产能过剩或需求下降都可能导致柴油发动机市场的价格下降，而当我们和竞争对手通过降低价格进行竞争时，这可能会对我们的收入、利润率和整体盈利能力产生不利影响。此外，如果减少对向中国进口汽车和汽车零部件的限制和关税，竞争可能会显著增加。由于这些不同的因素单独或一起运作，导致竞争加剧，可能会由于毛利率下降、固定成本上升或市场份额下降而对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生不利影响。

我们的长期业务前景将在很大程度上取决于我们是否有能力以有竞争力的价格开发和推出新的或改进的产品，以满足市场需求。我们在柴油发动机市场的竞争对手也许能够推出新的或改进的发动机型号，更受客户欢迎。终端用户市场的竞争也可能导致技术改进和进步，使我们目前的产品在比预期日期更早的时候过时，在这种情况下，我们可能不得不以比计划更快的速度折旧或损坏我们的生产设备。未能以有竞争力的价格推出或延迟推出新的或改进的产品，可能对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景造成重大不利影响。

此外，我们行业的任何整合或联盟都可能导致更多来自更大公司的竞争。集中在我们的行业内，或我们的竞争对手的其他潜在举措，可能会提高他们的竞争地位和市场份额，并可能对我们施加进一步的定价压力。在我们的行业中，涉及我们的主要供应商或客户的任何合并或联盟，都可能对我们与他们的现有关系和安排产生不利影响。由于我们行业的整合或其他原因，我们的一个或多个主要供应商或客户的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国已通过政策行动推动本国汽车行业发展节能和新能源汽车。新能源汽车的定义是由替代能源驱动的汽车，而不是化石燃料驱动的发动机，例如我们生产的柴油和天然气发动机。新能源汽车包括混合动力、纯电动汽车、燃料电池电动汽车和其他替代能源动力汽车。

中国的这些政策为新能源汽车和插电式混合动力汽车设定了具体的产业化目标，即年度和累计产销量。此外，还实施了一系列配套补贴和优惠政策，以整体方式支持新能源汽车行业。为了将商用车市场从“政策驱动”转向“市场驱动”，中国将在2022年底全面取消对电动汽车的购买补贴。尽管逐步取消了补贴，但某些激励措施仍然存在。例如，在2023年底之前，电动汽车购买者有权享受10%的购置税减免。这些补贴和有利的政府政策导致包括电动汽车在内的新能源汽车在中国的销量增加。根据中国汽车工业协会的数据，在2022年的2690万辆汽车销量中，有690万辆是电动汽车。电动汽车的销量几乎翻了一番，同比增长93.6%，这得益于中国的低成本电力和有利的政府政策，乘用车和商用车发动机市场的销量都有所增长。

根据2022年3月提交的政府工作报告，中国将继续支持新能源汽车的消费。如果电动汽车市场继续发展或发展速度超过我们的预期，新能源汽车的发展所带来的额外竞争可能会减少对我们柴油发动机的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。有关玉柴新能源产品的信息，请参见“项目4”。本公司信息B.业务概览.产品和产品开发.新能源产品. "

由于中国的柴油发动机行业竞争激烈，并不断发展，我们必须不断改进现有的发动机产品，开发新的发动机产品，并进入新的市场，以保持竞争力。因此，我们的长期业务前景将在很大程度上取决于我们以有竞争力的价格开发和推出新的或改进的产品以及进入新市场的能力。未来的产品可能利用不同的技术，可能需要了解我们目前不具备的市场。此外，我们的竞争对手可能会推出新的或改进的发动机型号，比我们的产品更受客户欢迎，或进入新的市场，具有先入为主的优势。如果我们未能以有竞争力的价格推出新的或改进的产品或进入新市场，或在推出新的或改进的产品方面出现任何延误，都可能对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响。

遵守国六标准的技术要求要求我们在改进主要发动机部件、系统和后处理系统方面投入大量资源，这导致成本增加。稀有金属供应的高成本导致了更昂贵的尾气后处理系统。如果这种成本增加不能完全转移给我们的客户，即原始设备制造商，可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

玉柴已投入大量资源，不断改进其产品的技术，并保持其产品的竞争力。玉柴有一系列柴油发动机和天然气发动机。该公司还开发新能源动力总成系统、替代燃料和具有更高燃油效率的环保混合动力发动机。然而，我们无法保证我们改进现有发动机产品、开发新产品和进入新市场的活动将会成功，也无法保证我们的新产品或改进产品，包括我们已经开发并预计将在未来开发的符合国六和Tier-4标准的发动机，将对客户具有吸引力或可接受。我们的研发努力可能不会成功，我们的新产品可能无法满足我们当前和潜在客户的需求，也无法获得市场认可。此外，竞争对手可能正在开发比我们的产品更快开发或最终变得更有利可图的技术。如果我们在研究和开发方面的投资不能产生我们能够成功营销和销售的新技术和产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国天然气发动机和新能源动力系统可持续市场的发展可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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新的、更具竞争力的技术和产品的出现；

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石油和天然气以及未来其他替代能源的价格和供应情况；

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天然气发动机天然气加注基础设施的成功开发；

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新能源动力总成及控制系统研制成功；

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政府政策的结构和执行，包括政府激励措施的提供；

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消费者对天然气发动机安全性的看法；及

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消费者不愿采用新产品。

快速变化的市场、技术、新兴行业标准和频繁推出的新产品是我们业务的特点。采用新技术的新产品，包括新的制造工艺，以及新的行业标准的出现，可能会使我们计划中的产品过时、竞争力下降或市场价值下降。开发我们计划的产品的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力和第三方承诺。公司未能开发新技术和产品，现有技术过时，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。该公司的成功将在一定程度上取决于它是否有能力继续改进其现有技术，开发新技术以满足市场日益复杂和多样化的需求，并及时和具有成本效益地对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应。

我们现在或可能面临与战略联盟相关的风险，包括合资企业。

我们过去与各种第三方建立了战略联盟，包括合资企业，以推进我们的业务目标，我们将来可能会不时这样做。这些联盟可能使我们面临若干风险，包括与分享适当信息有关的风险、第三方不履行义务等。我们建立了以下战略联盟：

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Y & C Engine Co.，Ltd.（简称“Y & C”）是玉柴与集瑞联合重工有限公司于2009年8月成立的一家持股45%的合资企业，而集瑞联合重工是中国国际海运集装箱集团有限公司、奇瑞汽车有限公司和深圳市城市九思投资管理有限公司的合资企业。Y & C专注于生产重型汽车发动机。2022年，由于新冠疫情导致中国卡车市场需求疲软，Y & C的销量约为1.3万辆，比2021年减少约46%。

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MTU玉柴动力有限公司（简称“MTU玉柴”）是玉柴和MTU Friedrichshafen GmbH（简称“MTU”）的合资公司，后者是罗尔斯·罗伊斯动力系统的子公司，成立于2017年1月，在中国生产MTU柴油发动机。MTU玉柴在玉林的主要制造工厂生产MTU系列4000柴油发动机，主要面向中国越野市场，特别是发电和油气应用。2022年MTU玉柴发动机产量376台，2022年发动机销量达到450台。

广西普瑞姆玉柴汽车科技有限公司（简称“普瑞姆玉柴”）是玉柴于2018年12月与普瑞姆国际有限公司（简称“普瑞姆玉柴”）成立的一家持股49%的合资企业，旨在生产和销售用于卡车、公共汽车、农业设备和工业机械的新型尾气排放控制系统。2022年，由于新冠疫情对中国卡车和巴士市场的不利影响，普瑞姆玉柴生产了约27,000台后处理设备，比2021年减少约57%。

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玉柴鑫蓝新能源动力科技有限公司（“玉柴鑫蓝”）前身为玉柴的全资子公司，自2023年2月起，在南宁产投新能源汽车投资公司和另外两家非关联投资者于2022年11月至2023年2月期间进行投资后，一直是玉柴拥有87.7%股权的子公司。玉柴新兰开展研究和开发活动，为新能源技术创造新的生产能力，包括燃料电池系统、增程器、混合动力和电力驱动系统。2022年，玉柴新兰生产了超过6000台新能源动力系统，包括全电动、混合动力和增能器系统，用于卡车和客车以及越野机械应用。

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玉柴兴顺达新能源科技有限公司（“玉柴兴顺达”）是玉柴与北京兴顺达客车有限公司于2022年2月成立的一家持股65%的合资公司，为北京、天津和河北市场开发、制造和销售燃料电池动力总成系统以及核心燃料电池动力系统部件。玉柴兴顺达已在北京大兴建立了生产和测试设施，预计将于2023年推出公交车辆燃料电池动力系统。

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苏州宇星汽车科技有限公司是玉柴于2022年5月与若干发动机服务公司作为其合资伙伴成立的一家持股30%的合资企业，提供车辆性能监测、车辆和发动机维护和维修解决方案。该合资公司最初打算为配备玉柴发动机的汽车提供服务，未来可能会根据产能和需求，将其服务扩展到其他柴油发动机品牌。

我们的合资企业不能保证成功或盈利。我们过去已确认与我们在合资企业的投资有关的减值损失，将来可能会再次确认。我们会持续审查我们对这些合资企业的投资，并可能采取战略上适当的行动，包括但不限于撤资和股权变动。

我们的财务状况、经营业绩、业务或前景可能受到不利影响，以致我们无法继续我们的销售增长。

2020年，发动机销量为430,320台，较2019年增长14.4%。2021年，发动机销量为456,791台，较2020年增长6.2%。2022年，发动机销量为321,256台，与2021年相比下降了29.7%。我们不能向你保证我们将来能够维持或增加发动机的销售。例如，我们可能无法维持或增加我们的发动机销售或收入与我们提高的生产能力水平相称。此外，我们未来的增长在很大程度上取决于我们无法控制的因素，例如全球和中国经济的持续增长和稳定。见"项目3。关键信息——风险因素——中国的柴油机业务在很大程度上取决于中国和全球经济的表现。中国或全球经济的不利发展可能对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响。”此外，我们不能向你保证，我们将能够妥善管理任何未来的增长，包括：

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获得必要的供应，包括原材料的供应；

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雇用和培训熟练的生产工人和管理人员；

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为增加的订单及时制造和交付产品；

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保持质量标准和价格；

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控制生产成本；以及

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以商业上合理的条件为未来的增长获得充足的资金。

此外，我们过去已收购并可能在未来收购发动机零部件供应商及物流和营销公司的股权。如果我们不能有效管理或吸收这些收购，我们的财务状况、经营业绩、业务或前景可能受到不利影响。

我们和我们的供应商在我们及其业务和产品中使用的商品、原材料和其他投入，如钢铁和半导体芯片，可能会遇到成本增加或供应持续中断或短缺，这可能会对我们未来的盈利能力或我们及时执行业务计划的能力产生不利影响。这些材料的价格波动，这些材料的现有供应可能不稳定，这取决于市场条件、全球需求的波动，包括由于我们竞争对手的产量增加以及地缘政治风险和其他经济和政治因素。特别是，全球半导体芯片供应短缺已经并可能继续对多个行业产生广泛影响，尤其是汽车行业。新冠疫情期间零部件供应短缺，导致2020年和2021年客户推迟交货和取消订单，这对我们这些年的发动机销售量和收入产生了不利影响。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大而负面的影响。

我们未来的借款和业务可能会受到利率和外汇波动的影响。

我们可能会不时使用借款来补充我们的营运资金需求，并为我们的持续业务扩张计划提供资金。我们的部分借款可能采用浮动利率，并以美元、新加坡元或人民币计价。美联储目前将联邦基准利率维持在4.5%到4.75%的区间，我们无法预测美联储未来可能采取的利率政策决定。提高联邦基准利率可能导致市场利率上升。提高利率可能使人们更难获得必要的融资，以满足这些周转资金和优惠条件的融资要求。利率的任何波动，或人民币或新加坡元与美元之间的汇率波动，都可能增加我们的融资成本或资金供应。这可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务或前景。

我们的财务状况、经营业绩、业务或前景也可能因人民币贬值而受到不利影响。人民币的价值取决于中国货币政策的变化以及国际经济和政治的发展。由于我们可能无法有效地对冲人民币或新加坡元的波动，未来人民币、新加坡元和其他货币的汇率变动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果中国或其他地区的通货膨胀继续加剧，或如果能源、原材料或零部件价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或使我们遭受经营亏损。

根据国家统计局的数据，中国2020年、2021年和2022年的年通货膨胀率分别为2.5%、0.9%和2.0%。通货膨胀的增加可能导致我们的零部件成本、劳动力成本、原材料和其他经营成本增加，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。全球年度通胀的飙升也可能导致大宗商品价格的向上波动，这可能对我们的毛利率产生不利影响。

我们受到与环境、气候变化以及员工健康和安全相关的日益严格的政策和法规的约束。

我们的业务和产品受国家和地方环境保护法律和法规以及健康和安全法律的约束，包括中国的法律和法规，这些法律和法规涉及噪音、空气、土壤排放和水排放、无害和危险废物材料的处理和处置、员工健康和安全、气候变化和环境保护。中国的法规目前对排放废物征收环境税，要求支付污染罚款，并规定关闭任何不遵守命令的设施，这些命令要求我们停止或改进某些造成环境损害的活动。这些法律法规可能会规定许多适用于我们运营的义务，包括获得相关许可证或其他批准，以及对我们运营中产生的污染或事故承担重大责任。

中国的法规一直在稳步收紧公路和非公路运输的允许排放限制，例如强制实施国六排放标准和Tier-4排放标准。玉柴已增加并可能继续增加其研发支出，以满足日益严格的排放标准。我们不能保证玉柴将能够遵守适用的排放标准，也不能保证这些和其他环境法规的出台不会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。同样，包括电动汽车能耗标准和汽车排放标准在内的环境法规，在销售我们的发动机或装有我们发动机的车辆的其他市场可能会变得更加严格。

监管机构、投资者、贷款机构和其他市场参与者对环境、社会和治理（ESG）政策的审查越来越严格，预期也在不断变化。美国证交会在2022年3月提出的披露规则，以及其他预期的ESG报告规则，可能会对我们提出额外的合规要求。我们可能会受到投资者、贷款人和其他市场参与者的压力，他们关注气候变化，要求我们优先考虑可持续能源做法，减少我们的碳足迹，并促进可持续发展。如果我们未能遵守当前或未来的环境法律法规，或被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注做出适当回应，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

中国制造的柴油发动机新的国六和四级排放标准可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的发动机的制造受到中国机电和其他部门的监管。国六和四级排放标准采用了中国最新的内燃机制造技术，而玉柴不得不重新开发和建立这些技术。这些新的排放标准规定了一系列的排放测试，不仅是在制造过程中，而且是在通过远程排放监测系统或其他监测系统安装发动机后在道路上进行的排放测试。

除了监管要求外，我们的许多发动机涉及技术复杂的制造过程，并要求供应高度专业化的发动机零部件。对于一些产品和零部件，我们也可能依赖单一的供应来源。这些因素加在一起意味着供应永远得不到保证。像我们的一些竞争对手一样，我们可能会不时面临制造问题。如果我们或我们的第三方供应商未能完全遵守规定，可能会出现产品召回或其他停产或中断我们的生产活动。我们不能保证我们的产品将来不会出现供应中断的情况。国六和Tier-4排放标准的实施也可能减少我们的国五和/或符合Tier-3标准的发动机零部件的供应或提高价格，这些发动机是面向出口市场的。

处理后排气系统的故障或故障也会触发引擎监测系统关闭或降低引擎负荷至怠速，这可能会导致车辆的运输或服务中断，并因服务中断而造成损害。如果尾气处理设施发生意外故障，玉柴的业绩可能会受到影响。

我们面临受制于美国贸易管制法律法规的风险。

2022年10月，玉柴被列入未经核实名单（UVL），这是美国商务部工业和安全局（简称BIS）颁布的《出口管理条例》（简称EAR）的补充。实体被添加到UVL中，BIS无法核实与受EAR约束的物品的最终用途或最终用户相关的合法性和可靠性，因为最终用途检查，如许可前检查或装运后验证，由于美国政府无法控制的原因而无法令人满意地完成。美国商务部于2022年12月将玉柴从UVL中删除。我们不能保证我们或玉柴或我们的任何其他子公司将来不会被列入UVL或BIS的实体名单或被拒绝人员名单。如果我们或我们的任何子公司未来被列入国际清算银行的名单，我们可能面临声誉损害、供应中断、与业务合作伙伴打交道或获得银行融资方面的限制或困难，或额外的合规要求或成本，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与健康流行病或传染病爆发有关的风险。总体而言，我们的业务在过去和未来都可能受到其他传染病爆发的不利影响，如严重急性呼吸系统综合症（SARS）、H1N1和H5N1流感病毒、埃博拉或兹卡热。这种传染病可能导致广泛的健康危机，可能对一般商业活动和许多国家的经济和金融市场以及我们的商业、财务状况或业务结果产生不利影响。

从2019年底和2020年初开始，新冠疫情导致中国和世界各地的许多制造设施和工厂暂时关闭，我们的行业和许多其他行业经历了供应准备时间增加、供应中断以及进出受影响地区的运输和运输选择有限的情况。虽然新冠疫情病例的数量一直在下降，更严重的病毒变种也没有出现，但新冠疫情可能不会在不久的将来或根本不会得到控制，这可能对经济和我们的业务造成挥之不去的影响，并可能再次爆发新冠疫情或其他传染病。新冠疫情等疫情已导致并在未来可能导致我们的工厂关闭、劳动力短缺、供应链中断、运输中断或类似后果。这种业务中断的持续时间及其造成的财务和业务影响无法预测或合理估计。

我们的保险范围可能不足以涵盖与我们的生产和其他业务有关的风险。

我们的建筑物和设备的保险金额是按成本计算的，可能低于重置价值。我们为存货投保的保险金额按账面价值计算，可能低于重置价值。按照我们认为中国工业设备制造商的惯例，我们为我们的财产、设备和存货投保。我们的设施和库存的保险金额符合中国市场惯例，但如果发生重大事故，我们的保险赔偿可能不足，可能会使我们面临风险。我们亦设有公众责任保险，承保因我们的财产或与我们的业务有关的意外而对任何第三方造成的人身伤害和财产损失的索赔。我们不提供营业中断保险，因为这种保险在中国并不常见。我们会不时检讨保险范围是否足够。然而，我们所蒙受的损失或所需支付的款项如果没有得到充分的保险，可能会对我们的财务状况产生重大的不利影响。

在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的平均工资水平近年来有所提高，而中国的制造业务也不再具有过去的成本竞争优势。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，在未来的绝对值和相对于其他劳动力成本较低的国家和地区的运营成本将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

此外，我们在与雇员订立劳动合同方面受到更严格的监管要求，在使用劳务派遣、劳动保护和劳动条件方面受到限制，并为雇员向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全风险和数据泄露风险。

我们依赖信息技术系统和基础设施。我们无法确定，犯罪能力的进步（包括网络攻击或互联网网络入侵、恶意软件、计算机病毒等）、发现新漏洞或试图利用我们或第三方系统中的现有漏洞、其他数据盗窃、物理系统或网络入侵或不适当的访问，或其他发展不会损害或破坏保护我们的系统或第三方系统和网络的技术，这些系统和网络访问和存储有关我们或我们的客户或供应商的敏感信息。网络钓鱼和特洛伊木马等网络威胁可能侵入我们或第三方的网络，以窃取数据或获取有关我们或我们的客户或供应商的敏感信息。对我们或此类第三方网络的任何入侵（在一定程度上归因于我们或被认为归因于我们）导致任何安全破坏，都可能对我们的声誉造成损害，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。安全措施的重大失败可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们寻求采取措施保护敏感和机密的客户数据，但不能保证我们能够防止安全受到破坏。

我们高度依赖我们的执行官和高级管理层，以及我们的研发、销售和营销人员。招聘和留住合格人员对我们的成功至关重要。失去我们的行政人员或其他关键雇员的服务可能会妨碍我们成功实施我们的业务战略的能力。此外，更换执行干事和关键雇员可能是困难的，而且可能需要很长时间，因为在我们的行业中，具备成功开发产品和服务并使之商业化所需的广泛技能和经验的个人人数有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，我们可能无法聘用、培训、留住或激励这些关键人员。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大。

我们的普通股市场价格继续波动。见"项目9。要约和上市。”由于若干因素，市场价格今后可能会大幅波动，其中包括：

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我们的经营业绩，不论是否经审计；

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公众对我们的新闻稿和公告以及我们向美国证交会提交的文件的反应；

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股票市场分析师对我们、我们的竞争对手或投资者可能认为具有可比性的其他公司的财务估计或建议的变化；

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我们的竞争对手或投资者可能认为具有可比性的其他公司的经营和股价表现；

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中国的政治、经济和社会状况；

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对在中国有重要业务的上市公司的公司治理或会计实务有任何负面看法；

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2020年及以后的全球经济放缓、美国和中国之间的贸易紧张局势升级或持续，导致总体经济状况发生变化，加剧了政策不确定性，尤其是贸易方面的不确定性、全球融资状况下的金融市场混乱、全球地缘政治紧张局势加剧、英国退出欧盟带来的经济影响、俄罗斯-乌克兰冲突导致的地缘政治环境不稳定、亚太紧张局势加剧以及SARS和COVID-19等传染病。见"项目3。关键信息——风险因素——中国的柴油机业务在很大程度上取决于中国和全球经济的表现。中国或全球经济的不利发展可能对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响；”

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中国发展节能和新能源汽车的举措，包括在中国发展混合动力、纯电动汽车、燃料电池电动汽车和其他替代能源动力汽车，这可能导致对我们的柴油发动机的需求下降，从而影响我们的市场份额和盈利能力；

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未来在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；或

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我们或我们的竞争对手宣布一项重大收购。

上述任何因素单独或共同可能导致市场波动，从而对我们的股价产生重大不利影响。

作为一家根据百慕大法律成立的豁免公司，我们的业务可能会受到经济实质要求的约束。

2017年12月5日，在欧盟商业税收行为准则小组（简称“COCG”）对各国税收政策进行评估后，欧盟理事会批准并公布了理事会的结论，其中包含一份用于税收目的的非合作司法管辖区清单（简称“结论”）。虽然不被视为所谓的“非合作司法管辖区”，但包括百慕大在内的某些国家被列为拥有“便利离岸结构的税收制度，这些结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润”。关于这些结论，并为避免被列入“非合作管辖区”名单，除其他外，百慕大政府承诺处理与在各自管辖区内或通过各自管辖区开展业务的实体的经济实质有关的COCG提案，并在2018年底前通过立法实施任何适当的改革。

百慕大《2018年经济实体法》和《2018年经济实体条例》（分别为《经济实体法》和《经济实体条例》）于2018年12月31日生效。《经济实体法》适用于在百慕大从事相关活动的每一注册实体，并要求每一注册实体都应在百慕大保持可观的经济存在。就《经济实体法》而言，相关活动除其他外包括作为控股实体开展业务，其中可能包括纯粹的股权控股实体。《经济实质条例》规定，如果某一实体是纯粹的股权持有实体，即作为其主要职能取得并持有其他实体的股份或衡平法权益的实体，不从事商业活动，且（a）持有另一实体的多数表决权；（b）是另一实体的股东、成员或合伙人，并有权任命或罢免董事会的多数成员，则对该实体适用最低经济实质要求，（c）是另一实体的股东、成员或合伙人，并根据与他人的协议单独控制该另一实体的多数表决权。最低经济实质要求包括：（a）遵守1981年《百慕大公司法》规定的适用的公司治理要求，包括保存帐目、帐簿和文件记录以及财务报表；（b）提交年度经济实质申报表。然而，经济实质要求不适用于作为百慕大以外法域的税务居民的实体，条件是该法域不在欧盟税务方面的非合作法域清单中。如果我们不遵守《百慕大经济实体法》或在任何其他法域适用于我们的任何类似法律规定的义务，我们可能会受到经济处罚，并自发地向相关法域的外国税务官员披露信息，并可能被从百慕大或此类其他法域的公司登记册中删除。任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2020年，我们的董事会或董事在审议了百慕大经济实质立法以及公司通过我们的新加坡分公司在新加坡的存在和实质内容后，批准了公司在新加坡设立税务居住地的提案。就公司的新加坡税务居民身份向新加坡税务局或“IRAS”提交了一份材料，IRAS书面确认公司是新加坡的税务居民，就2020日历年的新加坡所得税而言。新加坡税务居民身份将每年确定一次。展望未来，如果我们在上一个历年在新加坡行使对业务的控制和管理，我们将被视为某一特定课税年度的新加坡税务居民公司。如果本公司不是百慕大以外司法管辖区的税务居民（出于税务目的被列入欧盟非合作司法管辖区名单的司法管辖区除外），我们可能会受到百慕大《经济实质法案》、《经济实质条例》和/或百慕大通过的任何新的经济实质条例的约束。如果公司或其任何子公司未能遵守适用的经济实质法律，我们可能会受到处罚。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何纳税年度被视为被动外国投资公司，如果（1）其总收入的至少75%为被动收入，或（2）其资产总价值的至少50%（基于某一纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，我们的资产总值一般会参考我们的股份市价而厘定。我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们的股票不应被视为美国联邦所得税公司的股票。然而，我们不能保证美国国税局不会采取相反的立场，也不能保证我们的股票在未来任何一个纳税年度都不会被视为私人股本投资公司的股票。我们的PFIC地位将受到（其中包括）我们股票的市场价值以及我们公司和子公司的资产和运营的影响。如果在美国持有者（定义见下文）持有我们股份的任何纳税年度，我们被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。见"项目10。附加信息—— C.税收——美国联邦所得税—— PFIC规则。”

如果一个美国人被视为拥有我们至少10%的股份，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

如果一个美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，那么对于我们集团中的每个“受控外国公司”（如果有的话），这个人可能被视为“美国股东”。如果我们集团包括一个或多个美国子公司，根据最近颁布的规则，我们的某些非美国子公司可能被视为氟氯化碳，无论我们是否被视为氟氯化碳。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在“F级以下收入”、“全球无形低税收入”和氟氯化碳对美国财产的投资中所占的比例，并将其计入美国应税收入，无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会获得某些税收减免或外国税收抵免，而美国股东是一家美国公司。未能遵守这些报告义务可能会使您受到巨额罚款，并可能阻止您的美国联邦所得税申报表的法定时效从一开始就应提交报告的年份。我们不能提供任何保证，我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或该投资者是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东，或向任何美国股东提供可能需要的信息，以履行上述报告和纳税义务。美国国税局就投资者可能依赖公开的替代信息来履行其在外国控制的氟氯化碳方面的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则对其普通股投资的潜在适用问题咨询自己的顾问。

我们认为，我们的业务现金，加上任何必要的借款，将提供足够的财政资源，以满足我们预计的资本和其他支出需求。如果我们低估了我们的资本要求或高估了我们未来的现金流，可能需要额外的融资。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得融资。我们获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们的经营业绩、财务状况和现金流、中国的经济、政治和其他状况、中国有关外币借款的政策以及中国和国际资本市场的状况。2021年7月，央行下调所有金融机构存款准备金率50个基点，2022年11月，央行进一步下调所有金融机构（不含已执行5%存款准备金率的金融机构）存款准备金率25个基点。2022年8月，一年期贷款优惠利率从3.70%下调至3.65%，五年期贷款优惠利率从4.45%下调至4.30%，截至2023年2月28日，两种利率均保持不变。中国人民银行表示，将更加注重稳定，“稳健的货币政策要灵活适度，保持流动性合理充裕。”利率和市场流动性状况的变化可能对我们的收益和现金流产生不利影响。银行系统流动性短缺或任何其他因素导致我们无法获得资本，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

HLGE集团的酒店所有权和管理业务可能受到酒店行业固有风险的不利影响。

HLGE集团在马来西亚的卡梅伦高地经营着一家名为Copthorne Hotel Cameron Highlands（CHCH）的酒店。截至2023年2月28日，我们持有HLGE 48.9%的股权，该公司是在新加坡证券交易所有限公司（简称“新加坡交易所”）主板上市的公司。见"项目5。经营和财务回顾与展望—— A.概述——业务扩展和多样化计划”，以获取有关我们对HLGE投资的更多信息。

HLGE集团的财务业绩取决于其经营的酒店的业绩。HLGE集团的酒店所有权和管理业务面临酒店业固有和/或共同的风险，这些风险可能对HLGE集团的财务业绩产生不利影响，包括：

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新冠疫情和未来传染病爆发造成的入住率波动（见"项目3。关键信息——风险因素——传染病的爆发可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。"）；

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国际、区域和当地经济气候和市场条件的变化（包括但不限于区域和当地人口的变化、旅行模式和偏好的变化、酒店客房供应过剩或需求减少，可能导致其经营的酒店入住率和业绩下降）；

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HLGE集团业务所在国的政治、经济、法律或社会环境的变化（包括通货膨胀或通货紧缩、利率、货币波动、政府政策、房地产法律和条例、税收、燃料成本、征用，包括当前全球金融危机的影响）；

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恐怖主义威胁增加、恐怖事件、航空公司罢工、国家间敌对行动、气候变化的影响或自然灾害或病毒性流行病的风险增加，可能影响旅行模式并减少旅客和游客人数；

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法律和政府规章的变化（包括与旅馆经营、食品和饮料的制作和销售、职业健康和安全工作条件以及与雇员关系有关的法律和规章）；

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来自其他国际、区域和独立酒店公司的竞争，其中一些公司可能比HLGE集团拥有更大的知名度和财力（包括在酒店房价、便利、服务或所提供的便利设施方面的竞争）；

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由CHCH损坏引起的损失，HLGE集团所保的保险单可能不涵盖此种损失；

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由于通货膨胀、劳动力成本（包括工会的影响）、工人补偿和保健相关成本、公用事业成本、保险和意外成本，如自然行为及其后果，导致运营成本增加；

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HLGE集团各种货币风险引起的外汇波动；

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对休闲旅游的依赖；以及

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酒店业低迷的不利影响，包括新冠疫情造成的影响。

上述因素可能会对CHCH的业绩以及HLGE集团的盈利能力和财务状况产生重大影响。不能保证我们不会因投资HLGE而蒙受任何损失。

我们拥有玉柴76.4%的流通股，我们的主要现金流来源之一仍然是我们在玉柴支付的股息（如果有的话）和投资收益中所占的份额。由于根据2003年7月协议与玉柴及其有关各方达成协议，我们于2003年5月中止了我们就我们在玉柴的投资遇到的困难而提起的法律和仲裁程序。为了推进2003年7月协议的条款，我们、玉柴和Coomber Investments Limited（简称Coomber）于2005年4月签订了重组协议，并于2005年12月和2006年11月进行了修订，并商定了一项旨在有利于我们股东的重组计划。2007年6月，我们与玉柴、Coomber和GY集团签订了《合作协议》。《合作协议》修订了《重组协议》的某些条款，并经修订后纳入了《重组协议》的条款。根据重组协议的修订，本公司已同意玉柴的重组和分拆将不会生效，并承认本公司与GY集团已达成谅解以共同努力拓展玉柴的业务，本公司将不会寻求追讨应向玉柴支付的2000万美元反稀释费。关于这些协定的更多信息，见"项目4。公司信息——答：公司的历史和发展。”不能保证重组协议和合作协议所设想的与玉柴有关的业务扩展要求何时能够得到充分执行，也不能保证重组协议和合作协议的执行能够有效地解决我们在玉柴投资方面所面临的所有困难。

此外，重组协议考虑继续执行我们在2005年2月通过的业务扩展和多样化计划。这一业务扩张和多元化计划的目标之一是减少我们对玉柴的财务依赖。随后，我们收购了HLGE和TCL的战略股权（我们已大幅剥离了这些股权）。见"项目5。经营和财务回顾与展望—— A.概述——业务扩展和多元化计划。”然而，我们不能保证我们能够成功地扩展和多样化我们的业务。我们也可能无法继续寻找合适的收购机会，获得资金以完成此类收购，或成功地将这些收购的业务整合到我们的业务中。任何未能执行重组协议和合作协议的条款，包括我们的持续扩张和多样化，都可能对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响。此外，虽然《合作协议》修订了《重组协议》的某些条款，并承认我们与GY集团之间达成的谅解，以共同努力扩大玉柴的业务并使其多样化，但我们不能保证我们将能够成功地实施这些努力，也不能保证其中所设想的交易将于何时完成。

我们控股股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。

截至2023年2月28日，我们的控股股东丰隆亚洲有限公司间接拥有我们普通股的18,270，965股或约44.72%的流通股，以及一股特殊股份，使其有权选举我们的多数董事。丰隆亚洲通过其全资子公司丰隆（中国）有限公司或丰隆中国控制我们，并通过丰隆中国的全资子公司HL Technology Systems Pte Ltd或HL Technology控制我们。HL Technology拥有我们普通股约23.30%的流通股，并且自2002年8月以来一直是特别股的注册持有人。截至2023年2月28日，丰隆亚洲还通过另一家全资子公司Well Summit Investments Limited持有约21.42%的普通股流通股。丰隆亚洲是丰隆投资控股有限公司的成员。在2002年8月之前，我们由柴油机械（BVI）有限公司控制，该公司在解散之前是一家由丰隆中国控制的控股公司，并且是特别股份的先前所有者。通过HL Technology的股份所有权以及根据我们的细则和股东之间的各种协议赋予特别股份的权利，丰隆亚洲能够有效地批准和实施大多数公司交易。见"项目7。主要股东及关联交易— B.关联交易—股东协议。此外，我们的股东没有累积投票权。不能保证丰隆亚洲的行动将符合我们其他股东的最佳利益。另见"项目7。主要股东及关联交易——答：主要股东。”

如上所述，丰隆亚洲的子公司HL Technology拥有我们的9,520，251股普通股和特别股。如果HL Technology将其所持股份减至我们普通股的7,290，000股以下，我们的《细则》规定，HL Technology持有的特别股份将不再具有任何权利，丰隆亚洲可能因此不再对我们拥有控制权。见"项目7。主要股东及关联交易——答：主要股东——特别股。如果HL Technology出售或处置我们所有的普通股股份，我们无法确定此类出售或处置（包括由此引起的管理层变动）将产生何种控制安排，也无法评估这些控制安排可能对我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或股价产生何种影响（如果有的话）。

此外，我们的某些融资安排已订立契约，要求丰隆亚洲保留特别股份的所有权，而我们仍是丰隆亚洲的主要附属公司（如该等安排所界定）。如果违反该契约，我们可能需要根据这些融资安排支付所有未偿还的款项。不能保证我们能够支付这些款项或获得其他资金。

我们过去经历过，将来可能也会经历与玉柴股东的分歧和困难。

虽然我们拥有玉柴76.4%的流通股，并且相信我们对我们的投资拥有适当的合法所有权，并在玉柴拥有控股财务权益，但如果我们与玉柴的股东就我们在玉柴的投资发生纠纷，我们可能不得不依靠法律寻求补救。我们过去在玉柴的日常管理和经营中，在获得玉柴股东的协助和合作方面不时遇到问题。我们过去亦不时在取得GY集团的协助与合作方面遇到问题，包括执行公司治理程序、支付股息、举行玉柴董事会会议及解决与雇员有关的事宜。这些问题的例子在本年度报告的其他地方描述。2003年7月协议、重组协议和合作协议旨在解决与我们在玉柴的股份所有权、持续的公司治理以及我们在玉柴方面遇到的其他困难有关的某些问题。作为《重组协议》条款的一部分，玉柴同意在进行任何重大交易（包括与与玉柴有关各方或其任何股东的任何协议或安排）之前寻求必要的股东批准，并同意遵守其治理要求。玉柴还承认并肯定了公司作为大股东继续有权通过玉柴董事会指导玉柴的管理和政策。玉柴公司的《章程》已被修订，广西商务厅于2009年12月2日批准的经修订的《章程》使公司有权选举玉柴公司十三名董事中的九名，从而重申公司有权执行与玉柴有关的所有重大决定。尽管玉柴股份确认公司继续作为玉柴股份的大股东享有权利，并有权指导玉柴股份的管理和政策，但不能保证与玉柴股份的管理层和/或玉柴股份的中国股东之间的分歧和困难不会再次发生，包括重组协议和合作协议的执行、公司治理事项或关联方交易。这些分歧和困难最终可能对我们的综合财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响。

一般风险因素

国际贸易政策动态可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务使我们面临贸易保护主义加剧将对我们的业务产生不利影响的风险。在美国，美国与其他出口国之间的未来关系存在很大的不确定性，包括在贸易政策、条约、政府规章和关税方面。任何增加的贸易壁垒或贸易限制，特别是与中国的贸易，都可能抑制经济活动，限制我们接触供应商或客户，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美中之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁、美国对中国的出口限制、美国对指定的“中国共产党军事公司”投资的限制，以及美国前总统唐纳德·J·特朗普发布的旨在禁止某些公司进行某些交易的行政令，以及中国商务部（简称商务部）于2021年1月9日颁布的《关于反对境外违法适用外国法律等措施的规定》，将适用于违反国际法和国际关系基本原则，在境外适用外国法律等措施，无理禁止或限制中国公民、法人或其他组织从事正常经济活动的情形，与第三国（或区域）或其公民、法人或其他组织的贸易和有关活动。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑限制或限制在中国有业务的公司进入美国资本市场。如果任何此类考虑成为现实，由此产生的立法可能会对在中国有业务并在美国上市的发行人的股票表现产生重大不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会被颁布。

我们几乎所有的资产都位于中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国政府通过战略性配置资源、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济实施重大控制。虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长，但不同地区和经济部门之间的增长并不均衡，而且可能不会持续下去。中国经济状况、政策、法律或法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

税法或税务裁决的变化可能会对我们的所得税拨备和净收入产生负面影响。

改变税法或税务裁决，或改变对现行税法的解释，可能会影响我们的所得税拨备和净收入，或要求我们改变经营业务的方式。经济合作与发展组织（简称经合组织）提出的全球倡议，以及由于对这些全球倡议缺乏共识而各国正在实施的单边措施，也给当今的税收环境带来了高度的不确定性。例如，经合组织提出了两项提案——第一支柱和第二支柱——分别修订了现有的利润分配和关联规则（基于销售地点和实体存在的利润分配），并确保最低税率。2021年10月，130多个国家就“两大支柱”解决方案达成协议，其中规定最低税率为15%。经合组织包容性框架的140个成员国中，有137个成员国达成了协议，要求经合组织和20国集团成员国在2022年颁布法律，并在2023年和2024年生效。2021年12月20日，经合组织发布了实施第二支柱规则的示范规则，并于2022年3月发布了对第二支柱示范规则的评注。示范规则和评注允许经合组织包容性框架成员国根据2021年10月达成的协议开始实施第二支柱规则。这些变化一旦由我们经商的各个国家实施，可能会增加我们在这些国家的税收。百慕大是原则上同意执行全球最低税率的法域之一。由于两个支柱的解决方案须由每个成员国实施，因此任何此类变化对我们的税务义务的时间和最终影响都是不确定的。我们目前无法预测这些或其他变化是否会发生，如果会，最终会对我们的业务产生什么影响。如果这些变化对我们、我们的供应商或我们的消费者产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

有关中国法律法规的解释和执行的问题可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，先前的法院判决可供引用，但判例价值有限。有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，可能具有追溯效力。因此，也不能保证，如果不公开公布或不迅速通知我们，我们就会迅速意识到违反政策或规则的情况。此外，如果我们未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并影响我们继续经营的能力。

我们在玉柴或中国其他地方的投资受中国法规的约束。2019年3月15日通过的《中华人民共和国外商投资法》是我国外商投资企业或外商投资企业的法律依据。FIL给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被列为“限制”或“禁止”外商投资行业的外商投资实体除外。FIL规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外资实体将需要获得相关政府部门的市场准入许可和其他批准。FIL和相关法规的解释和实施存在不确定性，这可能会影响我们当前的公司治理实践并增加我们的合规成本。例如，我们可能会被要求根据FIL的任何进一步实施规则调整我们在中国的某些外资子公司的组织形式和公司治理。此外，FIL对外国投资者和外国投资企业规定了信息报告要求。

2020年12月19日，经国务院批准，国家发展和改革委员会、商务部发布《外商投资安全审查办法》，即《2021年安全审查办法》，于2021年1月18日起施行，意在规范引起“国防安全”或“国家安全”关切的外商投资。根据《2021年安全审查措施》，对军事、国防相关领域或军事设施附近地点的投资，或可能导致实际控制某些关键部门资产的投资，如关键农产品、能源和资源、设备制造、基础设施、运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门，必须事先获得指定政府当局的批准；如果外国投资将会或可能影响国家安全，有关方面应向发改委和商务部组织的常务工作办公室报告是否进行安全审查的决定。未来，如果我们通过收购2021年安全审查措施范围内的互补业务来发展我们的业务，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，而任何必要的批准程序，包括获得有关当局的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是在一个引发“国防与安全”或“国家安全”担忧的行业开展的。如果发改委和/或商务部未来发布的解释或指导意见确定我们的业务属于安全审查的行业，我们在中国的业务运营和活动可能会受到不利影响。

我们不能自由地将人民币兑换成外币，这可能会限制我们获得足够的外币以满足我们的外币要求或向股东支付股息的能力。

我们几乎所有的收入和运营费用都是由我们在中国的运营子公司玉柴产生的，并以人民币计价，而我们的部分债务是以美元和其他外币计价的，或者将来可能是以美元和其他外币计价的。目前，人民币在“经常账户”下可自由兑换，“经常账户”包括股息分配、利息支付、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下自由兑换，“资本账户”包括外国直接投资、中国实体的海外借款和中国实体的海外公开发行收益等。人民币和外币在资本项目下的部分兑换须事先得到国家外汇管理局的批准。

玉柴作为外商投资企业，可以提供证明这些交易的商业文件，在未经外管局批准的情况下购买外币，用于结算“经常账户交易”，包括支付股息。我们的中国运营子公司也可以在其经常账户中保留外汇，以偿还外币债务或支付股息。然而，有关政府当局可能会限制或取消我们的中国运营子公司在未来购买和保留外币的能力。因此，我们的中国营运子公司可能无法获得足够的外币来满足其外币要求，以向我们支付股息，供我们在未来支付股息时使用，或满足其他外币支付要求。

资本账户和外债账户下的外币交易继续受到限制，需要在外汇指定银行和外管局登记和审查。中国政府可酌情进一步限制今后使用外币进行经常账户交易。这可能会对我们中国运营子公司通过债务或股权融资（包括我们的贷款或出资）获得外汇的能力产生不利影响。我们无法预测未来人民币和外币法规的变化对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》。《关于严厉打击非法证券活动的意见》除其他外，要求加强对涉中股票的管理和监管，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。《关于严厉打击非法证券活动的意见》的解读和实施存在不确定性。

2023年2月，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》、《境外上市试行办法》等五项相关指引，即《境外上市指引》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，必须履行向中国证监会提交的申报手续，并向中国证监会报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列两项条件的，其证券境外发行和上市行为，应当认定为中国境内企业的间接境外发行和上市行为，应当符合以下规定的备案和申报要求：（一）营业收入、利润总额、资产总额，或发行人境内企业在最近一个会计年度的净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应项目的50%以上；（ii）发行人的主要经营活动在中国大陆进行，或主要经营场所位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或在中国大陆有惯常居所。《境外上市试行办法》进一步规定，中国境内公司是否在境外市场间接发行证券并上市，应当在实质上重于形式的基础上确定。根据《境外上市指引》之一，发行人不属于《境外上市试行办法》范围，但向境外市场有关规定提交的上市申请文件中披露的风险因素主要与中国内地有关的，应当遵循重于形式的原则，可以认定发行人属于《境外上市试行办法》规定的申报范围。中国证监会明确，在《境外上市试行办法》生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的中国境内企业，可被视为现有发行人或现有发行人。现有发行人过去的境外发行和上市，无需履行《境外上市试行办法》规定的申报程序，未来进行的境外融资活动，均需向中国证监会报备。

2023年2月，中国证监会和其他一些中国监管机构还颁布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，中国境内企业寻求通过境外上市实体直接或间接进行境外发行和上市，必须严格遵守适用的中国法律法规，包括提高保守国家秘密的法律意识和加强档案管理，建立健全的保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。中国境内公司直接或者通过境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或者单位公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，必须依法取得主管部门的批准，并向同级保密行政主管部门报备。如该等文件及资料一旦外泄，会对国家安全或公众利益造成损害，中国境内公司必须严格履行适用的国家法规所规定的相关程序。中国境内公司在履行相关程序后，向证券公司、证券服务提供者或者其他实体提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露可能危害国家安全或者公共利益的其他文件、资料的，必须按照中国有关法律法规的规定，在信息的提供者和接受者之间签订保密协议，其中必须明确规定证券公司、证券服务提供者的保密义务和责任。具体而言，当中国境内公司向包括证券公司、证券服务提供商或海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时，它必须按照适用的国家法规完成适当的程序。

《境外上市试行办法》和《保密和档案管理规定》的实施和解释，以及它们将如何影响我们的上市地位和我们未来可能选择进行的任何证券发行，都存在很大的不确定性，中国政府当局未来将如何监管在中国有重要业务的公司的海外上市仍不确定。由于我们很大一部分业务目前位于中国，我们未来可能选择进行的证券发行或其他潜在上市很可能将受上述规则和要求的约束。如果我们（i）没有收到或保持任何必要的批准或备案，（ii）无意中得出结论认为不需要批准或备案，或（iii）如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就我们未来的任何发行或未来的融资获得他们的批准、备案、注册或其他类型的授权，我们可能无法按时、及时或完全及时地进行未来的证券发行，或者根本无法进行。任何有关此类批准和/或备案要求的失败和/或负面宣传都可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。此外，无法保证未来颁布的任何新规则或条例不会对在中国开展业务的公司提出额外要求。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

在中国拥有或有相当一部分业务的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和美国证交会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。由于我们在中国有大量业务，监管机构对在中国有业务的美国上市公司的审查日益集中，可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。

2020年12月18日，《控股外国公司责任法》（HFCAA）签署成为法律。HFCAA要求美国证交会识别那些审计工作由审计师完成的发行人，而由于审计师所在地的非美国机构施加的限制，美国上市公司会计监督委员会或PCAOB无法对这些审计师进行检查或彻底调查。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司，发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与投资于中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。2021年12月2日，美国证交会通过了一项关于执行HFCAA的某些披露和文件要求的最终规则。2022年12月23日，《加速外国公司责任法》（AHFCAA）颁布。根据HFCAA，如果我们的审计师位于外国司法管辖区，并且PCAOB确定由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场，它无法连续三年对其进行彻底检查或调查，我们的证券可能被禁止在纽约证券交易所交易，这可能最终导致我们的股票被摘牌。AHFCAA修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查。

我们的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师，发布我们向美国证券交易委员会提交的年度报告中包含的审计报告，在PCAOB注册。作为一家PCAOB注册公司，美国法律要求我们的审计师接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合相关的美国法律和专业标准。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局所采取的立场；以及（2）香港，一个特别行政区和中国属地，因为被香港的一个或多个当局所采取的立场。这份名单不包括我们的审计员。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份《关于对中国内地和香港审计事务所进行检查和调查的协议声明》。该协议赋予PCAOB独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权向SEC移交信息。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB理事会撤销了之前的裁定，即PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查，是一个不确定因素，取决于许多因素，而这些因素都是我们无法控制的。PCAOB继续要求对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查。

不能保证我们或我们的审计师将来能够遵守美国监管机构的要求。由于HFCAA和其他类似规则和条例可能产生的负面影响，我们股票的市场价格可能受到不利影响。

目前尚不清楚美国证交会、PCAOB或纽约证交所可能会采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动可能对那些在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的公司（如我们）产生什么影响。这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的立法和监管行动、程序和新规则，可能会给投资者带来不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果根据美国证交会对“四大”会计师事务所提起的行政诉讼，对某些全球会计师事务所的中国子公司（包括“四大”会计师事务所）采取额外的补救措施，我们可能无法按照经修订的1934年《证券交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，某些全球会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到美国和中国法律冲突的影响。具体来说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司，美国证交会和PCAOB试图从这些中国公司那里获得它们的审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司被告知和指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《业务规则》第102（e）条以及《萨班斯-奥克斯利法》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼。2013年7月，美国证交会内部行政法庭对上述诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。这位行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂停它们在证交会的执业权，尽管拟议的处罚还有待证交会专员的审查。2015年2月6日，在证交会专员按计划进行审查之前，两家公司与证交会达成了和解。根据和解协议，证交会同意，其未来提交文件的请求通常会向证交会提出。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第106条，这些公司将收到匹配的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果这些公司未能达到规定的标准，美国证交会仍有权根据破产的性质对这些公司采取各种额外的补救措施。对未来任何违规行为的补救措施可能包括，酌情对一家公司执行某些审计工作自动实施6个月的禁令，启动针对该公司的新程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四大会计师事务所的现行程序。

根据和解条款，针对这四家设在中国的会计师事务所的基础程序被视为在自和解之日（即2019年2月6日）起的四年结束时被驳回。

尽管诉讼程序最终结束，但各方仍将继续适用相同的程序，即美国证交会将继续向中国证监会提出提交文件的请求，而中国证监会通常将采用净化程序处理这些请求。我们无法预测，在中国证监会未授权向美国证交会提交所要求的文件的情况下，美国证交会是否会进一步质疑这四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守了美国法律。

此外，美国证交会是否会进一步质疑这四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面遵守美国法律的行为，或者这种质疑的结果是否会导致美国证交会实施停职等处罚，目前仍不确定。

中国玉柴国际有限公司是一家百慕大控股公司，成立于1993年4月29日，拥有玉柴的控股权益。目前，我们通过六家全资子公司持有玉柴76.4%的流通股。根据百慕大1981年《公司法》，我们是一家获豁免的股份有限公司。我们的注册办事处位于2 Clarendon House，Church Street，Hamilton HM11，Bermuda。2008年3月7日，我们注册了本公司在新加坡的分公司，地址是16 Raffles Quay # 26-00，Hong Leong Building，Singapore 048581。我们的主要营运办事处位于16 Raffles Quay # 39-01A，Hong Leong Building，Singapore 048581。我们的电话号码是（+ 65）6220-8411。我们在美国的转让代理和注册商是Computershare Inc.，地址：480 Washington Blvd.，26th Floor Jersey City，NJ07310。

在2002年8月之前，我们一直由Diesel Machinery通过其全资子公司丰隆中国控股，该公司由丰隆亚洲持有53.0%的股份。丰隆中国拥有HL Technology，该公司通过柴油机机械持有我们的股份。柴油机也由中国光大控股有限公司通过其全资子公司Coomber持有47.0%的股份。在新加坡交易所上市的丰隆亚洲是丰隆投资集团的一部分，该集团由新加坡的郭氏家族于1941年创立，至今仍是东南亚最大的私营企业集团之一。2002年，中国光大控股和Coomber通知柴油机和柴油机的其他股东对柴油机进行清算。由于清盘，丰隆亚洲透过HL科技取得特别股份，这使丰隆亚洲有权选举我们的大多数董事，并有权否决我们股东的任何决议。中国光大控股于2002年10月将其在Coomber的股份出售给高盛工业有限公司，即高盛，中国光大控股不再是我们公司的股东。在2006年9月29日Zhong Lin将其在高盛的股份出售给GY集团之前，高盛是中国广西玉林市政府投资机构Zhong Lin发展有限公司的子公司。

我们为玉柴提供一定的管理、财务规划、内部审计服务、内部控制测试、国际财务报告准则培训、业务提升咨询和其他服务，我们继续在玉柴位于玉林市的主要制造工厂拥有一支全职工作的团队。此外，总裁、首席财务官和一名精通2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条的经理经常前往玉柴，通常每月一次最多两周，以积极参与玉柴的运营和决策过程。虽然在新冠疫情期间，由于为防止病毒传播而实施了更广泛的限制措施，旅行频率有所降低，但随着中国解除旅行限制，我们已逐渐恢复前往玉柴的旅行。

我们的主要经营资产历来是，并将继续是，我们在玉柴的所有权权益，我们的主要现金流来源历来是我们在玉柴支付的股息（如果有的话）和投资收益中所占的份额。然而，在2005年2月7日，公司董事会宣布批准公司实施业务扩展和多样化计划。在宣布这一消息后，我们一直在寻找新的商机，以减少我们对玉柴的财务依赖：

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2005年3月，我们通过Venture Delta Limited（“Venture Delta”或“VDL”）收购了TCL资本15.0%的权益。自那以来，我们已出售了我们在TCL的大部分权益，截至2022年12月31日，我们已完全出售了我们在TCL的股权。

•

2006年2月，我们通过两家全资子公司收购了HLGE的债务和股票证券。通过各种交易，我们在HLGE的股权发生了变化，截至2022年12月31日，通过我们的全资子公司Grace Star Services Limited（“Grace Star”），我们在HLGE拥有48.9%的股权，截至2023年2月28日，该股权保持不变。HLGE集团主要在马来西亚从事接待和房地产开发活动。关于我们在HLGE的投资详情，请参阅“项目5”。经营和财务回顾与展望—— A.概述——业务扩展和多元化计划。”

自2022年1月1日以来，我们没有任何第三方对我们的股票进行公开收购，我们也没有对其他公司的股票进行公开收购。

玉柴创建于1951年。在1984年之前，玉柴是一家小型农业机械低功率柴油发动机生产商。1984年，玉柴为中型卡车推出了最早的YC6J型柴油发动机。1992年7月，为了筹集资金进一步扩张，玉柴改制为股份公司。由于这次重组，玉柴股份于1992年7月成立为股份公司，接替了玉林柴油机的机械业务。除机械业务外，榆林柴油机的所有业务，以及某些与社会服务相关的业务、资产、负债和员工（例如，自助餐厅、清洁和保安服务、一家酒店和一家百货商店），都被转让给了GY集团。GY集团还通过持有玉柴股份约1.04亿股，成为玉柴股份的大股东。在成立过程中，玉柴还向多家中国机构投资者发行了700万股股票。

1993年5月，为了进一步扩张资金，玉柴向公司出售了股份。我们的初始股东包括HL Technology，Sun Yuan Overseas（BVI）Ltd.，或Sun Yuan BVI，Cathay Investment Fund，Limited，或Cathay，GS Capital Partners L.P.，以及Coomber，后者当时是中国光大控股的全资子公司，因此由中国光大国际控股有限公司或中国光大国际控股，于1993年5月对玉柴进行了初始投资，当时它们各自的全资子公司以现金购买了总计2亿股新发行的玉柴股份（占玉柴当时已发行股份的51.3%）。这些股东与公司交换了他们在其全资子公司的股份，六家公司持有玉柴的外资股，以换取2000万股我们的普通股（在1994年7月实施10比1的股票分割后，即股票分割）。因此，玉柴成为一家中外合资公司，并受中国有关有限责任公司和中外合资公司的法律法规的约束。外资股可由非中国法人和自然人持有或转让，但须经中国对外贸易经济合作部或外经贸部的继承实体商务部批准。外资股享有与GY集团股和法人股相同的经济权利。GY集团股份是被授权代表国家投资的政府部门或组织用国有资产购买的股份。法人股是具有法人地位的中国法人、机构、社会团体以国家授权经营的资产购买的股份。

1994年11月，我们从中国光大控股的一家附属公司购买了玉柴的78015500股外国股票，以换取我们发行的7801550股普通股（在股票分割生效后），或中国光大控股的购买。中国光大控股和中国光大国际的子公司Earnest Assets Limited在出售给我们之前持有的78015500股玉柴外资股，最初是作为法人股和GY集团股发行的，并根据外经贸部的批准转换为外资股。因此，本公司成为这六家公司的所有者：丰隆科技系统（BVI）有限公司、曾翁代名人（BVI）有限公司、国泰柴油控股有限公司、高盛广西控股（BVI）有限公司、永星控股有限公司和Earnest Assets有限公司。

1994年12月，我们在首次公开发行中出售了7,538，450股普通股，并将几乎所有的收益用于资助我们的六家全资子公司购买玉柴的83,404，650股外国股票。

关于我们通过我们的六家全资子公司用我们首次公开发行的收益购买额外的玉柴股份，玉柴根据这些股东的优先购买权，按比例向其他现有股东提供额外股份（每100股拥有30股），我们的每一家子公司能够获得这些额外的玉柴外国股份。此种按比例发行（包括向本公司发行）在本文中称为“玉柴发行”。某些法人股东认购玉柴发售的额外股份。GY集团当时通知玉柴，该集团将不会认购其在玉柴发售中的任何部分玉柴股份（31,345，094股）。为了获得外经贸部对玉柴股份发行的批准，玉柴股份董事会授予GY集团在1998年12月之前的任何时间以每股6.29元的价格认购约3100万股玉柴股份的权利。这是因为1994年11月发布的国家财产管理局和国家经济体制改革委员会的暂行条例规定，任何国有股份的持有者都有义务保护其在任何股票发行中的利益。根据这些规定，GY集团本可以被要求在玉柴股份的发行中认购玉柴股份。玉柴的股东随后同意将这种认购权的期限延长至2002年3月31日（如果行使，我们对玉柴的所有权将从76.4%降至71.7%）。GY集团告知玉柴股份的股东，它已决定不认购额外的玉柴股份，玉柴股份的董事会在2002年11月1日注意到了这一决定。然而，鉴于1994年11月SABSP和SCESR的暂行条例，SABSP、SCESR和/或商务部可对GY集团采取行动，不能保证任何此类行动不会直接或间接对玉柴或本公司产生重大不利影响。

2005年4月7日，我们与玉柴和Coomber签订了重组协议，该协议旨在进一步执行公司与玉柴于2003年7月19日就公司在玉柴的投资签订的协议（“2003年7月协议”）所设想的重组，该协议经修订并于2007年6月30日纳入合作协议。重组协议的条款也得到了GY集团的认可和同意。重组协议规定执行玉柴公司董事和股东于2002年11月批准的公司治理准则，并概述了玉柴公司采用符合国际惯例和惯例的公司治理做法的步骤。根据重组协议，玉柴还承认并确认我们作为大股东继续有权通过玉柴董事会指导玉柴的管理和政策。

在执行《重组协议》之后，协议各方为执行该协议采取了若干步骤。例如，玉柴股份的董事和股东已确认，玉柴股份根据重组协议需要通过的对《玉柴股份有限公司章程》和公司治理准则的修订已获批准和实施，并正在采取措施使这些修订和准则获得中国有关部门的批准。修订后的《公司章程》于2009年12月2日经广西商务厅批准。

合作协定

重组协议原定于2007年6月30日终止。2007年6月30日，我们与玉柴、Coomber和GY集团签订了合作协议。《合作协议》修订了CYI、玉柴和Coomber之间经修订的《重组协议》的某些条款，并经修订后纳入了《重组协议》的条款。

根据重组协议的修订，本公司同意不会实施玉柴的重组和分拆，并承认本公司与GY集团已达成谅解，共同努力拓展玉柴的业务，本公司将不会寻求向玉柴追回2000万美元的反稀释费。

合作协议规定，双方将为玉柴现有业务的增长和扩张探索新的商业机会和风险投资。虽然《合作协定》各方希望尽快实施，但不能保证《合作协定》所设想的交易将于何时完成。

玉柴公司《章程》的多项修订已于2007年得到玉柴公司的批准和通过，并于2009年12月2日获得广西商务厅的批准。

业务概览

排放标准

自本世纪初推出国一以来，中国监管机构一直在稳步收紧公路柴油车辆和越野机械的允许排放限制。为了应对日益严重的空气污染，中国汽车行业在2013年至2018年的短短五年时间里过渡到了国四和国五排放标准。最新的排放标准被称为国六，于2021年7月实施。玉柴生产符合国五、国六排放标准的柴油机和天然气发动机。它还开发替代燃料和环境友好的混合动力发动机，提高了燃料效率。截至2021年底，玉柴有一系列符合国家VIb排放标准的发动机，尽管此类排放标准要到2023年7月才会实施。

越野机械方面，Tier-3排放标准已于2016年12月1日在全国范围内实施。自2022年12月起，所有发动机尺寸小于560kW的柴油越野设备都将执行更新后的Tier-4标准。玉柴能够生产符合Tier-4排放标准的柴油发动机，用于越野机械。

产品和产品开发—玉柴

玉柴在中国从事制造、组装和销售各种轻型、中型和重型发动机，用于卡车、公共汽车、乘用车、建筑设备以及海洋和农业应用。玉柴还生产柴油发电机发动机。玉柴生产的发动机从柴油发动机到天然气发动机，再到混合动力发动机。通过其地区销售办事处和授权客户服务中心，玉柴直接向汽车原始设备制造商（“OEM”）、代理商和零售商分销其发动机，并在中国各地提供维修和改装服务。

玉柴致力于提高其所有发动机平台的竞争力，包括其轻型、中型和重型发动机，遵守适用的排放标准。玉柴已建立了一系列道路发动机，这些发动机符合中国于2021年7月1日实施的国家VIa排放标准，现有道路发动机已准备好升级，以满足将于2023年7月1日实施的国家VIb排放标准。玉柴还提供符合2022年12月生效的Tier-4排放标准的全系列越野发动机。

为满足日益增长的清洁能源发动机需求，玉柴还在天然气发动机、燃料电池、混合动力系统、纯电动系统、发动机增程器和电驱动桥等领域扩大生产和研发能力。于2021年9月，玉柴与南宁市政府订立协议，投资研究、开发和建设新能源技术的新产能，包括燃料电池系统、增程器、混合动力和电力驱动系统。2021年10月，玉柴发布了新的智能动力总成系统IE-Power，这是中国首款重型拖拉机CVT混合动力系统。2021年12月，玉柴发布了面向中国商用车市场的首款运行中的氢发动机YCK05氢动力发动机。2022年，玉柴推出了面向重型公路车辆应用的下一代氢发动机YCK16H，这是一款重型氢内燃机，排量为15.9升，设计输出功率为560hp。

现有发动机产品

玉柴提供完整的道路上和非道路发动机产品组合，分别符合国六和Tier-4排放标准。随着新排放标准的全面实施，玉柴符合国五和三级标准的发动机已逐步退出中国市场。玉柴保留部分国五和三级产品用于出口市场。

玉柴生产用于卡车、公共汽车和乘用车、船舶和工业应用以及发电机组的柴油和天然气发动机。下表列出了玉柴按应用列出的发动机清单：


		系列
卡车		YCY24、YCY30、YCS04、YCS04N、YCS06、YCK05、YCK08、YCK08N、YCK09、YCK11、YCK11N、YCK13、YCK13N、YCA07N、YCK15N
巴士		YCY24、YCY30、YCS04、YCS06、YCK05、YCK08、YCK08N、YCK09、YCK11、YCS04N
建筑		YCF24、YCF30、YCF36、YCA05、YCA07、YCA08、YCK09、YCK11、YCK13、YCK16、YCTD20、YCF30、YCF36
农业		YCF30、YCF36、YCA05、YCA07、YCA08、YCK09、YCK11、YCK13、YCK16、YCTD20、YCF30、YCF36
海军陆战队		YC4FA、YC6T、YC6TD、YC6C、YC6CL、YC6CD、YC8CL、YC12VC
发电机-驱动器		YC4R、YC4FA、YC6A、YC6LN、YC6T、YC6C、YC6CL、YC12VC、YC12VTD、YC16VTD、YC16VC、YC6KN

玉柴现有的发动机产品包括轻型、中型和重型发动机，如下表所示。根据玉柴自2018年起实施的新分类体系，发动机分为3.8升及以下的轻型发动机、3.8升至7.0升之间的中型发动机、7.0升及以上的重型发动机。


		系列
轻型		YC4FA、YCY24、YCY30、YCF30、YCF36
中型		YC6A、YCK05、YCS06、YCS04、YCS04N、YCA05、YCA07、YCA08、YCK08N
重型		YC6LN、YC6K12、YC6KN、YC6K13N、YC6T、YC6C、YC6CN、YC6CL、YC8CL、YC12VTD、YC12VC、YC16VC、YC6CD、YC6TD、YCK08、YCK09、YCK11、YCK11N、YCK13、YCK13N、YCK15N、YCK16、YCTD20

(a)

4缸柴油机

四缸柴油发动机于1999年底开始试制，今天，它们代表了一种稳定的可靠和高性能发动机。我们的4缸柴油发动机系列包括以下型号：

•

符合国六排放标准的YCY24发动机用于乘用车、轻型客车和皮卡。它的排量为2.36升，最大功率输出为150 PS，最大扭矩为380牛米。

•

符合国六排放标准的YCY30发动机用于轻型客车和卡车。它的排量为2.97升，功率范围为150-180 PS，最大扭矩为460牛米。

•

符合国六排放标准的YCS04发动机适用于轻型至中型客车和卡车。它的排量为4.16升，最大功率输出为180 PS，最大扭矩为650牛米。

YC6T是一款6缸发动机，额定功率为360至600PS，适用于建筑应用。它被用于船舶推进、发电机、建筑和矿用卡车。YC6T发动机在1500转时的额定功率为404至440千瓦，用于发电，而在1500至1800转时的额定功率为290至396千瓦的发动机则用于船用，而在1350转时的额定功率为350至540 PS的发动机则用于船用推进。

•

YC6C是一款40升6缸发动机，额定功率为700至1000 PS。它于2011年初推出，用于船舶推进、发电机、建筑和矿用卡车。YC6C发动机在1500转时的额定功率为680至850千瓦，用于发电，在1500转时的额定功率为560至680千瓦，用于船舶推进。

•

YC6CL是YC6C发动机的升级版，具有更长的活塞行程，以获得更好的动力输出和性能。这是一台54升发动机，额定功率为800至1200 PS。

•

YC12VTD源自YC6TD发动机，其中的V型发动机使发动机具有紧凑的配置。该发动机为12缸，39升，额定功率为900至1345千瓦，转速为1500转/分钟，主要应用于发电机、船舶和工业市场。YC12VTD于2018年推出。

•

YC16VTD源自YC6TD引擎，其中的V引擎使引擎具有紧凑的配置。该发动机为16缸，52升，额定功率为1520至1680千瓦，转速为1500转/分钟，主要应用于发电机、船舶和工业市场。YC16VTD于2018年推出。

•

YC12VC源自YC6C发动机，其中V型发动机使发动机能够在类似的发动机平台上扩展其动力输出。发动机为12缸，80升，额定功率为1120至1800千瓦，转速为1500转。主要应用于发电机、船舶和工业市场。YC12VC于2015年投入商用。

•

YC16VC源自YC6C发动机，其中的V型发动机使发动机能够在类似的发动机平台上扩展其动力输出。发动机为16缸，108升，额定功率为1960至2400千瓦，转速为1500转。主要应用于发电机、船舶和工业市场。YC16VC于2016年底投入商用。

•

YC8CL是YC6CL发动机的加长版，配置为8缸。YC8CL是一款8缸72.8升发动机，额定功率为692至1176千瓦，转速为750至1000转。主要应用于内河贸易和沿海普通货轮的船舶推进。YC8CL于2017年年中正式上市。

（d）

其他产品和服务

天然气发动机

玉柴在其位于广西壮族自治区玉林市的主要制造工厂设有一家工厂，开发和生产一系列天然气动力发动机，以补充其现有的柴油发动机套件。玉柴的天然气发动机的主要用途是大型客车、中型至重型卡车、工业和发电机以及船舶行业。

玉柴的天然气发动机在设计上可以同时使用压缩天然气和液化天然气燃料系统，它们通常使用与玉柴的柴油发动机类似的主要部件。玉柴目前提供以下型号的天然气发动机：YCS04N、YCA07N、YC6JN、YC6GN、YC6LN、YC6MKN、YCK08N、YCK11N、YCK13N和YCK15N，功率从120马力到560马力不等。在这些发动机中，YCS04N、YCA07N、YCK08N、YCK11N、YCK13N和YCK15N是符合国六排放标准的天然气发动机。

玉柴生产柴油发电机组已有40多年的历史，在民用和海洋领域有着广泛的应用。玉柴生产的柴油发电机主要用于基荷和备用发电应用。柴油发电机的额定功率为24至160千瓦。玉柴的柴油发电机使用YC4FA至YC6T的柴油发动机作为动力来源。发电机组包括智能数字控制系统、远程控制、发电机群控、远程监控、自动并联运行、自动故障保护等。

柴油机零件

玉柴向其在中国的全国连锁客户服务站供应柴油发动机零部件。尽管柴油发动机零部件的销售在玉柴的收入中不占很大比例，但通过其遍布全国的客户服务站，向客户和终端用户提供这些零部件，是玉柴客户服务计划的重要组成部分。玉柴正不断改善其备件分销渠道服务，以保持其竞争地位。

再制造服务

玉柴通过其全资子公司玉柴再制造服务（苏州）有限公司（YRC）为玉柴的柴油发动机和零部件提供再制造服务。YRC的工厂位于江苏省苏州市的苏州工业园区。

新能源产品

玉柴已启动新能源产品开发计划，包括新一代混合动力发动机、全电动动力和包括燃料电池系统在内的新能源汽车动力系统。

(a)

插电混合动力发动机

第二代混合动力发动机型号YCHPT II是为了满足客户对先进混合动力发动机日益增长的需求而设计的。该发动机采用插入式系统为汽车电池充电，并配备了升级版变速箱，配有可互换的5速自动和手动系统。

符合国六排放标准的YCHPS混合动力发动机是结合玉柴燃气发动机和ISG发电机的最新设计。该系统可在带有外部插入式系统的混合动力或全电动操作系统的公交车上运行。该系统设计用于七至十米长的长途汽车和公共汽车。

(b)

增程器

增程器动力系统结合了传统的柴油发动机和电力系统。玉柴推出了适用于卡车和巴士的增程器动力系统。

增程器动力系统有以下额定功率和电力输出，包括YCY24发动机+ 65千瓦、YCS04发动机+ 100千瓦、YCK05 + 150千瓦、YCA08 + 200千瓦和YCK11 + 300千瓦。

（c）

ISG发电动力总成（“YC IE-Power”）

一种高度集成的电机发电机设计，结合了运动和发电功能。YC IE-Power直接将混合动力和电源增强器发动机驱动端结合起来，用于车辆运动和电池充电，具体取决于车辆的操作和控制。

（d）

e-CVT动力分体式混合动力总成（“YC e-CVT”）

一种适用于卡车和巴士应用的紧凑设计，将车辆变速器和电机发电机集成在一个模块中。与传统的电力系统相比，该设计可以实现更好的燃料节省。

（e）

Integrated electric drive axel powertrain（“YC e-Axel”）

一种紧凑的设计，将驱动电机与电机和车辆控制模块集成在轮轴上。YC e-Axel可以消除传统设计中常见的传输损耗，并节省机箱中的存储空间。

它是一种用于卡车和公共汽车应用的高效率燃料电池系统。设计输出功率为90千瓦的YC FCS燃料电池系统已安装在选定的主机厂中型客车上，用于运行和性能测试。我们还在为卡车和巴士应用开发设计输出功率为120kW的YC FCS燃料电池系统，目标是在2023年晚些时候投入商用。我们还开始了燃料堆技术的内部开发，我们的目标是在2024年开始将其引入YC FCS系统。

销售

根据CAAM的数据，2022年中国商用车（不包括汽油和电动汽车）发动机销量约为200万台，较2021年下降41.4%。玉柴2022年商用车发动机销量为125,996台，较2021年的241,325台下降47.8%。玉柴2022年的发动机总销量为321,256台，与2021年的456,791台相比下降了29.7%。

2022年轻型发动机销量为94,340台，占总销量的29.4%，而2021年轻型发动机销量为127,202台，这一比例为27.8%。中型发动机销量为162,018辆，占总销量的50.4%，而2021年的销量为229,109辆，占总销量的50.2%。重型发动机的销量为58,336台，占总销量的18.2%，而2021年的销量为99,680台，占总销量的21.8%。

2022年，玉柴的天然气发动机销量约为5,352台，而2021年的销量约为7,934台。下表列出了2020、2021和2022财政年度玉柴按主要产品类别分列的销售情况：


	2020							2021							2022
	收入		% 收入			单位已售		收入		% 收入			单位已售		收入		% 收入			单位已售
	人民币’000							人民币’000							人民币’000
轻型发动机⁽¹⁾		2,356,168		11.5	%		115,389		2,429,745		11.4	%		127,202		1,910,923		11.9	%		94,340
中型发动机⁽²⁾		6,626,629		32.2	%		222,657		7,065,283		33.2	%		229,109		5,066,622		31.7	%		162,018
重型发动机⁽²⁾		6,725,312		32.7	%		91,474		7,410,771		34.9	%		99,680		5,061,991		31.7	%		58,336
其他产品和服务⁽³⁾		4,849,551		23.6	%		800		4,348,335		20.5	%		800		3,958,230		24.7	%		6,562

		20,557,660		100.0	%		430,320		21,254,134		100.0	%		456,791		15,997,766		100.0	%		321,256

注意事项：

⁽¹⁾

包括乘用车发动机。

⁽²⁾

包括天然气发动机。

⁽³⁾	包括发电机组、新能源汽车产品和其他。

生产

玉柴的主要生产设施位于广西壮族自治区玉林市。主要生产用地目前占地约180万平方米，包括一座现有的生产所有轻型、中型和重型发动机型号的工厂、一座天然气生产设施、一座高马力船用柴油发动机和发电机工厂、一座铸造厂以及各种测试和配套设施。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，玉柴（不包括玉柴新兰）的总产能每年约为633,000台，按2.0班五天工作制计算，利用率为80%。为了遵守国六排放法规的实施时间表，玉柴已承诺投资于生产设备，要么建造新生产线，要么改造为国六发动机装配量身定制的现有设施。在从玉柴主要经营实体剥离出船用和发电业务及其资产后，玉柴已确定在广西玉柴船用和发电动力有限公司旗下自有生产线上使用船用和发电发电机组。此外，玉柴鑫澜旗下新能源产能约为2万台。


	2020					2021					2022
	单位		% 单位			单位		% 单位			单位		% 单位
轻型发动机⁽¹⁾		118,430		28.1	%		128,000		28.3	%		90,315		30.5	%
中型发动机⁽²⁾		220,465		52.4	%		236,598		52.2	%		149,917		50.5	%
重型发动机⁽²⁾		81,547		19.4	%		87,676		19.4	%		49,618		16.7	%
其他产品和服务⁽³⁾		193		0.1	%		636		0.1	%		6,917		2.3	%

		420,635		100.0	%		452,910		100.0	%		296,767		100.0	%

注意事项：

⁽¹⁾

包括乘用车发动机。

⁽²⁾

包括天然气发动机。

⁽³⁾	包括发电机组、新能源汽车产品和其他

采购

玉柴制造发动机缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴和某些其他关键部件。第三方供应商提供剩余的发动机部件。生产过程涉及成品的完整组装和测试。玉柴的采购政策要求，同一产品必须至少从两个不同的来源采购。同样的做法也适用于所有其他外部采购的发动机部件。玉柴不断寻求改善其采购战略，寻找价格和质量具有竞争力的新供应商。

近年来，玉柴逐步减少了对进口零部件的依赖，部分原因是越来越多的国际供应商在中国拥有本地制造和物流能力。例如，玉柴的燃料燃烧设备及其电子控制系统是从一家在中国运营的国际供应商的当地工厂购买的。

发动机Block

玉柴在2022年铸造和模制了超过26.5万台发动机缸体，占其生产中发动机缸体的很大一部分。

原材料

玉柴从国内供应商采购原材料，主要是废钢和铸铁。这些原材料价格上涨一般会增加我们的生产成本。我们过去曾经历过原材料价格的波动。另见"项目3。关键信息——风险因素——如果中国或其他地区的通货膨胀继续加剧，或者能源、原材料或零部件价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或导致我们遭受经营亏损。”

质量保证、控制和安全

所有原材料、外部供应的零部件都经过检查，是否符合要求的质量和规格。生产过程的每个阶段都通过质量控制程序进行监控，最终产品使用自动化测试实验室进行标准符合性和规格测试。为了促进工人的安全，玉柴成立了一个安全部门，负责监督防止火灾和爆炸的设备的正确使用，并在工作场所推广安全做法和程序。

制造能力扩张

玉柴认为，目前所有发动机线的产能将满足预期需求。玉柴正在不断评估市场需求，并制定生产战略，以确保和满足新的市场机会。

玉柴已投入大量资源，不断改进其产品的技术，并保持其产品的竞争力。玉柴的内部开发工作主要集中在设计新产品、改进制造工艺以及使外国技术适应中国市场。玉柴致力于通过从中国研究机构、国际发动机设计咨询公司以及国际柴油机和发动机零部件制造商获得先进技术，不断提高产品的技术水平。

2020年，玉柴的研发工作主要涉及国六排放标准达标发动机测试和标定，支持国内商用车主机厂推出符合排放法规的新车。玉柴正在开发符合四级排放标准的发动机，并开始向选定的越野机械原始设备制造商交付原型发动机。此外，玉柴为新能源汽车推出了两款65千瓦和100千瓦额定增程动力系统。

2021年，玉柴的研发工作主要涉及国六排放标准达标发动机测试和应用验证，支持国内商用车主机厂解决商业化投放带来的应用问题。玉柴正在开发符合Tier-4排放标准的发动机。玉柴的大部分Tier-4产品已通过证书测试，原型发动机已安装在OEM机器上进行测试运行。玉柴还启动了新能源项目——面向重型农业市场的IE-Power系统，并向一家OEM客户交付了90kW全电芯系统原型。

2022年，玉柴的研发重点是升级其符合国六排放标准的发动机，包括发动机性能和降低噪音、振动、刺耳（NVH）。这些举措旨在巩固消费者对玉柴符合国六标准的发动机自2021年发布以来获得的强大信心，同时应对行业竞争压力。随着非公路市场Tier-4排放标准于2022年12月实施，玉柴开发了300kW矿用自卸车增程动力系统和e-CVT混合动力系统，用于城市物流卡车的冷藏室。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——产品和产品开发——玉柴——新能源产品”，了解更多详情。玉柴还推出了新的氢气发动机YCK16H，这是一款重型氢气内燃机，排量为15.9升，设计输出功率为560hp。这是继2021年推出YCK05H氢发动机之后，玉柴的第二款氢内燃机。

由于其研发努力，玉柴拥有庞大的专利组合，截至2022年12月31日，在中国注册的专利近3000项。玉柴注册的专利类型为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。专利保护期为自申请日起10年或20年，视所登记的专利类型而定。

未来产品

玉柴相信，其长期业务前景将主要取决于其开发和推出新产品或改进产品的能力，这些产品具有更高的质量和有竞争力的价格。未来的产品可能使用不同的技术，可能需要了解玉柴目前不具备的市场。

玉柴打算继续与国际设计咨询公司和国际制造商合作，在改进和开发其内燃机产品和新能源系统方面提供技术援助，并期望这种合作继续下去。引进新的发动机产品和新的能源系统也将需要大量的资本支出，例如购买国际制造设备和技术。见"项目3。关键信息——风险因素——在中国，来自其他柴油发动机制造商的竞争可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生不利影响。”

销售、营销和服务

销售与市场营销

玉柴公司将其大部分发动机直接从玉林市的主要制造工厂分销给汽车厂和代理商。此外，玉柴在中国主要地理区域设有多个区域办事处。玉柴为客户提供全面的服务，包括派遣工程师现场协助主要客户解决技术问题。玉柴有663名销售和营销员工，其中绝大多数在中国。

玉柴主要通过展览、互联网和社交媒体、参加国家和国际活动以及在行业期刊和报纸上刊登广告来推广其产品。2019年10月，玉柴在北京国庆阅兵中，以玉柴发动机推进车辆参加了中国建国70周年庆典。2021年10月，玉柴在中国山东举行的2021中国国际农业机械展览会上推出了用于重型农业装备的新型智能动力总成系统IE-Power。

玉柴一直在为其客户服务站赞助定期节目，提供信息手册和客户建议卡，以改善玉柴的服务。这些客户服务站构成了玉柴的服务和维护网络。对于保修范围内的发动机，这些客户服务站对最终用户的柴油发动机进行日常保养检查和维修，免费提供给客户，相应费用由玉柴承担。保修期满后，这些客户服务站可以继续为玉柴客户服务，费用由他们自己选择。

玉柴认为，对于一家中国汽车零部件公司而言，其促销活动是独一无二的，并能在最终用户中获得更高的品牌认知度。玉柴还认为，通过其在中国的3335个授权客户服务站，玉柴在提供高质量售后服务方面领先于竞争对手。客户服务站是独立拥有的，能够向中国中部、东部和南部40公里半径范围内的最终用户提供紧急服务。

玉柴继续将销售重点放在柴油发动机的零售商和终端用户上。玉柴试图通过宣传柴油发动机的优势，鼓励汽油发动机卡车的最终用户用玉柴柴油发动机替换汽油发动机。随着全国天然气加注网络的出现，客户有了使用玉柴天然气发动机的额外选择。

2022年，我们对前五大客户的销售收入占总收入的36.9%。我们最大的客户是中国一家领先的汽车制造集团。该集团包括中国最大的汽车公司之一以及其他附属或控股的柴油卡车制造商。2022年，对我们最大客户的整体销售占我们总收入的15.3%。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——竞争。”

作为玉柴控制和管理其贸易应收账款的信贷程序的一部分，如果客户的信贷状况不理想，或者客户没有支付提前交货的款项，玉柴可能会保留发货。不能保证此类信贷控制措施将成功控制玉柴的贸易应收账款余额，也不能保证它们不会对玉柴客户未来的采购决策产生不利影响。截至2022年12月31日，玉柴应收贸易和票据净额为人民币67.926亿元（合9.771亿美元），占我们合并流动资产的39.7%。

出口销售

玉柴出口到中国境外的大部分产品都是通过第三方分销商间接销售的，第三方分销商从玉柴购买这些产品，然后在随后的单独交易中转售给最终用户。如下表所示，玉柴直接向中国境外出口的产品比例很小：


	2020							2021							2022
	收入		% 收入			单位销售		收入		% 收入			单位销售		收入		% 收入			单位销售
	人民币’000							人民币’000							人民币’000
国内销售总额		20,502,173		99.7	%		428,371		21,206,280		99.8	%		454,917		15,886,210		99.3	%		319,335
直接出口销售总额		55,487		0.3	%		1,949		47,854		0.2	%		1,874		111,556		0.7	%		1,921

		20,557,660		100.0	%		430,320		21,254,134		100.0	%		456,791		15,997,766		100.0	%		321,256

客户服务

玉柴认为，客户服务是保持其市场竞争力的重要组成部分。除了最初在其销售办事处提供的各种服务外，玉柴在中国拥有一个全国性的授权服务站网络，为玉柴的客户提供维修和保养服务、备件、改装服务和培训。为了确保持续的高水平服务，玉柴在区域培训中心或选定的服务站培训技术人员。此外，玉柴还拥有并经营维修培训中心。任何与保修有关的服务或维修费用均由玉柴承担，所有非保修活动均向客户收取费用。玉柴的客户服务项目强调维修请求的快速周转时间。作为这一政策的一部分，玉柴向授权的服务站提供维修备件，并要求这些服务站根据客户所在地的不同，一般在3至12小时内在客户营业地提供现场协助。

玉柴为一般维修和保养服务提供一定的保证。一般修理的准备金是在财政年度终了时根据每单位已售发动机的历史保修费用确定和提供的，并根据可能出现的具体情况和每个财政年度终了时处于保修状态的发动机的数量进行调整。

玉柴于2022年5月成立了一家新的合资公司苏州玉兴汽车科技有限公司，作为玉柴的子公司广西玉柴机械专卖发展有限公司的一家持股30%的合资公司，与某些发动机服务公司作为其合资伙伴，提供车辆性能监测、车辆和发动机维护和维修解决方案。该合资公司最初打算为配备玉柴发动机的汽车提供服务，未来可能会根据产能和需求，将其服务扩展到其他柴油发动机品牌。

商标

GY集团拥有并维护其主要商标的中国商标注册权。玉柴已与GY集团订立商标许可协议，据此，玉柴有权使用这些商标。玉柴认为，玉柴标识是中国公认的优质品牌。

竞争

中国的柴油机行业竞争激烈。玉柴认为，其所有发动机平台在发动机制造行业都面临着激烈的竞争。柴油发动机市场是分散的，对价格非常敏感。玉柴认为，根据内部研究，竞争主要基于性能、符合排放标准的质量、价格和售后服务，其次是噪音、大小和重量。玉柴认为，其发动机在卡车制造商和消费者中因其领先的性能和可靠性而享有很高的声誉。此外，玉柴相信，通过在中国的授权服务站和维修培训中心的全国性网络，为玉柴发动机的最终用户提供售后服务，使玉柴具有相对于其他柴油发动机生产商的竞争优势。

我们的最大客户是中国领先的汽车制造集团，也是玉柴的主要竞争对手。2022年，我们对前五大客户的销售收入占总收入的36.9%。玉柴的一些竞争对手与国际柴油发动机制造商或发动机设计咨询公司组建了合资企业，或与它们达成了技术援助协议，并使用了比玉柴技术更先进的外国技术。玉柴股份预计，竞争将加剧，原因包括竞争对手产品的改进、竞争对手产能的提高、竞争对手未使用产能利用率的提高以及价格竞争。玉柴认为，多年来柴油机行业的产能增加，进一步加剧了竞争。见"项目3。关键信息——风险因素——在中国，来自其他柴油发动机制造商的竞争可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务或前景产生不利影响。”

在中国，面向公共汽车和卡车市场的全电动汽车的发展，将继续成为玉柴发动机的一个竞争来源，因为公共交通巴士的替代，过去是玉柴的一个主要公共汽车发动机市场，在中国的大多数城市，电动汽车巴士已经取代了玉柴。

轻型和中型卡车采用全电动动力系统，降低了柴油发动机卡车的需求和销售，特别是在物流服务卡车市场，因为在中国大多数一二线城市，柴油卡车被限制进入市中心。此外，2021年还为短途运输的重型卡车推出了类似的全电动动力系统。

HLGE集团

截至2023年2月28日，我们在HLGE发行在外的普通股中拥有48.9%的权益。见"项目5。经营和财务回顾与展望—— A.概述——业务扩展和多元化计划。”HLGE在新加坡交易所主板上市。2023年2月28日，HLGE在新加坡交易所的股价收于0.25新加坡元。HLGE集团的核心业务是酒店业务和房地产开发。

2017年10月，HLGE完成了将其持有的青岛国敦酒店有限公司60%股权出售给青岛海怡君卓文旅物业投资有限公司的交易。2017年11月，HLGE通过将其持有的LKN Investment International Pte. Ltd.的全部股权出售给景瑞控股有限公司的关联公司，完成了其在中国境内剩余酒店物业的出售。这些处置所得的一部分被HLGE集团用来全额偿还其根据一项贷款协议对我们的6800万新加坡元的债务。我公司的全资子公司向HLGE提供了9300万新加坡元的原始贷款，用于为HLGE之前发行的已于2009年7月3日到期的零息无担保不可转换债券进行再融资。通过HLGE以往的还款，贷款金额减少到6800万新元。

HLGE集团在马来西亚卡梅隆高地全资拥有一家国敦酒店。Copthorne Hotel Cameron Highlands酒店包括269间客房和套房。它是唯一一家位于马来西亚金马伦高地可到达最高点的酒店。酒店旁边是一个都铎风格的度假村，酒店从度假村业主那里租了66个单位供客人使用。度假村包括独立的低层和高层公寓套房，每个套房都配有客厅、小厨房和阳台。为了保持其竞争力，HLGE不时根据需要在CHCH进行改造计划。

HLGE集团在2009至2013年和2015财年连续五个财年录得税前亏损。2014财年，HLGE集团录得利润，主要是由于其全资子公司收购了拥有CHCH的Augustland Hotel Sdn Bhd剩余55%的股权。2016财年，HLGE集团录得税前利润。就2017财政年度而言，HLGE集团录得利润，主要是由于其将（i）HLGE集团于青岛国敦酒店有限公司的60%股权出售予青岛海怡君卓文化旅游物业投资有限公司；及（ii）HLGE集团于LKN Investment International Pte. Ltd.的全部权益出售予景瑞控股有限公司的附属公司。此前，HLGE的日均市值低于4000万新加坡元的最低门槛，导致其于2014年6月4日被列入新加坡证券交易所的观察名单（“观察名单”），原因是其未能遵守继续上市的最低标准。过去，这些因素使HLGE集团难以从金融机构获得融资。2018年3月，HLGE将其所有现有已发行和未发行的不可赎回可转换累积优先股转换为HLGE的新普通股。2018年4月4日，新加坡证券交易所认定HLGE符合新加坡交易所《上市手册》的退出观察名单标准，并将HLGE从观察名单中删除。

HLGE集团可能需要更多资金用于其核心业务，并投资于未来的增长机会。无法保证HLGE集团能够产生足够的内部资金，为其增长计划提供资金，或确定并完成任何潜在的并购机会，以扩大其收益基础。因此，HLGE集团可能需要根据现金流量要求和财务状况，通过发行股票或将股票和债务相结合，或通过建立战略关系或通过其他安排筹集更多资金。HLGE的任何额外股权融资可能会稀释我们在HLGE的股权。任何债务融资都可能包含有关股息、未来筹资以及其他财务和运营事项的限制性契约。如果不能获得足够的资金来资助其增长计划，可能会对HLGE集团的业务、财务业绩和财务状况产生不利影响。

关于与我们在HLGE的投资有关的风险的更多信息，见"项目3。关键信息——风险因素—— HLGE集团的酒店所有权和管理业务可能受到酒店行业固有风险的不利影响。

以下图表说明了截至2023年2月28日公司和玉柴的组织结构，其依据是公司通常所知的信息或在提交给美国证券交易委员会和新加坡交易所的文件中以其他方式披露的信息（另见"项目7。主要股东及关联交易—— A.主要股东"）。这张图表只描述了该公司的重要子公司。有关公司子公司详情，请参见附件 8.1。

LOGO

玉柴公司的治理、经营和解散受《国际财务报告》（定义见下文）、1993年12月29日最初颁布的《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规以及《玉柴公司章程》的约束。《中华人民共和国公司法》修订草案于2021年12月24日公开征求意见，但尚未生效。玉柴在劳动管理方面受中国有关劳动法规的约束，劳动管理由人力资源和社会保障部监督。根据这些法律和条例，管理层可以雇用和解雇雇员，并就工资、福利、保险和雇员纪律作出其他决定。适用于中外合资股份公司的中国法律法规要求，玉柴股份在分配利润前必须：（一）清偿所有纳税义务；（二）弥补以前年度亏损；（三）向法定公积金缴款，金额至少相当于按照中国公认会计原则确定的当年净利润的10%。然而，一旦法定储备金的累积金额达到玉柴注册资本的50%，就不需要进一步拨出法定储备金。

2019年3月15日，通过了新的外国投资法（FIL）。自2020年1月1日生效以来，现行的《中外合资经营企业法》、《外商独资企业法》和《中外合作经营企业法》及其实施细则和配套条例已被废除，而外国证券投资公司已成为规范外商投资企业的法律基础。FIL对外商投资实体给予国民待遇，但在“负面清单”中被列为“限制”或“禁止”外商投资行业的外商投资实体除外。玉柴由FIL和相关实施规则管理。另见"项目3。关键信息——风险因素——有关中国法律法规的解释和执行的问题可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

根据中国法律和玉柴公司章程，一旦发生某些事件，包括不可抗力、严重损失、必要物资供应不足或其他导致玉柴公司无法继续经营的事件，玉柴公司可被解散。解散后，玉柴将成立一个清算委员会。最终解散须经政府审查和批准。

在2003年期间，我们认为GY集团的附属公司导致中国各政府机构提出关于我们对玉柴的所有权和控制权状况的违规指控，我们认为这是为了试图限制我们对玉柴行使控制权的权利。我们还认为，这些指控是基于对我们对玉柴所有权结构的不准确理解。我们还认为，玉柴的所有权结构得到了中国有关部门的有效批准，我们的六家全资子公司持有的玉柴股份是根据中国法律合法有效持有的。我们从两家中国律师事务所获得了证实这些事项的法律意见（见公司于2005年4月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告）。我们还采取措施，向有关的中国政府机构说明我们在这些问题上的立场。我们执行了2003年7月协议、经修订的重组协议和合作协议，以解决中国各政府机构提出的与我们在玉柴的股权有关的问题，以及我们在玉柴方面不时遇到的公司治理和其他困难。基于上述法律意见，我们认为，如果未来与玉柴的中国股东发生纠纷，我们预计将在适当的司法管辖区寻求适当的法律补救措施，以寻求执行我们作为在玉柴拥有控股财务权益的大股东的合法权利，以保护我们的投资，为我们的利益和我们的股东的利益。另见"项目3。关键信息——风险因素。”

物业、厂房及设备

玉柴的总部和主要生产设施位于广西壮族自治区玉林市。玉柴有权使用约200万平方米的土地，目前主要用于生产柴油发动机、天然气发动机和职工住房。用于制造柴油和天然气发动机的主要生产用地目前占地约180万平方米，包括现有的所有轻型、中型和重型发动机型号的生产工厂、一个天然气测试设施、一个高马力船用柴油发动机和发电发动机工厂、一个铸造厂的一期、二期和三期以及各种测试和配套设施。此外，玉柴还在中国租赁了多个区域销售办事处。截至2020年12月31日止年度，玉柴的总产能约为62.6万辆，而截至2021年12月31日及2022年12月31日止两个年度，玉柴（不包括玉柴新兰）的总产能每年约为63.3万辆，基于2.0班五天工作制，利用率为80%。玉柴对生产设施进行定期维护和升级。玉柴还承诺将其年度资本支出的很大一部分用于维护和升级，以满足安全和生产要求。玉柴可能面临各种不同的环境或自然灾害风险，可能出现业务中断、设施损坏和人员伤亡，所有这些都可能对玉柴的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——产品和产品开发——玉柴——生产。”

玉柴预计，与其他许多国家一样，中国的环境标准及其执行将随着时间的推移变得更加严格，特别是随着技术进步使实现更高标准成为可能。2016年1月18日，工信部和环保部要求，自2017年1月1日起，所有轻型燃油车、轻型柴油客车、重型柴油车（公共交通、环卫、邮政）必须符合国五排放标准。要求全国所有重型和轻型柴油车分别于2017年7月1日和2018年1月1日起符合国五排放标准。2018年6月，环保部宣布，所有柴油动力重型车辆必须在不同阶段遵守国六排放标准：（a）天然气发动机驱动重型车辆自2019年7月1日起遵守国六排放标准，2021年1月1日起遵守国六排放标准；（b）柴油发动机驱动市政车辆自2020年7月1日起遵守国六排放标准，所有柴油驱动重型车辆自7月1日起遵守国六排放标准，（c）自2023年7月1日起，所有柴油驱动的重型车辆必须遵守国家VIb排放标准。2020年12月，MEE宣布批准Tier-4排放标准，自2022年12月起，任何不符合Tier-4排放标准的越野机械（560kW以下）在中国禁止生产、进口和销售。

我们受中国国家和地方环境保护法规的约束，这些法规目前对废物排放收取费用，要求支付污染罚款，并规定关闭任何未能遵守要求我们停止或改进某些造成环境损害的活动的命令的设施。由于我们的业务性质，我们在生产过程中会产生一定数量的废水、气体和固体废料。玉柴建立了符合国家环境排放标准的污水处理系统，处理生产过程中产生的污水。根据有关规定，污水处理数据和污水处理结果将实时上传至广西壮族自治区生态与环境厅运营的在线平台。被污染的水只有在确认符合国家标准后才能排放。玉柴将固体废物产品送到合格的第三方废物处理场处置，并就此付款。对于铸造砂等可回收废物，将聘请具有资质的第三方处置场进行回收处理，以减少资源浪费。此外，玉柴还分别建立了粉尘、烟气、喘气和噪声的处理和过滤系统，以减少玉柴生产过程中产生的污染。我们相信，我们的环境保护设施和系统足以使我们遵守国家、省和地方现有的环境保护条例。然而，中国的国家、省或地方当局可能会实施额外或更严格的规定，这将需要在环境问题或改变我们的流程或系统方面增加支出。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们受到越来越严格的与环境、气候变化以及员工健康和安全相关的政策和法规的约束。”

项目4A。未解决的工作人员意见

截至提交本年度报告之日，我们没有收到美国证券交易委员会未解决的意见。

项目5。经营和财务审查及前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本年度报告其他部分的合并财务报表和相关说明一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于下文和本年度报告其他部分讨论的因素。我们的合并财务报表和下文讨论的财务信息是根据《国际财务报告准则》编制的。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度，我们的主要业务是持有玉柴76.4%的股权。因此，我们的财务状况和经营业绩主要取决于玉柴的财务状况和经营业绩。

2022年，中国经济继续面临挑战，GDP增速从2021年的8.4%下滑至3.0%。工业生产温和增长3.6%，其中房地产投资比2022年低10.0%，零售销售停滞，比2022年低0.2%。根据中国汽车工业协会报告的数据，2022年商用车（不包括汽油动力和电动汽车）行业总单位销量同比下降41.4%，至200万辆。导致2022年商用车销量下降的因素有很多，包括新一波新冠疫情导致地区封锁、旅行限制和供应链中断、基础设施和建筑活动减少、关键半导体芯片短缺以及由于金融流动性减少和政策不确定性导致房地产市场活动减少。持续的新冠疫情限制措施和陷入困境的房地产市场共同影响了2022年的消费者信心。

在2022年这个充满挑战的中国商用车环境中，我们的主要子公司玉柴的销量同比下降29.7%，至321,256辆。2022年，我们的卡车和客车发动机销量合计同比下降47.8%。越野发动机销量同比下降9.8%，这是由于2021年中国国内电力短缺导致发电机销量非常强劲，导致船用和发电销量下降30.8%。2022年，农业单位发动机销量同比下降0.9%。新能源产品销量从2021年的501辆攀升至2022年的6327辆。

为应对市场形势，玉柴降低了生产成本，再加上我们的成本削减举措，使2022年的销售、一般和管理费用减少了8.2%。包括资本化成本在内的总研发支出从2021年的12亿元人民币降至2022年的10亿元人民币（合1.464亿美元），但我们打算继续加大我们在新能源汽车（“NEV”）技术开发方面的举措，以加快我们未来的产品开发。

玉柴已成功开发并推出了一系列符合强制执行的更严格的国家VIa排放标准和更严格的国家VIb排放标准的发动机，这些标准计划于2023年7月实施。此外，玉柴还开发了一整套符合Tier-4标准的越野产品，这些产品是在Tier-4排放标准于2022年12月1日实施之前推出的。

随着2021年玉柴新蓝的成立，玉柴在2022年进入了新能源汽车发展的新阶段。在2021年推出首款商用车氢发动机后，玉柴在2022年推出了新型重型氢发动机YCK16H发动机。玉柴新蓝新的3.5吨电驱桥首次成功集成到代表未来增长新市场的电动轻型客车中。为澳门汽车市场订购了600多台玉柴增程器，玉柴混合动力发动机已安装在中国最大的客车生产商宇通集团生产的10米气电混合动力客车上，用于南宁市的公共交通。

我们的联营公司和合资公司的较好财务业绩帮助我们在2022年实现了盈利。尽管这些业务录得2910万元人民币（合420万美元）的亏损，但与2021年的9590万元相比，亏损幅度扩大了近70%。MTU玉柴业务较高的利润和Y & C较低的亏损是业绩改善的主要原因。MTU玉柴达到了生产其1000辆的里程碑^第2022年3月推出其旗舰MTU系列4000大马力柴油发动机。

我们的毛利率在2022年上半年增至15.9%，在2022年下半年增至17.0%。虽然毛利在2022年同比下降10.9%，但我们的毛利率从2021年的13.9%和2020年的15.5%上升至16.4%。2022年，公司股东应占利润为人民币2.186亿元（合3140万美元），低于2021年的人民币2.727亿元和2020年的人民币5.489亿元。

与新冠疫情的规模、持续时间和持续影响有关的不确定性可能继续对我们的业务产生不利影响。鉴于对替代燃料汽车的需求增加和支持替代燃料汽车的监管政策，中国汽车行业继续保持高度竞争。我们在业界成功竞争的能力，将是我们未来在现有市场和新市场取得成功的根本。见"项目3。关键信息– B.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险”，以获取更多详细信息。

新冠疫情：应对措施和影响

自2019年12月以来，一种新型冠状病毒（COVID-19）的爆发在中国和全球迅速蔓延。为遏制新冠疫情的传播，中国政府采取了一系列措施，包括对感染或疑似感染新冠疫情的个人进行隔离、限制乘坐公共交通工具和场所、取消公共活动、控制国内旅行和实施封锁等。新冠疫情导致中国各地的许多生产设施和工厂暂时关闭。如果我们的生产或制造活动设在这些地点，或我们的供应商设在这些地点，我们就容易受到因新冠疫情而对其中一个或多个地点产生不利影响的因素的影响。自2022年12月以来，中国放松了遏制新冠疫情的严格措施。虽然与新冠疫情有关的大多数限制已经放宽，但这些措施和未来可能采取的措施仍然存在不确定性。

玉柴按照政府指导意见采取了预防措施，如加强工作场所和生产车间的消毒消毒、保持社交距离、进入工作场所前佩戴口罩和测温、远程工作和会议等。玉柴还采取了各种减少成本和现金流动的措施，以应对新冠疫情的负面影响，例如减少或取消某些领域的可自由支配支出，如营销、非必要培训或资本支出以及精简人员配置。在新冠疫情期间，中国政府宣布了一系列纾困政策措施，以支持在华企业。这些措施包括延期纳税、降低租金、免除行政管理费、补贴研发成本、社会保险补贴和降低贷款利率。这些措施部分抵消了新冠疫情对玉柴业务的不利影响。

由于新冠疫情，中国各地的正常经济生活受到严重影响，包括在中国制造和销售汽车在内的多个领域的正常业务受到干扰。玉柴及其供应商的业务主要位于中国，因此受到了不利影响。新冠疫情期间零部件供应短缺，导致交货推迟或客户订单取消，对我们的发动机销售和运营利润产生负面影响。物流限制和劳动力效率低下限制了我们交付订单和满足客户需求的能力，特别是在偶尔的封锁期间。尽管随着中国放松对新冠肺炎的限制，情况有所改善，但我们无法预见病毒的发展，这可能会给我们的业务和经营业绩带来不确定性。

过去三年，中国经济增长经历了与新冠疫情相关的起起落落，GDP从2019年的5.95%跌至2020年的2.24%，然后在2021年反弹至8.4%，并在2022年跌至3.0%。我们行业的市场需求亦有波动。随着中国对新冠疫情的管理在2022年底发生重大转变，预计中国经济将在2023年反弹。然而，新冠疫情大流行病仍在继续，其动态性质使我们难以预测该大流行病对我们今后几年行动结果的影响。另见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——传染病的爆发可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

业务扩展和多样化计划

在执行董事会于2005年批准的业务扩展和多样化计划后，我们寻找新的商业机会以减少对玉柴的财务依赖，并投资于以下公司：

Thakral公司有限公司

实施这一计划的第一步发生在2005年3月，当时我们通过VDL获得了TCL 15.0%的股权。截至2009年12月，我们在TCL的股权为34.4%。TCL集团直接或与共同投资者投资房地产和其他投资机会，包括房地产支持的金融工具。自2010财年以来，我们逐步减少了在TCL的股权。截至2022年12月31日，我们已全部出售所持TCL股权。

HL环球企业有限公司

我们的业务扩张和多样化计划的第二步发生在2006年2月，当时我们通过两家全资子公司收购了HLGE 29.1%的股权以及某些可转换优先股和债务证券，总代价约为1.32亿新加坡元。

2012年1月13日，我们的全资子公司Grace Star Services Limited（“Grace Star”）根据HLGE与受托人（“信托”）签订的信托契约，将HLGE股本中的24,189，170股B系列可赎回可转换优先股（“信托优先股”）转让给Amicorp Trustees（Singapore）Limited（“受托人”）。2012年1月16日，信托优先股被强制转换为HLGE股本中的24,189，170股新普通股（“信托股份”），导致我们在HLGE的持股比例从49.4%降至48.1%。2012年4月4日，由于我们的全资子公司VDL和Grace Star持有的所有已发行的A系列可赎回可转换优先股转换为HLGE资本中的新普通股，我们在HLGE的持股比例从48.1%增加到48.9%。

信托股份由HLGE作为库存股入账，因为这些股份由HLGE发行并由信托持有，信托被视为HLGE的一部分。因此，根据HLGE已发行普通股总额减去信托股份，我们在HLGE的持股比例在公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中列示为50.2%。然而，根据《新加坡公司法》第50章，这些信托股份不被视为库存股，除其他外，受托人有权在HLGE的任何股东大会上就信托股份投票或弃权，并在其认为合适的情况下放弃就信托股份收取股息的权利。因此，根据HLGE的已发行普通股总数（包括信托股份），截至2022年12月31日和2023年2月28日，我们在HLGE的持股比例为48.9%。我们将HLGE的业绩合并为我们公司的子公司。见项目18所附合并财务报表附注1.3。


	收入百分比截至12月31日，
	2020			2021			2022
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%
销售成本		-84.5	%		-86.1	%		-83.6	%
毛利		15.5	%		13.9	%		16.4	%
其他营业收入，净额		1.8	%		1.5	%		2.1	%
研究和开发费用		-3.0	%		-4.0	%		-5.2	%
销售、分销和管理费用		-8.6	%		-8.3	%		-10.1	%
营业利润		5.7	%		3.1	%		3.2	%
财务费用		-0.7	%		-0.5	%		-0.6	%
应占联营企业和合营企业的业绩，税后净额		-0.3	%		-0.5	%		-0.1	%
税前利润		4.7	%		2.1	%		2.5	%
所得税费用		-0.9	%		-0.2	%		-0.4	%
本年度利润		3.8	%		1.9	%		2.1	%
归因于：
公司股东		2.7	%		1.3	%		1.4	%
非控制性权益		1.1	%		0.6	%		0.7	%

2022年与2021年相比

2022年营收为人民币1603.06亿元（合23.059亿美元），与2021年的人民币212.659亿元相比，下降了24.6%。玉柴2022年销售的柴油发动机总量为321,256台，与2021年的456,791台相比，减少了135,535台，降幅为29.7%，主要是由于卡车和客车市场以及船用和发电发动机市场的疲软。中国汽车工业协会表示，2022年商用车（不包括汽油动力和电动汽车）销量下降41.4%，其中卡车销量下降42.9%，而公交车销量下降27.1%。新冠疫情限制和相关供应链中断的影响影响了中国和外国市场的状况。

销售成本包括直接材料成本、直接人工成本以及直接和间接生产间接费用，如工资、折旧和摊销。材料成本约占2022年收入的74.8%，而2021年为77.4%。

2022年毛利润为人民币26.307亿元（合3.784亿美元），比2021年的人民币29.521亿元下降10.9%。2022年毛利率为16.4%，2021年为13.9%。毛利润率增加的主要原因是收入组合发生变化，非公路收入在总收入中所占比例增加，以及销售回扣减少。

2022年其他营业收入净额为人民币3.368亿元（合4840万美元），较2021年的人民币3.162亿元增长6.5%。增加的主要原因是政府赠款增加。

研发费用从2021年的8.488亿元人民币下降1.5%至8.364亿元人民币（1.203亿美元）。我们继续采取措施，提高发动机性能，提高发动机质量，使其符合中国的国六和四级排放标准，并开发新能源产品。2022年，包括资本化成本在内的研发支出总额为10.176亿元人民币（1.464亿美元），2021年为11.624亿元人民币，占收入的6.4%，2021年为5.5%。

SG & A费用为人民币16.117亿元（2.318亿美元），与2021年的人民币17.560亿元相比，下降了8.2%。这些费用占收入的10.1%，而2021年为8.3%。减少的主要原因是运费、人事费和保修费减少。

因此，营业利润从2021年的人民币6.635亿元下降21.7%至2022年的人民币5.193亿元（7,470万美元）。2022年营业利润率为3.2%，而2021年为3.1%。

融资成本从2021年的人民币1.159亿元下降至2022年的人民币9550万元（合1370万美元），降幅为17.6%。

2021年收入为人民币21,265.9百万元，较2020年的人民币20,581.2百万元增长3.3%。2021年，玉柴销售的柴油发动机总量为456,791台，较2020年的430,320台增加26,471台，增幅为6.2%，主要是由于客车发动机市场、乘用车发动机销售、越野应用（尤其是农业发动机）以及船舶和发电应用发动机的发动机销量增加，抵消了卡车发动机销量下降的影响。CAAM表示，与2020年相比，商用车（不包括汽油和电动汽车）销量下降6.9%，其中卡车销量下降8.7%，而公共汽车销量上升13.7%。

销售成本包括直接材料成本、直接人工成本以及直接和间接生产间接费用，如工资、折旧和摊销。材料成本约占2021年收入的77.4%，而2020年为75.3%。

2021年毛利为人民币29.521亿元，较2020年的人民币31.896亿元下降7.4%。2021年毛利率为13.9%，2020年为15.5%。2021年毛利率较低的主要原因是收入组合发生变化、向符合国六标准的发动机过渡以及材料成本上升，但在一定程度上因年内成本下降而有所缓解。

2021年其他营业收入净额为人民币3.162亿元，较2020年的人民币3.789亿元下降16.6%。减少的主要原因是，与2020年相比，政府赠款减少，银行利息收入减少。

研发费用较2020年的6.265亿元增长35.5%至8.488亿元，主要是由于研发费用资本化减少。我们继续采取措施，提高符合中国国六和四级排放标准的发动机性能和质量，并为新能源汽车开发产品。2021年，含资本化成本的研发支出总额为人民币11.624亿元，占2021年营收的5.5%，而2020年为人民币11.573亿元，占营收的5.6%。

2021年SG & A费用为人民币17.56亿元，与2020年的人民币17.60亿元相比略有下降，降幅为0.2%。这些费用占收入的8.3%，而2020年为8.6%。

因此，经营利润从2020年的人民币11.820亿元下降43.9%至2021年的人民币6.635亿元。2021年营业利润率为3.1%，而2020年为5.7%。

财务成本从2020年的人民币1.512亿元下降23.3%至2021年的人民币1.159亿元。融资成本降低的主要原因是，与2020年相比，定期贷款利息减少，票据贴现减少。

2021年应占联营公司和合营公司的财务业绩为亏损人民币9590万元，而2020年为亏损人民币5900万元。亏损增加的主要原因是一家合资公司的发动机开发费用和保修费用增加。

2021年税前利润为人民币4.517亿元，而2020年为人民币9.719亿元。

2021年的所得税费用为人民币4380万元，低于2020年的人民币1.925亿元，主要是由于收入减少和研发相关成本的税收抵免增加。我们在2021年和2020年的实际税率分别为9.7%和19.8%。

根据国家统计局的数据，中国的一般年通货膨胀率从2021年的0.9%上升到2022年的2.0%。我们的经营业绩可能会受到通货膨胀的影响，特别是零部件价格、劳动力成本、原材料和其他经营成本的上涨。见"项目3。关键信息——风险因素——如果中国或其他地区的通货膨胀继续加剧，或者能源、原材料或零部件价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或导致我们遭受经营亏损。”

季节性

鉴于2022年在中国引发的新冠肺炎疫情限制，季节性趋势不再像以前那样。过去，玉柴在历年第一和第二季度的经营业绩通常略高于相应年份的第三和第四季度。这种季节性趋势可能在2023年恢复正常，但仍受制于经济或市场状况的不确定性，这些不确定性可能会像过去那样影响这种模式。因此，业务活动产生的现金也可能有一些季节性变化。

流动性和资本资源

我们的主要现金来源是玉柴产生的业务资金，以及我们获得的债务融资。我们的收入主要来自玉柴及其子公司，即我们在中国的运营公司，并以人民币计价。目前，人民币在“经常项目”下可自由兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易；但在“资本项目”下，人民币目前不能自由兑换。“资本项目”包括外商直接投资和中国实体的海外借款等。人民币和外币在资本项目下的部分兑换须事先得到国家外汇管理局的批准。因此，中国子公司向玉柴转移资金的能力没有实质性限制。然而，从玉柴到我们的某些资金转移可能需要得到外管局的批准。外汇局综合司分别于2008年8月和2011年7月发布通知，规定对中国境内企业的外币出资折算的人民币，只能用于该企业核定经营范围内的活动，不得用于中国境内股权投资、收购、发放委托贷款或偿还公司间贷款，有限的例外情况除外。2015年3月30日，国家外汇管理局发布通知，自2015年6月1日起施行，放松了2008年8月和2011年7月通知中明确规定的禁止使用外币出资折算的人民币进行境内股权投资的规定。2016年6月9日，外管局发布通知，并于同日生效，进一步允许使用外币出资折算的人民币向外商投资企业的关联企业提供贷款。见"项目3。关键信息——风险因素——我们可能无法自由地将人民币兑换成外币，这可能会限制我们获得足够的外币以满足我们的外币要求或向股东支付股息的能力。”

我们的主要现金需求是营运资金、完成产能扩张和新产品开发的资本支出、股息支付和其他运营需求。我们相信，我们的流动资金来源足以应付我们自本年报日期起计未来十二个月的营运及营运资金需求。然而，在目前的市场条件下，我们无法保证我们的业务活动将维持在预期水平，以产生预期的业务活动现金流量。如果当前的市场状况恶化，我们的产品需求可能会下降，导致我们的经营活动现金流低于预期。如果我们的运营现金流低于预期，我们可能需要获得额外的融资，而这些融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。其他可能影响我们从业务中产生资金的能力的因素包括竞争加剧、客户对我们产品的需求波动、我们收回和控制应收账款水平的能力、我们在玉柴的投资在中国法律下的状况以及重组协议和合作协议的执行情况。见"项目4。公司信息——答：公司的历史和发展——重组协议。

我们的现金和银行结余以人民币、新加坡元、美元和欧元存放在第三方金融机构管理的账户中。虽然我们监测我们业务账户中的现金余额，并酌情调整现金余额，但如果基础金融机构破产或可能受到金融市场其他不利条件的影响，这些现金余额可能会受到影响。截至本文件提交之日，我们的经营账户没有出现任何现金损失或无法使用的情况。

我们预计，经营活动产生的现金将为我们提供足够的财务灵活性，以满足未来的银行债务、资本支出和预计的营运资金需求。然而，在某些时候，业务活动产生的现金会受到季节性波动的影响。随着我们的业务继续增长，我们也将需要额外的资金来增加营运资金需求，并为我们持续的业务扩张计划提供资金。我们预期营运资金需求将主要来自玉柴业务产生的资金，在资金不足的情况下，主要来自银行借款、应收票据贴现、发行短期融资债券、中期票据、超短期债券、后续股票发行、应收账款保理或玉柴的其他融资活动。

玉柴已与多家中国国内银行建立了银行业务关系，每家银行都将逐笔审查玉柴的贷款申请。此外，CYI还从新加坡的某些银行获得了信贷安排。

玉柴自2013年以来发行的证券如下：

•

2013年5月28日，玉柴在收到其董事会、股东和中国全国金融市场机构投资者协会（NAFMII）发行16亿元人民币中期票据的批准后，发行了第一期10亿元人民币中期票据。中期票据的固定年利率为4.69%，于2016年5月30日到期时已全部偿还。发行中期票据的所有收益均由玉柴用作营运资金。

•

2015年4月8日，玉柴股份在收到董事会、股东和交易商协会关于发行20亿元人民币、期限不超过270天的USTB的批准后，发行了第一期金额为4亿元人民币的USTB。第一批USTBs的固定年利率为4.9%，在2015年5月9日到期时已全部偿还。发行USTB的所有收益被玉柴用作营运资金和偿还贷款。2015年9月16日，玉柴发行了第二期USTB，金额为人民币4亿元。第二批USTBs的固定年利率为3.9%，在2016年6月13日到期时已全部偿还。发放USTB的所有收益都被玉柴用于偿还贷款。自2015年2月28日起两年后，交易商协会发行20亿元人民币USTB的批准不再有效。

此外，CYI还拥有新加坡银行提供的其他信贷安排，具体如下：

•

2020年6月24日，我们与三井住友银行新加坡分行就一笔3000万美元贷款的展期达成协议。新的无担保多币种循环信贷安排的未承付总额为3000万美元，没有到期日。该基金每次缩编的最长期限为六个月。该融资可用于满足我们的一般营运资金需求。融资条款要求（其中包括）丰隆亚洲保留特别股份的所有权，而我们仍是丰隆亚洲的附属公司（定义见融资协议）。贷款条款还包括某些财务契约，涉及我们在每年6月30日和12月31日的合并有形资产净值（定义见协议）不低于2亿美元，以及我们在每年6月30日和12月31日的合并净债务总额（定义见协议）与合并有形资产净值的比率不超过2.0倍，以及负质押条款和惯例提款要求。

•

2020年6月10日，我们与MUFG银行新加坡分行签订协议，为一笔3000万新加坡元的未承诺和无担保的多币种循环信贷安排再融资。该设施为期三年。该设施的条款和条件仍与2017年3月30日的设施协议类似。该融资可用于满足我们的一般营运资金需求。除其他事项外，融资条款要求丰隆亚洲保留特别股份的所有权，而我们仍是丰隆亚洲的附属公司。融资条款还包括某些财务契约，包括我们的有形资产净值（定义见协议）在任何时候都不低于1.2亿美元，我们的总净债务（定义见协议）与有形资产净值的比率在任何时候都不超过2.0倍，以及负质押条款和惯常的提款要求。

•

2021年6月25日，我们与新加坡DBS银行有限公司签订了一项循环信贷安排协议，未承诺的总价值为3000万新加坡元。除其他事项外，融资条款要求（i）丰隆亚洲保留特别股份的所有权，在任何时候直接或间接拥有CYI至少35%的所有权，且CYI仍是丰隆亚洲的合并子公司，（ii）CYI在任何时候直接或间接拥有玉柴至少76.4%的所有权，以及（iii）HLGE仍在新加坡交易所主板上市。融资条款还包括某些财务契约，涉及我们的合并有形资产净值（定义见协议）不低于4亿美元，以及我们的合并总债务（定义见协议）与合并有形资产净值的比率不超过1.0倍。此项贷款可用于为我们的一般营运资金需求提供资金。

我们相信，如果需要从银行获得更多贷款，我们可以通过与中国或新加坡的一些国内银行建立的银行关系借入更多资金。我们还可以通过发行债券、发行应付票据、贴现应收票据、保理应收账款或通过其他融资活动获得融资。然而，这类活动受市场条件的制约，不能保证这类额外活动一定会成功。

下表概述了我们过去三年现金流动的关键要素：


	截至12月31日，
	2020			2021			2022			2022
	人民币			人民币			人民币			美元
	（以千计）
来自/（用于）经营活动的现金净额		1,415,368			504,556			(119,419	)		(17,179	)
投资活动所用现金净额		(785,753	)		(738,848	)		(133,048	)		(19,138	)
筹资活动使用的现金净额		(461,832	)		(838,563	)		(140,365	)		(20,190	)

现金及现金等价物净增加/（减少）额		167,783			(1,072,855	)		(392,832	)		(56,507	)
截至1月1日的现金及现金等价物		5,753,268			5,877,647			4,788,219			688,764
汇率变动对外币余额的影响		(43,404	)		(16,573	)		56,102			8,070

截至12月31日的现金及现金等价物		5,877,647			4,788,219			4,451,489			640,327

2022年，用于经营活动的现金净额为1.194亿元人民币（1720万美元）。流出额主要来自调整非现金项目后的税前利润8.926亿元人民币（合1.284亿美元），被主要由于贸易和其他应付款项减少以及贸易和其他应收款增加的营运资金净流出所抵消，但与2021年相比，存货减少部分抵消了这一净流出。2022年，本集团以现金支付人民币2100万元（合300万美元）结清所得税负债。2021年，经营活动产生的现金净额为人民币5.046亿元。流入主要来自调整非现金项目后的税前利润9.258亿元，部分被营运资金净流出抵消，这主要是由于贸易应付款项和合同负债减少、存货较2020年增加以及贸易和其他应收款减少。2021年，本集团以现金支付人民币1.707亿元清偿所得税负债。2020年，经营活动产生的现金净额为14.154亿元人民币。流入主要来自调整非现金项目后的税前利润13.352亿元人民币，以及主要由于应付贸易账款和合同负债增加而导致的营运资金净流入，但部分被较2019年更高的存货和2.349亿元人民币的所得税现金支付所抵消。

2022年，用于投资活动的现金净额为1.33亿元人民币（合1910万美元）。资金流出的主要原因是购买物业、厂房和设备4.31亿元人民币（6200万美元），以及技术开发支出1.663亿元人民币（2390万美元），部分被政府补助收入1.932亿元人民币（2780万美元）、收到的利息1.313亿元人民币（1890万美元）以及银行定期存款净额1.236亿元人民币（1780万美元）所抵消。2021年，用于投资活动的现金净额为人民币7.388亿元。资金流出的主要原因是购买物业、厂房和设备5.72亿元人民币以及技术开发支出2.875亿元人民币，部分被收到的利息1.25亿元人民币和政府补助收益5190万元人民币所抵消。2020年，用于投资活动的现金净额为人民币7.858亿元。资金流出的主要原因是购买了5.847亿元人民币的物业、厂房和设备，以及5.001亿元的技术开发支出，部分被1.232亿元的政府补助收益和1.716亿元的利息所抵消。

2022年，用于筹资活动的现金净额为1.404亿元人民币（2020万美元）。资金流出的主要原因是支付了2.12亿元人民币（3050万美元）的股息和9570万元人民币（1380万美元）的财务费用，部分被借款收益净额1.384亿元人民币（1990万美元）所抵消。2021年，用于筹资活动的现金净额为人民币8.386亿元。流出主要是由于支付股息6.726亿元、支付财务费用1.158亿元以及支付租赁负债本金部分2310万元。2020年，用于筹资活动的现金净额为4.618亿元人民币。流出主要是由于支付股息4.514亿元、支付财务费用1.488亿元以及支付租赁负债本金部分3540万元，部分被净借款1.737亿元抵销。

作为我们业务战略的一部分，我们寻求机会投资于中国国内的柴油发动机和新能源零部件制造商，以及其他相关的汽车业务，包括卡车制造商，并为我们的客户提供保险、保修服务和信贷支持。我们可能会利用运营、未来债务或股权融资或其组合提供的资金进行此类投资和收购。

下表列出截至2022年12月31日所示期间与我们的重大合同义务相关的付款情况：


	按期间开列的应付款项
合同义务	合计		较少比 1年		1-5 年份		更多比 5年
	人民币		人民币		人民币		人民币
	（百万）
短期债务⁽¹⁾		2,368.2		2,158.8		209.4		—
租赁负债⁽¹⁾		60.2		33.1		26.9		0.2
资本支出⁽²⁾		532.5		218.8		297.6		16.1

合计		2,960.9		2,410.7		533.9		16.3

⁽¹⁾

包括合同利息付款。

⁽²⁾	付款的时间将取决于工作的实际进展情况。

资本支出

2020年、2021年和2022年，我们的资本支出分别为10.55亿元人民币、7.664亿元人民币和5.196亿元人民币（7470万美元）。在2020年、2021年和2022年，这些支出主要用于扩大和升级玉柴在广西玉林市的产能，以及用于新发动机的技术开发。我们为这些资本支出提供的资金主要来自玉柴的业务活动，如果资金不足，则来自玉柴的银行贷款和其他融资活动。

用于扩建和升级现有生产设施的资本支出用于遵守即将实施的新发动机排放标准、改善生产流程、改进安全措施、提高检测能力、改善环境控制、增加仓储能力和其他日常升级和更换。建设新设施的资本支出是玉柴开发新产品和提高现有产品质量的持续努力的一部分。

随着我们的业务继续增长，我们也将需要额外的资金用于资本支出。截至2022年12月31日，我们承诺用于升级现有设施和建设新设施的资本支出为人民币5.325亿元（合7660万美元）。我们预计将继续主要从玉柴的业务活动中获得资金，并在资金不足的情况下，从玉柴的银行贷款和其他融资活动中获得资金。玉柴获得融资的能力受到中国监管规定的限制。此外，我们向玉柴提供的某些额外资本，除其他事项外，还需要得到商务部的批准，商务部在批准方面拥有广泛的酌处权。

资产负债表外安排

截至2021年12月31日和2022年12月31日，在玉柴保留追索义务的银行贴现的未偿应收票据分别为2.93亿元人民币和9.428亿元人民币（1.356亿美元）。这些应收票据是从客户收到的采购结算。玉柴在必要时对这些应收票据进行贴现，为其运营提供资金。

我们的细则规定，只要特别股尚未发行，我们的董事会应由十一名成员组成。截至2023年3月1日，共有十名成员当选为我们的董事会成员。根据给予特别股份持有人的权利，丰隆亚洲已指定甘家春、国冷佩克、何剑刚、可翁明及黄洪围为其代名人。Li Hanyang和吴启伟先生是Coomber Investments Limited的提名人。我们的董事是在年度股东大会或任何特别股东大会上任命或选举产生的，除非出现临时空缺，他们的任期直至下一次年度股东大会，或直至他们的继任者被任命或他们的职位以其他方式空出。

我们的董事和执行人员列示如下。


姓名	职务	第一次当选的年份或委任董事或官员
HOH Weng Ming⁽¹⁾⁽⁴⁾	总裁兼董事	2011
颜溪俊⁽¹⁾⁽⁴⁾	董事	1995
KWEK Leng Peck⁽¹⁾⁽²⁾	董事	1994
胡建光	董事	2020
黄洪围	独立董事*	2023
李汉阳⁽¹⁾	董事	2021
WU Qiwei⁽¹⁾	董事	2012
梁宝吉^(1)(2)(3)	独立董事	2005
Ho Raymond Chi-Keung⁽²⁾⁽³⁾	独立董事	2004
XIE Tao⁽¹⁾⁽³⁾	独立董事	2019
卢春森⁽¹⁾	首席财务官	2021
科尼尔斯企业服务（百慕大）有限公司	秘书	2015

*	Wong Hong Wai先生获委任为公司董事，自2023年3月1日起生效，其后获重新委任为独立董事，自2023年4月21日起生效。

⁽¹⁾

也是玉柴的董事。

⁽²⁾

赔偿委员会成员。

⁽³⁾

审计委员会成员。

⁽⁴⁾	还担任HLGE主任。

胡翁明先生是本公司的总裁兼董事，也是玉柴和HLGE的董事。Hoh先生拥有超过35年的工作经验，在新加坡、马来西亚、新西兰、香港和中国拥有丰富的区域经验。他曾于2002年至2003年担任本公司财务总监，2008年5月至2011年11月担任本公司首席财务官,2011年至2013年担任丰隆亚洲公司首席财务官。在此之前，他曾在多家公司工作，包括德昌电机工业制造有限公司和河南新飞电气有限公司。Hoh先生拥有新西兰基督城坎特伯雷大学会计学专业的商业学士学位和新西兰梅西大学的MBA学位。他是新西兰特许会计师及香港会计师公会资深会员。

Dato’Gan Khai Choon是公司、玉柴、Grace Star和Venture Delta的董事，也是HLGE的非执行主席。他亦是丰隆国际（香港）有限公司董事总经理及丰隆酒店发展有限公司执行董事。拿督甘于银行、房地产投资和开发领域拥有丰富的经验，曾参与丰隆集团的多个国际项目，其中包括台北君悦酒店和北京里维埃拉酒店的管理和开发。他拥有马来亚大学经济学学士学位（荣誉）。拿督甘与郭冷佩克有亲戚关系。

Kwek Leng Peck先生为本公司及玉柴董事。他还是丰隆亚洲的执行主席，丰隆投资控股有限公司和丰隆企业控股有限公司的执行董事。他还是HL Technology、丰隆中国、Well Summit Investments Limited和丰隆金融有限公司以及其他关联公司的董事。Kwek先生在贸易、制造、房地产投资和开发、酒店运营、企业融资和管理方面拥有丰富的经验。郭文贵与拿督甘甲春有亲戚关系。

何剑刚先生是公司的董事，Grace Star和Venture Delta。他也是丰隆亚洲的行政总裁兼董事。他还是HL Technology、丰隆中国和Well Summit以及其他关联公司的董事。何先生曾在丰益国际有限公司和荷兰皇家飞利浦跨国公司担任行政职务，在财务、财务和风险管理方面拥有丰富的经验。在担任财务管理职务之前，何先生曾在新加坡、香港和纽约的主要国际金融机构工作，从事公司银行业务、全球市场交易、市场营销和销售等领域的工作。何先生拥有新西兰惠灵顿维多利亚大学的商业和行政学士学位，并在美国波士顿哈佛商学院完成了高级管理课程。

Wong Hong Wai先生获委任为公司董事，自2023年3月1日起生效，其后获重新委任为独立董事，自2023年4月21日起生效。他目前是Innovation Partner for Impact的创新顾问，Innovation Partner for Impact是Enterprise Singapore的子公司，也是新加坡理工学院的副教授。黄先生在通用汽车工作了29年，在并购、新业务发展、战略联盟管理、销售/营销、战略风险管理、业务战略、产品组合规划、全球采购和业务流程再造等领域拥有丰富的经验。Wong先生是新加坡董事学会会员和新加坡仲裁员学会会员。他拥有德国乌尔姆应用科学大学的工程学士（生产和工业工程）学位和新加坡国立大学的工商管理硕士学位。他还完成了美国密歇根大学Stephen M. Ross商学院的高管课程。我们的董事会已经决定，根据纽约证交所的规则，黄先生是独立的。

Li Hanyang先生于2021年5月12日获委任为公司董事。他还是玉柴董事会主席和GY集团（该公司持股17.20%的股东）的董事长。李先生的职业生涯始于1993年，当时他是玉柴股份的一名生产准备科科长，并于2000年逐渐晋升为玉柴股份的副总经理。2002年，他被调到广宇集团，此后，他担任过多个管理职位，包括广宇集团及其子公司的总工程师、董事、董事长和党委书记。李先生拥有清华大学机械设计与制造学士学位和华中科技大学管理学院MBA学位。

吴奇伟博士自2012年起担任严平先生的公司候补董事后，于2021年7月23日当选为公司董事。吴博士也是玉柴的总裁和董事。他曾任玉柴副总经理之一，主管销售和市场营销。湖南大学工学学士、华中科技大学工商管理硕士、武汉理工大学海洋工程博士。

Neo Poh Kiat先生是公司和玉柴的独立董事。在1976年8月至2005年1月期间，他在DBS集团和大华银行担任多个高级管理职位。Neo先生目前还担任柬埔寨邮政银行有限公司、中国富敦信贷集团公司以及凯德中国信托管理有限公司和Valuemax集团有限公司的董事。他拥有新加坡南洋大学商学学士学位（荣誉）。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所的公司治理标准，尼奥先生是独立的，因为公司与他没有实质性的关系。

Ho Raymond Chi-Keung先生曾于2004年6月至2006年9月担任本公司董事，并于2013年4月30日再次获委任为独立董事。何先生是一名执业仲裁员。2008年至2011年，他担任香港律师会秘书长，在2006年加入律师会秘书处之前，他曾以律师身份执业23年，在交易和争议事务方面拥有丰富经验。何先生拥有香港大学法学学士和社会科学硕士学位，以及伦敦大学法学硕士学位。他是英国特许仲裁员协会会员和硅谷仲裁与调解中心成员。何先生现为香港国际仲裁中心仲裁员小组成员。他在香港和英格兰及威尔士获认可为律师；曾在澳大利亚首都特区和加拿大不列颠哥伦比亚省担任大律师和律师；目前是这些司法管辖区的律师会的非执业会员。何鸿燊也是Cheer Moon Development Limited和Power Rich Investment Limited的董事。我们的董事会已经决定，根据纽约证交所的公司治理标准，何先生是独立的，因为公司与他没有实质性的关系。

谢涛先生为本公司及玉柴的独立董事。他也是中国上市公司郑江万丰汽车轮毂有限公司和公牛集团有限公司的独立董事，以及上海维高精密模具塑料有限公司的非独立非执行董事。谢先生在企业管理和财务顾问方面拥有30多年的经验，包括并购、企业融资和交易服务。他在普华永道（PricewaterhouseCoopers，简称普华永道）工作了近23年，担任普华永道中国咨询业务的首席合伙人，并担任普华永道中国、新加坡和香港成员事务所执行董事会的企业融资高级合伙人。在2012年至2014年期间，他是安永的合伙人，当时是德勤的合伙人，是交易服务和企业融资业务的领导者。谢先生拥有中国北京大学物理学学士学位，曾是英国特许注册会计师协会会员。我们的董事会已经确定，谢先生在纽约证券交易所公司治理标准的意义上是独立的，因为公司与他没有实质性的关系。

Loo Choon Sen先生于2021年6月3日获委任为公司首席财务官，并于2021年11月30日起获委任为玉柴董事。卢先生在金融业务方面拥有超过23年的领导经验。自2001年加入卡梅隆国际公司以来，他在该集团内担任过多个职位，包括加拿大财务主任和亚太中东金融服务主任。2016年，斯伦贝谢有限公司收购了卡梅隆国际公司，此后他担任斯伦贝谢有限公司亚太中东卡梅隆产品线的财务总监。他的上一份工作是在TechnipFMC为Surface International负责亚太地区业务。Loo先生的职业生涯始于审计员，在他职业生涯的早期，他曾担任KLSE一家上市公司的子公司的财务总监，该公司总部位于巴布亚新几内亚。Loo先生拥有澳大利亚科廷科技大学的金融和会计商业学士学位，并且是澳大利亚的注册会计师。

Conyers Corporate Services（Bermuda）Limited，前称Codan Services Limited，于2015年1月28日获委任为公司秘书。

审计委员会

审计委员会由三名独立非执行董事组成，即谢涛先生（主席）、Neo Poh Kiat先生和Ho Raymond Chi-Keung先生。审计委员会监督我们内部审计职能和独立注册会计师的执行情况。它还审查我们的季度财务报表和我们的财务报告程序的有效性以及包括财务、业务和合规控制在内的重大内部控制。董事会指定谢涛先生为审计委员会财务专家。

赔偿委员会

赔偿委员会的成员为郭炳湘先生（主席）、李宝杰先生及何志强先生。薪酬委员会审查我们的总体薪酬结构，并审查、推荐或批准高管任命和薪酬，但须经我们的董事会批准，并监督我们的员工福利计划的管理，包括我们的股权激励计划（如本文所定义）。

玉柴董事和执行干事

根据玉柴公司章程，玉柴公司董事会由13名成员组成。目前，玉柴董事会共有12名成员。玉柴的《公司章程》赋予我们（作为外资股的间接持有人）通过我们的六家全资子公司指定九名董事，并赋予中国股东指定四名董事的权利。这些提名权作为重组协议条款的一部分得到玉柴的承认和确认。根据重组协议的条款，玉柴董事会已重组，公司有权选举玉柴13名董事中的9名，再次重申公司有权执行与玉柴有关的所有重大决定。根据和遵守《股东协议》中“项目7”项下所述的条件。大股东及关联交易—— B.关联交易”，而凭借特别股份，丰隆亚洲有权指定我们指定的九名玉柴董事中的五名。根据股东协议和我们的细则，我们指定的玉柴董事将按照该等董事的多数票作为整体投票。作为重组协议条款的一部分，玉柴重申，作为玉柴的大股东，我们继续有权通过玉柴的董事会指导玉柴的管理和政策。


姓名	玉柴职位	第一次当选的年份或委任董事或官员
李汉阳⁽¹⁾	董事会主席	2021
HOH Weng Ming⁽¹⁾	董事会副主席	2008
WU Qiwei⁽¹⁾	董事兼总裁	2011
颜溪俊⁽¹⁾	董事	2007
KWEK Leng Peck⁽¹⁾	董事	2005
梁宝吉⁽¹⁾	独立董事	2008
XIE Tao⁽¹⁾	独立董事	2019
卢春森	董事	2021
Lai Tak Chuen Kelvin⁽²⁾	董事兼首席业务总监借调至玉柴	2011
姚华雄	董事兼副总裁	2021/2018
古唐生	董事	2005
吕玉明	董事	2014
泰慧文凯莉⁽²⁾	财务总监借调至玉柴	2008
秦晓红	总会计师	2015/2022
王利民	副总裁	2015
谭桂荣	副总裁	2015
宁兴勇	副总裁	2015
陈海	副总裁	2021
钟雨薇	副总裁	2021
梁和平	副总裁	2021
蔡晓红	副总裁	2017

⁽¹⁾

也是公司的董事。

⁽²⁾	公司的借调人员，其工资和费用由公司支付。

关于Li Hanyang、可翁明、吴奇伟、甘开春、郭冷佩克、新宝杰、谢涛和Loo Choon Sen先生的资料，见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员——答：公司的董事和执行人员。”

Lai Tak Chuen Kelvin先生于2010年6月7日获委任为本公司营运副总裁。他分别于2011年3月11日和2013年6月28日被任命为玉柴首席业务总监和董事。黎先生拥有香港都市大学（前称“香港开放大学”）管理学工商管理学士学位和英国华威大学工程商业管理研究生证书。他在一家船运公司做了10年的船舶工程师，之后进入罗尔斯•罗伊斯国际有限公司，在14年的时间里，他在该公司的发电和工业电力业务中担任过多个职位，业务覆盖包括台湾在内的大中华地区。他还曾在康明斯香港有限公司担任总经理，负责其柴油发动机分销和售后市场业务，业务覆盖中国南方和香港。

姚华雄先生于2021年获委任为玉柴董事。他于2018年6月开始担任玉柴副总裁，并于2016年12月至2018年11月担任玉柴技术负责人。姚先生拥有中国吉林大学工程学学士学位。

谷堂生博士是玉柴的董事。他曾担任GY集团副董事长兼总经理，直至2021年卸任，并担任GY集团董事至2023年1月。谷博士拥有中山大学物理学博士学位。

卢宇明先生为玉柴董事。自2022年2月24日起辞去玉柴总会计师职务，至今担任玉柴副总会计师。卢先生拥有浙江大学财务管理（资本评估）学士学位，自2001年以来一直在玉柴的财务部门工作。

Tay Hui Boon Kelly女士是本公司借调至玉柴的财务总监。我们指派她协助玉柴的财务会计、报告和遵守当地和法定要求，以及执行财务政策、程序、财务预算编制和投资审查。Tay女士拥有英国谢菲尔德大学会计及财务和信息管理学士学位。她在管理成本和会计方面拥有超过十五年的经验，并从中国各地的工作中获得了丰富的经验。

根据2007年8月16日修订并于2009年12月2日获得广西商务厅批准的《玉柴公司章程》，玉柴公司的股东有权通过会议的方式处理与玉柴公司有关的所有重要事项，包括（一）作出与经营计划有关的决定；（二）审查和批准玉柴公司董事会提交的报告；（三）批准玉柴公司的利润分配和亏损弥补计划；（四）批准玉柴公司的年度资本、经营预算和年终财务决算、资产负债表，损益表和其他会计报表；（v）作出发行新股或其他证券、扩大任何股份认购范围、批准玉柴股份的股票转让程序、玉柴股份在中国境内外公开发行和上市的决定；（vi）董事会成员的提名、选举、解聘和补偿；（vii）重大资产出售或购买，或任何分立、合并、收购、终止，玉柴股份的清算或其他重大公司诉讼；（八）修改玉柴公司章程；（九）选举和更换由玉柴公司监事会中的股东提名和代表的监事；（十）作出玉柴公司监事会的补偿决定；（十一）持有玉柴公司已发行股份3%或以上的股东提出的动议；（十一）审议及批准玉柴监事会提交的报告；（十三）增加或减少玉柴的注册资本；（十四）批准董事会提交的关于玉柴提供担保的所有相关事项；（十五）批准董事会提交的关于拟向玉柴提供贷款或借款以及拟由玉柴提供贷款的所有相关事项；（十六）需要由股东大会解决的其他事项。玉柴股份的股东有权根据其对玉柴股份或其他股权的持股比例，以至少与新认购者相同的价格和条款，按比例认购玉柴股份的新股或其他股权。

玉柴的董事会直接向玉柴的股东报告，是负责与玉柴有关的重大决策的主要执行机构，主要包括（i）执行股东通过的决议；（ii）就玉柴的经营计划和投资计划作出决策；（iii）编制玉柴的年度财务预算、决算、股利分配计划和弥补亏损计划；（iv）编制和提交股东大会批准增加或减少玉柴注册资本的计划、发行玉柴证券的计划和合并、分立的计划，更改公司形式或解散；（v）填补董事会的空缺，条件是选定的替代人选由与其前任相同的股东提名，并代表相同的股东；（vi）通过各种公司政策和规则；（vii）内部管理组织的决定；（viii）根据董事会玉柴提名小组委员会的建议任命高级管理人员，解雇他们，并任命董事会高级顾问；（ix）设立财务委员会；（x）批准销售、采购，价值超过300万美元但低于600万美元且未列入玉柴核定预算的重大资产的转让和租赁；（xi）批准玉柴提供价值超过300万美元但低于600万美元的担保；（xii）审查与拟向玉柴提供的贷款或借款有关的所有相关事项，（十三）编制并提交股东大会通过《公司章程》修正案；（十四）建议股东大会批准聘任或解聘从事玉柴审计工作的会计师事务所；（十五）董事会根据《公司章程》决定的其他事项。

为了进一步加强我们的公司治理水平，我们继续寻求促使玉柴通过全面的公司治理准则，以制定程序来改善玉柴的管理和治理。玉柴股份2007年版公司治理指引分别于2007年7月27日和2007年8月16日获得玉柴股份董事会和股东大会的批准和通过。玉柴所采用的公司治理准则和做法继续不断地进行微调，以使玉柴遵循国际最佳做法，并符合中国的《公司法》。现已成立多个董事委员会（其中包括审核小组委员会、薪酬小组委员会、提名小组委员会及财务小组委员会），并根据其章程运作。财务小组委员会负责审查新项目的必要性和可行性，并向玉柴董事会提出建议。玉柴和本公司由同一家独立审计师事务所审计。

玉柴董事会由13名董事组成，按照玉柴现行《公司章程》的规定，任期三年。应从外资股股东的提名人选中选出共九名董事（包括至少两名独立董事），从GY集团股份和法人股股东的提名人选中选出共四名董事。除下列须由玉柴董事会全体董事三分之二表决通过的重大事项外，一般可由玉柴董事会全体董事过半数表决采取行动，即：（一）增加或减少玉柴注册资本的计划、发行债券的计划；（二）合并、分立、变更公司形式或解散的计划；（三）修订《公司章程》；（四）选举玉柴董事会主席。至少七名董事（四名代表外国股份持有人，三名代表GY集团股份或法人股份持有人）的出席构成董事会会议的法定人数。

根据玉柴的《公司章程》，我们有权选举玉柴13名董事中的9名，从而使我们有权执行与玉柴有关的所有重大决定。作为《重组协议》和《合作协议》条款的一部分，玉柴股份确认，作为玉柴股份的大股东，我们继续有权通过玉柴股份的董事会指导玉柴股份的管理和政策。重大公司行为，包括（一）发行新股或其他证券、扩大股份认购范围、玉柴股份股票过户手续、玉柴股份在中国境内外公开发行和上市；（二）重大资产出售或购买，或任何分立、合并、收购、终止，玉柴的清算或其他重大公司行为；（三）修订《玉柴公司章程》；（四）增加或减少玉柴公司的注册资本。代表至少三分之二已发行玉柴股份的股东出席会议，构成审议此类重大公司行为的股东会议的法定人数。

然而，虽然我们的被提名人在玉柴董事会中占多数，但在过去的不同场合，尽管玉柴当时的《公司章程》要求董事会至少每六个月召开一次会议，并应我们的一再要求，但也有过多次没有召开董事会会议的情况。在执行重组协议之前，玉柴的《公司章程》规定，董事会会议的法定人数至少为五名董事，三名代表外资股股东，两名代表GY集团股份或法人股股东。然而，在重组协议执行后，这些法定人数要求在玉柴2009年12月2日经广西商务厅批准的新《公司章程》中进行了修订。根据新的《公司章程》，董事会会议的法定人数至少为七名董事，四名代表外资股股东，三名代表GY集团股份或法人股股东。连续两次达不到法定人数的，出席会议的七名董事即为第三次会议的法定人数。此外，根据玉柴新的《公司章程》，董事会每年至少召开三次会议。

玉柴的管理层包括一名董事长、一名总裁和几名副总裁，以及董事会指定的其他高级管理人员和我们指定的高级管理人员。玉柴的管理层在董事会的指导和指导下处理日常业务并执行公司政策。

作为一般事项，我们要求查阅玉柴的某些财务账簿和记录，以便能够监测我们在玉柴的投资和编制我们的合并财务报表。2004年初，玉柴曾暂时拒绝让我们进入。作为回应，我们启动了与玉柴代表的对话，此后不久，我们与玉柴达成协议，恢复允许我们查阅玉柴的财务账簿和记录。此外，我们需要玉柴及其中国股东的合作，在获得这种合作方面不时遇到一些问题。为了应对这些问题，我们与玉柴及其中国股东的代表进行了对话，然后执行了《重组协议》，我们认为该协议解决了这些问题。作为《重组协议》条款的一部分，玉柴同意在进行任何重大交易（包括与与玉柴有关各方或其任何股东的任何协议或安排）之前寻求必要的股东批准，并同意遵守其治理要求。但是，不能保证执行《重组协议》的条款。

我们为玉柴提供一定的管理、财务规划、内部审计服务、内部控制测试、国际财务报告准则培训、业务提升咨询和其他服务，我们的团队在玉林市的主要制造工厂全职工作。此外，总裁、首席财务官和一名精通2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条的经理通常每月前往玉柴，每次最多两周，积极参与玉柴的运营和决策过程。另见"项目3。关键信息——风险因素——如果我们无法执行重组协议和合作协议，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到不利影响。”

b.	Compensation

服务费

根据本公司1994年11月9日经修订及重订的股东协议，只要丰隆亚洲仍为控股股东，并提供包括总裁及首席财务官的服务，丰隆亚洲有权从玉柴或本公司收取不少于50万美元的管理服务。自2008年1月起，根据本公司与玉柴订立的协议，玉柴每年向本公司（而非丰隆亚洲）支付1,000，000美元的顾问及管理服务费。根据1994年11月9日经修订及重订的股东协议，丰隆亚洲同意放弃收取任何费用的权利。2011年，这一安排重组为单独的管理服务协议和咨询服务协议，年费总额保持不变，为1,000，000美元。见"项目7。主要股东及关联交易—— B.关联交易——股东协议。

公司与玉柴股份分别于2020年和2021年签订补充协议，根据该协议，玉柴股份就公司提供的额外管理服务和与这些服务相关的人力资源费用增加，分别向公司支付了2020和2021财政年度的额外管理费人民币300万元。2023年3月，公司与玉柴就2022财政年度新增管理费人民币300万元订立新的补充协议。

薪酬和退休金

支付给董事（被任命为执行办公室的董事除外）作为董事提供服务的费用总额每年不得超过250,000美元或我们的董事会可能决定的较低金额。董事可决定将该等款项分配给他们，但任何任职一年的董事除非另有协议，否则有权获得薪酬中任何比例的部分。我们的股东可以通过普通决议增加应付董事的费用。我们的股东在2020年7月17日举行的年度股东大会上批准将2019财年的董事费用上限从25000美元提高到569,013美元，在2021年7月23日举行的年度股东大会上批准将2020财年的董事费用上限从250,000美元提高到556,229美元。在我们于2022年7月22日举行的年度股东大会上，我们的股东批准将2021财年的董事费用上限从25万美元提高到538,493美元。在2022财政年度，在股东周年大会上批准后，我们将向公司总裁以外的每位董事（如果董事在该年度辞职、退休或担任该职务，则按比例支付）支付每年50,000美元的董事费用，并向董事长和审计委员会的每位成员分别支付每年60,000美元和40,000美元的服务费。

本公司董事会可向任何被要求向本公司提供特别或额外服务或应本公司要求向本公司提供特别或额外服务的董事发放特别酬金。该等特别酬金可作为其作为董事的普通酬金的补充或替代而支付予该等董事，并可以一笔总付、参与利润或由董事会另有决定的方式支付。就2022年而言，我们的董事会批准向我们的一名董事支付5万美元的特别薪酬。

除代表雇员的法定缴款外，我们的董事会不向任何董事、高级人员或前董事或高级人员，或其任何家庭成员或受抚养人提供退休金或其他福利。

股权

本公司及玉柴的董事及行政人员目前并无任何普通股股份，但根据我们的股权激励计划，某些行政人员已获授予购股权。

中国玉柴国际有限公司 2014年股权激励计划（简称“股权激励计划”）已于2014年5月10日获得公司批准和采纳，并于2014年7月4日获得公司股东批准后生效。股权激励计划的目的是通过授予奖励（如股权激励计划所定义，包括期权、限制性股票和股票支付），为公司合格员工提供参与集团未来业绩的机会，以吸引、留住和激励他们。

以下各段介绍了股权激励计划的主要条款。

计划管理

薪酬委员会拥有全权酌情决定权，全权管理、实施和执行股权激励计划，包括但不限于：（一）从有资格获得奖励的个人中选择受赠人、授予奖励的时间、奖励数量和每份奖励所涵盖的普通股数量；（二）确定每份奖励授予的条款和条件；（三）批准根据股权激励计划使用的协议形式；（四）建立、采纳，或修订任何规则及规例以管理股权激励计划；及（v）采取其认为对经营或管理股权激励计划及根据该计划作出的奖励所必需或可取的任何及所有其他行动。

为股权激励计划预留股份

根据股权激励计划规定的某些调整，我们根据股权激励计划不时可供授予和发行的股份总数将为1,800，000股普通股。如任何受奖励规限的股份因任何理由被没收、取消或失效，或该奖励因任何理由以现金（全部或部分）结算，该等股份将在没收、注销、到期或现金结算的范围内，再次可供授予和发行，与股权激励计划下的未来奖励有关。根据《股权激励计划》的规定，在任何日历年度内，任何一人可获得一项或多项奖励的普通股股份的上限为300,000股。

资格

在符合股权奖励计划所列条件下，任何受雇于本公司或其任何附属公司的人士，包括高级人员及董事，如身负重大责任，而其贡献对成功经营本集团的业务是重要的，均有资格获得奖励。

选项

授出购股权的行权价不应低于在授出购股权当日受该购股权规限的普通股的公平市价及普通股的面值的100%。期权可根据业绩或其他标准授予，在授予期权后的任何时间，赔偿委员会可全权酌情加速授予该期权。未经股东批准，股票期权不得重新定价。授予限制性股票和股票付款的价格必须由薪酬委员会确定，但在任何情况下，每次奖励不得低于1.00美元。购股权的期限自授出之日起不得超过十年。公司授予高管和玉柴员工的股票期权数量如下表所示，截至2022年12月31日，股权激励计划下尚有27万份期权尚未行使。此后没有根据股权激励计划授予更多期权。这些期权在三年期限内分三期等额授予，截至2022年12月31日和2023年2月28日，所有授予的期权均已授予承授人。


姓名	选项优秀		行使价（美元/股）		授予日期		到期日
HOH Weng Ming		150,000	$	21.11		2014年7月29日		2024年7月28日
WU Qiwei		80,000	$	21.11		2014年7月29日		2024年7月28日
Lai Tak Chuen Kelvin		20,000	$	21.11		2014年7月29日		2024年7月28日
泰慧文凯莉		20,000	$	21.11		2014年7月29日		2024年7月28日

		270,000

薪酬委员会有权授予股票，但须受各种限制，包括有关投票权和可转让性的限制，这些限制可在相关时间、根据相关情况或根据薪酬委员会选定的标准单独或合并失效。根据股权激励计划中规定的条件，在发行限制性股票时，除非薪酬委员会另有规定，持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但须遵守每份单独授予协议中的限制，包括有权获得就该股份支付或作出的所有股息和其他分配；但由薪酬委员会全权酌情决定，有关股份的特别或特别股息或分派，须受股权激励计划所载的限制。

股票支付

赔偿委员会有权支付股票，但不是必须支付，以代替基薪、奖金、费用或其他现金补偿。任何股票付款的条款及条件（包括但不限于股份的数目或价值），须由薪酬委员会决定，并可根据持有人在公司受雇或服务的时间、公司的表现、个人表现或薪酬委员会一次或不时、定期或以其他方式选定的其他标准而定。除非赔偿委员会另有规定，股票付款的持有人在裁决所依据的股票发行完毕之前，不享有作为股东的权利。

不可转让性

根据我们的股票激励计划授予的奖励一般不能在奖励持有人的存续期内转让。

股权激励计划的修订、中止和终止

公司薪酬委员会或董事会可随时终止，并可不时修订或修改股权激励计划；但如（a）为使股权激励计划能满足任何适用的法定或监管规定，或（b）公司根据大律师的意见，确定股东批准是必要或可取的，则任何修订或修改不得在未经公司股东批准的情况下生效。未经股权激励计划的持有人或许可受让人同意，股权激励计划的任何修订、修改或终止均不得以任何方式对根据股权激励计划授予的任何奖励产生不利影响，但须始终遵守适用的法律。在暂停期间或股权激励计划终止后，不得授予或授予任何奖励。

计划的期限

除非提前终止，否则股权激励计划将于2024年5月8日终止。股权激励计划终止时尚未执行的奖励可继续按照其条款行使，并应继续受股权激励计划条款的约束和解释。

福利

2022年支付给公司和玉柴公司所有董事和执行官的薪酬总额约为5200万元人民币（750万美元）。

本公司或玉柴的董事在终止雇佣关系时，不向他们提供任何福利。有关详细信息，请参见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员——薪酬——薪酬和养老金。”

雇员

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，玉柴的就业人数分别为8927人、8927人和8579人，其中绝大多数在中国。

玉柴为员工提供固定的基本工资和奖金，奖金由员工的表现和生产率决定，并根据适用的中国法律参与固定缴款退休计划。详见项目18所附合并财务报表附注7.4。玉柴还为员工提供膳食补贴和医疗保险，某些员工还获得住房补贴。2022财年，玉柴员工支付和应付的年薪和奖金总额为人民币9.236亿元（合1.329亿美元）。玉柴每年与代表其所有雇员的工会签订集体劳动协议。玉柴没有经历过任何实质性的停工，并认为员工关系良好。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括可根据行使可立即行使或可在60天内行使的股票期权或认股权证而发行的股票。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行，并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，不被视为已发行。除非另有说明，有关任何主要股东的实益拥有权的所有资料均已由该股东提供，而除非另有说明，我们相信表格中所列的人对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。下面列出的股票数量和百分比基于截至2023年2月28日已发行的40,858，290股普通股。


个人或团体的身分	编号		百分比
丰隆亚洲有限公司⁽¹⁾		18,270,965		44.72	%
库伯投资有限公司⁽²⁾		7,028,151		17.20	%
沙阿资本管理⁽³⁾		4,095,793		10.02	%

⁽¹⁾	丰隆亚洲目前是其全资附属公司HL Technology and Well Summit Investments Limited持有的特别股份及18,270，965股普通股的实益拥有人，并对其行使控制权。另见"项目7。主要股东及关联交易— B.关联交易—股东协议。“项目3”项下所述的除外。关键信息——风险因素——我们可能会因为控股股东出售或处置我们的普通股而发生控制权变更”和“项目7”。大股东及关联交易——答：大股东——特别股，”我们不知道有任何安排可能会在随后的某个日期导致公司控制权的变更。

⁽²⁾	根据Coomber、高盛工业有限公司、GY集团、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会、广西北部湾产业投资基金有限合伙企业、广西工业发展有限公司和玉林市人民政府国有资产监督管理委员会于2020年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D中的信息，上述各实体可被视为对Coomber直接持有的7,028，151股普通股拥有投票权和决定权。

⁽³⁾	信息基于Shah Capital Management于2023年1月13日向SEC提交的截至2022年12月31日的第四季度的13F表格报告。

截至2023年2月28日，共有25,937，303股普通股，占普通股总数的63.48%，由注册地址在美国的11名股东持有。

除下文“特别股份”项下所述的情况外，我们的每一位股东都有权对所有需要股东投票的事项投一票，我们的任何股东都没有任何合同或其他特别投票权。

特别份额

特别股份使特别股份持有人有权选出本公司过半数的董事。此外，任何股东的决议，如无特别股份的赞成票，包括任何修订《组织章程大纲》或《公司细则》的决议，均不得通过。该特别股份除转让予丰隆亚洲、丰隆中国或其任何附属公司外，不得转让。1994年，我们向当时由丰隆中国控股的本公司控股公司柴油机械发行了特别股份。2002年，在柴油机股东决定解散柴油机后，柴油机赎回了其向其股东发行的所有可赎回股票。根据柴油机股东的说法，柴油机将其持有的全部普通股股份转让给其股东，其中包括丰隆中国及其全资子公司。

由于中国光大控股的全资附属公司Coomber是发出解散柴油机械通知的柴油机械的股东，柴油机械根据下述柴油机械股东协议的条款将特别股份转让给丰隆亚洲的关联公司HL Technology。

我们的《细则》规定，如果丰隆亚洲及其附属公司拥有特别股份，丰隆亚洲及其附属公司不再直接或间接拥有至少7,290，000股普通股（或合并或拆分普通股时的同等数量），或者如果中国光大控股及其附属公司拥有特别股份，中国光大控股及其附属公司不再直接或间接拥有特别股份，则特别股份不再具有任何权利，至少6,570，000股普通股（或合并或拆分普通股时的同等数量）。此外，《细则》亦就柴油机械持有特别份额的情况作出规定。然而，柴油机械公司于2003年解散。HL Technology是丰隆亚洲的一家附属公司，除了持有9520251股普通股外，还持有这一特殊股份，这一数量超过了上述《公司细则》规定的数量。

关联交易

股东协议

丰隆中国、中国光大控股、Cathay Investment Fund Limited或Cathay、GS Capital Partners L.P.或GSCP，14名最初通过Sun Yuan BVI或Sun Yuan股东投资于我们的股东，与公司于1994年签订了经修订和重述的《股东协议》或《股东协议》，其中规定了与我们公司和玉柴的管理以及我们普通股的所有权有关的某些事项。股东协议规定，我们的董事会将由十一名董事组成，控股股东（如下所述）将有权指定六名董事，大股东（如下所述）将有权指定两名董事，国泰和GSCP将各有权指定一名董事，玉柴行政总裁最初将是另一名董事。股东协议还规定，控股股东将有权指定我们有权指定的九名玉柴董事中的五名，大股东将有权指定两名这样的董事，国泰和GSCP将各有权指定一名这样的董事。根据股东协议，我们指定的九名玉柴董事将按照这九名董事的多数票作为整体投票。股东协议规定，控股股东将是持有特别股份的人，但在任何时候，控股股东将是丰隆亚洲或中国光大控股，另一方将是主要股东。自1994年首次公开发行以来，丰隆亚洲一直是我们的控股股东，而中国光大控股一直是我们的主要股东。然而，2002年10月，中国光大控股有限公司将其在Coomber的全部股份出售给高盛，不再是我们的主要股东。股东协议规定，如果任何股东（控股股东除外）不再拥有至少4%的普通股，该股东将不再有权指定任何董事。因此，中国光大控股不再拥有指定董事的权利。股东协议还规定，只要丰隆亚洲是控股股东，玉柴或我们将向丰隆亚洲支付每年不少于50万美元的管理费，用于丰隆亚洲提供的管理服务，包括我们的总裁和首席财务官的服务。自2008年1月起，根据本公司与玉柴订立的协议，玉柴已向本公司（而非丰隆亚洲）支付每年1,000，000美元的顾问及管理服务费。丰隆亚洲已同意放弃收取股东协议所载任何费用的权利。股东协议将在发生导致特别股份停止附带任何权利的事件时终止。

除《股东协议》外，丰隆亚洲、中国光大控股和柴油机股份有限公司已于1994年11月9日签订了《认购和股东协议》，并于2002年1月21日和2002年5月17日进行了修订。该协议或《柴油机股份股东协议》规定了有关柴油机股份、本公司、玉柴股份的管理和柴油机股份所有权的若干事项。柴油机械股东协议规定，丰隆亚洲将控制柴油机械，但条件是，如果丰隆亚洲及其附属公司不再直接或通过柴油机械拥有至少7,290，000股普通股，而中国光大控股及其附属公司直接或通过柴油机械拥有至少6,570，000股普通股，中国光大控股将控制柴油机械。柴油机械股东协议规定，柴油机械持有的特别股份的所有权利将按照控制柴油机械的股东的指示行使。随着柴油机械公司的解散，以及中国光大控股公司于2002年10月将其在Coomber的全部股份出售给高盛，柴油机械公司的股东协议不再直接影响我们。

根据登记权协议或登记权协议，我们已向丰隆中国、中国光大控股、国泰、GSCP和孙源股东，或统称为出售股东，授予两项“要求”登记权，要求我们在符合某些条件的情况下，尽最大努力代表这些股东根据《证券法》准备和提交登记声明，并尽最大努力根据任何适用的美国州证券法使股份符合发售和出售条件。就每名该等股东进行一次要求登记而产生的费用将由我方承担，我方及玉柴将须就任何要求登记向承销商作出赔偿。登记权协议还授予每个此类股东某些“附带”登记权，使每个股东有权在我们的股本证券的任何登记发行中，为我们的账户或代表我们的证券持有人出售普通股。中国光大控股、国泰、GSCP和孙源股东不再是我们的股东。2004年3月，HL Technology和Coomber各自不时在F-3表格上登记股份以供发售和出售，我们根据登记权协议代表他们提交了该表格。由于我们延迟提交《交易法》要求的以往定期报告，我们没有资格使用F-3表格，因此上架登记声明失效。然而，我们现在遵守了1934年《证券交易法》规定的报告义务，并有资格使用F-3表格。我们尚未收到HL Technology或Coomber根据注册权协议作出的任何指示，以就上架注册声明采取任何进一步行动。

重组协议及合作协议

2005年4月7日，我们与玉柴和Coomber签订了重组协议，目的是推进2003年7月协议的条款。2006年11月30日，对《重组协议》的某些条款进行了修订，包括将执行期限延长至2007年6月30日。

重组协议原定于2007年6月30日终止。2007年6月30日，我们与玉柴、Coomber和GY集团签订了《合作协议》，该协议旨在推进经修订的《重组协议》的某些条款。本合作协议修订了CYI、玉柴和Coomber之间经修订的重组协议的某些条款，并经修订后纳入了重组协议的某些条款。见"项目4。公司信息——答：公司的历史和发展——合作协议。”

其他交易

我们为玉柴提供一定的管理、财务规划、内部审计服务、内部控制测试、国际财务报告准则培训、业务提升咨询和其他服务，我们有一个团队在玉林市的主要制造工厂全职工作。此外，总裁、首席财务官和一名精通2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条的经理通常每月前往玉柴，每次最多两周，以积极参与玉柴的运营和决策过程。根据一项管理服务协议和一项咨询服务协议，我们每年就这些服务向玉柴公司收取总计100万美元的费用。考虑到管理服务的增加以及为玉柴提供服务而产生的人力资源成本增加，公司自2019年起每年与玉柴签订补充协议，玉柴每年向公司支付300万元人民币的额外管理费。本公司与玉柴已于2023年3月就2022年的额外管理费签订补充协议。

在2022财政年度，丰隆亚洲的某些附属公司向我们收取了900万元人民币（合130万美元）的某些一般和行政费用，如保险费、公司秘书服务、办公室租金、专业和咨询费以及杂项办公室费用。

在2022财年，玉柴与GY集团（包括其子公司和关联公司）以及玉柴的联营公司和合资企业签订了协议，其中包括向GY集团销售发动机和零部件，从GY集团购买零部件、供应品和发动机，以及与接待、资产租赁、物业管理服务以及交付、储存、配送和装卸服务等相关的其他业务。关于我们与关联方的业务往来的进一步详情，请参阅项目18中我们合并财务报表的附注29。

在2019财年，玉柴于2019年4月25日与GY集团签订了商标许可协议（“商标许可协议”），根据该协议，GY集团授予玉柴独家永久许可使用其中所列的三十个商标，一次性十年使用费为人民币1.698亿元。商标许可协议进一步允许玉柴在十年期满后继续免费使用许可商标。

在玉柴的日常管理和经营中，我们之前在获得GY集团和王建明先生的合作方面遇到过困难。GY集团是玉柴的少数股东，由广西壮族自治区持有多数股权。在2005年12月3日之前，王先生是玉柴的董事长、法定代表人和首席执行官，以及GY集团的副董事长和法定代表人。

由于早前在公司治理措施和玉柴宣布的某些股息方面遇到困难，我们于2003年5月在纽约、伦敦和新加坡对玉柴、王先生和其他相关方提起了法律和仲裁程序。由于执行了2003年7月的《协定》，我们随后中止了这些程序。除其他事项外，2003年7月的协议导致解决了以前在玉柴向我们支付股息方面的分歧，并于2003年9月重新任命王建明先生为玉柴首席执行官兼董事会主席。我们和玉柴还同意共同努力实施公司治理程序，并推动提高股东价值的计划。然而，在取得玉柴中方股东对玉柴的日常管理和经营的合作以及充分行使我们对玉柴的控股权益方面，我们仍不时遇到困难。2003年7月的《协定》执行后，双方再次出现分歧。例如，玉柴中国股东的代表声称，我们的六家全资子公司在2004年12月的玉柴股东大会上通过的决议是无效的，我们不同意这种说法。

2005年4月，我们、玉柴和Coomber商定了在玉柴采取公司治理做法的步骤和重组我们对玉柴所有权的广泛框架，并签订了重组协议。重组协议旨在推进2003年7月的协议。2005年12月和2006年11月，双方修订了《重组协议》的某些条款，包括将执行期限延长至2007年6月30日。2007年6月，我们、玉柴、Coomber和GY集团签订了《合作协议》，对重组协议的某些条款进行了修订。根据重组协议的修订，本公司已同意玉柴的重组及分拆将不会生效，并承认本公司与GY集团已达成谅解以共同努力拓展玉柴的业务，本公司将不会寻求向玉柴追讨2,000万美元的反稀释费。虽然预期《合作协定》的各方将努力尽快实施，但不能保证其中所设想的交易何时能够完全完成，也不能保证《合作协定》的实施将有效地解决我们在玉柴投资方面所面临的所有困难。

股息

见"项目3。关键信息——分红。”

项目9。要约和上市

自1994年12月16日起，普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为CYD。普通股没有在美国境内或境外的任何其他交易所上市。

项目10。补充资料

我们公司的目标是履行控股公司的所有职能，并协调任何子公司的政策和管理。有关本公司宗旨和权力的更多信息，请参阅本公司组织章程大纲第6和第7段。请参阅本年度报告的附件 1.1。

我们是一家在百慕大注册成立的豁免公司，受该司法管辖区的法律管辖。百慕大适用于被豁免公司的法律框架是灵活的，允许被豁免公司遵守公司经营所在的相关司法管辖区的公司治理制度或适用的上市标准。根据百慕大法律，董事会成员对公司负有诚信义务，在与公司打交道或代表公司行事时要诚信行事，并诚实行使权力和履行职责。此外，百慕大公司法还规定，被豁免公司的董事和高级职员有义务诚实和诚信行事，以维护公司的最佳利益，并要求他们表现出谨慎、勤勉和技巧，这是在类似情况下，一个相当谨慎的人所能做到的。百慕大的立法还直接和间接地对公司和董事规定了某些具体的义务和义务，包括与下列事项有关的义务和义务：（a）向董事和有关人员提供贷款；（b）对董事和高级人员的赔偿加以限制。百慕大法律没有规定公司治理方面的具体义务，如纽约证交所上市标准所规定的义务，要求公司（i）任命独立董事进入其董事会；（ii）定期召开非管理董事会议；（iii）设立审计、提名和治理或薪酬委员会；（iv）让股东批准股权薪酬计划；（v）通过公司治理准则；或（vi）通过商业行为和道德守则。

我们也要遵守纽交所的上市标准，不过，由于我们是一家外国私人发行商，这些标准与适用于美国公司的标准有很大的不同。根据纽约证券交易所的规定，我们只需要（i）成立一个独立的审计委员会，该委员会具有下表所述的具体职责；（ii）由我们的首席执行官就任何重大不遵守公司治理规则的情况提供及时证明；（iii）就我们的公司治理实践向纽约证券交易所提供定期书面确认；（iv）简要说明我们的公司治理实践与美国公司遵循的实践之间的重大差异。下表比较了公司的主要公司治理做法，这些做法符合百慕大法律，也符合美国公司的要求。


美国国内上市公司标准		中国玉柴国际有限公司的实践
董事独立性

•	董事会的多数成员必须由独立董事组成。	•	我们的十位董事中有四位，谢涛先生、新宝杰先生、何志强先生和黄洪伟先生，在纽约证券交易所标准的意义上是独立的。

独立性由各种标准界定，包括董事与上市公司之间不存在实质性关系。身为雇员、是首席执行官直系亲属或每年从上市公司获得12万美元以上直接薪酬的董事不是独立董事。作为上市公司独立审计师的雇员或通过直系亲属与其有关联的董事也不是独立的。

•	每个公司的非管理董事必须在没有管理层的情况下定期召开执行会议。	•	作为一家外国私人发行商，我们的非管理董事不需要在没有管理董事的情况下定期开会。


美国国内上市公司标准		中国玉柴国际有限公司的实践

审计委员会

•	上市公司必须有一个符合《交易法》第10A-3条规定的审计委员会。该规则要求审计委员会（一）完全由独立董事组成；（二）直接负责独立审计员的任命、报酬、留用和监督；（三）采取程序，受理和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（四）受权聘请独立顾问和它认为在履行职责时必要的其他顾问；（五）由公司提供足够的资金，以补偿独立审计员和其他顾问以及支付委员会产生的日常行政费用。	•	我们的审计委员会符合《交易法》第10A-3条的要求。

•	审计委员会必须至少由三名成员组成，每名成员都符合《纽约证交所规则》和《交易法》第10A-3条的独立性要求。	•	我们的审计委员会目前由三名成员组成，他们都符合纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条的独立性要求。

•	审计委员会必须有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责。	•	我们的审计委员会有一份章程，概述了该委员会的宗旨和职责，其范围与美国公司的要求类似。

至少，该委员会的目的必须是协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管规定的情况、独立审计师的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。审计委员会还必须审查独立审计公司的年度报告，其中描述了公司的内部质量控制程序，最近的内部质量控制审查或同行审查，或最近的任何政府调查或调查提出的任何重大问题，以及为解决这些问题而采取的任何步骤。		•	我们审计委员会的章程概述了该委员会的宗旨和职责，其范围与美国公司的要求类似。
审计委员会还被要求通过审查公司与审计师之间的所有关系来评估审计师的独立性。它必须为独立审计师的雇员和前雇员制定公司的招聘准则。该委员会还必须与管理层和独立审计师讨论公司的年度审计财务报表和季度财务报表、公司的收益新闻稿、提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指导，以及风险评估和风险管理方面的政策。它还必须与管理层、内部审计员和独立审计员分别定期举行会议。		•	我们的审计委员会通过审查公司与其审计师之间的所有关系，不断评估审计师的独立性。它为独立审计员的雇员和前雇员制定了公司的雇用准则。该委员会还与管理层和独立审计师讨论公司的年度审计财务报表和季度财务报表、公司收益新闻稿、向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导，以及风险评估和风险管理政策。它还与管理层、内部审计员和独立审计员分别定期举行会议。


美国国内上市公司标准		中国玉柴国际有限公司的实践

•	每家上市公司必须披露其董事会是否确定了审计委员会的财务专家，如果没有，则说明董事会没有这样做的原因。	•	董事会已任命谢涛先生为审计委员会财务专家。

•	每个上市公司都必须具有内部审计职能。	•	我们是一家控股公司，大部分业务是在我们的主要子公司玉柴完成的。玉柴保持独立的内部审计职能，由公司任命的借调人员领导。内部审计主管向本公司审计委员会主席报告，玉柴向董事会报告。玉柴董事会批准审计计划，审查重大审计问题，并监测管理层采取的纠正行动。

赔偿委员会

•	上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，按照纽交所上市标准的定义。	•	我们的薪酬委员会目前有三名成员，其中两名是独立的，符合纽约证券交易所的标准。

•	委员会必须有一份阐述其宗旨和责任的书面章程。

•	这些职责包括：（i）审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；（ii）根据首席执行官的这些目标和目标评估首席执行官的业绩和薪酬；（iii）根据此类评估，审查和批准首席执行官的薪酬水平；（iv）向董事会推荐非首席执行官的薪酬、激励薪酬计划和基于股权的计划；（v）根据SEC的要求制作一份高管薪酬报告，纳入公司的年度代理声明或年度报告。该委员会还必须进行年度业绩自我评价。	•	我们的薪酬委员会审查公司的一般薪酬结构，并审查、推荐或批准高管的任命、董事和高管的薪酬和福利，但须经董事会批准，并监督我们的员工福利计划的管理（如果有的话）。

提名/公司治理委员会

•	上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。	•	我们没有提名/公司治理委员会。然而，该委员会的某些职责是由我们的薪酬委员会承担的，例如审查和批准高管任命，所有其他职能由董事会履行。

•	委员会必须有一份阐述其宗旨和职责的书面章程，其中包括：（一）确定合格的个人成为董事会成员；（二）选择或建议董事会为下一次年度股东大会提名的董事人选；（三）制定一套适用于公司的公司治理原则并向董事会提出建议；（四）监督董事会和管理层的评估；（五）对委员会进行年度业绩评估。


美国国内上市公司标准		中国玉柴国际有限公司的实践

股权补偿计划

•	股东必须有机会对所有股权——补偿计划及其重大修订——进行投票，只有有限的例外。	•	我们的股权激励计划在2014年获得了股东的批准。

公司治理准则

•	上市公司必须采纳并披露公司治理准则。	•	我们已正式采纳了多项公司治理准则，包括《商业行为和道德守则》（如下所述）、《审计委员会章程》、《举报政策》、《内幕交易政策》、《披露控制和程序》。

商业行为和道德守则

•	所有上市公司，无论是美国还是外国，都必须通过并披露董事、管理人员和雇员的商业行为和道德守则，并及时披露对董事或执行人员守则的任何修订或豁免。	•	我们于2004年5月通过了《商业行为和道德政策守则》，并于2008年12月9日进行了修订。守则的副本张贴在我们的互联网网址：http://www.cyilimited.com。我们打算迅速披露对董事或执行人员守则的任何修订或豁免。

董事

董事权益及投票权

公司董事不能就任何与他对公司的责任相冲突的合约或安排或任何其他建议投票，或被计算在法定人数之内，而他对任何合约或安排或任何其他建议有任何利害关系，或对任何其他建议有任何责任。如果署长所拥有的唯一权益被列入下列名单，则不得投票和被计算在法定人数之内的限制并不适用：

(a)	一项有关就该处长应本公司或我们的任何附属公司（或我们为其实益全资拥有的附属公司）的要求或为其利益而借出的款项或所招致的债务给予任何担保或弥偿的决议；

(b)	就本公司或本公司任何附属公司（或本公司为其实益全资附属公司的一间公司）所欠第三方的债务或义务，向任何第三方提供任何担保或弥偿的决议，而该董事已根据担保或弥偿承担全部或部分责任；

（c）	有关公司或其任何附属公司（或我们为其实益全资附属公司的公司）的股份、债权证或其他证券的认购或购买要约的决议，而该董事将参与该要约的包销或分包销；

（d）	一项关于任何涉及该董事直接或间接拥有权益的任何其他公司的建议的决议，但须该董事并非（i）该公司或任何第三公司的任何类别的股本的持有人或直接或间接实益拥有权益的人，或（ii）该公司的表决权；

（e）	任何为雇员利益而订立的合约、安排或建议，而根据该等合约、安排或建议，该等合约、安排或建议的利益与雇员的利益相同，而该等合约、安排或建议并不享有任何并非向雇员提供的特权或优待；或

（f）	任何建议，而该董事仅凭藉该董事在我们的股份、我们的债权证或我们的其他证券或我们的任何附属公司的权益，而以与我们的股份或我们的债权证或我们的其他证券或我们的任何附属公司的其他持有人相同的方式拥有权益。

如果我们的董事会正在考虑有关委任两名或两名以上董事到公司或我们感兴趣的任何公司任职或受雇的建议，每名该等董事（如果不是根据上文（d）项的但书被取消投票资格）均可投票，并可被列入每项决议的法定人数，但涉及该董事的决议除外。

在申索之前，公司董事会可为公司的利益投资或以其他方式使用从已缴盈余帐户中拨出的所有无人认领的股息或分派，而将任何该等股息或分派存入一个独立的帐户或将该等股息投资于该等帐户，并不构成公司就该等股息的受托人。任何股息或分派均不得对本公司产生利息。任何股息或分派如在到期支付日期起计的12年期间内仍无人认领，则在该期间届满时，该股息或分派即予没收，并绝对属于公司。

特别股份持有人的权利

特别份额持有人有权享有下列权利：

•

选举六名公司董事，并罢免如此委任的董事；及

•

股东的决议，不论是普通决议还是特别决议，未经特别股份持有人的赞成票，均不得通过。

特别股份的持有人无权享有任何其他权利或任何股息，而在公司清盘或解散的情况下，特别股份的持有人只有权获得特别股份已缴款额的回报。

除向丰隆亚洲及其附属公司或中国光大控股及其附属公司转让外，该特别股份不得转让。如果丰隆亚洲及其附属公司拥有特别股份，则丰隆亚洲及其附属公司不再直接或间接拥有至少7,290，000股普通股（或合并或拆分普通股时的同等数量），或者如果中国光大控股及其附属公司拥有特别股份，则中国光大控股及其附属公司不再直接或间接拥有特别股份，则该特别股份将不再具有任何权利，至少6,570，000股普通股（或合并或拆分普通股时的同等数量）。有关详细信息，请参阅“项目7。主要股东及关联交易——答：主要股东——特别股。

股东权利的变更

任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份不少于四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的普通决议批准而更改、修改或废除。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因创造或发行与其同等地位的其他股份而有所改变。

我们每年必须举行一次年度大会。我们的董事决定会议的地点和时间。从一次年度股东大会的日期到下一次年度股东大会的日期之间不得超过十五个月。每一次年度股东大会和每一次特别股东大会必须至少提前14个整日发出书面通知。任何股东周年大会的通知必须载明举行会议的日期、地点和时间，以及在该会议上进行的事务，包括（如适用的话）任何董事的选举。任何股东特别大会的通知必须说明会议所审议事项的时间、地点和一般性质，并应说明有权出席并参加表决的股东有权指定一名或多名代理人代替其出席并参加表决。如为通过一项特别决议而召开的会议，通知应指明拟将该决议作为一项特别决议提出的意向。

持有本公司缴足股本价值不少于十分之一并有权出席本公司股东大会并在会上投票的股东，有权以书面方式向本公司主席或总裁（如适用）、副主席或副总裁（如适用）或秘书提出要求，要求由董事召集一次特别股东大会，以处理该要求中指明的任何事务。会议应在提出请求后两个月内举行。如果在提交请求后21天内，董事会未能召集会议，这些股东可根据百慕大1981年《公司法》第74（3）条自行召集会议。

对拥有证券的权利的限制

根据百慕大法律或我们的组织章程大纲和细则，本公司股份的非百慕大股东持有或投票的权利不受任何限制。

我们不受百慕大法律的限制，这些法律限制了非百慕大人可能持有的股份的百分比，但作为一家获豁免的公司，我们不得参与某些商业交易，包括（i）在百慕大购置或持有土地（但以租赁或租赁方式持有的土地，期限不超过50年，或经百慕大财政部长同意，以租契或租赁方式提供土地，租期不超过21年，以提供住宿或康乐设施（二）未经百慕大财政部长事先同意，在百慕大的土地上抵押贷款，以获得超过50,000百慕大元的金额；（三）购买百慕大的任何土地担保的债券或债权证，但不包括百慕大政府或公共当局发行的债券或债权证；（四）单独或合伙或以其他方式在百慕大经营任何种类或类型的业务，但与百慕大以外的人经营业务除外，为促进本公司在百慕大境外经营的业务或根据百慕大财政部长颁发的许可证经营的业务。

根据本公司细则，股票只发给公司成员（即在股东名册上登记为公司股份持有人的人）。我们没有义务就我们的任何股份所受的任何信托的妥善管理或执行进行调查或承担任何责任。我们将不会注意到任何适用于其任何股份的信托，无论该信托是否已获通知。

外汇管制

百慕大外汇管制

我们已被百慕大金融管理局指定为外汇管制方面的非居民。我们已收到百慕大金融管理局根据1972年《外汇管制法》及其条例所作的许可，允许为外汇管制目的向被视为百慕大境外居民的人转让普通股股份，并在公司现有法定资本范围内向这些人发行股份，只要这些股份在纽约证券交易所上市。百慕大金融管理局还向所有在指定证券交易所（如百慕大1981年《公司法》所界定）上市的有表决权股份的百慕大公司授予一般性许可，允许这些公司的任何证券在百慕大非居民之间发行和随后转让。纽约证交所是根据百慕大1981年《公司法》指定的证券交易所。涉及为外汇管制目的而被视为百慕大居民的任何人的股票发行和转让需要根据1972年《外汇管制法》获得具体的事先批准。

由于我们已被指定为百慕大外汇管制的非居民，因此，除了百慕大当地货币以外，我们在百慕大将资金转入和转出百慕大或向持有普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

中国外汇管理局

自1994年1月1日起，中国实行人民币与外币的统一兑换率制度，并据此建立了中国外汇交易系统，即CFETS银行间外汇市场。在统一的外汇制度下，中国人民银行根据中国外汇交易委员会的银行间市场汇率，制定人民币兑换美元和其他货币的每日汇率，中国银行和其他授权银行可以在规定的范围内高于或低于中国人民银行的汇率进行外汇交易。

玉柴作为外商投资企业，被允许保留其外币收入，并在指定的外汇银行保留外币账户。然而，不能保证目前对外国投资企业保留其外汇以满足未来外汇负债的授权不会受到限制或取消，也不能保证玉柴将能够获得足够的外汇来满足其外汇需求。资本账户和外债账户下的外汇交易继续受到限制，需要在指定外汇银行和国家外汇管理局的审查中登记，这可能影响玉柴通过债务或股权融资，包括通过公司贷款或出资获得外汇的能力。

在外币短缺的情况下，玉柴可能无法将足够的人民币兑换成外币，以履行其外币债务或以外币支付股息。玉柴需要用外币购买计划扩大其制造设施所需的相当一部分制造设备，并履行以外币计价的债务偿付义务。玉柴还将需要外币支付其进口的发动机部件。

人民币的价值取决于中国政府政策的变化以及国际经济和政治的发展。近年来，人民币兑美元汇率曾有过几次波动。通过比较美元兑人民币汇率，截至2021年12月31日为6.3757，截至2023年2月28日为6.95 19，人民币兑美元贬值约8.8%，平均汇率为6.7 404。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币和美元的汇率产生何种影响。

2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“通知13”），自2015年6月1日起施行。根据第13号通知，指定银行直接审核和办理外商在中国内地直接投资和对外直接投资的外汇登记。国家外汇管理局应当通过银行对登记活动进行间接监督。直接投资的某些操作程序也得到简化。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（“通知19”），自2015年6月1日起施行。根据第19号通知，玉柴等普通外商投资企业可以通过将出资所得的外币人民币（简称“折算人民币”）转入被投资企业开立的结汇待付款账户进行股权投资。

2016年6月9日，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》（“16号通知”），并于同日起施行。根据第16号通知，境内机构（含外商独资企业）可根据许可经营范围内的实际需要，自愿将其资本项下外汇收入（包括外币出资和外债等）100%（比例由外管局调整）结算至结汇待付款账户。同时，第16号通知进一步放宽了对使用人民币的限制。根据第16号通知，人民币可用于向外商投资企业的关联企业提供贷款。

2017年1月12日，央行发布《中国人民银行关于全方位跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（简称“通知9”），并于同日起施行，根据通知9，境内主体（非外商独资企业）无需国家外汇管理局预先批准即可借入外债，境内主体外债额度参照当年净资产、未偿外债等因素计算。

2017年1月26日，外汇局发布《国家外汇管理局关于加强真实性合规检查进一步推进外汇管制的通知》（“通知3”），并于同日起施行。通知3的原则是鼓励资本流入。根据第3号通知，债务人可以直接或间接地将担保资金汇回国内，通过国内借款或股权投资或其他方式在国内使用。同时，通知3强调了外商投资企业利润汇出政策。为外商投资企业办理金额相当于或高于5万美元的利润出境汇款，银行应审查若干单据，以确保利润分配的真实性。外商投资企业应当先用利润弥补以前年度的亏损，然后再将利润汇往境外。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，取消非投资性外资企业以资本金进行境内股权投资的限制。在符合《外商投资负面清单》规定的要求和境内投资项目的真实性、合规性以及规范外商投资的其他要求的前提下，现在允许非投资性外资企业使用资本合法进行境内股权投资。

2020年4月10日，外汇局发布《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持对外业务发展的通知》，进一步明确，允许符合条件的企业在境内使用资本金、外债等资本项目收入进行支付，无需事先向银行提供证明逐笔交易基础真实性的材料，但资金使用必须符合资本项目收入使用的法律法规。

税收

百慕大税务

除通常居住在百慕大的股东外，本公司股东无需缴纳百慕大所得税、公司税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。本公司或其股东（通常居住在百慕大的股东除外）在发行、转让或赎回普通股时均无须缴付印花或其他类似的税项。本公司已收到百慕大财政部长根据经修订的1966年《豁免经营税保护法》所作的保证，即如果百慕大颁布任何立法，对利润或收入征收任何税款，或对任何资本资产、收益或增值征收任何税款，或对遗产税或遗产税的性质征收任何税款，则在2035年3月31日之前，此种征税不适用于本公司或其任何业务、股份、债券或本公司的其他债务。然而，本保证并不妨碍对通常居住在百慕大并持有本公司股份、债权证或债务的人或在百慕大租赁或出租给本公司的土地上的人征收任何此种税或税。作为一家获豁免的公司，本公司须根据其法定股本和发行股份的溢价，按不超过每年32,676美元的浮动比率计算，在百慕大支付注册费。

新加坡税务

与普通股有关的股息或其他分配

根据目前适用于所有新加坡税务居民公司的一层公司税制度，对公司利润的税收是最终的，新加坡税务居民公司支付的股息不需要缴纳预扣税，而且在股东手中是免税的，无论股东是公司还是个人，也无论股东是否为新加坡税务居民。

处置普通股的资本收益

根据新加坡现行税法，对资本利得不征税。没有具体的法律或条例来处理收益是收入性质还是资本性质的特征。因处置我们的普通股而产生的收益，如产生于新加坡税务局视为在新加坡经营贸易或业务的活动，则可解释为属收入性质，须缴交新加坡所得税。然而，根据新加坡税法，如果一家剥离公司在2012年6月1日至2027年12月31日期间处置被投资公司的普通股而获得的任何收益，如果在紧接相关处置日期之前，该投资公司至少连续24个月持有被投资公司普通股的20%（“安全港规则”），则通常不征税。

2007年，中国全国人民代表大会通过了新的税法《中国统一企业所得税法》（简称《企业所得税法》），该法于2008年1月1日生效，并于2018年12月29日经全国人民代表大会常务委员会修订。国务院于2007年12月6日通过了相关实施细则，并于2019年4月23日进行了修订。根据《企业所得税法》及其实施细则，中国公司从2008年1月1日起向非居民企业支付的收入所得的股息，一般须按10%的税率缴纳中国预扣税，除非根据适用的双重征税条约或其他豁免予以豁免或减少。中国公司向居民企业支付的股息，包括根据非中国司法管辖区的法律成立但其“实际管理机构”位于中国的企业，不需缴纳任何中国预扣税，除非股息来自居民企业在十二个月内未连续持有的公开交易股票。

2009年2月20日，国家税务总局发布了《关于实施税收协定红利条款有关问题的通知》。根据《通知》，以获得税收优惠待遇为主要目的的交易或安排，不应成为适用税收协定红利条款规定的优惠待遇的理由。纳税人因这种交易或安排而不适当地享受税收协定待遇的，主管税务机关有权调整。我们已就2007年12月31日后累积的利润确认了一笔应缴纳的预提税款，用于我们不打算无限期地再投资于中国企业的收益。

玉柴股份处置的税务

如果本公司通过其附属公司转让其目前持有的玉柴股份，收到的超出其原始出资额的款项将按10%的税率缴纳中国预扣税。

玉柴清算时，其净资产或者剩余财产余额扣除未分配利润、各项资金和清算费用后，超过玉柴实收资本的部分，按10%的税率缴纳预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的通知》（“7号文”），并于同日起施行。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于境外居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（简称“公告37”），部分规定被废止，7号文第8节第2分节被废止。

根据37号公告和7号公告，间接转让中国应税财产的当事人和间接转让股权的中国居民企业，可以向主管税务机关报告股权转让事项，并提供一定的文件和资料，包括但不限于股权转让合同或协议、股权转让前后企业的股权结构、直接或间接持有中国应税财产的境外企业及其下属企业前两年的财务会计报表。主管税务机关还可以要求参与和筹划中国应税财产间接转让的当事人和间接转让股权的中国居民企业提供前述材料和其他有关材料。非居民企业以逃避缴纳企业所得税为目的，无正当经营目的而间接转让中国居民企业股权等财产的，应当重新归类为直接转让中国居民企业股权。

2007年，全国人大批准并颁布了《企业所得税法》，该法自2008年1月1日起生效，并于2018年12月29日进一步修订。根据《企业所得税法》，外国投资企业和国内公司适用统一的25%的公司税率，但如果玉柴符合西部开发税收优惠计划或高技术奖励计划的条件，则可以继续享受15%的降低的公司税率。

•

西部开发奖励计划于2001年首次推出，以鼓励在中国西部地区的投资。在西部地区经营的公司，如果符合一定的标准，经批准后，可享受15%的公司税率减免。这一办法最初适用于2001年至2010年。2011年，该计划延长至2020年，并进一步延长至2030年12月，自2021年1月1日起生效。2014年8月，西部大开发奖励计划合格产业目录公布，2020年目录于2021年3月1日生效。作为符合条件的行业之一，玉柴股份于2008年至2014年根据该计划提交了公司纳税申报表，其两家子公司根据该计划提交了2021年和2022年的公司纳税申报表。

•

高技术奖励办法于2008年开始实施。属于高科技公司的公司，必须满足一定的标准，并在获得批准后，享受15%的较低公司税率。降低的公司税率自2008年1月1日起生效。自2011年以来，玉柴每3年向税务机关申请符合该计划的资格，并被认证为高科技公司，自2011年至2022年生效。玉柴于2015年至2021年根据高科技激励计划提交了公司纳税申报表，并将于2023年中期根据该计划提交2022年公司纳税申报表。其高科技企业资质续期申请定于2023年年中由玉柴股份提交。

中国税务局定期进行税务审查。税务审查中的任何不利结果或中国税法的变化都可能对我们的综合财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，根据《企业所得税法》，如果在中国境外注册的企业的“事实上的管理机构”按照《企业所得税法》设在中国境内，则该企业可被认定为中国税务居民企业，因此可按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》明确规定，“事实上的管理组织”是指对企业的生产经营、人员、财务和财产等事项实行物质和全面管理和控制的组织。虽然《实施细则》提供了“事实上的管理组织”的定义，但这一定义尚未经过检验，非中国企业的“事实上的管理组织”何时被视为设在中国仍存在不确定性。如果我们或我们在中国境外注册的任何子公司根据《企业所得税法》被视为“中国税务居民企业”，我们的所得税费用可能会增加，我们的盈利能力可能会受到影响。

预扣税

2017年10月17日，中国国家税务总局发布第37号公告（定义见上文），该公告于2017年12月1日生效，并于2018年6月15日根据《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》进一步修订。

按照《企业所得税法》和第37号公告的规定，非居民企业取得来源于中国境内的所得或者应纳税所得额，包括股利、红利、利息、租金和特许权使用费收入、财产转让所得等权益性投资所得和其他所得的，由根据有关法律或者合同直接负有向非居民企业缴纳相关款项义务的企业或者个人或者扣缴义务人从源头上扣缴该应纳税所得额的企业所得税。

扣缴义务人应当在扣缴义务发生之日起7日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳所扣税款。扣缴义务人取得的、要求从源头上扣缴的收入，以股利、额外股利或者其他权益投资收益为形式的，以实际支付股利、额外股利或者其他权益投资收益的日期为扣缴相关应纳税款的义务发生日。非居民企业因同一财产转让而分期取得的应在来源扣缴税款的所得，分期取得的所得款项，可以视为已收回的原投资财产的成本，在成本全部收回后计算缴纳预扣税。

扣缴义务人应当填写《中华人民共和国企业所得税扣缴申报表》，申报缴纳应扣缴的税款。扣缴义务人在申报缴纳应预扣税款前，可以提交有关申报材料，申报时不得重复提交。

除中国所得税外，玉柴还需缴纳增值税。自2017年11月19日起，经修订的《增值税暂行条例》要求在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工服务、修理更换服务、销售劳务、无形资产或者不动产或者进口货物的纳税人缴纳增值税。

2018年3月28日，国务院常务委员会会议确定了在中国继续推进营改增的一整套措施。根据这些措施，制造业和其他行业的增值税税率从17%降至16%，交通运输、建筑、基础电信服务业和农产品的增值税税率从11%降至10%。财政部、国家税务总局随后于2018年4月4日发布了《关于调整增值税税率的通知》。国务院改革政策再次明确，自2018年5月1日起，所有适用17%和11%增值税税率的行业，分别享受新降低的16%和10%的税率。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中，有关部门重申，适用16%和10%增值税税率的所有行业分别享受新降低的13%和9%的税率。

2021年和2022年适用于玉柴的增值税税率没有进一步变化。

美国联邦所得税

本节介绍拥有和处置普通股的重大美国联邦所得税后果。它适用于为纳税目的而将普通股作为资本资产持有的美国持有者（定义如下）。本条不适用于属于特殊类别持有人的美国持有人，但须遵守特别规则，包括：

•

金融机构，

•

证券交易商，

•

选择采用按市值计价方法核算所持证券的证券交易者，

•

房地产投资信托，

•

受监管的投资公司，

•

美国侨民，

•

因行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得普通股的人，

•

免税组织，

•

保险公司，

•

对任何替代性最低税种负有责任的人，

•

实际或建设性地拥有公司10%或以上股份（通过投票或价值）的人，

•

通过合伙企业或其他转手实体或安排持有普通股的人，

•

作为跨式交易或对冲或转换交易的一部分而持有普通股的人，

•

功能货币不是美元的人，或

•

因在适用的财务报表中计入与普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人。

本节依据的是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行的。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。目前，美国和百慕大之间没有全面的所得税条约。

本节不描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的任何税收后果，任何遗产税或赠与税的后果，或对某些“净投资收入”征收的联邦医疗保险税。如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这种伙伴关系中的伙伴应与其税务顾问协商。

就本讨论而言，美国股东是普通股的实益拥有人，即：

•

是美国公民或居民的个人，

•

美国国内公司（或为美国联邦所得税目的应作为美国国内公司纳税的其他实体），

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•

信托，如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者如果进行了有效的选举，将信托视为美国人。

美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下拥有和处置股份的美国联邦、州和地方及其他税务后果。

股息的课税

根据美国联邦所得税法，并根据下文讨论的被动型外国投资公司（PFIC）规则，美国持有者将把公司从其当期或累计收益和利润中支付的任何股息总额计入总收入（根据美国联邦所得税的目的确定）。股息数额将包括任何现金分配以及某些股票分配和其他财产分配的公平市场价值。在这方面，如果分配是由任何股东选择的，以现金或股票支付，美国股东收到的股票一般将被视为应税分配，其数额相当于这些股票在分配之日的公平市场价值。股息是普通收入，当实际或建设性地收到股息时，美国持有者必须将其计入收入。就从其他美国公司收到的红利而言，红利将不符合一般允许美国公司扣除的红利。为美国联邦所得税目的而确定的超过当期和累计收益和利润的分配，将被视为在美国持有人持股基础的范围内的非应税资本回报，此后将被视为资本收益。我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应当预期，一项分配通常将作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

对于非公司纳税人，股息可按较低的适用资本利得税率征税，条件是：（1）普通股可在美国的成熟证券市场上随时交易；（2）公司在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不是私人股本投资公司（如下文所述）；（3）满足某些持有期要求。为上文第（1）款的目的，如果普通股在纽约证券交易所上市，一般被认为可以在一个成熟的证券市场上随时交易。美国股东应咨询其税务顾问，了解公司普通股股息支付的较低税率是否可行。

出于限制外国税收抵免的目的，股息通常将构成外国来源的收入，并且通常是“被动类别收入”。

普通股的出售或其他处置

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式处置股份时，美国持有人将为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，等于美国持有人在这些股份上实现的金额与美国持有人的计税基础之间的差额。如果美国持有人收到以美元以外的货币支付的股票的对价，美国持有人实现的金额将是收到的付款的美元价值。一般来说，这种付款的美元价值将在出售或处分之日确定。在结算日，美国持有人可确认美国来源的外汇收益或损失（应作为普通收入或损失征税），等于根据出售或其他处置当日的有效汇率与结算日的美元价值之间的差额（如有）。但是，如果股票被视为在已建立的证券市场上交易，而美国持有人是现金制纳税人或经特别选择的权责发生制纳税人，则以外币变现的金额的美元价值是通过换算以出售结算日的即期汇率获得的金额而确定的，届时将不会确认任何汇兑损益。如果持有房产超过一年，非公司美国持有者的资本利得通常会被减征税率。收益或损失一般是为限制外国税收抵免而从美国境内来源获得的收入或损失。

公司认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，其股票不应被视为美国联邦所得税的PFIC股票。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向你保证，美国国税局不会采取相反的立场。此外，PFIC的地位是一种事实决定，不能在应纳税年度结束前作出。因此，不能保证本公司在未来任何纳税年度都不会成为PFIC。此外，由于就资产测试而言，公司资产的总价值一般将使用公司股票的市场价格来计算，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于公司股票的市场价格。因此，公司股票市场价格的波动可能使公司成为任何一年的私人股本投资公司。非美国公司在任何一个纳税年度都被视为PFIC，条件是：

•

至少75%的总收入是被动收入，或者

•

其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

在PFIC的裁决中，公司将被视为拥有其在资产中的按比例份额，并从其直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收益中赚取其按比例份额。

如果公司在美国持有人的持有期内的任何一年都被视为PFIC，除非美国持有人选择每年就股票按市值征税（只有在公司股票是《守则》第1296条所指的“可上市股票”的情况下才可以选择），美国持有人将受到特别税收规则的约束，涉及从该持有人股票的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何“超额分配”和任何收益。美国股东在某一纳税年度获得的分配，如果超过前三个纳税年度或持有人所持股份期间（以较短者为准）所获平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人持有股票期间按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度的金额，以及在公司被视为私人股本投资公司的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度，将被视为普通收入；和

•

分配给其他年度的款额须按该年度的最高税率缴税，而一般适用于少缴税款的利息费用，将就每一该等年度的应占税款征收。

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能用这些年份的任何净经营亏损抵消，出售股份实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本，即使这些股份是作为资本资产持有的。如果公司在美国持有人持有股份的任何一年被视为PFIC，则公司通常在其拥有股份的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC。然而，如果公司不再被视为PFIC，美国持有人可就股份作出视同出售选择，从而避免PFIC制度的某些不利影响。

如果美国持有人在公司作为PFIC的任何年份持有股票，该持有人将被要求向美国国税局提交年度信息报告。

信息报告和备份扣留

有关我们股票的股息支付以及出售、交换或赎回我们股票的收益可能需要向美国国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。然而，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并作出任何其他必要证明的美国持有人，或者在其他情况下免于备用预扣税的美国持有人。被要求确定其豁免地位的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。美国持有人应就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额可以从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供所需的任何信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

除某些例外情况外，作为个人的某些美国股东必须报告与我们股份的权益有关的信息。在某些情况下，为本规则的目的，一个实体可被视为个人。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果有的话，这个美国联邦所得税立法对他们的所有权和处置我们的股票的影响。

展示文件

美国证交会在www.sec.gov/上设有一个网站，其中载有报告、代理和信息声明，以及关于使用其EDGAR系统向美国证交会提交电子申报的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行商，我们被要求使用EDGAR系统。我们过去也这样做过，并将继续这样做，以便通过美国证交会的网站提供我们的报告。此外，我们还将报告上传到我们的网站www.cyilimited.com。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

由于利率的波动，我们面临市场利率风险。玉柴的大部分债务是由玉柴获得的以人民币计价的浮动利率短期、中期和长期借款。此类借款的利率一般是根据中国人民银行不时公布的指令确定的，而这些指令又受到中国总体经济状况和中国政府货币政策等多种因素的影响。投资市场情绪也可能对我们在HLGE的证券投资产生影响。我们还从新加坡的银行获得各种信贷安排，以满足我们的营运资金需求。截至2022年12月31日，我们的未偿还合并贷款为人民币23.414亿元（合3.368亿美元）。

本公司面临以下市场风险因素：

市场风险

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场价格风险包括三种类型：利率风险、汇率风险和其他价格风险，如股票价格风险。受市场风险影响的金融工具包括贷款和借款、存款、挂牌证券和衍生金融工具。

利率风险

本公司利率风险的主要来源是计息银行存款、贷款和银行及金融机构借款。本公司的计息贷款和借款在附注26中披露。由于某些利率是基于银行间同业拆借利率，本公司面临现金流利率风险。这种风险没有对冲。计息银行存款属短期至中期性质，但鉴于本公司持有大量现金及银行结余，利率的任何变动均可能对本公司的业绩造成重大影响。

该公司通过对存款和借款实行固定利率和浮动利率相结合的方式来管理其利率风险。

利率敏感性

下文的敏感性分析是根据截至2022年12月31日的银行存款利率和计息金融负债的风险敞口以及年初发生的规定变化确定的，对于浮动利率的工具，在本报告所述期间保持不变。利率上调或下调50个基点，代表管理层对利率可能变化的评估。

如果利率上升或下降50（2021年：50）个基点，且所有其他变量保持不变，则公司截至2022年12月31日止年度的税前利润将增加/减少人民币1,220万元（180万美元）（2021年：利润增加/减少人民币1,540万元）。

外汇风险

本公司面临以本公司各实体各自功能货币以外的货币计值的销售、采购和金融负债的外汇风险。在2021和2022财年引发这种风险的货币主要是新加坡元、欧元和美元。

外币折算风险是通过以经营货币产生债务来管理的，以便在可能的情况下，经营现金流可以主要用于以当地货币偿还债务。这还可以最大限度地减少从收入中记录的汇兑差额，因为净投资的汇兑差额是直接从股本中记录的。我们使用衍生金融工具，如远期货币合约，来对冲我们的外汇风险。

本公司的外汇风险敞口如下：


2021	新加坡美元			欧元			联合国家美元			其他
	人民币			人民币			人民币			人民币
	（以千计）
上市股本证券		606			—			—			—
贸易和其他应收款		676			8,806			297			—
现金和银行结余		164,544			2,535			4,345			14,342
金融负债		(1,428	)		—			—			—
贸易和其他应付款项		(4,551	)		(8,997	)		(3,651	)		(510	)

		159,847			2,344			991			13,832

美元		25,283			371			157			2,188


2022	新加坡美元			欧元			联合国家美元			其他
	人民币			人民币			人民币			人民币
	（以千计）
贸易和其他应收款		1,504			7,328			4,484			218
现金和银行结余		166,517			1,282			26,521			15,340
金融负债		(202	)		—			—			—
贸易和其他应付款项		(5,064	)		(11,586	)		(7,258	)		(2,579	)

		162,755			(2,976	)		23,747			12,979

美元		23,412			(428	)		3,416			1,867

在报告日，下列主要货币相对于本公司各实体的功能货币升值10%，将使税前利润增加/（减少）如下所示的数额。这一分析假定所有其他变量，特别是利率，保持不变。


	2021		2022			2022
	人民币		人民币			美元
	（以千计）
新加坡元		15,985		16,276			2,341
欧元		234		(298	)		(43	)
美元		99		2,375			342

项目12。股票以外证券的说明

不适用。

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的SEC报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁，他是我们的首席执行官，以及首席财务官（视情况而定），以便及时就要求披露做出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理程度的保证，而在达到合理程度的保证时，管理层必然需要运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括总裁和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这种评估，我们的管理层得出结论，在本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

b.	管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告内部控制是指由我们的总裁和首席财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的一种程序，以合理保证财务报告的可靠性和按照《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括下列政策和程序：

•

有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；

•

提供合理保证，确保会计事项的记录是必要的，以便能够按照《国际财务报告准则》编制财务报表；

•

提供合理的保证，确保收支是按照我们的管理层和/或董事会的授权进行的；和

•

就防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对的保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤勉和遵守的过程，容易因人的失误而导致判断失误和故障。财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的超越来规避。由于这些限制，存在着财务报告内部控制无法及时防止或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征，有可能在程序中设计保障措施，以减少但不能消除这种风险。

管理层使用Treadway委员会赞助组织委员会（2013年框架）（“COSO”）发布的“内部控制——综合框架”中的标准，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据管理层的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

公司于2004年5月通过了《商业行为和道德政策守则》，并于2008年12月9日进行了修订，适用于公司所有董事、高级管理层和员工。商业行为和道德政策守则载有经营公司业务的一般准则。我们的互联网网站http://www.cyilimited.com上刊登了一份《商业行为和道德政策守则》。

项目16C。首席会计师费用和服务

下表列出了独立注册会计师事务所向本公司（不包括HLGE）支付的前两个会计年度的薪酬总额：


	2021			2022
	人民币			人民币
	（以千计）
审计费用		8,174	⁽¹⁾		7,849	⁽²⁾
审计相关费用		323			336
税费		123			124
所有其他费用		—			101
合计		8,620			8,410

⁽¹⁾	系指其独立注册会计师事务所在2021财政年度向本公司（不包括HLGE）收取的审计费用。2021财年剩余的480万元审计费用已于2022年支付。

⁽²⁾	系指独立注册会计师事务所在2022财政年度向本公司（不包括HLGE）收取的审计费用。截至2023年2月28日，剩余的640万元审计费用尚未支付。

审计费用

审计费包括与合并财务报表年度审计有关的专业服务。

审计相关费用

与审计有关的费用主要包括与季度审查有关的专业服务。

税费

税费主要包括与转让定价有关的专业服务（本地档案和主档案，不包括国别报告）。

所有其他费用

所有其他费用主要包括与《国际财务报告准则》培训活动有关的专业服务和其他咨询服务。

本公司的审计委员会预先批准安永会计师事务所为本公司提供的与审计有关的服务以及2002年《萨班斯-奥克斯利法》不加禁止的某些其他服务（包括税务服务）的每一项聘用。审计委员会核准了上述所有审计、审计相关、税务和其他费用。

项目16D。审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16E。发行人和附属购买者购买股票

不适用。

项目16F。变更注册人的核证账户

不适用。

项目16G。公司治理

由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。作为一家外国私人发行商，适用于我们的纽交所上市标准与适用于美国公司的标准有很大不同。根据纽约证券交易所的规定，我们只需要（i）建立一个独立的审计委员会；（ii）由我们的首席执行官就任何重大不遵守纽约证券交易所公司治理规则的情况提供及时证明；（iii）就我们的公司治理实践向纽约证券交易所提供定期（年度和临时）书面确认；（iv）简要说明我们的公司治理实践与美国公司遵循的实践之间的重大差异。我们的审核委员会由三名独立非执行董事组成，即谢涛先生（主席）、李宝佳及何志强。谢涛、Neo Poh Kiat和Ho Raymond Chi-Keung均满足《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的公司治理实践（符合百慕大法律）与美国公司遵循的实践之间的重大差异可以在“项目10”中找到。附加信息—— A.组织章程和细则——公司治理。”

项目16H。矿山安全披露

不适用。

项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目17。财务报表

公司选择提供项目18中规定的财务报表和相关资料，以代替项目17。

项目18。财务报表

财务报表索引

中国玉柴国际有限公司


独立注册会计师事务所的报告			F-1
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合损益表			F-4
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合综合收益表			F-5
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表			F-6
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并权益变动表			F-8
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表			F-11
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并财务报表附注			F-14


1.1		中国玉柴国际有限公司或注册人的组织章程大纲（参考注册人于1994年12月8日提交的F-1表格（档案编号：33-86162）或F-1表格的第1号修订）。^（P）

1.2		注册人的细则（以参考表格F-1的方式并入本文）。^（P）

2.1		根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券的说明。（见"项目10。补充资料—— A.组织章程大纲和细则"）

3.1		Diesel Machinery（BVI）Limited、Hong Leong Asia Ltd.或Hong Leong Asia、China Everbright Holdings Company Limited或China Everbright Holdings，日期为1994年11月9日的Diesel Machinery（BVI）Limited的认购和股东协议（本文参照注册人于1994年12月14日提交的F-1表格注册声明的第2号修正案（档案编号33-86162）并入本文）。^（P）

3.2		2002年1月21日中国光大控股与丰隆亚洲签署的补充认购和股东协议（在此引用注册人于2002年6月25日提交的2001年12月31日终了财政年度表格20-F年度报告（档案编号：001-013522）或表格20-F FY2001）。^（P）

3.3		2002年5月17日中国光大控股与丰隆亚洲签署的《第二份补充认购和股东协议》（以参考2001财年20-F表格的方式并入本文）。^（P）

4.1		玉柴、广西玉柴机械控股有限公司、丰隆科技系统（BVI）有限公司、国泰吉利柴油控股有限公司、高盛广西控股（BVI）有限公司、曾翁代名人（BVI）有限公司和永星控股有限公司于1993年4月1日签订的《广西玉柴机械股份有限公司外国普通股认购合同》，并于1994年5月27日和1994年10月10日进行了修订（以F-1表格的形式并入本文）。^（P）

4.2		Cathay Clemente（Holdings）Limited、GS Capital Partners L.P.、Sun Yuan Overseas Pte Ltd.、HL Technology Systems Pte Ltd和Coomber Investments Limited于1993年4月签署的认购和转让协议（附股东协议）（参照注册人于1994年11月9日提交的F-1表格登记声明（档案编号33-86162）并入本文）。^（P）

4.3		国泰投资基金有限公司、GS Capital Partners L.P.、HL Technology Systems Pte Ltd、丰隆亚洲有限公司、Coomber Investments Limited、中国光大控股有限公司、Diesel Machinery（BVI）Limited、原由Sun Yuan Overseas（BVI）Ltd.持有的股份的所有人及注册人于1994年11月9日订立的经修订及重订的股东协议（在此以参考表格F-1的方式并入本文）。^（P）

4.4		截至1994年11月9日，国泰投资基金有限公司、GS Capital Partners L.P.、HL Technology Systems Pte Ltd、Coomber Investments Limited、原由Sun Yuan Overseas（BVI）Ltd.持有的股份的所有人和注册人之间的经修订和重述的注册权协议表格（参照注册人于1994年12月15日提交的F-1表格注册声明的第3号修正案（档案编号33-86162）并入本文）。^（P）

4.5		注册人及其在其中指定的全资子公司与玉柴之间的认购协议表格（参照注册人于1994年12月14日提交的F-1表格注册声明的第2号修正案并入本文（档案编号33-86162））。^（P）

4.6		截至1994年11月9日，注册人中国光大控股有限公司与Coomber Investments有限公司之间的股份购买及认购协议（以参考F-1表格的方式并入本文）。^（P）

4.7		注册官与其高级职员及董事订立的赔偿协议的形式。（随函提交）

4.8		2003年7月19日登记官与玉柴签订的协议（以参考2003财政年度20-F表格的方式并入本文）。

4.9		2005年4月7日公司、Coomber公司和玉柴公司之间的重组协议（参考注册人于2005年4月7日提交的关于表格6-K的当前报告（文件编号：001-13522）并入本文）。


4.10		2005年12月2日登记官、Coomber和玉柴之间的重组协议修正案（第1号）（参照登记官于2005年12月6日提交的关于表格6-K的当前报告（档案编号：001-13522）并入本文）。

4.11		2006年11月30日注册人、Coomber和玉柴之间的重组协议修正案（第2号）（通过引用注册人于2006年11月30日提交的表格6-K的当前报告（文件编号001-13522）并入本文）。

4.12		2007年6月30日登记人、玉柴、Coomber和广西玉柴机械集团有限公司之间的合作协议（参照登记人2007年7月5日提交的关于表格6-K的当前报告（档案编号：001-13522）并入本文）。

8.1		注册人的附属公司。（随函提交）

10.1		中国玉柴国际有限公司股权激励计划（参照注册人于2014年7月8日提交的S-8表格公司注册声明（档案编号：333-197287）的附件 99.1并入本文）。

12.1		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的15 U.S.C.第7241条对首席执行官进行认证。（随函提交）

12.2		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的15 U.S.C.第7241条对首席财务官进行认证。（随函提交）

13.1		根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的15 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。（随函提交）

13.2		根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的15《美国法典》第1350条对首席财务官进行认证。（随函提交）

15.1		独立注册会计师事务所的同意。（随函提交）

101.INS		XBRL实例文件（随函提交）

101.SCH		XBRL分类法扩展模式文档（随函提交）

101.CAL		XBRL分类法扩展计算linkbase文档（随函提交）

101.DEF		XBRL分类法扩展定义linkbase文档（随函提交）

101.LAB		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档（随函提交）

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document（随函提交）

104		封面页交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）（随函提交）

^（P）

以前以书面形式提交

本公司并未列入与其长期债务有关的某些工具作为证据，每项工具授权的债务总额不超过其合并资产总额的10%。本公司同意应要求向证券交易委员会提供任何此类文书的副本。

我们审计了所附中国玉柴国际有限公司（“本公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表、截至2022年12月31日止三个年度的相关合并损益表、综合收益表、权益变动表和现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营成果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，我们在2023年4月26日的报告中对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过下文通报关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

F-1

中国玉柴国际有限公司

独立注册会计师事务所的报告

致中国玉柴国际有限公司股东及董事会

关键审计事项（续）

开发费用的资本化


事项说明		在截至二零二零年十二月三十一日止财政年度之前，集团已开始研究和开发新的发动机型号，以符合中华人民共和国颁布的新发动机排放标准（“发展项目”）。在截至2022年12月31日的财政年度，继续努力开发这类新引擎。集团已确定开发项目符合合并财务报表附注2.3（l）所述的资本化标准，并已将合并财务报表附注12所披露的截至2022年12月31日的开发费用资本化人民币10.522亿元（1.514亿美元）。审计管理层对资本化开发成本的确认是很复杂的，因为开发成本的资本化需要运用管理层的判断，以确定开发活动继续由什么构成，以及开发项目何时应停止开发成本的进一步资本化。还需要管理层的判断来确定符合资本化条件的费用的性质。

我们在审计中是如何处理这个问题的		我们取得了谅解，评估了设计，测试了对费用的授权、批准和记录的控制，以及对监测进行中发展项目。我们的审计程序包括，除其他外，评估管理层对确定研究和开发阶段的判断，以及通过询问研究和开发（“R & D”）部门的工程师以了解开发项目的进展情况，确定哪些开发成本可以资本化。此外，对于一个开发项目样本，我们通过将证明文件与公司的资本化标准进行比较，评估了每个项目的状况以及资本化的成本。我们评估了管理层的评估，即开发项目继续进行中通过抽样检查测试人员的反馈和研发部门的回应。

/s/ 安永律师事务所

自2009年以来，我们一直担任公司的审计员

新加坡

2023年4月26日

F-2

中国玉柴国际有限公司

独立注册会计师事务所的报告

致中国玉柴国际有限公司股东及董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（“COSO标准”）中确立的标准，审计了中国玉柴国际有限公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，截至2022年12月31日，中国玉柴国际有限公司（“本公司”）根据COSO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并损益表、综合收益表、权益变动表和现金流量表，并对相关附注和我们日期为2023年4月26日的报告发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该内部控制载于随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制有合理的保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Ernst & Young LLP

新加坡

2023年4月26日

F-3

中国玉柴国际有限公司

综合损益表


	注	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022		31.12.2022
		人民币’000			人民币’000			人民币’000		000美元
收入	6		20,581,170			21,265,930			16,030,636		2,305,936
销售成本			( 17,391,599	)		( 18,313,817	)		( 13,399,986 )		( 1,927,529	)

毛利			3,189,571			2,952,113			2,630,650		378,407
其他营业收入	7.2（a）		400,269			326,171			334,349		48,095
其他业务费用	7.2（b）		( 21,322	)		( 9,982	)		2,407		346
研究和开发费用			( 626,478	)		( 848,812	)		( 836,438 )		( 120,318	)
销售、一般和管理费用			( 1,760,036	)		( 1,755,957	)		( 1,611,677 )		( 231,833	)

营业利润			1,182,004			663,533			519,291		74,697
财务费用	7.3		( 151,170	)		( 115,928	)		( 95,472 )		( 13,733	)
应占联营公司利润/（亏损），税后净额			452			90			( 1,547 )		( 223	)
份额合营企业亏损，税后净额	5		( 59,422	)		( 95,985	)		( 27,546 )		( 3,962	)

税前利润			971,864			451,710			394,726		56,779
所得税费用	8		( 192,538	)		( 43,816	)		( 59,065 )		( 8,496	)


本年度利润			779,326			407,894			335,661		48,283


归因于：
公司股东			548,903			272,673			218,581		31,442
非控制性利益			230,423			135,221			117,080		16,841

			779,326			407,894			335,661		48,283


每股收益（美元/股）
-基本	9		13.43			6.67			5.35		0.77
-稀释	9		13.43			6.67			5.35		0.77

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-4

中国玉柴国际有限公司

综合综合收益表


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		000美元
本年度利润		779,326			407,894			335,661		48,283

其他综合收益
可在以后各期重新分类为损益的项目，税后净额：
外币折算		( 63,864	)		( 36,685	)		88,708		12,760
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具的公允价值变动净额		( 2,752	)		63,890			409		59

可在以后各期重新分类至损益的其他综合收益净额，即该年度的其他综合收益，税后净额		( 66,616	)		27,205			89,117		12,819

年度综合收益总额，税后净额		712,710			435,099			424,778		61,102


归因于：
公司股东		492,966			293,240			292,369		42,056
非控制性利益		219,744			141,859			132,409		19,046

		712,710			435,099			424,778		61,102

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-5

中国玉柴国际有限公司

综合财务状况表


	注	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
		人民币’000		人民币’000		000美元
物业、厂房及设备

非当前物业、厂房及设备
不动产、厂场和设备	10		4,197,909		3,995,744		574,770
投资物业	11		5,086		4,756		684
无形资产	12		1,758,582		1,874,824		269,685
对联营公司的投资			2,467		259		37
对合资企业的投资	5		151,095		154,703		22,253
递延所得税资产	8		398,174		450,882		64,857
长期银行存款	16		110,000		20,000		2,877
使用权物业、厂房及设备	17		344,814		342,141		49,216
资本化合同成本	6.2		147,499		197,692		28,437

			7,115,626		7,041,001		1,012,816


流动资产
库存	13		5,208,636		4,937,755		710,274
贸易和其他应收款	15		7,342,719		7,311,347		1,051,705
其他流动资产	14		16,773		16,710		2,404
现金及现金等价物	16		4,788,219		4,451,489		640,327
短期银行存款	16		357,335		351,567		50,571
限制现金	16		76,001		27,687		3,983

			17,789,683		17,096,555		2,459,264


总资产			24,905,309		24,137,556		3,472,080

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-6

中国玉柴国际有限公司

综合财务状况表


	注	31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
		人民币’000			人民币’000			000美元
股权和负债

股权
已发行资本	18		2,081,138			2,081,138			299,362
法定储备金	20		309,237			335,735			48,294
资本公积	20		30,704			( 4,196	)		( 604	)
留存收益			6,578,865			6,661,264			958,193
权益的其他组成部分	20		( 140,792	)		( 64,995	)		( 9,349	)

本公司权益持有人应占权益			8,859,152			9,008,946			1,295,896
非控制性利益			2,756,192			2,826,118			406,525

总股本			11,615,344			11,835,064			1,702,421


非当前负债
贷款和借款	26		100,000			200,000			28,769
租赁负债	25		13,406			28,208			4,058
合同负债	24		69,173			77,339			11,125
递延所得税负债	8		65,544			61,825			8,893
递延赠款	27		411,658			476,384			68,526
其他金融责任	28		—			45,950			6,610
其他应付款	22		188,725			189,366			27,239

			848,506			1,079,072			155,220


流动负债
贸易和其他应付款项	22		9,443,738			8,139,408			1,170,818
贷款和借款	26		2,103,000			2,141,432			308,036
租赁负债	25		27,125			31,433			4,521
合同负债	24		573,259			617,737			88,859
税收准备金			41,309			73,296			10,543
规定	23		253,028			220,114			31,662

			12,441,459			11,223,420			1,614,439


负债总额			13,289,965			12,302,492			1,769,659


总权益和负债			24,905,309			24,137,556			3,472,080

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-7

中国玉柴国际有限公司

合并权益变动表


	归属于公司股东
	发行资本		法定储备金		资本储备金		保留收益			国外货币翻译储备金			业绩股份储备金		公允价值储备金			溢价支付收购非- 控制利益			合计			非- 控制利益			合计股权
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2020年1月1日		2,081,138		304,307		30,704		6,456,802			( 36,091	)		19,758		( 77,617	)		( 11,472	)		8,767,529			2,805,856			11,573,385

本年度利润		—		—		—		548,903			—			—		—			—			548,903			230,423			779,326
本年度其他综合收益，税后净额		—		—		—		—			( 53,834	)		—		( 2,103	)		—			( 55,937	)		( 10,679	)		( 66,616	)


年度综合收益总额		—		—		—		548,903			( 53,834	)		—		( 2,103	)		—			492,966			219,744			712,710

所有者的贡献和分配
宣派及支付的股息（美元 0.85 每股）		—		—		—		( 245,871	)		—			—		—			—			( 245,871	)		—			( 245,871	)

交易非控制性利益
宣布派发的股息非控制性利益		—		—		—		—			—			—		—			—			—			( 207,514	)		( 207,514	)

其他
转入法定储备金		—		2,858		—		( 2,858	)		—			—		—			—			—			—			—

截至2020年12月31日		2,081,138		307,165		30,704		6,756,976			( 89,925	)		19,758		( 79,720	)		( 11,472	)		9,014,624			2,818,086			11,832,710

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-8

中国玉柴国际有限公司

合并权益变动表


	归属于公司股东
	发行资本		法定储备金		资本储备金		保留收益			国外货币翻译储备金			业绩股份储备金		公允价值储备金			溢价支付收购非- 控制利益			合计			非- 控制利益			合计股权
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2021年1月1日		2,081,138		307,165		30,704		6,756,976			( 89,925	)		19,758		( 79,720	)		( 11,472	)		9,014,624			2,818,086			11,832,710

本年度利润		—		—		—		272,673			—			—		—			—			272,673			135,221			407,894
本年度其他综合收益，税后净额		—		—		—		—			( 28,251	)		—		48,818			—			20,567			6,638			27,205


年度综合收益总额		—		—		—		272,673			( 28,251	)		—		48,818			—			293,240			141,859			435,099

所有者的贡献和分配
宣派及支付的股息（美元 1.70 每股）（注19）		—		—		—		( 448,712	)		—			—		—			—			( 448,712	)		—			( 448,712	)

交易非控制性利益
宣布派发的股息非控制性利益		—		—		—		—			—			—		—			—			—			( 203,753	)		( 203,753	)

其他
转入法定储备金		—		2,072		—		( 2,072	)		—			—		—			—			—			—			—

截至2021年12月31日		2,081,138		309,237		30,704		6,578,865			( 118,176	)		19,758		( 30,902	)		( 11,472	)		8,859,152			2,756,192			11,615,344

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-9

中国玉柴国际有限公司

合并权益变动表


	归属于公司股东
	发行资本		法定储备金		资本储备金			保留收益			国外货币翻译储备金			业绩股份储备金		公允价值储备金			溢价支付收购非- 控制利益			合计			非- 控制利益			合计股权
	人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2022年1月1日		2,081,138		309,237		30,704			6,578,865			( 118,176	)		19,758		( 30,902	)		( 11,472	)		8,859,152			2,756,192			11,615,344

本年度利润		—		—		—			218,581			—			—		—			—			218,581			117,080			335,661
本年度其他综合收益，税后净额		—		—		—			—			73,477			—		311			—			73,788			15,329			89,117


年度综合收益总额		—		—		—			218,581			73,477			—		311			—			292,369			132,409			424,778

所有者的贡献和分配
捐款非控制性利益		—		—		—			—			—			—		—			—			—			53,500			53,500
宣派及支付的股息（美元 0.40 每股）（注19）		—		—		—			( 109,684	)		—			—		—			—			( 109,684	)		—			( 109,684	)

交易非控制性利益
宣布派发的股息非控制性利益		—		—		—			—			—			—		—			—			—			( 103,199	)		( 103,199	)
子公司所有权权益变动
稀释在附属公司的权益		—		—		—			—			—			—		—			2,009			2,009			( 2,009	)		—

其他

转入法定储备金		—		26,498		—			( 26,498	)		—			—		—			—			—			—			—
发行认沽期权以非控制性附属公司的权益		—		—		( 34,900	)		—			—			—		—			—			( 34,900	)		( 10,775	)		( 45,675	)

截至2022年12月31日		2,081,138		335,735		( 4,196	)		6,661,264			( 44,699	)		19,758		( 30,591	)		( 9,463	)		9,008,946			2,826,118			11,835,064

000美元		299,362		48,294		( 604	)		958,193			( 6,430	)		2,842		( 4,400	)		( 1,361	)		1,295,896			406,525			1,702,421

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-10

中国玉柴国际有限公司

合并现金流量表


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
业务活动

税前利润		971,864			451,710			394,726			56,779
调整项：
无形资产摊销		1,012			38,957			64,939			9,341
坏账核销/（已收回）		40			( 5	)		—			—
折旧：
-投资物业		376			355			348			50
-不动产、厂场和设备		450,092			492,826			516,276			74,264
- 使用权物业、厂房及设备		43,127			41,458			43,129			6,204
上市股本证券的股息收入		( 166	)		( 168	)		( 13	)		( 2	)
汇兑（收益）/亏损		( 1,827	)		3,271			( 273	)		( 39	)
外汇远期合约公允价值收益		( 999	)		—			—			—
上市股本证券的公允价值损失/（收益）		1,196			( 138	)		—			—
财务费用		151,170			115,928			95,472			13,733
处置（收益）/损失：
-合伙人（一）		—			—			( 1,329	)		( 191	)
-不动产、厂场和设备		4,183			( 1,224	)		( 6,535	)		( 940	)
-上市股本证券		( 874	)		( 5,416	)		( 2,291	)		( 330	)
- 使用权物业、厂房及设备		( 2,574	)		( 14,714	)		( 3,929	)		( 565	)
政府补助		( 209,793	)		( 152,932	)		( 176,264	)		( 25,355	)
利息收入		( 166,970	)		( 132,083	)		( 131,879	)		( 18,970	)
减值损失：
-对合资企业的投资		—			—			990			142
-不动产、厂场和设备		3,920			7,227			17,278			2,485
（减值损失转回）/贸易应收款项减值损失		( 13,849	)		( 7,987	)		41			6
减值损失/（减值损失转回）非贸易应收款项		638			( 538	)		( 500	)		( 72	)
存货减值损失/（减记转回）净额		27,978			( 9,010	)		54,885			7,895
注销的存货		—			10,085			—			—
注销的不动产、厂场和设备		7,417			1,134			3,295			474
亏损合同准备金/（转回）净额		11,323			( 8,810	)		( 4,829	)		( 694	)
应占联营企业和合营企业亏损，税后净额		58,970			95,895			29,093			4,185
贸易和其他应付款项的回拨		( 1,052	)		—			—			—

调整后税前利润		1,335,202			925,821			892,630			128,400

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-11

中国玉柴国际有限公司

合并现金流量表


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
营运资本变动
库存（增加）/减少		( 1,687,639	)		( 740,835	)		185,879			26,738
贸易和其他应收款及资本化合同费用（增加）/减少		( 238,571	)		1,300,470			( 7,411	)		( 1,066	)
贸易和其他应付款项及合同负债增加/（减少）额		2,241,327			( 809,978	)		( 1,169,482	)		( 168,225	)
开发物业增加		( 75	)		( 202	)		( 25	)		( 4	)


来自/（用于）经营活动的现金流量		1,650,244			675,276			( 98,409	)		( 14,157	)
缴纳的所得税		( 234,876	)		( 170,720	)		( 21,010	)		( 3,022	)


来自/（用于）经营活动的现金流量净额		1,415,368			504,556			( 119,419	)		( 17,179	)


投资活动
对合资企业的额外投资		—			( 17,640	)		( 1,950	)		( 280	)
开发费用		( 500,147	)		( 287,480	)		( 166,283	)		( 23,919	)
股息来自：
-上市股本证券		166			135			47			7
收到的利息		171,556			125,004			131,331			18,891
处置收益：
-合伙人（一）		—			—			1,000			144
-不动产、厂场和设备		2,385			405			9,232			1,328
-上市股本证券		1,354			6,485			641			92
- 使用权物业、厂房及设备		5,772			34,123			7,185			1,034
政府赠款收益		123,178			51,862			193,156			27,785
购置不动产、厂场和设备		( 584,676	)		( 572,047	)		( 430,966	)		( 61,993	)
（存放）/提取银行定期存款净额		( 5,341	)		( 79,695	)		123,559			17,773


投资活动所用现金流量净额		( 785,753	)		( 738,848	)		( 133,048	)		( 19,138	)

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-12

中国玉柴国际有限公司

合并现金流量表


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
筹资活动
支付给：
-公司股东		( 245,871	)		( 448,712	)		( 109,684	)		( 15,778	)
- 非控制性利益		( 205,525	)		( 223,917	)		( 102,299	)		( 14,715	)
已付利息及票据贴现		( 148,793	)		( 115,813	)		( 95,717	)		( 13,768	)
非控股权益的贡献		—			—			53,500			7,696
支付租赁负债的本金部分		( 35,363	)		( 23,121	)		( 24,597	)		( 3,538	)
借款收益		2,230,000			1,938,920			2,048,432			294,658
偿还借款		( 2,056,280	)		( 1,965,920	)		( 1,910,000	)		( 274,745	)

筹资活动所用现金流量净额		( 461,832	)		( 838,563	)		( 140,365	)		( 20,190	)


现金及现金等价物净增加/（减少）额		167,783			( 1,072,855	)		( 392,832	)		( 56,507	)
截至1月1日的现金及现金等价物		5,753,268			5,877,647			4,788,219			688,764
汇率变动对外币余额的影响		( 43,404	)		( 16,573	)		56,102			8,070

截至12月31日的现金及现金等价物		5,877,647			4,788,219			4,451,489			640,327

注：

（一）	2022年11月，玉柴的附属公司广西玉柴模具设备有限公司向第三方出售其在联营公司广西玉柴全兴机械有限公司的全部股权，现金代价为人民币 2.0 百万（美元） 0.3 百万元）和处置人民币收益 1.3 百万（美元） 0.2 百万元）在综合损益表“其他收入”项下确认。人民币部分收益 1.0 百万（美元） 0.1 万元）已于2022年11月收到，剩余余额已于2023年1月在出售完成后收到。

所附会计政策和解释性说明构成财务报表的组成部分。

F-13

中国玉柴国际有限公司

合并财务报表附注

公司信息

1.1

成立公司

中国玉柴国际有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表已根据董事于二零二三年四月二十六日的决议授权刊发。

中国玉柴国际有限公司是一家于1993年4月29日根据百慕大法律成立的有限公司，其股票公开交易。本公司的注册办事处位于2 Clarendon House，Church Street，Hamilton HM11，Bermuda。2008年3月7日，公司在新加坡注册了一家分公司，位于莱佛士码头16号

#26-00,

新加坡丰隆大厦048581。主要业务办公室设在莱佛士码头16号

# 39-01A，

新加坡丰隆大厦048581。

1.2	投资广西玉柴机械股份有限公司

本公司成立的目的是收购广西玉柴机械股份有限公司（简称“玉柴”）的控股财务权益。玉柴是一家中外合资公司，在中华人民共和国（简称“中华人民共和国”）生产和分销公路和非公路用发动机。

公司拥有，通过

六

全资子公司， 361,420,150 股份或 76.41 于玉柴已发行股本的百分比。国有企业广西玉柴机械集团有限公司（简称“玉柴集团”）拥有 22.09 于玉柴已发行股本的百分比。

截至2022年12月31日，玉柴 10

(2021: 11 ）直接和

(2021: 33 ）间接拥有的附属公司及

五

合资企业（2021年：四合资企业和 One 联营）。广西玉柴机械专卖发展有限公司（简称“玉柴”）、广西玉柴船舶及发电机组动力有限公司（简称“MPG”）、玉柴新蓝新能源动力科技有限公司（简称“玉柴新蓝”）、广西玉柴铸造有限公司（简称“广西玉柴配件制造有限公司”）是玉柴最重要的子公司。基督教青年会有

(2021: 29 ）位于中国各省的全资子公司（统称“长江存储集团”）。长江存储集团的主要业务是柴油发动机和汽车零部件的贸易和分销。自2021年12月起，MPG接管了玉柴的船舶和发电业务。玉柴新兰的主要业务是研究、开发和建设玉柴新能源技术的新产能，包括燃料电池系统、增程器、混合动力、电力驱动系统等。广西玉柴铸造有限公司的主要业务活动是铸造、制造和分销发动机部件。

玉柴重要子公司和合资公司的详细信息在附注4和附注5中披露。

在本合并财务报表中，“玉柴”一词指的是广西玉柴机械股份有限公司及其子公司。

1.3	投资HL Global Enterprises Limited

2006年2月，本集团通过本集团的全资子公司Grace Star Limited（“Grace Star”）和Venture Lewis Limited（“Venture Lewis”）购买了HL Global Enterprises Limited（“HLGE”）的债务和股本证券权益。HLGE是一家在新加坡证券交易所有限公司（“新加坡交易所”）主板上市的上市公司，主要从事投资控股，并通过其集团公司在亚洲投资于租赁物业、酒店和房地产开发。

通过各种交易，集团的股权发生了变化，集团在HLGE的股权 49.4 截至2011年12月31日的百分比。

2012年1月13日，格蕾丝·斯塔转任 24,189,170 B系列可赎回可转换优先股（“RCPS”），代表 100 剩余未转换的B系列RCPS的百分比，在HLGE的资本（“信托优先股”）中，根据HLGE与受托人之间订立的信托契约授予受托人。2012年1月16日，信托优先股被强制转换为 24,189,170 HLGE股本中的新普通股（“信托股份”）导致集团在HLGE的持股比例从 49.4 %至 48.1 %.2012年4月4日，由于Venture Delta Limited和Grace Star持有的所有尚未发行的A系列可赎回可转换优先股转换为HLGE资本中的新普通股，该集团对HLGE的持股比例从 48.1 %至 48.9 %.信托股份由HLGE作为库存股入账，由HLGE发行并由信托持有，信托被视为HLGE的一部分。因此，该集团对HLGE的持股权益列示为 50.1 %，基于HLGE的已发行普通股总数，扣除受托人在信托下持有的普通股。

F-14

中国玉柴国际有限公司

合并财务报表附注

公司信息（续）

1.3	对HL Global Enterprises Limited的投资（续）

截至2013年12月31日，本集团对HLGE的持股比例仍为 50.1 %，基于HLGE的已发行普通股总数，扣除受托人在信托下持有的普通股。

2014年，专家组在公开市场购买了 465,000 HLGE股本中的普通股。截至2014年12月31日，该集团对HLGE的兴趣从 50.1 %至 50.2 %，扣除受托人根据信托持有的普通股。

2015年，HLGE进行了一次股份合并，以合并每 10 HLGE资本中的普通股 One 普通股。股份合并工作完成后，集团持有 47,107,707 HLGE的普通股。截至2015年12月31日，专家组对HLGE的兴趣为 50.2 %，扣除受托人根据信托持有的普通股。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团在HLGE的持股权益仍为 50.2 %，扣除受托人根据信托持有的普通股。

本集团认为HLGE是一个附属机构，因为它有权有效控制和指导HLGE对其经济业绩影响最大的活动，并有可能或有权从HLGE的参与中获益。

编制基础和会计政策

2.1

编制基础

本集团的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制的。

除下文会计政策披露的情况外，合并财务报表均按历史成本编制。

合并财务报表以人民币（“RMB”）列报，除另有说明外，所有数值均四舍五入至最接近的千位（“RMB'000”）。

将金额从人民币转换成美元（“US Dollar”）完全是为了方便读者。已按人民币汇率将金额从人民币换算成美元 6.9519 = 1.00美元，为中国人民银行于2023年2月28日收市时报出的汇率，除另有说明外，所有数值均四舍五入至最接近的千位（“千美元”）。

合并财务报表提供了前一期间的比较资料。

2.2

合并基础

合并财务报表包括公司及其子公司截至2022年12月31日的财务报表。当本集团因参与被投资方而获得可变回报或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时，即取得控制权。具体地说，当且仅当本集团具备以下条件时，本集团才控制被投资方：

•

对被投资方的权力（即赋予其目前指挥被投资方相关活动的能力的现有权利）

•

因参与被投资方而获得可变回报的风险或权利

•

利用其对被投资单位的权力影响其收益的能力

一般来说，有一种假设，即多数投票权导致控制权。为支持这一假设，当本集团拥有的表决权或类似权利少于被投资方的多数时，本集团在评估其是否对被投资方拥有权力时，会考虑所有相关事实和情况，包括：

•

与被投资单位其他表决权人的合同安排

•

其他合同安排产生的权利

•

本集团的表决权和潜在表决权

小组

重新评估

如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化，则其是否控制被投资单位。子公司的合并自本集团取得对该子公司的控制权时开始，自本集团失去对该子公司的控制权时终止。本年度内收购或处置的子公司的资产、负债、收入和支出自本集团取得控制权之日起至本集团不再控制该子公司之日止列入合并财务报表。

F-15

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.2

合并基础（续）

利润或亏损及其他综合收益（“OCI”）的每一部分均归属于本集团本公司股东及

非控制性

利益，即使这导致

非控制性

有赤字余额的利益集团。必要时，对子公司的财务报表进行调整，使其会计政策与集团的会计政策相一致。与集团成员之间的交易有关的所有集团内部资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时全部冲销。

在不丧失控制权的情况下，子公司所有权权益的变更作为股权交易入账。

如果本集团丧失对子公司的控制权，则终止确认相关资产（包括商誉）、负债，

非控制性

利息和权益的其他组成部分，而由此产生的任何收益或损失在利润或损失中确认。保留的任何投资均按公允价值确认。

2.3

重要会计政策摘要

(a)

企业合并和商誉

企业合并采用收购法核算。购置成本按转让对价的总和计量，转让对价按购置日公允价值和

非控制性

在被收购方的权益。对于每一项业务合并，专家组选择是否计量

非控制性

按公允价值或按被购买方可辨认净资产的比例分配的被购买方权益。购置相关费用在发生时计入费用，并计入管理费用。

如果所获得的一系列活动和资产包括一项投入和一个实质性进程，共同对创造产出的能力作出重大贡献，则集团确定其已获得一项业务。如果所获得的过程对继续生产产出的能力至关重要，则被认为是实质性的，而且所获得的投入包括有组织的工作人员，他们具备执行该过程所需的技能、知识或经验，或者它大大有助于继续生产产出的能力，并且被认为是独一无二的或稀缺的，或者如果不付出很大的成本、努力或延迟继续生产产出的能力，就无法替代。

当集团收购一家企业时，它根据截至收购之日的合同条款、经济情况和有关条件，评估为适当分类和指定而假定的金融资产和负债。这包括被收购方在主合同中分离嵌入衍生工具。

收购方转让的任何或有对价将在收购日按公允价值确认。归类为权益的或有对价不

重新测量

其后续结算在权益范围内核算。或有对价分类为属于《国际财务报告准则》第9号范围的金融工具的资产或负债

金融工具

按照《国际财务报告准则》第9条，按公允价值计量，公允价值变动在损益表中确认。

商誉按成本（即转让的对价和确认的金额之和的超出部分）进行初始计量。

非控制性

取得的可辨认净资产和承担的负债之前持有的权益和任何权益）。如果获得的净资产的公允价值超过转让的总对价，则集团

重新评估

是否正确识别了所收购的所有资产和承担的所有负债，并审查了用于计量在收购日确认的金额的程序。如果重新评估仍导致所购净资产的公允价值超过转让的总对价，则收益在损益中确认。

初始确认后，商誉按成本减累计减值损失计量。就减值测试而言，在企业合并中获得的商誉自收购日起分配给预期将从合并中受益的集团各现金产生单位，而不论被收购方的其他资产或负债是否分配给这些单位。

如果商誉已分配给一个现金产生单位（“CGU”），而该单位内的部分业务已被处置，则在确定处置损益时，与所处置业务相关的商誉计入业务的账面金额。在这些情况下处置的商誉是根据处置业务的相对价值和保留的现金产生单位的部分来衡量的。

如果集团向第三方投资者（非控制性权益）授予了看跌期权，以供其在子公司的投资，集团根据行使看跌期权时应付金额的现值确认了一项金融负债。将确认相应的归属于母公司的权益金额（资本公积）。

F-16

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

(b)

对联营企业和合营企业的投资

联营公司是本集团对其有重大影响的实体。重大影响是指有权参与被投资方的财务和经营政策决策，但不是对这些政策的控制或共同控制。

合营企业是一种合营安排，根据这种安排，共同控制该安排的各方对合营企业的净资产享有权利。共同控制是合同约定的对一项安排的控制权的分享，只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意时才存在。

在确定重大影响或共同控制时所作的考虑与确定对子公司的控制所需的考虑相似。本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。

根据权益法，对联营企业或合营企业的投资最初按成本确认。对投资的账面金额进行调整，以确认自收购之日起本集团在联营企业或合营企业净资产中所占份额的变化。与联营企业或合营企业有关的商誉计入投资账面值，不单独进行减值测试。

损益表反映本集团在联营企业或合营企业的经营成果中所占的份额。这些被投资方的其他综合收益的任何变动均作为集团其他综合收益的一部分列报。此外，当联营企业或合营企业的权益发生直接确认的变动时，本集团酌情在权益变动表中确认其在任何变动中所占的份额。本集团与联营企业或合营企业之间的交易产生的未实现损益在联营企业或合营企业的权益范围内予以抵销。

本集团在联营企业和合营企业的利润或亏损中所占份额的总和，在营业利润以外的损益表中列示，并表示税后利润或亏损。

非控制性

在联营公司或合营公司的附属公司中的权益。

联营企业或合营企业的财务报表是在与本集团相同的报告期内编制的。必要时进行调整，使会计政策与本集团的会计政策保持一致。

在采用权益法后，本集团确定是否有必要就其对联营企业或合营企业的投资确认减值损失。在每个报告日，本集团确定是否有客观证据表明对联营企业或合营企业的投资发生了减值。如有此种证据，本集团将减值金额作为联营企业或合营企业的可收回金额与其账面价值之间的差额计算，然后在损益表中的“应占联营企业和合营企业的利润/（亏损，税后净额”中确认损失。

一旦丧失对联营企业的重大影响或对合营企业的共同控制权，本集团将按其公允价值计量和确认任何留存投资。联营企业或合营企业在失去重大影响或共同控制时的账面值与保留投资的公允价值及处置所得收益之间的任何差额均在损益中确认。

F-17

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（c）

当前与

非电流

分类

集团在财务状况表中列报资产和负债

当前/非当前

分类。一项资产在以下情况下为流动资产：

•

预期在正常运作周期内实现或打算出售或消费；

•

主要为交易目的而持有；

•

预期在报告所述期间后十二个月内实现；或

•

现金或现金等价物，除非在报告所述期间后至少十二个月内不得兑换或用于清偿债务。

所有其他资产分类为

非电流。

在下列情况下，负债为流动负债：

•

预计将在正常运营周期内结算；

•

它主要是为交易目的而持有的；

•

应在报告所述期间后十二个月内结清；或

•

在本报告所述期间之后，没有无条件地将清偿债务推迟至少十二个月的权利。

对应方可选择通过发行权益工具解决的负债条款不影响其分类。

本集团将所有其他负债分类为

非电流。

递延所得税资产和负债分类为

非电流

资产和负债。

（d）

公允价值计量

本集团在每个资产负债表日以公允价值计量金融工具，如上市股本证券和应收票据以及外汇远期合约。

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易发生在：

•

在资产或负债的主要市场上，或

•

在没有主市场的情况下，在对资产或负债最有利的市场

集团必须能够进入主要市场或最有利的市场。

资产或负债的公允价值是根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设来计量的，假定市场参与者的行为符合其最佳经济利益。

公允价值计量

非金融

资产考虑了市场参与者通过将资产用于最高和最佳用途，或通过将其出售给另一个将使用该资产用于最高和最佳用途的市场参与者来产生经济利益的能力。

本集团采用适合具体情况的估值方法，并有足够的数据来计量公允价值，最大限度地利用相关的可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债，根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次投入，在公允价值层次结构中分类如下：

•

第1级–相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）市场价格

•

第2级–对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值可直接或间接观察到的估值技术

•

第3级–对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值不可观察的估值技术

F-18

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（d）

公允价值计量（续）

对于在财务报表中按经常性公允价值确认的资产和负债，集团确定是否发生了层级之间的转移。

重新评估

在每个报告所述期间结束时进行分类（根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入）。

为公允价值披露的目的，本集团根据上述资产或负债的性质、特点和风险以及公允价值等级的高低确定了资产和负债的类别。

以下附注概述了以公允价值计量的金融工具的公允价值披露情况：


•	上市股本证券	附注34

•	应收票据	附注34

•	外汇远期合约	附注34

（e）

外币折算

公司的功能货币是美元。集团的合并财务报表以人民币列报，人民币也是集团最大的经营部门玉柴的功能货币。

集团内的每个实体确定自己的功能货币，每个实体财务报表所列项目均使用该功能货币计量。

交易和结余

外币交易最初由本集团各实体按交易首次符合确认条件之日各自的功能货币即期汇率入账。

以外币计价的货币资产和负债按报告日的功能货币即期汇率折算。

结算或换算货币项目产生的差额在损益中确认，但作为集团对外业务净投资套期保值的一部分的货币项目除外。这些在其他综合收益中确认，直至净投资被处置，此时，累计金额被重新分类为损益。这些货币项目的税费和汇兑差额所产生的抵免也记入其他综合收益。

非货币

以外币历史成本计量的项目，采用初始交易日的汇率换算。

非货币

外币公允价值计量的项目，采用公允价值确定日的汇率折算。翻译产生的收益或损失

非货币

以公允价值计量的项目按照公允价值变动损益的确认处理（即，公允价值损益分别在其他综合收益或损益中确认的项目的折算差额也分别在其他综合收益或损益中确认）。

在确定有关资产、费用或收入（或其部分）的初始确认时所使用的即期汇率时

取消承认

一个

非货币

资产或

非货币

与预付对价有关的负债，交易日期为本集团最初确认

非货币

资产或

非货币

因预先对价而产生的责任。如果有多笔预付款或预收款项，则由本集团确定每笔预付款或预收款项的交易日期。

F-19

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（e）

外币折算（续）

集团公司

合并时，海外业务的资产和负债按报告日的现行汇率折算成人民币，损益表按报告所述期间的平均汇率折算。合并折算产生的汇兑差额在OCI中确认。在处置海外业务时，OCI中与该特定海外业务有关的部分被重新归类为损益。

因收购海外业务而产生的任何商誉，以及因收购而产生的资产和负债账面价值的任何公允价值调整，均作为海外业务的资产和负债处理，并按报告日的即期汇率换算。

（f）

客户合同收入

当货物或服务的控制权以反映本集团预期有权以这些货物或服务换取的对价的金额转让给客户时，确认来自与客户的合同的收入。该集团一般认为，它是其收入安排的委托人，因为它通常在将货物或服务转让给客户之前对其进行控制。

附注3披露了与客户合同收入有关的重大会计判断、估计和假设。

引擎的销售

发动机销售收入在发动机控制权移交给客户时确认，一般是在发动机交付时，或在某些情况下，在客户安装发动机时确认。

专家组考虑合同中是否有其他承诺是单独的履约义务，需要分配一部分交易价格（例如担保）。在确定销售发动机的交易价格时，专家组考虑了可变对价的影响和存在重大融资组成部分的情况。

（一）可变对价

如果合同中的对价包括可变金额，则集团估计其在向客户转让货物时有权获得的对价金额。可变对价是在合同开始时估计的。一些销售发动机的合同根据销售量向客户提供销售回扣。销售回扣引起了可变的考虑。

销售回扣

本集团订立合同安排，在该期间购买的产品数量超过合同规定的阈值时，向某些客户提供销售回扣。根据与客户的合同安排，销售返利从“贸易应收款”中扣除。如果应收款已由客户结算，超过“贸易应收款”的金额将在“贸易和其他应付款项”中确认为退款负债。

销售回报

本集团并不将其销售退货政策扩展至所有客户。然而，专家组允许某些回报，只有在

逐案处理

基础。该集团采用预期价值法，根据历史回报率估计这些回报的备抵，并将其作为收入的减少入账，并作为在“贸易和其他应付款项”中确认的退款负债的一部分（附注22）。相应的回款权资产在“贸易和其他应收款”中确认（注15）。

F-20

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（f）

客户合同收入（续）

销售发动机（续）

（二）重要的融资部分

本集团收到客户销售发动机的预付款。本集团对从客户收到的短期预付款采用实际的权宜之计。也就是说，如果承诺的货物或服务的转让与付款之间的时间为一年或一年以下，则承诺的对价金额不因重大融资部分的影响而调整。

保证义务

该集团通常为作为发动机销售的一部分的缺陷的一般修理提供担保。这些保证型保证作为保修条款入账。请参阅第（s）节中关于担保条款的会计政策

规定

某些合同向客户提供维修服务，即除了保证产品符合商定的规格之外，还向客户提供一项独特的服务。这些服务型保修与销售发动机捆绑在一起。发动机捆绑销售合同和服务型保修合同包括两项履约义务，因为转让发动机的承诺和提供服务型保修的承诺可以是不同的。采用预期成本加利润和剩余法相结合的方法，将交易价格分配给服务类保修和发动机，而前履约义务确认相应的合同负债。服务类型保修的收入在提供服务类型保修的时间点确认。

出售已完成的发展物业

当财产的控制权在一段时间内或某一时点转移给客户时，视合同条款和法律管辖区的做法而定，确认收入。

对于根据合同限制集团在开发过程中不能将其用于其他用途的开发物业，并对迄今已完成的业绩享有可强制执行的付款权的开发物业，收入根据所发生的建筑和其他费用随着时间的推移而确认

至今

占估计的建筑和其他费用总额的比例。

对于本集团对迄今已完成的履约没有可强制执行的付款权的开发物业，收入在客户取得对该资产的控制权时确认。

提供服务

提供服务的收入涉及项目管理合同以及酒店客房和餐厅业务。收入在提供服务期间确认，参照具体交易的完成情况，根据实际提供的服务在所提供服务总额中所占的比例进行评估。

合同余额

应收账款

如果客户应支付一笔无条件的对价（即只需要经过一段时间才能支付对价），则确认应收款项。参见第（m）节中的金融资产会计政策）

金融工具——初始确认和后续计量

合同负债

如果在本集团转让相关货物或服务之前已收到客户的付款或应付付款（以较早者为准），则确认合同负债。合同负债在本集团履行合同义务时确认为收入（即将有关货物或服务的控制权转让给客户）。

F-21

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（f）

客户合同收入（续）

资产的返回权

收益权

资产确认为收回预期将由客户退回的货物的权利。该资产按存货的前账面值减去任何预期收回货物的成本和任何潜在价值减少后的金额计量。对于预期收益水平的任何修订以及返还产品价值的任何额外下降，本集团都更新资产计量。

退还负债

对于退还从客户收到（或应收）的部分或全部对价的义务，确认退款责任。集团的退款责任来自客户的退货权和销售返利。根据与客户的合同安排，销售返利从“贸易应收款”中扣除。如果应收款项已由客户结算，超过“贸易应收款项”的金额将被确认为退款负债。

合同销售退货产生的退款负债按集团最终预期必须退还给客户的金额计量。本集团在每个报告期末更新其对因销售退货而产生的退款负债的估计。

履行合同的费用

如果履行合同的费用与合同直接相关，产生或增加用于履行合同的资源，并且预期能够收回，则履行合同的费用予以资本化。其他合同费用在发生时计入费用。

资本化的合同成本随后在集团确认相关收入时在损益中确认。如果资本化合同成本的账面金额超过本集团预期为换取与合同成本相关的货物或服务而收取的剩余对价金额减去与提供货物直接相关且未被确认为费用的成本，则减值损失在损益中确认。

（g）

政府补助

政府补助金在有合理保证能收到并符合所有附加条件的情况下予以承认。当补助金涉及费用项目时，它在其打算补偿的相关费用计入费用的期间内系统地确认为收入。当赠款涉及某项资产时，在相关资产的预期使用寿命内按等额确认为收入。

（h）

税收

当期所得税

当期所得税资产和负债按预期从税务机关收回或支付给税务机关的金额计量。用于计算数额的税率和税法是在报告日在集团经营和产生应税收入的国家颁布或实质上颁布的税率和税法。

与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认，而不在损益表中确认。管理部门定期评估纳税申报表中对适用的税务条例须加以解释的情况所采取的立场，并酌情制定规定。

递延税款

递延税款采用负债法计算资产和负债的计税基础与其账面值之间的暂时性差异，以便在报告日进行财务报告。

所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债，但下列情况除外：

•

非企业合并的交易中商誉或资产或负债的初始确认产生递延所得税负债，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应税损益的

•

与对子公司、联营企业和合营企业权益的投资相关的应税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间可以控制且在可预见的未来很可能不会转回

F-22

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（h）

税收（续）

递延税款（续）

所有可抵扣暂时性差异、未使用税收抵免的结转和任何未使用税收亏损均确认递延所得税资产。递延税项资产在很可能取得可抵扣暂时性差异和结转未用税收抵免和未用税收亏损的应课税利润时予以确认，但下列情况除外：

•

与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产因非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认产生，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益的

•

对于与子公司、联营公司和合营企业权益相关的可抵扣暂时性差异，仅在该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且可利用该暂时性差异获得应税利润的情况下确认递延所得税资产

递延所得税资产的账面值在每个报告日进行复核，并在不再可能有足够的应课税利润来使用全部或部分递延所得税资产的情况下予以减记。未确认的递延所得税资产

重新评估

在每个报告日，并在未来应课税利润很可能使递延所得税资产得以收回的情况下予以确认。

递延所得税资产和负债根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期在资产变现或负债清偿当年适用的税率计量。

与在外部损益中确认的项目有关的递延税项在外部损益中确认。递延税项在OCI或直接在股本中与基础交易相关的情况下确认。

如果有关事实和情况的新信息发生变化，作为企业合并的一部分获得的税收优惠，但不符合在该日期单独确认的标准，则随后予以确认。如果调整是在计量期间发生的，则该调整要么被视为商誉的减少（只要不超过商誉），要么在损益中确认。

当且仅当集团具有抵销当期所得税资产和当期所得税负债的法定可执行权，且递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关对同一应税实体或不同应税实体征收的所得税有关，而这些实体或打算以净额结算当期所得税负债和资产，或同时变现资产和结算负债时，集团才抵销递延所得税资产和递延所得税负债，在预期结算或收回大量递延税项负债或资产的每个未来期间。

销售税

支出和资产在扣除销售税后确认，但下列情况除外：

•

如果因购买资产或服务而产生的销售税不能从税务机关收回，在这种情况下，销售税视情况确认为资产购置成本的一部分或费用项目的一部分

•

当应收款项和应付款项列报时，已包括销售税

可从税务机关收回或应付的销售税净额在财务状况表中列为应收或应付款项的一部分。

（一）

现金红利和

非现金

分配予本公司股东

本公司承认一项负债，以支付现金或

非现金

当分配获得授权且不再由公司自行决定分配时，向公司股东进行分配。分配经股东批准后即获授权。相应的数额直接在权益中确认。

非现金

分配按拟分配资产的公允价值计量，公允价值计量直接计入权益。

在分发

非现金

资产，负债的账面价值与分配的资产的账面价值之间的差额在损益表中确认。

F-23

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2.3	重要会计政策摘要（续）

（j）

不动产、厂场和设备

在建工程按扣除任何累计减值损失后的成本列报。不动产、厂场和设备按扣除累计折旧和累计减值损失后的成本列报。此种费用包括更换部分不动产、厂场和设备的费用，以及符合确认标准的长期建筑项目的借款费用。当需要每隔一段时间更换不动产、厂场和设备的重要部分时，本集团根据其具体使用寿命分别对其进行折旧。同样，在进行重大检查时，如果符合确认标准，则其成本在厂场和设备的账面金额中确认为替换费用。所有其他维修和保养费用在发生时在损益中确认。

永久业权土地的使用寿命是无限的，因此不会折旧。包括在不动产、厂场和设备中的在建资产不计提折旧，因为这些资产尚未达到预定可使用状态。折旧按资产估计使用寿命的直线法计算如下：


永久产权建筑物	:	50 年
租赁建筑物和装修	:	50年或租期，以较短者为准
厂房、机器和设备	:	2 到 20 年
办公室家具、配件和设备	:	2 到 20 年
机动车辆和运输车辆	:	4 到 11 年

一项不动产、厂场和设备以及最初确认的任何重要部分在处置时或在预期其使用或处置不会产生未来经济利益时予以终止确认。产生的任何收益或损失

取消承认

的资产（按处置所得款项净额与资产账面值的差额计算）在终止确认资产时计入损益表。

不动产、厂场和设备的剩余价值、使用寿命和折旧方法在每个财政年度结束时进行审查，并酌情进行未来调整。

集团根据集团一般借款的加权平均成本和具体借款的实际利息，将安装或建造中的主要资产的利息资本化。日常性质的维修和保养计入费用，而延长资产寿命的维修和保养则计入资本。

在建工程是指在建工厂和待安装的机器和设备。与购置或建造建筑物及机器和设备有关的所有直接费用，包括借款利息费用，均作为在建工程资本化。

(k)

投资物业

投资物业是指本集团拥有的物业，其目的是出租给第三方并赚取租金，而不是用于生产或供应商品或服务，或用于行政目的，或在正常经营过程中使用。投资物业包括已完工的投资物业和正在建造或开发以供将来用作投资物业的物业。

投资物业最初按成本确认，包括交易成本。初始确认后，投资物业按成本减累计折旧及减值亏损列账。折旧在投资物业的估计可使用年限内按直线法在损益中确认。估计使用寿命为 30年 .在每个报告日重新评估投资物业的折旧方法、使用寿命和剩余价值。

投资财产在被处置时（即在收款人取得控制权之日）或在其被永久停止使用且预期其处置不会产生未来经济利益时被终止确认。出售所得款项净额与资产账面值之间的差额，于

取消承认。

在确定从

取消承认

本集团对投资性房地产的影响，考虑了可变对价、是否存在重大融资成分等因素，

非现金

代价，以及应付买方的代价（如有的话）。

只有在用途发生变化时，才向（或从）投资财产转让。在成本模式下，转让不会改变转让财产的账面金额。

F-24

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（l）

无形资产

单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中取得的无形资产的成本为其在取得日的公允价值。初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。内部产生的无形资产，不包括资本化的开发费用，不资本化，相关支出在支出发生期间的损益中反映。

无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。

使用寿命有限的无形资产在有效经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能受损时进行减值评估。使用寿命有限的无形资产的摊销期和摊销方法至少在每个报告期结束时进行审查。资产所包含的预期使用寿命或未来经济利益预期消耗模式的变化被视为酌情修改摊销期限或方法，并被视为会计估计的变化。使用寿命有限的无形资产的摊销费用在损益表中与无形资产的功能相一致的费用类别中确认。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但每年单独或在现金产生单位一级进行减值测试。每年对无限期寿命的评估进行审查，以确定无限期寿命是否仍然可以维持。如果不是，则使用寿命从不确定到有限的变化是在预期的基础上进行的。

无形资产在处置时（即在接受方取得控制权之日）或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时予以终止确认。产生的任何收益或损失

取消承认

的资产（按处置所得款项净额与资产账面值的差额计算）计入损益表。

研究和开发费用

研究费用在发生时计入费用。

单个项目的开发支出在本集团能够证明下列情况时确认为无形资产：

•

完成该无形资产以使该资产可供使用或出售的技术可行性

•

其完成资产的意图及其使用或出售资产的能力

•

资产如何产生未来的经济利益

•

用于完成资产的资源的可获得性

•

可靠地计量发展期间支出的能力

在开发支出初步确认为一项资产后，该资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。当开发完成且资产可供使用时，资产开始摊销。开发费用在预期未来收益期间摊销。在开发期间，该资产每年进行减值测试。

商誉

商誉会计政策在附注2.3（a）中单独讨论。

F-25

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2.3	重要会计政策摘要（续）

（l）

无形资产（续）

适用于集团无形资产的政策摘要如下：


	商标	技术技术诀窍	开发费用
有用的生活	不确定	8年	*
使用的摊销方法	无摊销	在技术诀窍期间按直线法摊销	*
内部产生或获得	获得	内部生成	内部生成

开发费用

进行中

尚未完成和无法使用的开发项目。

(m)

金融工具——初始确认和后续计量

金融工具是指产生一个实体的金融资产和产生另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。

金融资产

初步确认和计量

在初始确认时，金融资产被分类为按摊余成本、通过其他综合收益计量的公允价值（“OCI”）和通过损益计量的公允价值。

金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征和本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资成分或本集团已采用实际权宜之计的贸易应收款项外，本集团最初按其公允价值计量金融资产，如果金融资产不按公允价值计量且其变动计入损益，则按交易成本计量。不包含重大融资部分或集团已采用实际权宜之计的贸易应收款按（f）节披露的交易价格计量）

客户合同收入

为了对一项金融资产进行分类并通过OCI以摊余成本或公允价值计量，它需要产生现金流，即“仅支付本金和未偿付本金的利息（SPPI）”。这种评估被称为SPPI测试，在仪器级别上进行。现金流量不属于SPPI的金融资产，不论业务模式如何，均按公允价值计量且其变动计入损益。

集团管理金融资产的业务模式是指集团如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定了现金流量是来自收取合同现金流量、出售金融资产，还是两者兼而有之。以摊余成本分类和计量的金融资产是在一种业务模式中持有的，目的是为了收取合同现金流量而持有金融资产，而通过其他综合收益分类和计量的以公允价值计量的金融资产是在一种业务模式中持有的，目的是为了收取合同现金流量而持有和出售。

金融资产的购买或出售，如需要在市场场所的条例或公约规定的时限内交付资产（常规交易方式），则在交易日，即集团承诺购买或出售资产之日予以确认。

F-26

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

(m)

金融工具——初始确认和后续计量（续）

金融资产（续）

后续测量

为进行后续计量，金融资产分为四类：

•

按摊余成本计算的金融资产（债务工具）

•

通过OCI以公允价值计量并循环利用累计损益的金融资产（债务工具）

•

通过OCI指定为公允价值的金融资产，自

取消承认

（权益工具）

•

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

按摊余成本计算的金融资产（债务工具）

按摊余成本计算的金融资产采用实际利率（“EIR”）法进行后续计量，并可能发生减值。当资产被终止确认、修改或减值时，收益和损失在损益中确认。

本集团按摊余成本计算的金融资产包括贸易和其他应收款，以及持有至到期的某些应收票据。

通过OCI（债务工具）以公允价值计量的金融资产）

对于通过OCI以公允价值计量的债务工具，利息收入、外汇重估和减值损失或转回在损益表中确认，其计算方式与以摊余成本计量的金融资产相同。其余公允价值变动在其他综合收益中确认。在

取消承认，

在其他综合收益中确认的累计公允价值变动计入损益。

本集团通过OCI以公允价值计量的债务工具包括某些未持有至到期的应收票据。

通过其他综合收益指定为公允价值的金融资产（权益工具）

在初始确认时，本集团可选择在符合IAS32下的权益定义时，将其权益投资不可撤销地归类为通过其他综合收益按公允价值指定的权益工具

金融工具：列报

并不为交易而持有。分类是在一个

逐项文书

基础。

这些金融资产的收益和损失永远不会再循环为利润或损失。股利在受付权确立时在损益表中确认为其他收益，但集团从作为收回金融资产部分成本的收益中获益的情况除外，在这种情况下，此种收益记入其他综合收益。通过OCI以公允价值指定的权益工具不进行减值评估。

本集团没有在这一类别下计量的权益工具。

F-27

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2.3	重要会计政策摘要（续）

(m)

金融工具——初始确认和后续计量（续）

金融资产（续）

后续计量（续）

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在财务状况表中以公允价值列示，公允价值变动净额在损益表中确认。

这一类别包括衍生工具和上市股权投资，而本集团并未不可撤销地选择通过OCI按公允价值分类。上市股权投资的股息也在受付权确立时在损益表中确认为其他收益。

混合合约中嵌入的衍生工具，带有金融负债或

非金融

在下列情况下，主体与主体分离，作为单独的衍生工具进行核算：经济特征和风险与主体不密切相关；与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将符合衍生工具的定义；混合合同不以公允价值计量且其变动计入损益。嵌入式衍生工具按公允价值计量，公允价值变动计入损益。只有在合同条款发生变化，使现金流量发生重大变化，否则就需要重新评估，或将金融资产从公允价值变动计入损益类别中重新分类时，才会重新评估。

终止承认

一项金融资产（或在适用的情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在下列情况下主要被终止确认（即从集团的综合财务状况表中删除）：

•

从该资产收取现金流量的权利已经到期；或

•

集团已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已承担义务，根据“转手”安排，将收到的现金流量全额支付给第三方，不得有重大迟延；（a）集团已转移该资产的几乎所有风险和报酬，或（b）集团既未转移也未保留该资产的几乎所有风险和报酬，但已转移对该资产的控制权

当本集团转让其从某项资产获得现金流量的权利或订立转手安排时，本集团评估其是否保留了所有权的风险和回报，以及在何种程度上保留了所有权的风险和回报。如果集团既没有转移也没有保留资产的几乎所有风险和报酬，也没有转移对资产的控制权，则集团继续在继续参与的范围内确认所转移的资产。在这种情况下，专家组也承认一项相关负债。转让的资产和相关负债的计量依据是反映本集团保留的权利和义务。

对所转让资产采取担保形式的持续参与，按该资产的原始账面金额与本集团可能需要偿还的最高对价金额两者中的较低者计量。

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(m)

金融工具——初始确认和后续计量（续）

金融资产（续）

减值

有关金融资产减值的进一步披露也载于以下附注：

•

应收票据所代表的通过其他综合收益按公允价值计算的债务工具（附注15）

•

应收账款（附注15）

本集团对所有未按公允价值计入损益的债务工具和财务担保合同确认预期信用损失备抵。预期信用损失是根据合同规定应支付的合同现金流量与集团预期收到的现金流量之间的差额计算的，按原始实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持担保品或合同条款不可或缺的其他信用增级所产生的现金流量。

预期信用损失分两个阶段予以确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，为未来12个月内可能发生的违约事件造成的信用损失计提了预期信用损失（a

“12个月

ECL）。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，不论违约发生的时间长短，均对该敞口剩余存续期内预期的信用损失确认损失准备（“存续期ECL”）。

对于贸易应收款，本集团在计算预期信用损失时采用了简化方法。因此，本集团不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日根据整个存续期的预期信用损失确认损失备抵。集团建立了一个备付金汇总表，该汇总表是根据其历史信贷损失经验，根据债务人和经济环境特有的前瞻性因素进行调整。

对于通过OCI以公允价值计量的债务工具，本集团采用了低信用风险简化方法。在每个报告日，审议组利用无需过度成本或努力就可获得的所有合理和可支持的信息，评估债务工具是否被认为具有较低的信用风险。在进行评估时，专家组重新评估了债务工具的外部信用评级。此外，专家组认为，当合同付款逾期超过30天时，信贷风险显着增加。

本集团通过OCI以公允价值计量的债务工具仅包括应收票据。本集团的政策是根据

12个月

基础。然而，当信贷风险自产生以来显著增加时，备抵将以整个存续期的ECL为基础。

如果合同付款距离发票日期超过360天，本集团将金融资产视为违约资产。然而，在某些情况下，如果内部或外部信息表明，在考虑到集团持有的任何信用增级之前，集团不太可能全额收到未偿还的合同金额，集团也可能认为某项金融资产违约。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。

金融负债

初步确认和计量

金融负债在初始确认时分类为按公允价值计量且其变动计入损益的金融负债、贷款和借款、应付款项，或酌情分类为在有效套期中被指定为套期工具的衍生工具。

所有金融负债最初按公允价值确认，如为贷款、借款和应付款项，则扣除可直接归属的交易费用。

集团的金融负债包括贸易和其他应付款项、贷款和借款、租赁负债、其他负债和衍生金融工具。

F-29

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

(m)

金融工具——初始确认和后续计量（续）

财务负债（续）

后续测量

为进行后续计量，金融负债分为两类：

•

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债

•

按摊余成本计算的金融负债

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。

如果金融负债是为近期回购目的而发生的，则将其归类为交易持有。这一类别还包括本集团订立的未被指定为《国际财务报告准则》第9号所界定的对冲关系中的对冲工具的衍生金融工具。独立嵌入衍生工具也被归类为持有交易，除非它们被指定为有效的对冲工具。

为交易而持有的负债的收益或损失在损益表中确认。

初始确认时指定的以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债在初始确认日指定，且仅在满足《国际财务报告准则》第9号中的标准的情况下。本集团并未指定任何以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。

按摊余成本计算的金融负债

这是与专家组最相关的类别。初始确认后，不以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。收益和损失在负债终止确认时以及通过EIR摊销过程在损益中确认。

摊销成本的计算考虑了购置的任何折扣或溢价以及作为实际投资报告组成部分的费用或成本。EIR摊销作为财务费用计入损益表。

这一类别一般适用于贷款和借款、租赁负债、其他负债和应付款项。详情见附注22、25、26和28。

取消承认

金融负债在债务项下的义务被解除或取消或到期时被终止确认。当一项现有金融负债被同一贷款人以大相径庭的条款替换为另一项金融负债，或一项现有负债的条款被大相径庭地修改时，这种交换或修改被视为

取消承认

原负债和新负债的确认。各自账面值的差额在损益表中确认。

金融工具的抵销

金融资产和金融负债予以抵销，并在合并财务状况表中列报净额，前提是目前具有抵销已确认金额的可强制执行的法定权利，并且有意以净额结算，同时变现资产和清偿负债。

F-30

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2.3	重要会计政策摘要（续）

（n）

库存

存货按成本与可变现净值孰低值估值。

将每种产品运至目前的位置和状态所产生的费用核算如下：

•

原材料：按加权平均数计算的采购成本

•

制成品和在产品：直接材料和人工成本以及按正常营运能力计算的一定比例的制造间接费用，但不包括借款费用

可变现净值是指在正常经营过程中的估计售价减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本。

（o）

减损

非金融

物业、厂房及设备

进一步披露与

非金融

资产也列于下列附注：

•

重大假设的披露（注3）

•

对合营企业的投资（注5）

•

不动产、厂场和设备（注10）

•

投资物业（附注11）

•

无形资产（附注12）

•

使用权

资产（附注17）

专家组在每个报告日评估是否有迹象表明某项资产可能受损。如果存在任何迹象，或当需要对某项资产进行年度减值测试时，专家组估计该资产的可收回金额。一项资产的可收回金额是一项资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者。可收回金额是为单个资产确定的，除非该资产产生的现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。当资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，该资产即被视为减值，并减记至其可收回金额。

在评估使用价值时，未来现金流量估计数按现值折现

税前

反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的贴现率。在确定公允价值减去处置成本时，考虑了最近的市场交易。如果无法确定此类交易，则采用适当的估值模式。这些计算得到了估值倍数、上市公司股票报价或其他可获得的公允价值指标的证实。

本集团的减值计算以详细预算和预测计算为基础，这些预算和预测计算分别为本集团分配单项资产的每个现金产生单位编制。这些预算和预测计算一般涵盖

七

到十年。

计算长期增长率，并在适当情况下应用于预测第十年之后的未来现金流量。减值损失在损益表中按与受损资产功能相符的费用类别确认。

对于不包括商誉的资产，在每个报告日进行评估，以确定是否有迹象表明以前确认的减值损失已不复存在或有所减少。如果存在此类迹象，本集团估计资产或现金产生单位的可收回金额。只有在自上次确认减值损失以来，用于确定资产可收回金额的假设发生变化时，以前确认的减值损失才会转回。转回是有限的，因此资产的账面价值不会超过其可收回金额，也不会超过在以前年度未确认资产减值损失的情况下本应确定的账面价值（扣除折旧）。此种转回在损益表中确认。

商誉每年进行减值测试，并在情况表明账面价值可能减值时进行测试。

商誉减值是通过评估与商誉相关的每个现金产生单位（或一组现金产生单位）的可收回金额来确定的。当现金产生单位的可收回金额低于其账面值时，确认减值损失。与商誉有关的减值损失不能在今后各期转回。

使用寿命不确定的无形资产每年酌情在现金产生单位一级进行减值测试，并在情况表明账面价值可能减值时进行测试。

F-31

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（p）

现金及现金等价物

就综合现金流量表而言，财务状况表中的现金和现金等价物包括银行和库存现金、期限为三个月或以下的短期高流动性存款，这些存款可随时兑换为已知数额的现金，价值变动风险很小。

（q）

租约

专家组在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。也就是说，如果合同转让了在一段时间内控制某一已确定资产的使用以换取对价的权利。

集团作为承租人

本集团对所有租赁、预期短期租赁和

低价值

资产。本集团确认租赁负债以支付租赁款和

使用权

代表标的资产使用权的资产。

（一）

使用权

物业、厂房及设备

本集团承认

使用权

租赁开始日（即标的资产可供使用之日）的资产。

使用权

资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并按

重新测量

租赁负债。费用

使用权

资产包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接费用以及在开始日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。

使用权

资产按直线法在资产的租期和估计使用寿命中较短者折旧如下：


•	租赁土地	3 到 50 年

•	建筑物和办公空间	1 到 6 年

•	办公室家具、配件和设备	5 年

•	机动车辆	12 年

如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转移给本集团，或成本反映了购买选择权的行使，则折旧按资产的估计使用寿命计算。

这

使用权

资产也会出现减值。请参阅（o）节中的会计政策）

减损

非金融

物业、厂房及设备

（二）租赁负债

在租赁开始日，本集团确认租赁负债，按租赁期内应支付的租赁付款的现值计量。租赁付款包括固定付款（包括

物质

固定付款）减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由集团行使的购买选择权的行使价格，以及在租赁期反映集团行使终止选择权的情况下支付终止租赁的罚款。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间被确认为费用（除非它们是为生产存货而发生的）。

在计算租赁付款额的现值时，集团使用租赁开始日的递增借款率，因为租赁中隐含的利率不易确定。在开始日期之后，租赁负债数额增加，以反映利息的增加，并减少已支付的租赁付款。此外，租赁负债的账面金额为

重新测量

如果发生变更、租期变更、租赁付款额变更（例如，由于用于确定此种租赁付款额的指数或费率的变更而导致的未来付款额的变更）或对购买标的资产的选择权的评估发生变更。

F-32

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（q）

租赁（续）

集团作为承租人（续）

（三）短期租赁

本集团对其土地和建筑物的短期租赁（即自开始之日起租期为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁）适用短期租赁确认豁免。短期租赁的租金付款在租赁期内按直线法确认为费用。

集团作为出租人

本集团并未转移资产所有权的几乎所有风险和回报的租赁被归类为经营租赁。产生的租金收入按直线法在租期内入账，并因其经营性质而计入损益表的收入。谈判和安排经营租赁所产生的初始直接费用加到租赁资产的账面金额中，并在租赁期内按与租金收入相同的基础予以确认。

（r）

借款费用

直接归因于购置、建造或生产资产的借款费用，必须经过相当长的一段时间才能达到预定用途或出售，作为资产成本的一部分予以资本化。所有其他借款费用均在发生期间计入费用。借款费用包括一个实体因借款而产生的利息和其他费用。

（s）

规定

一般

当集团因过去的事件而承担当前债务（法律或推定债务），很可能需要体现经济利益的资源外流来清偿债务，并且能够对债务数额作出可靠估计时，即确认拨备。当集团预期某项经费的部分或全部将得到偿还时，偿还被确认为一项单独的资产，但只有在偿还几乎确定的情况下才予以确认。与拨备有关的费用在损益表中列报，扣除任何补偿。

如果货币时间价值的影响是重大的，则使用当前汇率对准备金进行折现

税前

在适当情况下反映负债的特定风险的比率。在使用贴现时，因时间流逝而增加的准备金被确认为融资成本。

产品保修

集团在产品销售时确认一项负债，即与保证型保修有关的估计未来费用，这些费用将在集团免费提供维修和更换的各种发动机型号的保修期或保修里程中的较低者下发生。为

道路上

应用程序引擎，保证延长一段时间（一般 3 到 36 月）或里程（一般 5,000 到 300,000 千米），以先实现为准。对于其他应用程序引擎，保证的有效期一般为 2 到 36 月或运行时间 300 到 7,000 小时，以先实现为准。保修准备金主要是根据每单位已售发动机的历史保修费用和每个财政年度的保修发动机数量来确定的，这些费用根据可能出现的具体情况进行了调整。如果质保索赔的性质、频率和平均费用发生变化，产品质保的应计负债将相应调整。

繁重的合同

如果集团的合同是繁重的，则合同项下的当前债务作为备抵予以确认和计量。然而，在为一项繁重的合同单独编列备抵之前，集团确认专用于该合同的资产发生的任何减值损失。

繁重的合同是指履行合同义务的不可避免的费用（即集团由于有合同而无法避免的费用）超过根据合同预期获得的经济利益的合同。合同项下不可避免的费用反映了退出合同的最小净费用，即履行合同的费用和因不履行合同而产生的任何赔偿或罚款中的较低者。履行合同的费用包括与合同直接相关的费用（即增量费用和与合同活动直接相关的费用分配）。

F-33

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2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（t）

养恤金和其他离职后福利

固定缴款计划

本集团参与其业务所在国法律所界定的国家养恤金计划并向其缴款。缴款按工作人员基本薪金的固定比例计算。对固定缴款养恤金计划的缴款在提供相关服务期间确认为一项支出。

雇员休假权利

雇员的年假应享权利在应计入雇员时被确认为一项负债。预期在本报告所述期间结束后十二个月前全部结清的假期未贴现负债，确认为截至本报告所述期间结束前雇员提供的服务。

（u）

股份支付

本集团员工（包括高级管理人员）以股份支付的形式获得薪酬，员工提供服务作为权益工具（“权益结算交易”）的对价。

权益结算交易

权益结算交易的成本由赠款发放之日的公允价值确定，采用适当的估值模式，其进一步详情载于附注21。

该费用在业绩和/或服务条件达到的期间（归属期）在“工作人员费用”中确认，并相应增加股本中的业绩份额准备金。在每个报告日直至归属日之前，为权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已满的程度以及本集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。期间损益表中的费用或贷项表示在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动。

对于未最终归属的奖励，不确认任何费用，但以股权结算的交易除外，这些交易的归属取决于市场或

非归属

条件。不论市场或

非归属

条件满足，前提是满足所有其他性能和/或服务条件。

当以股权结算的授标条款被修改时，确认的最低费用是条款未被修改的费用，前提是原始的授标条款得到满足。在修改之日计量的额外费用，因任何修改增加股份支付交易的公允价值总额或以其他方式对雇员有利而确认。如果某一裁决被实体或对方取消，则裁决公允价值的任何剩余部分立即计入损益。

在计算稀释每股收益时，未行使期权的稀释效应反映为额外的股份稀释（更多详情见附注9）。

（五）

开发物业

开发物业是指在正常经营过程中为出售而购置或建造的物业，而不是为本集团自用、出租或资本增值而持有。

开发物业作为其他资产持有，按成本与可变现净值孰低计量。

完成开发的费用包括土地费用和其他直接及相关开发支出，包括开发物业所产生的借款费用。

开发物业的可变现净值是指在正常经营过程中，以报告日的市场价格为基础，并按重大资产的时间价值折现的估计售价，减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本。

在处置损益中确认的开发物业的成本是参照出售物业所产生的具体成本和任何

非特异性

成本根据所售房产的相对规模而定。

F-34

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合并财务报表附注

2.	编制基础和会计政策（续）

2.3	重要会计政策摘要（续）

（w）

衍生金融工具

初始确认和后续计量

本集团使用远期货币合同等衍生金融工具来对冲其外汇风险。此类衍生金融工具最初按订立衍生金融合同之日的公允价值确认，随后

重新测量

以公允价值计量且其变动计入损益。衍生工具在公允价值为正时作为金融资产列报，在公允价值为负时作为金融负债列报。

2.4	会计政策的变更和披露

新的和经修订的标准和解释

本集团首次申请了某些标准和修订，这些标准和修订自2022年1月1日或之后开始的年度期间生效。专家组没有提前通过任何已发布但尚未生效的其他标准、解释或修正。

繁重的合同–履行合同的成本–

国际会计准则第37号的修订

繁重合同是指根据合同履行合同义务不可避免的费用（即集团因持有合同而无法避免的费用）超过根据合同预期获得的经济利益的合同。

修正案规定，在评估一项合同是否繁重或亏损时，一个实体需要包括与提供货物或服务的合同直接相关的成本，包括增量成本（例如，直接人工和材料成本）和与合同活动直接相关的成本分配（例如，用于履行合同的设备折旧以及合同管理和监督成本）。一般费用和行政费用与合同没有直接关系，不包括在内，除非根据合同明确应向对方收费。

这些修正对集团的合并财务报表没有影响，因为集团没有包括与合同无关的一般和行政费用。

提及概念框架–

对《国际财务报告准则》3的修订

这些修订将对IASB概念框架先前版本的引用替换为对2018年3月发布的当前版本的引用，但并未对其要求做出重大改变。

这些修订为《国际财务报告准则》第3号企业合并的确认原则增加了一项例外，以避免在《国际会计准则》第37号范围内的负债和或有负债可能产生“第二天”收益或损失的问题

准备金、或有负债和或有资产

或IFRIC 21

征费

，如果是单独发生的。这一例外情况要求各实体分别适用《国际会计准则第37号》或《国际财务报告准则第21号》中的标准，而不是《概念框架》，以确定在购置日是否存在现时债务。

这些修订还在《国际财务报告准则》第3号中增加了一个新的段落，以澄清或有资产不符合在购置日确认的条件。

这些修正对本集团的合并财务报表没有影响，因为在本期间没有出现这些修正范围内的或有资产、负债或或有负债。

F-35

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合并财务报表附注

2.	编制基础和会计政策（续）

2.4	会计政策和披露的变化（续）

物业、厂房及设备：预期用途前收益–

国际会计准则第16号的修订

该修正案禁止各实体从不动产、厂场和设备项目的成本中扣除在将该资产运至使其能够以管理层所期望的方式运作所必需的地点和条件时所生产的项目的任何销售收益。相反，一个实体将出售这些物品的收益和生产这些物品的成本确认为损益。

这些修正对该集团的合并财务报表没有影响，因为在所列最早期间开始时或之后，没有销售可供使用的不动产、厂场和设备生产的这些物品。

国际财务报告准则第1号

首次采用国际财务报告准则

–子公司作为首次采用者

该修订允许选择适用《国际财务报告准则》第1号第D16（a）段的子公司，在未对合并程序和母公司收购子公司的企业合并的影响进行调整的情况下，根据母公司向《国际财务报告准则》过渡的日期，使用母公司合并财务报表中报告的金额计量累计折算差额。这一修订也适用于选择适用《国际财务报告准则》1第D16（a）段的联营企业或合营企业。

这些修订对集团的合并财务报表没有影响，因为它不是第一次采用。

国际财务报告准则第9号

金融工具

–在“10%”测试中的费用

取消承认

金融负债

修正案澄清了一个实体在评估新的或经修改的金融负债的条款是否与原始金融负债的条款有重大不同时所包括的费用。这些费用仅包括借款人和贷款人之间支付或收取的费用，包括借款人或贷款人代表对方支付或收取的费用。没有对IAS 39提出类似的修订

金融工具：确认和计量

这些修正对本集团的合并财务报表没有影响，因为本期间本集团的金融工具没有任何修改。

2.5	已发布但尚未生效的标准

现将已发布但尚未生效的新的和经修订的标准和解释披露如下。专家组打算在这些新的和经修订的标准和解释生效后酌情予以采用。

国际会计准则第1号的修订：

负债分类为流动负债或

非当前

2020年1月，IASB发布了对IAS1第69至76段的修订，明确了将负债分类为流动或

非电流。

修正案澄清：

•

什么是推迟解决的权利

•

在报告所述期间结束时必须有推迟审议的权利

•

这种分类不受一个实体行使其延期权利的可能性的影响

•

只有当可转换负债中的嵌入衍生工具本身是一种权益工具时，负债的条款才不会影响其分类

这些修订自2023年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，必须追溯适用。专家组目前正在评估影响。

F-36

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合并财务报表附注

2.	编制基础和会计政策（续）

2.5	已发布但尚未生效的标准（续）

会计估计的定义

国际会计准则第8号的修订

2021年2月，IASB发布了对IAS8的修订，其中引入了“会计估计”的定义。这些修订澄清了会计估计变更和会计政策变更与差错更正之间的区别。此外，它们还阐明了各实体如何使用计量技术和投入编制会计估计数。

这些修正适用于自2023年1月1日或之后开始的年度报告期间，并适用于在该期间开始时或之后发生的会计政策变更和会计估计变更。只要这一事实被披露，就允许提前申请。

这些修订预计不会对该集团产生重大影响。

披露会计政策-

国际会计准则第1号和国际财务报告准则实务说明2的修订

2021年2月，IASB发布了对IAS1和IFRS实务说明2的修订

作出实质性判断

其中提供指导和实例，帮助各实体将重要性判断应用于会计政策披露。这些修订旨在帮助实体提供更有用的会计政策披露，将要求实体披露其“重要”会计政策的要求替换为披露其“重要”会计政策的要求，并增加关于实体如何在会计政策披露决策中应用重要性概念的指导。

国际会计准则第1号的修订适用于自2023年1月1日或之后开始的年度期间，并允许提前适用。由于实务报表2的修订规定

非强制性

指导对会计政策信息的重大定义的适用，这些修订的生效日期不是必需的。

审议组目前正在评估这些修订的影响，以确定对审议组会计政策披露的影响。

与单一交易产生的资产及负债有关的递延税项-

国际会计准则第12号的修订

2021年5月，国际会计准则理事会发布

国际会计准则第12号的修订

这缩小了《国际会计准则》第12号规定的初始确认例外的范围，使其不再适用于产生相等的应税和可抵扣暂时性差异的交易。

修正案阐明，如果清偿债务的付款可用于税务抵扣，则（在考虑了适用的税法后）判断此类抵扣是否可用于税务目的的财务报表中确认的负债（和利息费用）或相关资产部分（和利息费用）。这一判断对于确定在资产和负债的初始确认时是否存在任何暂时性差异非常重要。

根据这些修订，初始确认例外不适用于在初始确认时产生相等的应税和可扣除暂时性差异的交易。只有在确认租赁资产和租赁负债（或退役负债和退役资产部分）后产生不相等的应纳税和可扣除暂时性差异时，才适用这一规定。

然而，由此产生的递延所得税资产和负债可能并不相等（例如，如果该实体无法从税收减免中受益，或者如果对应税和可扣除的暂时性差异适用不同的税率）。在国际会计准则理事会预计不会经常发生的这种情况下，一个实体将需要在利润或损失中核算递延所得税资产和负债之间的差额。

该修订自2023年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。这些修订预计不会对该集团产生重大影响。

F-37

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合并财务报表附注

2.	编制基础和会计政策（续）

2.5	已发布但尚未生效的标准（续）

售后回租中的租赁责任-

对《国际财务报告准则第16号》的修订

2022年9月，国际会计准则理事会发布了售后回租中的租赁责任（

对《国际财务报告准则第16号》的修订

).这

对《国际财务报告准则第16号》的修订

规定了出卖人-承租人在计量售后回租交易中产生的租赁负债时所采用的要求，以确保出卖人-承租人不承认与其保留的使用权有关的任何数额的收益或损失。

该修订旨在改进《国际财务报告准则》第16号中对售后回租交易的要求。它不改变与售后回租交易无关的租赁的会计核算。

该修正追溯适用于自2024年1月1日或之后开始的年度报告期间。允许提前申请。这些修订预计不会对该集团产生重大影响。

对《国际财务报告准则》第17号的修订

保险合同

2017年5月，IASB发布了IFRS 17

保险合同

（《国际财务报告准则》第17条），这是一项全面的保险合同新会计准则，涵盖确认和计量、列报和披露。一旦生效，《国际财务报告准则第17号》将取代《国际财务报告准则第4号》

保险合同

（《国际财务报告准则》第4号）于2005年发布。《国际财务报告准则》第17条适用于所有类型的保险合同（即寿险、非寿险、直接保险和再保险），无论签发这些合同的实体是哪一类，也适用于某些担保和具有酌情参与特征的金融工具。一些范围例外将适用。国际财务报告准则第17号的总体目标是为保险合同提供一种对保险公司更有用和更一致的会计模式。与《国际财务报告准则》第4号的要求相比，《国际财务报告准则》第4号的要求主要基于以前的当地会计政策，而《国际财务报告准则》第17号为保险合同提供了一个全面的模型，涵盖所有相关的会计方面。国际财务报告准则第17号的核心是一般模型，并辅之以：

•

对具有直接参与特征的合同的具体调整（可变费率办法）

•

主要针对短期合同的简化方法（保费分配法）

国际财务报告准则第17号自2023年1月1日或之后开始的报告期间生效，并要求提供可比数字。允许提前应用，前提是主体在首次应用IFRS 17之日或之前也应用IFRS 9和IFRS 15。这些修订预计不会对该集团产生重大影响。

3.	重要的会计判断、估计和假设

编制该集团的合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响所报告的收入、支出、资产和负债数额、所附的披露以及或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额作出重大调整的结果。

与本集团面临的风险和不确定性有关的其他披露包括：

•

资本管理（附注33）

•

金融风险管理目标和政策（附注32）

•

敏感性分析披露（附注12和32）

F-38

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合并财务报表附注

3.	重要的会计判断、估计和假设（续）

3.1

判决

在适用集团会计政策的过程中，管理层作出了以下判断，这些判断对合并财务报表中确认的数额影响最大：

客户合同收入

专家组采用了下列判断，这些判断对确定与客户签订的合同的收入数额和时间有重大影响：

•

确定销售发动机的合同价格和履约义务

该集团为一般修理和维修服务提供某些保证，作为发动机销售的一部分。对于一般维修，此类保修将是保证型保修，将继续按照国际会计准则第37号进行核算

准备金、或有负债和或有资产

.就维修服务而言，它将作为一种服务类型的保证入账，这种保证能够是独特的，客户可以从服务本身中受益。因此，专家组确定了两项单独的履约义务，一项是承诺转让发动机，另一项是在达到一定程度后提供维修服务

道路上

里程或运行时间。因此，该集团根据预期成本加上差额和剩余法的组合办法，将交易价格的一部分分配给发动机和维修服务。请参阅附注6.3。

应收票据的终止确认

本集团视资金需求和货币市场状况，不断向银行出售某些应收票据。该集团还向供应商背书某些票据以结清债务。中国有关票据的法律允许在贴现和背书过程中追索到所有当事人。关于贴现和背书的应收票据的终止确认，管理层评估发行这些票据的银行的信用评级，认为中国监管机构指定的商业银行的信用评级较高，并认为收取该资产现金流量的合同权利已与本集团终止，但已转移给银行和供应商。因此，相应的应收票据被终止确认，应收票据的账面价值与收到的现金之间的差额的折扣记录在损益表中。请参阅附注15。

递延所得税资产

递延所得税资产在很可能有应课税利润可用于抵销亏损的情况下，就未使用的税收亏损予以确认。管理层需要做出重大判断，才能根据可能的时间安排和未来应税利润的水平，确定可确认的递延所得税资产的金额。递延所得税资产于2021年12月31日和2022年12月31日的账面价值为人民币

398.2

百万元人民币

450.9

百万（美元）

64.9

百万）。本集团的递延所得税资产主要涉及未使用的税收损失、未使用的资本免税额和投资免税额，以及与资产减值和递延赠款有关的其他未确认的暂时性差异。如果集团能够确认所有未确认的递延所得税资产，利润将增加人民币

157.3

百万（美元）

22.6

截至2022年12月31日止年度（2021年：人民币

159.2

百万）。

开发费用

开发费用按照附注2.3（l）中的会计政策资本化。开发成本的资本化需要运用管理层的判断来确定开发活动的继续构成，以及开发项目何时应停止开发成本的进一步资本化。还需要管理层的判断来确定符合资本化条件的费用的性质。

请参阅附注12。

3.2

估计和假设

关于报告日估计不确定性的未来来源和其他关键来源的关键假设，有可能在下一个财政年度对资产和负债的账面金额造成重大调整，说明如下。专家组的假设和估计是根据编制合并财务报表时可获得的参数作出的。然而，现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或本集团无法控制的情况而发生变化。这些变化在发生时反映在假设中。

F-3

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合并财务报表附注

3.	重要的会计判断、估计和假设（续）

3.2

估计和假设（续）

减损

非金融

物业、厂房及设备

当一项资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者，即存在减值。公允价值减去处置成本的计算依据是按公平原则就类似资产进行的具有约束力的销售交易的现有数据或可观察的市场价格减去处置资产的增量成本。使用价值的计算基于贴现现金流（DCF）模型。现金流量是根据对下一年的预测得出的。七到十年不包括本集团尚未承诺的重组活动，或将提高资产在被测试现金产生单位的表现的重大未来投资。专家组根据其业务历史，认为采用五年以上的预测是合理的。可收回金额对用于DCF模型的贴现率以及用于外推目的的预期未来现金流入和增长率具有敏感性。这些估计数与集团确认的商誉、开发成本和商标最为相关。用于确定不同现金产生单位和资产的可收回金额的主要假设，包括敏感性分析，在附注12中披露并进一步解释。

对子公司的投资

集团重要附属公司的详情如下：


重要附属公司名称	地点成立公司/ 商业	集团的有效股权
		31.12.2021		31.12.2022
		%		%
广西玉柴机械股份有限公司	中华人民共和国		76.4		76.4
广西玉柴船舶及发电机组电源有限公司	中华人民共和国		76.4		76.4
玉柴新兰新能源动力科技有限公司	中华人民共和国		76.4		69.5
广西玉柴机械专卖发展有限公司	中华人民共和国		54.9		54.9
广西玉柴铸造有限公司（原名广西玉柴配件制造有限公司）	中华人民共和国		76.4		76.4
HL环球企业有限公司	新加坡		50.2		50.2

本集团有下列子公司

非控制性

对本集团具有重大意义的权益（“NCI”）。


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022
NCI所持股权比例
玉柴		23.6	%		23.6	%		23.6	%


	31.12.2020 人民币’000		31.12.2021 人民币’000		31.12.2022 人民币’000		31.12.2022 000美元
材料NCI的累计余额
玉柴		2,624,933		2,574,669		2,627,354		377,933

分配给重大NCI的利润
玉柴		229,231		153,500		114,700		16,499

支付给重大NCI的股息
玉柴		207,514		203,753		103,199		14,845

F-

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4.	对子公司的投资（续）

财务信息摘要，包括关于收购和合并调整的商誉，但在公司间注销具有重大

非控制性

利益如下：


	31.12.2020
	玉柴人民币’000
综合收益汇总表
收入		20,557,660

税后利润		829,042

年度综合收益总额		826,214

归因于NCI		229,231

现金流量汇总表
运营		1,476,034
投资		( 794,291	)
融资		( 505,997	)

现金及现金等价物净增加额		175,746


	31.12.2021
	玉柴人民币’000
财务状况汇总表
流动资产		16,872,371
非当前资产，不包括商誉		6,812,500
商誉		212,636
流动负债		( 12,424,968	)
非当前负债		( 781,986	)

净资产		10,690,553

总股本		10,690,553

归因于NCI		2,574,669

综合收益汇总表
收入		21,254,134

税后利润		443,499

年度综合收益总额		506,769

归因于NCI		153,500

现金流量汇总表
运营		588,727
投资		( 674,686	)
融资		( 1,002,764	)

现金及现金等价物净增加额		( 1,088,723	)

F-4

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合并财务报表附注

4.	对子公司的投资（续）


	31.12.2022
	玉柴
	人民币’000			000美元
财务状况汇总表
流动资产		16,070,488			2,311,668
非当前资产，不包括商誉		6,737,117			969,104
商誉		212,636			30,587
流动负债		( 11,204,417	)		( 1,611,706	)
非当前负债		( 1,016,521	)		( 146,222	)

净资产		10,799,303			1,553,431

总股本		10,799,303			1,553,431

归因于NCI		2,627,354			377,933

综合收益汇总表
收入		15,998,041			2,301,247

税后利润		355,140			51,085

年度综合收益总额		355,936			51,200

归因于NCI		114,700			16,499

现金流量汇总表
运营		( 82,444	)		( 11,859	)
投资		( 221,126	)		( 31,808	)
融资		( 181,072	)		( 26,046	)

现金及现金等价物净增加额		( 484,642	)		( 69,713	)

重大限制

对本集团使用或获取资产和以重大资产结算子公司负债的能力的重大限制的性质和程度

非控制性

兴趣是：

报告期末现金及现金等价物人民币 3,717.3 百万（美元） 534.7 百万元）（2021年：人民币 4,200.5 百万元人民币）在中国境内持有，须遵守当地外汇管制条例。这些条例对通过股息、贸易和服务相关交易以外的方式出口的货币数量作出限制。

子公司股权稀释，2022年不丧失控制权

2022年11月，玉柴的全资子公司，

玉柴

新兰

发行额外普通股以

非控制性

以现金支付的利息人民币 50.0 百万（美元） 7.2 百万）。因此，玉柴在

玉柴

新兰

减少到 90.9 %.

F-4

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对合资企业的投资


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
应占合营企业（亏损）/利润，税后净额：
Y & C发动机有限公司		( 44,016	)		( 125,853	)		( 54,116	)		( 7,784	)
MTU玉柴动力有限公司。		3,238			28,037			40,279			5,794
广西普瑞姆玉柴汽车科技有限公司		( 19,157	)		1,377			( 11,278	)		( 1,622	)
其他合营企业		513			454			( 2,431	)		( 350	)

		( 59,422	)		( 95,985	)		( 27,546	)		( 3,962	)


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
投资账面金额：
Y & C发动机有限公司		22,821		488		70
MTU玉柴动力有限公司		89,481		128,140		18,432
广西普瑞姆玉柴汽车科技有限公司		31,655		20,377		2,931
其他合营企业		7,138		5,698		820

		151,095		154,703		22,253

F-4

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5.	对合资企业的投资（续）

该集团的主要合资企业详情如下：


公司名称	主要活动	地点成立公司/ 商业	集团的有效权益利息
			31.12.2021		31.12.2022
			%		%
子公司持有

Y & C引擎有限公司（“Y & C”）	制造和销售重型柴油发动机、备件和售后服务	人民共和国的中国		34.4		34.4

MTU玉柴动力有限公司（“MTU玉柴动力”）	制造越野柴油发动机	人民共和国的中国		38.2		38.2

广西普瑞姆玉柴汽车科技有限公司（“Purem”）（原名Eberspaecher玉柴排气科技有限公司）	发动机排气控制系统的应用开发、生产、销售和服务	人民共和国的中国		37.4		37.4

F-4

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5.	对合资企业的投资（续）

当不利事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，本集团评估投资减值。如果投资的可收回金额低于其账面值，则确认减值费用。本集团酌情使用贴现现金流量预测或公允价值减去处置成本对其投资价值进行评估。预测将使用历史趋势作为参考和某些假设来预测未来的现金流。

于2021年及2022年，本集团已对其于合营企业的投资进行减值评估。2022年，减值损失人民币 1.0 百万（美元） 0.1 百万元）（2021年：人民币无）记入综合损益表“其他经营费用”项下。


	31.12.2020
	Y & C			MTU 玉柴动力			普瑞姆			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
收入		3,021,877			307,699			45,966			3,375,542
折旧及摊销		( 59,406	)		( 2,350	)		( 360	)		( 62,116	)
利息费用		( 40,709	)		( 1,983	)		—			( 42,692	)
年度利润/（亏损），代表年度综合收益总额		( 88,785	)		6,421			( 39,095	)		( 121,459	)

集团所有权比例		45	%		50	%		49	%

集团应占利润/（亏损）		( 39,953	)		3,211			( 19,157	)
与合营企业交易的未实现利润		( 4,063	)		27			—

集团在主要合营企业的利润/（亏损）中所占的份额		( 44,016	)		3,238			( 19,157	)		( 59,935	)

集团应占其他合营企业的利润，代表集团应占其他合营企业的全面亏损总额											513

集团在该年度的亏损份额，代表集团在该年度的综合亏损总额中的份额											( 59,422	)

F-4

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合并财务报表附注

5.	对合资企业的投资（续）


	31.12.2021
	Y & C			MTU 玉柴动力			普瑞姆			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
非流动资产		660,856			89,749			71,858			822,463
流动资产
-现金和银行结余		179,779			63,609			2,105			245,493
-其他		817,972			310,394			99,352			1,227,718

总资产		1,658,607			463,752			173,315			2,295,674

非流动负债		( 362,779	)		—			( 14,109	)		( 376,888	)
流动负债		( 1,147,416	)		( 271,521	)		( 94,604	)		( 1,513,541	)

负债总额		( 1,510,195	)		( 271,521	)		( 108,713	)		( 1,890,429	)

股权		148,412			192,231			64,602			405,245

集团所有权比例		45	%		50	%		49	%

集团在净资产中所占份额		66,785			96,116			31,655
与合营企业交易的未实现利润		( 43,964	)		( 6,635	)		—

重大合营企业的账面价值		22,821			89,481			31,655			143,957

其他合营企业的账面价值											7,138

合营企业投资的账面价值											151,095


	31.12.2021
	Y & C			MTU 玉柴动力			普瑞姆			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
收入		2,072,721			467,800			157,316			2,697,837
折旧及摊销		( 52,881	)		( 2,377	)		( 709	)		( 55,967	)
利息费用		( 51,836	)		( 1,850	)		( 41	)		( 53,727	)
年度利润/（亏损），代表年度综合收益总额		( 282,205	)		54,526			2,811			( 224,868	)

集团所有权比例		45	%		50	%		49	%

集团应占利润/（亏损）		( 126,992	)		27,263			1,377
与合营企业交易的未实现利润		1,139			774			—

集团在主要合营企业的利润/（亏损）中所占的份额		( 125,853	)		28,037			1,377			( 96,439	)

集团应占其他合营企业的利润，代表集团应占其他合营企业的全面亏损总额											454

集团在该年度的亏损份额，代表集团在该年度的综合亏损总额中的份额											( 95,985	)

F-4

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合并财务报表附注

5.	对合资企业的投资（续）


	31.12.2022
	Y & C			MTU 玉柴动力			普瑞姆			合计			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
非流动资产		616,161			89,353			60,439			765,953			110,179
流动资产
-现金和银行结余		97,741			291,807			26,744			416,292			59,882
-其他		502,174			209,696			31,512			743,382			106,932

总资产		1,216,076			590,856			118,695			1,925,627			276,993

非流动负债		( 145,418	)		—			—			( 145,418	)		( 20,918	)
流动负债		( 987,638	)		( 334,576	)		( 77,109	)		( 1,399,323	)		( 201,286	)

负债总额		( 1,133,056	)		( 334,576	)		( 77,109	)		( 1,544,741	)		( 222,204	)

股权		83,020			256,280			41,586			380,886			54,789

集团所有权比例		45	%		50	%		49	%

集团在净资产中所占份额		37,359			128,140			20,377
与合营企业交易的未实现利润		( 36,871	)		—			—

重大合营企业的账面价值		488			128,140			20,377			149,005			21,433

其他合营企业的账面价值											5,698			820

合营企业投资的账面价值											154,703			22,253


	31.12.2022
	Y & C			MTU 玉柴动力			普瑞姆			合计			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
收入		1,255,967			594,197			69,380			1,919,544			276,118
折旧及摊销		( 29,617	)		( 9,733	)		( 7,726	)		( 47,076	)		( 6,772	)
利息支出，净额		( 30,547	)		470			( 469	)		( 30,546	)		( 4,394	)
年度利润/（亏损），代表年度综合收益总额		( 65,961	)		66,076			( 23,016	)		( 22,901	)		( 3,294	)

集团所有权比例		45	%		50	%		49	%

集团应占利润/（亏损）		( 29,682	)		33,038			( 11,278	)
与合营企业交易的未实现利润		( 24,434	)		7,241			—

集团在主要合营企业的利润/（亏损）中所占的份额		( 54,116	)		40,279			( 11,278	)		( 25,115	)		( 3,612	)

集团在其他合营企业亏损中所占的份额，代表集团在其他合营企业综合亏损总额中所占的份额											( 2,431	)		( 350	)

集团在该年度的亏损份额，代表集团在该年度的综合亏损总额中的份额											( 27,546	)		( 3,962	)

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5.	对合资企业的投资（续）

注：

截至2022年12月31日，本集团在合营企业已签约但未支付的资本承诺中所占份额为人民币 3.5 百万（美元） 0.5 百万元）（2021年：人民币 7.0 百万）。

截至2022年12月31日，本集团在Y & C保留追索义务的银行贴现的未清偿应收票据份额共计人民币 5.9 百万（美元） 0.8 百万元）（2021年：人民币 213.9 百万）。

截至2022年12月31日，本集团对Y& C保留追索义务的供应商背书的未清偿应收票据份额为人民币 39.7 百万（美元） 5.7 百万元）（2021年：人民币 33.1 百万）。

重大限制

本集团使用或获取合资企业资产和清偿债务的能力受到重大限制的性质和程度如下：

本集团在现金及现金等价物中所占份额 163.0 百万（美元） 23.4 百万元）（2021年：人民币 39.6 百万元人民币）在中国境内持有，须遵守当地外汇管制条例。这些条例对通过股息、贸易和服务相关交易以外的方式出口的货币数量作出了限制。

截至2022年12月31日，本集团的受限制现金份额为人民币 40.5 百万（美元） 5.8 百万元）（2021年：人民币 74.5 百万元）被银行用作向供应商发行票据的抵押品。

截至2022年12月31日，本集团应收票据份额为人民币 2.3 百万（美元） 0.3 百万元）（2021年：人民币 22.0 百万元）被银行用作向供应商发行票据的抵押品。

客户合同收入

6.1

分类收入信息

以下是该集团与客户签订的合同收入的分类：


	31.12.2020
细分市场	玉柴		HLGE		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
货物或服务类型
重型发动机		6,725,312		—		6,725,312
中型发动机		6,626,629		—		6,626,629
轻型发动机		2,356,168		—		2,356,168
其他产品和服务（一）		4,809,921		—		4,809,921
接待业务收入		39,630		23,510		63,140

客户合同收入共计		20,557,660		23,510		20,581,170

地域市场
中华人民共和国		20,504,288		—		20,504,288
其他国家		53,372		23,510		76,882

客户合同收入共计		20,557,660		23,510		20,581,170

确认收入的时间
在某个时间点		20,518,030		—		20,518,030
随着时间的推移		39,630		23,510		63,140

客户合同收入共计		20,557,660		23,510		20,581,170

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客户合同收入（续）

6.1

分类收入信息（续）


	31.12.2021
细分市场	玉柴		HLGE		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
货物或服务类型
重型发动机		7,410,771		—		7,410,771
中型发动机		7,065,283		—		7,065,283
轻型发动机		2,429,745		—		2,429,745
其他产品和服务（一）		4,304,918		77		4,304,995
接待业务收入		43,417		11,719		55,136

客户合同收入共计		21,254,134		11,796		21,265,930

地域市场
中华人民共和国		21,206,280		—		21,206,280
其他国家		47,854		11,796		59,650

客户合同收入共计		21,254,134		11,796		21,265,930

确认收入的时间
在某个时间点		21,210,718		8,067		21,218,785
随着时间的推移		43,416		3,729		47,145

客户合同收入共计		21,254,134		11,796		21,265,930


	31.12.2022
细分市场	玉柴		HLGE		合计		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
货物或服务类型
重型发动机		5,061,991		—		5,061,991		728,145
中型发动机		5,066,622		—		5,066,622		728,811
轻型发动机		1,910,923		—		1,910,923		274,878
其他产品和服务（一）		3,910,703		176		3,910,879		562,563
接待业务收入		47,527		32,694		80,221		11,539

客户合同收入共计		15,997,766		32,870		16,030,636		2,305,936

地域市场
中华人民共和国		15,886,210		—		15,886,210		2,285,161
其他国家		111,556		32,870		144,426		20,775

客户合同收入共计		15,997,766		32,870		16,030,636		2,305,936

确认收入的时间
在某个时间点		15,950,239		7,702		15,957,941		2,295,479
随着时间的推移		47,527		25,168		72,695		10,457

客户合同收入共计		15,997,766		32,870		16,030,636		2,305,936

注：

（一）

包括销售动力发电机组、发动机部件、服务型维修服务及其他。

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客户合同收入（续）

6.2

合同余额


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
应收账款（附注15）		331,235		1,516,215		218,101
资本化合同成本		147,499		197,692		28,437
合同负债（附注24）		642,432		695,076		99,984

合同负债包括从客户收到的短期预付款和未履行的服务型维修服务。从客户收到的预付款在货物交付时确认为收入，因未履行服务类型保证而产生的合同负债在维修服务完成时确认。根据商业惯例，其余履约义务（未履行的服务类型维修事务）

年底

预计将在2年内得到满足。

(a)

以下是确认的收入数额：


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
列入合同负债的数额		874,391		544,495		78,323

(b)

资本化合同费用


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
与技术开发项目有关的资本化合同费用技术诀窍
1月1日		127,704		147,499		21,217
加法		19,795		50,193		7,220

截至12月31日		147,499		197,692		28,437

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6.3

履约义务

截至12月31日，分配给其余未履行履约义务的交易价格如下：


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
一年内		140,601		117,906		16,960
一年以上		69,172		77,339		11,125

未履行的服务类型维修服务共计（附注24）		209,773		195,245		28,085

7.1	折旧、摊销、运输和装卸费用

(a)

折旧和摊销费用


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
无形资产摊销（一）		1,012		38,957		64,939		9,341
投资物业折旧		376		355		348		50
不动产、厂场和设备折旧		450,092		492,826		516,276		74,264
折旧使用权物业、厂房及设备（二）		43,127		41,458		43,129		6,204

		494,607		573,596		624,692		89,859

注：

（一）

2021年和2022年的摊销费用较高主要是由于额外的技术费用摊销

技术诀窍

本年度内确认的，在完工并可供使用时从集团资本化的开发成本中转出。

（二）

2020年，

新冠疫情

从出租人收到的相关租金返还人民币 0.2 百万美元已抵销

使用权

资产。

(b)

运输和装卸费用

与销售有关的运输和装卸费用没有单独向客户开单，这些费用包括在以下标题中：


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
销售、一般和管理费用		237,683		224,292		150,661		21,672

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7.2

（a）其他业务收入


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
利息收入		166,970		132,083		131,879		18,970
上市股本证券的股息收入		166		168		13		2
处置收益：
-合伙人		—		—		1,329		191
-不动产、厂场和设备		—		1,224		6,535		940
-上市股本证券		874		5,416		2,291		330
- 使用权物业、厂房及设备		2,574		14,714		3,929		565
政府补助		209,793		152,932		176,264		25,355
上市股本证券的公允价值收益		—		138		—		—
外汇远期合约公允价值收益		999		—		—		—
外汇收益，净额		3,217		—		—		—
其他		15,676		19,496		12,109		1,742

		400,269		326,171		334,349		48,095

7.2

（b）其他业务费用


	31.12.2020		31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000		人民币’000			人民币’000			000美元
上市股本证券的公允价值损失		1,196		—			—			—
对合营企业投资的减值损失		—		—			990			142
处置不动产、厂场和设备的损失		4,183		—			—			—
亏损合同准备金/（转回）净额		13,639		( 8,810	)		( 4,829	)		( 695	)
汇兑损失，净额		—		1,739			555			80
不可收回的增值税		—		11,164			—			—
其他		2,304		5,889			877			127

		21,322		9,982			( 2,407	)		( 346	)

7.3

财务费用


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
银行定期贷款		95,357		82,109		65,440		9,413
票据及其他贴现		49,738		27,864		23,922		3,441
银行收费		3,877		4,136		4,563		656
租赁负债利息（附注17）		2,198		1,819		1,547		223

		151,170		115,928		95,472		13,733

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7.4

人事费


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
工资和薪金		1,364,751		1,338,777		928,350		133,539
对确定缴款计划的缴款		287,830		386,551		371,458		53,433
高管奖金		59,908		19,355		16,500		2,373
工作人员福利		94,982		93,992		79,206		11,393
工作人员遣散费		19,712		11,771		19,531		2,809
其他		3,439		4,887		3,875		557

		1,830,622		1,855,333		1,418,920		204,104

所得税费用

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度所得税费用的主要组成部分如下：


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
当期所得税
-当年		180,254			48,856			72,909			10,487
-以往各年的备抵（多）/少		( 124	)		( 21,523	)		27,406			3,942
递延税款
-暂时性差异的变动		12,543			16,483			( 41,147	)		( 5,918	)
-以往年度的超额拨备		( 135	)		—			( 103	)		( 15	)

在损益表中列报的合并所得税费用		192,538			43,816			59,065			8,496

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所得税费用（续）

之间的和解

税费

和

这

产品

的

会计

利润

成倍增加

按中国所得税率 15 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的百分比（即玉柴的税率），原因如下：


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
税前利润		971,864			451,710			394,726			56,779
收入税费 15 %		145,780			67,757			59,209			8,517
调整项：
不可扣除费用		9,188			17,795			7,924			1,140
免税收入		( 601	)		( 2,181	)		( 500	)		( 72	)
使用以前未确认的递延税收优惠		( 1,996	)		( 29	)		( 3,093	)		( 445	)
未确认递延税收优惠		6,097			10,356			22,606			3,252
研究和开发费用的税收抵免		( 26,329	)		( 59,633	)		( 76,835	)		( 11,052	)
税率差异		24,251			16,517			10,901			1,568
往年备抵（多）/少		( 259	)		( 21,523	)		27,303			3,927
预提所得税费用		36,332			14,639			11,535			1,659
其他		75			118			15			2

合计		192,538			43,816			59,065			8,496

递延税款

递延税款涉及以下方面：


	合并财务状况表									合并损益表
	31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022			31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			000美元			人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
加速税收折旧		( 138,770	)		( 122,298	)		( 17,592	)		( 55,882	)		( 37,968	)		16,472			2,369
应收利息		( 3,396	)		( 3,033	)		( 436	)		( 293	)		( 1,459	)		363			52
中华人民共和国股息收入预扣税款（一）		( 65,544	)		( 61,825	)		( 8,893	)		( 36,255	)		( 14,529	)		( 11,458	)		( 1,648	)
剩余价值变动对物业、厂房及设备减值的影响		65,368			69,641			10,018			33,456			25,264			4,273			615
存货减记		20,250			29,503			4,244			4,225			( 2,378	)		9,253			1,331
贸易应收款项减值损失		6,789			7,071			1,017			( 2,021	)		( 1,267	)		282			41
应计费用		283,427			234,586			33,744			48,149			( 15,339	)		( 48,841	)		( 7,026	)
递延收入		97,828			56,480			8,124			1,211			( 11,114	)		( 41,348	)		( 5,948	)
可抵销未来应课税收入的亏损		23,072			139,747			20,102			—			23,072			116,675			16,783
其他		43,606			39,185			5,636			( 4,998	)		19,235			( 4,421	)		( 636	)

递延税款（费用）/福利											( 12,408	)		( 16,483	)		41,250			5,933

递延所得税资产净额		332,630			389,057			55,964

在综合财务状况表中反映如下：
递延所得税资产		398,174			450,882			64,857
递延所得税负债		( 65,544	)		( 61,825	)		( 8,893	)

		332,630			389,057			55,964

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所得税费用（续）

递延税款（续）

注：

（一）

股息收入的中国预扣税变动情况如下：


	31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			000美元
1月1日		( 112,456	)		( 65,544	)		( 9,428	)
计入综合损益表的拨备		( 14,529	)		( 11,458	)		( 1,648	)
利用		61,441			15,177			2,183

12月31日		( 65,544	)		( 61,825	)		( 8,893	)

《企业所得税法》规定，向中国企业的外国投资者支付的股息应预扣10%的税款。这一预扣税款规定不适用于从2008年1月1日之前赚取的利润中支付的股息。自2008年1月1日起，a 10 对支付给公司的股息征收预扣税

非常居民

企业，除非适用的税收协定规定了较低的税率。对于2007年12月31日后累积的利润，公司不打算无限期地再投资于中国企业的收益，确认一项递延所得税负债，作为应付预提税款。截至2022年12月31日，应预扣税款递延所得税负债为人民币 61.8 百万（美元） 8.9 百万元）（2021年：人民币 65.5 百万）。与中国企业未分配收益相关的未确认递延所得税负债金额预计为人民币 190.7 百万（美元） 27.4 百万元）（2021年：人民币 195.5 百万）。

下列项目未确认递延所得税资产：


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
未用税款损失		414,212		473,456		68,105
未用资本津贴和投资津贴		103,810		100,643		14,477
与资产减值和递延赠款有关的其他未确认暂时性差异		199,203		142,851		20,548

		717,225		716,950		103,130

本集团未确认的税务损失须与税务当局达成协议，并遵守本集团业务所在国的税务条例。中国附属公司及马来西亚附属公司的未动用税项亏损将于下期届满

到

年和

年，分别。这些损失不得用于抵销集团其他部门的应纳税所得额。未就这些项目确认递延税项资产，因为集团不太可能获得未来的应课税利润来利用这些收益。

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每股收益

每股基本盈利的计算方法是本公司股东应占年内溢利除以年内已发行普通股加权平均数。

每股摊薄收益的计算方法是，本公司股东应占溢利除以本年度已发行普通股加权平均数加上所有具有稀释性的潜在普通股转换为普通股后将发行的普通股加权平均数。

每股基本收益

每股基本收益的计算依据如下：


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
本公司权益持有人应占溢利		548,903		272,673		218,581		31,442

普通股加权平均数		40,858,290		40,858,290		40,858,290		40,858,290

每股摊薄收益

根据购股权计划按未发行普通股的影响而调整的普通股加权平均数决定如下：


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022
加权平均发行股数，用于计算基本每股收益		40,858,290		40,858,290		40,858,290
购股权的摊薄影响		—		—		—

经稀释影响调整的普通股加权平均数		40,858,290		40,858,290		40,858,290

2022年， 270,000 (2021: 270,000 ; 2020: 470,000 ）根据现有雇员购股权计划向雇员授出的购股权，由于其具有反稀释性，故未计入每股摊薄收益的计算范围。

自报告日起至本财务报表编制完成前，没有涉及普通股或潜在普通股的其他交易。

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10.

不动产、厂场和设备


	永久产权土地人民币’000			租赁权建筑物和改进人民币’000			建筑进行中人民币’000			植物和机械人民币’000			办公室家具，配件和设备人民币’000			电机和运输车辆人民币’000			合计人民币’000
成本
202年1月1日 1		14,092			2,449,379			700,716			5,731,485			203,090			123,058			9,221,820
增补		—			2,214			426,621			20,655			16,803			12,598			478,891
处置		—			( 5,435	)		—			( 81,321	)		( 1,896	)		( 13,860	)		( 102,512	)
转让		—			105,117			( 721,753	)		603,595			13,041			—			—
注销		—			( 1,551	)		—			( 48,990	)		( 7,416	)		( 2,591	)		( 60,548	)
翻译差异		( 628	)		( 3,439	)		( 154	)		( 522	)		( 1,242	)		( 36	)		( 6,021	)

202年12月31日 1 和202年1月1日 2		13,464			2,546,285			405,430			6,224,902			222,380			119,169			9,531,630
增补		—			8,768			312,442			13,469			12,413			6,256			353,348
处置		—			( 5,530	)		—			( 54,323	)		( 964	)		( 6,568	)		( 67,385	)
转让		—			72,252			( 369,120	)		288,475			8,491			—			98
注销		—			( 14,827	)		—			( 1,081	)		( 10,754	)		( 2,465	)		( 29,127	)
翻译差异		1,190			3,836			17			404			763			145			6,355

截至2022年12月31日		14,654			2,610,784			348,769			6,471,846			232,329			116,537			9,794,919


累计折旧和减值
202年1月1日 1		487			934,390			—			3,795,804			159,035			73,344			4,963,060
年费		—			93,397			—			394,171			19,579			12,371			519,518	*
处置		—			( 2,119	)		—			( 78,917	)		( 1,688	)		( 12,109	)		( 94,833	)
注销		—			( 1,432	)		—			( 48,366	)		( 7,280	)		( 2,336	)		( 59,414	)
减值损失		—			—			—			7,227			—			—			7,227
翻译差异		( 30	)		( 780	)		—			( 277	)		( 716	)		( 34	)		( 1,837	)

截至2021年12月31日及2022年1月1日		457			1,023,456			—			4,069,642			168,930			71,236			5,333,721
年费		—			101,709			—			398,465			22,005			11,598			533,777	*
处置		—			( 3,166	)		—			( 51,290	)		( 960	)		( 6,255	)		( 61,671	)
注销		—			( 11,855	)		—			( 978	)		( 10,559	)		( 2,440	)		( 25,832	)
减值损失		—			—			14,060			3,218			—			—			17,278
翻译差异		20			984			—			204			571			123			1,902

截至2022年12月31日		477			1,111,128			14,060			4,419,261			179,987			74,262			5,799,175


账面净值
截至2021年12月31日		13,007			1,522,829			405,430			2,155,260			53,450			47,933			4,197,909

截至2022年12月31日		14,177			1,499,656			334,709			2,052,585			52,342			42,275			3,995,744

000美元		2,039			215,719			48,147			295,255			7,529			6,081			574,770

2022年，人民币 14.9 百万（美元） 2.1 百万元）（2021年：人民币 26.1 百万）资本化为开发成本。2022年，人民币 2.6 百万（美元） 0.4 百万元）（2021年：人民币 0.6 百万）资本化为资本化的合同成本。

减值损失人民币 17.3 百万（美元） 2.5 百万元）（2021年：人民币 7.2 2020年：人民币 3.9 万元）计入综合损益表的“销售成本”项下，用于本集团玉柴分部内的厂房和设备。减值损失是由于未使用的资产造成的。

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11.

投资物业


	31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			000美元
成本
1月1日		33,187			31,810			4,575
翻译差异		( 1,377	)		579			84

截至12月31日		31,810			32,389			4,659

累计折旧
1月1日		27,358			26,724			3,844
年费		355			348			50
翻译差异		( 989	)		561			81

截至12月31日		26,724			27,633			3,975

账面净额		5,086			4,756			684

公允价值		11,308			11,686			1,681

综合损益表：
投资物业的租金收入		77			176			25
产生租金的物业产生的直接经营费用（包括维修、保养和折旧费用）		( 82	)		( 118	)		( 17	)

本集团对其投资物业的变现没有任何限制，也没有购买、建造或开发投资物业或进行维修、保养或改良的合同义务。

公允价值由独立的专业资格评估师确定。投资性房地产的公允价值是通过市场比较法和成本法确定的。在对投资财产进行估值时，应适当考虑建筑物的位置和大小、建筑基础设施、市场知识和历史可比交易等因素，以得出其价值意见。

下表显示了使用重大不可观测投入（第3级）对投资物业进行公允价值计量的信息：


	估值技术	不可观察的输入	密钥之间的相互关系不可观察的投入和公平价值计量
2022	市场比较和成本法	可比价格： -人民币182元至441元（26美元至63美元）/平方英尺	估计公允价值随着可比价格的提高而增加

2021	市场比较和成本法	可比价格： -人民币165元至401元每平方英尺	估计公允价值随着可比价格的提高而增加

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12.

无形资产


	商誉		技术技术诀窍		发展费用			商标		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000		人民币’000
成本
截至2021年1月1日		218,311		136,822		1,093,423			169,811		1,618,367
加法		—		—		313,571			—		313,571
转让		—		414,704		( 414,704	)		—		—

截至2021年12月31日及2022年1月1日		218,311		551,526		992,290			169,811		1,931,938
加法		—		—		181,181			—		181,181
转让		—		121,227		( 121,227	)		—		—

截至2022年12月31日		218,311		672,753		1,052,244			169,811		2,113,119


累计摊销和减值
截至2021年1月1日		5,675		128,724		—			—		134,399
摊销		—		38,957		—			—		38,957

截至2021年12月31日及2022年1月1日		5,675		167,681		—			—		173,356
摊销		—		64,939		—			—		64,939

截至2022年12月31日		5,675		232,620		—			—		238,295


账面净额
截至2021年12月31日		212,636		383,845		992,290			169,811		1,758,582

截至2022年12月31日		212,636		440,133		1,052,244			169,811		1,874,824

000美元		30,587		63,311		151,361			24,426		269,685

商誉

商誉是指收购对价超过所收购企业净资产公允价值的部分。

通过企业合并获得的商誉已分配给两个现金产生单位进行减值测试，具体如下：

•

玉柴

•

玉林饭店。分配给玉林饭店的商誉在2008年完全受损。

分配给现金产生单位的商誉账面金额：


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
玉柴		212,636		212,636		30,587

玉柴股

本集团每年进行减值测试。该单位的可收回金额是根据使用价值计算确定的，使用的是来自财务部门的现金流量预测

高级管理层核准的预算

十年

期间。玉柴的业务稳定，因为集团于一九九四年取得控制权，而玉柴的业务模式在可预见的将来不太可能改变。这

税前

适用于现金流量预测的贴现率w

作为 14.34 % (

2021:

12.54

%）和现金流量

十年

周期使用a外推

增长率（2021年：

%），即与长期

中国平均增长率。无该单元已被识别出有损伤。

用于使用价值计算的关键假设

估计使用价值时使用的主要假设如下：

•

经营利润

•

贴现率

F-5

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12.

无形资产（续）

商誉（续）

用于使用价值计算的关键假设（续）

营运利润–营运利润乃基于管理层参考玉柴单位的历史表现及未来业务展望所作出的估计。

贴现率——贴现率反映管理层对现金产生单位特有风险的估计，并根据加权平均资本成本（“WACC”）进行估计。WACC同时考虑了债务和股权。股本成本来自本集团投资者的预期投资回报。债务成本是根据现金产生单位有义务偿还的有息借款计算的。这个比率是根据在同行集团的资本结构基础上得出的最优债务/股权结构来加权的。

对假设变化的敏感性

下文讨论了关键假设对可收回金额的影响：

营运利润–需求减少可导致营运利润下降。需求减少

26.64 %

(2021: 15.21 %）将导致减值。

贴现率–上升

税前

贴现率

17.92 %

(2021: 14.03 %）在玉柴单位将导致减值。

关于玉柴单位的使用价值评估，管理层认为，上述任何关键假设的任何合理可能的变化都不会导致可收回金额大大低于该单位的账面价值。

技术诀窍

于2022年12月31日，本集团有一项无形资产为技术开发成本，账面值为人民币

5.9

百万，这是与生产4Y20发动机有关的技术诀窍。截至2022年12月31日，该技术诀窍以前年度结转的累计减值损失为人民币

126.7

百万。

2018年底，集团开始生产4Y20型发动机。在2020年、2021年和2022年，管理层认为没有进一步减值的迹象。此外，考虑到市场和经济环境没有发生对该无形资产的可收回金额产生有利影响的重大变化，管理层得出结论认为，2020年、2021年和2022年无需转回减值。

2022年，完成了与国六发动机相关的某些发动机平台的开发，相关开发费用达人民币 121.2 百万（美元） 17.4 百万元）（2021年：人民币 414.7 百万）从开发费用转到

技术诀窍和摊销是根据集团的政策相应收取的。

开发费用

于2021年及2022年期间，集团已将开发成本资本化人民币

313.6

百万和RM

181.2

百万

（美元

26.1

百万），

主要是

适用于符合国六和四级排放标准的新发动机。截至2022年12月31日，开发成本资本化总额为人民币

1,052.2

百万（美元）

151.4

百万元）（2021年：人民币

992.3

百万）。这些开发费用涉及

进行中

因此，开发工作尚未可供使用，因此没有摊销

收费记录在案。

2021年和2022年，本集团对无法使用的开发成本进行减值测试。未发现任何减值。可收回金额是根据其使用价值采用贴现现金流量法确定的。现金流量是根据历史增长、过去的经验和管理层对未来业务前景的最佳估计来预测的。2022年，集团使用7年（2021年：8年）预测，并基于高级管理层批准的更新财务预算，没有终值。

估计使用价值时使用的主要假设如下：

•

营运利润–营运利润乃基于管理层的估计，并参考历史产生的收入、增长率及对未来业务前景的估计。2022年

集团用了7年的经营计划，预计营收增速为区间 15 %至

20 %

2023-2027年同比由于新排放标准的实施和管理层预计由于政府对新能源的重视，新能源产品将加速增长。管理层假设2028年和2029年的收入与2027年持平。2021年集团用了8年的经营计划，收入增速估计在平均约 12 2022-2025年同比%下降

到 5 2026年及其后管理层假定的百分比无从2026年到2029年的收入增长。

F-

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12.

无形资产（续）

开发费用（续）

•

税前

贴现率

14.34 %

(2021: 12.54 %).

对假设变化的敏感性

下文讨论了关键假设对可收回金额的影响：

营运利润–需求减少可导致营运利润下降。需求减少

4.88 %

(2021: 13.86 %）将导致减值。

贴现率–上升

税前

贴现率

19.17 %

(2021: 15.69 %）将导致减值。

关于使用价值的评估，管理层认为，上述任何关键假设的任何合理可能的变化都不会导致可收回金额大大低于账面价值。

商标

2019年，玉柴与GY集团签订商标许可协议，根据该协议，玉柴被授予商标许可协议所列商标的独家永久使用权。

一次性

使用费人民币 169.8 百万

（美元 24.4 百万）。

管理层评估并得出结论认为，根据商标许可协议的条款和条件，商标许可授予的权利是无限期的。

于二零二一年及二零二二年，集团以玉柴为现金产生单位，进行年度减值审查。使用上文披露的相同的现金流量预测和商誉减值测试假设，管理层得出结论，2021年和2022年不会确认减值费用。

F-6

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13.

库存


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
原材料		2,111,881		2,339,933		336,589
进行中的工作		25,169		24,312		3,497
成品		3,071,586		2,573,510		370,188

按成本与可变现净值孰低计算的存货总额		5,208,636		4,937,755		710,274


	31.12.2020			31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
在销售成本中确认为费用的存货		15,501,807			16,457,476			11,991,899			1,724,982
包括下列费用/（贷项）：
-存货减记		82,386			32,813			86,650			12,464
-转回存货减记		( 54,408	)		( 41,823	)		( 31,765	)		( 4,569	)
-注销存货		—			10,085			—			—

当相关存货以高于其账面价值的价格售出时，即转回存货减记。

14.

其他流动资产


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
当前
开发物业		16,167		16,710		2,404
上市股本证券（一）		606		—		—

		16,773		16,710		2,404

注：

（一）

报价的股票证券在新加坡交易所上市。

集团于二零二一年部分出售已上市股本证券，代价为人民币 6.5 万元，并确认处置收益人民币 5.4 百万元，列于合并损益表“其他营业收入”项下。

于二零二二年，集团已出售余下的已上市股本证券，代价为人民币 0.6 百万（美元） 0.1 万元），并确认处置人民币收益 2.3 百万（美元） 0.3 万元）在合并损益表的“其他营业收入”项下。

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15.

贸易和其他应收款


	31.12.2021 人民币’000			31.12.2022 人民币’000			31.12.2022 000美元
应收账款毛额		364,445			1,549,462			222,883
减：预期信贷损失备抵		( 33,210	)		( 33,247	)		( 4,782	)

贸易应收账款净额（附注6.2）		331,235			1,516,215			218,101
应收票据（一）		6,437,100			4,970,880			715,039

共计（附注35，附注36）		6,768,335			6,487,095			933,140

应收款项：
-联营企业和合营企业（贸易）		243			125,489			18,051
-联营企业和合营企业（非贸易）		11,959			11,230			1,615
-关联方（贸易）		68,539			180,374			25,946
-关联方（非贸易）		459			3,476			500
在途应收票据		22,360			8,172			1,176
赠款应收款		—			62,000			8,919
应收利息		11,788			15,437			2,221
其他		29,663			34,326			4,937
减：减值损失----其他应收款		( 6,231	)		( 5,754	)		( 828	)

按摊余成本结转的其他应收款（附注35）		138,780			434,750			62,537
可收回税款		328,369			290,596			41,801
支付给供应商的预付款		66,474			81,861			11,775
资产的返回权		40,761			17,045			2,452

其他应收款净额		574,384			824,252			118,565

贸易和其他应收款共计		7,342,719			7,311,347			1,051,705

注：

（一）

截至2022年12月31日，应收票据包括应收合营企业及关联方票据共计人民币 0.1 百万（美元低于 0.1 百万元）（2021年：人民币 0.7 百万元）和人民币 763.4 百万（美元） 109.8 百万元）（2021年：人民币 523.5 百万）。

截至2022年12月31日，应收票据金额为人民币 12.6 百万（美元） 1.8 百万元）（2021年：人民币 13.4 万元）被认捐以获得银行融资。

贸易应收款不计息，一般为 60 - 90 days’term。它们按其原始发票金额，扣除财政年度的销售回扣后予以确认。

非贸易

来自联营公司、合营公司及其他关联方的余额是无抵押的、无息的、可按要求偿还的。

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15.	贸易和其他应收款（续）

贸易和其他应收款预期信贷损失备抵的变动情况如下：


	31.12.2021 人民币’000			31.12.2022 人民币’000			31.12.2022 000美元
1月1日		50,260			39,441			5,674
贷记综合损益表（在“销售、一般和管理费用”项下）		( 8,525	)		( 459	)		( 66	)
注销		( 2,278	)		( 5	)		( 1	)
翻译差异		( 16	)		24			3

截至12月31日		39,441			39,001			5,610

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团保留追索义务的未清偿应收票据贴现银行合计人民币 79.1 百万元人民币 936.9 百万（美元） 134.8 百万）。所有已贴现的应收票据的合同到期日均在 12 贴现时的月份。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，背书给有追索义务的供应商的未清偿应收票据为人民币 2,550.0 百万元人民币 1,032.1 百万（美元） 148.5 百万）。

截至2021年12月31日及2022年12月31日，应收主要客户东风汽车有限公司及其附属公司（“东风公司”）的贸易账款为人民币

29.2 百万元人民币 662.7 百万（美元） 95.3 百万）。关于客户集中风险的进一步讨论见附注32。

有关关联方的条款和条件，请参阅附注29。

16.

现金及现金等价物

长期银行存款

短期银行存款

限制现金


	31.12.2021 人民币’000		31.12.2022 人民币’000		31.12.2022 000美元
非当前
长期银行存款（一）		110,000		20,000		2,877

当前
现金及现金等价物		4,788,219		4,451,489		640,327
短期银行存款（二）		357,335		351,567		50,571
限制现金		76,001		27,687		3,983

		5,221,555		4,830,743		694,881

现金和银行结余		5,331,555		4,850,743		697,758

注：

（一）

2021年，基督教青年会已将新三年人民币定期存款 20.0 百万美元，年利率 3.85 %与某些银行。这些长期存款不被视为现金等价物。

截至2022年12月31日，于2020年投放的3年期定期存款的剩余到期期限不到12个月。因此，这在2022年被归类为短期银行存款。

（二）

短期银行存款是指初始到期日超过三个月的银行存款，在到期前取款时，其价值变动的风险非常小。截至二零二二年十二月三十一日止，集团的银行存款利率由 0.80 %至 4.36 % (2021: 0.30 %至 1.65 %).这些短期银行存款不被视为现金等价物。

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16.	现金和现金等价物（续）

长期银行存款（续）

短期银行存款（续）

限制现金（续）

银行现金按每日银行存款利率浮动利率计息。短期存款的期限各不相同，视乎集团的即时现金需求而定，并按各自的短期存款利率赚取利息。截至二零二二年十二月三十一日止，集团的银行存款（不包括长期及短期银行存款）利率由

1.25

%至

5.15

% (2021:

0.13

%至

1.55

%).

截至二零二二年十二月三十一日止，有定期存款人民币 36.6 百万（美元） 5.3 百万元）与关联方共同持有（2021年：人民币 140.3 百万）。

截至2022年12月31日，本集团受限制现金为人民币 27.7 百万（美元） 4.0 百万元）（2021年：人民币 76.0 百万元）被银行用作向供应商发行票据的抵押品。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止，集团拥有人民币 474.2 百万元人民币 518.0 百万（美元） 74.5

万元），分别指已满足所有先决条件的未动用借款便利。2020年度发生的承诺费低于人民币

0.1

百万，和无 2021年和2022年。

就现金流量表而言，截至12月31日，现金和现金等价物包括以下各项：


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
银行现金和手头现金		4,218,131		3,730,372		536,597
短期银行存款（一）		570,088		721,117		103,730

现金及现金等价物		4,788,219		4,451,489		640,327

注：

（一）

这涉及到其他短期、高流动性的投资，其原始到期日为三个月或更短，这些投资很容易转换为已知数额的现金，其价值变动的风险不大。

17.

租约

集团作为承租人

该集团有土地、机动车辆、办公空间和工作人员宿舍的租赁合同，用于其业务活动。这些租约的租期一般为 1 和 12 年。本集团在其租赁下的债务以出租人对租赁资产的所有权作担保。

该集团还有一些办公空间和工作人员宿舍的租约，租期为12个月或更短。本集团对这些租赁适用了“短期租赁”确认豁免

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17.

租赁（续）

集团作为承租人（续）

以下是

使用权

已确认的资产和年内的变动。


	租赁权土地人民币’000			建筑和办公空间人民币’000			办公室家具，配件和设备人民币’000			电机车辆人民币’000			合计人民币’000			合计 000美元
截至2021年1月1日		338,565			45,430			6			—			384,001			55,237
加法		1,355			22,558			58			—			23,971			3,448
折旧费用		( 13,655	)		( 27,790	)		( 13	)		—			( 41,458	)		( 5,964	)
处置		( 21,620	)		—			—			—			( 21,620	)		( 3,110	)
翻译差异		—			( 80	)		—			—			( 80	)		( 11	)

截至2021年12月31日及2022年1月1日		304,645			40,118			51			—			344,814			49,600
加法		—			49,421			—			314			49,735			7,154
折旧费用		( 12,324	)		( 30,772	)		( 14	)		( 19	)		( 43,129	)		( 6,204	)
处置		( 3,256	)		—			—			—			( 3,256	)		( 468	)
终止		—			( 6,187	)		—			—			( 6,187	)		( 890	)
翻译差异		—			159			5			—			164			24

截至2022年12月31日		289,065			52,739			42			295			342,141			49,216

下面列出的是

携带

租赁负债数额和本年度的变动情况：


	2021 人民币’000			2022 人民币’000			2022 000美元
1月1日		39,778			40,531			5,830
增补		23,971			49,735			7,154
利息增加（附注7.3）		1,819			1,547			223
付款		( 24,940	)		( 26,144	)		( 3,761	)
终止		—			( 6,187	)		( 890	)
翻译差异		( 97	)		159			23

截至12月31日		40,531			59,641			8,579

当前（注25）		27,125			31,433			4,521
非当前（注25）		13,406			28,208			4,058

合计		40,531			59,641			8,579

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17.

租赁（续）

集团作为承租人（续）

以下是在损失利润中确认的数额：


	2021		2022		2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
折旧费使用权物业、厂房及设备		41,458		43,129		6,204
租赁负债利息支出（附注7.3）		1,819		1,547		223
与短期租赁有关的费用（包括在销售、一般和管理费用以及研究和开发费用中）		27,686		25,022		3,599

在损益中确认的总额		70,963		69,698		10,026

2022年，本集团租赁现金流出总额为人民币 51.2 百万（美元） 7.4 百万元）（2021年：人民币 52.6 百万）。专家组还

非现金

添加到

使用权

人民币的资产和租赁负债 49.7 百万（美元） 7.2 2022年（2021年：人民币 24.0 百万）。这

与尚未开始的租赁有关的未来现金流出在附注30中披露。

集团作为出租人

该集团已就其一些资产，包括多余的办公室和仓库，签订了经营租赁合同。这些租约的条款 1 到 20 年。本集团于年内确认的租金收入为人民币 18.1 百万（美元） 2.6 百万元）（2021年：人民币 15.2 百万）。

未来最低租金应收款

不可取消

截至12月31日的经营租赁情况如下：


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
1年内
-关联方		598		17		2
-合资企业		1,425		1,587		228
-第三方		5,573		8,136		1,170
1年后但5年内
-关联方		2,358		17		2
-合资企业		5,698		6,292		905
-第三方		7,240		19,364		2,785
5年以上
-合资企业		10,566		9,690		1,394
-第三方		4,272		26,566		3,821

		37,730		71,669		10,307

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18.

已发行资本

31.12.2021

31.12.2022

数千

已发行资本

授权股份

面值普通股美元 0.10 每个

100,000

数目

股份

人民币’000

已发行并缴足股款的普通股

于2021年1月1日、2021年12月31日及2022年12月31日

40,858,290

2,081,138

000美元

299,362

31.12.2021

31.12.2022

人民币’000

000美元

已发行及缴足特别股

以美元发行并缴足股款的一股特别股 0.10 每股

低于1元人民币（1美元）

普通股股东有权获得公司董事会不时宣布的股息。所有普通股在举手表决时有权投一票，在投票表决时每股有权投一票。

特别股份持有人有权选举公司过半数董事。此外，未经特别股份的赞成票，任何股东的决议均不得通过，包括任何修订《组织章程大纲》或

细则

公司的。除向丰隆亚洲有限公司（“HLA”）、丰隆（中国）有限公司（“HLC”）或其任何附属公司转让外，该特别股份不得转让。这

再见法律

本公司规定，在HLA及其附属公司不再直接或间接拥有特别股份的情况下，特别股份将不再具有任何权利，至少 7,290,000 公司股本中的普通股。

19.

宣派及支付的股息


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
年内申报和支付
普通股股息：
2022年末期股息：美元 0.40 每股（2021年：美元 1.70 每股）		448,712		109,684		15,778

以现金支付的股息		448,712		109,684		15,778

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20.

储备金


	31.12.2021		31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000		人民币’000			000美元
法定储备金
法定一般准备金（一）
1月1日		281,459		283,531			40,785
从留存收益转入		2,072		26,498			3,811

截至12月31日		283,531		310,029			44,596


一般盈余准备金（二）
1月1日和12月31日		25,706		25,706			3,698

合计		309,237		335,735			48,294


资本公积（三）
1月1日		30,704		30,704			4,416
向附属公司的非控股权益发行认沽期权		—		( 34,900	)		( 5,020	)

截至12月31日		30,704		( 4,196	)		( 604	)

注：

（一）

根据中国的有关规定，a 10 根据中国财务报表中报告的净收入，在余额达到 50 玉柴及其附属公司法定股本的百分比。法定一般准备金可以用来弥补以前年度的亏损，也可以按照股东现有持股比例向股东发行新股，或者增加股东目前所持股份的面值，转为股本，但发行后的准备金余额不低于 25 占法定股本的百分比。

（二）

一般盈余公积是根据玉柴的章程和董事会决议提取的。一般盈余公积可以用于冲减累计亏损或者增加注册资本。

（三）

资本公积包括（i）2015年的一项资本交易和（ii）2022年授予玉柴子公司非控股权益的看跌期权所产生的储备。进一步详情见附注28。


	31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			000美元
权益的其他组成部分
外币折算准备金（一）		( 118,176	)		( 44,699	)		( 6,430	)
业绩股储备（二）		19,758			19,758			2,842
为购置非控制性利益		( 11,472	)		( 9,463	)		( 1,361	)
以FVOCI计的金融资产公允价值储备（三）		( 30,902	)		( 30,591	)		( 4,400	)

合计		( 140,792	)		( 64,995	)		( 9,349	)

注：

（一）

外币换算准备金是指功能货币与集团列报货币不同的外国业务的财务报表换算所产生的汇兑差额。

（二）

业绩股准备金包括以股份为基础的报酬而获得的雇员服务的累计价值。准备金中的金额在期权到期时保留。

（三）

以公允价值计量且以公允价值计量的金融资产公允价值储备，是指通过其他综合收益对本集团应收票据进行的后续计量。

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21.

股份支付

公司的股权激励计划（“股权计划”）已于2014年7月4日召开的股东周年大会上获得股东批准。 10年（2014年7月29日至2024年7月28日）。

根据股权计划授出的所有期权均须遵守如下归属时间表：

(1)

批予日期后一年至 33 可行使期权的股份的百分比；

(2)

批予日期后两年至 66 可行使期权的股份的百分比（包括（1））；及

(3)

批出日期后三年至 100 可行使期权的股份的百分比（包括上文（1）及（2））。

2022年，有无以权益结算的股份支付交易产生的费用。(2020: 无 ; 2021: 无 ).

年内变动

下表显示了该年度股票期权的数量和加权平均行使价格（“WAEP”）以及股票期权的变动情况：


	数目购股权			WAEP		数目购股权		WAEP
	31.12.2021			31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
1月1日未结清		470,000		美元	21.11		270,000	美元	21.11
年内取消		( 200,000	)	美元	21.11		—	美元	21.11

截至12月31日		270,000		美元	21.11		270,000	美元	21.11

12月31日可行使		270,000		美元	21.11		270,000	美元	21.11

为换取所授出的购股权而获得的服务的公允价值是参照所授出的购股权的公允价值计量的。所收到服务的公允价值估计数是根据Black-Scholes模型计算的。模型中使用的预期寿命已根据管理层的最佳估计数作了调整，以反映

不可转让，

行使限制和行为考虑。

购股权的公允价值及假设


授予期权的日期		7月29日， 2014
计量日公允价值（美元）		5.70 – 6.74

股价（美元）		21.11
行使价（美元）		21.11
预期波动（%）		47.4
预期期权寿命（年）		3.5 – 5.5
预期股息（%）		5.81
无风险利率（%）		1.4 – 2.0

截至2022年12月31日未行使期权的行使价格为美元 21.11 美元（2021年：美元 21.11 美元）。

截至2022年12月31日尚未行使的购股权的加权平均剩余合约期为 1.6 (2021: 2.6 ）年。

预期波动率反映了这样一种假设，即在类似于期权期限的时期内的历史波动率是未来趋势的指示器，而未来趋势不一定是实际结果。

授出的购股权并无市场条件。服务条件和

非市场

在计量在授予日收到的服务的公允价值时，不考虑业绩条件。

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22.

贸易和其他应付款项


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
当前
贸易应付款项		3,884,812		4,199,072		604,018
应付票据（一）		3,085,206		2,356,574		338,983
其他应付款		423,787		319,723		45,991
应计费用		167,575		159,735		22,977
应计人事费		689,327		422,045		60,709
退还负债		718,379		222,342		31,983
应付股息		29,304		30,205		4,345
应付款项：
-联营企业和合营企业（贸易）		176,819		67,556		9,718
-联营企业和合营企业（非贸易）		27		22		3
-关联方（贸易）		214,980		296,219		42,610
-关联方（非贸易）		1,308		7,289		1,048

按摊余成本列账的金融负债（附注32，附注35）		9,391,524		8,080,782		1,162,385
递延赠款（附注27）		12,482		13,404		1,928
来自客户的预付款		316		254		37
其他应缴税款		39,416		44,968		6,468

贸易和其他应付款项共计（当期）		9,443,738		8,139,408		1,170,818

（一）

截至2022年12月31日，应付票据包括应付合营企业、联营企业及其他关联方的票据金额为人民币 36.3 百万（美元） 5.2 百万元）（2021年：人民币 28.4 百万元），人民币无（美元无）（2021年：人民币 5.4 百万元）和人民币 192.6 百万（美元） 27.7 百万元）（2021年：人民币 237.6 百万）。

（二）

上述金融负债的条款和条件：

•

贸易和其他应付款项是不计息的，通常按从 60 到 90 日条款。

•

有关关联方的条款和条件，请参阅附注29。


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
非当前
其他应付款（一）（说明32，说明35）		188,725		189.366		27,239

（一）

这涉及应计奖金，它是不计息的，预计不会在未来12个月内结算。

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23.

规定


	备抵保修			备抵繁重合同			合计			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
截至2021年1月1日		255,439			13,639			269,078			38,706
编列的经费		292,157			4,829			296,986			42,720
所用经费		( 299,397	)		—			( 299,397	)		( 43,067	)
拨备转回		—			( 13,639	)		( 13,639	)		( 1,962	)

截至2021年12月31日及2022年1月1日		248,199			4,829			253,028			36,397
编列的经费		317,076			—			317,076			45,610
所用经费		( 345,161	)		—			( 345,161	)		( 49,650	)
拨备转回		—			( 4,829	)		( 4,829	)		( 695	)

截至2022年12月31日		220,114			—			220,114			31,662

24.

合同负债


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
未完成的服务类型维修服务		209,773		195,245		28,085
来自客户的预付款		432,659		499,831		71,899

合计		642,432		695,076		99,984


当前		573,259		617,737		88,859
非当前		69,173		77,339		11,125

合同负债共计（附注6.2）		642,432		695,076		99,984

25.

租赁负债


	有效息率		成熟期		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	%				人民币’000		人民币’000		000美元
当前（注17）		1.25 % - 6.40 %		2023		27,125		31,433		4,521

非当前（注17）		1.25 % - 6.40 %		2024 - 2026		13,406		28,208		4,058

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26.

贷款和借款


	有效息率		成熟期		31.12.2021
	%				人民币’000
当前
人民币计价贷款		1.10 – 3.85		2022		2,103,000


非当前
人民币计价贷款		3.45		2023		100,000


	有效息率		成熟期		31.12.2022		31.12.2022
	%				人民币’000		000美元
当前
人民币计价贷款		0.86 – 3.70		2023		2,141,432		308,036


非当前
人民币计价贷款		3.00		2025		200,000		28,769

注：

（一）

如上所述，所有贷款余额都不具有可调用的功能。

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26.

贷款和借款（续）

新元 30.0 与DBS银行有限公司（“DBS”）的百万信贷安排

2021年6月25日，公司与DBS签订了一份总价值为新元的未承诺循环信贷安排协议 30.0 百万新元再融资 30.0 2021年6月1日到期的百万贷款。除其他外，融资条件要求（i）HLA保留特别份额的所有权，在

所有时间

至少保留 35 %的所有权，以及公司仍然是HLA的合并附属公司，（ii）公司于

所有时间

至少保留 76.4 玉柴和（iii）HLGE的%所有权仍在新加坡交易所主板上市。融资条款还包括有关公司合并有形资产净值（定义见协议）不低于美元的某些财务契约 400 百万，以及合并债务总额（如协议所界定）与合并有形资产净值的比率不超过

1.0

次 .这一安排被用来为集团的一般营运资金需求提供资金。

新元 30.0 与MUFG银行有限公司新加坡分行（“MUFG”）的百万信贷安排

2020年6月10日，该公司与MUFG签订了一项总额为新元的无承诺和无担保的多币种循环信贷安排协议 30.0 百万新元再融资 30.0 百万贷款，于2020年3月17日到期。该设施可用于三年自融资协议之日起，并将用于满足公司的一般营运资金需求。除其他事项外，融资条款要求HLA保留对公司特别股份的所有权，并且公司仍是HLA的子公司。融资条款还包括有关公司有形资产净值（定义见协议）不低于美元的某些财务契约 120 在任何时候，公司的净债务总额（如协议所定义）与有形资产净值的比率不超过 2.0倍在任何时候，以及消极的认捐规定和惯常的缩编要求。

美元 30.0 与三井住友银行新加坡分行（“SMBC”）的百万元信贷安排

2020年6月24日，公司与SMBC签订了一项总额为美元的无承诺和无担保的多币种短期循环信贷安排协议 30.0 百万美元再融资 30.0 百万贷款，于2020年3月18日到期。该公司将利用这一贷款为其一般营运资金需求提供资金。除其他事项外，融资条款要求HLA保留特别份额的所有权，并且公司仍是HLA的子公司。融资条款还包括某些财务契约，涉及公司截至每年6月30日和12月31日的合并有形资产净值（定义见协议），不低于美元 200 万元，以及截至每年6月30日和12月31日公司合并净债务总额（定义见协议）与合并有形资产净值的比率不超过 2.0倍以及消极认捐规定和惯常的缩编要求。2022年4月12日，公司与SMBC签订了一份补充协议，将融资项下每笔提款的最长期限修改为 6个月美元和 3个月换新元。

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27.

递延赠款


	31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			000美元
1月1日		541,610			424,140			61,011
年内收到		50,582			186,993			26,898
支付给联合项目伙伴的赠款		( 16,270	)		( 13,243	)		( 1,905	)
列入综合损益表		( 151,782	)		( 108,102	)		( 15,550	)

截至12月31日		424,140			489,788			70,454


当前（注22）		12,482			13,404			1,928
非当前		411,658			476,384			68,526

		424,140			489,788			70,454

在中国收到的政府拨款是为了支持和资助玉柴的生产设施、产品创新和开发的研发活动。

28.

其他金融负债

2022年11月，玉柴鑫澜收到人民币 50.0 百万（美元） 7.2 百万元）由一名投资者为其

9.1

玉柴新兰的股权。同时，玉柴已向该投资者（其附属公司玉柴新兰的非控股权益）授予看跌期权。如果某些条件在2027年底之前未得到满足，可按成本加约定利息（以固定利率为基础）行使这一选择权。因此，该集团根据行使看跌期权时应付金额的现值确认了一项金融负债。确认了相应的资本公积（附注20）。

29.

关联方披露

终极父母

截至2022年12月31日，公司控股股东HLA间接拥有 18,270,965 ，或 44.7 % (2021: 18,270,965 ，或 44.7 %），占公司股本中的普通股，以及有权选举公司多数董事的特别股份。HLA通过其全资子公司HLC和HLC的全资子公司HLT控制本公司。HLT拥有大约 23.3 % (2021: 23.3 本公司股本中普通股的百分比），并且自2002年8月以来一直是特别股的登记持有人。HLA还通过另一家全资子公司Well Summit Investments Limited拥有约 21.4 % (2021: 21.4 %）公司股本中的普通股。HLA是Hong Leong Investment Holdings Pte.Ltd.或Hong Leong Investment Group of Companies的成员。在2002年8月之前，该公司由Diesel Machinery（BVI）Limited控制，该公司在解散之前一直是HLC控制的控股公司，并且是特别股份的先前所有者。通过HLT的股票所有权和根据

再见法律

在公司和股东之间的各种协议中，HLA能够有效地批准和实施大多数公司交易。

2022年度，本集团与HLA之间发生除已支付股息以外的交易人民币 0.4 百万（少于美元） 0.1 百万元）（2021年：人民币 0.5 2020年：人民币 0.03 百万）。该交易涉及HLA收取的咨询费。

对小组有重大影响的实体

截至2022年12月31日，玉林市政府通过Coomber投资有限公司拥有 17.2 % (2021: 17.2 %）公司股本中的普通股。

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29.

关联方披露（续）

下文列出在有关财政年度与有关各方订立的重大交易。


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
发动机和零部件的销售
-联营企业和合营企业		1,256,268		393,440		411,010		59,122
-GY集团（包括其子公司和附属公司）		2,637,845		3,223,785		2,262,306		325,423
零部件、用品和发动机的采购
-联营企业和合营企业		2,792,707		2,036,675		1,396,611		200,896
-GY集团（包括其子公司和附属公司）		1,245,030		1,307,137		1,053,607		151,557
酒店、餐厅、顾问及其他服务收入
-合资企业		3,918		2,152		5,803		835
-GY集团（包括其子公司和附属公司）		6,765		6,609		10,398		1,496
服务费
-合资企业		—		5,023		128		18
租金收入
-合资企业		4,565		4,415		4,634		667
-GY集团（包括其子公司和附属公司）		3,970		275		580		83
物业管理服务费用
-GY集团（包括其子公司和附属公司）		24,968		21,978		22,128		3,183
销售、一般和管理费用
-合资企业		7,287		2,530		—		—
-GY集团（包括其子公司和附属公司）		4,728		9,315		30,151		4,337
-HLA（包括其附属机构）		6,687		7,188		8,994		1,294
交付、储存、分配和处理费用
-GY集团（包括其子公司和附属公司）		312,891		300,699		201,669		29,009
支付租赁负债
-GY集团（包括其子公司和附属公司）（一）		18,086		17,215		19,802		2,848
购买车辆和机械
-GY集团（包括其子公司和附属公司）		2,838		3,460		2,513		361

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29.

关联方披露（续）

注：

（一）

本集团已于2019年1月1日采用《国际财务报告准则第16号》。这些租赁费用已确认为

使用权

合并财务状况表中截至2021年12月31日和2022年12月31日的资产和租赁负债。

除上述情况外，玉柴还与其他中国政府拥有的企业进行了交易。管理层认为这些交易是在正常业务过程中进行的，并预期这些交易将继续按正常商业条款进行。

与关联方的交易是按照双方商定的条件进行的。

小组主要管理人员的报酬


	31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
短期雇员福利		43,178		25,289		25,011		3,598
对确定缴款计划的缴款		292		273		208		30

		43,470		25,562		25,219		3,628

这

非执行

董事不从本集团领取退休金。

30.

承诺与或有事项

经营租赁承诺-集团作为承租人

截至2022年12月31日，本集团没有尚未开始的租赁合同。这些的未来租赁付款

不可取消

租赁合同如下：


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
1年内		2,769		—		—
1年后但5年内		2,178		—		—
5年后		—		—		—

		4,947		—		—

资本承诺

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团有资本支出（主要为物业、厂房和设备）已签约但未支付和未在财务报表中确认的金额为人民币 425.2 百万元人民币 319.5 百万（美元） 46.0 百万）。本集团在合资企业的资本承诺中所占份额在附注5中披露。

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31.

分段信息

为管理目的，该集团根据其产品和服务被组织成业务单位，并拥有 two 可报告的经营分部如下：

•

玉柴主要从事柴油发动机的制造和销售，主要销往中国市场。

•

HLGE主要在中国和马来西亚从事酒店和房地产开发活动。HLGE在新加坡交易所主板上市。

管理部门分别监测其业务单位的业务结果，以便就资源分配和业绩评估作出决定。


年终 2020年12月31日	玉柴			HLGE			企业			消除/ 调整			合并金融声明
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
收入
外部收入总额（附注6.1）		20,557,660			23,510			—			—			20,581,170


结果
利息收入		158,569			3,538			4,863			—			166,970
利息费用		( 147,161	)		( 35	)		( 97	)		—			( 147,293	)
不动产、厂场和设备减值		( 3,920	)		—			—			—			( 3,920	)
工作人员遣散费		( 19,712	)		—			—			—			( 19,712	)
折旧及摊销		( 488,536	)		( 5,181	)		( 890	)		—			( 494,607	)
应占联营公司及合营公司利润		( 59,476	)		506			—			—			( 58,970	)
所得税费用		( 156,007	)		( 200	)		( 69	)		( 36,262	) (1)		( 192,538	)

分部税后利润		829,042			1,052			( 17,127	)		( 33,641	) (1)		779,326

总资产		25,330,625			392,096			2,075,262			( 1,507,025	)		26,290,958

负债总额		( 14,328,688	)		( 10,346	)		( 15,797	)		( 103,417	) (2)		( 14,458,248	)

其他披露
对合资企业的投资		223,918			3,202			—			—			227,120
资本开支		550,424			4,409			14			—			554,847

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31.

分部信息（续）


年终 2021年12月31日	玉柴			HLGE			企业			消除/ 调整			合并金融声明
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
收入
外部收入总额（附注6.1）		21,254,134			11,796			—			—			21,265,930


结果
利息收入		129,520			1,363			1,200			—			132,083
利息费用		( 111,747	)		( 19	)		( 26	)		—			( 111,792	)
不动产、厂场和设备减值		( 7,227	)		—			—			—			( 7,227	)
工作人员遣散费		( 11,771	)		—			—			—			( 11,771	)
折旧及摊销		( 567,465	)		( 5,221	)		( 910	)		—			( 573,596	)
应占联营公司及合营公司利润		( 96,658	)		763			—			—			( 95,895	)
所得税费用		( 29,043	)		( 245	)		—			( 14,528	) (1)		( 43,816	)

分部税后利润		443,499			( 6,728	)		( 20,321	)		( 8,556	) (1)		407,894

总资产		23,897,506			368,415			2,146,060			( 1,506,672	)		24,905,309

负债总额		( 13,206,953	)		( 10,322	)		( 13,550	)		( 59,140	) (2)		( 13,289,965	)

其他披露
对合资企业的投资		147,106			3,989			—			—			151,095
资本开支		474,562			4,310			19			—			478,891

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31.

分部信息（续）


年终 2022年12月31日	玉柴			HLGE			企业			消除/ 调整			合并金融声明			合并金融声明
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			000美元
收入
外部收入总额（附注6.1）		15,997,766			32,870			—			—			16,030,636			2,305,936


结果
利息收入		116,668			2,902			12,309			—			131,879			18,970
利息费用		( 90,846	)		( 49	)		( 14	)		—			( 90,909	)		( 13,077	)
对合营企业的投资减值		( 990	)		—			—			—			( 990	)		( 142	)
不动产、厂场和设备减值		( 17,278	)		—			—			—			( 17,278	)		( 2,485	)
工作人员遣散费		( 19,531	)		—			—			—			( 19,531	)		( 2,809	)
折旧及摊销		( 619,000	)		( 4,770	)		( 922	)		—			( 624,692	)		( 89,859	)
应占联营公司和合营公司的（亏损）/利润		( 29,554	)		461			—			—			( 29,093	)		( 4,185	)
所得税费用		( 47,555	)		( 39	)		( 9	)		( 11,462	) (1)		( 59,065	)		( 8,496	)

分部税后利润		354,865			5,152			( 18,245	)		( 6,111	) (1)		335,661			48,283

总资产		23,020,241			405,871			2,215,652			( 1,504,208	)		24,137,556			3,472,080

负债总额		( 12,220,938	)		( 12,062	)		( 14,256	)		( 55,236	) (2)		( 12,302,492	)		( 1,769,659	)

其他披露
对合资企业的投资		150,219			4,484			—			—			154,703			22,253
资本开支		352,737			564			47			—			353,348			50,828

注：

(1)

这主要是与玉柴股息预提所得税有关的递延所得税费用。

(2)

这主要涉及与预期将从玉柴在2007年12月31日之后赚取的收入中申报的股息累积预扣税款有关的递延所得税负债。

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31.

分部信息（续）

地理信息

来自外部客户的收入的地理信息在附注6.1中披露。

来自前5大客户的收入达人民币

5,916.9 百万（美元） 851.1 百万元）（2021年：人民币 10,442.3 2020年：人民币 11,896.4 万元），产生于玉柴分部的销售。

非当前

物业、厂房及设备


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
中华人民共和国		6,370,404		6,281,907		903,624
其他国家		89,549		90,520		13,021

		6,459,953		6,372,427		916,645

非当前

为此目的的资产包括不动产、厂房和设备，

使用权

资产、对合营企业和联营企业的投资、投资物业、无形资产和商誉。

32.	金融风险管理目标和政策

本集团的主要金融负债包括贷款和借款、贸易和其他应付款项以及对非控股权益的看跌期权产生的其他金融负债。这些金融负债的主要目的是为集团的业务提供资金。该集团有贸易和其他应收款，以及直接来自其业务的现金和银行存款。本集团亦持有已上市股本证券。

本集团面临市场风险、信用风险和流动性风险。该集团的高级管理层负责这些风险的管理。本集团对这些金融风险的敞口或管理和衡量风险的方式没有变化。

市场风险

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险包括三大类风险：利率风险、汇率风险和其他价格风险，如股票价格风险。受市场风险影响的金融工具包括贷款和借款、存款、挂牌证券和衍生金融工具。

以下各节中的敏感性分析涉及截至2021年12月31日和2022年12月31日的情况。

敏感性分析的编制基础是净负债金额、债务固定利率与浮动利率的比率以及外币金融工具的比例在2022年12月31日均保持不变。

这些分析排除了市场变量的变动对准备金和

非金融

海外业务的资产和负债。

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32.	金融风险管理目标和政策（续）

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的市场利率变动风险主要涉及本集团的计息银行存款和贷款以及从银行和金融机构的借款。本集团的计息贷款和借款在附注26中披露。由于某些利率以银行同业拆息为基础，本集团面临现金流利率风险。这种风险没有对冲。计息银行存款具有短期至中期性质，但鉴于本集团持有大量现金和银行结余，利率的任何变动都可能对本集团的业绩产生重大影响。

该集团通过对存款和借款实行固定和浮动利率的混合来管理其利率风险。

利率敏感性

下文的敏感性分析是根据报告所述期间终了时银行存款利率和计息金融负债利率的风险敞口以及年初发生的规定变化确定的，对于浮动利率的工具，在整个报告所述期间保持不变。利率上调或下调50个基点，代表着管理层对利率可能变化的评估。

如果利率是 50 (2021: 50 ）在所有其他变量保持不变的情况下，本集团截至2022年12月31日止年度的除税前利润将增加/减少人民币 12.2 百万（美元） 1.8 百万元）（2021年：增加/减少人民币 15.4 百万）。

外汇风险

外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流量因汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的外汇汇率变动风险主要涉及本集团以本集团内各实体各自功能货币以外的货币计值的销售、采购和金融负债。本集团还持有外币现金和银行结余及其他投资。引发这种风险的货币主要是新加坡元、美元和欧元。

外币折算风险是通过以经营货币产生债务来管理的，以便在可能的情况下，经营现金流可以主要用于以当地货币偿还债务。这还可以最大限度地减少计入收入的汇兑差额，因为净投资的汇兑差额直接计入股本。

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32.	金融风险管理目标和政策（续）

外汇风险（续）

本集团的外汇风险敞口如下：


	31.12.2021
	新加坡美元			欧元			美国美元			其他
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
上市股本证券		606			—			—			—
贸易和其他应收款		676			8,806			297			—
现金和银行结余		164,544			2,535			4,345			14,342
金融负债		( 1,428	)		—			—			—
贸易和其他应付款项		( 4,551	)		( 8,997	)		( 3,651	)		( 510	)

净资产/（负债）		159,847			2,344			991			13,832



	31.12.2022
	新加坡美元			欧元			美国美元			其他
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
贸易和其他应收款		1,504			7,328			4,484			218
现金和银行结余		166,517			1,282			26,521			15,340
金融负债		( 202	)		—			—			—
贸易和其他应付款项		( 5,064	)		( 11,586	)		( 7,258	)		( 2,579	)

净资产/（负债）		162,755			( 2,976	)		23,747			12,979

000美元		23,412			( 428	)		3,416			1,867

外汇风险敏感性

下列主要货币在报告日对集团各实体的功能货币升值10%，将使税前利润增加/（减少）如下所示的数额。这一分析假定所有其他变量，特别是利率，保持不变。


	税前利润
	31.12.2021		31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000		人民币’000			000美元
新加坡元		15,985		16,276			2,341
欧元		234		( 298	)		( 43	)
美元		99		2,375			342

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32.	金融风险管理目标和政策（续）

股权价格风险

本集团投资于Thakral Corporation Ltd.“TCL”，这是一种股票证券。

股票价格风险敏感性

在报告日，基础价格上涨/（下跌）10%将使集团的税前利润增加/（下跌）如下：


	31.12.2021		31.12.2022		31.12.2022
	人民币’000		人民币’000		000美元
损益表		61		—		—

信用风险

信用风险是指交易对手不履行其在金融工具或客户合同下的义务而导致财务损失的风险。本集团面临来自其经营活动（主要是贸易应收款）和融资活动（包括银行和金融机构存款、外汇交易和其他金融工具）的信贷风险。

应收账款

客户信贷风险由各业务单位管理，但须遵守本集团与客户信贷风险管理有关的既定政策、程序和控制。信用额度是根据内部评级标准为所有客户制定的。

管理层制定了信贷政策，并持续监测信贷风险敞口。对所有需要信贷超过一定数额的客户进行信用评估。

在每个报告日使用拨备汇总表进行减值分析。拨备率是根据具有类似损失模式的不同客户部分分组的逾期天数（即根据客户概况）确定的。计算结果反映了在报告日可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。一般而言，贸易应收款

注销

由管理层在评估后酌情决定，不受强制执行活动的约束。报告日的最大信用风险敞口为附注15中披露的各类金融资产的账面价值。附注5披露了本集团在一家合资企业的应收票据中所占份额，该份额被用作抵押品作为担保。

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32.	金融风险管理目标和政策（续）

信贷风险（续）

以下是使用拨备汇总表提供的关于本集团贸易应收款项信用风险敞口的信息：


				应收账款
						逾期天数
截至2021年12月31日	合计			当前		0 – 90 天			91-180 天			181-365 天			>365 天
	人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
预期信用损失率		9.1	%		—		0.5	%		7.2	%		15.3	%		55.2	%
估计违约时账面毛额总额		364,445			117,832		131,411			33,897			37,169			44,136
预期信贷损失		33,210			—		714			2,428			5,686			24,382



				应收账款
						逾期天数
截至2022年12月31日	合计			当前		0 – 90 天			91-180 天			181-365 天			>365 天
	人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
预期信用损失率		2.1	%		—		0.2	%		0.2	%		0.6	%		63.1	%
估计违约时账面毛额总额		1,549,462			1,138,365		216,355			80,132			63,477			51,133
预期信贷损失		33,247			—		500			124			372			32,251

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团总资产

客户（2021年：最高

客户）欠本集团超过人民币

993.1

百万（美元）

142.8 百万元）（2021年：人民币 203.5 百万），约占 53.5 % (2021: 47.0 %）的贸易应收款项（不包括应收票据）。这些客户位于中国。在报告日的最大信用风险敞口是附注15中提到的每一类金融资产的账面价值。附注5披露了本集团在一家合资企业的应收票据中所占份额，该份额被用作抵押品作为担保。

现金和定期存款存放在受监管的银行和金融机构。

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32.	金融风险管理目标和政策（续）

流动性风险

该集团监测其流动性风险，并保持管理层认为足够的现金和现金等价物水平，以资助该集团的业务，减轻现金流量波动的影响，并拥有足够数额的承诺信贷额度。

下表汇总了按合同未贴现付款计算的集团金融资产和负债的到期情况。


	1年或更少		2至5 年		合计
截至2021年12月31日	人民币’000		人民币’000		人民币’000
金融资产
应收贸易和票据		6,768,335		—		6,768,335
其他应收款，不包括可收回税款		138,780		—		138,780
现金和银行结余		5,221,555		110,000		5,331,555
上市股本证券		606		—		606

		12,129,276		110,000		12,239,276


金融负债
贷款和借款		2,130,356		101,524		2,231,880
贸易和其他应付款项（附注22）		9,391,524		188,725		9,580,249
租赁负债		28,121		13,650		41,771

		11,550,001		303,899		11,853,900



	1年或更少		2至5 年		5后年		合计		合计
截至2022年12月31日	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
金融资产
应收贸易和票据		6,487,095		—		—		6,487,095		933,140
其他应收款，不包括可收回税款		434,750		—		—		434,750		62,537
现金和银行结余		4,830,743		20,000		—		4,850,743		697,758

		11,752,588		20,000		—		11,772,588		1,693,435


金融负债
贷款和借款		2,158,839		209,400		—		2,368,239		340,661
贸易和其他应付款项（附注22）		8,080,782		189,366		—		8,270,148		1,189,624
租赁负债		33,102		26,928		216		60,246		8,666
其他金融负债		—		—		58,212		58,212		8,374

		10,272,723		425,694		58,428		10,756,845		1,547,325

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33.

资本管理

集团管理其资本，以确保集团内各实体能够继续作为经营中企业，同时通过优化债务和股本平衡，使股东获得最大回报，除非决定退出企业或关闭公司。

本集团的资本结构包括债务（包括借款、租赁负债、贸易和其他应付款项，减去现金和银行结余）和本公司股东应占权益（包括已发行资本和储备）。


	31.12.2021			31.12.2022			31.12.2022
	人民币’000			人民币’000			000美元
贷款和借款（经常和非当前）（注26）		2,203,000			2,341,432			336,805
租赁负债（流动和非当前）（注25）		40,531			59,641			8,579
贸易和其他应付款项（当期和非当前）（注22）		9,632,463			8,328,774			1,198,057
其他金融负债（附注28）		—			45,950			6,610
减：现金和银行结余（附注16）		( 5,331,555	)		( 4,850,743	)		( 697,758	)

净债务		6,544,439			5,925,054			852,293
本公司权益持有人应占权益		8,859,152			9,008,946			1,295,896

总资本和净债务		15,403,591			14,934,000			2,148,189

集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可调整向股东支付的股息、向股东返还资本或发行新股。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，目标、政策或进程没有变化。

如附注20所披露，中国有关当局要求本集团若干附属公司提供及维持

不可分配

法定储备金的使用须经中国有关部门批准。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度，本集团的子公司遵守了这一外部资本要求。

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34.

公允价值计量

截至2021年12月31日资产和负债的定量披露公允价值计量层次结构：

公允价值计量

日期

估值

引用

价格

在

活跃

市场

重大

可观察

输入

合计

（一级）

（2级）

人民币’000

以公允价值计量的资产

股票报价证券：

已上市股本股份– TCL（注14）

2021年12月31日

606

—

债务工具

（一）

应收票据

2021年12月31日

3,338,816

—

3,338,816

截至2022年12月31日资产和负债的定量披露公允价值计量等级：

公允价值计量

日期

估值

引用

价格

在

活跃

市场

重大

可观察

输入

合计

（一级）

（2级）

000美元

人民币’000

以公允价值计量的资产

债务金融资产

（一）

应收票据

2022年12月31日

464,232

3,227,295

—

3,227,295

注：

（一）

本集团通过OCI以公允价值计量的债务金融资产的公允价值采用贴现现金流量模型计量。该模型纳入了市场可观察的投入，包括类似工具的利率。

2022年和2021年期间，一级和二级之间没有转移。

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35.

金融资产和金融负债


	注		金融资产公允价值通过利润或损失		金融资产摊销费用		公平价值通过 OCI		其他金融负债在摊销成本		合计
			人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
截至2021年12月31日

金融资产
上市股本证券		14		606		—		—		—		606
贸易和应收票据		15		—		3,429,519		3,338,816		—		6,768,335
其他应收款		15		—		138,780		—		—		138,780
现金和银行结余		16		—		5,331,555		—		—		5,331,555

				606		8,899,854		3,338,816		—		12,239,276


金融负债
贸易和其他应付款项		22		—		—		—		9,580,249		9,580,249
租赁负债		25		—		—		—		40,531		40,531
贷款和借款		26		—		—		—		2,203,000		2,203,000

				—		—		—		11,823,780		11,823,780


	注		金融资产摊销费用		公平价值通过 OCI		其他金融负债在摊销成本		合计		合计
			人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		000美元
截至2022年12月31日

金融资产
贸易和应收票据		15		3,259,800		3,227,295		—		6,487,095		933,140
其他应收款		15		434,750		—		—		434,750		62,537
现金和银行结余		16		4,850,743		—		—		4,850,743		697,758

				8,545,293		3,227,295		—		11,772,588		1,693,435


金融负债
贸易和其他应付款项		22		—		—		8,270,148		8,270,148		1,189,624
租赁负债		25		—		—		59,641		59,641		8,579
贷款和借款		26		—		—		2,341,432		2,341,432		336,805
其他金融负债		28		—		—		45,950		45,950		6,610

				—		—		10,717,171		10,717,171		1,541,618

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35.	金融资产和金融负债（续）

上市股本证券涉及集团对TCL的投资，后者是一家在新加坡交易所主板上市的公司，涉及房地产投资以及美容、健康和生活方式品牌的营销和分销。上市股票的公允价值是根据活跃市场中公布的报价确定的。

计入损益的金融资产/负债反映了外汇远期合约公允价值的正/负变动，该合约未在对冲关系中指定，但旨在降低外汇风险水平。

筹资活动引起的负债变动


	1月1日， 2021		现金流量			加法		增加利息		翻译储备金			其他			12月31日， 2021
	人民币’000		人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2021年12月31日

贷款和借款
-当前		1,730,000		( 127,000	)		—		—		—			500,000			2,103,000
- 非电流		500,000		100,000			—		—		—			( 500,000	)		100,000
租赁负债
-当前		22,755		( 24,940	)		1,270		1,819		( 54	)		26,275			27,125
- 非电流		17,023		—			22,701		—		( 43	)		( 26,275	)		13,406

筹资活动负债共计		2,269,778		( 51,940	)		23,971		1,819		( 97	)		—			2,243,531


	1月1日， 2022		现金流量			加法		增加利息		终止			翻译储备金			其他			12月31日， 2022		12月31日， 2022
	人民币’000		人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000		000美元
截至2022年12月31日

贷款和借款
-当前		2,103,000		( 61,568	)		—		—		—			—			100,000			2,141,432		308,036
- 非电流		100,000		200,000			—		—		—			—			( 100,000	)		200,000		28,769
租赁负债
-当前		27,125		( 26,144	)		—		1,547		( 6,187	)		239			34,853			31,433		4,521
- 非电流		13,406		—			49,735		—		—			( 80	)		( 34,853	)		28,208		4,058
其他金融负债		—		—			45,675		275		—			—			—			45,950		6,610

筹资活动负债共计		2,243,531		112,288			95,410		1,822		( 6,187	)		159			—			2,447,023		351,994

“其他”一栏包括重新分类的影响

非电流

贷款和借款的一部分，包括融资租赁下的债务和因时间推移而产生的租赁负债。

F-90

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36.

比较数字

本集团与若干客户订立合约安排，使他们有权根据财政年度实现的销售量获得销售回扣。管理层认为，将这些销售返利与这些客户在同一财政年度应收款项相抵是比较合适的做法。如果应收款已结清，则此种销售回扣将被归类为退款负债。据此，对截至2021年12月31日资产负债表中贸易及其他应收款和贸易及其他应付款的比较数字进行了调整，调整金额为人民币 195.4

百万

以符合当前年度的表述。

对2021年比较数据的变化无对本集团损益表、流动资产净值和净资产的影响

37.

后续事件

2023年2月，玉柴鑫澜收到人民币 20.0 百万（美元） 2.9

万元），来自广西广投孵化投资基金和GIIT投资发展公司这两家新投资者。截至2023年2月28日，玉柴新兰已收到总出资额为人民币

70.0 百万（美元） 10.1

万元）来自三家外部投资者，包括人民币 50.0 百万（美元） 7.2 百万元），如附注28所披露，在年底前收到。因此，该集团在玉柴新兰的股权从

69.5 %

截至2022年12月31日

67.0 %.

2023年3月，玉柴股份将其全资子公司玉柴新蓝（江苏）氢能科技有限公司（原名：江苏宇能动力科技有限公司）转让给玉柴新蓝。因此，集团在玉柴新兰（江苏）的股权从 76.4 截至2022年12月31日 67.0 %.

2023年3月，玉柴注册成立全资子公司广西星云云科技有限公司（简称“星云云”），注册资本为人民币

10.0 百万（美元） 1.4 百万）。新成立的子公司将开发专有操作系统，以便为公路和越野车以及机械的智能和联网解决方案进行数据分析。此外，星云云将为玉柴集团管理IT运营和维护，开发和支持新的数字化项目，开发智能网络和流程。

F-9


每一类的名称	交易符号（s）	各注册交易所的名称
普通股，每股面值0.10美元	CYD	纽约证券交易所


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速文件管理器	☐	新兴成长型公司	☐


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签名：		Hoh Weng Ming
		姓名：Hoh Weng Ming
		职务：总裁兼董事


不适用		百慕大
（书记官长姓名的翻译翻译成英文）		（法团的司法管辖权或组织）


美国公认会计原则☐		国际财务报告准则已发布国际会计准则理事会		其他☐


	页

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB编号： 1247 )		F-1
综合损益表		F-4
综合综合收益表		F-5
综合财务状况表		F-6
合并权益变动表		F-8
合并现金流量表		F-11
合并财务报表附注		F-14