美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第 13 或 15(d) 条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月7日 

Horizon Technology Finance Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

法明顿大道312号

法明顿，CT06032

（主要行政办公室地址）（邮编）

登记电话，包括区号：（860）676-8654

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这份表格8-K的当前报告中包含的信息。除下文所述外，我们于2025年3月4日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”中讨论的风险因素在截至2025年6月30日的季度内没有重大变化。下文和我们的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果下文或我们的10-K表格年度报告中列出的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，你可能会损失全部或部分投资。

于2025年8月7日，公司与马里兰州公司（“MRCC”）的Monroe Capital Corporation、马里兰州公司及公司全资附属公司HMMS，Inc.（“合并子公司”）、MRCC的投资顾问Monroe CapitalBDC Advisors，LLC（“MC Advisors”）及公司的投资顾问Horizon科技金融 Finance Management LLC（“HTFM”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，在符合合并协议所载条件的情况下，紧随资产出售（定义见下文）后及于合并生效时间（“生效时间”），合并子公司将与MRCC合并，而MRCC继续作为存续公司及作为公司的全资附属公司，紧随其后，MRCC将与公司合并并并入公司，而公司继续作为存续公司（统称“合并”）。公司及MRCC的董事会，包括彼等各自的独立董事（在每宗个案中，均根据每个该等董事会的一个仅由适用董事会的若干独立董事组成的特别委员会的建议）已批准合并协议及本当前报告中表格8-K所设想的交易。

于2025年8月7日，MRCC亦与马里兰州公司（“MCIP”）Monroe Capital Income Plus Corporation及MC Advisors订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，在资产购买协议所载成交条件获满足或豁免的情况下，于资产购买协议拟进行的交易的交割日（“交割日”），MCIP将按交割日前不久确定的公允价值以现金收购MRCC的所有投资资产和负债（“资产出售”，连同合并，“交易”）。根据资产购买协议，资产出售取决于合并，并将于紧接合并生效前生效。

与合并相关的风险

合并协议和/或资产购买协议的终止可能会对我们产生负面影响。

如果合并协议和/或资产购买协议被终止，我们可能会遭受不利后果，包括：

交易须遵守惯例成交条件，包括股东批准。若该等条件未获满足或豁免，交易将不会完成，这可能会对我们的业务、运营和业务前景造成重大不利后果。

这些交易需遵守惯例成交条件，包括获得我们和MRCC各自股东的某些批准。如果不满足这些条件，交易将不会结束。我们目前预计，我们所有的董事和执行官将投票支持将在我们的特别股东大会上提交的提案。如果我们的股东不批准合并，并且交易没有完成，由此导致的交易失败可能会对我们的业务、运营和业务前景产生重大不利影响。

根据适用法律，我们的股东根据合并协议批准在我们的特别股东大会上根据合并协议发行我们的普通股股份（“合并股票发行提案”）的成交条件可能不会被放弃，并且必须满足才能完成合并。如果Monroe Capital Corporation（“MRCC”）的股东不批准合并并且交易未完成，由此导致的交易失败可能对我们的业务、运营和业务前景产生重大不利影响。除了获得我们、Monroe Capital Income Plus Corporation（“MCIP”）和MRCC股东所需的批准外，这些交易还受到我们或MCIP和MRCC无法控制的许多其他条件的约束。这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响。MCIP、MRCC或公司均无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。

如果交易没有完成，我们将不会从他们追逐过程中产生的费用中受益。

交易可能无法完成。如果交易没有完成，我们将产生大量费用，不会获得最终利益。我们已经发生并将发生与交易有关的大量自付费用，用于投资银行、法律和会计费用、财务印刷和其他与交易相关的费用，其中大部分将在交易未完成的情况下发生。

因为我们普通股的市场价格会发生波动，所以我们的股东和MRCC的股东在合并完成之前无法确定向MRCC股东支付的合并对价金额的市场价值。

在合并生效时，在紧接该时间之前已发行和流通的每股MRCC普通股（我们或我们的任何合并子公司拥有的股份除外）将转换为有权获得等于不超过生效时间前48小时确定的交换比例的我们的普通股股份数量，外加现金（不计利息）以代替零碎股份。为便于说明，基于2025年6月30日MRCC和我们的净资产值，并包括与交易相关的成本和其他与税收相关的分配，我们将根据合并协议并基于截至该日期已发行的MRCC普通股的股份数量发行总计约2460万股普通股，从而导致我们当前股东对公司的备考所有权为63.1%，MRCC当前股东的备考所有权为36.9%。

MRCC股东将收到的我们普通股股份的市场价值（连同MRCC普通股股东收到的现金以代替零碎股份，“合并对价”）可能与我们普通股在合并公告之日、在本次报告提交之日、我们的联合委托书/招股说明书邮寄给我们的股东之日、在我们的特别股东大会召开之日或MRCC特别股东大会召开之日以及在合并完成之日及其后的收盘价有所不同。合并完成前我们普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成时MRCC股东将收到的合并对价的市场价值。

因此，在我们召开特别股东大会时，我们的股东和MRCC的股东将不知道或无法计算他们在合并完成后将收到的合并对价金额。根据合并协议的条款，我们和MRCC不得仅因我们的特别股东大会后我们普通股股票的市场价格发生变化而终止合并协议或解决其各自股东的投票。

我们普通股的市场价格和市场流动性可能受到许多因素的重大影响，其中一些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

这些因素包括：

如果交易按预期完成，我们将收到大量现金，作为净收益，然后我们必须部署，而您可能不同意我们分配交易净收益的方式。

交易完成后，根据截至2025年6月30日我们和MRCC股票的净资产值，我们预计将获得约1.65亿美元的现金收益。要部署这些现金，我们必须识别并投资于符合我们投资策略的贷款和其他资产。根据市场情况，可能很难在定价时确定足够数量的投资符合我们的战略，从而为合并后公司的股东带来有吸引力的回报。我们确定合适投资的能力将取决于交易结束后立即发放贷款的市场条件，届时贷款市场的任何中断都可能要求我们推迟投资或以比我们通常要求的更不利的条件进行投资。我们也可能会投资你可能不同意的公司。如果我们无法进行适当的、有吸引力的投资，我们的回报将会减少，因为我们持有的现金或现金等价物产生的回报低于我们通常在债务投资中获得的回报，直到我们可以将交易的净收益投资于债务投资。

我们可能对我们的董事或高级职员以及MRCC的董事或高级职员负有赔偿义务。

根据合并协议的条款，我们已同意赔偿我们的董事和高级职员以及可能成为索赔对象的MRCC的董事或高级职员，这些人可能是或曾经是我们的董事或高级职员或MRCC的董事或高级职员，并且与在合并生效时间或之前发生的行动有关。这些义务结果的不确定性可能会在交易完成后对我们和存续公司产生重大不利影响。

合并协议和资产购买协议限制了我们寻求交易替代方案的能力。

合并协议和资产购买协议包含的条款限制了我们讨论、促进或承诺替代第三方提案以进行业务合并或其他类似控制交易的能力。这些条款是此类交易的惯例，其中包括第三方收购方在某些情况下应支付的总计1080万美元的终止费，这可能会阻止可能有兴趣与我们合并的利害关系方考虑或提议此类交易，即使它准备对此类合并的估值高于合并中商定的金额。

在交易未决期间，我们和MRCC受到运营不确定性和合同限制的影响。

交易影响的不确定性可能会对我们和MRCC产生不利影响，从而在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能导致那些与我们和MRCC打交道的人改变他们与我们和MRCC现有的业务关系。此外，合并协议包含陈述、保证和契诺，包括与合并完成前一段时间内MRCC的每项业务和我们的业务的运营有关的契诺。这些条款可能会限制我们和MRCC采取我们可能认为符合我们最佳利益的行动。此外，这些限制可能会阻止我们和MRCC寻求在交易完成之前可能出现的某些商业机会。

我们、MRCC和MCIP可以对交易放弃一项或多项条件，而无需解决股东批准。

在法律允许的范围内，我们、MRCC和MCIP完成交易的义务所附带的某些条件可能会被全部或部分放弃，可以是单方面的，也可以是根据我们与MRCC或MRCC和MCIP（如适用）的协议而放弃。如果任何此类放弃不需要重新征求股东的意见，合并协议和资产购买协议的各方将拥有完成交易的酌情权，而无需寻求进一步的股东批准。但是，要求我们的股东批准交易的条件是不能放弃的。

合并后我们普通股的市场价格将受到不同于我们签署合并协议前影响我们普通股价格的因素的影响。

我们在合并完成后的现有业务将受到合并导致我们股票的现金和流通股增加的影响。因此，合并后公司的运营结果，以及合并后我们普通股的市场价格，可能会受到与目前影响我们独立运营的因素不同的影响。因此，MRCC的历史交易价格和财务业绩可能并不代表合并后公司的这些事项。

我们可能无法复制我们的历史业绩，或者MRCC的历史成功。

随着交易的完成，我们无法保证我们将复制我们自己的历史业绩、MRCC的历史成功或过去由HTFM和MC Advisors提供建议的其他公司的历史业绩。因此，我们的投资回报可能大大低于我们过去、MRCC或HTFM或MC Advisors管理的其他此类基金所实现的回报。

前瞻性陈述

这份当前8-K表格报告中的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们涉及到HRZN的未来事件、未来业绩或财务状况，以及MRCC与HRZN的拟议合并。除历史事实外的所有陈述，包括但不限于有关拟议交易完成的预期时间的陈述；各方在考虑各种完成条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，例如改善运营、增加收入和现金流、增长潜力、市场概况和财务实力；拟议交易完成后存续公司的竞争能力和地位；以及上述任何假设的任何假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及未来情况和结果以及其他非历史事实的陈述，有时通过“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”、“继续”、“目标”或其他类似的词语或表达方式来识别。前瞻性陈述基于受风险、不确定性和假设影响的当前计划、估计和预期。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际事件和结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的存在重大差异。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。某些因素可能导致实际结果和条件与预测的结果和条件存在重大差异，包括与（i）拟议交易完成的时间或可能性相关的不确定性；（ii）与拟议交易相关的预期协同效应和节余；（iii）实现拟议交易预期收益的能力；（iv）可能无法及时或以其他方式满足或放弃交易的一项或多项完成条件，包括政府实体可能禁止的风险，延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能要求与该等批准有关的条件、限制或限制，或可能无法获得MRCC和/或HRZN股东所需的批准；（v）将提出竞争性要约或收购建议的可能性；（vi）与转移管理层对持续业务运营的注意力有关的风险；（vii）与拟议交易有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用和责任费用的风险；（viii）经济、金融市场和政治环境的变化，包括通货膨胀和利率的影响；（ix）由于恐怖主义、战争或其他地缘政治冲突、自然灾害、关税或公共卫生危机和流行病而可能导致MRCC和TERMN的运营或经济普遍中断的相关风险；（x）法律或法规未来的变化（包括监管机构对这些法律法规的解释）；（xi）MRCC和HRZN经营区域的情况，特别是与BDC或受监管的投资公司有关的情况；以及（xii）在MRCC和HRZN公开传播的文件和文件中可能不时披露的其他考虑因素。概不保证HRZN股份的市场价格，无论是绝对价格还是相对于资产净值，将因任何股份回购而在一定程度上生效，或任何回购计划将在长期内提高股东价值。HRZN根据其在本报告发布之日可获得的信息，将本当前报告中8-K表格中包含的前瞻性陈述作为依据，HRZN及其关联公司均不承担更新任何此类前瞻性陈述的任何义务。尽管HRZN不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，请查阅HRZN可能直接向您作出的任何额外披露，或通过HRZN未来可能向SEC提交的报告作出的任何额外披露，包括联合委托书和注册声明（定义见下文）、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

附加信息和在哪里可以找到它

就拟议交易而言，HRZN和MRCC计划向SEC提交文件，并向各自的股东邮寄一份附表14A的联合委托书（“联合委托书”），而HRZN计划向SEC提交一份表格N-14的登记声明（“登记声明”），其中将包括联合委托书和HRZN的招股说明书。联合委托书和注册声明将分别包含有关HRZN、MRCC、此次合并及相关事项的重要信息。这份表格8-K的当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。请HRZN和MRCC的股东在可获得这些文件时仔细并完整地阅读联合代理声明和登记声明，以及已向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关MRCC的重要信息

投资者和证券持有人将能够在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取向SEC提交的文件，对于HRZN提交的文件，可以从HRZN的网站https://ir.horizontechfinance.com/免费获取，对于MRCC提交的文件，可以从MRCC的网站https://ir.monroebdc.com/免费获取。HRZN或MRCC网站上包含的任何信息均未通过引用方式并入本通讯，您不应将这些信息视为本备案的一部分。

参加征集人员

HRZN、其董事、其某些执行官员以及Monroe Capital LLC及其关联公司的某些雇员和高级职员可能被视为就拟议交易向MRCC和HRZN的股东征集代理的参与者。有关HRZN董事和执行官的信息载于其于2025年4月17日向SEC提交的关于其2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明（经对其于2025年5月15日向SEC提交的2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明的修订，“HRZN代理声明”），并由自HRZN代理声明之日起向SEC提交的任何表格3或表格4修改或补充。MRCC、其董事、其某些执行官以及Monroe Capital LLC及其关联公司的某些雇员和高级职员可能被视为参与了就拟议交易向MRCC和HRZN的股东征集代理的活动。有关MRCC董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明（“MRCC代理声明”），该声明于2025年4月21日提交给SEC，并由自MRCC代理声明之日起向SEC提交的任何表格3或表格4修改或补充。根据SEC的规则，可能被视为就拟议交易和相关股东批准向HRZN和MRCC股东征集的参与者的有关人员的信息将在该文件可用时包含在联合委托书中。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或招揽

表格8-K上的当前报告不是，在任何情况下都不得解释为招股说明书或广告，并且本报告的传播不是，在任何情况下也不得解释为出售要约或招揽购买MRCC、HRZN、MCIP或由Monroe Capital LLC或其任何关联公司管理的任何基金或其他投资工具中的任何证券的要约。

签名

根据1934年证券交易法的要求，Horizon科技金融公司已妥为安排由以下签署人在此正式授权代表其签署本报告。