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EX-4.2 4 tm2614559d1 _ ex4-2.htm 图表4.2

附件 4.2

 

执行版本

 

补充契约1号

 

截至2026年5月14日

 

 

indenture

 

截至2026年5月14日

 

2031年到期的4.750%高级票据

 

2036年到期的5.250%优先票据

 

Fortive Corporation

 

作为发行人

 

TRUIST银行

 

作为受托人

 

 

 

 

目 录

第1条定义和纳入参照第1.01节。与基础契约的关系1第1.02节。定义2第1.03节。施工规则5第2条注第2.01款。表格和日期6第2.02节。增发票据7第2.03节。【保留】7第2.04节。凭证式票据第七条第三款赎回及预付款项第3.01款。赎回通知;选择票据8第3.02节。第9部第3.03节赎回的票据。可选赎回9第3.04节。【保留】9第3.05节。【保留】9第四条特定盟约第4.01节。控制权变更触发事件10时的要约回购第5条杂项第5.01款。【保留】11第5.02节。信托契约法案控制11第5.03节。准据法;放弃陪审团审判11第5.04节。继任者12第5.05节。可分割性12第5.06节。对应原件12第5.07节。目录、标题等12第5.08节。关于受托人12

i

 

 

特拉华州公司Fortive Corporation(“发行人”)与Truist银行(作为受托人)(“受托人”)于2026年5月14日签署的第1号补充契约(根据基础契约和本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改,本“补充契约”)。

 

简历

 

然而,发行人此前已签署并向受托人交付日期为2026年5月14日的契约(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改,“基础契约”),规定不时发行发行人的一个或多个系列的无担保债券、票据或其他债务证据;

 

然而,发行人希望并已根据基础契约第8.01节要求受托人与其一起执行和交付本补充契约,以便在本文规定的范围内补充基础契约,以规定发行和票据条款(定义见下文);

 

然而,本补充契约的执行及交付已获发行人董事会的董事会决议正式授权;及

 

然而,根据其条款使本补充契约成为有效、有约束力和合法的文书所需的所有条件和要求已由本合同各方履行和满足,本合同的执行和交付在所有方面均已得到本合同各方的正式授权;

 

因此,发行人和受托人为了彼此的利益,为了发行人2031年到期的4.750%优先票据(“2031年票据”)和2036年到期的5.250%优先票据(“2036年票据”,连同2031年票据,“票据”)的持有人(定义见本文件)的平等和成比例的利益,相互订立和约定如下:

 

第一条
定义和按参考纳入

 

第1.01节。与基义齿的关系。基础契约中包含的条款和规定(包括基础契约的第3条、第5条和第9条)将构成并在此明确作出本补充契约的一部分,发行人和受托人通过执行和交付本补充契约,明确同意此类条款和规定并受其约束。然而,如果基础契约的任何规定与本补充契约的明示规定相冲突,则本补充契约的规定将管辖并控制票据。本补充契约对基础契约产生的变更、修改和补充仅适用于票据,并适用于票据的条款,不适用于根据基础契约可能发行的任何其他证券,除非与此种其他证券有关的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。

 

 

 

 

第1.02节。定义。此处使用的未定义的大写术语应具有基础义齿中规定的各自含义。以下术语具有本节1.02中赋予它们的含义:

 

“2031 Notes”具有这一补充义齿的独奏会中阐述的含义。

 

“2036 Notes”具有这一补充义齿的独奏会中阐述的含义。

 

“2031年票据票面赎回日期”具有本协议第3.03节中赋予该术语的含义。

 

“2036年票据票面赎回日期”具有本协议第3.03节中赋予该术语的含义。

 

“附加说明”具有本文第2.02节中赋予该术语的含义。

 

“基础义齿”具有这一补充义齿的背诵中阐述的含义。

 

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义,但在计算任何特定“人”的受益所有权时(因为该术语在《交易法》第13(d)(3)条中使用),该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权,无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

 

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天,在纽约市,并不是法律或行政命令一般授权或规定银行机构有义务关闭的一天。如任何付息日、到期日或更早的兑付日在某一支付地不是营业日,则可在其为营业日的下一个翌日在该地支付,且在此期间,该等支付不得累计或以其他方式累积利息。

 

“控制权变更”是指发生以下任一情形:

 

(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成,其结果是任何“人”(该术语在《交易法》第13(d)(3)条中定义)(但(a)发行人或其子公司之一或(b)该人或其子公司的任何员工福利计划,以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为受益所有人,超过发行人有表决权股份或其有表决权股份重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份的50%,以表决权而非股份数计量;或

 

(2)在一项或多项系列关联交易中,将发行人的全部或几乎全部资产以及发行人子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置(以合并或合并的方式除外)给任何“人”(该术语在《交易法》第13(d)(3)条中定义)(发行人或其子公司之一除外)。

 

2

 

 

尽管有上述规定,(1)如果(a)发行人成为一家控股公司的直接或间接全资子公司,且(b)(i)紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的发行人表决权股份的持有人基本相同,或(ii)紧接该交易后没有任何人(满足本句要求的控股公司除外)直接或间接地成为受益所有人,则该交易将不被视为涉及控制权变更,该控股公司有表决权股份的50%以上。

 

“控制权要约变更”具有本协议第4.01节赋予该术语的含义。

 

“控制权变更支付”具有本协议第4.01节中赋予该术语的含义。

 

“控制权变更支付日期”具有本协议第4.01节中赋予该术语的含义。

 

“控制权变更触发事件”具有本文第4.01节中赋予该术语的含义。

 

“存托人”是指,就根据本补充契约发行的票据而言,DTC或其任何继承实体。

 

“DTC”是指存托信托公司。

 

“全球票据”是指单独和统称的全球票据,其形式为根据本协议第2.01节发布的附件A和B。

 

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

 

“契约”是指由本补充契约补充的、管辖票据的基础契约,经不时修订、补充或重述。

 

“初始票据”是指在本协议日期根据本补充契约发行的2036年票据的首笔600,000,000美元本金总额和首笔500,000,000美元本金总额。

 

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3(或同等评级)和标普给予BBB-(或同等评级)的评级,以及发行人额外选择的任何评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

 

“发行人”具有本文序言部分阐述的含义。

 

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

 

3

 

 

“Notes”具有这一补充义齿的独奏会中阐述的含义。

 

“Par Call Date”具有本协议第3.03节中赋予该术语的含义。

 

“Paying Agent”意为Truist银行。

 

“评级机构”是指(1)穆迪和标普各自;(2)如果穆迪或标普中的任何一家因发行人无法控制的原因而停止对适用系列票据进行评级或未能公开对适用系列票据的评级,则发行人(经发行人董事会决议证明)选择的《交易法》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)条所指的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构,或两者兼而有之,视情况而定。

 

“评级事件”指适用系列票据的评级被各评级机构下调,而该系列票据在60天期限内的任何一天(只要适用系列票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调评级的考虑中)被各评级机构评为低于投资级评级,以(1)控制权变更发生后的较早者为准(二)公告发生控制权变更或者发行人实施控制权变更的意向;但是,如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应发行人或其要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果,则因特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生(因此不会被视为控制权变更触发事件定义中的评级事件),由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况(无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生)。

 

“标普”是指标普全球评级服务(S&P Global Inc.的一个部门),及其继任者。

 

“补充义齿”具有本文序言部分阐述的含义。

 

“国债利率”是指,就任何赎回日而言,发行人按照以下两款规定确定的收益率:

 

(a)适用于赎回一系列票据的国库券利率应由发行人在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后)确定,在赎回日之前的第三个营业日,以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定适用的库藏利率时,应酌情选择:(1)H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于适用的赎回日至适用的票面赎回日(“剩余期限”);或(2)如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接短于该剩余期限,另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限,紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)内插到适用的票面赎回日;或(3)如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限,则对应于H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。

 

4

 

 

(b)如果在适用的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM,则发行人应根据在适用的票面赎回日到期的或期限最接近适用的票面赎回日的美国国债赎回日期前第二个营业日纽约市时间上午11:00的半年期等值到期收益率的年利率计算适用于该赎回的国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远,一种到期日在适用的票面赎回日之前,另一种到期日在适用的票面赎回日之后,则发行人应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期,或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准,则发行人应根据纽约市时间上午11:00该美国国债的买入和要价的平均值,从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。

 

“受托人”具有本文序言中阐述的含义。

 

“有投票权股票”是指,就任何特定的“人”(该术语在《交易法》第13(d)(3)条中使用)而言,截至任何日期,该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

 

第1.03节。建筑规则。基义齿第1.02节(构造规则)的规定比照适用于本补充义齿。

 

5

 

 

第二条
笔记

 

第2.01节。形式和约会。(a)根据基础契约第2.01和2.03条,发行人特此将票据创建为其根据基础契约发行的证券的单独系列。票据及其所载的受托人认证证书将基本上以就2031年票据而言的附件 A及就2036年票据而言的附件 B的形式出现。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。每一系列票据最初将以一种或多种注册全球证券的形式发行,不带息票,最低面额为2000美元,超过1000美元的整数倍。

 

票据中包含的条款和规定将构成本补充契约的一部分,并在此明确作出,发行人和受托人通过执行和交付本补充契约,明确同意此类条款和规定并受其约束。然而,如果本补充契约或任何票据的任何规定与基础契约的明示规定相冲突,则本补充契约或票据的规定(视情况而定)将管辖和控制。

 

(b)以全球形式发行的票据的每一系列将大致采用本协议所附的(如适用)附件 A或附件 B的形式。每份全球票据将代表将在其中指明的该系列未偿还票据,每份将规定其将代表该系列不时在其上背书的未偿还票据的本金总额,并可酌情不时减少或增加由此代表的该系列未偿还票据的本金总额,以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书,以反映由此所代表的该系列未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额,将由受托人或票据托管人根据受托人的指示,按照票据持有人的书面指示作出。发行人初步指定DTC担任各系列全球票据的存托人。

 

(c)票据不得交换或转换为发行人的普通股或任何其他证券。

 

(d)以下图例将出现在根据本补充契约发行的所有全球票据的正面。

 

“该证券是下文提及的契约含义内的已登记全球证券,并以保存人或保存人提名人的名义登记,发行人、受托人及其任何代理人可出于所有目的将其视为该证券的所有人和持有人。

 

除非本证明书由存管信托公司(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款登记,且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义(并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体)作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用,均属错误,因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

 

6

 

 

本全球证券的转让应限于由保存人向保存人的某一提名人、或由保存人的某一提名人向保存人或保存人的另一提名人、或由保存人或任何该等提名人向继任保存人或该等继任保存人的某一提名人进行的全部而非部分的转让。”

 

第2.02节。发行额外票据。发行人将有权在向受托人交付发行人命令、高级职员证书和大律师意见后,发行根据本补充契约发行的任何系列的附加票据,其条款与在本协议日期发行的相关初始票据相同,但发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个利息支付日期(“附加票据”)除外;前提是发行人遵守本补充契约和基础契约所载的契诺。在本协议日期发行的初始票据的每个系列以及已发行的同一系列的任何附加票据将在本补充契约下的所有用途中被视为单一类别;但如果随后发行的任何此类附加票据在美国联邦所得税方面与先前发行的同一系列的初始票据不可互换,则此类附加票据应根据单独的CUSIP、ISIN和/或任何其他识别号码发行,但应在其他情况下与根据本补充契约发行的相关初始票据被视为单一类别。

 

就任何附加票据而言,发行人须向受托人委员会提供决议及一份高级人员证明书,其中须载有以下资料:

 

(a)依据本补充契约认证及交付的该等额外票据的本金总额;及

 

(b)该等附加票据的发行价格、发行日期、初始付息日及CUSIP编号和/或ISIN。

 

第2.03节。[保留。]

 

第2.04节。凭证式票据。如果DTC在任何时候都不愿意、无法或不再具备继续担任存托人的资格,并且发行人未在90天内指定继任存托人,则发行人将以最终形式发行本金最低金额为2,000美元且超过1,000美元的整数倍的相同期限的票据,以换取存托人一直持有的适用的已登记全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以存托人提供给受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的适用的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外,如果(x)已经发生并正在继续发生与票据有关的违约事件,或(y)发行人自行选择书面通知受托人票据不再由全球票据代表,并且正在选择促使发行凭证式票据,则发行人可根据上述程序随时以最终形式发行票据以换取该全球票据。

 

7

 

 

与凭证式票据有关的付款(包括本金、溢价及利息)将由付款代理人作出,而与凭证式票据有关的转账可在证券登记官的办事处或代理机构进行。发行人还可选择在票据持有人名册(由证券登记处维护)所列的相应地址以支票邮寄给票据持有人的方式支付利息;但票据持有人已发出电汇指示的凭证式票据的所有付款(包括本金、溢价和利息)将被要求通过电汇立即可用的资金到票据持有人指定的账户的方式进行。不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

 

第三条
赎回及预付款项

 

第3.01节。赎回通知;选择票据。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达(或按照存托人的程序以其他方式传送)给拟赎回的适用系列票据的每个持有人,其中载列基础契约第12条规定的通知中所述的信息,并可由发行人酌情决定受一项或多项先决条件的约束,包括任何相关的控制权变更或其他公司交易。此外,如该等赎回须满足一项或多项先决条件,则相关通知应说明每一项该等条件,如适用,应说明发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间(但在任何情况下,该赎回日期均不得延迟至该通知被传送之日后60天之后的日期),或该等赎回可能不会发生,而该等通知可能会在任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获满足或豁免的情况下被撤销。倘须赎回的适用系列票据少于全部,则将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平并按照DTC程序的其他方法选择适用系列票据进行赎回。倘任何系列的任何票据将仅部分赎回,则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的适用票据的本金部分。任何系列的新票据,本金金额相等于适用票据的未赎回部分,将于退保时以该票据持有人的名义发行,以注销该原始票据。只要任何系列票据由DTC(或其他存托人)持有,则该系列票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

 

8

 

 

第3.02节。部分赎回的票据。不得部分赎回本金金额为2000美元或以下的任何系列票据。

 

第3.03节。可选赎回。(a)在2031年4月15日(即2031年票据到期日前一个月)(“2031年票据票面赎回日”)之前,以及在2036年2月15日(即2036年票据到期日前三个月)(即“2036年票据票面回售日”,连同2031年票据票面回售日、“票面回售日”及各“票面回售日”)之前,发行人可选择全部或部分赎回适用系列票据,在任何时间及不时以赎回价格(以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者

 

(1)(a)按半年期(假设由十二个30天的月份组成的360天年度)折现至赎回日(假设票据在其适用的票面赎回日到期)的剩余预定支付本金及其利息的现值总和,利率等于适用的国库券利率加上2031年票据的15个基点和2036年票据的15个基点,在每种情况下,减去(b)赎回日应计利息,但不包括;和

 

(2)须赎回票据本金的100%,

 

加上,在任何一种情况下,截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

 

(b)在适用的票面赎回日期当日或之后,发行人可在任何时间或不时选择全部或部分赎回票据,赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至(但不包括)赎回日的应计未付利息。

 

(c)在赎回日期前,发行人将向受托人交付或安排交付(i)高级人员证明书或大律师意见,述明发行人有权如此赎回的先决条件已发生,及(ii)载明赎回价格的高级人员证明书,并以合理详情显示计算结果。发行人确定赎回价格的行为和决定,应当是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。

 

第3.04节。[保留]

 

第3.05节。[保留]

 

第4条
特定盟约

 

除基础契约第3条的契约外,第4条所载的契约亦适用于发行人,该契约在各方面均适用于票据。

 

9

 

 

第4.01节。控制权变更触发事件时的要约回购。(a)如发生控制权变更触发事件,除非就任何一系列票据而言,发行人已根据第3.03条行使赎回该系列票据的选择权,否则每一系列票据的持有人将有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)按票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中,发行人将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据应计及未付利息(如有)至但不包括购回日期的现金(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件后30天内,或根据发行人的选择,在任何控制权变更完成之日之前,但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后,发行人应向每一适用系列票据的持有人邮寄一份通知,并向受托人提供一份副本,说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易,并提议在通知规定的日期回购该等票据,根据票据规定和该通知所述的程序,该日期应不早于该通知邮寄之日起10天且不迟于60天(“控制权变更支付日”)。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄,应说明购买要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。发行人必须遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更触发事件条款相冲突,发行人将遵守适用的证券法律法规,且不会因任何此类冲突而被视为违反其在本节4.01或票据的控制权变更触发事件条款下的义务。

 

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件同时发生。任何控制权变更触发事件将被视为与任何特定控制权变更有关的已发生,除非且直至该控制权变更已实际完成。

 

(b)控制权支付日的变更,发行人应在合法范围内:

 

(i)接纳根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或票据的部分以供支付;

 

(ii)向发行人就控制权变更要约而委任的付款代理人存放相当于就所有票据或适当投标的票据部分的控制权变更付款的款额;及

 

(iii)将妥善接纳的票据连同述明正在回购的票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

 

10

 

 

(c)发行人就控制权变更要约指定的付款代理人将迅速向适当提交该等票据的控制权变更付款的每一适用系列票据的每一持有人付款,而受托人将迅速认证(或促使以记账方式转让)该等系列的新票据,其本金金额等于已交回的该等系列任何票据的任何未购买部分;但每份新票据的本金金额将等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

 

(d)尽管本条第4.01条另有相反规定,如第三方以符合发行人作出的要约的方式、时间或其他方式作出控制权要约的变更,且第三方回购根据控制权要约变更适当提交且未撤回的所有票据,则发行人将无须在控制权触发事件发生时作出控制权要约变更。

 

(e)如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生基础契约或本补充契约项下的违约事件,发行人不得购买任何票据,但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

 

第五条
杂项

 

第5.01节。[保留]

 

第5.02节。信托契约法案控制。本补充契约应包含并受1939年《信托契约法》的规定管辖,这些规定必须是1939年《信托契约法》所规定的契约的一部分并管辖符合条件的契约。

 

第5.03节。准据法;放弃陪审团审判。本补充契约和票据受纽约州法律管辖并按其解释。

 

发行人和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本补充契约、票据或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

本协议各方同意,与本补充契约有关或由本补充契约引起的任何法律诉讼或程序可向纽约州或美利坚合众国的法院提起或撤销,在每种情况下均位于纽约市曼哈顿区。通过执行和交付本补充契约,本合同的每一方当事人为自己和就其财产而言,普遍和无条件地接受上述法院的非专属管辖权。除受托人外,协议各方均不可撤销地同意以法律允许的任何方式从上述任何法院送达诉讼程序。本协议不影响任何一方当事人在任何其他有管辖权的司法管辖区提起法律诉讼或诉讼的权利。本协议每一方在此放弃任何权利,以诉讼地不便利为由,中止或驳回根据本补充契约或与本补充契约有关的任何诉讼或程序。

 

11

 

 

第5.04节。继任者。发行人在本补充契约和票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。

 

第5.05节。可分割性。如本补充义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

 

第5.06节。对应原件。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份署名副本都将是一份原件,但所有这些副本加在一起代表同一份协议。通过传真或其他电子成像手段(包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律,例如www.docusign.com)交付本补充契约签字页的已执行对应方,应具有交付本补充契约手工执行对应方的效力。

 

第5.07节。目录、标题等。本补充义齿各条款和章节的目录和标题已插入,仅供参考,不被视为本补充义齿的一部分,绝不会修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

 

第5.08节。与受托人有关。根据基础契约给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益,包括但不限于其获得赔偿的权利,在此并入,如同在此完整阐述一样。此处包含的陈述应被视为发行人的陈述,受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

 

【下一页签名】

 

12

 

 

签名

 

作为证明,本合同双方已安排正式签署本补充契约,所有日期均为上述首次写入日期。

 

  Fortive Corporation
   
  签名: /s/拉杰什·亚达瓦
    姓名:Rajesh Yadava
    职务:副总裁兼财务主管

 

【补充契约1号之签署页】

 

 

 

 

  Truist Bank,as trustee
   
  签名: /s/帕特里克·佐丹奴
    姓名:帕特里克·佐丹奴
    职称:副总裁

  

【补充契约1号之签署页】

 

 

 

 

附件 A

 

[ form of ] face of note

 

【全球安全传奇】

 

本证券是下文所指的契约所指的已登记全球证券,并以保存人或保存人提名人的名义登记,可由发行人、受托人及其任何代理人为所有目的视为本证券的所有人和持有人。

 

除非本证明书由存管信托公司(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款登记,且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义(并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体)作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用,均属错误,因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

 

本全球证券的转让应限于由保存人向保存人的某一提名人、或由保存人的某一提名人向保存人或保存人的另一提名人、或由保存人或任何该等提名人向继任保存人或该等继任保存人的某一提名人进行的全部而非部分的转让。

 

 

 

 

2031年到期的4.750%优先票据

 

Fortive Corporation

 

CUSIP编号34959J AN8

ISIN US34959JAN81

 

没有。[●] $[●]

 

兴趣。FORTIVE CORPORATION,一家特拉华州公司(在此称为“发行人”),就收到的价值,特此承诺于2031年5月15日向Cede & Co.或注册受让人支付经所附增减附表修订的本金[ ● ]美元($ [ ● ] ]),并支付自2026年5月14日起或自已支付或适当提供利息的最近一个利息支付日起的利息,自2026年11月15日起每半年拖欠一次,年利率为4.750%,直到本协议的本金得到支付或可供支付为止。利息按一年360天计算,由十二个30天的月份组成。

 

付款方式。按义齿(定义见本协议反面)的规定,在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息,将于有关利息的有关记录日期(即该利息支付日期的下一个之前的5月1日和11月1日(视情况而定))的营业时间结束时支付予本票据(或一份或多份前身票据)以其名义登记的人。

 

兹提本说明反面所载的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

 

认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均为有效或强制性的。

 

2

 

 

作为证明,发行人已安排正式签署本文书。

 

日期:2026年5月14日

 

  Fortive Corporation
   
  签名:            
    姓名:
    职位:

 

3

 

 

受托人的认证证书

 

这是内述义齿中提及的其中指定系列的Notes之一。

 

认证日期:2026年5月14日

 

  Truist Bank,as trustee
   
  签名:                     
    获授权签字人

 

4

 

 

[ form of ] reverse of note

 

2031年到期的4.750%优先票据

 

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义,除非另有说明。

 

(1)付款代理人和证券登记员。最初,Truist Bank将担任付款代理,Truist Bank将担任证券登记官。发行人可以在不事先通知票据持有人的情况下变更付款代理人或证券登记官。发行人或其任何子公司可以担任付款代理人或证券登记官。

 

(2)契约。发行人根据截至2026年5月14日的契约(“基础契约”)发行票据,并由截至2026年5月14日的补充契约1号(“补充契约”,以及由补充契约补充的基础契约,“契约”)在发行人与受托人之间发行。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束,持有人被提交至《契约》和1939年《信托契约法》,以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突,义齿的规定应受管辖和控制。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。

 

(3)选择性赎回。根据补充契约第3条的规定,票据可由发行人选择赎回。

 

(4)强制赎回。发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

 

(5)提议在控制权触发事件发生变化时回购。一旦发生控制权变更触发事件,发行人将被要求按照补充契约第4.01节的规定提出回购票据的要约。

 

(6)指认、转让、交换。这些票据采用记名形式,面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。票据的转让可能会被登记,票据可能会按照契约中的规定进行交换。除其他事项外,证券登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让,但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外,发行人无需在选定要赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与下一个利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

 

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费,但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

 

5

 

 

(七)被认定为拥有人的人员。就所有目的而言,票据的注册持有人可被视为票据的拥有人。只有注册持有人才有契约下的权利。

 

(八)修正、补充和放弃。票据须遵守基础契约第8条和第5.10节中规定的修订、补充和放弃条款。

 

(九)违约和补救措施。与票据有关的违约事件和持有人的补救措施载于义齿第5条。

 

(十)受托机构与发行人的往来业务。受托人以个人或任何其他身份,可以向发行人或其关联人提供贷款、接受其存款、为其提供服务,并可以其他方式与发行人或其关联人打交道,如同其不是受托人一样。

 

(十一)不得对他人追诉。发行人的任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身,均不对发行人在票据、契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

 

(十二)认证。经受托人或认证代理人的手工或电子签字认证后,本注才有效。

 

(十三)缩略语。习惯上的简称可能会用在持有人或受让人的名义上,例如:TEN COM(=共同承租人)、TEN ENT(=整体承租人)、JT TEN(=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人)、CUST(=托管人)、U/G/m/a(=统一赠送未成年人法案)。

 

(14)CUSIP号码/ISIN。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议,发行人已导致在票据上印制CUSIP号码和ISIN,受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码和ISIN,以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性,概不作出任何陈述,而可仅依赖于其上放置的其他识别号码。

 

(十五)管治法。该契约和本说明将由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。

 

6

 

 

分配表格

 

要分配这份说明,请填写以下表格:

 

(i)或(我们)将本说明转让及转让予:

 

 

(插入受让人的法定名称)

 

 

(插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.)

 

 

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

 

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

 

日期:    

 

  您的签名:  
    (签名完全如您的名字出现在这张纸条上)

 

签字保证*:    

 

*参与经认可的签名保证奖章计划(或受托人可接受的其他签名担保人)。

 

7

 

 

增加或减少的时间表

 

本说明增减如下:

 

日期
交换
  金额
增加
本校长
注意事项
  金额
减少
本校长
注意事项
  本校长
注意以下
每次减少或
增加
  签署
授权
签字人
受托人
                 
                 

 

8

 

 

持有人选择回购的形式选择

 

如果您希望选择由发行人根据补充契约第4.01节(控制权变更)购买此票据,请选中方框:

 

¨

 

如果您希望选择发行人根据补充契约第4.01节仅购买本票据的一部分,请说明金额:

 

$

 

日期:     您的签名:  

 

(按字条另一面出现的名字签名一模一样)

 

签字保证:  

 

签名必须由认可的签名担保奖章计划的参与者或受托人可以接受的其他签名担保人提供担保。

 

9

 

 

附件 b

 

[ form of ] face of note

 

【全球安全传奇】

 

本证券是下文所指的契约所指的已登记全球证券,并以保存人或保存人提名人的名义登记,可由发行人、受托人及其任何代理人为所有目的视为本证券的所有人和持有人。

 

除非本证明书由存管信托公司(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款登记,且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义(并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体)作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用,均属错误,因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

 

本全球证券的转让应限于由保存人向保存人的某一提名人、或由保存人的某一提名人向保存人或保存人的另一提名人、或由保存人或任何该等提名人向继任保存人或该等继任保存人的某一提名人进行的全部而非部分的转让。

 

 

 

 

2036年到期的5.250%高级票据

 

Fortive Corporation

 

CUSIP编号34959J AP3

ISIN US34959JAP30

 

没有。[●]   $[●]

 

兴趣。FORTIVE CORPORATION,一家特拉华州公司(在此称为“发行人”),就收到的价值,特此承诺于2036年5月15日向Cede & Co.或注册受让人支付经随附的增减附表修订的本金[ ● ]美元($ [ ● ]),并支付自2026年5月14日起或自利息已支付或已适当提供利息的最近一个利息支付日起的利息,自2026年11月15日起每半年拖欠一次,年利率为5.250%,直到本协议的本金得到支付或可供支付为止。利息按一年360天,由十二个30天的月份组成计算。

 

付款方式。按义齿(定义见本协议反面)的规定,在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息,将于有关利息的有关记录日期(即该利息支付日期的下一个之前的5月1日和11月1日(视情况而定))的营业时间结束时支付予本票据(或一份或多份前身票据)以其名义登记的人。

 

兹提本说明反面所载的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

 

认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署,否则本证券无权获得义齿项下的任何利益,或出于任何目的均为有效或强制性的。

 

2

 

 

作为证明,发行人已安排正式签署本文书。

 

日期:2026年5月14日

 

  Fortive Corporation
   
  签名:            
    姓名:
    职位:

 

3

 

 

受托人的认证证书

 

这是内述义齿中提及的其中指定系列的Notes之一。

 

认证日期:2026年5月14日

 

  Truist Bank,as trustee
   
  签名:                     
    获授权签字人

 

4

 

 

[ form of ] reverse of note

 

2036年到期的5.250%优先票据

 

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义,除非另有说明。

 

(1)付款代理人和证券登记员。最初,Truist Bank将担任付款代理,Truist Bank将担任证券登记官。发行人可以在不事先通知票据持有人的情况下变更付款代理人或证券登记官。发行人或其任何子公司可以担任付款代理人或证券登记官。

 

(2)契约。发行人根据截至2026年5月14日的契约(“基础契约”)发行票据,并由截至2026年5月14日的补充契约1号(“补充契约”,以及由补充契约补充的基础契约,“契约”)在发行人与受托人之间发行。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束,持有人被提交至《契约》和1939年《信托契约法》,以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突,义齿的规定应受管辖和控制。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。

 

(3)选择性赎回。根据补充契约第3条的规定,票据可由发行人选择赎回。

 

(4)强制赎回。发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

 

(5)提议在控制权触发事件发生变化时回购。一旦发生控制权变更触发事件,发行人将被要求按照补充契约第4.01节的规定提出回购票据的要约。

 

(6)指认、转让、交换。这些票据采用记名形式,面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。票据的转让可能会被登记,票据可能会按照契约中的规定进行交换。除其他事项外,证券登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让,但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外,发行人无需在选定要赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与下一个利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

 

不得就任何该等转让或交换的登记收取服务费,但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

 

5

 

 

(七)被认定为拥有人的人员。就所有目的而言,票据的注册持有人可被视为票据的拥有人。只有注册持有人才有契约下的权利。

 

(八)修正、补充和放弃。票据须遵守基础契约第8条和第5.10节中规定的修订、补充和放弃条款。

 

(九)违约和补救措施。与票据有关的违约事件和持有人的补救措施载于义齿第5条。

 

(十)受托机构与发行人的往来业务。受托人以个人或任何其他身份,可以向发行人或其关联人提供贷款、接受其存款、为其提供服务,并可以其他方式与发行人或其关联人打交道,如同其不是受托人一样。

 

(十一)不得对他人追诉。发行人的任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身,均不对发行人在票据、契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

 

(十二)认证。经受托人或认证代理人的手工或电子签字认证后,本注才有效。

 

(十三)缩略语。习惯上的简称可能会用在持有人或受让人的名义上,例如:TEN COM(=共同承租人)、TEN ENT(=整体承租人)、JT TEN(=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人)、CUST(=托管人)、U/G/m/a(=统一赠送未成年人法案)。

 

(14)CUSIP号码/ISIN。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议,发行人已导致在票据上印制CUSIP号码和ISIN,受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码和ISIN,以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性,概不作出任何陈述,而可仅依赖于其上放置的其他识别号码。

 

(十五)管治法。该契约和本说明将由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。

 

6

 

 

分配表格

 

要分配这份说明,请填写以下表格:

 

(i)或(我们)将本说明转让及转让予:

 

 

(插入受让人的法定名称)

 

 

(插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.)

 

 

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

 

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

 

日期:    

 

  您的签名:  
    (签名完全如您的名字出现在这张纸条上)

 

签字保证*:    

 

*参与经认可的签名保证奖章计划(或受托人可接受的其他签名担保人)。

 

7

 

 

增加或减少的时间表

 

本说明增减如下:

 

日期
交换
  金额
增加
本校长
注意事项
  金额
减少
本校长
注意事项
  本校长
注意以下
每次减少或
增加
  签署
授权
签字人
受托人
                 
                 

 

8

 

 

持有人选择回购的形式选择

 

如果您希望选择由发行人根据补充契约第4.01节(控制权变更)购买此票据,请选中方框:

 

¨

 

如果您希望选择发行人根据补充契约第4.01节仅购买本票据的一部分,请说明金额:

 

$

 

日期:     您的签名:  

 

(按字条另一面出现的名字签名一模一样)

 

签字保证:  

 

签名必须由认可的签名担保奖章计划的参与者或受托人可以接受的其他签名担保人提供担保。

 

9