附件 10.26
The Carlyle Group Inc.修订并重述
2012年股权激励计划
全球基于业绩的限制性股票协议形式
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参与者：
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授予日期：
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PSU数量：
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1.批出私营保安服务单位.The Carlyle Group Inc.（the“公司”）特此授予
基于业绩的限制性股票单位数量（“PSU”）向上述参与者
（the "奖项”），自[ __ ]（the“授予日期”），根据以下条款和条件
本协议中规定的，包括本协议的任何附录，其中包括任何适用的
国别规定（统称为“授标协议”).这笔赠款是根据
对经修订及重述的2012年股权激励计划（如
不时修订、修改或补充的《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》计划”），并入本文
以参考方式提出并成为本授标协议的一部分。每个PSU代表未资助的，
参与者在第4节规定的交割日获得股份的无担保权利
这里。
2.定义.本第二节所列大写词语的含义
如下所述。本文未另行定义的大写术语（包括在附录b）应
与计划中的含义相同。
(a)“原因”系指管理人在其唯一
参与者已（i）在以下领域从事重大疏忽或故意不当行为的酌情权
参加人履行职责，（二）故意从事该行为的
参与者知道或根据参与者已知的事实应知道的重大
对公司或其任何关联公司造成损害，（iii）实质性违反任何材料
提供参与者与公司的雇佣协议或聘书或
其附属公司，（iv）违反任何限制性契约协议或任何其他限制性
参与者对公司或其任何关联公司所承担的契约义务，
包括但不限于与参与者的非-
竞争、不招揽、不贬低和/或不披露机密或
专有信息，（v）从事欺诈或其他恶意行为，使
促成财务重述或违规，（vi）被定罪，或进入
认罪协议或和解协议承认有罪、欺诈、贪污或任何其他重罪
根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律或任何
其他国家或任何其他国家的任何司法管辖区（但具体不包括重罪
涉及交通违法），（vii）是任何命令、司法或
由美国证券交易委员会获得或发行的行政
（“SEC”）或任何国家的类似机构或法庭，就任何证券违规行为
涉及内幕交易、欺诈、盗用、失信或者故意不当行为
（包括，例如，参与者同意的任何此类命令，其中的调查结果
既不承认也不否认事实或任何确定责任的法律结论），或
2
（viii）讨论公司（或其附属公司）的筹资努力，或任何名
未有最后结账承诺的基金载体，向任何记者或
任何媒体或其他公共媒体的代表。
(b)“有害活动”系指下列任一情形：（i）终止
参与人的因故服务或参与人从事任何活动的
将成为因故终止参与者服务的理由（无论是否有
终止参与者的服务）；或（ii）违反任何限制性
契约协议或参与者所欠的任何其他限制性契约义务
对公司或其任何关联公司，包括但不限于任何限制
与参与者的竞业禁止、非邀约、非贬损及/或
不披露机密或专有信息。
（c）“已获批"应指适用股票所针对的批次
价格障碍已根据本授标协议的条款实现。
所有受收益部分约束的PSU在本文中称为“赚取的PSU”.
（d）“履约期”系指开始的期间，而
包括，授出日期直至并包括[ __ ]周年的日期
格兰特。
（e）“排位赛”是指，在参与者服务期间与
公司及其附属公司，参与者的死亡或残疾。
（f）“限制性盟约协议”是指任何协议（包括，
不受限制，本授标协议），及其任何附件或附表，
参与者与公司或其联属公司订立及由其订立，根据
参与者已同意（其中包括）有关的某些限制
非竞争（如适用）、非邀约、非贬损及/或非-
泄露机密或专有信息，以保护商业
公司及其附属公司。
（g）“特别归属活动”是指，在参与者服务期间与
公司及其附属公司，终止参与者的服务由
公司无故（且在参与者无残疾的情况下）。
3.归属.
(a)归属–一般。受限于参与者的持续服务与
公司及其附属公司通过每个适用的归属日期，所涵盖的PSU
由与适用归属日相对应的已赚批次成为
自该适用归属日期起归属。
(b)归属–排位赛。在发生排位赛事件时
在履约期结束前，参与者应归属于每
在符合资格的赛事之前成为已赚款项但获
3
适用的归属日期并未发生在排位赛之前。任何PSU
在排位赛事件发生时尚未完成，且未成为
根据本条第3（b）款归属的公司须立即注销，而参与者
应自动丧失自该等PSU之日起与该等PSU有关的所有权利
排位赛。
（c）归属–特别归属活动.以参与者的执行为准
及以公司提供的表格交付解除索偿（及非-
在其中规定的期限内撤销），在发生
业绩期结束前的特别归属活动，参与者
须归属于在特别归属前成为已赚取部分的每一档
事件，但适用的归属日期并未在特别
归属事件。截至特别程序发生时尚未清偿的任何私营保安单位
归属事件，而并非依据本条第3（c）条归属的，须
立即取消，参与者将自动丧失关于尊重的所有权利
至该特别归属事件发生之日止的PSU。
（d）归属–终止。除非第3（b）条另有规定或
3（c），如参与者向公司及其附属公司提供的服务
因任何理由而终止，任何尚未根据
本条例第3（a）、3（b）或3（c）条立即取消，参加者须
自动丧失截至
这样的终止。就本条文而言，终止的生效日期
参与者的服务将根据本协议第9（k）节确定。
4.归属和交付日期；转让限制.
(a)交付–一般。公司应在三十（30）日或三十（30）日内
在适用的归属日期后，交付（或安排交付）给
参与者根据适用归属而归属的已赚取的PSU的基础股份
根据第3（a）节的日期。
(b)交付–排位赛.一旦发生排位赛事件，
公司应在该事件发生之日后三十（30）天内交付（或
安排交付）予参与者（或参与者的遗产）基础股份
根据第3（b）节在合格事件发生之日归属的已赚取的PSU。
（c）交付–特别归属活动.在发生特殊情况时
归属事件，公司应于或于该日期后六十（60）天内
特别归属事件，向参与者交付（或促使交付）股份
根据特别归属事件日期归属的PSU的基础
第3（c）节。
（d）30%既得已赚PSU的转让限制.继任何
根据本条第4款就既得收益私营保安公司交付股份，
该等股份的百分之三十（30）%（按税前基准计算，不经
4
关于任何代扣代缴或出售股份以支付其税款）必须由
参与者，且不得转让，直至（i）第三个最早发生
根据第4（a）、4（b）或4（c）条交付该等股份的日期的周年日
或（ii）参与者终止任何服务的日期的一周年
原因。
5.没收；追回。这是根据本协议被授予PSU的一个条件，并且
在满足此处规定的归属条件时收到相关股份，即
参与者不得从事任何有害活动。尽管有任何相反的情况
在此，如果管理员自行决定参与者参与了
有害活动（i）所有未完成的PSU（无论是否已归属）应立即
终止，并在作出上述决定之日被没收，且不
有关奖励的更多股份应交付给参与者或
参与者的法定代表人、受益人或继承人，（ii）在根据
适用法律、先前已交付予参与者的任何股份或
参与者的法定代表人、受益人或继承人根据裁决仍
参加人或者参加人的法定代表人或者受益人或者继承人所持有的截至
管理人作出此类决定的日期也应立即终止，并于
未经考虑而没收及（iii）管理人可要求参与者没收
在该确定日期之前的一（1）年期间内实现的任何收益
处置在结算裁决时收到的任何股份，并将该等收益偿还给
公司在公司提出要求后三十（30）天内。不限制
根据上述规定，奖励及就其发行的所有股份须予减持，
在符合适用法律和/
或公司不时生效的回拨和补偿政策。
6.控制权变更.尽管有任何与此相反的情况，在该事件中
变更后二十四（24）个月内发生的特别归属事件
控制，或在订立出售交易的最终文件的日期之后，但
在该交易完成之前，根据本协议授予的PSU的100%，然后
remain uncalled shall vest（在以前未被授予的范围内）at the date of such
服务终止，该等已赚取的PSU的基础股份应于
根据第4（c）节，但须遵守计划第17节规定的任何必要延迟。
7.股息等值PSU.就任何现金股息支付
公司就记录日期发生而奖励仍然有效的股份
未偿还，在此类股息的支付日，然后作为基础的PSU的数量
奖励应增加若干额外的股息等值PSU，相当于
（a）（i）美元乘积的商（四舍五入到最接近的PSU整数）
于该日期每股派发现金股息的金额，乘以（ii）事业单位数目
截至该日期仍未偿还并受裁决约束的，除以（b）收盘价
该日期在纳斯达克全球精选市场的股份。任何此类额外股息
等价物应遵守相同的条款和条件，并应获得和归属，并且
以与私营部门服务单位相同的方式和同时结算或没收
他们被记入了功劳。尽管有上述规定，裁决应停止累积
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在参与者与公司的服务终止时的股息等值单位和
其关联公司出于任何原因，即使在此类终止后该奖励仍未兑现。
8.对某些事件的调整.署长须确定
根据第9条对受本授标协议规限的任何私营保安单位作出替换或调整
计划的一部分。
9.赠款性质.在接受赠款时，参与者承认，
理解，并一致认为：
(a)该计划由公司自愿成立，可酌情于
性质，并可由公司修改、修订、暂停或终止，于
在计划允许的范围内的任何时间；
(b)授予事业单位是例外的、自愿的和偶然的，确实
不创造任何合同或其他权利，以获得未来的PSU赠款，或在
替代PSU，即使过去已授予PSU；
（c）关于未来PSU或其他赠款的所有决定（如果有的话）将在
公司的全权酌情决定权；
（d）本授予协议所证明的授予PSU应
对公司或任何联属公司施加任何义务以继续提供服务
参与者，且不应减少或影响公司或其任何关联公司的权利
终止该参与者的服务；
（e）参与者自愿参加该计划；
（f）私营保安公司及受私营保安公司规限的股份，以及来自及
价值相同，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（g）私营保安公司及受私营保安公司规限的股份，以及来自及
值相同，不属于正常或预期补偿的一部分
计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员费、解雇费、服务终止费
付款、假期工资、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利
福利或类似付款；
（h）PSU在任何情况下都不应被视为补偿，或
以任何方式与过去为公司提供的服务有关，雇主（定义见
本授标协议第16条）或任何附属公司或前身；
（一）除非与公司另有约定，事业单位及股份
受制于私营保安公司，以及来自相同的收入和价值，不会被授予为
服务参与者可提供的考虑或与之相关的考虑作为
附属公司的董事；
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（j）相关股份的未来价值未知、无法确定及
无法确定地预测；
(k)如因任何原因终止参与者的服务，
除非第3、4或6条（不论其后是否被裁定无效或在
违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法或
参与者就业协议的条款（如有），除非另有决定
公司，参与者根据该计划归属于事业单位的权利（如有）将
终止自参与者不再主动提供之日起生效
服务，且不会因任何通知期而延长（例如，主动服务不会
包括任何合同通知期或任何“游园假”或类似期间
根据受雇于参与者所在司法管辖区的就业法规定，
或参与者就业协议的条款（如有）；管理人应
拥有确定参与者何时不再主动的专属酌情权
为PSU授予的目的提供服务（包括参与者是否可以
仍被视为在经批准的请假期间提供服务）；和
（l）除本条第9款的上述规定外，以下
如果参与者在美国境外提供服务，则适用以下条款：
（一）不得提出索赔或有权获得赔偿或损害赔偿
来自（a）因终止参与者的
以上第3（d）条所列服务因任何理由（不论是否较后
在所在辖区被认定为无效或违反雇佣法的
参与者被雇用或参与者的就业协议条款，如果
任何），或（b）强制执行授标协议第5条及/或任何
适用的补偿或追回政策，并考虑到授予
PSU，参与者同意不对公司或任何
附属机构；
（二）事业单位及受事业单位规限的股份不属于
出于任何目的的正常或预期补偿或薪酬；和
（三）本公司或任何联属公司概不对任何
参与者的当地货币与国际货币基金组织的外汇汇率波动
可能影响PSU价值或任何到期金额的美元
根据PSU的结算或随后出售
交割时获得的任何股份。
10.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或
财务建议，公司亦不就参与者的
参与计划，或参与者收购或出售基础股份。The
参与者应咨询自己的个人税务、法律和财务顾问
关于他或她在采取与该计划有关的任何行动之前参与该计划。
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11.资料私隐资料及同意书.公司位于1001
Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004 U.S.A. and grants employees of the
公司及其附属公司PSU，由公司自行决定。如果参与者会
喜欢参与计划，请查阅以下有关公司的资料
数据处理实践，并声明参与者的同意。
(a)数据收集和使用：公司收集、加工、使用
参与者的个人资料，包括姓名、家庭住址和电话号码，
出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、
公民身份、职称、在公司持有的任何股份或董事职位，以及所有详细信息
PSU，被取消、归属或未偿还的对参与者有利，公司
从参与者或雇主处收到。如果公司向参与者提供
根据该计划授予PSU，则公司将收取参与者的个人
用于分配股份和实施、管理和管理的数据
计划。公司处理参与者个人的法律依据
数据将是他或她的同意。
(b)股票计划管理服务商：公司转让
参与者数据提供给摩根士丹利，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，由
美国，其协助公司实施、管理和
计划的管理。未来公司可能会选择不同的服务
提供参与者的数据并与在类似服务的另一家公司共享
方式。公司的服务提供者将为参与者开立账户，以
接收和交易股票。参与者将被要求就单独的条款和
与服务提供商的数据处理实践，这是一个条件
参与者参与计划的能力。
（c）国际数据转让：公司及服务供应商
总部设在美国。如果参与者在美国境外，则
参与者应注意，他或她的国家已颁布数据隐私法，这些法律是
与美国不同。公司本次转让的法律依据
参与者的个人资料是他或她的同意。
（d）数据保留：公司将使用参与者的个人资料
只要是执行、管理和管理参与者的
参与该计划或根据要求遵守法律或监管义务，
包括根据税法和安全法。
（e）拒绝或撤回同意的自愿性及后果:
参与者参与计划及参与者给予同意为
纯属自愿。参加者可在任何时间拒绝或撤回其同意
时间。如参与者不同意，或参与者撤回其
同意，参与者不能参与该计划。这不会影响
参与者作为雇员的薪酬或其职业生涯；参与者只会
丧失与该计划相关的机会。
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（f）数据主体权利：参与者在数据项下拥有多项权利
他或她的国家的隐私法。取决于参与者的所在地，
参与者的权利可能包括（i）请求访问或个人副本的权利
公司处理的数据，（二）纠正不正确的数据，（三）删除数据，
（iv）处理的限制，（v）数据的可移植性，（vi）向
参与者所在国家的主管当局，和/或（vii）一份载有名单的名单
以及参与者数据的任何潜在接收者的地址。要接收
关于参与者权利或行使参与者权利的澄清
请与公司联系，地址：The Carlyle Group Inc.，宾夕法尼亚大道1001号，
NW，Washington，DC 20004 U.S.A.，关注：Equity Management。
如与会者同意本通知中所述的数据处理做法，请
通过点击Morgan上的“接受奖励”按钮，宣布参与者的同意
史丹利奖认可页或在下方签署。
12.股份持有人的任何权利.除本文另有规定外，该
参与者不得作为股份持有人享有任何权利，直至该等股份已获发行或
转给参与者。
13.限制.向参与者发行或转让的任何股份或向
根据本授标协议第4节规定的参与者受益人（包括，不
限制，在参与者死亡或残疾后）应受该停止转移
根据该计划或该计划，管理人可能认为可取的命令和其他限制
SEC的规则、法规和其他要求，任何证券交易所在其
股票上市，任何适用的美国或非美国联邦、州或地方法律，以及
管理人可促使将一项或多项记号记入
公司适当参考该等限制。不限制一般性
中，参与者出售或转让股份的能力应受制于
管理人可自行决定不时施加的交易政策或限制
对现任或前任高级专业人员、雇员、顾问、董事、成员，
公司或其任何关联公司的合作伙伴或其他服务提供商。
14.可转移性.除非署长另有决定或批准，
不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让事业单位或
由参与者担保，但不是通过遗嘱或世系和分配法律，以及
任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担不
本第14条所准许的，对公司或任何
附属公司。
15.通告.所有通知、请求、索赔、要求和其他通信
根据本协议，应以书面形式，并应予以（并应被视为已妥为给予
收到后）亲自送达、快递服务、传真或挂号信、挂号信
（已预付邮资、要求回执）分别在以下地址（或
按照本条发出的通知所指明的一方当事人的其他地址
第15款）：
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（a）If to the Company，to：
The Carlyle Group Inc.
西北宾夕法尼亚大道1001号
华盛顿特区20004
注意：总法律顾问
传真：（202）315-3678
（b）如发给参加者，则发给人员中出现的地址
公司或任何关联公司的记录。
16.扣缴.参与者承认，他或她可能被要求
向公司或（如有别于）雇用该参与者的附属公司（该“雇主”),
以及公司、雇主或任何附属公司有权并在此
有权扣留拖欠参与者的任何补偿或其他款项，
适用的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、在账支付或
其他涉税项目（包括对公司或用人单位征收的税
参与者参与计划的结果，但被公司或
雇主须向参加者适当收费）（统称，“涉税项目”),
关于本授标协议项下的任何发行、转让或其他应税事件或
根据该计划及采取公司认为可能需要的行动以
满足支付该等涉税项目的全部义务。参与者进一步
承认公司和/或雇主（i）没有作出任何陈述或
关于处理与任何方面有关的任何税务项目的承诺
PSU，包括但不限于授予或归属PSU以及随后的出售
在既得已赚PSU结算时所取得的股份；及（ii）不承诺并正
没有义务安排授予条款或PSU的任何方面，以减少或
消除参与者对与税收相关的项目的责任或实现特定的税收结果。
此外，如果参与者在一个以上的管辖范围内受制于与税收相关的项目，则该
参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，作为
适用）可能被要求在多个方面扣留或核算与税收有关的项目
管辖权。在不限制前述规定的情况下，署长可不时准许
参与者在本文所述的适用归属日期之前作出安排，以
按照管理人规定的方式支付适用的涉税项目前
适用的归属日期；但除非署长另有决定，任何
该等付款或估计须由公司在适用归属前收到
日期。此外，参与者授权公司和/或雇主满足
与所有与税收有关的项目有关的义务由以下一项或一项组合
方法：（i）在结算时取得的股份的出售所得款项的扣缴
通过自愿出售或通过强制性出售安排的既得已赚PSU
公司（根据本授权代表参与者）；（ii）使用净额结算
日以其他方式交付给参与者的股份数量的方法
既得已赚PSU的结算须减少若干具公平的股份
履行此类义务所需的市场价值；或（iii）任何其他方法确定的
公司须遵守适用法律。视扣缴方式而定，该
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公司和/或雇主可扣留或核算与税务有关的项目，由
考虑最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率
参与者的管辖权，包括最高适用费率。如果发生过度-
预扣，参与者可通过以下方式获得任何超额预扣金额的现金退款
雇主的正常发薪流程（没有权利获得等值股份），或者如果没有
退费后，参加者可向适用的税务机关申请退费。如果发生
扣缴不足，可要求参与者直接补缴涉税项目
向适用的税务机关或公司和/或雇主。参与者
承认，无论公司、雇主或任何
关联所有涉税项目的最终责任，是并仍然是参与者的
责任，并可能超过公司实际预扣的金额（如有）或
雇主。公司可拒绝发行或交付股份或出售所得款项
的股份，如参与者未能遵守其与
涉税项目。
17.法律的选择；地点.对此的解释、履行和执行
授标协议应受纽约州法律管辖，而不考虑其
法律冲突条款。产生的任何和所有争议、争议或问题，
关于或与本裁决有关、本裁决协议或双方之间的关系
以授标协议为证据的各方，包括但不限于争议、争议
或因建造、解释、违反或与之有关而产生、有关或与之有关的问题或
本裁决协议的强制执行，应仅在以下国家的法院提起
纽约州、纽约市和县，包括设在其中的联邦法院（应
存在联邦管辖权）。各方在此明确声明并同意其/他/
她受上述法院的属人管辖权管辖，不可撤销地同意属人
这类法院的管辖权；并在法律允许的最大范围内放弃任何反对
it/he/she may now or further have that the laying of the venue of any legal lawsuit or
向任何该等法院提出的与该等争议、争议或问题有关的法律程序
不当或该等诉讼或程序已在不方便的法院提起。
18.放弃陪审团审判权.特别是讨价还价
为这里的每一方进入这一
授予协议（有机会磋商后
其/其/其选择的律师），每一方明确放弃权利
在任何诉讼或程序中由陪审团审判，
关于或与本裁决有关的、本裁决协议、第
本裁决所证明的当事人之间的关系
协议和/或由此设想的事项。
19.以计划为准.透过订立本授标协议，参与者同意
并确认参与者已收到并阅读该计划的副本。所有PSU和
就其发行或转让的股份受该计划规限。发生冲突时
在此处包含的任何条款或规定与计划的任何条款或规定之间，
该计划的适用条款和规定将适用并以此为准。
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20.整个协议.这份授标协议包含了整个谅解
双方就根据本协议授予的PSU（包括但不限于
本文和每个附录中描述的归属和交付时间表以及其他条款
随附），并在此取代和取代任何先前的通信和安排
参与者与公司或其任何关联公司之间就所设定的事项
本协议及参与者之间任何其他先前存在的经济或其他安排
和公司或其任何关联公司，除非在任何其他方面另有明确规定
参与者与公司或其任何关联公司订立的协议，以及
载于本协议附录A。除非本协议附录A载明，否则无此等其他
授出日期前订立的协议对本协议的条款有任何影响
授标协议。
21.修改.尽管本授标协议有任何条文向
相反，公司保留修改本裁决条款和条件的权利
协议，包括但不限于发行或转让的时间或情况
根据本协议向参与者提供的股份，但该等修改由
公司须遵守适用法律或维持有意推迟
与事业单位有关的收入确认，直至根据本协议发行或转让股份。
22.对口单位签字；电子验收.本授标协议可
在对口单位签字，每份原件一份，效力同
在同一文书上签署了该文书和本协议。或者，这个奖项
协议可以电子方式授予参与者并由其接受（包括，不
限制，通过DocuSign或通过摩根士丹利网站）。
23.电子交付.公司可全权酌情决定交付
与当前或未来以电子方式参与该计划有关的任何文件。The
参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意
通过建立和维护的在线或电子系统参与该计划
公司或公司指定的第三方。
24.遵纪守法.尽管本裁决另有规定
协议，除非有可用的豁免任何注册、资格或其他
股份适用的法律规定，公司无须交付任何
于任何登记或完成前的私营保安公司结算时可发行的股份
股份在任何地方、州、联邦或外国证券或交易所管制下的资格
法律或根据SEC或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或
在获得任何地方、州、联邦或外国的任何批准或其他许可之前
政府机构，其注册、资格或批准公司应在其
绝对酌情权，认为必要或可取。参与者了解公司
没有义务在美国证券交易委员会或任何州或外国注册或限定股票
证券监督管理委员会或寻求任何政府当局的批准或批准
发行或出售股份。此外，参与者同意，公司将有
单方面授权修改计划和授标协议，而无需参与者的
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在必要范围内的同意，以遵守适用于发行的证券或其他法律
股份。
25.语言.参与者承认他或她足够熟练
用英语，或咨询过足够精通英语的顾问，从而
允许参与者了解本授标协议的条款和条件。
此外，如果参与者已收到本授标协议或任何其他相关文件
to the Plan translated into a language other than English and if the meaning of the translated
版本与英文版不同，英文版将进行控制，除非另有规定
适用法律明确要求。
26.可分割性.本授标协议的规定是可分割的，如有
一项或多项规定被确定为非法或以其他方式无法执行，全部或在
部分，其余规定仍具有约束力和可执行性。
27.附录.尽管本授标协议有任何规定，私营保安公司
此处授予的条款应受每个附录中规定的任何附加条款和条件的约束
到本奖励协议为参与者的国家。此外，如果参与者迁移到
另一国家，对该国家的任何附加条款和条件将适用于
参与者，在公司确定适用该等条款及
出于法律或行政原因，条件是必要的或可取的。本协议各附录
构成本授标协议的一部分。
28.强加其他要求.公司保留强制执行的权利
关于参与者参与计划、PSU和任何股份的其他要求
根据该计划收购，在公司认为有必要或可取的范围内
法律或行政原因，并要求参与者签署任何附加协议
或为实现上述目标而可能需要的承诺。
29.豁免.参与者承认公司放弃违约
本授标协议的任何条文不得实施或解释为放弃任何
本授标协议的其他规定，或参与者随后的任何违约行为或任何
其他参与者。
30.内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认
那，取决于他或她的居住国，或经纪人的居住国，或在哪里
股票上市，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用
法律，这可能会影响参与者直接或间接接受、收购、出售或
试图根据该计划出售或以其他方式处置股份或股份权利（例如，PSU）
在参与者被视为拥有“内幕消息”的时间内
公司（由适用法域的法律或法规或参与者的
国家）。地方内幕交易法律法规或禁止撤销或修改
参与者在掌握内幕消息前所下的订单。此外，
参与者理解，他或她可能被禁止（i）披露内部
信息给任何第三方，包括同事（除了“需要知道”
basis）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。任何
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这些法律或法规下的限制与任何限制是分开的，并且是在任何限制之外的
可能根据任何适用的公司内幕交易政策实施。参与者
承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，并且
参与者应就此事与他或她的私人顾问交谈。
31.外国资产/账户报告.参加人的居住国可以
有某些可能影响他或她的外国资产和/或账户报告要求
根据该计划获得或持有PSU的能力或从参与该计划收到的现金
（包括出售股份产生的出售收益）在券商或银行账户外
参与者的国家。可能要求参与者报告此类金额、资产或
与本国税务或其他主管部门的交易。参与者也可能
被要求汇回因参与该计划而收到的销售收益或其他资金
后一定时间内通过指定经纪商或银行向参与国
收据。参与者有责任确保遵守此类规定，并应
就此事与他或她的私人法律顾问交谈。
[签名页关注]
【PSU授标协议签署页】
作为证明，本协议各方已签署本授标协议。
卡莱尔集团有限公司。
签名：___________________________
姓名：
职位：
与会者
签名：___________________________
姓名：
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附录b
业绩和归属条款
根据本授标协议授予的PSU将有资格成为获得和
根据本文件所述条款归属附录b.
所得PSU的厘定
框架
根据授标协议的条款，PSU将有资格获得基于
实现下文所述的性能条件。该奖项应予划分
分三批如下：
“第一期”指受该裁决约束的事业单位总数的三分之一（1/3），其
PSU应在实现第一个股票价格障碍时赚取。
“第二批”指受裁决的事业单位总数的三分之一（1/3），
哪些PSU应在实现第二个股价障碍时获得。
“第三期”指受裁决的事业单位总数的三分之一（1/3），
在实现第三个股价障碍时，应赚取哪些PSU。
第一期、第二期、第三期各赚取
达到平均收盘价等于相应的股价障碍集
如下。
股价障碍
|
批次
|
股价障碍
|
|
第一期
|
$[__]
(“第一股股价
跨栏”)
|
|
第二批
|
$[__]
(“第二股价
跨栏”)
|
|
第三期
|
$[__]
(“第三股股价
跨栏”)
|
一旦实现了股价障碍，每一个较低的股价障碍将被视为具有
即使平均收盘价等于较低的股价障碍已经实现
16
不是独立发生的。除非另有明文规定与某
改变控制（如下所述），在测量中不会有线性插值
实现股价障碍，因此每一档应全额或不全额赚取
完全没有。为说明和不受限制的目的，如果第一个股票价格障碍没有
截至平均收盘价等于第二只股票之日已实现
价格障碍，则自该日期起，第一批和第二批均应成为
赚到了。
除授标协议另有规定外，任何所得款项将只符合资格
于适用的归属日期归属。
截至履约期最后一日仍未成为已赚取款项的任何款项
应立即注销，参与者将自动丧失所有权利，并与
关于截至履约期最后一天的此类PSU。
控制权变更
如本节所用，“控制权变更”系指第2（g）（i）节所述的交易
计划，于授出日期生效。控制权发生变更时
履约期内，履约期截断，于
中投计量日期及适用的业绩条件按以下方式计量：
对于控制权变更前未成为已获收益部分的每一档
对应的股价障碍应以截至中投计量日为基准计量
中投价格（而不是基于平均收盘价）。如果中投价格是
在两个股票价格障碍之间，较高的股票价格障碍应视为在
部分基于两个股价跨栏之间的线性插值，并对应
关联批次的部分应成为已赚批次。为说明之目的
且不受限制，如果中投股价处于第二个股价关口和
第三个股价障碍，那么第三档的百分之五十（50%）将成为
赚了一批。任何未达到股价障碍的全部或部分批次
自中投计量日起立即注销，参与者应
自动丧失截至控制权变更之日与此类PSU相关的所有权利。
自中投计量日起成为已获收益部分的任何一档仍
未偿还，但须遵守下文规定的基于服务的归属要求。
归属时间表
所得款项须于下述适用的归属日期归属，惟须符合
参与者通过适用的持续服务于公司及其附属公司
归属日期。如参与者向公司及其附属公司提供的服务因任何
在最后一个适用的归属日期之前的理由，则除非另有明确规定
授标协议，当时未完成的批次将被没收。
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为免生疑问，以下基于服务的归属条件应继续如下
参与者提供服务时发生的控制权变更。
|
批次
|
适用归属日期
|
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第一期
|
（i）授出日期的[ __ ]周年及（ii）的较后日期
首次股价后的下一个定期归属日
跨栏实现，以参与者的持续
服务通过这样的日期。
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|
第二批
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（i）授出日期的[ __ ]周年及（ii）的较后日期
第二个股价后的下一个定期归属日
跨栏实现，以参与者的持续
服务通过这样的日期。
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|
第三期
|
授出日期的第[ __ ]个周年日，但须符合
参与者在该日期之前的持续服务。
|
某些定义术语
“适用归属日期”的“归属时间表”下的图表中所述的含义
本附录B。
“平均收盘价”指某股在纳斯达克的平均收盘价
全球精选市场在任何连续三十（30）个交易日期间开始和
在履约期内结束。
“中投计量日期”指紧接该日期前的倒数第二个交易日
控制权发生变更。
“中投价格”指控制权变更中为每股股份支付的对价价值
交易，其价值由委员会在其
自由裁量权。
“定期归属日期”指5月1日、8月1日、11月1日各[ __ ]
日历年。
“股价障碍”是指每一个第一个股价障碍，第二个股价
跨栏，还有第三个股价跨栏。
“批次”是指第一批、第二批、第三批中的每一批。