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SC 13E3/a 1 tm2331317-5 _ sc13e3a.htm SC 13E3/a tm2331317-5 _ sc13e3a-块-3.0781343s
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
附表13e-3
（第2号修订）
规则13e-3交易声明
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
​
泛生子基因(控股)有限公司
（发行人名称）
​
泛生子基因(控股)有限公司
新泛生子控股有限公司
泛生子新有限公司
王思振先生
FHP控股有限公司
SUPER SAIL，LLC
泛生子探索控股有限公司
天津康悦商业管理合伙企业（有限合伙）
中金美国证券康瑞（一号）宁波股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P。
苏瑞希国际有限公司
无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）
无锡惠智晟企业管理合伙企业（有限合伙）
CCB（北京）投资基金管理有限公司
CCB信托有限责任公司。
财富策略控股有限公司
Easy Benefit Investment Limited
Easy Best Investment Limited
财富策略集团有限公司
Hung Ka Kung先生
阎海博士
尤金健康有限公司
焦宇辰博士
泛生子联盟控股有限公司
徐策先生
胡云富博士
Fengling Zhang女士
（申报人员姓名说明）
普通股，每股面值0.00002美元*
美国存托股份，每股代表十五（15）股普通股
（证券类别名称）
37186H100 * *
（CUSIP号码）
泛生子基因(控股)有限公司
1区11号楼1-2层
生命科学公园路8号
北京市昌平区，电话：102206
中华人民共和国
+86 10 5090-7500
​
王思振先生
FHP控股有限公司
SUPER SAIL，LLC
泛生子探索控股有限公司
1区11号楼1-2层
北京昌平区生命科学大路8号，电话：102206
中华人民共和国
(86) 10 5090-7500
​ ​
阎海博士
尤金健康有限公司
焦宇辰博士
泛生子联盟控股有限公司
徐策先生
胡云富博士
Fengling Zhang女士
1区11号楼1-2层，
北京市昌平区生命科学大路8号，邮编：102206
中华人民共和国
(86) 10 5090-7500
​
天津康悦商业管理合伙企业（有限合伙）
中金美国证券康瑞（一号）宁波股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P。
c/o建国门外大道1号国贸B座25层、26层
中华人民共和国北京100004
86 (10) 6505 1166
​
苏瑞希国际有限公司
瑞安中心19楼1901-2号套房
湾仔港湾道6-8号
香港特区
(852) 28611161
​ ​
无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）
无锡惠智晟企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡惠山区智慧路5号新溪港18楼
江苏省214174
中华人民共和国
(86) 15251531315
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CCB（北京）投资基金管理有限公司
CCB信托有限责任公司。
长安兴蓉中心4号楼10楼
闹市口大街1号
北京市西城区100031
中华人民共和国
(86) 10 8314 2483
​ ​
财富策略控股有限公司
Easy Benefit Investment Limited
Easy Best Investment Limited
财富策略集团有限公司
Hung Ka Kung先生
九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼，
香港
(+852) 3651-7155
​
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
附副本至：
​
李赫，esq。
Xuelin（Steve）Wang，ESQ。
Davis Polk & Wardwell LLP
香港18楼
遮打道3A号会所大厦，
中环香港，
中华人民共和国
+852 2533 3300
​ ​
Peter X. Huang，esq。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
中世办2楼30层
建国门外大道1号
朝阳区
北京100004
中华人民共和国
+86 10 6535 5500
​ ​
Benjamin Su，ESQ。
Daying Zhang，ESQ。
Latham & Watkins LLP
交易广场一号18楼
中环康乐坊8号
香港
+852 2912-2500
​
​
本声明提交时涉及（选中相应的方框）：
a ☐根据1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。
b ☐根据1933年证券法提交注册声明。
c ☐要约收购
d以上皆非
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未传递本次交易的优点或公允性，也未传递本交易报表在附表13e-3中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
*
不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关
​
**
本CUSIP适用于美国存托股票，每股代表十五股普通股
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目 录
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i
 
介绍
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（e）条，对附表13E-3规则13e-3交易报表的第2号修订连同本协议的证据（本“交易报表”）由以下人士（各自为“申报人”，统称“申报人”）共同向美国证券交易委员会（“SEC”）提交：（a）泛生子基因(控股)有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），普通股的发行人，每股面值0.00002美元（每股，“股，和合称“股份”），包括以美国存托股份为代表的股份（每份，“ADS，”及统称“ADS”），各自代表根据《交易法》规则13e-3受交易约束的十五（15）股股份；（b）New Genetron Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）；（c）Genetron New Co Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，为母公司的全资子公司（“Merger Sub”）；（d）公司首席执行官兼董事会主席王思振先生（“王先生”）；（e）丨FHP丨Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“FHP控股”）；（f）SUPER SAIL，LLC，一家根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立的有限责任公司（“Super Sail”）；（g）Genetron Discovery Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Genetron Discovery”）；（h）天津康悦商业管理合伙企业（有限合伙），一家在中华人民共和国境内成立的合伙企业（“天津康悦”）；（i）在中华人民共和国境内设立的合伙企业（“中金美国证券）宁波股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金美国证券 Kangrui”）；（j）CICC 中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P.，一家于开曼群岛注册成立的实体（“中金美国证券 Healthcare Investment”，连同天津康跃、中金美国证券康瑞，统称“中金美国证券”）；（k）Surrich International Company Limited，一家根据中华人民共和国香港特区法律注册成立的公司（“无锡资本”）；（l）无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业（“无锡汇鸿盈康”）；（m）无锡汇智胜企业管理合伙企业（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业（“无锡汇智胜，”连同无锡惠鸿盈康，“无锡惠山资本”）；（n）CCB（北京）投资基金管理有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司（“CCB投资”）；（o）CCB信托有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司（“CCB信托”，连同CCB投资，“CCB”）；（p）Wealth Strategy Holding Limited，一家根据中华人民共和国香港特区法律注册成立的公司（“Wealth Strategy Holding”）；（q）Easy Best Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Easy Best”）；（r）Easy Benefit Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Easy Benefit”，与Easy Best合称“WSG实体”）；（s）Wealth Strategy Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Wealth Strategy Group”，与Wealth Strategy Holding合称“Wealth Strategy”）；（t）Wealth Strategy Group的控股股东兼董事Hong Ka Kung先生（“Mr. Kung”）；（u）阎海博士，公司首席科学官及一名董事（“严博士”）；（v）公司首席技术官焦宇辰博士（“焦博士”）；（w）Eugene Health Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Eugene Health”）；（x）Genetron Alliance Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“Genron Alliance”）；（y）首席财务官徐策先生（“徐先生”）；（z）公司首席医疗官胡云福博士（“胡博士”）；及（AA）公司副总裁Fengling Zhang女士（“张女士”）。
纵观本次交易声明，（a）Wang先生、母公司、Merger Sub、中金美国证券、无锡资本、无锡惠山资本、CCB、Wealth Strategy和Kung先生统称为“买方集团”，（b）（x）王先生、天津康跃及中金美国证券 Healthcare Investment，（y）FHP Holdings，Dr. Yan，Genetron Voyage Holdings Limited，Genetron United Holdings Limited，Eugene Health，IN Healthcare Limited，Easy Benefit，Tianjin Yuanjufu商业管理合伙企业（有限合伙），Easy Best，Tianjin Genetron Junan商业管理合伙企业（有限合伙），Tianjin Genetron Juncheng商业管理合伙企业（有限合伙），Genetron Alliance，Genetron Discovery，Vivo Capital Fund IX，L.P.，Alexandria Venture Investments，LLC，Tianjin Tianshu Xingfu Corporation Management L.P.，Eminence Legend Consultancy泛生子健康（香港）有限公司、超帆、
 
1
 
Wei-Wu He、Huiying Memorial Foundation、WEALTH FAITH INVESTMENT LTD.、Qijing Li、Xiao Fan Wang、Jing Zhu、Kensington Trust Singapore Limited ATO IS & P（first names Singapore）Retirement Fund — FN45、洪颖和EVER PRECISE INVESTMENTS LIMITED（统称“其他展期股东”）在本文中统称为“展期股东”，（c）Yan博士、Jiao博士、Xu先生、Hu博士和Zhang女士在本文中统称为“管理层备案人”，以及（d）FHP Holdings、Super Sail、Genetron Discovery、Genetron Alliance和Eugene买方集团、WSG实体、管理层备案人和管理层控股实体在本文中统称为“参与者”。
于2023年10月11日，母公司、合并子公司与公司订立合并协议及计划（“合并协议”），就合并子公司与公司合并及并入公司作出规定，公司继续作为合并后的存续公司作为母公司的全资子公司（“合并”）。
根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份将被注销并不复存在，作为代价和交换，以获得每股0.272美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”），（ii）紧接生效时间之前已发行和流通的每股ADS，但代表排除股份的ADS（如有）将代表有权获得每股ADS 4.08美元现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税（已调整以反映ADS比率的变化，即“每ADS合并对价”），但（x）（a）截至2023年10月11日由展期股东持有的277,149，985股股份（包括以ADS为代表的股份）（统称“展期股份”）除外，该等股份将根据母公司与各展期股东之间订立的展期和支持协议（“支持协议”）所设想并根据该协议（“支持协议”），在未支付对价的情况下被注销并不复存在，（b）母公司持有的股份（包括以ADS为代表的股份），Merger Sub及其各自的任何关联公司，（c）公司或公司任何附属公司持有或在公司库房中持有的股份（包括ADS代表的股份），以及（d）作为公司成员名册中的成员记录在纽约梅隆银行名下并根据2019年泛生子股份激励计划和2019年泛生子股份激励计划（统称“公司股份计划”）为发行和分配而保留的991.25万股股份（包括ADS代表的股份），在每种情况下，（b）、（c）和（d），紧接生效时间前已发行及未偿还的股份，将于生效时间注销并终止存在，而无须支付任何代价或分配；及（y）根据开曼群岛《公司法》（经修订）第238条（《开曼群岛公司法》），已有效行使且未有效撤回或丧失对合并的异议权或异议权的股东所持有的股份（“异议股”），根据《开曼群岛公司法》第238条，该协议将被取消并不复存在，以换取收取此类股份公允价值付款的权利。ADS持有人将就分配每ADS合并对价和注销所交出的ADS支付因纽约梅隆银行（“ADS存托人”）应缴或招致的任何适用税款、印花税和其他政府费用，包括根据公司、ADS存托人以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人于2020年6月18日签署的存款协议条款，根据该协议的条款，存托人的ADS注销费为每ADS 0.05美元。
除上述规定外，（i）购买在生效时间仍未行使的根据公司股份计划授出的股份（不论已归属或未归属）的期权的每名持有人（各自为“公司期权”），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司期权的奖励协议；（ii）公司受限制股份单位的每名持有人（各自为，a“公司受限制股份单位”）根据公司股份计划授出且于生效时间仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款及条件由母公司合理厘定，且符合公司股份计划及有关该公司受限制股份单位的奖励协议；及（iii）根据公司股份计划授出且于生效时间仍未行使（不论已归属或未归属）的公司受限制股份（各自称为“公司受限制股份”）的每名持有人，将由母公司承担并转换为
 
2
 
母公司的雇员奖励奖励，根据母公司合理确定的条款和条件，这些条款和条件符合公司股票计划和有关该公司限制性股票的奖励协议。
尽管有上述规定，持有于生效时间被注销的公司期权及/或公司限制性股份（不论已归属或未归属）的每名公司独立董事，作为交换条件，将由存续公司或其一家附属公司根据公司的普通发薪惯例在生效时间后在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后三十天）支付现金金额（不计利息并扣除任何适用的预扣税）如下：（a）就公司期权而言，现金数额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行权价的部分（如有）乘以（ii）该等公司期权的基础股份数量，以及（b）就公司限制性股票而言，现金数额等于（i）（a）每股合并对价超过（b）适用行权价的部分（如有）的部分，乘以（ii）该等公司限制性股票的基础股份数量。
合并仍须满足或放弃合并协议中规定的条件，包括获得公司股东的必要批准。合并协议、要求就合并向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）以及合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并（统称“交易”），必须获得公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法》）的授权和批准，该决议由代表至少三分之二投票的股份持有人通过，这些持有人有权这样做，亲自或委托代理人作为单一类别出席股东特别大会或其任何续会或延期会议并参加表决。根据支持协议，展期股东已同意将该等展期股东于该协议日期后及生效时间前所取得的所有展期股份及任何其他公司股份或股本证券（不论是实益或记录在案）投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，截至本协议日期，该等股份合共占已发行及流通股份总数的约59.7%的投票权（就本计算而言，不包括，其在本协议发布之日起60日内通过行使公司股份激励奖励可能取得的股份）。据此，根据预期将于临时股东大会有表决权股份记录日期（“股份记录日期”）2024年2月9日发行及流通在外的464,453，220股股份（不包括记录在纽约梅隆银行名下的9,912，500股股份），截至股份记录日期公司股东（包括ADS持有人）拥有的除展期股份外的32,485，495股股份，必须对执行合并协议和合并计划投赞成票，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为一个单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少获得所投赞成票三分之二的要求而完成交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并投票，而展期股东将对所有展期股份及新收购股份投赞成票，以支持该等特别决议案。据公司所知，展期股东及与展期股东有关联的公司若干其他股东拥有超过32,485，495股不属于展期股份，他们可以投票赞成执行合并协议和合并计划，并完成交易。因此，合并协议的执行、合并计划和交易的完成很有可能在临时股东大会上获得批准。
公司将向其股东提供一份代理声明（“代理声明”，其副本作为本交易声明的附件（a）-（1）附后），内容有关公司股东的临时股东大会，公司股东将在会上审议并表决（其中包括）授权及批准合并协议、合并计划及交易的提案。本交易声明中使用但未定义的大写术语应具有代理声明中赋予它们的含义。
下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并在代理声明中显示为响应附表13E-3的项目而需要包含的信息的位置。根据附表13E-3的一般指示F，载于
 
3
 
Proxy Statement，包括其所有附件，通过此引用完整地并入本文，并且对本交易声明中每个项目的回复完全由Proxy Statement及其附件中包含的信息限定。
本交易声明中包含的关于每个申报人的所有信息均已由该申报人提供。包括本公司在内的任何申报人均未就任何其他申报人提供任何资料。
项目1总结性条款清单
以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“简要期限表”
​
•
“关于特别大会和合并的问答”
​
项目2主题公司信息
(a)
姓名和地址。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“条款概要——合并相关方”
​
(b)
证券。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“股东特别大会——记录日期；有权投票的股份及ADS”
​
•
“特别大会——表决程序”
​
•
“某些受益所有人的安全所有权和公司管理”
​
（c）
交易市场和价格。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“公司ADSS、股息等事项的市场价格”
​
（d）
股息。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“公司ADSS、股息等事项的市场价格”
​
（e）
之前的公开发行。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“股份及ADSS交易—先前公开发售”
​
（f）
先前的股票购买。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“股票和ADSS的交易”
​
项目3申报人员身份和背景
(a)
姓名和地址。标的公司为泛生子基因(控股)有限公司。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“条款概要——合并相关方”
​
 
4
 
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
​
(b)
实体的业务和背景。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“条款概要——合并相关方”
​
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
​
（c）
自然人的业务和背景。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“条款概要——合并相关方”
​
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
​
项目4交易条款
（a）-（1）
材料条款——要约收购。不适用。
​
（a）-（2）
重要条款——合并或类似交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“简要期限表”
​
•
“关于特别大会和合并的问答”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
​
•
“特殊因素——支持协议”
​
•
“特殊因素—有限担保”
​
•
“特殊因素——临时投资者协议”
​
•
“特殊因素—并购融资—股权融资”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
​
•
“特殊因素——美国联邦所得税的某些后果”
​
•
“特殊因素——开曼群岛税收后果”
​
•
“特别大会”
​
•
“合并协议”
​
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
（c）
不同的术语。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“特别股东大会——将在特别股东大会上审议的议案”
​
•
“合并协议”
​
 
5
 
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
（d）
评估权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“关于特别大会和合并的问答”
​
•
“异议者的权利”
​
•
“附件D ——开曼群岛公司法案上限。22（1961年第3号法律，经合并和修订）—第238条”
​
（e）
非关联证券持有人的规定。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“对非附属证券持有人的规定”
​
（f）
上市或交易的资格。不适用。
​
项目5过去的合同、交易、谈判和协议
(a)
交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“特殊因素—关联交易”
​
•
“股票和ADSS的交易”
​
(b)
重大企业事件。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“合并协议”
​
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
（c）
谈判或接触。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“简要期限表”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“合并协议”
​
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
（e）
涉及标的公司证券的协议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
 
6
 
•
“概要条款清单——合并之融资”
​
•
“概要条款清单——合并后公司的计划”
​
•
“概要条款清单——支持协议”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——合并的融资”
​
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
​
•
“特殊因素——支持协议”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“特殊因素——股东特别大会的展期股东投票”
​
•
“合并协议”
​
•
“股票和ADSS的交易”
​
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
项目6交易的目的和计划或提议
(b)
取得的证券的使用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“简要期限表”
​
•
“关于特别大会和合并的问答”
​
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
​
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
​
•
“合并协议”
​
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
（c）（1）-（8）
计划。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“概要条款清单—合并”
​
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
​
•
“概要条款清单——合并后公司的计划”
​
•
“概要条款清单——合并之融资”
​
•
“条款概要——公司高管和董事在合并中的利益”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
​
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
​
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
​
 
7
 
•
“特殊因素——合并的融资”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“合并协议”
​
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
项目7目的、替代办法、理由和效果
(a)
目的。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
​
•
“概要条款清单——合并后公司的计划”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
​
(b)
替代品。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”
​
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
​
•
“特殊因素——合并的替代方案”
​
•
“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
​
（c）
原因。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”
​
•
“特殊因素——合并的目的和原因”
​
•
“特殊因素——合并的替代方案”
​
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
​
（d）
效果。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“概要条款清单——合并的目的和影响”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——合并对公司的影响”
​
 
8
 
•
“特殊因素——合并后公司的计划”
​
•
“特殊因素——合并未完成对公司的影响”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
​
•
“特殊因素——美国联邦所得税的某些后果”
​
•
“特殊因素——开曼群岛税收后果”
​
•
“合并协议”
​
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
项目8交易的公允性
（a）-（b）
公平性；确定公平性时考虑的因素。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“概要条款清单——参与者对合并公平性的立场”
​
•
“简要期限表——特别委员会财务顾问的意见”
​
•
“条款概要——公司高管和董事在合并中的利益”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”
​
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“附件C — KROLL，LLC的意见”
​
（c）
证券持有人的批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“关于特别大会和合并的问答”
​
•
“特别大会——需投票表决”
​
（d）
无关联代表。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
​
•
“附件C — KROLL，LLC的意见”
​
（e）
董事批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“关于特别大会和合并的问答”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
 
9
 
（f）
其他优惠。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
项目9报告、意见、评估和谈判
(a)
报告、意见或评估。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“简要期限表——特别委员会财务顾问的意见”
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
​
•
“附件C — KROLL，LLC的意见”
​
(b)
报告、意见或评估的编制者和摘要。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特殊因素——合并背景”
​
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
​
•
“附件C — KROLL，LLC的意见”
​
（c）
文件的可用性。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“在哪里可以找到更多信息”
​
本项目9所提述的报告、意见或评估，将由任何有关股份持有人或其、其或其获如此书面指定的代表于其正常营业时间内于公司主要行政办公室供查阅及复印。
项目10资金来源和金额或其他对价
(a)
资金来源。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“概要条款清单——合并之融资”
​
•
“特殊因素——合并的融资”
​
•
“合并协议”
​
•
“附件A ——合并的协议和计划”
​
•
“附件B ——合并计划”
​
(b)
条件。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“概要条款清单——合并之融资”
​
•
“特殊因素——合并的融资”
​
（c）
费用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特殊因素——费用和开支”
​
（d）
借入资金。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
 
10
 
•
“概要条款清单——合并之融资”
​
•
“特殊因素——合并的融资”
​
•
“合并协议——融资”
​
项目11标的公司证券权益
(a)
证券所有权。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“条款概要——公司高管和董事在合并中的利益”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“某些受益所有人的安全所有权和公司管理”
​
(b)
证券交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“股票和ADSS的交易”
​
项目12本次征集或推荐
（d）
有意在私有化交易中投标或投票。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“条款概要——公司高管和董事在合并中的利益”
​
•
“概要条款清单——支持协议”
​
•
“特殊因素——支持协议”
​
•
“关于特别大会和合并的问答”
​
•
“特殊因素——股东特别大会的展期股东投票”
​
•
“特别大会——需投票表决”
​
•
“某些受益所有人的安全所有权和公司管理”
​
（e）
其他人的建议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“概要条款清单——参与者对合并公平性的立场”
​
•
“概要条款清单——支持协议”
​
•
“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”
​
​
•
“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”
​
•
“特殊因素——支持协议”
​
•
“特别大会——董事会的建议”
​
项目13财务报表
(a)
财务信息。公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止两个年度的经审计财务报表通过参考公司最初于2023年5月12日提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格并入本文（见F-1页及以下各页）。
​
 
11
 
以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“财务信息”
​
•
“在哪里可以找到更多信息”
​
(b)
备考资料。不适用。
​
项目14人员/资产，留用、聘用、补偿或使用
(a)
征求意见或建议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“特别大会——征集委托代理人”
​
(b)
员工和企业资产。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
​
•
“条款概要——合并相关方”
​
•
“特殊因素——合并中某些人的利益”
​
•
“附件E ——每个申报人的董事和执行干事”
​
项目15补充资料
（c）
其他重大信息。代理声明中包含的信息，包括其所有附件，通过引用并入本文。
​
项目16展品
​ （a）-（1） ​ ​ 日期为2024年1月17日的公司代表声明。 ​
​ （a）-（2） ​ ​ ​
​ （a）-（3） ​ ​ ​
​ （a）-（4）* ​ ​ ​
​ （c）-（1） ​ ​ ​
​ （c）-（2）* ​ ​ ​
​ （d）-（1） ​ ​ ​
​ （d）-（2）* ​ ​ ​
​ （d）-（3）* ​ ​ ​
​ （d）-（4）* ​ ​ ​
​ （d）-（5）* ​ ​ ​
 
12
 
​ （d）-（6）* ​ ​ ​
​ （d）-（7）* ​ ​ ​
​ （d）-（8）* ​ ​ ​
​ （d）-（9）* ​ ​ ​
​ （d）-（10）* ​ ​ ​
​ （d）-（11）* ​ ​ ​
​ （d）-（12）* ​ ​ ​
​ （d）-（13）* ​ ​ ​
​ （d）-（14）* ​ ​ ​
​ （d）-（15）* ​ ​ ​
​ （f）-（1） ​ ​ ​
​ （f）-（2） ​ ​ ​
​ （g） ​ ​ 不适用。 ​
​ 107* ​ ​ 备案费表的计算 ​
​
*
先前提交
​
 
13
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
泛生子基因(控股)有限公司
签名：
/s/Wing Kee（Kelvin）Lau
​
​
姓名：
Wing Kee（Kelvin）Lau
​
职位：
特别委员会主席
​
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
王思振
签名：
/s/王思振
​
​
新泛生子控股有限公司
签名：
/s/王思振
​
​
姓名：王思振
职称：董事
泛生子新有限公司
签名：
/s/王思振
​
​
姓名：王思振
职称：董事
FHP控股有限公司
签名：
/s/王思振
​
​
姓名：王思振
职称：董事
SUPER SAIL，LLC
签名：
/s/王思振
​
​
姓名：王思振
职称：董事
泛生子探索控股有限公司
签名：
/s/王思振
​
​
姓名：王思振
职称：董事
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
天津康悦商业管理合伙企业（有限合伙）
签名：
中金美国证券康智（宁波）股权投资管理有限公司，其普通合伙人
​
签名：
/印章/中金美国证券康智（宁波）股权投资管理有限公司
​
/s/Xia Wu
​
姓名：Xia Wu
职位：
董事
​
中金美国证券康瑞（一号）宁波股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签名：
中金美国证券康智（宁波）股权投资管理有限公司，其普通合伙人
​
签名：
/印章/中金美国证券康智（宁波）股权投资管理有限公司
​
/s/Xia Wu
​
姓名：Xia Wu
职位：
董事
​
中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P.，
通过其普通合伙人中金美国证券 Healthcare Investment Management Limited行事
签名：
/s/Xia Wu
​
​
姓名：Xia Wu
职位：
中金美国证券医疗健康投资管理有限公司董事
​
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
苏瑞希国际有限公司
签名：
/s/彭燕宝
​
​
姓名：彭燕宝
职称：董事
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）
/印章/无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）
签名：
/s/张春雷
​
​
姓名：张春雷
标题：授权签字人
无锡惠智晟企业管理合伙企业（有限合伙）
/印章/无锡惠智晟企业管理合伙企业（有限合伙）
签名：
/s/周毅
​
​
姓名：周毅
标题：授权签字人
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
CCB（北京）投资基金管理有限公司
/印章/CCB（北京）投资基金管理有限公司
签名：
/s/王业强
​
​
姓名：王业强
职称：法定代表人
CCB信托有限责任公司。
/印章/CCB信托有限责任公司
签名：
/s/王宝奎
​
​
姓名：王宝奎
职称：法定代表人
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
财富策略控股有限公司
签名：
/s/功鸿嘉
​
​
名称：Kung Hung Ka
职称：董事
Easy Benefit Investment Limited
签名：
/s/功鸿嘉
​
​
名称：Kung Hung Ka
职称：董事
Easy Best Investment Limited
签名：
/s/功鸿嘉
​
​
名称：Kung Hung Ka
职称：董事
财富策略集团有限公司
签名：
/s/功鸿嘉
​
​
名称：Kung Hung Ka
职称：董事
鸿家宫
签名：
/s/功鸿嘉
​
​
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
阎海
签名：
/s/阎海
​
​
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
尤金健康有限公司
签名：
/s/焦宇辰
​
​
姓名：焦宇辰
职称：董事
焦宇辰
签名：
/s/焦宇辰
​
​
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
泛生子联盟控股有限公司
签名：
/s/王思振
​
​
姓名：王思振
职称：董事
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
徐策
签名：
/s/徐策
​
​
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
Yun-Fu Hu
签名：
/s/Yun-Fu Hu
​
​
【附表13E-3交易报表之签署页】
 
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年1月17日
Fengling Zhang
签名：
/s/Fengling Zhang
​
​
【附表13E-3交易报表之签署页】