执行副本
| 某些已识别信息已被排除在外，因为这些信息（i）不是材料，（ii）如果公开披露，将具有竞争性的危害。已在适当地点将排除的信息标记如下：[ _ ]。 | ||||||||||||||
| 经修订及重报的有限责任公司协议 | ||
| OF | ||
| 圣伯纳德可再生能源有限责任公司， | ||
| a特拉华州有限责任公司 | ||
| 2023年6月27日 | ||
特拉华州有限责任公司St. Bernard Renewables LLC的有限责任公司权益（或会员权益单位）尚未在美国证券交易委员会或任何州的证券监管机构登记或取得资格。这些权益（或单位）的出售依赖于此类注册或资格要求的豁免。这些权益（或单位）不能出售、转让、转让或以其他方式处置，除非遵守《圣伯纳德可再生能源有限责任公司经修订和重述的有限责任公司协议》中对可转让性的限制（该协议可能会不时修订或重述）以及适用的联邦和州证券法。
执行副本
目 录
| 页 | ||||||||
| 第1条定义和建造 | 2 | |||||||
| 第1.1节 | 定义术语 | 2 | ||||||
| 第1.2节 | 参考文件及建筑规则 | 2 | ||||||
| 第2条组织；代表和授权 | 3 | |||||||
| 第2.1节 | 形成 | 3 | ||||||
| 第2.2节 | 姓名 | 3 | ||||||
| 第2.3节 | 任期 | 3 | ||||||
| 第2.4节 | 注册代理人 | 3 | ||||||
| 第2.5节 | 特等办事处 | 4 | ||||||
| 第2.6节 | 业务和宗旨；权力 | 4 | ||||||
| 第2.7节 | 其他司法管辖区的资格 | 4 | ||||||
| 第2.8节 | 没有国家法律伙伴关系 | 4 | ||||||
| 第2.9节 | 其他商业追求；RINS | 4 | ||||||
| 第2.10节 | 议员的申述及保证 | 7 | ||||||
| 第2.11节 | 合资协议 | 9 | ||||||
| 第3条资本化；单位 | 10 | |||||||
| 第3.1节 | 初期缴款；会员权益 | 10 | ||||||
| 第3.2节 | 额外捐款 | 10 | ||||||
| 第3.3节 | 缴款程序 | 11 | ||||||
| 第3.4节 | 未能为初始或额外捐款提供资金 | 15 | ||||||
| 第3.5节 | 违约的某些后果 | 15 | ||||||
| 第3.6节 | 第704（b）款资本账户 | 20 | ||||||
| 第3.7节 | 资本贡献无利息或无回报 | 20 | ||||||
| 第3.8节 | 单位 | 20 | ||||||
| 第3.9节 | 不得辞职或驱逐 | 21 | ||||||
| 第3.10节 | 会员附属担保 | 21 | ||||||
| 第4条分配和分配 | 22 | |||||||
| 第4.1节 | 净利润和净亏损的分配 | 22 | ||||||
| 第4.2节 | 监管拨款和其他拨款 | 22 | ||||||
| 第4.3节 | 税收分配 | 24 | ||||||
| 第4.4节 | 其他分配规则 | 25 | ||||||
| 第4.5节 | 分布 | 26 | ||||||
| 第4.6节 | 对分发的限制 | 28 | ||||||
| 第5条公司的管理 | 28 | |||||||
| 第5.1节 | 董事会领导下的管理 | 28 | ||||||
| 第5.2节 | 人数、任期和资格 | 33 | ||||||
| 第5.3节 | 投票代理人；法定人数；董事会会议；无受托责任 | 37 | ||||||
| 第5.4节 | 董事及董事会候补成员的辞任 | 37 | ||||||
| 第5.5节 | 董事及董事会候补成员的免职 | 37 | ||||||
-ii-
执行副本
| 第5.6节 | 空缺 | 37 | ||||||
| 第5.7节 | 董事及董事会候补人的费用及开支 | 37 | ||||||
| 第5.8节 | 成员 | 37 | ||||||
| 第5.9节 | 与需要采取的行动有关的承认和释放 | |||||||
| 批准 | 38 | |||||||
| 第5.10节 | 授权；干事；借调 | 38 | ||||||
| 第5.11节 | 某些报告 | 40 | ||||||
| 第6条经营协议；建筑管理协议； | ||||||||
| 公司业务 | 40 | |||||||
| 第6.1节 | 经营协议 | 40 | ||||||
| 第6.2节 | 建筑管理协议 | 41 | ||||||
| 第7条赔偿 | 41 | |||||||
| 第7.1节 | 议员无须承担法律责任 | 41 | ||||||
| 第7.2节 | 推卸责任 | 42 | ||||||
| 第7.3节 | 赔偿 | 43 | ||||||
| 第7.4节 | 费用 | 43 | ||||||
| 第7.5节 | 保险 | 43 | ||||||
| 第8条帐目和记录；帐目；遵约 | 44 | |||||||
| 第8.1节 | 书籍及纪录 | 44 | ||||||
| 第8.2节 | 簿册及纪录的备存情况 | 44 | ||||||
| 第8.3节 | 财务报表和报告 | 44 | ||||||
| 第8.4节 | 设施建设经理财务报告 | 46 | ||||||
| 第8.5节 | 审计 | 47 | ||||||
| 第8.6节 | 银行账户 | 48 | ||||||
| 第8.7节 | 合规 | 48 | ||||||
| 第9条税务事项 | 49 | |||||||
| 第9.1节 | 报税表 | 49 | ||||||
| 第9.2节 | 税务伙伴关系 | 50 | ||||||
| 第9.3节 | 税务选举 | 50 | ||||||
| 第9.4节 | 伙伴关系代表 | 50 | ||||||
| 第10条：成员利益和单位的转让；单位的发行； | ||||||||
| 接纳替代成员和额外成员 | 52 | |||||||
| 第10.1节 | 对转让的限制 | 52 | ||||||
| 第10.2节 | 转让会员权益及单位的先决条件 | 54 | ||||||
| 第10.3节 | 成员的负担 | 55 | ||||||
| 第10.4节 | 接纳替代成员 | 55 | ||||||
| 第10.5节 | 授权单位的发行；额外会员权益的发行 | |||||||
| 和各股；接纳新成员 | 55 | |||||||
| 第10.6节 | 增补成员和替代成员的权利和义务 | 56 | ||||||
-三-
执行副本
| 第10.7节 | 没有其他被视为成员的人 | 56 | ||||||
| 第10.8节 | 优先购买权 | 56 | ||||||
| 第11条第一次拒绝权；控制权变更；炼油厂出售 | ||||||||
| 排除 | 57 | |||||||
| 第11.1节 | 第一次拒绝权 | 57 | ||||||
| 第11.2节 | 成员控制权变更 | 58 | ||||||
| 第11.3节 | 炼油厂销售除外责任 | 61 | ||||||
| 第11.4节 | 标记 | 62 | ||||||
| 第12条定义和建造 | 63 | |||||||
| 第12.1节 | 基本建设项目要求 | 63 | ||||||
| 第12.2节 | 参与 | 64 | ||||||
| 第13条解散；清盘和终止 | 64 | |||||||
| 第13.1节 | 解散、清盘及终止的原因 | 64 | ||||||
| 第13.2节 | 解散通知 | 65 | ||||||
| 第13.3节 | 清算 | 65 | ||||||
| 第13.4节 | 终止 | 65 | ||||||
| 第13.5节 | 没有恢复资本账户的义务 | 65 | ||||||
| 第13.6节 | 实物分配 | 65 | ||||||
| 第14条管理法；争端解决 | 65 | |||||||
| 第14.1节 | 管辖法律 | 65 | ||||||
| 第14.2节 | 争端和僵局的解决 | 66 | ||||||
| 第14.3节 | 专家程序 | 67 | ||||||
| 第15条杂项 | 68 | |||||||
| 第15.1节 | 对口部门 | 68 | ||||||
| 第15.2节 | 通知 | 68 | ||||||
| 第15.3节 | 费用 | 70 | ||||||
| 第15.4节 | 放弃；权利累积 | 70 | ||||||
| 第15.5节 | 全面协议；冲突 | 70 | ||||||
| 第15.6节 | 修正案 | 71 | ||||||
| 第15.7节 | 利益方 | 71 | ||||||
| 第15.8节 | 绑定效果 | 71 | ||||||
| 第15.9节 | 保密 | 71 | ||||||
| 第15.10节 | 宣传 | 73 | ||||||
| 第15.11节 | 协议的准备 | 73 | ||||||
| 第15.12节 | 可分割性 | 73 | ||||||
| 第15.13节 | 非补偿性损害赔偿 | 74 | ||||||
| 第15.14节 | 具体表现 | 74 | ||||||
| 第15.15节 | 公司财产分割的放弃 | 74 | ||||||
-iv-
执行副本
| 附录 | |||||
| 附录一 | 定义 | ||||
| 附录二 | 会员时间表 | ||||
| 附录三 | 附属合同 | ||||
| 附录四 | 董事 | ||||
| 附录五 | 借调职位 | ||||
| 附录六 | 初始周转资金 | ||||
| 附录七 | 埃尼集团成员资本捐款 | ||||
| 附录八 | 僵局与决议 | ||||
| 展览 | |||||
| 附件 A | 成立证书 | ||||
| 附件 B | 增编协定的形式 | ||||
| 附件 C-1 | 埃尼成员担保协议的形式 | ||||
| 附件 C-2 | 会员担保协议的形式 | ||||
| 附件 D | 百分比利息购买协议的形式 | ||||
| 附件 E | 转租协议 | ||||
-v-
执行副本
经修订及重报的有限责任公司协议
OF
圣伯纳德可再生能源有限责任公司，
a特拉华州有限责任公司
本经修订及重报的有限责任公司协议（该协议可不时根据本协议修订）协议"）的圣伯纳德可再生能源有限责任公司，这是一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司公司"），是于2023年6月27日订立及订立的生效日期），由特拉华州有限责任公司PBF绿色燃料有限责任公司（"PBF成员），以及特拉华州公司Eni Sustainable Mobility US Inc.（"埃尼成员”).
背景
A. 2022年8月2日形成日期"），公司是根据《特拉华法》的规定，通过向特拉华州州务卿提交成立证书而成立的特拉华州有限责任公司。成立证书”).
在成立日期，PBF能源公司有限责任公司，特拉华州（"PBF有限责任公司“）作为本公司的唯一成员，订立本公司的某些有限责任公司协议（”原始协议"）就公司的规管及管理作出规定。
C.于2023年2月16日，本公司、PBF有限责任公司及Eni Sustainable Mobility S.p.A.（一家根据意大利法律成立的股份有限公司）订立该项认购协议，根据该协议，除其他事项外，双方同意分别促使PBF成员及Eni成员将本公司资本化，以换取该成员在本公司的权益（定义见下文）：（i）就PBF成员而言，50%的权益（定义见下文）及（ii）就Eni成员而言，50%的权益（“订阅协议”).
2023年6月27日，PBF有限责任公司（i）指定并任命PBF成员为PBF组建方（定义见《认购协议》），根据《认购协议》的条款和条件成为《认购协议》的一方；（ii）将公司的所有成员权益转让给《PBF成员》成员分配”).
E.2023年6月27日，Eni Sustainable Mobility S.p.A.（i）指定并任命Eni Member为Eni Formation Party（定义见订阅协议），根据订阅协议的条款和条件，成为订阅协议的一方。
F.根据认购协议，在紧接本协议执行之前，本公司、PBF成员和埃尼成员等人签订了该特定的认购协议（捐款协议"），据此，除其他事项外，（i）PBF成员同意向公司贡献所贡献的资产（定义见下文）及（ii）考虑到该成员自
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执行副本
在生效日期，埃尼成员同意出资埃尼初始出资（定义见下文）。
为了完成《认购协议》和《出资协议》中所述的交易，PBF成员和埃尼成员希望签订本协议，以修订和重申原始协议的全部内容，除其他事项外，阐明管理公司业务和事务的方式，并接纳埃尼成员为成员。双方打算把重点放在最大限度地提高公司的盈利能力上。
H.同时，根据认购协议，（i）公司与设施建设经理（以下定义）正在订立设施建设管理协议（以下定义），以及（ii）公司与运营商（以下定义）正在订立运营协议（以下定义），在每种情况下，自生效日期起生效。
同时，根据《认购协议》，本公司、PBF共同资产所有人（以下定义）和CRC（以下定义）正在签订《共同资产使用和奴役协议》CAUSA”).
J.同时，根据认购协议，本公司正与CRC订立转租协议（定义见下文）。
K.同时，根据认购协议，本公司正在订立综合协议（定义见下文）。
协议
因此，考虑到上述情况和其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分，自生效之日起生效，本协议各方打算受法律约束，现将原协议全文修订和重申如下：
第1条
定义和建设
第1.1节定义术语.除了导言段落中定义的术语和对本协定的叙述外，为本协定的目的，本协定中使用的、未另行定义的大写术语应具有附录一中所述的含义。
第1.2节参考文件及建筑规则.除非另有明文规定，本协议中凡提及展品、附录、条款、章节、分节及其他分节，均指本协议相应的展品、附录、条款、章节、分节及其他分节。本协议任何条款、章节、分节或其他分节开头出现的标题仅为方便起见，并不构成本协议的任何部分，在解释本协议的文字时应不予考虑。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本
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执行副本
分节或其他分节，但有明确限制的除外。除非另有说明，所有提及条款和章节的地方均指本协议的条款和章节，所有提及展品和附表的地方均指本协议所附的展品和附表，每一件展品和附表均为本协议的一部分，而“本条”、“本节”和“本分节”以及具有类似含义的词语仅指出现此类词语的条款、章节或分节。“包括”一词（以各种形式）的意思是“包括但不受限制”。“美国”一词的意思是美利坚合众国，“联邦”一词的意思是美国联邦，“州”一词的意思是美国的任何州。凡提及“$”或“美元”，均应视为提及美元。男性、女性或中性性别的代词应解释为表示并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本文所指的附录和展品随附。凡提及任何法律或协议，均指可能不时修订的法律或协议。如发出任何通知或执行本协议所规定或准许的任何作为的最后日期并非营业日，则发出该通知或执行该行动的时间须延展至下一个营业日。除非有相反的明确规定，在清单中使用的“或”一词不应表示所列项目相互排斥。凡提及任何合同、协议或其他文书，均指可能不时修订、重述、补充、修改或替换的合同、协议或其他文书。凡提述任何人，须包括该人的继承人及获准转让人。“在一定程度上”一词应指其主题延伸到的程度，而不应仅指“如果”。如果本协定的任何规定考虑对某一日历期间（例如，每月、每季度、每年）进行计算，则如果仍要求在规定的期间未完成时进行计算（例如，如果在进行计算时整个日历年度尚未完成），则在对该日历期间实际已过的部分进行计算时应作出适当调整。
第2条
组织；代表和授权
第2.1节形成.该公司是在成立之日向特拉华州州务卿提交成立证书后成立的特拉华州有限责任公司。成立证明书的副本随附于此，作为附件 A.
第2.2节姓名.本公司的名称为“St. Bernard Renewables LLC”，本公司的所有业务均应以该名称或董事会批准的任何其他名称进行。
第2.3节任期.本公司自成立之日起开始运作，并将根据《特拉华法》和本协议的规定继续运作直至解散。
第2.4节注册代理人.公司在特拉华州的注册办事处应设在The Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。该地址的注册代理人为The Corporation Trust Company，1209
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执行副本
奥兰治街，威尔明顿，特拉华州，19801。董事会可不时更改公司在特拉华州的注册代理人和注册办事处。
第2.5节特等办事处.公司的主要办公室应设在One Sylvan Way，Second Floor，Parsippany，New Jersey 07054。董事会可能会不时更换公司的主要办公室，该办公室不必设在特拉华州。公司可设有管理局指定的其他营业地点。
第2.6节业务和宗旨；权力.本公司的业务及宗旨为：（i）直接或间接透过其附属公司，从事可再生柴油设施及其附属资产的规划、设计、建造、收购、拥有、经营、更改及维修（包括进行任何基建项目）；（ii）生产及销售产品及其他 可再生柴油设施生产的有价证券，（三）为可再生柴油设施获取原料，（四）从事与此有关的任何活动，以及（五）从事在此种作业的正常过程中必要的和制造设施运作中惯常的任何其他活动。公司应拥有《特拉华法》、任何其他法律或本协议所授予的一切权力和特权，包括附带权力，只要这些权力和特权对实现本第2.6条前句所述的公司业务和宗旨是必要的、习惯的、方便的或附带的。
第2.7节其他司法管辖区的资格.公司的高级人员须安排公司以假名或假名或类似的法律取得资格、成立或注册，而该等法律是公司经营业务的任何司法管辖区的适用法律所规定的。 公司的高级人员须签立、交付及存档任何为使公司符合资格并继续在公司可能希望经营业务的司法管辖区经营业务所必需或适当的证明书（及任何有关的修订或重述）。在董事会的要求下，每名成员均须签立、承认、宣誓并交付符合本协议的一切必要或适当的证书及其他文书，以使公司在其可能经营业务的所有司法管辖区符合外国有限责任公司的资格、延续和终止；但任何成员均无须在其尚未符合资格的任何司法管辖区提交任何送达法律程序的一般同意书，或取得外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的资格。
第2.8节没有国家法律伙伴关系.除第9.2条另有规定外，本公司不得（a）为普通法合伙或合营企业，或（b）设立任何代理机构或其他关系，使任何成员对本公司或任何其他成员负有受托或准受托责任，而本协议不得解释为另有说明。本协议不得使会员承担连带或间接的法律责任，亦不得对任何或所有会员或公司施加由此产生的任何责任、义务或法律责任。
第2.9节其他商业追求；RINS.
(a)在不违反《公约》的规定的情况下第2.9（b）节）下文，每一成员承认并同意，在法律允许的最大限度内，（A）彼此
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执行副本
以及其他成员的附属公司和受控制的附属公司（每个，a "竞争对手"）可从事或投资于该等竞争对手可能选择的其他企业、机会或活动，并将其时间投入该等企业、机会或活动，不论该等企业、机会或活动是否被视为与本公司或其附属公司或其各自的业务竞争，亦不论本公司、其任何附属公司、其他成员或该等其他成员的附属公司或受控制的附属公司是否参与任何该等企业、机会或活动，而不向本公司、本公司的附属公司、任何其他成员或该等其他成员的附属公司提供参与该等其他企业的权利，机会或活动（统称"竞争权"），（B）本公司、其任何附属公司、任何成员或任何成员的附属公司或受控制的附属公司，均无权凭藉本协议或本协议在任何该等其他企业、机会或活动中建立的关系，或对任何该等其他企业、机会或活动（或由此产生的收入或收益）享有任何权利，即使在法律或股本中存在任何责任（受托人或其他），及（C）寻求任何该等其他企业、机会，或活动不应被视为不法或不适当，或违反本协议或法律上或权益上存在的任何义务（受托人或其他）；提供寻求任何该等其他冒险、机会或活动，无须使用借调至公司的任何人员或使用公司的任何资产；提供,进一步则上述限制不适用于（i）竞争对手的任何人员的任何知识或专门技能，或（ii）竞争对手的任何商业秘密或其他知识产权，包括为公司或其任何附属公司在经营业务中的利益而使用的任何商业秘密或其他知识产权。每一竞标人的竞标权无须通知、核准或受第2.9（b）节）以下是与其他会员、本公司或本公司的附属公司的其他分享。在法律允许的最大限度内，“公司机会”、“商业机会”和类似原则的法律原则不适用于任何竞争者可能从事或投资的或任何竞争者可能投入其时间的任何其他风险、机会或活动。
(b)尽管如此第2.9（a）节）以上，如有首届会员（以下简称“提供会员"）和/或其附属公司或受控制的附属公司之一 在进行赞助项目时，该赞助会员须提供或安排其附属公司或受控附属公司提供另一名初始会员或其指定附属公司（统称为受要约人成员）的优先要约权，以参与该受资助项目最多50%的股权（每一项，一个“机会"），但须符合以下条件：
（i）要约成员将向要约成员发出其寻求任何机会的意向的通知，该通知将包括该机会的详情、订立合营企业协议的合理时限和有关项目的开发和建设的开始，以及对开发该项目的成本的善意估计，以及要约成员在评估寻求该机会时认为相关的其他经济条款或指标（"首次要约通知书的权利”).受要约成员应在收到首次要约权利通知后九十（90）天内选择提交书面要约，详细说明受要约成员为参与该机会而愿意支付的现金代价，以及根据其对该机会的估值预期将获得的相关参与经济利益首次报价"），有效期为一百八十（180）天，除非被要约成员提前撤回。受要约成员参与此种机会的情况由其自行决定，受要约成员未能提供第一
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执行副本
在该九十（90）天期限内提出要约，应视为拒绝参与该机会。
（ii）在收到第一次要约后，要约成员（及/或其任何附属公司或受控制的附属公司）须有一百八十（180）天的时间，在此期间，要约成员（或其任何附属公司或受控制的附属公司）可寻求一个或多个第三方参与该机会。为了使要约成员（和/或其任何附属公司或受控制的附属公司）能够接受任何该等第三方的参与，该等第三方的总现金代价必须超过基于同等参与经济利益和该机会估值的第一次要约（a "高级优惠”).如要约成员（及/或其附属公司或受控制的附属公司）从第三方获得优先要约，要约成员应迅速向要约成员提供有关该优先要约的书面通知，并载明要约的条款第一次拒绝通知的权利“），而受要约成员自收到该首次拒绝权通知书后，须有三十（30）天的时间选择同意该优先要约的条款（”匹配优惠”).如（x）要约成员（及/或其任何附属公司或受控制附属公司）在受要约成员撤回或一百八十（180）天期限届满前接受首次要约，或（y）受要约成员在收到首次拒绝权通知（如适用）后三十（30）天内作出匹配要约，要约成员（和/或其任何关联公司或受控制关联公司）和受要约成员应本着诚意，在要约成员接受首次要约或匹配要约（如适用）后一百二十（120）天内达成双方同意的条款并签订最终协议以开发此种机会。如（A）要约成员与受要约成员未能在一百二十（120）天期限内（或要约成员可能给予的较后期限内）订立该等最终协议以发展该等机会，或（B）受要约成员未能在收到首次拒绝权通知书（视情况而定）后三十（30）天内作出匹配要约，则在每宗个案中，其后，要约成员（或其任何附属公司或受控制的附属公司）有绝对权利独立于受要约成员或其任何附属公司寻求该机会，而无须向受要约成员重新提供该机会。然而，（1）如要约成员（及/或其任何附属公司或受控制的附属公司）在接获首次要约后一百八十（180）天届满时或之前，或在接获首次要约后一百八十（180）天届满时或之前，或（2）如果要约成员和第三方未能（i）在第一次拒绝权通知送达后一百二十（120）天内签署同意优先要约条款的最终协议（该受要约成员未在该协议上提出匹配的要约），或（ii）在第一次拒绝权通知送达后一（1）年内完成该等协议，并且在每种情况下，要约成员继续希望有合作伙伴提供此种机会，要约成员应（或应促使其附属公司或受控制的附属公司）再次向受要约成员提交首次要约权利通知，并按照本通知重新启动该过程第2.9（b）节）.
（iii）即使本条另有规定第2.9（b）节）在任何时候，要约成员（和/或其任何附属公司或受控制的附属公司）可自行决定在没有第三方或受要约成员参与的情况下选择停止寻求机会或选择寻求这种机会。根据本条例，要约成员有义务给予受要约成员优先要约的权利或优先拒绝机会的权利第2.9（b）节）应在（1）受要约成员的权益百分比低于50%或受要约成员不再是公司成员之日（在每种情况下，除根据受要约成员的转让外）终止
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执行副本
受要约成员的受控附属公司的权益），（2）要约成员（及/或其附属公司或受控附属公司）与受要约成员订立最终协议以共同寻求该机会的日期，或（3）要约成员（及/或其附属公司或受控附属公司）与一个或多个第三方订立最终协议以根据本协议寻求该机会的日期第2.9（b）节）.
（c）资产所有权应被视为由公司（或其适用的子公司）作为一个实体拥有，公司或其任何子公司的任何成员、董事或高级管理人员均不得拥有此类资产的任何所有权权益，且任何竞标人在行使该竞标人的竞标权时均无权或以其他方式有权使用任何资产（CAUSA中的规定除外）。
（d）本公司特此授予PBF成员，而埃尼成员承认并同意授予这种权利，即在提前三十（30）天通知后，按照成员商定的可再生柴油设施生产可能产生的既定定价机制确定的现行市场价格，获得任何和所有可再生识别号码、低碳燃料标准积分和其他北美环境积分（但无义务）。在收到本公司的此种预先通知后，如果PBF成员未能或选择不购买任何已确定数量的可再生识别号码、低碳燃料标准信用额度或其他北美环境信用额度，本公司应可自由向市场销售此类数量和信用类型的产品，并将其出售给第三方。此种赠款应在产生贷项时生效，并应持续到（x）PBF成员的百分比权益低于50%且不等于或高于埃尼成员的百分比权益或（y）PBF成员以其他方式不再是公司成员的日期（在每种情况下，除非根据PBF成员的权益转让给PBF成员的受控附属公司）中较早的日期。PBF成员承认并同意，上述赠款不应限制或阻止公司（x）向第三方推销或谈判向第三方出售可再生识别号、低碳燃料标准积分和其他北美环境积分，或（y）签订向任何第三方出售可再生识别号、低碳燃料标准积分和其他北美环境积分的合同，但前提是公司已提前不少于两（2）天通知，指明公司签订此种合同的日期，该日期不得早于向PBF成员发出通知之日后两（2）天，第一次向PBF成员提供了按第三方所提供的相同条件订立合同的机会，而PBF成员在订立合同之日前拒绝或没有对此种通知作出答复。每一当事方均应签署和交付为执行本协议的规定和实施本协议所设想的交易，包括纪念每一成员行使本协议所规定的权利（在适用的范围内）所合理需要的其他文件、文书、转易品和保证，并采取进一步行动第2.9（d）节）.
第2.10节议员的申述及保证.
-7-
执行副本
(a)自生效日期起（如属在生效日期后获接纳的会员，则自该会员获接纳之日起），每名会员在此向公司及其他会员作出如下表示及保证：
（一）独立评价.该会员在评估、购买、拥有和运营可再生柴油设施方面经验丰富；该会员个人或通过其高级职员、雇员或代理人，在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估一项投资（如对本公司的投资）的优点和风险；该会员个人或通过其高级职员、雇员或代理人，评估了对本公司投资的优点和风险。该成员在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，除任何其他成员在本协议、出资协议和认购协议中的明示陈述、保证和约定外，完全依赖其对本公司及其资产的独立调查和评估以及其自身法律、税务、经济、环境、工程、地质和地球物理顾问的意见和本协议的明示规定，而不依赖任何评论和声明，由任何其他成员或该其他成员的任何附属机构聘请的代表或顾问或顾问制作或提供的投影或其他材料。
（二）组织；存在.该成员在适当情况下正式成立或成立，在其成立或成立国的法律中有效存在并具有良好的地位。该成员拥有一切必要的权力和权力，拥有和经营其财产，并按现在的方式经营其业务。该成员拥有作为外国实体经商的正式执照或资格，并在法律要求具有此种资格的所有法域具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会对该成员产生重大不利影响。
（三）授权.该成员有充分的权力和权力订立和履行其在本协定下的义务，并完成本协定所设想的交易。本协议由该成员执行、交付和履行，已得到该成员所采取的一切必要的合伙、公司或公司行动的适当和有效的授权和批准。本协议是该成员的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该成员强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人权利的类似法律的效力，并遵守衡平法原则（不论在衡平法程序中还是在法律程序中考虑这种可执行性）。
（四）无冲突.该成员执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不（A）与该成员的组织文件或其他管理文件的任何规定相冲突或导致违反，（B）导致违约或产生任何产权负担，或根据任何重要合同、票据、债券、抵押、契约的任何条款、条件或规定产生任何终止、取消或加速的权利，任何该成员作为一方或该成员可能受其约束的许可或其他重要协议（本协议除外）或（C）违反了适用于该成员的任何法律，除非在（B）和（C）条款中存在这种违约，
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终止、取消、加速或违反不会对该成员产生重大不利影响。
（五）诉讼.没有任何政府当局进行的调查、诉讼、诉讼或诉讼，也没有任何法律、税务、行政或仲裁程序，在每一案件中，都是待决的，或据该成员所知，以书面威胁对该成员进行的，这将对该成员产生重大不利影响。
（六）投资意向.该会员现在和将来购买该会员在本公司的权益只是为了投资目的，而不是为了分配、转售、转售或其他不符合《证券法》和适用的州证券法的处置，该会员知道该会员在本公司的投资必须无限期地承担经济风险，因为该会员的权益尚未根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此，除非随后根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或获得登记豁免，否则此类权益不能出售。
（七）遵守法律.该成员（x）已采取适当政策，评估、监测和打击违反适用于该成员的反腐败法和反洗钱法的风险；（y）承诺遵守该成员反腐败政策中关于该成员根据本协定开展的活动的原则。
（b）每名会员同意就因违反本条所列该会员的任何陈述或保证而产生或导致的任何法律责任（包括诉讼及仲裁的费用），向公司及彼此作出弥偿，并使该会员免受损害第2.10节.尽管有上述规定，任何人在任何情况下均不得多次向另一成员或其任何附属机构提出同一索赔。在首届成员之间，因违反本条所列的任何该等成员的任何陈述或保证而产生或因该等成员的任何陈述或保证而产生的法律责任的弥偿第2.10节受《会费协定》第八条的管制，并应根据该条加以处理（但以其中的门槛和限制为限）.
第2.11节合资协议.每一成员在执行本协议时，特此（a）确认、同意、批准和批准《认购协议》、《出资协议》、《投资协议》、《营运协议》、《设施建设管理协议》、《转租协议》和《综合协议》的条款和条件，以及本公司签订每一项此类协议，以及（b）授权总经理、副总经理和本公司其他高级管理人员于附录五作为代表公司的获授权人，在生效日期执行每一份该等协议。每名会员、董事会（及为免生疑问，总经理及副总经理）谨此确认、同意、批准及批准每宗该等交易及公司履行与该等交易有关的义务。
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第3条
资本化；单位
第3.1节初期缴款；会员权益.
(a)自生效之日起，根据《认股协议》和《出资协议》，并完成其中所列各项交易：
（i）PBF成员须向公司贡献所贡献的资产（"PBF初始出资"），而代替其先前于本公司的100%权益，则须收取代表50%权益的单位，该单位于附录二.PBF初始资本贡献的总价值是埃尼初始资本贡献（定义如下）乘以2。
（ii）埃尼成员（A）须以现金向公司缴付所述明须支付予公司的款额，作为在附录七，及（B）有义务按附录七，包括（1）根据议定设施建设预算，为设计、采购、建造、发展和完成可再生柴油设施的资本支出提供百分之五十（50%）的资金（考虑到埃尼成员在生效日期为该设施提供的捐款），但须受附录七，及（2）如可再生柴油设施达到某些表现标准，则为公司提供额外捐款，而每项标准均载于附录七，统称为"埃尼初始出资“，连同PBF的首次出资，”初始出资”，以及每一个，一个“初始出资"，以换取在初始出资完成后代表50%权益的单位，如其名称对面所示附录二.
(b)自生效日期起，（i）PBF成员及埃尼成员为公司的唯一成员，及（ii）各自持有的单位数目及所占权益百分比，均载于附于附录二.
第3.2节额外捐款
(a)自生效日期起及之后，在按照第3.3节，会员应按照以下规定的程序，以现金向本公司追加捐款，作为对本公司的一项确定的资本承诺。第3.3（a）节）通过第3.3（e）节），视情况而定。任何此种额外缴款均应由各成员按其各自的百分比利益按比例缴纳。
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(b)在不以其他方式限制会员国按照《公约》的规定缴纳额外会费的义务的情况下第3.2节和第3.3节成员须经特别批准及第5.1（d）节），首先寻求以下优先事项满足这种资本需求：
（i）来自第三方贷款人的贷款或信贷额度，或经委员会批准的其他第三方融资安排；提供公司可在出现上述资金需要的日期后三十（30）天内，使用上述贷款、信贷额度或其他安排下的资金，但如任何该等第三方要求成员提供信贷支持，则任何成员均无须提供该等信贷支持，但在成员提供该等信贷支持的范围内，成员须提供该等信贷支持按比例在双方同意和平等的条件下；
（ii）来自议员的贷款（提供（x）每一成员的义务除外附录六则任何成员如无该成员同意，无须向公司贷款，而（y）每名成员均须向公司贷款按比例在双方同意和平等的条件下）；或
（iii）委员会批准的任何其他手段。
第3.3节缴款程序.
(a)设施施工期通知.在设施建造期间的每个日历季度之前至少三十一（31）天，由于有关可再生柴油设施的全部或任何离散部分，设施建造经理应将建筑经理根据和按照商定的设施建造预算合理预计在该下一个日历季度发生的支出通知总经理。如该等预计开支超过公司可透过（i）首批会员的首期资本缴款而获得的现金第3.1节和各成员以前的额外捐款加（ii）在公司信贷安排下的借款，须在每个适用的日历季度开始前最少二十（20）天，向会员发出催缴通知书，要求额外缴款，款额须相当于该催缴通知书所具体列出的预计开支的总和（并附有总经理从建造经理收到的材料），而每项款项均须符合议定设施建造预算。在第一个或之前（1St）在即将到来的该日历季度的当日，会员须按该通知所指明的比例，向公司缴付该通知所指明的款额。第3.2（a）节）;提供并无根据本条例发出的通知第3.3（a）节）可要求超出商定设施建设预算所列数额的资本捐款。尽管如此，设施建造经理须在可再生柴油设施的任何个别部分最后完工前最少三十一（31）天，将设施建造经理合理预测的与按照议定设施建造预算完成工程有关的开支，通知总经理及副总经理，如该等开支超过公司可动用的现金，则须在十（10）天内，经董事会事先书面同意，并在理事会授权的范围内，向要求追加捐款的成员发出最后通知，数额相当于
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可再生柴油设施的该部分亦开始商业运作，加为可再生柴油设施开始商业运营而根据商定设施建设预算发出的通知中具体规定的合理意外开支数额。在《通知》所列的时限内（该时限须提供最少十五（15）天的事先通知），会员须按《通知》所指明的比例，向公司缴付该通知所指明的款额。第3.2节.即使上述条文另有相反规定，总经理并无依据本条文发出催缴通知第3.3（a）节）应要求提供任何额外捐款，以使设施建设管理协议项下的资本捐款总额超过约定的设施建设预算，也不应要求根据本协议发出任何资本捐款通知第3.3（a）节）用于任何紧急支出（此种支出在第3.3（d）节）).此外，为免生疑问，在任何情况下，埃尼集团成员均不应被要求在商定设施建设预算下作出任何资本捐助，而这些捐助与在第3.3（d）节，超过315000000美元，以及埃尼成员在公司的50%的权益，在任何情况下，如果需要超过6300000000美元的金额来实现可再生柴油设施的机械完工和可再生柴油设施的履约担保，如UOP Ecofining Agreement和Desmet PTU Agreement所定义，则不得减少。
(b)操作调用通知.在可再生柴油设施的任何独立部分开始商业运作后，并在不重复根据第3.3（a）节）或第3.3（f）节）根据授予经营者的授权并根据经营协议，经营者可不时通知总经理和副总经理，公司及其子公司的现有现金资产、信贷安排和预计毛收入不能合理地预期足以支付（一）经营者合理地预计将发生的支出或（二）必要的现金储备。在这种情况下，总经理在事先征得董事会书面同意的情况下，并在董事会授权的范围内，应向成员发出催缴通知，要求按照当时的直接账单预算追加缴款，数额相当于催缴通知中具体规定的任何此种不足之处（并附上总经理从运营商收到的材料）。会员须按该通知所指明的比例，向公司缴付该通知所指明的款额。第3.2（a）节）在通知中所列的缴款日期，该缴款日期不得少于通知发出后十五（15）天。尽管有上述任何相反的规定，总经理并无依据本条发出催缴通知3.3（b）应要求就任何紧急开支提供任何额外捐款（此种开支在第3.3（d）节）).
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（c）其他建筑费用催缴通知书.就任何核准的基本建设项目而言，在（A）有关的基本建设项目预算核准后的第一个日期，以及（B）其后每个日历季度开始前最少三十五（35）天的日期，直至该基本建设项目完成为止，总经理事先已谘询副总经理，应向成员发出催缴通知，要求根据并按照催缴通知中具体规定的基本建设项目预算，在该日历季度为该核定基本建设项目合理预计的所需费用提供额外的捐款（并附上总经理从该核准基本建设项目的施工经理收到的关于该即将发生的支出的资料）。会员须按该通知所指明的款额，按该通知所列的比例及优先次序，向公司缴付该通知所指明的款额。第3.2节：（1）如属首次征召通知书，则不迟于（15）第（2）如属其后发出的每一份通知，则须在第十号（10）或之前发出第）适用的日历季度的日期；提供并无根据本条例发出的通知第3.3（c）节）可为该核准的资本项目寻求超出当时资本项目预算所列数额的额外捐款。即使上述条文另有相反规定，总经理并无依据本条文发出催缴通知第3.3（c）节）应要求就任何紧急开支提供任何额外捐款（此种开支在第3.3（d）节）).
（d）特别电话通知.
（一）如在设施建造期间，设施建造经理通知总经理，公司已根据《设施建造管理协议》的规定宣布发生紧急情况，而公司手头没有足够的现金（或可用的资金）支付《设施建造管理协议》规定的紧急开支，并已向总经理提供建造经理根据《设施建造管理协议》规定或作出的此类紧急开支的说明，然后，总经理应向各成员发出一份特别通知，数额为紧急支出（连同从施工经理收到的材料），但此种紧急支出，连同以前根据本信（d）（i）项已经作出的任何紧急支出和埃尼成员根据上文第3.3节（a）项根据商定设施建设预算作出的任何资本捐助合计不得超过，315000000美元，而会员须按该条所列的比例及优先次序，向公司缴付该通知所指明的款额3.2不迟于十五号（15第）该通知送达后的第二天。
（二）如果在生效日期之后，总经理通知会员根据第3.3（b）节）或第3.3（c）节）如适用的话，就本日历季度而言，预计将不足以支付公司在该日历季度内预计发生的业务费用，并附有公司所要求或作出的关于此种业务费用的说明，而总经理确定公司手头没有足够的现金（或可用的资金）支付额外的业务费用，则经董事会事先书面批准，总经理在事先咨询副总经理后，应
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向会员发出特别催缴通知，款额须为该等营运费用，而会员须按该等催缴通知所指明的款额，按第1节所列的比例及优先次序，向公司缴付该等催缴通知所指明的款额3.2不迟于十五号（15第）该通知送达后的第二天。
（三）如在商业运作开始后，建造经理或营运商通知总经理及副总经理发生紧急情况，并已向他们提供所需开支的详情，而总经理在事先谘询副总经理后，决定公司手头没有足够的现金（或可用的资金）支付紧急开支，然后，总经理须向会员发出一份特别通知，数额为该等紧急开支（连同总经理从营运商或建造经理（如适用的话）收到的材料），而会员须按该条所列的比例及优先次序，向公司缴付该通知所指明的款额3.2不迟于十五号（15第）该通知送达后的第二天。
（四）如果在商业运营开始后，经营者通知总经理和副总经理，按照第3.3（b）节）就本日历季度而言，经考虑本公司手头现金和本公司的信贷安排后，预计不足以支付本公司及其附属公司根据《经营协议》在该日历季度预计发生的费用（不包括第3.3（d）节（三））就超额可变成本而言，总经理须在董事会事先书面批准下，向会员发出一份补充通知，说明该等不足的数额，而会员须按该条所列的比例及优先次序，向公司缴付该通知所指明的数额3.2不迟于十五号（15第）该通知送达后的第二天。
（e）额外周转资金.在生效日期后，如董事会决定营运可再生柴油设施所需的额外营运资金，而公司的现金资产及信贷设施将不足以支付该等款项（该等所需款项），则额外周转资金"），理事会应考虑为这些额外周转资金提供资金的备选办法，包括请求成员贷款。如果董事会通过特别批准决定应就此种额外周转资金发出催缴通知，总经理应向成员发出催缴通知，要求额外缴款，数额相当于额外周转资金。会员须按第1节所指明的比例及优先权，向公司缴付该通知所指明的款额3.2在通知所载的缴款日期，该日期须不少于该通知送达日期后十五（15）天。
（f）呼叫通知内容.通知所载的每项额外供款要求，均须（i）以美元表示，并须述明应缴付款项的日期及须缴付款项的银行及帐户；及（ii）合理详细地指明（A）须缴付额外供款的用途或开支；（B）每名会员根据该通知要求向公司缴付的额外供款的款额；及（C）第3.3节适用于该通知。
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第3.4节未能为初始或额外捐款提供资金.
(a)如任何会员在到期时（任何该等日期，a）未能足额缴付（包括由该会员的保证人缴付）到期日期“）根据本协议的条款欠公司的任何款额，公司须（而任何受影响会员可代表公司）就该失责发出通知（a”违约通知”）给违约成员、其担保人和其他成员。任何违约通知应包括违约金额的声明。如在第十号或之前（10第）在该公司发出适用的违约通知后的营业日，该违约成员或其担保人不予以纠正，则该违约成员根据本协议应被视为违约（a）违约“），并在此称为”违约成员”的违约期（定义见下文）。
(b)“违约期“指自该成员根据《公约》的规定成为”违约成员"之日起的期间第3.4（a）节）直至所有违约成员的违约金额已根据下文第3.5节全部得到纠正（包括但不限于行使百分比利息调整补救措施）或该违约成员因行使利息收购补救措施（如适用）而不再持有公司的任何成员权益和单位时为止。
（c）根据上文第3.4（a）节应付的任何款项应在整个违约期内按违约利率计息；提供,然而自违约成员或其担保人根据第3.5节的有关规定不再被视为“违约”或“违约成员”之日起，该成员或其担保人不应支付任何利息。
（d）如任何成员是违约成员，则在该违约成员与其他成员之间的任何宽限协议的规限下受影响成员"）相反，公司须（在违约成员以外的成员的唯一指示下）向该成员及其担保人追索公司依据本协议或其他方式所拥有的一切权利及补救。
第3.5节违约的某些后果.
(a)在违约期内，违约会员无权并须安排其附属公司及由该违约会员（如适用的话）指定的署长不得：
（i）（A）须计算在内，以决定任何委员会投票的法定人数（不包括决定就任何保留行动进行表决的法定人数），或（B）就任何根据本协议的明文规定须获成员或委员会批准的事项（不包括任何保留行动）进行表决；在每宗个案中，在决定总票数时，违约成员的百分比权益须当作由每名受影响成员按其所占比例份额持有（与就任何保留行动进行表决有关的除外）；
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（ii）在符合第3.5（d）（y）节），按照第4.5节税收分配除外；
（iii）要求或召集任何委员会会议；
（iv）按照第12条;
（v）并非依据第3.5（e）节）或第3.5（f）节），将其全部或任何部分会员权益及相关单位转让，但（A）将其全部会员权益及相关单位转让给同时满足或导致全额满足违约金额的人，以及（B）按照并遵守第10条和第11条;
（vi）行使其在第11.1节或第11.2节；和
（vii）按照第5.3（f）节）,第5.5节,第5.6节，或第5.10节.
(b)在供款期内，每名受影响会员可按适用的违约通知所载的违约金额的比例向本公司供款，但无须向本公司供款。 在适用时限内按比例分担违约金额的任何受影响成员在此称为"付费受影响会员”.如果一个或多个受影响成员不在缴款期内按比例分摊其违约金额（每个，a）未付款受影响会员"），则每名受影响付款会员均有权（但无义务）向本公司缴付该名无影响付款会员未能按照本条例缴付的剩余款额第3.5（b）节）.
（i）如在供款期届满后，一名或多于一名受影响成员选择供款多于其按比例所占的份额，以支付不受影响成员拖欠款额的剩余到期未付款额，则每名受影响成员（a）覆盖受影响成员"）须在按比例基础（与所有参与的受影响成员的比例）。任何受影响成员或受影响成员最终就违约金额支付的金额应构成额外缴款，但有一项谅解，即任何此类额外缴款不得用于在违约期内发放额外单位，除非符合下文第3.5（e）节的规定。
（c）在受影响成员（包括任何受影响成员）根据第3.5（b）节），但在选择百分比利息调整补救办法或利息买断补救办法（如适用）之前，违约成员或其担保人有权纠正适用的违约，办法是向每一受影响成员付款和/或向受影响成员承保所支付的违约金额。受影响成员（包括任何受影响成员）缴付的任何此种额外缴款，如由违约成员全额偿还或
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在供款期内，其担保人应被视为该受影响付款成员向违约成员提供的已偿还贷款，而不是该受影响付款成员向公司提供的出资（该违约成员应被视为已作出相关出资）。
（d）直至违约成员或其担保人根据第3.5（c）节）则，除公司或任何受影响成员对该违约成员或其担保人可能拥有的任何其他补救措施外，该违约成员无权依据第4.5节，而该等分配则须（x）向任何及所有受影响成员或受影响成员作出，直至该等成员各自已缴付及应缴付的违约款额获足额偿付为止；及（y）按上述（x）项的剩余基准，由公司保留，以代替该违约成员或该受影响成员或受影响成员的受影响成员仍应缴付及未缴付的违约款额，直至该全部违约款额获足额偿付为止。在根据（x）和/或（y）段全额付款的分配（或部分）之后，违约成员将不再被视为属于本协议下的“违约”或被视为“违约成员”，并有权在以后获得分配，但须遵守本协议的所有适用条款，包括与任何进一步的“违约”有关的条款。
（e）在违约期内但在缴款期届满后的任何时间，每名缴款受影响成员，包括一名受保受影响成员，可选择向公司递交书面通知（在公司接获该通知的日期选举日期"）、违约成员及其他成员，以强制执行本条例所列的百分比利息调整补救措施第3.5（e）节）就截至选举日期仍未偿还每名受影响成员（包括一名受影响成员）的欠付款额的任何部分而言百分比利息调整补救措施”).在作出上述选择后，并在对会员各自的百分比权益作出上述调整后，（w）有关的违约须当作已全部补救，因为该违约涉及该受影响付款会员所涵盖的违约金额部分；（x）该违约会员不得再被视为处于“违约”状态，或在与该受影响付款会员所涵盖的违约部分有关的范围内，不再被视为本协议下的“违约会员”；及（y）作出上述选择的受影响付款会员不得再享有第3.5（d）节）并应被视为已放弃与该违约金额有关的所有其他补救办法。如果一个或多个受付款影响的成员选择百分比利息调整补救办法，则：
（一）该项调整只须就违约金额中须由受影响付款会员选择的部分作出；
（二）违约成员的百分比利息应减少，而已作出选择的受影响付款成员的百分比利息应按比例增加，以支付实际支付的违约金额部分；
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（三）该项调整只适用于为选举而申索的欠付款额，并只适用于已作出该项选择的受影响成员的利益；
（四）由此产生的违约成员的利息百分比如下：违约成员在选举日期之前的出资减任何罚款金额除以所有会员的总资本贡献，包括任何付款受影响会员或承保受影响会员所支付的违约金额部分；
（五）每个受影响成员的缴款百分比利息将相应修改如下：截至选举日期的缴款总额，包括为部分或全部支付违约金额和罚款金额而支付的金额除以所有成员的缴款总额，包括实际支付的违约金额部分。支付受影响成员和/或覆盖受影响成员的利息百分比将按以下方式计算：出资总额加罚款金额x（亲鼠涵盖一部分违约金额）除以所有成员的合计出资总额；及
（六）在根据本条例对会员的权益百分比、会员权益及单位作出任何上述调整后第3.5（e）节），公司须安排秘书更新会员附表，以反映经调整的会员权益百分比、会员权益及会员单位。
协助理解上述各科3.5（e），提供了以下说明，假设违约利率仅为本示例的目的而等于15%：
a.截至选举日期的出资总额：20000万美元
会员A：以50%的百分比权益出资10亿美元
成员B：百分比权益为25%，捐款5亿美元
C成员：百分比利息为25%，捐款5亿美元
所需额外捐款总额：2亿美元
会员A：是违约会员，捐款0万美元，意味着违约金额1亿美元；因此罚款金额等于1500万美元
会员B：是不付款的受影响会员，并贡献其25%按比例所需额外捐款的份额，相当于5000万美元
C成员：是一个涵盖受影响成员并贡献其按比例额外捐款的份额和所有违约金额共计1.5亿美元
在完成百分比利息调整补救措施后，每个成员的百分比利息调整如下：
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成员A：10亿美元减1500万美元除以20亿美元加2亿美元相当于44.77%（低于最初50%的利息百分比）
B成员：5亿美元加5000万美元除以20亿美元加2亿美元相当于25%（与最初25%的利息百分比保持不变）
C成员：5亿美元加5000万美元加1亿美元加1500万美元除以20亿美元加2亿美元相当于30.23%（高于最初25%的利息百分比）
（f）在违约期内但在缴款期届满后的任何时间，每名缴款受影响的成员，包括一名受保受影响成员，可通过递交书面通知的方式选出买断通知"）向公司、违约成员及其他成员强制执行本条例所载的利息买断补救措施第3.5（f）节）就截至选举日期仍未偿还每名受影响成员（包括一名受影响成员）的欠付款额的任何部分而言利息收购补救措施"），如果违约金额超过在选举日期前违约成员应出资的资本的30%。如果某一受影响会员选择了利息买断补救措施，其余受影响会员可选择参与该补救措施，方法是在收到原始买断通知后三十（30）天内向公司和最初选择该补救措施的受影响会员发出通知。
（一）如果任何受影响付款会员选择利息买断补救办法，则如此选择的受影响付款会员应购买（而违约会员应出售）该违约会员的所有百分比利息、会员利息和单位，其价格为专家根据以下规定确定的公允市场价值（考虑到所欠的违约金额）第14.3节,次（B）（一（1）减违约利率）。如果有一个以上的受影响成员当选执行利息买断补救办法，则违约成员的百分比利息、成员利息和单位应由在按比例依据其各自支付的违约金额的比例。
（二）就选择利息买断补救办法的受影响成员而言，该等受影响成员须当作为自该等受影响成员支付依据第3.5（f）节（一）给违约成员。
（三）如果少于所有受影响付款会员选择的利息收购补救措施，则在交易结束时，受影响付款会员须代表违约会员向受影响付款会员支付与该等受影响付款会员依据第3.5（b）节（一）连同该等款项的本金按违约利率计算的利息，自该等款项向本公司缴付备抵款项之日起至交易完成之日止。如任何违约金额未由任何受影响会员支付，则该金额须由购买受影响会员向公司支付。利息收购补救办法的结束应通过执行和交付百分比利息购买协议进行。在这方面，选择利息收购补救办法的受影响付款会员特此由违约会员授予不可撤销的授权书，作为违约会员
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成员的真实、充分和合法的代理人和事实上的代理人，以其名义、地点和代替，并为其唯一和专属利益，而不是代表任何其他当事方的全部或部分，具有完全的替代权，此种授权书应附有利益和不可撤销的，代表该违约成员执行和交付此种百分比利息购买协议和转让，并作出或安排作出与此种协议和百分比利息及相关单位的转让有关的任何和所有必要的行为。
（四）在根据本条对会员百分比权益、会员权益及单位作出任何此种调整后3.5（f），公司须安排秘书更新会员附表，以反映经调整的会员权益百分比、会员权益及会员单位。
第3.6节第704（b）款资本账户.
(a)单独的资本账户（a）资本账户"）应按照《财务条例》第1.704-1（b）（2）（四）节的规定为每一成员设立和维持。每名会员的资本帐户（i）须增加（A）该会员向公司缴付的款额，（B）该会员向公司缴付的财产的初始资产总值（扣除公司根据守则第752条被视为承担或取得的所缴付的财产所担保的负债），（C）分配给该会员的净利润及根据以下规定分配给该会员的任何其他收入或收益项目第4.1节和第4.2节（d）库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）条所容许或规定的任何其他增加额，及（ii）须按（A）公司分配予该成员的款额、（B）公司分配予该成员的财产的资产总值（扣除该成员被视为在符合守则第752条的规定下承担或取得的已分配财产所担保的负债）、（C）分配予该成员的净亏损及根据第4.1节和第4.2节（d）库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）条所容许或规定的任何其他减少。
(b)如根据本协议转让会员权益，转让人的资本账户应成为受让人的资本账户，只要该账户与根据库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）条转让的会员权益有关（l).
（c）除《特拉华法》另有规定外，任何成员均无责任恢复该成员资本账户赤字余额的全部或任何部分。
第3.7节资本贡献无利息或无回报.除本协议另有具体规定外，任何成员均无权就其对本公司的出资获得利息或返还。
第3.8节单位.
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执行副本
(a)本公司的会员权益分为以下单位：单位.”本公司已批准由会员持有的合共不超过4,000，000个单位核准单位"），但须经特别批准予以增加（如果产生额外发行单位的基础出资交易获得特别批准（如适用），则不应反对）。根据本协定将发放或分配的任何零碎单位，应四舍五入至最接近的整整股。除委员会另有决定外，各单位不得核证。除非委员会经特别批准另有批准，否则应设立一个单一类别的单位。
(b)根据《特拉华州统一商法典》第8至103（c）条，会员特此同意，会员权益和单位应被视为受《特拉华州统一商法典》第8条管辖的证券。
第3.9节不得辞职或驱逐.在公司解散及清盘前，任何会员不得采取任何行动以自愿方式辞去、退出或退任会员，而任何会员亦不得被开除或以其他方式以非自愿方式除名，但根据第3.5条对违约成员或根据（i）第10条允许转让该成员的所有成员权益和关联单位，以及该成员权益和关联单位的每一受让人被接纳为替代成员或（ii）第11条所要求的除外。成员应仅以第10条、第11条所述方式或就违约成员而言，以第3.5节所述方式不再是成员。
第3.10节会员附属担保.
(a)作为对PBF成员缔结本协定的一种鼓励，以及作为埃尼集团成员根据第3.1节，Eni Member已安排其保证人出具一份格式为附件 C-1保证履行埃尼成员根据第3.1节（该"埃尼担保”).埃尼担保应在（i）支付埃尼成员根据第3.1节（ii）在停顿期结束时，以该关联成员在此期间没有按照本协定未清偿的付款义务为限。
(b)成员们承认，在其开办阶段，公司可能不时被要求向某些原料供应商和其他第三方提供信贷支持，以便为与其商业业务有关的交易获得有利的、经济上和商业上可行的条件，或完成一项交易。根据上述规定，各成员特此同意，应理事会的要求，并在本公司无法获得第三方无追索权融资或信贷支持的情况下，按要求以会员担保或会员关联公司担保的形式提供信贷支持工具，前提是任何此类担保将是多项而不是联合和多项，并按比例和双方同意的平等条件。
（c）作为每一成员根据第3.2节在委员会批准的范围内，以及
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执行副本
成员根据本协议承担的其他财务义务，每一成员应促使其各自的保证人按本协议所附的格式提供担保附件 C-2保证该成员履行其在本协议项下的财务义务（每一项，一个“担保“而统称为”担保”).任何担保应在（i）支付经理事会核准并应由该成员依照第3.2节（ii）在停顿期结束时，以该关联成员在此期间没有按照本协定未清偿的付款义务为限。
第4条
分配和分配
第4.1节净利润和净亏损的分配.在实施以下拨款后第4.2节每个分配期的净利润和净损失（在联委会为实现下述资本账户余额所确定的必要和适当范围内，任何可分配的毛收入、收益、损失和费用项目，包括在计算净利润和净损失时）应在该分配期内由各成员分配，其分配方式应使各成员的资本账户尽可能接近相等，（a）如公司在该分配期结束时手头的所有资产均以与其资产总值相等的现金出售，公司的所有负债均按照其条款以现金偿付（如属无追索权负债，则以担保该等负债的财产的资产总值为限），而所有剩余或由此产生的现金均根据第4.5（c）节）,减（b）该成员在紧接假想出售资产前计算的最低收益和无追索权债务最低收益中所占的份额，以及在紧接假想出售资产后计算的任何该成员被视为无条件有义务向公司供款的数额。
第4.2节监管拨款和其他拨款.应按下列顺序分配下列管理经费和其他经费：
(a)最小增益退费.即使本条例另有相反的规定，如某一分配期的最低收益出现净减少（或如上一分配期的最低收益出现净减少，而公司在以往各期的收入和收益没有足够的数额根据本条例在会员之间分配第4.2（a）节）收入和收益项目应分配给每一成员，数额应相当于该成员在此种最低收益净减少额中所占份额（根据财务条例第1.704-2（g）（2）节确定）。这第4.2（a）节）本意是构成财务处条例第1.704-2（f）节所规定的最低收益退款，其解释应与此一致。
(b)会员无追索权债务应占最低收益的回拨.即使本条例另有相反规定，但第4.2（a）节）（关于最低收益），如某一分配期的会员无追索权债务最低收益出现净减少（或如前一分配期的会员无追索权债务最低收益出现净减少，而公司在前一期间没有足够的收入和收益在此项下向会员分配第4.2（b）节）），收入和收益项目应分配给每一成员，数额应相当于该成员在成员无追索权债务最低收益净减少额中所占份额（根据
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执行副本
财务条例第1.704-2（i）（4）节）。这第4.2（b）节）本意是构成财务处条例第1.704-2（i）（4）节规定的合伙人无追索权债务最低收益退款，其解释应与此一致。
（c）无赤字余额.即使本条例另有相反规定，但第4.2（f）节）和第4.2（g）节）不得将净损失或其他损失或费用项目分配给任何成员，只要此种分配将导致该成员在该分配期结束时其调整后资本账户余额出现赤字（或增加其调整后资本账户余额的任何现有赤字）。超过本文件所列限额的所有净损失及其他损失和费用项目第4.2（c）节）应按其相对正的调整后资本账户余额的比例分配给其调整后资本账户余额没有赤字的成员国，但仅限于此种净损失及其他损失和费用项目不会导致任何该成员国的调整后资本账户余额出现赤字的情况。
（d）合格收入抵销.即使本条例另有相反规定，但第4.2（a）节）和第4.2（b）节），意外收到财务条例第1.704-1（b）（2）（二）条所述的调整、分配或分配的成员（d（4）、（5）或（6）应为收入和收益的分配项目（包括按比例每一收入项目的一部分，包括分配期间的毛收入和收益），其数额和方式足以尽快消除该成员调整后资本账户余额中的任何赤字；提供 根据这一规定分配的款项第4.2（d）节）只有在该成员的调整后资本账户余额在本协议规定的所有其他拨款之后出现赤字的情况下，才应作出调整第4条已经试探性地做了，好像这第4.2（d）节）本协议中没有。这第4.2（d）节）意在构成财务条例第1.704-1（b）（2）（二）条规定的合格收入抵销）（d）并应与之一致地加以解释。
（e）总收入分配.如任何成员在任何分配期结束时其调整后的资本账户余额出现赤字，则该成员应尽快按赤字数额分配公司毛收入和收益项目；提供,然而，即根据本条例作出的分配第4.2（e）节）只有在该成员的调整后资本账户余额在本协议规定的所有其他拨款之后出现赤字的情况下，才应作出调整第4条已经试探性地做了，好像第4.2（d）节）而这第4.2（e）节）本协议中没有。
（f）会员无追索权扣除.会员无追索权债务所产生的会员无追索权扣减额，应分配给根据财务条例第1.704-2（b）（4）节确定的会员无追索权债务承担经济损失风险的会员。如果有一个以上的成员承担该成员无追索权债务的经济损失风险，则应根据成员承担经济损失风险的比例，在成员之间分配可归属于该成员无追索权债务的成员无追索权扣减。这第4.2（f）节）旨在遵守《财务条例》第1.704-2（i）节的规定，其解释应与此一致。
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（g）无追索权扣除.应在《财务条例》允许的范围内，将无追索权扣款分配给伙伴关系代表确定的成员。
（h）守则第754条调整.根据《库务规例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）或1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条的规定，在厘定资本帐户时，须考虑到根据《守则》第734（b）或743（b）条对任何公司资产或财产的经调整税基所作的调整，而该等调整须考虑到向任何成员作出的分配，以彻底清理该成员的权益，资本账户的上述调整数额应视为收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了该基础）项目，而此种收益或损失应按照库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）条分配给成员，如果库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条适用，则应分配给进行此种分配的成员。
（一）两党预算法.应根据《两党预算法》的适用条款，将涵盖审计调整所产生的收入、收益、损失、费用或信贷项目分配给各成员。
（j）违约利息调整百分比.如果因百分比利息调整补救办法而使成员的百分比利息发生变化，合伙企业代表应安排对因任何公司资产的资产总值进行调整而产生的任何收益或损失进行分配，以使成员的调整后资本账户余额（在考虑到对百分比权益和此种资本贡献的调整后计算）与按照第3.5（e）节）.
(k)治疗分配.中所列的分配第4.2（a）节）通过第4.2（h）节）（该"监管分配"）旨在遵守《财政部条例》的某些要求。各成员的意图是，在可能的情况下，所有规管拨款应与其他规管拨款或与其他公司收入、收益、亏损或扣除项目的特别拨款相抵第4.2（k）节）.因此，尽管本条例另有规定第4条（监管拨款除外），但在遵守《守则》和《财务条例》的情况下，合伙企业代表应以其认为适当的任何方式对公司收入、收益、损失或扣除项目作出此种抵消性特别拨款，以便在作出此种抵消性拨款后，每个成员的资本账户余额尽可能等于如果监管拨款不是本协定的一部分，该成员本应拥有的资本账户余额。在根据本条例行使其酌情决定权时第4.2（k）节），伙伴关系代表应考虑到未来的监管分配，虽然尚未作出，但可能会抵消以前作出的其他监管分配。
第4.3节税收分配.
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(a)除本条另有规定外第4.3节本公司在任何应课税年度的应课税收入或亏损（及其项目），须按各成员按照资本账户的规定，按净利润、净亏损及收入、收益、亏损及扣除的单独项目（不包括无相关税项的项目）在各成员之间分配的比例，并以相同方式分配第4.1节和第4.2节.除本条另有规定外第4.3节，为联邦所得税目的，会员在公司收入、收益、扣除和亏损的每一特定项目中的可分配份额，包括净利润、净亏损或根据第4.1节和第4.2节应与该成员在该纳税年度的净利润、净亏损或相应项目中的可分配份额相同。
(b)除本条另有规定外第4.3节根据《财务条例》第704（c）节的原则和《财务条例》（包括《财务条例》，将《财务条例》第704（c）节的原则应用于资产总值的变化），任何公司财产的收入、收益、损失和扣除，如果其资产总值与经调整的美国联邦所得税基础不同，则应仅为联邦所得税的目的，在各成员之间使用《财务条例》第1.704-3（d）节规定的“补救方法”或董事会确定并经《财务条例》许可的其他方法进行分配。
（c）除本条另有规定外第4.3节为联邦所得税目的，所有收入、收益、损失和扣除项目的分配方式应与相应项目的分配方式相同第4.1节或第4.2节.
（d）任何（i）收回折旧或任何其他扣除项目，均须按照库务署规例第1.1245-1（e）及1.1254-5条，分配予受惠于该项扣除的议员（考虑到补救性拨款的影响）；及（ii）收回税项抵免，则须按照适用的法律，分配予议员。
（e）公司的税项抵免须按库务署规例第1.704-1（b）（4）（ii）及1.704-1（b）（4）（viii）条的规定分配予各成员。
（f）根据这一规定分配的款项第4.3节仅用于美国联邦、州和地方税的目的，除非另有具体规定，在计算任何成员的资本账户或根据本协议的任何规定在净利润、净亏损、其他项目或分配中所占份额时，不应影响或以任何方式予以考虑。
第4.4节其他分配规则.
(a)已转让的可分配给会员权益的所有收入、收益、损失、扣除和贷项，应根据《守则》第706节和《财务条例》规定的“临时结账法”在转让人和受让人之间分配，除非转让人和受让人同意使用《守则》第706节和《财务条例》规定的按比例分配方法。适用的转让人及其受让人向合伙企业代表提出使用按比例分配方法的协议后，合伙企业代表应按照
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根据《守则》及《库务规例》，公司须就该等会员权益的转让，选择并适用按比例分配的方法。
(b)财务条例第1.752-3（a）（3）条所指的公司“超额无追索权负债”的成员比例份额，应以合伙代表确定的、《财务条例》允许的任何方式分配给成员。
（c）资本账户的定义载于第3.6节以及在第4.2节和第4.3节及本条例的上述条文第4.4节是为了遵守《守则》第704（b）和704（c）条的规定以及《财务条例》的规定。如果伙伴关系代表确定某一成员的资本账户的确定或根据本协议分配给某一成员的款项不符合《财务条例》，则授权伙伴关系代表作出任何适当调整。
第4.5节分布.
(a)生效日期分配.在生效日期，本公司将向PBF成员提供一笔特别现金分配，金额相当于在生效日期以现金支付的埃尼初始资本捐款，作为对PBF成员的部分补偿，以补偿埃尼成员根据本协议获得的50%百分比权益，这符合出资协议第7.3节的规定，并符合认购协议第2.05节的最后一段。
(b)对PBF成员的额外特别分配.在每一笔埃尼初始出资支付之日，埃尼成员按照第3.1（a）（二）（2）条）和附录七（不包括其中（b）（ii）项），公司将向PBF成员作出特别现金分配，数额相当于埃尼公司的首次出资。
（c）可用现金的分配.
（一）自可再生柴油设施任何个别部分的商业运作开始后的第二个日历季度起，总经理在谘询副总经理后，须安排在每个日历季度的最后一个营业日，将所有可用现金按其各自的权益百分比，按比例分配予有记录的会员第3.5（d）节）.
（二）在每个日历季度的第二个日历月的最后两个星期，总经理应促使经营者评估预计的可用现金和现金储备，以便对此作出初步确定和提出建议。在该日历季度结束前十五（15）天或之前，总经理应向每一成员的董事发出书面通知，说明经营者提出的现金储备建议和可供分配的现金数额，包括有关现金状况、预期现金收支情况和联委会合理要求的其他适用资料。
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（三）如果联委会在日历季度的最后一天之前没有批准现金储备金数额，总经理应使用默认现金储备金来确定该日历季度的分配数额。
（d）税收分配.尽管在这方面有任何相反的规定第4条公司须在每一财政年度的税项分配日期，以该成员在该财政年度所需的税项分配（如有的话）为限，向该成员派发现金，但须视乎所得款项的可得性（由董事会以诚意决定）而定；提供,然而公司须在可动用现金及现金储备（由董事会诚意决定）的情况下，按季度（或在为容许会员或其直接或间接股东履行其估计缴税责任而合理需要的其他时间），根据所需税款分配的估计数，以足以容许会员履行其根据适用于任何会员的美国最高边际税率所厘定的各自的季度估计缴税义务的方式，进行现金分配。为清楚起见，如适用于各成员的边际税率不同，即使任何成员的边际税率低于该税率，税收分配亦须适用于所有成员的相同边际税率，并等于美国的最高边际税率。向某一成员发放的所有季度税款应视为应付给该成员的现金分配的预支款，并应予以抵消（根据本第4.5（d）节））的下一个税项分配日期。根据本条例作出的任何分配第4.5（d）节）向某一成员支付的款项，应视为对该成员的预付款，并应减少按照第4.5（c）节）在随后的发行中。
（e）扣留.
（一）根据《守则》或任何外国、国家或地方税法或条约扣留的与向成员支付、分配或分配有关的任何款项，就本协定的所有目的而言，应视为根据本协定向成员分配第4.5节.根据《守则》或任何其他联邦、外国、州或地方法律的规定，伙伴关系代表有权不向成员分发任何款项，并向任何政府当局支付任何款项（包括成员在任何涵盖的审计调整中所占的份额），并应将任何扣留的款项视为已向该成员分发，而这些款项是为本协定的所有目的而扣留的。如上述扣缴或付款的累计款额超过该会员在扣缴或付款的同时有权获得的分配额，则该超额款额须视为公司向该会员提供的贷款，利息按《守则》第6621条所指明的该期间适用的欠缴率（1）和（2）最优惠利率中的较高者计算，或应管理局的要求，超出部分的款额须由须代其扣缴的会员迅速支付予公司；提供,然而则任何该等付款不得视为一项资本贡献，亦不得减少会员在其他方面有义务向公司作出贡献的款额。任何该等贷款须由该成员其后本来有权获得的分配款支付（在从该等分配款支付的范围内，该等款额须视为在该等分配款支付时依据第4.5条分配予该成员），直至该等贷款到期为止；及
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全额支付，须在委员会要求该成员向公司支付该款额时支付。
（二）每名会员在此同意就公司及其他会员因公司未能就可分配或可分配予该会员的款额扣减或扣缴税款而可能承担的任何税项、利息或罚款而承担的任何法律责任，向公司及其他会员作出弥偿及使其免受损害。本条款的规定第4.5（e）节）以及会员国根据本公约所承担的义务第4.5（e）节（二）在公司终止、解散、清盘及清盘，以及该成员退出公司或就其成员权益完成任何转让后，仍有效。本公司可追索及强制执行其根据本条例对每名会员所拥有的一切权利及补救措施第4.5（e）节）.
第4.6节对分发的限制.尽管在第4.5节如果这种分配违反《特拉华法》或适用的法律，则不得进行分配。
第5条
公司管理
第5.1节董事会领导下的管理.
(a)除本条另有明文规定外第5.1（a）节）或本协议其他条款或《特拉华法》规定，公司的业务和事务应由其成员通过成员代表董事会管理和控制董事会“和理事会的每一位成员，a”董事”). 董事会拥有充分和完全的权力、权力和酌处权，以管理和控制公司及其附属公司的业务、事务和财产，就这些事项作出一切决定和制定政策，并执行公司及其附属公司和业务的管理惯常或附带的任何和所有其他行为或活动，包括任命总经理、副总经理和其他高级职员；提供如在公司或其任何附属公司采取该等行动时，董事会曾根据及遵从第5.1（b）节）和第5.1（c）节）：（A）向总经理、副总经理或公司其他高级人员发出符合第5.10节或经委员会其后的表决，或经委员会其后的表决，或经委员会其后的表决，或经委员会其后的表决，或经委员会其后的表决，或经委员会（C）后的表决，或经委员会其后的表决，或经委员会（（A）至（C）所列的每项例外行动，均已根据及遵从第5.1（b）节）或第5.1（c）节）在适用的情况下，应视为"准许公司诉讼”).
(b)除（i）获准许的公司诉讼及（ii）根据第5.1（c）节）则本公司或其任何附属公司拟由或代表本公司或其任何附属公司采取的一切行动，均须获得代表最少51%有资格就该事项投票或同意的总票数的董事的赞成票或同意第5.3节.
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（c）除经准许的公司行动外，本公司或其任何附属公司拟由或代表本公司或其任何附属公司拟采取的下列每项行动，均须获得特别批准（包括第5.1（c）节（十七）通过第5.1（c）条（二十二），并在仅与上述各节有关的范围内，第5.1（c）条（二十三）和第5.1（c）（三十五）条），在此也被称为"保留动作”):
（一）订立、修订、补充或终止公司或其任何附属公司为其当事方的任何合同（或一系列相关合同），而根据这些合同，公司或其任何附属公司（x）承诺承担总额超过150000美元的费用，或董事会批准的授权准则不允许的其他费用，或（y）订约销售数额或期限超过董事会批准的授权准则的产品；
（二）处置本公司或其任何附属公司所持有的任何人的股权；
（三）修订成立证明书，或除非第15.6节关于成员附表的更改，本协定；
（四）成员将任何额外捐款的收益用于呼吁通知中所列目的以外的目的，以获得此种额外捐款；
（五）除根据出资协议的规定外，准许会员以现金以外的任何形式向公司作出出资；
（六）改变公司的会计方法（不包括为遵守公认会计原则或经修订的1933年《证券法》的S-K条例所必需的）；
（七）设立或批准设立本公司的任何附属公司；
（八）订立、修订或补充本公司或其任何附属公司作为当事方或任何资产受其约束的任何合同，在每种情况下，对本公司或任何该等附属公司开展业务的能力作出任何限制，包括不竞争、不招揽或不交易；
（九）提出、解决或损害由公司提出或针对公司提出的索赔（不论是否在法律诉讼或股权诉讼中提出），其数额超过董事会核准的授权准则；
（十）为担保另一人（本公司或本公司任何附属公司除外）的债务而发出任何保证，或使本公司或任何附属公司被视为另一人（本公司或本公司任何附属公司除外）的任何债务票据下的受限制附属公司；
（十一）（A）在正常经营过程中因法律的实施而产生的习惯留置权除外，在不对任何附属公司或资产上的任何留置权或其他类似的产权负担提出异议的情况下，设定、发放或允许其存在，以及（B）转让或出售对公司或任何附属公司所欠或将欠的任何款项的权利；
（十二）产生或承担任何债务；
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（十三）批准或修订任何建筑预算（自生效日期起已获批准的议定设施建筑预算除外）；
（十四）批准或修订公司及其附属公司的年度业务计划或长期计划，包括直接票据预算及任何非直接票据项目或资本项目的资本开支的附表（统称为业务计划"），并作出任何未列入经批准的业务计划或以其他方式列入任何当时经批准的直接账单预算、违约预算或当时经批准的建设预算的开支（根据《经营协议》或《建设管理协议》的条款准许的（A）紧急开支和（B）除外），
（十五）对任何政府当局提起法律诉讼或衡平法诉讼；
（十六）聘任或解聘本公司的审计师，须同意并理解在任何情况下，审计师均应在具有国际地位、经证明的经验和最高道德声誉的领先会计师事务所中选择；
（十七）公司出售、转让或以其他方式处置全部或几乎全部资产；
（十八）批准任何拟议的资本项目；
（十九）批准任何拟议的资本项目预算或修订任何资本项目预算；
（二十）将本公司或任何附属公司与任何人合并或合并；
（二十三）将本公司或任何附属公司转换为任何其他形式的实体，或将本公司或任何其他附属公司转换、延续、归化或以其他方式转移至新的组织管辖区；
（二十二）本公司或其任何附属公司收购任何有限或普通合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司或其他实体的任何股权或进行任何其他投资；
（二十三）授权或发行公司的任何额外权益，包括会员权益及有关单位，并接纳获发行该等单位的人士为额外会员，但根据第10.4节;
（二十四）授权接纳任何成员，但根据第10.4节;
（二十五）更改获授权单位的数目或批准任何新类别的单位；
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（二十六）退出或改变公司及其附属公司的业务或公司的宗旨第2.6节或从事该目的范围以外的任何业务或活动；
（二十七）除非就《公约》所订的违约成员而言第3.5节或如在第13条，以不按第4.5节并根据可用现金的定义；
（二十八）要求会员向公司额外缴款，以支付以下开支：（1）不包括在当时的预算或业务计划内；（2）与紧急开支有关；（3）根据《经营协议》或《建筑管理协议》（视情况而定）准许的开支；包括（x）经营者根据《经营协议》有权和有权作出超出当时的直接账单预算的开支；（y）建筑经理有权和有权根据《建筑管理协议》作出超出当时的建筑预算的开支；
（二十三）为了联邦、州或地方所得税的目的，选择或更改任何选择，以使公司或其任何子公司被归类为合伙企业或通行证实体以外的实体；
（xxx）选择自愿清算、清盘或解散本公司或任何附属公司；
（二十三）授权或提交任何申请，要求或启动公司或任何附属公司的破产；
（三十二）赎回任何会员权益及有关单位；
（二十三）批准或修订对总经理、副总经理、施工经理或经营者的授权第5.2（a）节）就任何在该项转授或经修订转授时须特别批准的事宜（提供,然而,建设管理协议或运营协议中的任何授权，应被视为获得成员对该协议的批准而获得批准）；
（三十四）批准或修订公司与合规和/或内部控制系统有关的政策和/或内部程序，以及公司的行为守则和道德守则；或
（三十五）订立任何合约，订定或以其他方式承诺采取任何上述行动，或授权任何人批准任何上述行动。
（d）尽管有任何相反的规定：
（一）（a）在符合第5.10（e）节）和第5.10（f）节），任何冲突活动均须由非冲突成员指定的署长独自控制和批准，署长必须就冲突作出决定
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主观相信该等行动符合或不违反公司的最佳利益而进行的活动，（B）任何冲突成员或任何冲突成员所指定的任何董事，均无权就管理局就该等冲突活动所采取的任何行动（任何保留的行动除外）而作出的任何批准，投票表决，及（C）由任何冲突成员指定的任何署长无须出席，以确定就任何该等诉讼而言是否有法定人数（不包括就任何保留的诉讼进行表决的法定人数）；
（二）除了科5.1（d）（一）、总经理和副总经理的任命第5.10节，包括增加借调职位的任何决定（除附录五自生效之日起），以及与某一成员签订的相关借调协议的批准（PBF成员或其附属机构提供的借调协议除外，该借调协议应受《业务协议》的约束），均需经相关无冲突成员指定的一名（或多名）处长批准；
（三）在任何时候，如果唯一的非冲突成员是违约成员，则此第5.1（d）节）应限于冲突活动定义（a）和（b）项内的冲突活动，否则不适用；和
（四）董事会须当作已批准公司就任何紧急开支而须进行的任何活动。
（e）理事会据此作出的所有决定第5.1节对全体会员具有决定性和约束力。
（f）埃尼成员有权促使公司根据上述协议的条款和规定，行使其在设施建设管理协议、运营协议、CAUSA和综合协议下的审计权利，这些审计应由公司承担费用，但不妨碍《设施建设管理协议》、运营协议、CAUSA和/或综合协议在这方面的规定，由埃尼成员选定的审计员，PBF成员应合理地接受这些审计员。如果根据《设施建设管理协议》、《运营协议》、《CAUSA》和《综合协议》，公司的对手方是《PBF协议》成员的附属公司，埃尼成员还应有权在未经PBF成员同意的情况下，促使公司采取行动。
（g）如果PBF成员的附属公司已不再根据《设施建设管理协议》、《运营协议》、《CAUSA》和/或《综合协议》（如适用）中的任何一项成为本公司的对手方，则上述（f）项下提及的审计权利也应根据上述条款规定的条款属于PBF成员，比照.此外，在这种情况下，对方的任何审计权利可由PBF成员或埃尼成员单独或联合行使。
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执行副本
第5.2节人数、任期和资格.
(a)董事会最初由四（4）名董事组成，其中两（2）名董事由每名初始成员委任，只要他们是成员即可。每一成员还应有权指定一人（每人一名）。董事会候补"）在该成员指定的一名理事缺席的情况下担任该成员的候补理事。委任董事局主席的权利主席"）应在各成员中轮流担任，PBF成员最初有权任命主席。主席的任期相当于（x）三（3）年或（y）年中较短者，但以委任主席的议员（或其受控制的附属机构之一）仍是议员为限。每名董事可将其认为适当的观察员和顾问带到任何董事会会议；提供（i）每名该等观察员及顾问均承认及同意该等人士所收到的任何资料，只应用于评估该等会议所讨论的事项，或就其在本协议下的权利及义务向任何成员提供意见；及（ii）该等人士须受保密义务的约束，其严格程度至少与第15.9节但各成员理解并同意，每一成员应对其各自的观察员和顾问违反保密义务的行为负责，而且每一成员应自费限制其各自的观察员和顾问禁止或未经授权披露此类信息。成员指定的首届董事名单载于附录四.
(b)每名成员均有权随时向公司及每名成员发出更改董事或董事会候补董事的通知。
（c）董事和董事会候补成员都不必是特拉华州居民。每名董事及董事会候补人须任职，直至该董事或董事会候补人（如适用的话）的继任人妥为指定为止，或直至该董事或董事会候补人（如适用的话）的较早死亡、免职或辞职为止。
（d）任何担任董事或董事会候补的人，无须作为其唯一及专属职业而须为董事或董事会候补（如适用的话），而董事及董事会候补可拥有其他商业利益，并可从事除与公司及其附属公司有关的投资、职业及活动以外的其他活动。
（e）如（i）某成员的董事不在或不在，或该成员的董事职位有空缺，而（ii）该成员就该成员的不在或空缺（视情况而定）向对方发出通知，则该成员的董事会候补成员须获授权在该指定的董事不在期间内为本条例的所有目的而担任“董事”。
（f）如任何已指定多于一名董事的成员不再持有公司超过25%的权益，则（i）该成员指定多于一名董事的权利即告终止，而（ii）该成员须将其已指定的额外董事（一名董事除外）从董事会中除名。
第5.3节投票代理人；法定人数；董事会会议；无受托责任.
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执行副本
(a)任何董事均可在会议上通过由该董事签署并送交总经理的书面（包括通过电子邮件）代表投票。受第3.5（a）节（一）出席会议（可亲自出席，也可根据第5.3（i）节）或由代理人）持有在董事会面前批准或同意某一特定事项所需的总票数的董事（或，如将就《公约》所述的任何事项进行表决第5.1（c）节），每一有权委任一名董事的成员中至少有一名董事或其他代表）即构成管理局会议上处理业务的法定人数；提供,然而为确定法定人数（不包括就任何保留的诉讼进行表决的法定人数），任何违约成员的董事均无须出席，而在每宗个案中，在决定总票数时，该违约成员的权益百分比须当作由每名受影响成员按其所占比例所持（就任何保留的诉讼进行表决时除外），但进一步订定，当违约成员的委任董事无须构成法定人数时，尽管如此，该等董事仍有权收到会议通知，如他们选择出席会议，则有权出席会议。每一成员的董事集体投票（不论有多少人出席某次会议或在书面同意书中就某一事项投票或投票，包括如有空缺，且该成员在就某一事项投票时未指定一名替代董事，在此情况下，该成员当时在任的董事有权代表该成员投票赞成该空缺职位），就以下所指的理事会投票门槛而言第5.1（b）节）和第5.1（c）节），须当作相当于指定该等董事的成员的权益百分比（在该表决时）（如同一成员委任的两名董事对任何事项投反对票，则该等权益百分比须由每名初始成员委任的两名董事平分）。所有会员董事的投票在此称为"总票数.”除本协议另有明文规定外，任何与在董事会会议上进行的事务有关的行动或事件，只有在（A）在达到法定人数的会议上获得所需的董事会批准，或（B）如在第5.3（e）节）.
(b)理事会可设立其认为适当的委员会，以及关于这些委员会活动的规则。这些委员会的职能应只是以顾问身份服务。每一成员均有权指定商定人数的代表在各委员会任职；提供,然而则每一委员的一名代表须在每一委员会任职，除非各委员另有议定。
（c）总经理、副总经理或主席可在董事会会议召开前至少七（7）天通知各成员，召集董事会会议。任何成员均可要求召开理事会会议，方法是相互通知成员及总经理和主席，通知应包括该成员提出的任何提案，供会议审议（包括以前未分发给该成员的适当辅助资料）。 在收到成员的请求后，总经理应在收到请求后不少于七（7）天或十（10）天以上的日期召集会议。
（d）总经理提供的每一份董事会会议通知均应载有（i）会议的日期、时间和地点，（ii）有关事项的议程和
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执行副本
拟审议或表决的提案和（三）拟在会议上审议的所有提案的副本（包括以前未分发给各成员的适当辅助资料）。成员可在会议前至少三（3）天通知对方成员和总经理，将事项列入会议议程，通知应包括该成员提出的拟在会议上审议的任何补充提案（包括以前未分发给该其他成员的适当辅助资料）。根据董事的要求，并经所有其他董事（包括未出席该会议的董事，如有的话）同意，董事会可在会议上审议该会议议程中未包含的提案。
（e）委员会应在每个日历季度至少举行一次会议，或根据委员会的决定举行更多或更少的会议。各委员会的会议应按理事会决定的次数举行。受第5.3（i）节）董事会和各委员会的所有会议均应在公司的主要办事处举行，或由董事会或该委员会共同决定的其他地点举行，而哪个替代地点可设在特拉华州内外。董事会可在某次会议上采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下通过代表总票数的董事签署的书面同意行动采取，这是在会议上批准此类行动所必需的。
（f）主席，如在第5.2（a）节，任期三年 （或直至任何较早前的死亡、免职或辞职为止），在此之后，可按以下规定委任新主席第5.2（a）节）.为免生疑问，任何担任主席的人，在其任期结束后，均有资格获立即重新委任为主席。获委任为主席的议员可随时罢免该等指定人士。主席对提交委员会的任何事项不享有特别决定权或决定权；提供如总经理未能及时（x）发出催缴通知或从营运商或建造经理取得有关的资料，则每一项通知均须按照第3.3节，（y）安排按照第4.5（d）节），或（z）安排按照第8条则在每一情况下，主席均有权按照该等条文采取该等行动，犹如主席是为该有限目的而担任的总经理一样。总经理须为每次会议指定一名秘书（该秘书可能是也可能不是），该秘书须将在该董事会会议上表决的每项提案及该表决结果作记录，如该秘书并非秘书，则须将该记录提供给秘书。秘书须备存一份纪录册，内载（i）组成证明书正本及其所有修订；（ii）管理局设立的任何委员会的纪录，连同为该委员会所采纳的规则副本及该委员会的活动纪录；（iii）管理局及委员会会议的纪录副本；及（iv）当时的成员附表。
（g）秘书须在会议结束后三十（30）天内，向每名成员提供每次董事会会议及委员会会议的会议纪录副本 会议结束。
（h）如在第5.3（e）节）则任何董事可将任何属委员会权力范围内的建议，以代替会议，以供委员会作出书面决定。提议的董事应通知总经理，并可向总经理提供该董事可获得的书面材料，以协助对方就该提议作出决定。总经理然后应提供一份
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该等建议及任何该等书面资料互相送交署长。每名董事应在总经理和另一名董事收到总经理的提议后七（7）天内，以通知的方式将其对该提议的书面表决通知总经理和另一名董事。如任何董事未能在该七（7）天期限内传达其投票，则该董事应被视为对该提案投了反对票。在有关期限届满后五（5）天内，总经理应向每一位董事和秘书发出确认通知，说明就该提案进行表决的表格和结果。
（一）董事可通过电话会议、视频会议或类似的远程通讯设备参加任何会议，所有参加会议的董事均可通过这些设备清楚地相互沟通。
（j）任何成员理事出席理事会的任何会议（包括通过会议电话或类似的远程通信设备或通过代理人），即构成对该会议通知的放弃，除非该成员理事出席会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议没有适当地召集或召开，并在该会议上相互通知理事。
(k)在法律允许的最大限度内，任何人在履行其作为董事或董事会候补人根据本协议所承担的职责和义务时，有权在指定该人担任董事会成员的成员的指示下作为或不作为，但只考虑该董事或董事会候补人选择考虑的因素，包括指定成员的单独利益，而董事或董事会候补人的任何行动，或不作为、出于善意依赖上述规定而采取或不采取的行动，均不得作为，由于公司与其他成员之间，以及董事或董事会候补人之间，构成违反该董事或董事会候补人的任何责任（包括根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似责任）。尽管本协议中有任何相反的规定，任何董事或董事会候补成员均不得对公司、其他成员或董事会承担任何责任（包括根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似责任），任何董事或董事会候补成员均无义务为公司或其他成员的利益行事。在法律允许的最大限度内，任何董事或董事会候补人不得根据本协议、本协议所设想的任何其他协议或根据《特拉华法》或任何其他法律或衡平法承担任何其他或不同的责任（包括根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似责任），而本协议的规定应被视为已取代任何此类其他责任（包括任何受托责任或其他类似责任），在根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的范围内）以法律或公平形式存在。
（l）根据本条例规定或准许向每一成员的董事、董事会候补人、总经理、副总经理或主席发出的所有通知第5条如按照第15.2节（i）一名成员的董事或董事会候补成员，地址为第15.2节及（ii）按委任总经理的成员的地址向总经理或主席发出通知。第15.2节(提供,然而,如果委任权力根据第5.2（a）节）和第5.10（a）节），总经理
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主席可提供其他通知地址）。每项该等通知如在第15.2节，而通知地址可按第15.2节.
第5.4节董事及董事会候补成员的辞任.董事或董事会候补人可随时向成员和总经理发出书面通知，辞去董事或董事会候补人（如适用）的职务。任何董事或董事会候补人的辞职，须在接获该辞职通知后或在该通知所指明的较后时间生效；而除非该辞职通知另有指明，否则无须接受该辞职而使其生效。
第5.5节董事及董事会候补成员的免职.根据第5.2（a）条有权指定该董事或董事会候补人的成员同意后，方可解除该董事或董事会候补人的职务；但如该成员不再是该成员，或根据第5.2（a）条无权指定该董事或董事会候补人，则其余成员可解除该董事或董事会候补人的职务。
第5.6节空缺.因董事或董事会候补人死亡、免职或辞职而产生的任何董事或董事会候补人职位空缺，应由当时有权根据第5.2（a）节指定该董事或董事会候补人的成员填补。被指定填补空缺的董事或董事会候补人的任期至继任者被指定为止，或至该董事或董事会候补人（如适用）提前去世、被免职或辞职为止。
第5.7节董事及董事会候补人的费用及开支.董事或董事会候补人不得因担任董事或董事会候补人而从公司收取任何费用。每一成员应负责其董事和董事会候补人以各自董事或董事会候补人的身份（视情况而定）所产生的一切自付费用和开支。
第5.8节成员.任何会员以会员身分管理或控制公司或其任何附属公司或该业务的业务、事务或财产（为免生疑问，包括就第12条所列事宜），均无权或有权以任何方式约束公司或其任何附属公司，以公司或其任何附属公司的资产作抵押，代表公司或其任何附属公司订立协议，或以其他方式使公司或其任何附属公司为任何目的承担责任；但本句不应限制根据经营协议、建筑管理协议和第5.1（a）节授予经营者或建筑经理的权力。在最大程度上 在法律允许的情况下，尽管本协议有任何相反的规定，任何会员以会员身份对公司负有任何责任（包括根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似责任或任何披露义务），本公司的附属公司或其他成员与本公司或其附属公司的业务和事务有关，或根据本协议给予或拒绝给予的任何同意或批准（善意及公平交易的默示契约及本协议所载的明示义务除外），任何成员均无义务考虑或采取符合本公司或其附属公司或任何其他
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成员。除本协议另有明文规定外，任何成员对本公司的任何行动均不享有表决权或核准权、否决权或同意权或类似权利，本协议中任何提及上述任何条款的地方均应视为包括彼此的条款。根据本协定需要任何成员同意或核准的任何事项，可不经会议、事先通知和表决，以书面同意方式处理，其中载明同意或核准，并由不少于同意或核准此种行动所需的未完成单位数目的持有人签署。公司须向任何未加入该项同意或批准的会员发出有关该项同意或批准的即时通知。
第5.9节与需要成员批准的行动有关的承认和释放.尽管本协议另有相反规定，本公司及每名会员均承认并同意，每名会员以其会员身分，可全权酌情决定或决定任何明示须根据本协议任何条文获该会员批准的事宜，而该会员在作出该决定或决定时，并无责任（包括任何受托责任或其他类似责任或任何披露责任），在根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在这种情况的范围内）对其他成员或对公司而言，所有成员的意图是，每一成员以其成员身份有权仅根据该成员自身的利益作出这种决定。本公司（代表其本身及附属公司）及每名会员特此同意，就任何该等决定或裁定向会员或其任何附属公司（本公司及其附属公司除外）提出或与之有关的任何索偿、诉讼、起诉权利、其他补救或其他追索，在每种情况下，不论是产生于普通法或股权，或由法治、合同（违反本协议的情况除外）或其他情况，在每种情况下，本公司（代表其本身及附属公司）及每一成员均在法律允许的最大限度内，作为执行本协议及任何有关协议的条件和考虑的一部分，并作为成员承担该等协议所规定的义务的考虑的一部分，明确予以解除和放弃。
第5.10节授权；干事；借调.
(a)自生效之日起，联委会设立了附录五(“借调职位"），包括高级职员职位，而该等职位须由管理局或获管理局授予该等权力的人填补，但须符合上述规定：
（一）总经理职位的候选人应由PBF成员或运营商根据运营协议提名，直至董事会选定PBF成员或运营商的提名为止；
（二）副总经理职位的候选人应由埃尼成员提名，直至董事会选定埃尼成员的提名为止；
（三）每个借调职位的候选人应由指定提名的一方提名附录五在其中指定的时间表内，及
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任何此种提名须经总经理和副总经理集体批准；
（四）对于埃尼集团成员提名的每个借调职位的每一名借调人员，这种借调安排应受借调协议的约束；以及
（五）对于PBF成员或经营者提名的每个借调职位的每一名借调人员，这种借调安排应受《经营协议》的管辖。
(b)本公司或其任何附属公司均不得雇用或准许雇用任何未经特别批准的雇员。
（c）任何会员不得就该会员的雇员以公司或其任何附属公司的高级人员身分采取或不采取的任何行动，向公司、其任何附属公司或任何其他会员承担法律责任。本公司须根据以下规定，对本公司及其附属公司的高级人员及董事作出赔偿，使其免受对第三方的法律责任的损害第7.3节和第7.4节下面。
（d）根据《特拉华法案》第18-401条，本公司或其任何子公司的任何高级管理人员均不得担任本公司的“经理”。
（e）在不限制根据本协定明确赋予该职位的具体职能的情况下，自生效之日起，授予总经理以下权力：（i）本协定和董事会通过的决议可能规定或根据本协定和决议规定的权力和职责；提供,然而（ii）特拉华州公司的行政总裁或总裁一般所拥有的权力及责任，但须受管理局核准的授权指引所列的总经理权力的限制；提供在任何情况下，总经理均无权在未获得特别批准的情况下采取任何需要特别批准的行动；以及（iii）代表公司执行合同的权力，包括批准涉及公司与埃尼集团成员或其任何附属公司之间的合同的任何冲突活动（即使与董事会批准的授权准则有任何冲突，冲突活动也不得在未经总经理批准的情况下进行），但须经董事会事先批准根据第5.1（b）节）或第5.1（c）节），并进一步以理事会核准的授权准则为准。应董事会的要求，总经理应出席董事会的会议，但无权就会上讨论的任何事项（如适用的话，以董事会成员身份参加表决的人除外）投票。
（f）在不限制本协定明确赋予该职位的具体职能的情况下，自生效之日起，副总经理被授予下列权力：（一）本协定和董事会通过的决议可能规定或根据本协定和决议规定的权力和职责；提供,然而，
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公司副总经理无权处理为会员或董事会保留的事项，（ii）特拉华州公司的执行副总裁一般所拥有的权力和责任，但须受董事会批准的授权准则中对副总经理权力的任何限制，（iii）批准公司与PBF成员或其任何附属公司之间的合约所涉及的任何冲突活动的权力（该冲突活动未经副经理批准不得进行，即使该合约与委员会批准的授权指引有任何冲突），除非该合约要求委员会根据第5.1（b）节）或第5.1（c）节，及（iv）有权批准审计及追索第5.1（f）节）根据《设施建设管理协议》、《运营协议》、《CAUSA》和/或《综合协议》（如适用），本公司的交易对手是PBF成员的附属公司。应董事会的要求，副总经理应出席董事会的会议，但无权就会上讨论的任何事项（如适用的话，以董事会成员身份参加表决的人除外）投票。
（g）运输司获授予以下权力：（i）依据《公司章程》的条文备存及更新公司的会议记录（包括会员附表）第5.3（f）节）；（ii）按照第5.3（g）节）；及（iii）按照第5.3（f）节）.
第5.11节某些报告.在营运商或建造经理未直接向各成员提供的范围内，总经理须代表公司，在公司接获有关资料及报告后，立即（或在任何情况下在十五（15）个营业日内）向每名成员提供由营运商或任何建筑经理（视属何情况而定）交付予公司的所有资料及报告。
第6条
经营协议；建筑管理协议；公司业务
第6.1节经营协议.
(a)作业（如作业协议所界定的术语）应由作业人根据作业协议的条款进行。如经营者根据《经营协议》的规定辞职或被免职，董事会应根据第5.1（b）节）;提供该新经营者不得为PBF成员或PBF成员的任何附属机构。如PBF成员的附属公司不再是经营者，则管理局有权安排公司（i）安排将经营协议分配给任何成员（PBF成员除外）或该成员的任何附属公司（PBF成员的附属公司除外）作为新的经营者（以避免对相同条款产生疑问），或（ii）订立新的经营协议，其格式由管理局经特别批准后，可与任何非成员或任何成员的附属公司的人批准。本公司订立的任何该等新经营协议，即构成本协议所用的“经营协议”。
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(b)根据经营协议，经营人应负责协助公司（i）制定、执行和维持合理的安全、健康和环境管理政策、程序和做法，以确保与可再生柴油设施运营有关的工作人员的安全和健康；（ii）执行经特别批准批准的合规计划；（iii）遵守适用的环境和安全法律；（iv）收集与上述相关的数据；（v）向有关政府当局报告调查结果（如适用）；（vi）保存与此相关的所有记录。在制定这些政策、程序、做法和方案时，每一成员可向经营者提供反馈，而政策、程序、做法和方案的任何实施（包括任何修改）均须得到初始成员的一致同意。
第6.2节建筑管理协议.
(a)可再生柴油设施的设计、采购和建造以及在最后完工前所需的任何升级的管理，应由设施建设经理根据设施建设管理协议的条款进行。如设施建设经理依据《设施建设管理协议》的条款辞职或被免职，则管理局有权安排公司（i）安排将《设施建设管理协议》分配给任何成员（PBF成员除外）或任何成员的任何附属公司（PBF成员的附属公司除外）作为新的《设施建设管理协议》下的新的施工经理，或（ii）订立经管理局批准的替代《设施建设管理协议》 与任何并非会员或会员的附属公司的人。自生效日期起，各成员已批准议定的设施建设预算。
(b)除非董事会另有约定，作为批准资本项目的特别批准的一部分，任何批准资本项目的设计、采购和施工管理应由适用的施工经理根据新的施工管理协议（或适用的经修订的现有施工管理协议）进行。如该建筑经理依据适用的建筑管理协议的条款辞职或被免职，则委员会有权安排公司（i）安排将该建筑管理协议分派予任何成员（该成员曾是或其附属公司曾是该辞职或被免职的建筑经理除外）或任何成员的任何附属公司（该成员曾是或其附属公司曾是该辞职或被免职的建筑经理除外）作为该协议下的新建筑经理，或（ii）订立经委员会批准的新建筑管理协议 与任何并非会员或会员的附属公司的人。
第7条
补偿
第7.1节议员无须承担法律责任.
(a)公司的债务、义务或其他责任完全是公司的债务、义务或责任。除《特拉华法》另有规定外，不得
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被保险人仅因是被保险人而对公司的任何债务、义务或责任负有个人义务。
(b)除法律另有明文规定外，任何会员以其会员身份所负的法律责任，不得超过：（一）其对公司的出资额；（二）其在公司任何资产和未分配利润中所占的份额；（三）其在根据第3条；及（iv）错误分配予该公司的任何分配的款额。任何成员均无责任恢复其资本账户中的任何负余额，或对公司的负债或义务作出贡献或就此作出贡献，或退还公司作出的分配，除非在此明确规定或《特拉华法案》任何不可放弃条款的要求。就《特拉华法》第§ 18-502（b）条而言，前一句所载的协议应被视为得到全体成员同意的妥协。但是，如果任何有管辖权的法院或适当组成的仲裁小组命令、裁定或裁定，尽管有本协定的规定，任何成员有义务恢复任何此种负余额、作出任何此种额外缴款或作出任何此种返还，则此种义务应是该成员的义务，而不是任何其他人的义务。
第7.2节推卸责任.
(a)任何被保险人如因该被保险人代表公司作出或不作出任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或索偿，均无须向公司或任何其他被保险人承担法律责任，以及（x）以合理地相信在本协议或按照本协议授予该被保险人的授权范围内的方式，及（y）以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式，就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该被保险人的行为是非法的，但在每宗个案中，（i）被保险人须就因该被保险人的欺诈、不诚实或故意失当而招致的任何该等损失、损害或索偿承担法律责任，及（ii）身为会员的被保险人须就因该被保险人重大而未予纠正的违反本协议而招致的任何该等损失、损害或索偿承担法律责任，在每宗个案中，均由不可上诉的法院命令或判决所确立，判令或决定，或依据仲裁小组根据第14.2节.
(b)被保险人应受到充分保护，真诚地依赖公司的记录，以及任何人就被保险人合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围的事项向公司提交的信息、意见、报告或陈述，这些信息、意见、报告或陈述是由被保险人或代表公司合理谨慎地选定的，包括关于资产、负债、净利润的价值和金额的信息、意见、报告或陈述，净损失或可用现金或与资产的存在和数额有关的任何其他事实，可以适当地从这些资产中向会员国分配款项。
（c）除本协议另有明文规定外，任何被保险人对本公司或会员及本协议的规定，如有限制、消除或以其他方式修改
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被保险人在法律上、股本上或根据《特拉华法》存在的义务和责任，包括受托责任，由成员商定，以取代被保险人的其他义务和责任。
第7.3节赔偿.在法律许可的最大限度内，公司须就该被覆盖人代表公司所作或不作的任何作为或不作为所引起或与之有关的所有法律责任，向每名被覆盖人作出弥偿，并使其免受损害；及（x）以合理地相信在本协议或按照本协议的授权所授予该被覆盖人的权限范围内的方式，及（y）以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式，及就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该被涵盖人士的行为属非法，但在每宗个案中，除非：（a）任何被涵盖人士如因该被涵盖人士的欺诈、不诚实或故意失当而引致的任何法律责任，均无资格获弥偿；及（b）任何身为会员的被涵盖人士，均无资格因该被涵盖人士重大及未获纠正地违反本协议而就任何法律责任而获弥偿，在每宗个案中，由不可上诉的法院命令、判决所确立，判令或决定，或依据仲裁小组根据第14.2节作出的具有约束力的最终决定。根据本条第7.3条作出的任何弥偿，须仅由资产（包括依据第7.5条取得的任何保险单的收益）提供，而任何被保险人不得因该资产而负任何个人法律责任。对本条第7.3条或本条第7.3条任何条文的任何修订、更改或废除，均只属预期的，并不以任何方式影响在紧接该修订、更改或废除之前，任何被覆盖人根据本条第7.3条就该修订、更改或废除之前发生的事项而享有的全部或部分有效的权利，不论与该等事项有关的法律责任何时可能产生或可予主张。
第7.4节费用.在法律允许的最大限度内，公司应在应支付费用的日期之前，不时预支合理预期被保险人为申索辩护而招致的费用（包括法律费用）。尽管有上述规定，（a）根据本条第7.4条，任何受保人均无权获得补偿或垫付因政府当局就纯粹针对该受保人提出的税项、罚款或利息而提出的申索而产生的或与该申索有关的开支；（b）如该等开支与公司或代表公司向该受保人提出的申索有关，则任何受保人均无权获得根据本条第7.4条提出的垫付开支，（c）在公司接获由该受保人或其代表作出的书面承诺，以偿还（i）该受保人的全部款额之前，公司无须垫付任何该等款额，但如公司须裁定该受保人无权依据第7.3条获得弥偿，或（ii）任何垫付予该受保人的款额，超出该受保人实际须支付的开支，及（d）公司根据本条第7.4条作出上述预支的任何义务，须仅由资产（包括依据第7.5条取得的任何保险单的收益）提供，并以资产为限。
第7.5节保险.
(a)一般责任保险.在可再生柴油设施的任何独立部分开始商业运营时，本公司应按照运营协议的附件 H-1中的规定投保。
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执行副本
(b)D & O保险.每名会员均须取得及维持（或安排其附属公司之一取得及维持）保险，涵盖其各自的高级人员、董事及雇员以高级人员、董事、雇员或代表公司的其他身份（"D & O保险”).适用于会员D & O保险的所有保险费、免赔额、自保保留额、承保安排、自保或类似计划的成本和费用，应由会员自行负责获得此类D & O保险。
（c）法定保险.公司须安排营运商或每名建筑经理（视乎情况而定）为公司及其附属公司、会员及（视乎情况而定）营运商或该建筑经理的利益而购买及维持法律所规定的其他保险。
（d）财产/业务中断.公司应购买财产和业务中断保险，以承保由董事会确定或公司贷款人另有规定的公司资产损失或业务损失。
第8条
账簿和记录；账目；合规
第8.1节书籍及纪录.在本协议期限内的任何时候，本公司均应为本公司及其附属公司备存或促使服务提供者酌情备存真实、完整的账簿。此类账簿应按照公认会计原则或任何适用法律反映公司及其子公司的所有交易，如果法律要求某一套账簿反映不同的方法；但成员的资本账户应按照第3.6节保持。公司须安排建造经理及营运商提供建造经理或营运商管有的任何资料，而该等资料是为备存该等真实及完整的帐簿而合理需要的。
第8.2节簿册及纪录的备存情况.第8.1节所指的所有帐簿，连同本协议和成立证书的签立副本及其任何修订（以及《特拉华法》可能要求的所有其他帐簿和记录），应始终由公司保存。公司须安排任何建造经理及营运商提供建造经理及营运商所持有的所有簿册及纪录的副本。在向委员会作出合理通知后，该等簿册及纪录，以及由公司、建造经理或营运商备存的任何其他簿册及纪录，须在公司的主要办事处（或其他适用办事处）的正常营业时间内，开放予任何会员或其代表查阅及复印，费用由其支付。
第8.3节财务报表和报告.本公司须拟备并向每名会员呈交（或安排拟备及呈交）以下声明、报告及通知：
(a)从可再生柴油设施任何离散部分商业运作后的第一个完整日历月开始，每月提交财务报告，
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执行副本
关于上一个日历月和适用的年初至今期间的列报方式和格式将由两个会员国商定，其中包括（一）已报告的和当期的用品费用（"CCS"）（考虑到商定的特殊项目）损益表、资产负债表、成员权益表和现金流量表；（二）现金流量和损益表展望到年底；（三）与当时预算中的相应数额进行比较，并进行详细的差异分析，其中包括与业绩和假设变化有关的影响。每月财务报告应按照公认会计原则编制，但正常的年终调整和没有脚注的情况除外每月财务报告”).除非第8.3（c）节另有规定，每个日历月的每月财务报告应在该日历月结束后的八（8）个工作日内提交，无论如何应在该日历月结束后的十二（12）个日历日内提交。
(b)自可再生柴油设施的任何独立部分进行商业运营后的第一个日历季度开始，公司与上一个日历季度有关的未经审计的季度财务报表，其列报方式和格式将由两个成员商定，包括：（一）已报告的和CCS（考虑到商定的特殊项目）的损益表、资产负债表、成员权益表和现金流量表；（二）截至年底的现金流量和损益表展望（三）与当时预算中的相应数额进行比较，并进行详细的差异分析，包括：除其他外，与业绩和假设变化有关的影响应按照公认会计原则编制，但任何正常的年终调整和没有脚注的情况除外季度财务报表"）须在该日历季度结束后的八（8）个营业日内送交每名会员，无论如何亦须在该日历季度结束后的十二（12）个日历日内送交，但第8.3（c）条另有规定的除外。
（c）自可再生柴油设施的任何独立部分投入商业运作后的第一个日历半年开始，公司的半年期财务报表，有关上一个日历半年的列报方式和格式将由两个成员商定，包括（i）一份已报告的和CCS（考虑到商定的特殊项目）损益表、一份资产负债表、一份成员权益表和一份现金流量表，（二）截至年底的现金流量和损益表展望（三）应按照公认会计原则编制与当时预算中有关数额的比较，并附有详细的差异分析，除其他外，包括与执行情况和设想变化有关的影响，但CCS和特别项目调整以及任何正常的年终调整和没有脚注的情况除外半年财务报表"）应在该日历半年结束后的十（10）个工作日内，并在任何情况下在该日历半年结束后的十四（14）个日历日内送交每一成员，但须在日历半年结束后作出诚意努力，尽快编制和提交该半年财务报表。半年财务报表第8.3（c）（i）条）除CCS损益表和特殊项目调整外，应在7月底前由指定的审计事务所进行审查。
（d）从2023财政年度开始，公司的年度财务报表，这种列报方式和格式将由两个成员商定，与上一个财政年度有关，包括：（一）已报告的和CCS（考虑到商定的特殊项目）的损益表、资产负债表、成员权益表和现金流量表；（二）截至当年年底的现金流量和损益表展望；（三）与当时预算中的相应数额进行比较，并进行详细的差异分析，包括
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执行副本
除CCS和特殊项目调整（统称为年度财务报表”).未经审计的年度财务报表应在上一财政年度结束后十（10）个工作日内，无论如何应在十五（15）个日历日内送交每一会员国。经审计的年度财务报表第8.3（d）节（一）不包括CCS损益表和特别项目调整数，应在上一财政年度结束后九十（90）个日历日内交付。
（e）自2023财政年度起，预测下一个财政年度的净利润和向会员国发放的现金年度预测”).年度预报应在当前财政年度结束前六十（60）天内送达。
（f）自2023财政年度起，公司的应税收入、每个财政年度可分配给每个成员的数额，以及该财政年度每个成员的固定资产调节（包括资产增加、退休和处置）税务估计报告”).税务评估报告应在财政年度结束后三十（30）天内提交。
（g）与影响本公司的任何未决或重大威胁诉讼或保险索偿有关的所有重要资料的副本，须在切实可行范围内尽快送交各会员。
（h）（i）当时不时有效的财政预算案的副本，须在该预算案按照第5.1（c）节）及（ii）任何经修订的预算在该预算按照第5.1（c）节）.
（一）须向任何政府当局呈交影响公司的所有重要档案、披露资料或报告的草稿，须在切实可行范围内尽快送交每一成员，而所有该等重要档案、披露资料及报告，须在呈交后迅速送交。
（j）在收到通知后，公司根据建筑管理协议或经营协议收到的所有通知的副本应立即复印。
(k)（i）营运商同意根据营运协议向公司提交及（ii）建造经理同意根据建造管理协议向公司提交的所有报告的副本。
（l）任何会员所合理要求的有关公司的其他资料（而该等资料由营运商、每名建筑经理或其任何附属公司管有），须在切实可行范围内尽快送交每名会员。
第8.4节设施建设经理财务报告.公司须安排建造经理拟备（或安排拟备及呈交）每名会员，由生效日期起计及之后，直至最后完成日期后的日历季度结束为止，未经审核的每月试算表及实际数及
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执行副本
可再生柴油设施上一个日历月的损益表。本报告应在该日历月结束后三十（30）天内提交。
第8.5节审计.
(a)每一会员均有权审计根据本协议记入本公司帐目的费用以及为本公司及其附属公司保存的其他会计记录。任何成员可指定第三方指定人员代其按照本条例所列程序进行审计第8.5节.
(b)在不少于十五（15）个营业日之前向公司发出书面通知后，任何会员均有权在紧接该通知日期之前的两年期间内，审计公司任何日历年度的簿册及纪录（该两年期间为审计期间”).每名会员必须向公司提供一份书面通知，说明在上述审计中披露的与审计期间有关的所有差异。每次此类审计的费用以及任何第三方指定人员的费用和开支应由要求进行审计的成员承担。任何该等审核均须以尽量减少对公司运作的不便和干扰的方式进行。如果有一个以上的成员要求对同一审计期间进行审计，提出要求的成员应尽一切合理努力进行联合审计或同时审计。除非双方另有约定，任何审计均应在经营者的主要办事处进行。
（c）要求进行审计的会员可在审计开始前要求提供资料，而公司须在可行的范围内，尽快提供所要求的资料，以方便即将进行的审计。公司须在切实可行范围内，在该会员提出书面要求后（i）三十（30）天内或在该会员发出初步审核通知后（ii）六十（60）天内，以电子格式或硬拷贝形式提供有关资料。所要求的资料应限于通常用于预审工作的资料。
（d）会员在进行审计时获得的任何信息（无论是否仅与本公司有关）均应遵守本协议的保密规定。
（e）在审计结束时，各会员国应努力迅速解决未决事项。为此目的，要求进行审核的会员须作出合理努力，在合理切实可行的范围内尽快，并在审核结束后九十（90）天内，向公司及各会员分发一份书面报告。报告应包括所有索偿要求和此类审计可能产生的审计调整，以及与账户和记录的操作有关的评论。公司应作出合理努力，尽快以书面形式对报告作出答复，无论如何，最迟应在报告交付后九十（90）天内作出答复。
（f）公司与要求进行这种审计的会员之间商定的审计所产生的所有调整，应迅速反映在公司的帐簿和记录中，并向其他会员报告。如与审计有关的任何争议，包括任何拟议的审计调整或调节，应在六十（60）天内向审计委员会报告并由其讨论。如果双方无法达成和解
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执行副本
在向委员会提交报告后一百二十（120）天内处理争议，除非争议各方另有约定，第14.3节应适用。
第8.6节银行账户.本公司须按经营协议及每份建筑管理协议的规定设立银行帐户，并须由委员会另行批准。每个该等帐户均须以本公司或其附属公司的名义提供。在任何情况下，任何该等帐目均不得与任何会员的帐目混合。
第8.7节合规.
(a)公司应在任何时候实施和保持有效，并定期更新与国际最佳做法相一致的政策和程序，以防止违反反腐败法和反洗钱法，同时考虑到公司的业务活动、组织和公司结构（统称，ABC政策”).
(b)会员有权在正常工作时间内，在合理提前通知的情况下，就公司是否符合本条及《农业银行政策》的规定，进行合理的定期核实。本公司承诺向缔约方提供进行此种核查所需的合理访问、数据和信息。
（c）受第5.10（c）节），各成员同意，任何与本协议标的事项和/或公司管理层有关的不遵守《反腐败法》和/或《反洗钱法》的行为，均应被视为严重违反本协议，并应使公司或其他成员（如适用）有权就因违反本协议而引起的所有损害获得赔偿（但不限于第15.13节），而不论本协定中是否有任何相反的规定，但由此产生的任何赔偿责任不应与成员根据《会费协定》第9.6（b）节可能提出的索赔和相关赔偿重复，而这些索赔完全由《会费协定》第八条规定并按照该条处理（但以其中规定的限制和门槛为限）。
（d）公司应通过并实施一项内部政策，以确保遵守所有适用的竞争法规则。本公司将酌情实施特定程序，管理具有竞争敏感性的信息，以应对这方面的任何风险。
第8.8节年度业务计划和长期计划
(a)在每个财政年度开始前不迟于四十五（45）天，总经理应提交董事会批准，董事会应考虑批准年度经营计划和长期计划。
(b)公司须（及每名会员均须促使公司及其各自的董事）确保公司的一切活动均须按照周年大会的规定进行，而公司招致的一切开支亦须按照周年大会的规定进行
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执行副本
业务计划及长期计划，在每宗个案中均须经委员会批准，并须符合第14.2节.
（c）每个年度业务计划和长期计划应包括有关财政年度的下列资料：
（一）对预计将收到的收入和其他现金收入、直接账单预算、核定资本项目预算和公司在相关财政年度预计将作出的任何其他支出的估计，以及这些估计的编制基础；
（二）反映上述情况的这些财政年度的预计财务报表；
（三）对这些财政年度的资金来源和用途的估计，包括所需资金的估计数额和时间安排，包括是否应以发放单位或成员贷款的形式提供资金；
（四）对任何现金分配的数额和时间以及任何此种分配的形式的估计；和
（五）委员会不时指示的其他资料。
第9条
税务事项
第9.1节报税表.合伙代表应安排公司编制并及时提交所有必要的联邦和州纳税申报表，包括进行第9.3节所述的选举，费用由公司承担。未经每名初始成员的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），合伙代表不得安排在任何财政年度提交公司的IRS表格1065，只要该初始成员仍是公司的成员。应合伙企业代表的书面要求，每一成员应向合伙企业代表提供其所掌握的与公司业务有关的一切必要资料，以便及时编制和提交公司的纳税申报表。公司须在每个历年结束后，但无论如何在二月一日前，在切实可行范围内尽快向每名会员交付St或─但公司及每名会员均须向主管政府当局申请延长提交有关报税表的截止日期─ ─ 2月15日第在下一个日历年度，对列入该成员的IRS附表K-1的数额作出善意估计，并提供必要的其他资料（包括该日历年度各成员在净收入、净亏损和分配给该成员的其他项目中所占份额的报表），以便各成员编制并及时提交其联邦、州和地方收入及其他纳税申报表。公司须在不迟于下一个历年的5月31日，向每名会员交付附表K-1，连同任何会员（或其各自的拥有人）为编制及提交其税单而合理需要的额外资料。本公司须承担编制及提交本公司
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执行副本
纳税申报单。任何依法须由成员签署的纳税申报表应由伙伴关系代表签署。
第9.2节税务伙伴关系.成员们的意图是，就联邦所得税而言，将该公司归类为合伙企业。除非委员会根据第5.1（c）（xxix）条另有批准，否则公司或任何成员均不得选择将公司排除在适用《守则》副标题A第1章第K款的规定或适用的国家法律的任何类似规定之外，或根据库务署规例第301.7701-3条将公司归类为合伙以外的其他类别。
第9.3节税务选举.公司须就适当的表格或报税表作出以下选择：
(a)在守则允许的情况下，采用日历年作为公司的财政年度；
(b)为联邦所得税目的采用权责发生制会计方法；
（c）如发生《守则》第734条所述的公司资产分配或《守则》第743条所述的单位转让，或在《守则》或《财务条例》允许的任何其他时间，根据《守则》第754条选择调整公司资产的基础；
（d）选择按《守则》第709（b）条所准许的方式摊销公司的组织开支；
（e）采用最大容许加速法及最短容许年限厘定折旧扣除额，但如初始成员要求合伙企业代表促使公司作出守则第168（k）（7）条所述的选择，就根据守则第743（b）条就转让PBF成员的权益而对公司资产作出的任何正基调整作出选择，则属例外；及
（f）合伙事务代表认为适当并符合公司及成员最佳利益的任何其他选举；提供除非在第9.2节，这个第9.3节，和第9.4节则合伙代表不得（i）未经每名初始成员的书面同意而作出任何选择（该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟），或（ii）作出任何其他决定或采取任何其他行动，而该等决定或行动在没有该初始成员的书面同意（该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟）的情况下，会被合理地预期会对任何初始成员产生不利和不成比例的影响。
第9.4节伙伴关系代表.
(a)自生效之日起，PBF成员应为《守则》第6223条所指的“伙伴关系代表”伙伴关系代表”).
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执行副本
(b)在始终履行为公司的最佳利益行事的义务的前提下，合伙代表应拥有根据《守则》第63条C分节（与合伙审计程序有关）代表公司行事的专属权利和唯一授权，并在税务机关提起的任何税务程序中代表公司行事。在符合本条款的前提下第9.4节在每一种情况下，合伙代表应负责作出与任何此种税务程序有关的所有决定、提交所有选举和采取与其作为“合伙代表”的作用有关的所有其他行动。合伙代表将在合理切实可行的范围内，但不迟于知悉有关公司税务的任何审计、行政或司法程序后三十（30）天内，尽快将该程序通知其他成员。伙伴关系代表应以该身份相互转发其可能收到的所有重要书面信函的成员副本，并将随时向其他成员合理地通报任何此类审计或程序的进展和状况。伙伴关系代表须向其他成员发出书面通知，说明其打算就守则第6221至6234条作出任何选举或决定，或采取任何其他行动，并须准许该其他成员就该等选举、决定或行动作出检讨及提出意见。
（c）如属任何推定欠缴的情况，除经首批成员同意外，合伙代表须根据守则第6226条作出及时选择，以将该等推定欠缴的款项，在适用的情况下，向现任及前任成员“推出”，并向该等成员及税务局提交有关该等成员所占份额的报表，而该等份额的计算方法，须考虑到收入、收益、亏损等项目的计算方法，根据《守则》第6226（a）（2）条的规定，在适用的应纳税年度内，本协定将根据本协定为每一成员分配导致此种推定欠缴的扣减或抵减。应初始成员的请求，对于任何推定的欠薪，合伙代表应对该初始成员采用《守则》第6225（c）（2）（B）节和《财务条例》中所述的“拉入”方法。合伙企业代表应与任何初始成员就估算的欠付问题进行合作，并提供合理要求的任何信息，以使该初始成员能够编制任何经修订的申报表，参与《守则》第6225（c）（2）（B）节和《库务条例》中所述的“拉入”方法，或在每种情况下计算与此种估算的欠付有关的任何税务责任。
（d）每一现任和前任成员在任何推定欠缴款项中的可分配部分，须接受每一该等成员的复核和评论，并须考虑到该等推定欠缴款项经任何适用和允许的调整而被修改的程度，包括可归因于现任或前任成员（或该成员的直接或间接拥有人）（i）的税务分类、税率、税务属性的调整，调整所涉及的税目的性质或类似的因素，或（ii）提交符合《守则》第6225（c）（2）（A）条及其下的《库务条例》的经修订的报税表和缴税，或以符合《守则》第6225（c）（2）（B）条及其下的《库务条例》的方式参与“拉入”方法。
（e）除了在第9.4（c）节）（i）提起诉讼或提起诉讼或
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执行副本
在美国税务法院或任何其他地点就任何与公司行政调整有关的退税或不足提出的呈请；提供如有争议的估计款额不超过$ 500,000，或（ii）就公司在任何课税年度的任何重要收入、收益、亏损、扣除或信贷项目订立任何和解协议或其他妥协，则无须取得该等同意。
（f）每名成员均须向公司作出弥偿及补偿，但以该公司须就该成员在任何所涵盖的审计调整中所占的份额所缴付的税款、利息、加税或罚款为限，而该等款项须由合伙代表以合理的诚意酌情决定权厘定，并须与根据第4.2（i）节）.在适用法律允许的最大限度内，会员国根据本公约承担的义务第9.4（f）节）在公司解散、清盘、终止及清盘后仍然有效，而就每名会员而言，该会员退出公司或终止其会员地位后仍然有效。公司可向任何会员（或前会员）追索其可能拥有的一切权利及补救。根据本条例须支付予本公司的任何款项第9.4（f）节）应由该成员在收到到期付款的通知后十五（15）个工作日内支付。在任何会员根据本条例向公司缴付款项的范围内及在该时间内第9.4（f）节）根据合伙企业代表的诚意酌处权，此种付款应增加该成员的资本账户，但不应减少该成员根据本协议有义务向本公司捐款的数额。公司有权抵销根据本条例须予弥偿的款额，以抵销向任何会员或前会员所派发的款项第9.4（f）节），而任何如此扣留的款额，须视为为施行本条而分配予该成员的款额4.5（c）和第13.3节.
（g）伙伴关系代表就本文件所述的作用和责任而发生的任何合理的、有文件证明的费用或开支第9.4节包括行政或司法程序的准备或进行，均须由公司支付。各成员同意在必要时与公司及合伙代表合理合作，以执行本计划的意图第9.4节.
第10条
成员权益和单位的转让；单位的发行；替代成员和额外成员的接纳
第10.1节对转让的限制.
(a)任何成员均不得（x）将该成员持有的任何单位转让或安排将其转让给第三方，或（y）在每一情况下进行控制权变更，直至生效日期后三（3）年为止停顿期"）未经其他议员事先书面同意；提供为免生疑问，在不影响第10.1节（c）下面。为本协定的目的，a "准许转让"须包括（i）一名会员向受控附属公司或非转让会员另有批准的附属公司作出的转让，或（ii）一名会员向另一名会员或公司作出的转让，包括按照第3.5节.在停顿期内的任何控制权转移或变更企图，但不是为了遵守本第10.1节（a）或不符合规定的其他情况
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执行副本
本协议无效，不具效力，本公司不予承认。
(b)在不违反本协定其他规定的情况下，包括第11条，在停顿期后，任何会员均可转让全部（但不少于全部），但由第3.5节）的成员权益和附属单位对第三方的权益。 任何会员转让其会员权益及有关单位，须迅速向本公司及其他会员提供书面通知。
（c）任何成员不得将该成员持有的任何单位转让或安排将其转让，包括根据许可转让将其转让给任何人受让人"），除非该受让人符合下列标准（即遵守标准”):
1.在拟议转让时，受让人或其任何董事或高级管理人员都不是与适用的反腐败法或反洗钱法有关的起诉或其他强制执行行动的对象，而且该受让人没有收到任何政府当局就据称不遵守任何适用的反腐败法或反洗钱法进行调查的书面通知；
2.在拟议转让时，无论是受让人，还是据受让人所知，在经过适当和认真的调查后，受让人的任何关联公司、其各自的任何董事或高级管理人员、与受让人有关联或代表受让人行事的任何人，都不是被制裁者（定义见下文）拥有或控制的人，也不是受让人或受让人的任何关联公司位于或在被制裁者国家经营，
哪里：
“被制裁者"是指与任何制裁禁止或以其他方式导致受到惩罚措施的人。
“制裁“指由美利坚合众国、联合国、欧洲联盟、联合王国或上述任何政府或监管当局、机构或机构管理或执行的经济和金融制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院（包括指定为”特别指定的国民“或”被封锁的人"）、联合国安全理事会、欧洲联盟和英国财政部；以及
“被制裁国”是指受到全国性或全域性制裁的县或地区（自生效之日起，包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
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执行副本
（d）即使有任何转让，转让会员须（i）就其按照第3.2节或第3.3节（二）在根据上述各款规定须缴付的任何额外缴款中，如该等额外缴款涉及在转让日期当日或之前发出的催缴通知，则在每一种情况下，该等额外缴款所占的部分，以及（二）免除根据本协定就其会员权益及有关单位所承担的任何其他义务（提供,然而,指在部分转让某一成员权益及根据第3.5节，该释放仅适用于被转移的会员权益和相关单位的部分）。
（e）在转让之日，受让人应成为转让成员向公司提供的任何贷款的受让人。
（f）在成员的成员权益及有关单位完全移交后（任何移交给该成员的受控制附属公司的情况除外），该移交成员或该移交成员当时担任（i）经营者的附属公司须当作已辞去该职位，但须符合经营协议的条款；或（ii）建筑经理须当作已辞去该职位，但须符合适用的建筑管理协议的条款。
第10.2节转让会员权益及单位的先决条件.会员权益和关联单位的每笔转让均应遵守本第10.2节和第11条的规定，除根据第3.5（e）节或第3.5（f）节进行的转让作为公司承认此种转让的先决条件外，每一转让方必须满足所有要求（包括按比例转让其供资义务），且不得违反第10.1节中规定的任何转让限制，且每笔转让必须满足以下条件：
(a)在转让的情况下，转让成员及受让人须签立并向公司交付为进行转让而合理需要或适当的文件及转易文书。如属因实施法律而非自愿的转让，则转让须向本公司出示本公司大律师合理满意的转让形式及实质的法律证据，以确认。在任何情况下，公司须由转让会员或受让人偿还与该转让有关的一切合理费用及开支，而转让会员须就与该转让直接有关的任何不利税务后果，向公司及任何非转让会员作出赔偿。
(b)在转让的情况下，转让成员和受让人应向公司提供受让人的纳税人识别号、足够的信息，以确定受让人在转让的成员权益和相关单位的初始计税基础，以及任何合理必要的其他信息，使公司能够提交所有必要的联邦和州纳税申报表和其他法律要求的信息报表或申报表。在不限制上述内容的一般性的情况下，本公司在收到此种资料之前，无须就任何转让的会员权益和相关单位作出本协议另有规定的任何分配。
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执行副本
（c）此种转让不应违反或导致本公司违反任何适用的法律。
（d）根据经修订的1940年《投资公司法》，此种转让不会导致本公司被视为一家“投资公司”。
（e）如果总经理提出要求，转让会员将提供一份律师意见，使公司在其合理的酌处权范围内感到满意，即转让不会违反1933年《证券法》（或根据该法颁布的任何规则或条例）和适用的州证券法。
（f）此种转让不会导致公司被归类为应作为公司或公开交易的合伙企业纳税的协会（在《守则》第7704条的含义内）。
第10.3节成员的负担.除与纯粹为公司利益而进行并经董事会批准的融资有关的事项外，任何成员不得为其任何成员权益及相关单位担任董事；但,成员的直接或间接母公司的权益可予担保，但任何强制执行此种担保而导致控制权变更的，均须遵守第11.2节的规定。
第10.4节接纳替代成员.在遵守本协议关于转让的所有规定后，并在该受让人不是本公司成员的情况下，由该受让人向本公司交付一份已执行的增编协议，其格式为本协议所附的附件 B（a "增编协定"），（a）该受让人应被视为本协议的一方，犹如该受让人是转让成员，而该受让人的签字出现在本协议的签字页上一样，并应被视为替代成员；（b）该适用的转让成员此后应在该转让成员转让的成员权益和相关单位范围内不再是成员（但条件是，如果该受让人是该转让成员的受控附属公司，转让成员应继续与受控附属公司在共同和多个基础上承担义务，以支付和履行受控附属公司作为本协议成员的义务）。
第10.5节发放授权单位；发放额外会员权益和单位；接纳额外会员.除第5.1（c）条及第10.8条另有规定外，公司可向该额外会员发出会员权益及有关的认可单位，接纳该额外会员。如该附加成员已签立并向公司交付（a）一份增编协议及（b）管理局作出的合理判断所规定的其他文件或文书，则该附加成员须连同该成员的所有权利及义务获接纳为公司成员。本协议所允许或要求的任何会员权益及相关授权单位的发行均不具有效力，如上述条件未获满足，则任何从本公司购买该等已发行会员权益及相关授权单位的人均不得被视为会员。
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执行副本
第10.6节增补成员和替代成员的权利和义务.
(a)已获接纳为替代会员的会员权益及有关单位的受让人，或已获接纳为额外会员的公司新发行的会员权益及有关认可单位的购买人第10.4节或第10.5节在适用的情况下，拥有所有权利和权力，并受本协定所规定的与持有会员权益和相关单位的会员有关的所有限制和责任的约束，包括有义务为该会员所需的任何额外缴款中所占的比例提供资金。第3.2节和第3.3节.
(b)接纳一名增补成员或替代成员，须自该成员的姓名记录在成员附表及公司其他簿册及纪录上之日起生效。在接纳一名增补成员或替代成员时，秘书须在不征得任何其他人同意的情况下，将成员附表修订为：（i）反映该增补成员或替代成员的名称及地址、成员权益及所持有的联系单位数目；（ii）如有必要，删除或调整该增补成员的前任的名称、地址、成员权益及联系单位；及（iii）如适用，调整每名成员的权益百分比。
第10.7节没有其他被视为成员的人.除非公司按照本协议的规定被接纳为会员，否则任何人（包括会员权益及关联单位的权利受让人或会员权益及关联单位的受让人，不论其是自愿的、依法或以其他方式实施的）均不得成为或应被视为会员。本公司只可选择与本协议所规定的获接纳为本公司会员的人士（包括其正式授权的代表）进行交易。本公司向会员附表所列的会员或其法定代表人所作的任何分配，均免除本公司对因该会员的任何转让或任何其他原因而可能在该项分配中有利害关系的任何其他人所负的一切法律责任。
第10.8节优先购买权.每名并非违约成员的成员，均有权优先购买公司可不时建议出售及发行的全部权益中不超过其百分比的权益，但与公司根据第3.1、（ii）条向任何并非成员或其附属公司的人发行任何权益以换取出资有关的除外，作为任何收购或其他战略交易（例如合营、营销或分销安排）的代价，或参与或发展安排）根据本协议批准，（iii）构成公司或其附属公司的董事、高级人员、雇员或其他服务提供者根据本协议批准的利润权益、奖励权益或其他类似权益，（iv）与公司的任何分拆、分配、合并、资本重组或其他重组有关的发行，（v）与任何债务融资有关的发行给任何贷款人，（vi）根据根据《证券法》（或管辖此种发行的其他适用的外国证券法）提交并按照本协议批准的登记声明，在转换或行使与任何其他会员权益有关的权利时可发行的，或（vii）由公司在包销公开发行中发行的。
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执行副本
第11条
RIGHT OF FIRST REFUSAL；CHANGE IN CONTROL；REFINERY SALE EXCLUSION
第11.1节第一次拒绝权.
(a)会员会员权益及相关单位的任何转让，但（一）许可转让，（二）由第11.3节或（iii）依据第3.5（e）节）或第3.5（f）节）则在每宗个案中，均须受《公约》所列程序规限。第11.1（b）节）通过第11.1（d）节）.
(b)如果某一成员（该"销售会员"）建议转让其任何或所有单位，但不包括在第11.1（a）节）（这些单位，以及"ROFR单位"），该销售会员须递交书面通知ROFR发售公告“）向其他成员（每一名该等成员，a”非卖品会员"）在任何此类拟议转让之前。任何此种转让必须完全以现金为代价。ROFR出售通知应包括潜在受让人的身份（以下简称“买方“），并应附有拟议转让的重要条款和条件、现金对价（”ROFR价格“）须向出售会员支付任何书面要约及/或任何建议或经谈判达成的文件的副本，以完成建议的转让，以及（如适用）要约的格式说明及意向书或其他书面协议的副本（以下简称”购买要约”).收购要约的对价必须是现金，但可能包括卖方融资。根据其条款，收购要约应明确受每一非销售成员根据本协议行使其权利的约束。第11.1节.ROFR出售通知应构成以其中所列的现金代价向非出售成员出售ROFR单位的要约。如果购买要约包括卖方融资，则此类卖方融资应以相同的条款提供给根据以下条款行使其购买权的非销售成员第11.1（c）节） (尽管每一此种非销售成员可以选择支付现金，而不是接受此种卖方融资）。
（c）每名非出售会员均可在符合第11.1（e）节），选择根据本条例购买其在ROFR单位的按比例份额第11.1节递交书面通知（a "ROFR 选举通知"）在收到ROFR出售通知后九十（90）个工作日内向公司和出售会员发出通知，声明其选择按照与购买要约相同的条款进行购买，仅代之以购买实体的身份。有关各方应作出商业上合理的努力，促使根据本协议结束向非售股成员出售ROFR单位第11.1节不迟于选举通知书发出之日起六十（60）天内提出，但如需取得政府当局的同意，可酌情延长。
（d）如果非销售成员选择购买ROFR单位，则根据ROFR选举通知进行的销售的现金对价（以及（如适用的话）卖方融资）条款应与购买要约中的条款相同，但如果有一个以上的非销售成员选择购买ROFR单位，则其义务应为多个而不是连带多个；提供对非销售成员的所有销售结束应同时进行，销售成员没有义务结束任何ROFR单位的销售，除非所有此类销售结束。如果非销售成员在本协议下的义务受到担保，则该成员的担保人应为该成员的义务提供担保
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执行副本
根据ROFR选举通知（如果该保证人未在该成员的ROFR选举通知中提供此种保证，则此ROFR选举通知应无效，就所有目的而言，该通知应视为未送达）。根据符合本条例的ROFR选举通知进行的出售的结束第11.1（d）节）应通过执行和交付百分比利息购买协议的方式进行。在有效的ROFR选举通知发出后，如果销售会员未能及时交付已执行的百分比利息购买协议（及相关转让），则购买ROFR单位的非销售会员作为销售会员的真实、充分和合法的代理人和实际代理人，以其名义、地点和代替并为其唯一和专属利益，而不是代表任何其他方全部或部分，特此授予一份不可撤销的授权书，该等授权书须连同一项不可撤销的权益，以代表该出售会员签立及交付该等百分比权益购买协议及转让，并作出或安排作出与该等协议及该等ROFR单位的转让有关的任何及一切必要的作为。
（e）如（i）在第九十（90）个营业日期间内没有向该出售会员送交ROFR选举通知书第11.1（c）节，（ii）一名或多于一名的非售股会员并不集体选择以交付ROFR选举通知书的方式购买所有ROFR单位，或（iii）任何向非售股会员出售ROFR单位的交易未能在ROFR选举通知书日期后六十（60）天内完成（或如该等未能完成的唯一原因是尚未取得政府当局所规定的同意，但有关各方真诚地相信可在该期间内取得该等同意，在ROFR选举通知发出之日起一百二十（120）天后，销售会员可按照购买要约中规定的相同条款（或以相同或更高的价格向销售会员转让ROFR单位，以及总体上不比购买要约中的买方更有利的其他条款），自由地将ROFR单位转让给任何人。如果买方应付的购买价有任何下降，则在交易结束前用债务替代ROFR出售通知中原先没有设想的现金对价，或者如果转让未在出售成员获准按照本协议转让ROFR单位之日起一百八十（180）天内完成第11.1（e）节），经修订的条款须要求出售会员遵守第11.1（b）节）再次。
第11.2节成员控制权变更.除第11.3节另有规定外：
(a)如果某一成员订立了明确的书面协议（a）CoC协议“），据此，该成员的控制权将发生变更（”CoC成员“），则该CoC成员须在订立该CoC协议后五（5）个营业日内（但无论如何，在完成《CoC协议》所设想的交易前至少三十（30）天内）发出书面通知（a”管制通告的更改“）向其他议员（该”管制通知书收件人的变更"），而《控制变更公告》须合理详细地载明（i）有关该等拟议控制变更的说明及（ii）CoC成员对其成员权益及相关单位（该等成员权益及相关单位）的公平市场价值的厘定呼叫单位“及赎回单位的公平市价”收回价”).控制权变更通知应构成CoC成员向以下各方发出的不可撤销的要约：
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执行副本
（一）以等于收回价的现金，向控制权变更通知的接收方出售CoC成员持有的所有单位；或
（二）根据控制权变更通知接收方各自的选择，向感兴趣的控制权变更通知接收方购买该控制权变更通知接收方持有的所有成员权益及相关单位投入单位“）以相当于适用于该等卖出单位的收回价的现金（”看跌价格”);
(b)管制委员会成员发出管制变更通知，即向管制变更通知的收件人表示并保证：（A）管制委员会成员对通知单位及对通知单位拥有完全的权利、所有权及权益；（B）管制委员会成员拥有一切必要的权力及权限，并已采取一切必要行动，出售或购买本通知所设想的适用的通知单位第11.2节；及（C）除（x）因本协议的条款或根据本协议的条款产生的留置权，及（y）根据适用的证券法律对转让的限制外，呼叫单位不受任何及所有留置权的限制；
（c）在管制变更通知书发出后十五（15）天内期权通知截止日期"），每名管制更改通知书的收件人（属违约成员的成员除外）须在符合第11.2（d）节），有权发出书面通知选择通知"）致CoC成员，说明控制通知的变更收件人是否选择根据本协议行使选择权第11.2节、它行使的选择权以及它的购买限额（如果有的话）。在该期权通知中，该控制权变更通知接收方应（i）确认其与控制权变更通知中所载的收回价或看跌期权价格（如适用）的协议，或（ii）阐明该控制权变更通知接收方对收回价或看跌期权价格（如适用）的确定，以及（iii）如果该控制权变更通知接收方行使看跌期权，则该控制权变更通知接收方应进一步声明并向CoC成员（A）保证其拥有全部权利，（b）其拥有一切必要的权力及权限，并已采取一切必要行动，出售本条例所设想的该等卖出单位第11.2节（C）卖出单位不受任何及所有留置权的限制，但（x）因本协议条款或根据本协议条款产生的留置权，及（y）根据适用的证券法律对转让的限制除外；
（d）如（i）期权通知未在期权通知截止日期届满前送交CoC成员，（ii）一名或多于一名控制权变更通知的接收者并未集体选择购买所有认购单位，或未在各自的认沽单位上行使认沽期权，在每宗个案中均以交付期权通知的方式进行，（iii）任何认购单位（如有的话，包括认沽单位）的出售，由CoC成员购买）至控制权变更通知接收方未能在期权通知日期后六十（60）天内平仓（或者，如果未能平仓的唯一原因是收回价/卖出价（如适用）仍有待确定第14.3节或尚未取得政府当局所规定的同意，但在任何一种情况下，有关各方均真诚地相信，应在该期限内，即在期权通知发出之日后一百二十（120）天内，确定该等回购价或取得该等同意），则控制权变更通知的接收方应被视为已选择不行使其权利，以取得该期权通知成员持有的回购价单位，或（如适用的话）依据本通知出售其卖出单位第11.2节与该控制权变更有关的，但如未能
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执行副本
在任何情况下，终止卖出认购单位或约定回购价均不影响或阻止卖出认购单位；
（e）如果在适用情况下，CoC成员或控制权变更通知接收方根据本协议承担的义务受到担保，则该成员的担保人应为该成员根据期权通知承担的义务提供担保（如果该担保人未在该成员的期权通知中提供此类担保，则该期权通知应无效，并在所有情况下视为未交付）；
（f）有关各方应作出商业上合理的努力，促使根据本条规定，在适用的情况下关闭呼叫单位和/或Put单位的转让第11.2（f）节）不迟于期权通知发出后（i）六十（60）天内发生，或（ii）如适用的收回价或卖出价须根据第11.2（h）节）和第14.3节，则在作出上述决定后三十（30）天，但如有需要，可予延长，以取得政府当局所需的任何同意；但所有向及/或从《管制变更通知书》收件人作出的销售终止，须同时进行。除非所有此种销售均已结束，否则CoC成员没有义务结束任何呼叫单位的销售，但不妨碍CoC成员尽管未能结束呼叫单位的销售，但仍有义务结束对呼叫单位的购买。在本决议所设想的任何结束时第11.2（f）节），考虑到有关卖方收到了以立即可用的资金支付的购买价：
（一）CoC成员应向控制权变更通知及时提交期权通知的接收方按其所持股份比例（如有的话，不超过其各自的购买限额）转让其在赎回单位的所有权利、所有权和权益，不受（i）因本协议条款或根据本协议条款产生的留置权和（ii）根据适用的证券法对转让的限制以外的所有留置权的限制；和
（二）控制权变更通知接收方通过期权通知及时行使了卖出期权，应将卖出单位的所有权利、所有权和权益转让给CoC成员，不受（i）因本协议条款或根据本协议条款产生的留置权以及（ii）根据适用的证券法对转让的限制以外的所有留置权的限制；
（g）此外，在每一种情况下，在任何此种变更控制通知接收方或适用的CoC成员的合理要求下，各方应签立所有其他文件，并采取合理必要或可取的其他行动，以实现将呼叫单位转让给此种变更控制通知接收方和将卖出单位转让给CoC成员，并实现本协议的目的。根据符合本条规定的期权通知进行的出售的结束第11.2节应通过执行和交付百分比利息购买协议进行。如果CoC成员未能在有效的期权通知后迅速交付已执行的百分比利息购买协议（及相关转让），则购买看涨单位或出售看跌单位的控制变更通知接收方，特此由CoC成员授予不可撤销的授权书，作为COC成员的
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以其名义、地点及代替并以其唯一及专属利益而非以其全部或部分代表其他任何一方的名义而具有全权及授权的真正、充分及合法的代理人及事实上的受权人，该等受权人的授权书须附有一项不可撤销的权益，代表CoC成员签立及交付该等百分比购买权益协议及转让，并作出或安排作出与该等协议及转让有关的任何及一切所需的作为，以及适用的赎回单位及/或认沽单位的转让；及
（h）为此目的第11.2节则任何赎回单位的收回价及卖出单位的卖出价格，均须由CoC成员及行使控制权变更通知的接收方同意；但如CoC成员及行使控制权变更通知的接收方未能就该等赎回单位/卖出单位的收回价/卖出价格（如适用）达成协议，则该等赎回单位/卖出单位的收回价/卖出价格（如适用）须按其公平市价按照第14.3节.在任何情况下，在根据本条确定收回价或卖出价（视情况而定）后十（10）天内第11.2（h）节）和第14.3节，行使控制权变更通知的接收方可以撤回其期权通知，如果根据第14.3节分别高于行使控制权变更通知的接收方在其期权通知中提交的收回价或低于卖出价；但控制权变更通知的接收方撤回其期权通知的，应全权负责（如果有两个或两个以上撤回控制权变更通知的接收方，则以其比例份额为限）根据第14.3节.在任何该等撤回后，（i）如控制权变更通知书接收人已选择出售其卖出单位，则可选择参与控制权变更通知书接收人购买赎回单位；及（ii）其余行使控制权变更通知书接收人（如有的话，包括上文（i）段所指的控制权变更通知书接收人）须按其比例股份（如有的话，以其各自的购买限额为限）购买赎回单位/卖出单位（如适用的话）。如在该等撤回后，已退出其认沽期权通知的控制权变更通知接收方没有选择参与购买认购单位，而其余行使控制权变更通知接收方拒绝购买所有认购单位，则控制权变更通知接收方应被视为已选择不行使其权利购买CoC成员持有的认购单位。
第11.3节炼油厂销售除外责任.尽管本文中有任何相反的规定，第11.1节如果收购方或其关联公司同时直接或间接收购路易斯安那州查尔梅特炼油厂的全部或几乎全部资产和PBF共同资产所有者拥有的资产（统称为“查尔梅特炼油厂"）可再生柴油设施所在地；提供（i）该收购人或其附属公司须在该项收购完成后，以书面形式承担PBF成员及其附属公司根据本协议、《建筑管理协议》（如仍有效）、《经营协议》、CAUSA所承担的一切责任及义务，（ii）该收购方或其附属方在其他成员的合理判断下，应具备充分履行其将承担的所有协议（包括本协议）规定的义务的经验、运营和财务能力。
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第11.4节标记.
(a)如果PBF成员或其附属公司希望出售全部或几乎全部的Chalmette炼油厂，包括PBF成员在公司的权益和相关单位，PBF成员将向埃尼成员发出书面通知，埃尼成员有权参与出售与出售PBF成员权益和相关单位有关的全部（但不少于全部）埃尼成员权益和相关单位（a联合剥离”).在PBF成员发出通知后九十（90）天内，埃尼成员有权向选择或拒绝参加这种联合剥离的PBF成员发出书面通知。如果埃尼成员拒绝参与此种联合剥离或未能在该九十（90）天期限内对PBF成员的通知作出回应，则埃尼成员应被视为在此种出售过程中不可撤销和无条件地放弃其参与联合剥离的权利，而PBF成员应有权开始其营销工作，并在不受限制或要求的情况下在一定期限内完成出售，只要受让人符合合规标准，在不被埃尼成员纳入的情况下，完成全部或几乎全部Chalmette炼油厂及其成员权益和在公司的相关单位的出售。
(b)如果第三方与PBF成员接洽，直接私下出售Chalmette炼油厂及其成员在公司的权益和相关单位，应适用以下规定：
（一）PBF成员应向Eni Member提供有关该方法的通知，说明出售的细节，包括对PBF成员在公司的权益和相关单位的对价以及出售的相关条款和条件。此后，埃尼成员应在收到通知后三十（30）天内通知PBF成员，埃尼成员是否选择参与与此种直接私人出售有关的联合剥离。如果埃尼成员在三十（30）天的时间内通知PBF成员，即埃尼成员选择参与这种直接的私人销售，那么埃尼成员有权参与这种销售，PBF成员应确保第三方在购买PBF成员在公司的权益和相关单位的同时，按照PBF成员向埃尼成员发出的书面通知中规定的重要条款和条件购买埃尼成员在公司的所有成员权益和相关单位。在埃尼成员选择其参与这种直接、私下出售的权利后，如果第三方拒绝购买埃尼成员在公司的成员权益和关联单位，但不以其他方式限制PBF成员或其关联公司出售Chalmette炼油厂的能力，PBF成员不得继续将其在公司的成员权益和关联单位转让给该第三方；提供,然而上述规定并不限制PBF会员根据第1款转让其在公司的会员权益及有关单位的权利11.1或科11.2（为免生疑问，包括向该第三者）。
（二）如果PBF成员和该第三方未能（x）在埃尼成员当选后一百二十（120）天内，按照PBF成员发出的通知所载的重要条款和条件，执行同意出售Chalmette炼油厂和联合剥离的最终协议，或（y）完成这些协议
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执行副本
在埃尼成员当选后一（1）年内达成协议，则在每一种情况下，该选举应被视为已过期，而这方面的程序第11.4节应重新启动并遵守有关销售或出售Chalmette炼油厂和PBF成员在公司的成员权益和相关单位的规定。
（三）如果出售价格为实物或全部或部分非现金对价，则构成该非现金对价的任何资产的价值应等于该资产在PBF成员收到第三方要约之日的公允市场价值。如果PBF成员和埃尼成员不能就公平市场价值达成一致，这将根据第14.3节下面。埃尼会员有权从第三方收取PBF会员应收取的非现金对价的公允市场价值所对应的现金金额。
（四）如果PBF成员和/或第三方未遵守本条例的规定第11.4节如果该第三方随后成为受让人，则不在此限第11.1节或第11.2节，受让人不得被承认为本公司的会员。为免生疑问，埃尼集团成员无权根据第11.4节.
第12条
资本项目
第12.1节基本建设项目要求.
(a)在生效日期起及之后的任何时间，任何议员提议成员“）可提出一个基本建设项目（a”拟议资本项目“）递交一份书面请求书（每一份，一份，”基本建设项目请求“）向公司董事会及其他成员（每名该等成员，a”非提案成员”).任何基本建设项目请求书均应包含对拟议基本建设项目所有重要方面的合理详细解释，包括（1）对（a）拟议基本建设项目和与之相关的拟议基本建设和运营预算的善意估计，包括开发、设计、采购、建造、运营和维护该拟议基本建设项目的成本和费用，以及应支付给适用的施工经理的任何拟议费用，以及应支付给运营商的固定运营费用的任何拟议增量，（b）该拟议基本建设项目将产生的增量收入和EBITDA，（c）该拟议基本建设项目的项目内部收益率，以及用于计算该拟议基本建设项目内部收益率的重要假设，其估计数应基于该拟议基本建设项目的增量收入、施工铺盖和其他费用，（d）从建设开始到该拟议基本建设项目预计开始商业服务的时间，（E）该拟议基本建设项目的初始资本要求将会发生的估计日期，以及与此有关的任何未来资本要求的估计时间和数额，及（f）与该拟议基本建设项目有关的建造费用及其他开支的估计附表，及（2）公司及任何其他人可能是该拟议基本建设项目的任何拟议承购、吞吐量或类似商业合约的所有重要条文的说明。
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执行副本
(b)如果该拟议基本建设项目获得特别批准，公司应促使施工经理和经营者审查基本建设项目请求书中所列的材料，并为该拟议基本建设项目编制一份诚信预算，该预算应按照适用的基本建设项目请求书编制，并包括合理详细的所有基本建设成本、费用和收入项目，以及为为该基本建设项目的基本建设成本提供资金而预计需要的额外捐款的明细表（该拟议预算拟议基本建设项目预算"），并将该等拟议资本项目预算的副本送交公司董事会及其他成员，以供他们根据第5.1（c）节）.如果拟议的基本建设项目预算未获得特别批准，则拟议的基本建设项目应被视为未获批准。如果拟议的基本建设项目预算获得特别批准，（i）拟议的基本建设项目应成为"核准的基本建设项目，“（ii）拟议的基本建设项目预算应成为”基本建设项目预算"就该核准的资本项目而言，以及（iii）每一非提案成员均有义务根据本条例参与核准的资本项目第12条.为免生疑问，任何拟议基本建设项目及其拟议基本建设项目预算的核准不应被视为冲突活动。
第12.1节参与.会员须就每项核准的资本项目向公司作出额外的供款，而该等供款须按照第3.3（c）节）和第3.3（d）节），该资本项目应按照适用的资本项目预算和该资本项目的批准条款执行。除非获得特别批准，否则不得修改适用的基本建设项目预算。
第13条
解散；清盘和终止
第13.1节解散、清盘及终止的原因.只有在发生下列一项或多项事件时，公司才会解散，其事务才会结束：
(a)公司的解散获特别批准；
(b)公司出售或以其他方式最终处置全部或实质上全部资产，并收取该等出售或处置所得的所有款项（包括根据任何本票或其他债务证明应付公司的所有款项）；或
（c）根据《特拉华法案》颁布司法解散法令。
为免生疑问，任何成员或任何成员的附属公司破产或解散，或任何其他终止任何成员的继续成员资格的事件的发生，均不得导致公司解散或其事务清盘，而在任何该等事件发生时，公司须继续存续而不解散。
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执行副本
第13.2节解散通知.公司解散后，董事会应迅速将解散通知每一成员。
第13.3节清算.在公司解散后，董事会（以该身份在清盘受托人"）须进行公司的清盘，并须立即开始清盘该等事务；但须留出合理时间，以便有秩序地清盘资产及清偿对债权人的法律责任，以使各成员能尽量减低清盘时的正常损失。清盘所得款项须首先用于支付公司的一切开支及债项，以及设立清盘受托人合理地认为为清盘公司事务及为公司的任何或有负债或债务作出规定所需的储备金。任何剩余收益应按照第4.5（c）条的规定分配给各成员。
第13.4节终止.在公司的所有债务、负债和义务全部资产已按照第13条规定的方式分配给会员，且成立证书已被注销，或根据《特拉华法案》要求执行并向特拉华州州务卿提交的其他文件已按照《特拉华法案》规定的方式执行和提交时，公司即告终止。
第13.5节没有恢复资本账户的义务.如任何会员的资本帐户有在公司解散时及在第13.3条适用后为联邦所得税目的而厘定的赤字余额，则该会员无须将该帐户恢复为正数，或以其他方式就该赤字向公司或其债权人或其他第三方作出任何付款。
第13.6节实物分配.在公司解散时，PBF成员可指示清盘受托人以实物形式向PBF成员分配组成可再生柴油设施的资产，而其他成员有权获得现金分配，数额相当于根据第13.3条分配给PBF成员的资产以其公平市场价值以现金出售时其他成员本应获得的数额。如果公司没有足够的现金向其他会员进行所需的现金分配，PBF会员必须向其他会员支付短缺的款项，作为收到实物分配的条件按比例根据他们各自的百分比利益。如果成员国未能就资产的公平市场价值达成一致，则第14.3条将适用。除非各成员另有一致同意，否则不得以其他方式分配实物资产。
第14条
治理法；争议解决
第14.1节管辖法律.本协议、本协议所设想的交易和双方之间的法律关系应由特拉华州法律管辖和按照特拉华州法律进行，但不包括可能将此类条款的制定引至另一司法管辖区法律的任何法律规则或原则冲突。就任何诉讼或程序而言
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执行副本
产生于本协议或与本协议有关的任何一方均同意位于特拉华州威尔明顿市新卡斯特尔县的任何联邦或州法院的专属管辖权和地点，并放弃对上述任何法院的任何管辖权或地点的任何反对，并放弃从上述任何法院转移地点的任何动议。在适用法律允许的最大限度内，每一方均有权在与本协议或本协议所述各方义务有关的任何程序中由陪审团进行审判。
第14.2节争端和僵局的解决.除第14.3节规定的情况外：
(a)涵盖的争议.任何（i）成员之间或成员之间因本协定而产生或与本协定有关的索赔，包括本协定各项规定的含义，或本协定任何条款的适当履行、本协定的违反、终止或无效，或（每一项，a）争议”）及（ii）委员会在某些需要委员会批准的作为或不作为方面陷入僵局附录八（a）僵局"）在每种情况下，均须按照本条例所指明的程序予以解决第14.2节，直至完成第14.2（c）节）应是解决任何此种争端或僵局的唯一和排他性程序，但任何一方当事人在不损害下列程序的情况下，可提出申诉，寻求初步强制性或其他临时司法救济，但其唯一的判断是，为了避免不可弥补的损害或维持现状，必须采取这一行动。尽管采取了这一行动，当事各方仍应继续真诚地参加本公约所规定的程序第14.2节与此种争端有关。尽管本文中有任何相反的规定，双方同意并承认本第14.2节不适用于根据《建设管理协议》或《经营协议》行使本公司补救措施的任何决定。
(b)启动程序.任何希望启动本文件所列争端解决程序的当事方第14.2节对于在正常业务过程中未得到解决的争端或僵局，必须向其他当事方发出关于争端或僵局的书面通知（a）争端/僵局通知”).争议/僵局通知应包括：（一）该当事方的立场声明和支持该立场的论点摘要；（二）在根据第14.2（c）节）.
（c）高管之间的谈判.在一方当事人发出争议/僵局通知后三十（30）天内，每一接收方应向其他当事人提交一份书面答复争端/僵局回应”).任何争端/僵局回应应包括：（一）该当事方的立场声明和支持该立场的论点摘要；（二）将代表该当事方的行政人员和将陪同该行政人员的任何其他人员的姓名和职务。然后，当事各方应在争端/僵局答复送达之日起十五（15）个工作日内（或者，如果当事双方以书面形式相互商定，应在书面形式中指明的较长期限内），真诚地设法酌情解决争端或僵局（该期限为谈判 期间"）有权解决争端或僵局（视情况而定）的管理人员之间的谈判，其管理级别高于直接负责管理本协定或争端事项的人员，或受
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执行副本
僵局和在副总裁或更高级别的管理当局为党。在谈判期内，这些当事方的执行人员应至少每周（亲自或通过视频会议）在双方均可接受的时间和地点举行会议，此后在谈判期内尽可能多地举行他们合理认为必要的会议，以设法解决谈判期内的争端或僵局。
（d）收费和业绩.所有适用的时效法规和基于时间流逝的抗辩法规，均应按照《公约》所规定的程序收费。第14.2（c）节）待定。各方应采取任何必要的行动以实现该收费。每一方都必须在完成《公约》规定的程序之前继续履行本协定规定的义务。第14.2（c）节），除非这样做在当时情况下是不可能或不可行的。
（e）争议诉讼.在谈判期间不能解决的任何争端，可由合同任何一方选择由设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿的联邦或州法院根据第14.1节.
（f）僵局诉讼.任何在谈判期间不能解决的僵局，应通过附录八.
第14.3节专家程序.
(a)为解决根据第8.5（f）节）（一个"审计争议“）或公平市场价值的确定（每一项，一个”专家认定"），此种专家裁定应交由独立专家作出，各当事方在此商定，此种裁定应由成员一致选定的专家迅速作出，或根据第14.3（b）节）下面。专家的费用和费用应由成员按照其各自的百分比利益支付，但不包括第11.2（f）节）.专家不是争议的仲裁员，不应被视为以仲裁身份行事。
(b)希望获得专家裁定的成员应就要求作出此种裁定的请求向彼此发出书面通知。如果成员无法在收到请求作出专家裁决的书面通知后十（10）天内商定专家，则应任何成员的请求，由美国仲裁协会特拉华州威尔明顿办事处（以下简称AAA"）应指定该专家。专家一经任命，不得有单方面与成员或其附属机构就专家裁定或相关争议进行的通信。对于审计争议的专家裁定，AAA所任命的专家应是国际公认的会计师事务所，没有任何成员或其附属机构当时的聘用。对于关于确定成员权益和成员的关联单位的公平市场价值或任何其他估值的专家裁定，AAA任命的专家应是国际公认的投资银行公司，没有任何成员或其关联机构当时的任何聘用。
-67-
执行副本
（c）任何成员与专家之间的所有通信均应以书面形式进行，并同时向以同样方式参加专家程序的其他成员发送副本，或在已邀请参加专家程序的所有成员的代表参加并已向这些成员发出至少十五（15）个工作日通知的会议上进行。
（d）在专家接受其任命后四十五（45）天内，成员应向专家提供一份报告，其中应载有各自提出的解决审计争议或公平市场价值的建议（视情况而定）及其理由，并附有所有相关的佐证资料和数据（不包括受律师-委托人特权保护的任何资料或数据）。如果只有一个成员在这四十五（45）天的期限内就专家裁定提出建议，则该建议应酌情构成审计争议或公平市场价值的解决办法，不需要专家进一步参与。专家应在四十五（5）天期限届满之日或专家收到上述材料之日起三十（30）天内，并在收到专家可能合理要求的补充资料或数据后，选择专家认为最接近正确解决审计争议或适用的标的资产公允市场价值的成员的建议。专家不得提出审计争议或公平市场价值的替代解决办法。专家的决定应为最终决定，并对成员具有约束力。任何成员不履行或拒绝履行专家的决定，即为本协定规定的违约行为。
第15条
杂项
第15.1节对口部门.本协议可由任何数目的对应方签署，本协议的每一对应方应被视为原始文书，但所有这些对应方应为所有目的构成一项协议。本合同任何一方以传真或其他电子传送方式（包括以电子邮件传送的.pdf对应方式）交付的任何签字均应视为本合同的原始签字。
第15.2节通知.根据本协议规定或准许发出的所有通知和通信（不包括程序送达）在所有方面均应足够：（a）以书面形式发出并亲自送达；（b）以隔夜快递方式发出；（c）以美国特快专递或经认证或注册的美国邮政方式邮寄，并全部预付邮资；或（d）以电子邮件传送方式发出，并在每种情况下按下列地址发送给本协议的适当当事方：
如果对公司：
圣伯纳德可再生能源有限责任公司
西尔万路一号，二楼
Parsippany，NJ 07054
注意：[ ___ ]
电子邮件：[ ___ ]
连同一份副本（该副本不构成通知）以：
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执行副本
圣伯纳德可再生能源有限责任公司
西尔万路一号，二楼
Parsippany，NJ 07054
注意：[ ___ ]
电子邮件：[ ___ ]
如果是PBF成员：
PBF绿色燃料有限责任公司
西尔万路一号，二楼
Parsippany，NJ 07054
注意：[ ___ ]
电子邮件：[ ___ ]
连同一份副本（该副本不构成通知）以：
PBF绿色燃料有限责任公司
西尔万路一号，二楼
Parsippany，NJ 07054
注意：[ ___ ]
电子邮件：[ ___ ]
如果是埃尼成员：
Eni Sustainable Mobility US Inc。
莱克兰大街108号。
都福，特拉华州
美国
注意：[ ___ ]
电子邮件：[ ___ ]
连同一份副本（该副本不构成通知）以：
埃尼集团
埃齐奥·瓦诺尼广场，1号
San Donato Milanese（MI）20097年
注意：[ ___ ]
电子邮件：[ ___ ]
并：
Eni Sustainable Mobility S.p.A。
Viale Giorgio Ribotta，51岁
罗马（RM）00144
注意：[ ___ ]
电子邮件：[ ___ ]
-69-
执行副本
按照本协议发出的任何通知应被视为：（i）当面送达收件人时，在正常营业时间内，或在下一个营业日（如果在营业时间之后送达），（ii）在通过电子邮件发送的日期（如果在该日期中部时间下午6：00之前发送），或在下一个营业日（如果在该时间之后通过电子邮件发送），或（iii）收件人通过隔夜快递或美国邮件（视情况而定）收到。本协议各方可按本协议规定的方式，以书面通知本公司及本协议其他各方，以更改与该成员或本公司通讯的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址和个人第15.2节.
第15.3节费用.除另有具体规定外，本协议各方在谈判本协议过程中发生的一切费用、成本和开支，包括对本协议的任何修改或放弃，以及与本协议有关的剩余交易文件，均应由发生这些费用的一方支付，包括法律和会计费用、成本和开支。
第15.4节放弃；累积权利.本协议的任何条款、约定或条件只能通过由本协议一方签署或代表本协议一方签署的放弃遵守的书面文书予以放弃。本协议任何一方或其各自的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师、投资银行家、顾问或其他授权代表的任何交易过程，或本协议任何一方未能行使其在本协议下的任何权利，均不应构成对本协议的放弃，或以任何方式影响该一方日后强制执行本协议条款的权利。在任何一种或多种情况下，本协议任何一方对任何条件的放弃，或对本协议所载任何条款或契诺的任何违反，均不应被视为或被解释为对任何此类条件或违反的进一步或持续放弃，或对任何其他条件的放弃，或对任何其他条款或契诺的任何违反。双方在本协议下的权利是累积的，行使或部分行使任何此类权利不排除行使任何其他权利。
第15.5节全面协议；冲突.本协议和剩余的交易文件，以及附件和附件，共同构成当事人之间与此事项有关的全部协议及其附属协议，并监督所有事先协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面形式，这些当事人及其各自的附属机构本协议或其各自的附属公司之间不存在与本协议标的有关的任何保证、代表或其他协议，但本协议及其余交易文件、本协议及其附件中具体规定的除外，且本协议或其附属公司不受任何约束或对任何在（a）本协议的条款和规定与任何附件或附录的条款和规定发生冲突时
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执行副本
本协议或（B）本协议的条款和规定及任何剩余交易文件的条款和规定，在每一种情况下，本协议的条款和规定应得到管理和控制；但规定在本协议的任何附件或附录或上文（B）条所载协议中的条款和规定未在本协议中处理
第15.6节修正案.本协定只能通过依照第5.1（c）（三）节核准并明确指明为修正或修改的书面文书予以修正，但条件是， 秘书可随时更新会员附表（附录二），以反映会员名单、其各自的邮寄地址、每名会员现时持有的会员权益及有关单位及每名会员现时的权益百分比的变动。
第15.7节利益方.除第7条另有规定外，本协议中的任何明示或默示内容，均不应赋予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人任何权利，也不应赋予被允许的受让人任何要求、补救或任何种类的权利。
第15.8节绑定效果.本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。
第15.9节保密.
(a)双方同意，与托运人机密信息、定价、成本数据和其他商业或运营敏感或非公开信息有关的信息（包括可再生柴油设施）、本公司、其任何子公司以及本协议或任何剩余交易文件的条款应被视为“机密资料"，双方在此同意对该机密信息保密，并且在本协议期限内不得将该机密信息透露给任何非本协议当事人的人，除非：
（一）就该会员在公司的利益而向该会员的附属公司作出披露，但该会员显然需要知悉该保密资料，而该等披露是为有效的业务目的而作出的；
（二）根据适用的法律或根据任何法律程序或由于任何政府当局的命令而须提供此种机密资料，而该命令对本合同的一方具有约束力（提供,然而，即在适用法律许可的情况下，负有披露义务的一方将向公司和其他会员迅速提前通知所要求的披露，并将配合公司或其他会员为获得禁止或限制此类披露的司法救济或其他救济而作出的任何尝试）；
（三）本合同任何一方聘用的潜在或实际律师，如披露此类保密信息对该律师为该一方所做的工作至关重要；
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执行副本
（四）向合同任何一方聘用的未来或实际的会计师、承包商和其他顾问提供此类保密信息的披露对任何此类人为该一方所做的工作至关重要的信息；
（五）到真诚的会员会员权益及关联单位的潜在受让人，在适当范围内，以便评估会员权益及关联单位（包括与会员或其关联单位进行交易的人）真诚的为合并、合并或出售其或关联公司的多数股份或其他股权而进行的谈判），只要会员提前十（10）天向公司发出书面通知，表明其打算共享此类保密信息，并且受让人与公司签订一份保密协议，其中包含与本协议中所述条款和条件基本相似的条款和条件第15.9节;
（六）向银行、出借人或其他人提供资金，但以适合于安排资金的一方为限；
（七）在此种保密信息必须根据对合同一方或其附属机构具有管辖权的任何证券交易所的任何规则或要求予以披露的范围内；提供如该缔约方希望在年度或定期报告中向其或其关联公司的股东和公众披露信息，而根据任何证券交易所的规则或要求，该缔约方不需要披露信息，则该缔约方应遵守第15.10节；和
（八）向其各自的董事、高级管理人员、经理和雇员（如有必要）履行本协议和剩余交易文件规定的该等人的职责和义务，但须遵守本协议各方采取惯常的预防措施，以确保保密信息。
(b)根据第15.9（a）节（一）,第15.9（a）节（四）和第15.9（a）节（五）除非在此项披露之前，本协议披露方已获得收件人的书面承诺，在本协议期限内对保密信息严格保密，并仅为本协议所述目的使用该保密信息第15.9（a）节（四）或第15.9（a）节（五）（以适用者为准）就该披露方而言。
（c）“机密资料"不包括，以及第15.9（a）不适用于以下任何信息：（i）在生效之日或以后可向公众或可再生柴油制造行业（包括通过将此类信息纳入美国证券交易委员会的任何备案文件或其他公开披露文件中），（ii）一方可以证明在生效日期之前由该方占有，并且没有根据单独的保密协议从本协议的任何其他方收到，（iii）任何一方在生效日期后收到第三方未违反其本身对公司或任何成员的保密责任，或（iv）任何一方可证明是该一方在生效日期后在不依赖本协议任何其他一方提供的资料的情况下发展起来的。
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执行副本
第15.10节宣传.
(a)未经合理事先通知本协议其他各方，本协议任何一方均不得就本协议或任何剩余交易文件、任何机密信息或本协议或本协议所设想的活动发布或允许其任何代理人或关联机构发布新闻稿，或以其他方式发布或促使其任何代理人或关联机构发布任何公开声明，除非该释放方认为该释放方出于诚意而作出该释放方或其任何附属公司的股份在其上市的认可证券交易所的法律或规则及规例所规定的，而在任何情况下，在作出该等新闻稿或公开声明前，该释放方须在合法范围内作出规定，一份拟议新闻稿或公开声明的副本，应在拟议发布日期之前合理地提前发给其他各方，以使这些其他方能够就此发表评论意见；提供该另一方必须在收到该提议的新闻稿或公开声明后的两（2）个工作日内回复任何评论。尽管如此，本第15.10节并不限制营运商（在该人以该身分行事的范围内）根据营运协议的条款所作的任何公告。
(b)尽管在第15.9节或第15.10（a）节）任何成员或成员的附属机构可在投资者介绍、行业会议介绍或类似的披露中披露不属于保密信息的业务信息；提供在投资者介绍、行业会议介绍或类似的披露中，未经任何其他成员事先书面同意，不得提及该其他成员。除非根据第15.9（a）节）如果某一成员希望在投资者介绍、行业会议介绍或类似的披露中披露任何机密信息，该成员必须首先（i）向对方提供该部分介绍或载有此类机密信息的其他披露文件的副本，并（ii）事先征得对方对此种披露的书面同意。
（c）尽管在第15.9节或第15.10（a）节）如遇紧急情况，公司可根据情况发出其认为合理需要的新闻稿或公告，并须迅速向每名会员提供该等新闻稿或公告的副本。
第15.11节协议的准备.所有成员及其各自的律师都参加了本协定的编写工作。如果本协议有任何含糊之处，不得根据本协议起草人的身份作出推定。
第15.12节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能得到履行。
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执行副本
第15.13节非补偿性损害赔偿.本协议任何一方均无权向任何其他方或任何其他方各自的附属公司追偿因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何种类的利润损失的任何间接、后果性、惩罚性、特殊或示范性损害或损害赔偿，但（i）因违反第15.9条而引起的利润损失索赔除外，（ii）此类损害是因第三方索赔而产生的，该索赔须根据第7条获得赔偿，以及（iii）因违反第8.7条而导致的任何此类损害，哪些损害应完全按照《会费协定》第八条解决。在不违反前一句的情况下，本协议每一方代表其本身及其每一附属公司，放弃就与本协议或本协议所设想的交易有关或与之有关的任何种类的利润损失追讨间接、惩罚性、特殊、示范性或后果性损害或损害赔偿的任何权利。
第15.14节具体业绩.每一会员承认，如果公司或会员中的任何一方、任何受让人或任何一方的任何法定代表人未能遵守第10条、第11条或第15.9条和第15.10条规定的任何限制或义务，则以金钱衡量公司或会员遭受的损害是不充分或不可能的，或两者兼而有之，每一项此类限制和义务都是重大的，并且在任何此类不履行的情况下，公司或会员在法律或损害赔偿方面不应得到充分的补救。因此，每一成员同意在受害方的诉讼中对该成员发出强制令或强制执行其他衡平法上的补救办法，而无需支付任何保证金或其他担保，以强制具体履行第10条、第11条、第15.9条和第15.10条的所有条款，并防止任何违反第10条和第11条任何条款的转让，并放弃对此的任何抗辩，包括以下抗辩：（一）未予审议，（ii）违反本协定的任何其他条文，及（iii）在金钱损害赔偿方面可获宽免。
第15.15节公司财产分割的放弃.每名会员在此不可撤销地放弃在公司任期内就任何资产提出或维持任何分割诉讼的权利。
第15.16节遵守制裁.尽管本协定其他部分有任何相反的规定，本协定的任何规定，也不应被解释或解释为诱使或要求任何一方以不符合或禁止的任何方式行事，或使该一方受到制裁规定的任何性质的惩罚性措施。
[故意留空的页数剩余部分.]
-74-
执行副本
作为证据，本协议双方已签署本协议，自生效之日起生效。
ST. BERNARD RENEWABLES LLC
签名：Rex Butcher
姓名：Rex Butcher
职务：总经理
[经修订及重订的有限责任公司协议的签署页]
执行副本
PBF绿色燃料有限责任公司
签名：Trecia Canty
姓名：Trecia Canty
职位：高级副总裁、总法律顾问
[经修订及重订的有限责任公司协议的签署页]
执行副本
埃尼可持续移动美国公司。
签名：S/Remo Pasquali
姓名：Remo Pasquali
职务：主任
[经修订及重订的有限责任公司协议的签署页]
执行副本
附录一
定义
“AAA"定义于第14.3（b）节）.
“ABC政策"是在Section中定义的8.7（a）.
“验收证书”的定义在《建设管理协议》中。
“额外捐款"指会员向本公司作出的除初始出资以外的任何出资。
“额外周转资金"是在Section中定义的3.3（f）.
“增编协定"定义于第10.4节.
“额外成员"指任何并非会员的人，如直接从公司取得（a）任何会员权益及有关单位，或（b）公司的任何权益（会员权益及有关单位除外），而该人是根据第10.5节.
“调整后资本账户余额"就任何成员国而言，指在作出下列调整后，截至有关分配期结束时该成员国资本账户的余额：
（a）将该成员根据本协定有义务恢复或根据库务署规例第1.704-1（b）（2）（ii）（c）条或库务署规例第1.704-2（g）（1）及1.704-2（i）（5）条中倒数第二句被视为有义务恢复的任何款额，记入该资本帐户，但须考虑该年度内在“合伙最低收益”（库务署规例第1.704-2（b）条所指）及在“合伙人无追索权债务最低收益”（库务署规例第1.704-2（i）条所指）的任何变动；及
（b）将库务署规例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）条、第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）条及第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（6）条所描述的项目借记该资本帐户。
调整后资本账户余额的这一定义旨在符合财务处条例第1.704-1（b）（2）（二）（d）节的“替代经济影响”标准，并应与之一致解释。
“受影响成员"是在Section中定义的3.4（d）.
“附属公司"就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受另一人控制或与另一人处于共同控制之下的任何其他人。为免生疑问，即使上述条文另有相反规定，（a）本公司或其任何附属公司均不得视为"附属公司"任何成员或该成员的附属公司及（b）任何主要有限合伙
附录I-1
执行副本
由任何成员的最终父母控制的附属公司”该成员在此项下。“附属”应具有相关含义。
“附属合约"指公司或其任何附属公司与任何成员或任何成员的任何附属公司之间的合约，包括（i）在附录三及（ii）任何借调协议。
“商定的设施建设预算"指为实现（i）机械完成可再生柴油设施所需的最多六亿三千万美元（630,000，000美元），和（ii）UOP Ecofining Agreement及Desmet PTU Agreement所界定的可再生柴油设施的履约保证。为免生疑问，商定的设施建设预算"不应包括根据《运营协议》为可再生柴油设施的投产后启动而支出的金额，但应包括为确保满足《UOP Ecofining协议》和《Desmet PTU协议》中定义的可再生柴油设施的履约保证而支出的任何和所有金额（运营成本、运营费用和原料成本除外）。
“协议"在本协定的导言段落中作了界定。
“分配期“指（a）自生效日期起的任何期间，或（就第一个分配期以外的任何分配期而言）自上一个分配期结束的翌日起的任何期间，及（b）自每个日历年度的最后一天起的任何期间，指根据”资产总值"定义（b）条对公司财产的资产总值作出调整的任何一天之前的任何一天，或由董事会根据本定义确定的任何其他日期。
“年度财务报表"定义于第8.3（d）节）.
“年度预测"定义于第8.3（e）节）.
“反腐败法"就一方而言，是指《反海外腐败法》的所有适用条款，以及2010年《英国反贿赂法》和所有其他反腐败和/或反贿赂法律中与相关活动相关的要求和禁令，在每一种情况下，适用于该一方或其任何关联公司。
“反洗钱法”或“反洗钱"是指相关方开展业务的国家适用的所有国家反洗钱法。
“核准的基本建设项目"定义于第12.1（b）节）.
“物业、厂房及设备"指本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司拥有或租赁的所有具有经济价值的物品，包括不动产、设备和其他有形个人财产，以及合同、数据和记录，以及其他无形个人财产的权利、所有权和权益。为免生疑问，物业、厂房及设备”包括可再生柴油设施。
“审计 期间"定义于第8.5（b）节）.
附录一-2
执行副本
“审计争议"定义于第14.3（a）节）.
“授权 单位"定义于第3.8节.
“可用 现金"指在公司解散或清算之前结束的任何一个日历季度，经营者对截至该日历季度结束时公司及其子公司的所有现金和现金等价物的估计，不重复，减去（a）现金储备或（b）违约现金储备（如果没有批准或被视为批准现金储备）。可用现金的计算不包括（i）在最后完成前，任何会员依据第3.3（a）节）或第3.3（d）节）或为设计、采购或建造可再生柴油设施所必需的，（ii）任何成员因紧急开支而向公司提供的任何款项，或（iii）任何成员因核准资本项目而向公司提供的任何款项。
“破产"就任何人而言，指：（a）该人根据《美国破产法》（或未来法律的相应规定）或任何其他破产法提出自愿申请，要求以任何形式对其债务进行清算、重组、安排或重新调整，或任何人提交同意或默许任何该等呈请的答覆；（b）该人为其债权人的利益而作出任何转让，或某人承认其无力偿付到期的债务；或（c）根据《美国破产法》（或未来适用法律的相应条文）提出要求为该人的资产指定接管人的非自愿呈请，或要求进行清算或重组的非自愿呈请，在提交后六十（60）天届满，根据任何其他破产法对其债务进行安排或重新调整，除非这些债务已在这六十（60）天期限内腾空、撤销或搁置。
“两党预算法” 指《税务法》第6221至6241条，以及解释《税务法》第6221至6241条（以及州或地方税法的任何类似规定）的任何最终或临时财政部条例、税收裁决和判例法。
“董事会"定义于第5.1（a）节）.
“董事会候补"定义于第5.2（a）节）.
“预算"指任何直接账单预算、建设预算或资本项目预算，根据上下文的要求，就本协议而言，该术语应包括与该预算相关的固定运营费用。为免生疑问，任何有效的违约预算亦须视为"预算”为本协议下的所有目的。
“商业"指公司及其附属公司就该资产所进行的活动。
“商业 天”是指米兰、意大利、路易斯安那州、新泽西州和德克萨斯州的商业银行通常营业的一天（周六或周日除外）。
“业务计划"定义于第5.1（c）（十四）条）.
附录一-3
执行副本
“买断通知"定义于第3.5（f）节）.
“买方"定义于第11.1（b）节）.
“日历半年”根据公历，是指从1月1日开始，到6月30日结束的连续六个日历月。
“日历 月份”是指公历中的任何一个月份。
“日历 季度"指连续三（3）个日历月，自第一个日历月（1St）1月1日（1）St）4月1日（1St）七月一日及第一天（1St）任何历年的十月一日。
“日历 年份"指从第一个（1）个连续十二（12）个日历月开始的期间St1月1日至31日止（31）St）12月的一天，根据公历。
“呼叫 通知"指总经理（或以其他方式代表董事会）根据第3.3节要求一名或多于一名会员向公司作出额外贡献。
“收回价"定义于第11.2（a）节）.
“呼叫单位"定义于第11.2（a）节。
“资本 帐户”的定义第3.6（a）节）.
“资本贡献“指初始资本贡献或额外贡献，”资本贡献”是指初始资本贡献和任何额外贡献。凡提述会员的资本贡献，均包括该会员权益的前任持有人向本公司作出的资本贡献，为免生疑问，其中包括PBF有限责任公司向本公司作出的任何与会员分配有关的贷记于PBF会员名下的资本贡献。
“资本支出”的定义在《运营协议》中。
“基本建设项目"指（a）经营者估计费用将超过5000000美元的任何项目，以及（b）与可再生柴油设施的维修或保养有关的项目（在已批准的预算中未作其他考虑），可再生柴油设施的扩大（例如，能力或能力），或在可再生柴油设施寻求投资或其他商业机会，包括修改或扩大可再生柴油设施，以生产一种或多种可持续航空燃料、生物石脑油或生物液化石油气（生物丙烷）或其他类似产品。
“基本建设项目预算"定义于第12.1（b）节）.
“基本建设项目请求"定义于第12.1（a）节）.
附录I-4
执行副本
“现金 储备金”指在可再生柴油设施的任何独立部分开始商业运作后，为计算公司在其后一百八十（180）天内与公司的运作有关的预期开支，包括可再生柴油设施的运作及维修，以及任何经批准的资本项目的发展，而该等预期开支包括（a）营运开支，（b）固定营运费及营运商的直接帐单项目，所需的现金储备额的真诚估计，（c）就公司及其附属公司的不动产及个人财产征收从价税及评税；（d）建造费用（如属在设施建造期届满后建造的基本工程）；（e）所需的升级费用；（f）紧急开支的开支，其估计数须由（i）营办商建议及（ii）董事会批准；或（g）还本付息（以现金形式），包括债务契约所规定的款额。
“CAUSA”是在本协议的背诵H中定义的。
“CCS"定义于第8.3（a）节）.
“主席"定义于第5.2（a）节）.
“查尔梅特炼油厂"定义于第11.3节.
“控制权变更"指通过单一交易或一系列相关交易，从一个或多个转让方向一个或多个受让方直接或间接改变某一成员的控制权（不论是通过合并、合并、出售股份或其他权益，或其他方式）；提供,然而，则下列各项不应视为"控制权变更"：（i）该成员的最终母公司的控制权发生变化，但在控制权发生变化后，最终母公司将继续是一家公开上市公司；（ii）该成员的最终母公司的任何公开上市子公司的控制权发生变化（截至本协议签署之日或之后）；或（iii）该成员的控制权发生变化，导致最终母公司持续控制。
“管制通告的更改"定义于第11.2（a）节）.
“控制通知书收件人的变更"定义于第11.2（a）节）.
“索赔"指任何索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼（无论是民事、刑事、仲裁、调查或行政）、政府行为、诉讼因由以及与之相关的费用和成本（包括律师费和法庭费用），无论现在或以后发生，无论已知或未知，包括涉及或具有违约性质的项目、侵权、法定责任、严格责任、产品责任、留置权、分担、赔偿、罚款、处罚、不当行为、专业责任、设计责任、处所责任、环境责任（包括调查和清理费用以及自然资源损害）、安全责任（包括OSHA调查、诉讼和未决罚款）、欺骗性贸易行为、渎职，不作为，疏忽，虚假陈述，违反保证，侵权干涉合同关系，诽谤或诽谤。
“CoC协议"定义于第11.2（a）节）.
附录I-5
执行副本
“CoC成员"定义于第11.2（a）节）.
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》和任何后续法规。
“商业运营"指在适用情况下，就可再生柴油设施的全部或任何离散部分而言，为将原料转化为拟出售给客户的产品而开始经营。
“公司"在本协定的导言段落中作了界定。
“竞争对手"定义于第2.9（a）节）.
“遵守标准"是在Section中定义的10.1（c）.
“机密资料"定义于第15.9（a）节）.
“冲突活动"指（a）在本协议日期后，公司谈判和执行任何附属合同（为免生疑问，（x）不包括出资协议和认购协议，以及（y）在本协议日期后包括对经营协议、综合协议、设施建设管理协议、CAUSA或转租协议的任何修订）；（b）修订或放弃，本公司或其附属公司在任何附属合同项下的任何权利或义务；（c）本公司或其任何附属公司在任何附属合同项下的下列权利的强制执行： （i）强制执行公司或其任何附属公司根据任何附属合约所享有的任何权利，而该等权利与该冲突成员（或其附属公司）根据该合约所作出的任何违约或失责（或指称的违约或失责）有关，（ii）提出或强制执行公司或其任何附属公司根据任何附属合约所提出的任何弥偿要求，或（iii）强制执行公司或其任何附属公司就根据任何附属合约与该冲突成员（或其任何附属公司）所发生的任何争议而享有的任何权利（包括在第14.2节）；（d）强制执行公司或其任何附属公司根据任何附属合同所享有的与该冲突成员（或其任何附属公司）的破产、重组、清算或解散有关的任何权利；（e）公司或其任何附属公司根据任何附属合同（包括经营协议、综合协议、设施建设管理协议、CAUSA）所行使的酌情权利，或转租协议）和要求提供补充资料的权利；（f）解除经营协议项下的经营者或建筑管理协议项下的建筑经理；（g）就冲突成员（或其附属公司）在本协议项下的任何违约或不履行（或指称违约或不履行）而强制执行本公司在本协议项下的任何权利；及（h）强制执行担保。为清楚起见，有一项谅解是，就是否按照第12条不是任何成员的冲突活动。
“冲突成员"指（a）根据联属合同是（或有联属合同是）公司的对手方的成员；（b）在引起冲突活动的任何其他交易或纠纷中是（或有联属合同是）公司或其任何子公司的对手方或对手方的成员；或（c）其担保人未能履行或撤销、撤销、放弃、违反或终止其担保的成员。
附录I-6
执行副本
“建筑”其衍生工具具有《建设管理协议》或《经营协议》中规定的含义。
“建设预算”指商定的设施建设预算，在未反映在基本建设项目预算中的范围内，指核准的基本建设项目的任何核准的建设预算。
“建筑费用”是在施工管理协议中定义的。
“建筑管理协议"指根据上下文的需要，下列任何或全部：（a）《设施建设管理协议》；（b）根据第6.2节，及（c）其后根据第6.2节取代上文（a）和（b）部分所述的任何协议。
“施工经理"指（a）设施建造经理或（b）根据公司不时依据第6.2节，在每种情况下，视情况需要。
“合同"指任何书面或口头合同或协议，包括关于债务、租赁、抵押、许可协议、采购订单、承诺、信用证或任何其他具有法律约束力的安排的协议。
“出资资产"指PBF出资资产（如出资协议所定义）。
“捐款协议”在本协议的简述E中有定义。
“缴款期"是从十一开始的时期（11第）公司向违约会员发出违约通知书后的营业日，截至第四十（40第）自收到之日起的营业日。
“控制"及其衍生工具，就任何人而言，指直接或间接拥有（a）以合约或其他方式指示或促使指示该人的管理及政策的权力，（b）如适用于该人（即使该人是法团），则在不限制本定义任何其他分节的情况下，（c）在不限制本定义任何其他分节的情况下，行使或决定该法团超过50%的表决权的权力，如适用于该人（即使该人是有限合伙）而该人是有限合伙，则拥有该有限合伙的唯一普通合伙人的全部股权，或（d）在不限制本定义任何其他分节的情况下（如适用于该人），如该人是任何其他类型的实体，则有权行使或决定在该人中拥有表决权的50%以上的股权的投票权，不论是通过合同还是其他方式。
“受控附属公司”就任何成员而言，指由该成员的最终父母直接或间接控制的该成员的附属机构。
附录I-7
执行副本
“涵盖的审计调整"是指对任何与伙伴关系有关的项目（在《守则》第6241（2）（B）条的含义内）的调整，只要这种调整导致推定的未足额付款。
“被保险人"指在每种情况下，以该人的身份和身份，不论该人是否继续具有下列名单所述的适用身份和身份：成员；成员的任何附属机构；董事；董事会候补机构；在任何董事会委员会任职的每个成员的代表；公司或其任何附属机构的任何高级人员；任何成员或其任何附属机构的任何高级人员、董事、成员、经理、股东、合伙人、雇员、代表或代理人；以及合伙代表。然而，如本文所用，"被保险人“具体不包括（a）任何成员或任何成员的任何附属机构，而该成员目前是（i）根据《营运协议》担任”营运商“；（ii）根据任何建筑管理协议担任”建筑经理“；（iii）作为CAUSA项下任何共同用途资产的拥有人；或（iv）作为《综合协议》项下的服务供应商（统称”服务协议"）在每种情况下，仅在该人以该身份行事的范围内，以及（b）任何该等营运商、建筑经理、业主或服务供应商或其附属公司的高级人员、董事、经理、雇员或代理人，在每种情况下，仅在该等高级人员、董事、经理、雇员或代理人根据服务协议代表上述各方行事的范围内。
“覆盖受影响成员"定义于第3.5（b）节（一）.
“CRC”是指Chalmette Refining，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司。
“累积假定税务责任"就任何会员而言，指公司在该财政年度和以往所有财政年度分配给该会员的（a）美国联邦应课税收入（不包括因（i）收到该会员的服务保证付款而产生的应课税收入；（ii）向该会员发放单位；或（iii）没收或回购该会员或另一会员的单位）的乘积，减去公司在该财政年度和之前所有财政年度分配给该会员的美国联邦应税亏损（考虑到（a）条的目的，资本亏损的可扣除性以及为美国联邦所得税目的的州税和地方税的可扣除性的任何适用限制）；乘以（b）适用于居住在纽约的个人或公司的适用的最高美国联邦、州和地方所得税税率（包括第1411条规定的对“净投资收入”征收的任何税率，如果税率更高，纽约在每个适用的财政年度内，公司分配给该会员的美国联邦应税收入或损失的性质（如资本收益或损失、股息、普通收入等）。
“僵局"定义于第14.2（a）节）.
“债务"指适用于本公司或其任何附属公司的：
（a）公司或其任何附属公司已直接招致、承担或以其他方式须负上法律责任的借入款项的任何债项；及
附录I-8
执行副本
（b）按照公认会计原则被定性为融资租赁并须在公司或其任何附属公司（视属何情况而定）的资产负债表上予以资本化的租赁。
“违约"定义于第3.4（a）节）.
“违约金额”指在任何时候，就任何违约成员而言，下列数额：
（i）该违约成员未能根据本协定的条款缴付的款额；
（ii）根据（i）项下的款额按违约利率应计的任何利息，由该违约成员应付该款额的日期起计，直至该款额（连同该款额的所有适用利息）全数支付予公司的日期为止，包括依据第3.5（b）、（c）和/或（d）节，以及
（iii）（如适用）自上述（i）及（ii）段所指的款额由上述每名受影响成员及/或受影响成员向公司支付之日起，按上述（i）及（ii）段所指受影响成员及/或受影响成员应支付的款额的违约利率计算的任何利息，直至该等款额（连同根据本第（iii）段就上文第（i）段所指的款额所适用的所有利息）全数支付之日为止。
“违约预算”指“违约直接账单预算”（该术语在运营协议中定义）。
“违约 现金 储备金”指在确定日期后的一百八十（180）天内，与公司在每一适用预算中的预算支出相等的现金数额。
“违约利率"是指相当于10%的年利率，如果利率高于法律允许的最高利率，则年利率应为支付违约利息时法律允许的最高利率。
“违约通知"定义于第3.4（a）节）.
“违约期"定义于第3.4（b）节）.
“违约成员"定义于第3.4（a）节）.
“特拉华州法案”是指《特拉华州有限责任公司法》。Code Ann。山雀。6, §§18-101,等等。
“折旧"是指在每个分配期内，一项资产的折旧、摊销或其他成本回收扣除额等同于该分配期内为联邦所得税目的而允许的数额，但（a）就任何此类财产而言，其资产总值与其为联邦所得税目的而调整的税基不同，而该差额正根据
附录I-9
执行副本
财政部条例第1.704-3（d）节，该分配期的折旧应为根据财政部条例第1.704-3（d）（2）节规定的规则在该分配期收回的账面基础的金额，以及（b）对于任何其他此类财产，其资产总值与其在该分配期开始时的调整后税基不同，折旧应为与该分配期的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除额与该期初调整后税基的比率相同的金额；提供但是，如果任何财产在此分配期开始时的调整税基为零美元（0.00美元），则此种财产的折旧应参照此种期初价值，使用合伙代表选择的任何合理方法确定。
“副总经理”指当时担任本公司副总经理的个人第5.10（a）节（二）.
“设计”其衍生工具具有《建设管理协议》或《经营协议》中所述的含义，视上下文而定。
“直接账单预算”是在经营协议中定义的。
“直接票据项目”是在经营协议中定义的。
“董事"定义于第5.1（a）节）.
“争议”定义在第14.2（a）节）.
“争端/僵局通知”定义在第14.2（b）节）.
“争端/僵局回应”定义在第14.2（c）节）.
“到期日期”定义在第3.4（a）节）.
“EBITDA"指（a）净收入的总和，加（b）（一）联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税开支，（二）利息开支，（三）折旧和摊销开支，减（c）特别收入或收益或任何其他不寻常或非经常性收入或收益。
“经济损失风险"应具有《财务条例》第1.752-2（a）节所述的含义。
“生效日期"在本协定的导言段落中作了界定。
“选举日期"定义于第3.5（e）节）.
“紧急情况”指突然或意外的特殊事件，导致（A）对可再生柴油设施或任何其他财产造成重大损害，（B）对任何人造成死亡或伤害，（C）对自然资源（包括野生生物）或环境造成损害或造成重大损害的风险，或（D）不遵守任何适用法律，且在每种情况下，其性质都是不能在
附录I-10
执行副本
本公司在没有重大损失或损坏的情况下作出的决定，由经营者或施工经理酌情作出。
“紧急支出"指在紧急情况下，包括根据《经营协议》或《建设管理协议》的规定，根据上下文的要求，需要发生的支出。
“担保人"及其他衍生工具应作相应解释。
“累赘”指抵押、留置权、质押、押记或其他产权负担。
“埃尼初始出资"是在Section中定义的3.1（a）（二）.
“埃尼担保"是在Section中定义的3.10（a）.
“埃尼成员"在本协定的导言段落中作了界定。
“股权"就任何人而言，指（a）股本、会员权益、合伙权益、其他股本权益、利润或收入权利以及该人的任何其他类似权益，（b）可转换为或可交换或可为上述任何一项而行使的任何担保或其他权益，不论是在发行时或在时间流逝或未来某一事件发生时，以及（c）取得上述任何一项的任何认股权证、选择权或其他权利（或有的或其他）；提供成员权益、百分比权益和单位均应构成公司的权益。
“基本建设项目费用估计数”就任何资本项目而言，指提议成员对该提议的资本项目的设计、采购、建设、开发、运营和维护（包括上述管理）的成本和费用的善意估计。
“基本建设项目收入估计数”就任何基本建设项目而言，指提议成员对基本建设项目预计产生的增量收入的善意估计（由具有约束力的服务合同支持或将由这些合同支持的，有或没有优先权的服务，根据这些合同，这些增量收入应为获得服务的权利而欠公司，而不论这种服务的实际使用情况如何）。
“超额可变成本”的定义在《运营协议》中。
“周转资本超额数额”的定义在《出资协议》中。
“专家认定"定义于第14.3（a）节）.
“设施建设管理协议"指公司与设施建设经理之间的某些建筑管理协议，日期为生效日期。
附录I-11
执行副本
“设施建设经理“指CRC，自生效日期起担任《设施建设管理协议》下的”施工经理“，以及根据本协议和《设施建设管理协议》指定的任何继任”施工经理"。
“设施建设期”指自生效日期起至最后完成时止的期间。
“公平市场价值"就任何资产而言，是指在不受时间限制、不受任何强制购买或出售的情况下，并考虑到特定资产的性质和特定资产的预计未来价值的情况下，确定在公平交易中，知情且有意愿的出卖人将以何种现金价格出售该资产，而知情且有意愿的出卖人将以何种现金价格购买该资产。
“最后完成"是在设施建设管理协议中定义的。
“首次报价"定义于第2.9（b）节（一）.
“会计年度"是指公司的纳税年度，也就是一个日历年度。
“固定业务费”的定义在《运营协议》中。
“不可抗力"是在设施建设管理协议中定义的。
“成立证书”是在本协议的说明语A中定义的。
“形成日期”是在本协议的说明语A中定义的。
“公认会计原则”是指美国公认的会计准则。
“总经理"指当时担任本公司总经理的个人第5.10（a）节（一）.
“政府权力机构"指任何联邦、州、地方、市、部落或其他政府；任何行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或税收权力或权力的政府、监管或行政机构、委员会、机构或其他当局；以及任何法院或政府法庭，包括任何拥有或主张管辖权的部落当局。
“资产总值"是指，就公司的任何资产而言，为联邦所得税目的，该财产的调整基础，但以下情况除外：
（a）任何成员向公司提供的任何非现金资产的初始总资产价值，应为该成员相互商定的该资产在出资之日的公平市场价值；
附录一-12
执行副本
（b）所有物业的资产总值须予调整，使其与各成员就（i）任何新成员或现有成员取得公司的权益（或额外权益）以换取对公司作出多于最低限度的出资，或换取向公司提供多于最低限度的服务或为公司的利益而提供多于最低限度的服务而相互议定的公平市价相等，（ii）公司向一名成员分配多于最低数额的财产，作为公司权益的代价；（iii）库务署规例第1.704-1（b）（2）（ii）（g）（1）条所指的公司清盘；或（iv）合伙事务代表所决定的为按照库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）（q）条所列的标准适当反映资产总值而准许及需要的任何其他事件；提供,然而则根据以上第（i）及（ii）条作出的调整，只有在合伙企业代表合理地决定该等调整是有需要或适当的，以反映公司成员的相对经济利益时，方可作出；
（c）分配给某一成员的任何非现金资产的资产总值应予调整，使其与该成员在分配之日共同商定的该资产的公平市场价值相等；
（d）所有资产的资产总值应增加（或减少），以反映根据《守则》第734（b）或743（b）条对此类财产的调整基础所作的任何调整，但仅限于在根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）条和净利润或净亏损定义（g）条确定资本账户时考虑到此种调整或第4.2（h）节）;提供,然而在合伙企业代表合理地确定根据（b）条作出的调整对于一项交易是必要的或适当的，否则会导致根据（d）条作出的调整的情况下，不得根据本（d）条对财产的资产总值作出调整；及
（e）如某一资产的资产总值已根据上文（a）、（b）或（d）条确定或调整，则该资产总值其后应按为计算净利润和净亏损而就该资产及根据第4条.
“保证人"是指代表会员提供担保的人。
“担保"定义于第3.10（c）节）.
“半年财务报表"定义于第8.3（c）节）.
“估算欠付"定义见《守则》第6225（b）节。
“初始出资“和”初始出资"定义在第3.1（a）节（二）.
附录I-13
执行副本
“初始成员"指（a）PBF成员和埃尼集团成员；（b）在遵守第10条（a）条所指明的成员的受控附属关系的任何替代成员。
“初始周转资金”定义在第3.3（d）节（四）.
“利息收购补救措施"定义于第3.5（f）节）.
“国税局”指的是美国国税局。
“利息收购补救措施"定义于第3.5（f）节）.
“联合剥离”在第1节中定义11.4（a）.
“法律”或"法律"指任何政府机构颁布、发布或颁布的任何宪法、法令、决议、法律、法规、法令、法令、规则、指令、命令、条约、法典或条例，以及任何强制令或不可上诉的最终判决或对上述规定的任何解释。
“负债"指任何和所有的付款、费用、判决、评估、责任、损失、损害赔偿、罚款、罚款或成本和开支，包括律师、专家、顾问、会计师和其他专业代表的任何合理费用，以及与此相关的法律或其他开支，包括因人身伤害、疾病或死亡、财产损失、合同索赔、侵权或其他原因造成的责任、成本、损失和损害，在每种情况下，均须遵守第15.13节.
“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、留置权或其他任何种类的产权负担。
“清盘受托人”定义在第13.3节.
“管理“或”管理”其衍生工具具有《建设管理协议》或《经营协议》中所述的含义，视情况而定。
“匹配优惠"是在Section中定义的2.9（b）（二）.
“成员"指在本协议日期起执行本协议的人，或在本协议规定下获接纳为本公司成员的人，但该条款不包括任何已不再是本公司成员的人。
“会员兴趣”指有限责任公司在公司中的权益（定义见《特拉华法案》）；提供,然而，该任期不应包括任何成员仅以其成员身份持有的任何管理权。会员在公司的利益由单位证明。
“会员无追索权债务“应具有财政部条例第1.704-2（b）（4）节中”合伙人无追索权债务"一词的含义。
附录I-14
执行副本
“会员无追索权债务最低收益“应具有财政部条例第1.704-2（i）（2）节中对”合伙人无追索权债务最低收益"一词的定义。
“会员无追索权扣除“应具有财政部条例第1.704-2（i）（1）节中对”合伙人无追索权扣除"一词的定义。
“会员时间表"指由秘书备存的日程表，列出所有会员、其各自的通讯地址、会员权益及各会员目前持有的相关单位，以及各会员目前的权益百分比。自生效日期起的会员附表附于本文件后，作为附录二.
“成员分配”是在本协议的说明D中定义的。
“最小收益“具有财政部条例第1.704-2（b）（2）和1.704-2（d）条中赋予”合伙企业最低收益"一词的含义。
“每月财务报告"定义于第8.3（a）节）.
“谈判期"定义于第14.2（c）节）.
“净利润“或”净损失"在任何分配期内，指根据《守则》第703（a）条（包括根据《守则》第703（a）（1）条要求单独说明的所有项目）和《财务条例》第1.703-1条确定的，但经下列调整后，等于公司在该分配期内的应税收入或应税亏损的金额：
（a）《守则》第705（a）（1）（B）条所描述的、由公司实现但本款未予考虑的任何免税收入，须加于该等应课税收入或应课税亏损内；
（b）《守则》第705（a）（2）（B）条所述或库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）条所述的任何公司开支）（一）而本款并无另有考虑，则须从该等应课税收入或应课税亏损中扣除；
（c）除下文（g）款另有规定外，如任何资产的资产总值依据“资产总值”的定义（b）或（c）款作出调整，则为计算净利润或净亏损，该等调整的款额须计作处置该资产的收益或亏损；
（d）公司在该分配期内因出售或以其他方式处置任何资产而须确认的任何收益或损失的数额，须计算得犹如公司为联邦所得税目的而在该资产中的调整基础与所处置资产的资产总值相等，即使该资产的调整税基与其资产总值不同；
附录I-15
执行副本
（e）在计算该等应课税收入或亏损时，须考虑折旧、摊销及其他成本回收扣减，以代替该等应课税收入或亏损的计算，并须考虑该等分配期的折旧；
（f）根据《库务规例》第1.704-1（b）（2）（iv）条的规定，须根据《守则》第732（d）条、第734（b）条或第743（b）条对任何资产的经调整税基作出调整(m)在为联邦所得税目的确定资本账户时，这种调整的数额应作为资产处置的收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了资产的基础）项目处理，并应在计算这种应纳税收入或应纳税损失时予以考虑；和
（g）根据《公约》规定须特别分配予任何成员的任何收入、收益、损失或扣除项目第4.2节在计算净利润或净亏损时，不应计入可供特别分配的收入、收益、亏损或扣除项目的金额。第4.2节将通过适用与上文（a）至（f）小节所述规则类似的规则来确定。
如公司在该分配期内的应课税收入或应课税亏损，按本定义上文（a）至（g）款所规定的方式调整后，为（i）正数，则该数额应为该分配期的净利润或（ii）负数，则该数额应为该分配期的净亏损。
“非冲突成员"在冲突活动的情况下，指在这种冲突活动方面不是冲突成员的任何成员。
“未付款受影响会员"定义于第3.5（b）节）.
“非提案成员"定义于第12.1（a）节）.
“非卖品会员"定义于第11.1（a）节）.
“无追索权扣除"具有财政部条例第1.704-2（b）（1）节赋予该词的含义。
“受要约人成员"定义于第2.9（b）节）.
“提供会员"定义于第2.9（b）节）.
“综合协定"指PBFH与本公司于生效日期签署的若干综合企业服务协议。
“经营协议"指（a）公司与CRC于生效日期订立的某些经营协议，或（b）其后根据第6.1节在每一种情况下，可根据协议条款和本协议的规定不时修订、修改或补充。
附录I-16
执行副本
“业务费用"指公司因经营业务而招致的任何费用或开支，但公司根据建造管理协议或经营协议所招致的费用及开支除外。
“营业费用”是在经营协议中定义的。
“操作员“指CRC，自生效之日起担任《经营协议》下的”经营者“，以及根据本协议和《经营协议》指定的任何继任”经营者"。
“机会"定义于第2.9（b）节）.
“选择通知"定义于第11.2（b）节）.
“期权通知截止日期"定义于第11.2（b）节）.
“原始协议”在本协议的背诵B中有定义。
“伙伴关系代表"定义于第9.4（a）节）.
“付费受影响会员"定义于第3.5（b）节）.
“PBF共同资产所有人"指Chalmette Refining Services Company LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“PBFE"意味着 PBF能源公司，一家特拉华州公司。
“多溴联苯PBF控股有限公司，一家特拉华州有限责任公司。
“PBF初始出资"定义于第3.1（a）节）.
“PBF有限责任公司”在本协议的说明稿B中有定义。
“PBF成员"在本协定的导言段落中作了界定。
“罚款金额”指违约利率乘以默认金额。
“利息百分比"指在任何决定时间，并就任何成员而言，以百分比表示的分数，（a）其分子是该成员在该时间持有的单位数目，及（b）其分母是所有成员在该时间持有的单位总数，该百分比利息可不时按照第3.5（e）节）.
“百分比利息调整补救措施"定义于第3.5（e）节）.
“百分比利息购买协议"是指以本协议所附形式签署的采购协议附件 D，按与某一具体采购交易有关而调整。
“准许公司诉讼"定义于第5.1（a）节）.
附录I-17
执行副本
“准许转让"定义于第10.1节（a）.
“人"指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、产业、政府机构或任何其他实体。
“保留动作"定义于第5.1（c）节）.
“最优惠价格“是指在”货币利率"一栏中公布的最高最优惠利率。华尔街日报不时成为大型货币中心商业银行对公贷款的“基准利率”,或者，如果不再公布这一比率，则由理事会合理确定的后续比率。
“采购”其衍生工具具有《建设管理协议》或《经营协议》中所述的含义，视上下文而定。
“项目内部收益率”就任何资本项目而言，指提议成员根据该资本项目的估计资本项目收入和估计资本项目成本，对公司的预计无杠杆税前内部收益率（使用Microsoft Excel ®的“XIRR”函数计算（使用年中惯例），或者，如果Microsoft Excel ®不再得到微软公司的支持，则使用成员合理同意的类似函数计算）的善意估计。
“比例份额"指在（a）单位将在成员之间分配的任何情况下，就任何成员而言，该成员的百分比权益除以有权获得此类单位分配的所有成员的总权益百分比，（b）出资将按照权益百分比，即该成员的权益百分比除以作出此种出资所需的所有成员的合计百分比权益，（c）将根据百分比权益给予或拒绝给予同意或批准，该成员的百分比权益除以有权给予或拒绝给予同意或批准的所有成员的百分比权益的总和，（d）某些成员获准采取行动，该成员的百分比权益除以有权采取这种行动的所有成员的百分比利益的总和，以及（e）计算某些成员的相对地位，即该成员的百分比利益除以须作上述计算的该组别内所有成员的权益百分比的总和；提供在每一种情况下，如果该成员不包括在有权获得分配、必须作出出资、有权给予或拒绝给予同意或批准、有权采取该等行动的成员组内，或包括在需要进行计算的成员组内（如适用的话），则该成员的比例份额应为0%。在所有情况下，比例股份的总和必须是100%。
“拟议资本项目"定义于第12.1（a）节）.
“拟议基本建设项目预算"定义于第12.1（b）节）.
“提议成员"定义于第12.1（a）节）.
“PTU"定义于附录七.
附录I-18
执行副本
“购买限制”是指控制权变更通知接收方在其购买通知单位的要约中选择设置的金额上限（如果有的话）。
“购买要约"定义于第11.1（a）节）.
“季度财务报表"定义于第8.3（b）节）.
“RDU"定义于附录七.
“监管分配"定义于第4.2（k）节）.
“剩余交易文件"是指《认购协议》、《出资协议》、《建设管理协议》、《经营协议》、《中公协议》、《转租协议》和《综合协议》的统称。
“可再生柴油”指由非石油可再生资源生产、但不是单烷烃的柴油燃料，根据《联邦法规》第40条第79部分登记为机动车燃料或燃料添加剂，包括由生物质与石油原料共同加工而成的柴油燃料的可再生部分。
“可再生柴油设施"指可再生柴油制造设施（包括相关的管道），用于生产每日约20,000桶的可再生柴油，该设施将由本公司根据《设施建设管理协议》，在CRC位于路易斯安那州查尔梅特的炼油厂根据《出资协议》从PBF成员处购得或租赁的土地上建造，该设施和项目预计将包括一个加氢裂解器改造装置、一个可再生柴油装置，该装置使用各种原料，包括大豆油、蒸馏器玉米油、UCO、家禽脂肪和牛油，以及建造一个新的两列原料预处理装置，重新利用现有的储罐，建造新的贮存罐，新的卸货铁路设施和码头装货设施，这些设施可由核准的基本建设项目加以修改或扩建。
“所需升级”的定义在《运营协议》中。
“所需升级费用”的定义在《运营协议》中。
“首次要约通知书的权利”定义在第2.9（b）节（一）.
“第一次拒绝通知的权利”在第1节中定义2.9（b）（二）.
“竞争权”定义在第2.9（a）节）.
“ROFR选举公告"定义于第11.1（b）节）.
“ROFR价格"定义于第11.1（b）节）.
“ROFR发售公告”定义在第11.1（a）节）.
“ROFR单位”定义在第11.1（a）节）.
附录I-19
执行副本
“制裁"是在Section中定义的10.1（c）.
“被制裁国"是在Section中定义的10.1（c）.
“被制裁者"是在Section中定义的10.1（c）.
“借调人员"指根据本协定或业务协定借调到借调职位的人员。
“借调协议"指本公司与埃尼会员（或其附属公司）之间以PBF会员与埃尼会员商定的形式订立的借调协议，该协议应规定埃尼会员（或其附属公司）可将其借调人员借调至本公司的条款和条件，包括规定本公司按成本向该会员或其附属公司偿还借调人员、借调人员退出权和解雇权的方式，以及对与之相关的埃尼会员（或其附属公司）的职责和责任的分配。
“借调职位"是在Section中定义的5.10（a）.
“秘书"指当时由董事会委任为公司秘书的人。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“销售会员"定义于第11.1（a）节）.
“特别批准"指代表（i）每一初始成员拥有超过15%的百分比权益的董事的赞成票或同意，但前提是该初始成员有资格就该事项投票或同意按照第5.3节及（ii）有资格就该事项投票或同意的总票数的85%按照第5.3节.
“赞助项目"指初始成员和/或任何受控附属公司提议在北美运营的任何可再生柴油或可持续航空燃料制造设施，其预计商业运营日期在该初始成员或受控附属公司打算向第三方提供机会的生效日期十周年之前，作为股权所有者与该初始成员或受控附属公司一起参与此类可再生柴油或可持续航空燃料制造设施。为本协定的目的，至2024年2月1日为止，"赞助项目"明确不包括任何可再生柴油或可持续航空燃料制造设施，涉及开发、扩建或运营由PBF成员控制的附属公司拥有、位于加利福尼亚州马丁内斯的马丁内斯炼油厂。
“停顿期"定义于第10.1节（a）.
“转租协议"是指某些转租协议附件 E，日期为生效日期，由作为转租人的CRC与作为转租人的本公司之间，据此CRC将其中所述的土地转租给本公司。
附录I-20
执行副本
“订阅协议”是在本协议的陈述C中定义的。
“附属公司"就任何人而言，指该人直接或间接通过其对任何其他人的所有权而拥有控制权的任何其他人。
“替代成员"指任何人从某会员处取得该会员持有的任何或全部会员权益及有关单位，并依据第10.4节.
“高级优惠"是在Section中定义的2.9（b）（二）.
“可持续航空燃料”是指利用可再生或废弃原料生产的航空燃料。
“税收分配"就任何成员而言，指在任何财政年度，（a）该成员在该财政年度的累积假定税务责任超过（b）根据第4.5（c）节）在该财政年度和以往所有财政年度，加根据《公约》向该成员发放的款项第4.5（d）节）与以往所有财政年度有关。
“税收分配日期”是指每个财政年度结束后的第一个财政年度的3月15日。
“税务估计报告"定义于第8.3（f）节）.
“第三方"指任何并非（x）会员、（y）会员的联属公司或其任何附属公司或（z）会员的受控联属公司的人（公司除外）。
“总票数"定义于第5.3（a）节）.
“转让"指任何成员出售、转让或以其他方式处置其所有或任何成员权益及相关单位；在每种情况下均不包括（i）任何被视为根据第3.5（e）节）或第3.5（f）节）就任何违约或（ii）任何产权负担而言。“已转移“和”转移”应具有相关含义。
“受让人"定义于第10.1节（c）.
“财务条例”是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的条例。此处凡提及《财务条例》各节的内容，均应包括任何相应的规定或后续的、类似的、替代的、临时的、拟议的或最后的《财务条例》的规定。
“终极父母"就（a）PBF成员、PBFE成员、（b）埃尼成员、埃尼S.p.A和（c）任何其他以下获接纳为公司成员的人而言，指因该成员获接纳为公司成员而被董事会指定为该成员的最终母公司的人，或如没有作出该等指定，则指在该成员获接纳时控制该成员而没有其他人控制该成员的人，及（d）在控制权变更后，进行控制权变更的成员所指定的人。
附录一-21
执行副本
“单位”定义在第3.8节.
“周转资金”意味着按以下各项计算的数额：（一）按成本计算的存货价值，包括原料和成品（即可再生柴油、石脑油、液化石油气）；（二）销售产品（即可再生柴油、石脑油、液化石油气）的应收账款和税收抵免（BTC、RIN、LCFS Credit，以及其他如现成库存和液化石油气赤字），减去（一）购买原料的应付账款，（二）应付雇员薪酬的账款，以及（三）应付水电费和任何其他运营费用的账款。
附录一-22
执行副本
附录二
成员时间表
（自生效之日起）
| 成员姓名 | 单位 | 利息百分比 | 地址 | ||||||||
| PBF绿色燃料有限责任公司 | 2,000,000 | 50% | 西尔万路一号，二楼 Parsippany，NJ 07054 |
||||||||
| Eni Sustainable Mobility US Inc。 | 2,000,000 | 50% | 莱克兰大街108号。 都福，特拉华州 美国 |
||||||||
总计： |
100%
|
||||||||||
总计： |
100%
|
||||||||||
附录二-1
执行副本
附录三
附属合同
1.经营协议
2.设施建设管理协议
3.CAUSA
4.转租协议
5.综合协定
附录三-1
执行副本
附录四
董事
PBF成员：Jim Fedena
比尔·巴吉
埃尼成员：Raffaella Lucarno
帕特尔Pritesh
附录四-1
执行副本
附录五
第二职位
干事职位
总经理
副总经理
公司秘书
由PBF成员或其附属机构借调:
管理 总经理（1）
行政助理（1）
商业部
饲料副总裁（1）
买方，脂肪/油脂（1）
采购员，籽油（1）
产品交易和营销总监（1）
交易员，产品（1）
营销人员，产品（1）
牵头调度员（1）
调度员，海事（1）
调度员，卡车/铁路（1）
商业服务部
可再生柴油业务总监（1）
短期规划师（1）
炼油厂调度协调员（1）
经济学家（1）
战略规划（1）
规管部门
监管总监（1）
由埃尼集团成员或其附属公司借调:
管理
副总经理
商业部.
原料买方
产品贸易商
短期规划员/炼油厂调度员
附录五-1
执行副本
附录六
初始工作资本需求
在生效日期之前，PBF应提供会员贷款，以满足公司的营运资金需求。除《会费协定》第2.4（d）节另有规定外，自生效之日起，为满足周转资金需求所需的资金数额不得超过300,000，000美元。在不违反上述规定的情况下，《会费协定》第2.4（a）节规定了自生效之日起确定的初始周转资金需求数额。
根据上述规定，根据出资协议的条款，自生效之日起，埃尼会员应向公司支付一笔现金，以支付相当于初始周转资金需求的50%的款项，其中不超过123,000，000美元将被视为对公司的出资，其余金额将被视为会员对公司的贷款，并在会员与公司之间相互同意和平等的条件下进行。
缔约方承认：
–如果截至生效日期，PBF成员的未偿还贷款数额低于300000000美元
◦低于其在初始周转资金需求中的按比例份额，则PBF成员应在生效之日根据《出资协议》第2.4（c）节提供出资，并在必要时提供成员贷款；以及
◦高于其在初始周转资金需求中的按比例份额，则公司应尽快向PBF成员偿还相当于其初始周转资金需求的50%减去16,000，000美元的埃尼成员供款的金额，但不得迟于交易结束后十（10）天，在此情况下，PBF成员的最多123,000，000美元的贷款应根据第2.4（c）节转换为公司的股权。
–根据第2.4（d）节，尽管有上述规定，如果截至生效日期，PBF成员的未偿还贷款额高于300000000美元，埃尼集团成员应在PBF成员尚未通过偿还成员贷款或第三方融资偿还的情况下，在结算后提供其在超额初始周转资金中所占的份额：
◦埃尼成员为其超额初始周转基金份额提供的资金为出资，则PBF成员的同等数额的贷款应转换为公司的股本；
Eni Member提供的用于支付其超额初始周转资金份额的资金为会员贷款，则公司应尽快偿还相同数额的PBF会员贷款，但在任何情况下不得迟于关闭后十（10）天.
附录六-1
执行副本
附录七
埃尼成员资本捐款
埃尼公司的初始出资（以及对公司的额外出资）应按以下方式安排：
（a）基本购买价格为520000000美元，支付方式如下：
（i）在生效日期，埃尼成员应向公司捐款116,000，000美元现金；和
（二）在与预处理股有关的商业活动成功启动日期后十（10）个工作日（以较晚者为准）PTU"）和生效日期，Eni Member应以现金向公司捐款404,000，000美元；
（b）最多315000000美元的捐款（代表埃尼成员的按比例在商定设施建设预算下的资本支出中所占的份额），根据《会费协定》第2.2（b）（i）节确定并提供给埃尼成员的数额（由PBF成员适当记录），不得以任何理由超过该数额，应在生效日期支付；
（c）Eni Member将按照以下条款向公司支付最多50,000，000美元的额外对价：
（i）埃尼成员应在与临时工会有关的商业活动成功启动日期后十（10）个工作日内向公司额外支付不超过20,000，000美元的现金，如果启动日期在2023年10月8日之前；提供如生效日期在2023年10月8日之后，而本公司有权根据本协议收取该额外款项（或其中的一部分），则该款项应于生效日期起支付。特别是，对于预测的2023年10月8日（0美元）至2023年5月8日（20000000美元）之间的任何给定开始日期，应付现金数额将按总数为一百五十三（153）天（后者代表两个估计开始日期之间的差额）中2023年5月8日之间的天数按比例计算，例如：如果PTU在7月8日连续开始生产，2023年，计算额外应付现金数额的公式为20,000，000美元/（153天）*（2023年7月8日至2023年10月8日之间的天数）= 12,026，000美元。如果PTU启动日期发生在2023年10月8日之后，Eni Member将无权因PTU启动晚而获得任何价格调整或任何罚款。
（ii）埃尼成员须在公司向埃尼成员发出通知后的十（10）个营业日内，向公司支付最多达30,000，000美元的额外现金，以通过可再生柴油单位达到已证明的21 kbpd的平均年生产能力（"RDU”);提供如生效日期是在该事件发生后，而公司有权按照本协议收取该额外款项（或其中的一部分），则该款项须自生效日期起支付。如果在90（90）天连续作业中达到平均21 kbpd的生产能力，处理经济饲料，则生产能力将得到证明，只要90
附录七-1
执行副本
（90）日期间在PTU的性能验收测试完成后12个月内发生。然后，将对运行90（90）天后生成的催化剂失活曲线进行外推，并用于在年化平均基础上验证生产能力。特别是，将确认在0百万美元（容量等于或低于标称20 kbpd的RDU容量）和3,000万美元（容量等于或高于21 kbpd）之间的线性比例值。能力定义为实际年平均能力，以三百四十五（345）天为基础（根据PBF财务模型假设），即：能力，kbpd = V/345天。其中V为年交易量（所示的九十（90）日平均汇率次365）在RDU入口测量的预处理原料，以千桶表示。此外，关于原料和产量，必须同时满足以下两个条件，即：
1.平均90（90）天的饲料板料含有至少50%的动物脂肪+ UCO；或者，可以加工一种不同的饲料板料，条件是证明利润率较高，或者这种饲料板料无法获得并得到埃尼成员的认可；以及
2.HVO柴油九十（90）日平均产量> 99.7%（vol.%）基于设计案例，可根据实际原料情况进行调整。HVO柴油平均产量Y计算如下：Y产量（vol %）= D/V。 哪里DV是每年生产的柴油量，V是在RDU入口测量的预处理原料的每年量，两者均以桶表示。
附录七-2
执行副本
附录八
僵局和决议
僵局解决机制应适用的事项:
1.第5.1（c）（十四）条：批准或修订年度经营计划；
2.第5.1（c）（xiv）条：批准或修订长期计划；
3.第5.1（c）（十六）条：委任或解聘公司的核数师；
4.第5.1（c）（xxx）条：选择自愿清算、清盘或解散公司或其任何附属公司；或
5.第5.1（c）（xxxi）条：授权或提交任何申请或启动公司或其任何附属公司的破产。
僵局解决机制:
A.仅就上述项目1而言：
如果新的年度经营计划未获批准，则长期计划应适用并适用，直至新的年度经营计划获得批准为止。在此期间，会员应继续本着诚意进行谈判，以解决适用的僵局，并且在任何情况下，会员应共同提出下一年度的年度经营计划，供董事会批准。如果理事会在长期计划到期后继续不批准年度业务计划，则成员应寻求下文E.所述的补救办法。
B.仅就上述项目2而言：
如果长期计划未获批准，各成员应继续本着诚意进行谈判，以解决适用的僵局。在任何情况下，埃尼成员应提出其长期计划，供理事会批准。如果理事会继续不批准长期计划，则在理事会批准的最后一个长期计划到期时，成员应采取下文E.所述的补救措施。
附录八-1
执行副本
C.仅就上述项目3而言：
如果没有任命审计员，则应由AAA的特拉华州威尔明顿办事处申请任命，比照，任命专家的程序载于第14.3节本协定；提供 AAA应受以下规定的约束：第5.1（c）（十六）条）本协议。
D.仅就上述项目4和5而言：
建议将公司清盘或申请破产的成员，可就该成员当时持有的所有单位，选择就另一成员行使一项看跌期权，期限为三十（30）天，按每单位公平市价计算，该等单位由国际认可的独立投资银行所厘定，而该独立投资银行是经申请而获委任的成员互相接受的，比照（一）任命《公约》所列专家的程序第14.3节本协议及（ii）有关第11.2节本协议。
E.各成员明确同意并确认，如出现上文A.和B.所述的未解决的僵局，任何成员通知成员”），以书面通知（以下简称"僵局联合撤资选举公告“）向其他议员（该”不通知成员"），可作出不可撤销的选择，以进行公司的联合剥离，据此，所有会员须出售其全部（但不少于全部）会员权益及相关单位。
在发出“僵局联合撤资选举通知”后九十（90）天内，非通知成员有权优先购买通知成员的成员权益和相关单位，该权益和单位价值由国际认可的独立投资银行确定，并由通过申请获得任命的成员相互接受，比照（一）委任专家及厘定公平市价的程序第14.3节本协议及（ii）有关第11.2（f）节）和本协定第11.2（g）节。
如果不通知会员未能在该九十（90）天期限内行使该权利，则不通知会员应被视为已不可撤销和无条件地接受参与联合剥离，而通知会员应有权开始营销活动，并按照每单位公平市场价值完成所有会员持有的所有会员权益和关联单位的出售，所有这些均符合以下规定：
（一）通知成员应指定一家国际认可的独立投资银行公司财务顾问"）各成员均可接受；
（二）财务顾问的任命应按照第14.3（a）和14.3（b）节）本协议，比照;
附录八-2
执行副本
（三）除非财务顾问提出不同的建议，并经成员同意，否则财务委员会应根据能够使公司出售的价值最大化的出售结构，组织一次出售公司和/或其资产的选美比赛；
（四）第三方真诚的财务顾问在其绝对酌情权下选择的最佳报价，应为会员完成交易时的公平市场价值；
（五）为使本协议下的交易得以完成，通知会员作为不通知会员的真实、充分和合法的代理人和事实上的代理人，特此授予通知会员一份不可撤销的授权书，该授权书以其名义、地点和代替，并为其唯一和专属的利益，而不是代表任何其他方，全部或部分，具有完全的替代权，此种授权书应与一项利益相结合，且不可撤销，代表该未通知会员签立和交付该百分比购买协议和转让，并作出或安排作出与该协议和转让百分比权益及相关单位有关的任何及一切必要行为；
（六）本函E项下的出售程序应在财务顾问开始出售程序之日起两年内完成。在两年任期届满时，如果没有选定潜在的受让人，公司将被清算。有一项谅解是，如果在两年期间内选定一名潜在受让人，则完成出售的期限应延长至完成出售所需的时间，并且只有在与该潜在受让人的谈判因任何原因停止或无论如何未完成对该潜在受让人的出售时，公司才应进行清算。
一旦通知成员选出本僵局决议，董事会董事应作为受托人，以保证公司的平稳和持续经营和运作，直至完成联合剥离交易。
附录八-3
执行副本
表A
格式证书
插入本页后面。
附件 A-1
执行副本
表B增编协议的形式
本增编协议自[ ● ]日、20 [ ● ]日起执行，根据日期为2023年6月[ ● ]日的圣伯纳德可再生能源有限责任公司某些经修订和重述的有限责任公司协议的条款（经不时修订、修订和重述、修订或补充）有限责任公司协议“）由受让人（”受让人"）执行本增编协议。本增编协议中使用的大写术语没有定义，具有有限责任公司协议中规定的含义。
1.承认和协议.受让人确认收到《有限责任公司协议》，并同意成为《有限责任公司协议》的一方，并受《有限责任公司协议》的约束，其效力和效力与受让人最初是《协议》的一方一样。特别是但不限于，受让人：
(a)2.确认《有限责任公司协定》附录二所列其成员权益和相关单位的详细情况；
(b)自本协议签署之日起，向本公司陈述并保证第2.10（a）节）有限责任公司协议；及
（c）承担有限责任公司协议中规定的成员的所有权利和义务。
2.通知.有限责任公司协议要求的任何通知均应在下列受让人签名下方所列的地址发给受让人。
Transferee
[●]
签名：
姓名：
职位：
[●]
[●]
注意：[ ● ]
电子邮件：[ ● ]
附件 B-1
执行副本
表C-1
ENI成员保证协议的形式
本担保（本"担保"），截至2023年6月27日生效日期"），是由[保证人]，a [企业类型]（该"保证人“），支持特拉华州有限责任公司St. Bernard Renewables LLC（以下简称”被保证方”).
什么，截至签署日期，Eni Sustainable Mobility US，Inc.，a Delaware公司（"债务人"），订立圣伯纳德可再生能源有限责任公司的某些经修订及重订的有限责任公司协议（连同该协议的任何修订或修订，有限责任公司协议"）；及
什么根据《有限责任公司协议》第3.10（a）节，Obligor同意交付本担保书，根据该担保书，担保人保证Obligor根据《有限责任公司协议》第3.10（a）节承担的义务。
现在，因此考虑到上述陈述，并为其他良好和有价值的代价，保证人兹同意如下：
1.定义术语.本文未另行定义的所有大写术语应具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。
2.担保.担保人绝对、无条件和不可撤销地向被担保方保证，在到期和欠款时，在适用的宽限期或补救期（如有限责任公司协议的适用条款中规定的任何宽限期或补救期）的情况下，迅速和完整地支付债务人根据有限责任公司协议第3.1节承担的目前和未来的付款义务和费用（如本文所定义），最高数额为$ [ ● ]（所有这些义务和责任统称为义务”).明确的理解是，本担保对债务人或担保人的任何其他附属公司没有任何追索权。即使本合同另有相反规定，保证人不应根据本合同对特别、间接、示范性或其他损害承担赔偿责任，但包括义务的除外。
3.担保的性质.
(a)保证人在本合同项下的义务是主要的，而不是仅仅作为保证人，本保证构成对到期付款和欠款的保证。担保人明确放弃任何个人或实体首先对Obligor提起诉讼或用尽其可能对Obligor采取的任何补救措施的任何法律义务、义务或必要性。保证人根据本协议所承担的义务不受任何反诉、抵销、扣除或抗辩的约束，这些反诉、抵销、抵扣或抗辩的依据是保证人或债务人对被担保方（但债务人根据有限责任公司协议所承担的任何索赔除外）或其任何关联公司，并且在全部和最后一笔付款并清偿所有债务之前，这些义务应保持完全有效。保证人或本合同项下的任何义务均不得
附件 C-1-1
执行副本
被解除、解除或以任何方式受任何情况或条件（不论担保人是否知悉或通知）的影响，包括但不限于：（一）根据或就任何义务而作出的任何放弃、同意、变更、延期、放任或其他作为或不作为，不论债务人或担保人是否知悉上述任何事项；（二）与债务人或担保人有关的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组合、清算、解散或类似程序；（三）对债务人或担保人的任何修改、转让或其他转让，被担保方或债务人的有限责任公司协议；（iv）对债务人遗产的任何留置权、押记、限制或产权负担或影响；（v）对债务人全部或任何部分股本或资产的任何出售或其他处分；（vi）债务人受托人在破产时收到的债务人的任何付款；或（vii）任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况（全额支付债务除外）。
(b)在法律允许的范围内，保证人无条件放弃（i）对本条所述任何事项的通知第3节，（不包括依据第3（c）节）），及（ii）所有根据法规、法律规则或其他规定，为维持根据本协议对保证人所享有的任何权利而须发出的通知，包括但不限于要求、呈交、不利事实、抗议、证明或不支付根据有限责任公司协议须支付的任何款项（包括但不限于任何弥偿款项）、协议的任何一方转让或以其他方式处置有限责任公司协议或被保证人对本保证的处置、延长根据有限责任公司协议须向被保证人支付的款项的付款期限，任何义务的设定或存在，任何义务项下或与之相关的任何权利、补救、权力或特权的强制执行、主张或行使，任何勤勉的要求，任何减轻因义务人违反或不履行《有限责任公司协议》而造成的损害的要求，被担保方接受本担保，被担保方与其关联公司和义务人与其关联公司之间订立任何协议，以及对增加或以其他方式修改义务而对协议作出的任何修改，任何一方转让、转让或以其他方式处置有限责任公司协议或被担保方对本担保的转让、转让或处置。所有债务均应最终视为是依赖本担保而设定、订立或发生的，而被担保方与债务人之间的所有交易也应同样被最终推定是依赖本担保而发生或完成的。
（c）如果债务人未能在债务到期时支付全部或任何部分债务，担保人将在收到被担保方向担保人提出的书面要求后支付该债务。
4.同意、豁免及续期.担保人同意，被担保方可在担保书到期之前或之后的任何时间或不时，不经担保人通知或进一步同意，（a）延长债务的支付时间，或改变债务的支付方式或地点；（b）释放、交换、交出或采取或不采取任何行动，或改变任何担保品或
附件 C-1-2
执行副本
（c）就任何债务放弃、调整、放任、先期承担或妥协；（d）按被担保方可能决定或法律可能规定的条款和方式解决、妥协、解除、清算或强制执行全部或任何部分债务；（e）对债务人提起诉讼， 全部或任何部分债务的保证人或任何其他保证人，并根据有限责任公司协议或以其他方式行使被保证人的权利、补救办法、权力和特权，其顺序和方式由被保证人酌情决定，而无须就或反对或用尽任何权利、补救办法、权力或特权，然后再继续要求或以其他方式强制执行本保证，以 担保人；（f）增加或解除与任何债务有关的任何其他背书人、担保人或担保人；（g）采取本条所列的全部或任何行动的组合第4节在不以任何方式损害、减少、解除、终止或影响本保证、保证人的责任或被保证人在本保证下的权利、补救办法、权力和特权的情况下。
5.费用，保证人付款。
(a)保证人同意以任何方式支付与执行本保证书或保护本保证书所规定的权利有关的任何和所有正式记录的合理费用、费用和开支（包括合理的律师费和全额赔偿费用）费用”);提供（i）如本保证书项下的款项并无到期及欠付，或（ii）如保证人在任何一方就本保证书提起的法律诉讼中胜诉，则保证人无须为任何该等费用承担法律责任。
(b)根据本协议，担保人应支付的所有款项应（i）以美利坚合众国的合法资金，在被担保人指定的地点，以电子资金转账或电汇方式将资金存入被担保人的账户，并（ii）不扣除或预扣任何目前或未来的税款或其他费用，也不扣除或预扣任何费用。
6.无条件的义务.
(a)担保人承认，它在本担保下承担的义务涉及除担保人以外的其他人的义务，并且担保人的义务在任何和所有情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的。
(b)保证人应享有欧布利格根据有限责任公司协议可能拥有或主张的抗辩，包括对根据该协议应支付的赔偿或损害赔偿的任何限制；提供保证人不得主张（一）因Obligor破产、重组、解散、清算或无力偿债而产生的抗辩，（二）Obligor根据有限责任公司协议放弃的抗辩、权利、抵销、权力和反诉，或（三）在本担保中放弃的任何其他抗辩。
（c）本保证的可执行性和有效性以及保证人的责任，以及被保证人在本保证下的权利、补救办法、权力和特权不受影响、限制、减少、解除或终止，保证人在此明确表示，在法律允许的最大限度内，放弃现在或将来因下列原因而产生的任何抗辩：
附件 C-1-3
执行副本
i.债务的全部或任何部分、有限责任公司协议、本担保或与债务的全部或任何部分有关的任何协议的批准或同意均属非法、无效或不可执行；
ii.被担保方对债务人、全部或部分债务的任何其他担保人或任何其他人可能拥有的任何权利、补救、权力或特权，被担保方没有义务追求或用尽任何此类权利、补救、权力或特权；
iii.任何减轻或减少担保人责任或收取或强制执行债务的权利，即使该债务的全部或任何部分可能到期和应付，且债务人可能未履行其在有限责任公司协议下的义务；
iv.债务人或担保人对被担保方提出或声称提出的任何反诉、抵销或其他要求，但债务人根据有限责任公司协议提出的任何反诉、抵销或要求除外；
v.在与债务人有关的任何破产或其他程序中，被担保方未提交或选择执行债权或权利（包括联邦破产法第1111（b）、363和364条所规定的权利，以及未规定获得充分保护）；
vi.由债务人或其任何附属公司启动或针对债务人或其任何附属公司启动的任何破产、无力偿债、重组、安排、债务重新调整、清算或解散程序，包括在任何此类程序中或由于此类程序而解除、禁止或中止收取全部或任何部分债务（或全部或任何部分债务的任何利息）；
vii.因任何理由未能完善、强制执行或利用或撤销任何有利于被担保方的留置权；或
viii.债务人的地位、职能、控制权或所有权的任何变更，包括担保人出售、转让或以其他方式处置其在债务人的任何或全部直接或间接所有权权益。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均无意修改或修订被担保方的任何义务，如有限责任公司协议中明确规定的那样，向债务人发出通知或向债务人提出要求。
7.代位权.在全额支付所有债务后，担保人应代位行使被担保方相对于债务人的权利，而被担保方同意采取担保人合理要求的步骤，以实现代位行使，费用由担保人承担；提供担保人无权强制执行或收取因代位权而产生或基于代位权而产生的任何付款，直至所有当时到期和欠下的债务全部付清为止。
8.持续担保.本担保应（a）继续完全有效，并对保证人、其继承人和获准转让人具有约束力，直至所有债务全部清偿为止；（b）继续有效或自动恢复（视情况而定），如果在任何时候，债务或债务的任何部分的任何付款被撤销，或在债务人破产、破产或重组或其他情况下必须退还，所有这些付款如同没有支付一样。
附件 C-1-4
执行副本
9.财务信息.只要本担保继续有效，被担保方可在每个财政年度提出一次要求，并同意向被担保方提供一份担保人上一财政年度的已审计财务报表（包括但不限于其资产负债表、损益表、现金流量表及其所有附注）。
10.不放弃；累积权利.在行使本保证所规定的任何权利、补救、权力或特权时，任何不行使或任何迟延均不应作为对本保证的放弃，被担保方单独或部分行使本保证所规定的任何权利、补救、权力或特权，亦不应排除任何其他或将来行使任何该等权利、补救、权力或特权。法律赋予或允许的每一项权利、补救办法、权力和特权均应是累积性的，不排除任何其他权利、补救办法、权力和特权，并可不时行使。
11.申述及保证.担保人向被担保人作出如下陈述和保证：
(a)保证人是一名[企业类型]正式成立为法人，有效存在，并在[管辖权]并有充分的公司权力和授权订立本保证和履行其在本保证下的义务。
(b)债务人是担保人的受控附属公司。
（c）保证人执行、交付和履行本保证书是在保证人的公司权力范围内的，并且已经并将继续得到所有必要的公司行动的正式授权。
（d）担保人有资金或获得资金，并且在本担保期内，将保持资金或获得资金，足以履行其在本担保期内的义务。
（e）保证人执行、交付和履行本保证书不会也不会与保证人的管理文件或任何对保证人有约束力的法律、判决、命令、法令或合同限制相冲突或违反。
（f）为适当执行、交付和履行本保证所需的任何政府当局的所有同意书、许可证、许可、授权书、批准书、登记和声明均已获得，并保持完全有效，其所有条件均已得到适当遵守，在执行、交付或履行本保证时，不需要任何政府当局采取任何其他行动，也不需要向任何政府当局发出任何通知或备案，除非在本保证日期之前已按要求作出。
（g）不存在任何诉讼、仲裁程序或政府或行政调查、投诉、指控、传讯、诉讼、诉讼或索赔，这些诉讼、仲裁程序或政府或行政调查、投诉、指控、指控、传讯、起诉、诉讼或索赔尚待解决，或据担保人所知，对担保人或与担保人的业务、资产或财产有关的诉讼、仲裁程序或政府或行政调查、起诉、诉讼或索赔，对担保人履行其在本协议项下的义务的能力产生或将合理地预期产生重大不利影响。
（h）本担保已由保证人正式签署和交付，并构成保证人根据其条款对保证人强制执行的法律、有效和有约束力的义务。
12.转让和终止.本保证对保证人、被担保人及其继承人和受让人有利，并对其具有约束力；提供
附件 C-1-5
执行副本
除非根据有限责任公司协议的条款和条件允许，否则担保人不得在未经被担保方事先书面同意的情况下将其在本协议下的权利、权益或义务转让或转授给任何其他人，任何未经该等同意的尝试均属无效。未经担保人事先书面同意，被担保方不得转让其在本担保项下的权利或转让其义务，但根据有限责任公司协议的条款和条件，被担保方的权利和义务的任何继承人、受让人或受让人除外。本担保书应于（i）支付债务和（ii）第三（3）项中较早的一项到期rd）生效日期的周年；提供如截至该日仍有任何债务未清偿，则本担保应保持完全有效，直至该等未清偿债务全部和最后一笔偿付和清偿为止。
13.第三方受益人.除前一句所述外，本担保仅为被担保方的利益，在任何情况下，不得为非被担保方受让人的任何第三方的利益而强制执行。
14.修正；放弃.除非经担保人和被担保人签署或代表其签署的书面文书，否则不得修改或修改本担保书。本担保的任何条款和条件可由有权享受其利益的一方或多方随时以书面形式予以放弃。
15.可分割性.在适用法律允许的范围内，保证人特此放弃任何使本法律的任何规定在任何方面无效的法律规定。如果本担保的任何条款、条款或部分或其在某些情况下的适用被认为无效，则本担保的其余部分或该条款、条款或部分在其他情况下的适用不受影响。
16.通知.所有向保证人发出的通知、要求或以保证人名义发出的其他通信，均须以书面形式发出（包括传真或类似的电子传送），并须当作是在亲自或以信使送达时发出的，或在以隔夜送达服务方式发出后一（1）个营业日发出的，或在以邮件形式存入后两（2）个营业日发出的，或如以传真或其他电子传送方式发出，则须当作是在口头或书面确认收到后发出的，在所有情况下，发送至下列地址或保证人以书面通知向被保证人指定的其他地址，地址均为《有限责任公司协议》所列地址：
如果对保证人：
[___________]
[___________]
[___________]
注意：[ __________ ]
电子邮件：[ __________ ]
附件 C-1-6
执行副本
如果对被保证方：
圣伯纳德可再生能源有限责任公司
西尔万路一号，二楼
新泽西州帕西帕尼07054
注意：秘书
电子邮件：[ __________ ]
复制到：
圣伯纳德可再生能源有限责任公司
西尔万路一号，二楼
新泽西州帕西帕尼07054
注意：[ __________ ]
电子邮件：[ __________ ]
17.管辖法律；对管辖权的同意.
(a)本保证和所有根据本保证或与之有关的争议或导致其执行或执行的事实和情况，无论在合同、侵权或其他方面，均应由特拉华州的法律管辖和按照特拉华州的法律建造，而不涉及或影响特拉华州的法律选择规则的适用。
(b)在本保证引起的或与本保证有关的任何诉讼或程序中，每一方均同意位于特拉华州新卡斯尔县威尔明顿的任何联邦或州法院的专属管辖权和地点，并放弃对任何上述法院的管辖权或地点的任何异议，并放弃从任何上述法院转移地点的任何动议。在适用法律允许的最大限度内，每一方均有权在与本保证或当事人在此所承担的义务有关的任何法律程序中由陪审团进行审判。
（c）保证人同意放弃任何其他方在任何诉讼、诉讼或程序，包括任何上诉方面可能需要的任何债券、担保或其他担保。
（d）保证人同意，（i）在任何该等法院的任何该等程序中的所有程序服务，均可通过登记或核证的邮件作出，并可按要求退回至保证人根据第16条提供的地址，以及（ii）保证人保留以法律允许的任何其他方式进行程序服务的权利。
18.整个协议.本担保和有限责任公司协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代所有
附件 C-1-7
执行副本
双方或其中任何一方就本协议所涉事项事先达成的其他书面和口头协议和谅解。
[页的其余部分故意留空]
附件 C-1-8
执行副本
作为证据，本担保自上述日期之日起已由保证人正式签署并交付给被担保人。
[保证人]
签名：
姓名：[ __________ ]
标题：[ __________ ]
附件 C-1-9
执行副本
展览C-2
成员担保协议的形式
本担保（本"担保"），日期为__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________生效日期"），是由[保证人]，a [企业类型]（该"保证人“），支持特拉华州有限责任公司St. Bernard Renewables LLC（以下简称”被保证方”).
什么，截至本协议签署之日，PBF绿色燃料有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司[（"债务人“）]和[共同风险投资人实体]，一家[特拉华州有限责任公司] [（”债务人"）]，订立圣伯纳德可再生能源有限责任公司的某些经修订及重订的有限责任公司协议（连同对该协议的任何修订或修订，有限责任公司协议”);
什么根据《有限责任公司协议》第3.10（c）节，Obligor同意促使保证人签发此项保证书，保证人据此为Obligor根据《有限责任公司协议》第3.10（c）节承担的义务提供担保；以及
什么，理事会于[ ● ]日核准了一笔总额相当于[ ● ]美元的追加资本捐款（"贡献”).
现在，因此考虑到上述陈述，并为其他良好和有价值的代价，保证人兹同意如下：
19.定义术语.本文未另行定义的所有大写术语应具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。
20.担保.担保人绝对、无条件和不可撤销地向被担保方保证，在任何适用的宽限期或补救期内，债务人根据《有限责任公司协定》第3.10（c）节就缴款和费用（如本协议所界定）所承担的付款义务到期时，迅速、完整地得到支付，但最高数额不超过$ [ ● ]（所有这些义务和责任统称为义务”).明确的理解是，本担保对债务人或担保人的任何其他附属公司没有任何追索权。即使本合同另有相反规定，保证人不应根据本合同对特别、间接、示范性或其他损害承担赔偿责任，但包括义务的除外。
21.担保的性质.
(a)保证人在本合同项下的义务是主要的，而不是仅仅作为保证人，本担保构成对到期付款和欠款的保证。担保人明确放弃任何个人或实体首先对Obligor提起诉讼或用尽其可能对Obligor采取的任何补救措施的任何法律义务、义务或必要性。保证人根据本协议所承担的义务不受任何反诉、抵销、扣除或抗辩的约束，而该反诉、抵销、抵扣或抗辩所依据的是保证人或债务人对被担保方（但债务人根据有限责任公司协议所承担的任何索赔除外）或其任何关联公司，并且在全部和最后一笔付款和清偿全部债务之前，该义务应保持完全有效。任何情况或条件（不论担保人是否知情或不知情）均不得解除、解除或以任何方式影响保证人或本合同项下的任何义务
附件 C-2-1
执行副本
通知），包括但不限于：（i）根据或就任何债务而作出的任何放弃、同意、变更、延期、放任或其他作为或不作为，不论债务人或担保人是否已就上述任何事项作出通知或知悉；（ii）与债务人或担保人有关的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组合、清算、解散或类似程序；（iii）被担保方或债务人对有限责任公司协议的任何修订、转让或其他转让；（iv）任何留置权、押记，（v）对债务人的全部或任何部分股本或资产的任何出售或以其他方式处分；（vi）债务人的受托人在破产时收到的债务人的任何付款；或（vii）可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况（全额支付债务除外）。
(b)在法律允许的范围内，保证人无条件放弃（i）对本条所述任何事项的通知第3节，（不包括依据第3（c）节）），及（ii）所有根据法规、法律规则或其他规定，为维持根据本协议对保证人所享有的任何权利而须发出的通知，包括但不限于要求、呈交、不利事实、抗议、证明或不支付根据有限责任公司协议须支付的任何款项（包括但不限于任何弥偿款项）、协议的任何一方转让或以其他方式处置有限责任公司协议或被保证人对本保证的处置、延长根据有限责任公司协议须向被保证人支付的款项的付款期限，任何义务的设定或存在，任何义务项下或与之相关的任何权利、补救、权力或特权的强制执行、主张或行使，任何勤勉的要求，任何减轻因义务人违反或不履行《有限责任公司协议》而造成的损害的要求，被担保方接受本担保，被担保方与其关联公司和义务人与其关联公司之间订立任何协议，以及对增加或以其他方式修改义务而对协议作出的任何修改，任何一方转让、转让或以其他方式处置有限责任公司协议或被担保方对本担保的转让、转让或处置。所有债务均应最终视为是依赖本担保而设定、订立或发生的，而被担保方与债务人之间的所有交易也应同样被最终推定是依赖本担保而发生或完成的。
（c）如果债务人未能在债务到期时支付全部或任何部分债务，担保人将在收到被担保方向担保人提出的书面要求后支付该债务。
22.同意、豁免及续期.担保人同意，被担保方可在债务到期之前或之后，不经担保人通知或进一步同意，随时或不时地（a）延长债务的支付时间，或改变债务的支付方式或地点；（b）解除、交换、放弃或采取或不采取任何行动，或改变债务的任何担保物或担保；（c）放弃、调整、放纵、预先承担或妥协任何债务；（d）解决、妥协、解除、清算或强制执行，（e）以被担保方可能决定或法律可能规定的条件和方式，对债务人提起诉讼， 全部或任何部分债务的保证人或任何其他保证人，并根据有限责任公司协议或以其他方式行使被保证方的权利、补救办法、权力和特权，其顺序和方式由被保证方在其
附件 C-2-2
执行副本
酌情权，决定在继续要求或以其他方式强制执行本保证之前，无须就或反对或用尽任何权利、补救办法、权力或特权 担保人；（f）增加或解除与任何债务有关的任何其他背书人、担保人或担保人；（g）采取本条所列的全部或任何行动的组合第4节在不以任何方式损害、减少、解除、终止或影响本保证、保证人的责任或被保证人在本保证下的权利、补救办法、权力和特权的情况下。
23.费用，保证人付款。
(a)保证人同意以任何方式支付与执行本保证书或保护本保证书所规定的权利有关的任何和所有正式记录的合理费用、费用和开支（包括合理的律师费和全额赔偿费用）费用”);提供（i）如本保证书项下的款项并无到期及欠付，或（ii）如保证人在任何一方就本保证书提起的法律诉讼中胜诉，则保证人无须为任何该等费用承担法律责任。
(b)根据本协议，担保人应支付的所有款项应（i）以美利坚合众国的合法资金，在被担保人指定的地点，以电子资金转账或电汇方式将资金存入被担保人的账户，并（ii）不扣除或预扣任何目前或未来的税款或其他费用，也不扣除或预扣任何费用。
24.无条件的义务.
(a)担保人承认，它在本担保下承担的义务涉及除担保人以外的其他人的义务，并且担保人的义务在任何和所有情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的。
(b)保证人应享有欧布利格根据有限责任公司协议可能拥有或主张的抗辩，包括对根据该协议应支付的赔偿或损害赔偿的任何限制；提供保证人不得主张（一）因Obligor破产、重组、解散、清算或无力偿债而产生的抗辩，（二）Obligor根据有限责任公司协议放弃的抗辩、权利、抵销、权力和反诉，或（三）在本担保中放弃的任何其他抗辩。
（c）本保证的可执行性和有效性以及保证人的责任，以及被保证人在本保证下的权利、补救办法、权力和特权不受影响、限制、减少、解除或终止，保证人在此明确表示，在法律允许的最大限度内，放弃现在或将来因下列原因而产生的任何抗辩：
i.债务的全部或任何部分、有限责任公司协议、本担保或与债务的全部或任何部分有关的任何协议的批准或同意均属非法、无效或不可执行；
ii.被担保方对债务人、全部或部分债务的任何其他担保人或任何其他人可能拥有的任何权利、补救办法、权力或特权
附件 C-2-3
执行副本
被担保方没有义务追求或用尽任何此种权利、补救办法、权力或特权；
iii.任何减轻或减少担保人责任或收取或强制执行债务的权利，即使该债务的全部或任何部分可能到期和应付，且债务人可能未履行其在有限责任公司协议下的义务；
iv.债务人或担保人对被担保方提出或声称提出的任何反诉、抵销或其他要求，但债务人根据有限责任公司协议提出的任何反诉、抵销或要求除外；
v.在与债务人有关的任何破产或其他程序中，被担保方未提交或选择执行债权或权利（包括联邦破产法第1111（b）、363和364条所规定的权利，以及未规定获得充分保护）；
vi.由债务人或其任何附属公司启动或针对债务人或其任何附属公司启动的任何破产、无力偿债、重组、安排、债务重新调整、清算或解散程序，包括在任何此类程序中或由于此类程序而解除、禁止或中止收取全部或任何部分债务（或全部或任何部分债务的任何利息）；
vii.因任何理由未能完善、强制执行或利用或撤销任何有利于被担保方的留置权；或
viii.债务人的地位、职能、控制权或所有权的任何变更，包括担保人出售、转让或以其他方式处置其在债务人的任何或全部直接或间接所有权权益。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均无意修改或修订被担保方的任何义务，如有限责任公司协议中明确规定的那样，向债务人发出通知或向债务人提出要求。
25.代位权.在全额支付所有债务后，担保人应代位行使被担保方相对于债务人的权利，而被担保方同意采取担保人合理要求的步骤，以实现代位行使，费用由担保人承担；提供担保人无权强制执行或收取因代位权而产生或基于代位权而产生的任何付款，直至所有当时到期和欠下的债务全部付清为止。
26.持续担保.本担保应（a）继续完全有效，并对保证人、其继承人和获准转让人具有约束力，直至所有债务全部清偿为止；（b）继续有效或自动恢复（视情况而定），如果在任何时候，债务或债务的任何部分的任何付款被撤销，或在债务人破产、破产或重组或其他情况下必须退还，所有这些付款如同没有支付一样。
27.财务信息.只要本担保继续有效，被担保方可在每个财政年度提出一次要求，并同意向被担保方提供一份担保人的审定财务报表（包括但不限于其
附件 C-2-4
执行副本
上一财政年度的资产负债表、损益表、现金流量表及所有附注）。
28.不放弃；累积权利.在行使本保证所规定的任何权利、补救、权力或特权时，任何不行使或任何迟延均不应作为对本保证的放弃，被担保方单独或部分行使本保证所规定的任何权利、补救、权力或特权，亦不应排除任何其他或将来行使任何该等权利、补救、权力或特权。法律赋予或允许的每一项权利、补救办法、权力和特权均应是累积性的，不排除任何其他权利、补救办法、权力和特权，并可不时行使。
29.申述及保证.担保人向被担保人作出如下陈述和保证：
(a)保证人是一名[企业类型]正式成立为法人，有效存在，并在[管辖权]并有充分的公司权力和授权订立本保证和履行其在本保证下的义务。
(b)债务人是担保人的受控附属公司。
（c）保证人执行、交付和履行本保证书是在保证人的公司权力范围内的，并且已经并将继续得到所有必要的公司行动的正式授权。
（d）担保人有资金或获得资金，并且在本担保期内，将保持资金或获得资金，足以履行其在本担保期内的义务。
（e）保证人执行、交付和履行本保证书不会也不会与保证人的管理文件或任何对保证人有约束力的法律、判决、命令、法令或合同限制相冲突或违反。
（f）为适当执行、交付和履行本保证所需的任何政府当局的所有同意书、许可证、许可、授权书、批准书、登记和声明均已获得，并保持完全有效，其所有条件均已得到适当遵守，在执行、交付或履行本保证时，不需要任何政府当局采取任何其他行动，也不需要向任何政府当局发出任何通知或备案，除非在本保证日期之前已按要求作出。
（g）不存在任何诉讼、仲裁程序或政府或行政调查、投诉、指控、传讯、诉讼、诉讼或索赔，这些诉讼、仲裁程序或政府或行政调查、投诉、指控、指控、传讯、起诉、诉讼或索赔尚待解决，或据担保人所知，对担保人或与担保人的业务、资产或财产有关的诉讼、仲裁程序或政府或行政调查、起诉、诉讼或索赔，对担保人履行其在本协议项下的义务的能力产生或将合理地预期产生重大不利影响。
（h）本担保已由保证人正式签署和交付，并构成保证人根据其条款对保证人强制执行的法律、有效和有约束力的义务。
附件 C-2-5
执行副本
30.转让和终止.本保证对保证人、被担保人及其继承人和受让人有利，并对其具有约束力；提供除非根据有限责任公司协议的条款和条件允许，否则担保人不得在未经被担保方事先书面同意的情况下将其在本协议下的权利、权益或义务转让或转授给任何其他人，任何未经该等同意的尝试均属无效。未经担保人事先书面同意，被担保方不得转让其在本担保项下的权利或转让其义务，但根据有限责任公司协议的条款和条件，被担保方的权利和义务的任何继承人、受让人或受让人除外。本担保书应于（i）支付债务和（ii）第三（3）项中较早的一项到期rd）生效日期的周年；提供如截至该日仍有任何债务未清偿，则本担保应保持完全有效，直至该等未清偿债务全部和最后一笔偿付和清偿为止。
31.第三方受益人.除前一句所述外，本担保仅为被担保方的利益，在任何情况下，不得为非被担保方受让人的任何第三方的利益而强制执行。
32.修正；放弃.除非经担保人和被担保人签署或代表其签署的书面文书，否则不得修改或修改本担保书。本担保的任何条款和条件可由有权享受其利益的一方或多方随时以书面形式予以放弃。
33.可分割性.在适用法律允许的范围内，保证人特此放弃任何使本法律的任何规定在任何方面无效的法律规定。如果本担保的任何条款、条款或部分或其在某些情况下的适用被认为无效，则本担保的其余部分或该条款、条款或部分在其他情况下的适用不受影响。
34.通知.所有向保证人发出的通知、要求或以保证人名义发出的其他通信，均须以书面形式发出（包括传真或类似的电子传送），并须当作是在亲自或以信使送达时发出的，或在以隔夜送达服务方式发出后一（1）个营业日发出的，或在以邮件形式存入后两（2）个营业日发出的，或如以传真或其他电子传送方式发出，则须当作是在口头或书面确认收到后发出的，在所有情况下，发送至下列地址或保证人以书面通知向被保证人指定的其他地址，地址均为《有限责任公司协议》所列地址：
如果对保证人：
[___________]
[___________]
[___________]
注意：[ __________ ]
电子邮件：[ __________ ]
附件 C-2-6
执行副本
如果对被保证方：
圣伯纳德可再生能源有限责任公司
西尔万路一号，二楼
新泽西州帕西帕尼07054
注意：秘书
电子邮件：[ __________ ]
复制到：
圣伯纳德可再生能源有限责任公司
西尔万路一号，二楼
新泽西州帕西帕尼07054
注意：[ __________ ]
电子邮件：[ __________ ]
35.管辖法律；对管辖权的同意.
(a)本保证及所有根据本保证或与本保证有关的争议或导致本保证执行的事实和情况，无论在合同、侵权或其他方面，均应由特拉华州法律管辖和按照特拉华州法律建造，不涉及或不影响《特拉华州选择法律规则》的适用。
(b)在本保证引起的或与本保证有关的任何诉讼或程序中，每一方均同意位于特拉华州新卡斯尔县威尔明顿的任何联邦或州法院的专属管辖权和地点，并放弃对任何上述法院的管辖权或地点的任何异议，并放弃从任何上述法院转移地点的任何动议。在适用法律允许的最大限度内，每一方均有权在与本保证或当事人在此所承担的义务有关的任何法律程序中由陪审团进行审判。
（c）担保人同意放弃任何其他可能需要的债券、担保或其他担保[关于诉讼、诉讼或程序的条款，包括任何上诉。
（d）保证人同意（1）在任何该等法院进行的任何该等程序中的所有进展服务，均可以经登记或核证的邮件作出，并可按要求退回至保证人在其地址提供的第16节（二）担保方保留以法律允许的任何其他方式履行程序的权利。
36.整个协议.本担保和有限责任公司协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代所有
附件 C-2-7
执行副本
双方或其中任何一方就本协议所涉事项事先达成的其他书面和口头协议和谅解。
[页的其余部分故意留空]
附件 C-2-8
执行副本
作为证据，本担保自上述日期之日起已由保证人正式签署并交付给被担保人。
[保证人]
签名：
姓名：[ __________ ]
标题：[ __________ ]
附件 C-2-9
执行副本
D号文件
百分比形式利息购买协议
本百分比利息购买协议（本“协议”），日期为[ _____________ ]（"生效日期“），由[ _____________ ]，a [ ______________ ]（”卖方“）和[ _____________ ]，a [ _____________ ]（”买方"）。
鉴于St.Bernard Renewables LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”）及其成员（包括卖方和买方）是公司于2023年6月[ _ ]日签订的经修订和重述的有限责任公司协议的一方（该协议在本协议签署之日可能已被修订或修订）有限责任公司”);
鉴于，本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《有限责任公司章程》中赋予它们的含义；
鉴于，卖方拥有[ ____]%的百分比权益和相关单位（“利益"）的公司[ 1 ]；及
鉴于根据[第3.5（f）/第11.1（b）节）/科11.2] [ 2 ]的LLCA，买方已行使其购买权益的选择权，根据该选择权，买方应在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向卖方购买权益；
因此，考虑到下文所载的共同契约和协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分，双方同意如下：
1.买卖.根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，卖方应出售、转让并转让给买方，买方应向卖方购买卖方在该权益上的所有权利、所有权和权益，且不附带任何产权负担（不包括因本协议或任何适用的证券法所设想的交易而产生的任何产权负担），买方应以[ _____________ ]美元的价格购买该权益“购买价格”).[3]
2.收盘.在遵守本协议所载条款和条件的情况下，本协议所设想的权益的买卖应在交易结束时进行（“交易结束”），该交易将在生效日期通过交换文件和以PDF格式签署的方式远程完成。本协议所设想的交易应于生效日期中央标准时间上午12：01生效。
__________________
1.如果有多个成员购买，则替换为：WHEREAS，卖方拥有公司[ ____]%的百分比权益和____关联单位，买方希望从其中购买[ ____]%的百分比权益和____关联单位（以下简称“利益”）的公司；
2.插入适用的交叉引用。
3.为适用的选择权条款所要求的购买价格，包括根据
4.第11.1（b）节）
附件 D-1
执行副本
PDF格式。本协议所设想的交易应于生效日期中央标准时间上午12：01生效。
(a)在交割时，卖方应向买方交付以下物品：
（i）妥为签立的会籍权益转让协议分配"）以本协议所附条款的形式作为附件 A，由卖方签立；及
（ii）一份符合库务署规例第1.1445-2（b）条及第1446（f）（2）条的证明书，证明卖方，或如卖方是为美国联邦所得税目的而被忽略的实体，则卖方的被视为拥有人并非外国人。
(b)在交易结束时，买方应向卖方交付由买方正式签署的转让书以及购买价。
3.卖方的陈述及保证.卖方在此向买方声明和保证如下：
(a)卖方是按照[ __________ ]国法律有适当组织、有效存在和良好信誉的[ ______________ ]。
(b)卖方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方已获得所有必要的公司批准，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由卖方正式签署和交付，（假定买方适当授权、执行和交付）构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，可根据协议条款对卖方强制执行。
（c）该权益由卖方记录和实益拥有，卖方拥有并拥有该权益的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、质押、担保权益、费用、债权、产权负担、协议、期权、表决权信托、代理和其他任何形式的安排或限制（“产权负担”）的影响。本协议所设想的交易完成后，买方应获得该权益的良好和可销售的所有权，不附带任何产权负担（本协议所设想的交易或任何适用的证券法律所产生的产权负担除外）。
4.买方的代表及保证.买方在此向卖方声明和保证如下：
(a)买方是按照[ _____________ ]国法律有适当组织、有效存在和良好信誉的[ _____________ ]。
附件 D-2
执行副本
(b)买方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。买方已获得所有必要的公司批准，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由买方正式签署和交付，（假定卖方适当授权、执行和交付）构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据协议条款对卖方强制执行。
5.生存.本协议所载的所有陈述和保证在本协议的执行和交付以及本协议的结束后仍然有效。
6.进一步保证.在交易结束后，每一方均应签署和交付为执行本协议的规定和实施本协议所设想的交易而可能合理需要的其他文件、文书、运输工具和保证，并采取进一步行动。
7.通知.根据本协议发出的所有通知、请求、同意书、要求书、要求书、放弃书和其他通信（每一项都称为“通知”）均应以书面形式发给各当事方，地址应为本协议签字页上所列的地址（或收件方根据本协议不时指定的其他地址）第7节).所有通知均应以专人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）或PDF文件的电子邮件（附发送确认书）或经核证或挂号的邮件（在每种情况下，要求回执，预付邮资）的方式送达。除本协议另有规定外，通知只有在（a）接收方收到时才有效，（b）发出通知的一方遵守本协议的规定第7节.
8.整体协议；有限责任公司.本协议和LLCA构成本协议各方就本协议所载主题事项达成的唯一和完整的协议，并取代与此主题事项有关的所有先前和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。本协议每一方均承认同意，本协议和本协议所设想的交易是按照《有限责任公司协议》（包括但不限于《有限责任公司协议》第10.1节（c）和第8.7节）的规定进行的（"遵约事项”），且任何一方不得就任何合规事宜向另一方或本公司提出全部或部分索赔。
9.继承人和分配人.本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，不得无理拒绝或延迟同意。
10.标题.本协定中的标题仅供参考，不影响对本协定的解释。
附件 D-3
执行副本
11.修正和修改；放弃.本协议只能通过双方签署的书面协议加以修改、修改或补充。任何一方对本协议任何规定的放弃，除非以书面明确规定并由放弃的一方签署，否则不具有效力。除本协议另有规定外，不行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为放弃；根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权，亦不得排除其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。
12.可分割性.如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此种条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能按最初设想的方式完成。
13.管辖法律；提交管辖权；放弃陪审团审判.本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，但不影响任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律），这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大限度内，每一方在此放弃就本协议直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。
14.对口部门.本协议可以对应方签署，每份协议应视为正本，但所有协议加在一起应视为同一份协议。以电子邮件或其他电子传送方式递送的本协议的签字副本，应被视为与递送本协议的签字副本原件具有同等法律效力。
[ SIGNATURE PAGE FALLOWS ]
附件 D-4
执行副本
作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。
| [_______________] |
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| 由__________________ 姓名： 职位： |
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| [_______________] |
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| 由__________________ 姓名： 职位： |
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附件 D-5
执行副本
附件 A
百分比形式利息转让协议
本百分比利息转让协议（本"分配“）自[ _____________ ]起生效，（”生效日期“），由[ _____________ ]，a [ ______________ ]（”卖方“）和[ _____________ ]，a [ _____________ ]（”买方"）。卖方和买方在此分别称为"党“并统称为”缔约方”.此处使用但未定义的大写术语应具有《国际行动纲领》（定义见下文）赋予它们的含义。
什么, 卖方和买方是该特定百分比利息购买协议的当事人。PIPA“），日期为生效日期，根据该日期，卖方同意向买方出售，而买方同意向卖方购买[ ____]%的百分比权益和______相关单位（”利益"）的特拉华州有限责任公司St. Bernard Renewables LLC；以及
什么, 买方和卖方执行和交付此项转让是《执行协议》第2（a）（i）节和第2（b）节的要求。
现在，因此, 考虑到本协议和《国际投资协定》所载的前提和共同契约以及其他良好和有价值的代价，双方特此同意如下：
1.分配.卖方在此向买方出售、转让、转让、转让和交付其在该权益上的所有权利、所有权、权益和义务，不附带任何产权负担（不包括因PIPA或任何适用的证券法所设想的交易而产生的任何产权负担）和卖方在LLCA下归属于该权益的所有权利，买方在此接受该权益上的权利、所有权和权益，并承担卖方在LLCA下归属于该权益的所有义务和责任，在每一种情况下均按照和遵守《和平行动纲领》的条款和条件。
2.进一步保证. 双方同意签署和交付为执行本协议的规定和实施本转让所设想的交易而合理需要的额外文件、文书、转易品和保证，并采取进一步行动。
3.杂项.
a.比照Mutandis.《和平与发展协定》第9、11和13条应予适用，比照，对这一分配。
b.不一致.本转让是根据《和平行动纲领》交付的，并受其约束，《和平行动纲领》的条款以引用方式并入本文。如果本转让与PIPA之间有任何不一致之处，PIPA应予以控制。
附件 D-6
执行副本
c.对口部门.本转让可由对应方签署，每一份转让均应视为正本，但所有转让加在一起应视为同一份协议。以电子邮件或其他电子传送方式送达的本转让的签名副本，应被视为具有与交付本转让的签名副本原件相同的法律效力。
[签名页紧随其后]
附件 D-7
执行副本
在哪里作证，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期正式签署本转让。
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| 由__________________ 姓名： 职位： |
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| 由__________________ 姓名： 职位： |
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附件 D-8
执行副本
表E
转租协议
1.Harry M. Fisher，Jr、Michael Fisher和Joel Anna Fisher作为房东，以及Tenneco Oil Company，一家特拉华州公司作为租户，根据1980年1月15日、1983年9月14日在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录COB 231，第397页，第197640号文件的租赁协议，转租该主要租约；经2009年9月1日的租赁修正案修正，记录在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 969，对开本736。承租人在Prime Lease中的权益最终在一份名为“不动产转让和租赁转让”的文件中转交给Chalmette Refining，L.L.C.，该文件的生效日期为1997年10月31日，并于1997年10月31日记录在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 635，Folio 73上。
2.根据1980年7月23日的租赁协议，Susan Gore和Karen Gore作为房东，以及Tenneco Oil Company，一家特拉华州公司，作为租户，转租该主要租约，该协议于1983年9月14日记录在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 231，Folio 353，文件号197636。作为承租人，天纳克在租约中的权益最终在一份名为“不动产转让和租赁转让”的文件中转交给了Chalmette Refining，L.L.C.，该文件的生效日期为1997年10月31日，并于1997年10月31日在洛杉矶圣伯纳德教区正式记录的COB 635，Folio 73处记录。
附件 E-1