于2024年11月19日向美国证券交易委员会提交

第005-93697号

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13e-3

第13（e）条下的第13E-3条交易声明

1934年《证券法》

（修订第5号）

 

 

R1 RCM Inc.

（发行人名称）

 

 

R1 RCM Inc.

Raven Acquisition Holdings，LLC

Raven TopCo，L.P。

Raven TopCo GP，LLC

TCP-ASC ACHI系列LLLP

TCP-ASC GP，LLC

TI IV ACHI Holdings，LP

TI IV ACHI Holdings GP，LLC

TowerBrook Investors Ltd。

Raven Intermediate Holdings，LLC

Raven Parent Holdings，Inc。

阿森松健康联盟

Neal Moszkowski

Joseph Flanagan

（申报人员姓名说明）

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

77634L 105

（CUSIP证券类别编号）

 

 

 

R1 RCM Inc. 433 W. Ascension Way，Suite 200 Murray，UT 84123 (312) 324-7820		Raven Acquisition Holdings，LLC Raven TopCo，L.P。 Raven TopCo GP，LLC TCP-ASC ACHI系列LLLP TCP-ASC GP，LLC TI IV ACHI Holdings，LP TI IV ACHI Holdings GP，LLC TowerBrook Investors Ltd。 Raven Intermediate Holdings，LLC Raven Parent Holdings，Inc。 Neal Moszkowski 65东55第街道，19第楼层 纽约，NY 10022		阿森松健康联盟 101 S. Hanley Road，Suite 450 圣路易斯，MO 63105		Joseph Flanagan c/o R1 RCM Inc. 433 W. Ascension Way，Suite 200 Murray，UT 84123 (312) 324-7820

（代表被授权接收通知和通信的人的姓名、地址、电话）备案声明）

与副本到

 

Steve A. 科恩 维克多·戈德菲尔德 Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 纽约，NY 10019 (212) 403-1000		斯蒂芬·A·因凡特 Covington & Burling LLP 第八大道620号 纽约，NY 10018 (212) 841-1000		格雷厄姆·罗宾逊 劳拉·诺尔 法伊兹·艾哈迈德 Skadden，Arps，Slate，Meager & Flom LLP 博伊尔斯顿街500号 马萨诸塞州波士顿02116 (617) 573-4800		罗伯特·海沃德，P.C。 Sarkis Jebejian，P.C。 Bradley C. Reed，P.C。 Kirkland & Ellis LLP 333号西狼点广场 伊利诺伊州芝加哥60654 (312) 862-2000

 

 

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

 

一种。		☒		根据1934年《证券交易法》提交受第14A条、第14C条或第13e-3（c）条约束的招标材料或信息声明。
b。		☐		根据1933年《证券法》提交注册声明。
c。		☐		要约收购。
d。		☐		以上都不是。

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请选中以下复选框：☐

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递附表13E-3中本次交易报表披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

介绍

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（e）节，由以下人员（每人一名“申报人”，以及统称为“申报人”）：（1）R1 RCM Inc.，一家特拉华州公司（“R1”或“公司”），以及普通股股份的发行人，每股面值0.01美元（“普通股”），即规则13e-3交易的标的；（2）Raven Acquisition Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“母公司”）；（3）Raven TopCo，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“控股”）；（4）Raven TopCo GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Holdings GP”）；（5）TCP-ASC ASCHI Series LLLP，一家特拉华州系列有限责任有限合伙企业（“TA”）；（6）TCP-ASC GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“TCP-ASC GP”）；（7）TI IV ACHI Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“TowerBrook Aggregator”）；（8）TI IV ACHI Holdings GP，LLC（“TowerBrook Aggregator GP”）；（9）TowerBrook Investors Ltd.，一家开曼群岛公司（“TowerBrook”）；（10）Raven Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Intermediate Holdings”）；（11）Raven Parent Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（作为Raven Parent Holdings，LLC转换后的继任者）（“Parent Holdings”）；（12）Ascension Health Alliance，一家密苏里州非营利公司（“Ascens

包括本最终修订在内的交易声明涉及母公司、Project Raven Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的前全资子公司（“Merger Sub”）与公司之间于2024年7月31日签署的合并协议和计划（包括所附的所有证物和文件，以及可能不时修订的“合并协议”）。2024年11月19日，Merger Sub与公司合并并入公司，公司继续作为存续公司（“存续公司”）和作为母公司的全资子公司（“合并”）。由于合并，Merger Sub不再作为独立实体存在，因此不再是申报人。此外，2024年11月14日，Raven Parent Holdings，LLC转换为Raven Parent Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。

这一最终修订是根据《交易法》第13e-3（d）（3）条规则提交的，目的是报告合并结果并反映下文详述的某些更新。除本文另有规定外，交易声明中列出的信息保持不变，并通过引用并入本最终修订。本最终修订中列出的所有信息应与交易声明中包含或通过引用并入的信息一起阅读。

2024年10月16日，公司根据《交易法》第14A条向SEC提交了与特别会议有关的最终代理声明（“代理声明”）。代理声明作为附件（a）（1）附后。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中。本交易声明中使用但未定义的术语具有代理声明中赋予它们的含义。

虽然每个申报人都承认，就《交易法》第13e-3条而言，合并是“私有化”交易，但提交本最终修正案和交易声明不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认，在合并之前，公司由任何申报人和/或其各自的关联公司“控制”。

本最终修订、交易声明和代理声明中包含或以引用方式并入的有关公司的信息由公司提供。同样，本交易声明和代理声明中包含的或通过引用并入的关于彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。

项目10。资金来源和金额或其他考虑

（a）—（b）、（d）资金来源；条件；借入资金。现将项目10（a）、（b）和（d）修正和补充如下：

在提交这一最终修正案的同时，该公司正在向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表格（“8-K表格”）的当前报告。表格8-K项目1.01下的披露特此以引用方式并入。

项目15。附加信息

（c）其他重要信息。现将项目15（c）修正补充如下：

2024年11月14日，在公司股东特别会议上，公司股东投票决定（1）批准合并提案，（2）在不具约束力的咨询基础上批准与合并相关的补偿提案。

2024年11月19日，公司向特拉华州州务卿提交了合并证书，据此合并生效。由于合并，合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。

 

2

在合并生效时（“生效时间”），（i）截至紧接生效时间之前的每一股已发行普通股（不包括（1）公司、买方方、控股公司、在合并完成前全资拥有的控股公司的任何子公司（各自为“控股子公司”）或TA（该等股份，“拥有的公司股份”）持有的普通股股份，（2）公司或母公司（合并子公司除外）的任何直接或间接全资附属公司（“附属公司拥有的股份”）和（3）已根据《特拉华州一般公司法》第262条（“DGCL，及该等股份，“异议公司股份”））被注销并消灭，并自动转换为收取金额为14.30美元的现金的权利，不计利息（“合并对价”）；（ii）每股拥有的公司股份被注销和消灭，而没有任何转换或为此支付的对价；（iii）每一附属公司拥有的股份（如有）被转换为存续公司的若干有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，或其零头，使得紧接生效时间后各附属公司在存续公司的所有权百分比将等于紧接生效时间前该附属公司在公司的所有权百分比。

在生效时，（i）购买普通股股份的每份未行使期权（“公司期权”）被转换为收取现金付款的权利，其价值等于（a）受该公司期权约束的普通股股份总数乘以（b）合并对价超过该公司期权适用的每股行使价的金额，前提是如果适用的每股行使价等于或超过合并对价，该公司期权被无偿取消；（ii）在2024年7月31日之前授予的仅受基于服务的归属标准（“公司RSU”）约束的公司限制性股票单位的每笔未偿奖励被转换为收取现金付款的权利，其价值等于（a）紧接生效时间之前受该奖励约束的普通股股份总数乘以（b）合并对价；（iii）在7月31日或之后授予的每笔未偿公司RSU，2024年转换为收取现金的权利，金额等于（a）紧接生效时间前受该公司RSU约束的普通股股份总数乘以（b）合并对价，并继续在其他方面受制于生效时间后（包括适用的归属时间表）与紧接生效时间前适用于该公司受限制股份单位的相同条款及条件；（iv）根据基于业绩的归属标准（“公司PBRSU”）获得的公司限制性股票单位的每笔未偿奖励被转换为获得现金付款的权利，其价值等于（a）在紧接生效时间（根据相应公司PBRSU奖励的条款确定）之前受该公司PBRSU约束的普通股股份总数乘以（b）合并对价。

在生效时间，每份购买普通股股份的未行使认股权证（“公司认股权证”（买方、控股公司、任何控股子公司或TA在生效时间之前持有的购买普通股股份的每份未行使认股权证（“买方公司认股权证”）除外）在紧接生效时间之前已发行，被取消，以换取在该公司认股权证按照其条款交还公司（或存续公司）后立即收取现金付款的权利，不计利息，价值等于（a）如果该公司认股权证在紧接生效时间之前以现金方式全额行使，则该公司认股权证持有人本应获得的普通股数量乘以（b）合并对价超过该公司认股权证适用的每股行使价的金额（如有）；但如果该公司认股权证的基础普通股每股行使价高于合并对价，该公司认股权证的持有人在向公司或存续公司交出认股权证时，无须支付任何款项。自生效时间起，公司认股权证的每名持有人不再拥有公司及存续公司的任何其他权利，其后的每份公司认股权证仅代表收取上述应付的适用金额（如有）的权利。

紧接在生效时间之前，每份未行使的买方公司认股权证均按照其先前描述的条款行使，并转换为普通股股份。因此，在生效时间，该等股份成为拥有的公司股份已被注销和消灭，而没有任何转换或为此支付的代价。

关于合并的完成，公司（i）将合并完成情况通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），并（ii）要求纳斯达克根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从上市和/或注册中除名的25表格通知，以根据《交易法》第12（b）条将普通股退市并注销登记。在表格25生效后，公司打算向SEC提交表格15认证和根据《交易法》第12（g）条终止注册的通知，或暂停根据《交易法》第13和15（d）条提交报告的职责，以根据《交易法》第12（g）条注销普通股并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。纳斯达克普通股股票在收盘日开盘前停牌。

此外，公司于2024年11月19日发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿作为附件 99.1附于该公司当前以8-K表格提交的报告中，该报告同时向SEC提交，并以引用方式并入本文作为附件（a）（xvi）。

 

3

项目16。展品

现将下列证物归档：

（a）（i）R1 RCM Inc.的最终委托书（包括在2024年10月16日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（二）代理卡的形式（包括在代理声明中，并通过引用并入本文）。

（a）（三）R1 RCM Inc.代理声明的最终附加材料（包括在2024年11月4日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（四）致股东的信函（包括在代理声明中，并以引用方式并入本文）。

（a）（五）股东特别会议的通知（包括在代理声明中，并以引用方式并入本文）。

（a）（六）表格8-K的当前报告，日期为2024年8月1日（包括在2024年8月1日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（七）新闻稿，日期为2024年8月1日（包括在2024年8月1日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（八）发给雇员的电子邮件，日期为2024年8月1日（包括在2024年8月1日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（九）雇员常见问题解答，日期为2024年8月1日（包括在2024年8月1日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（x）LinkedIn Post，日期为2024年8月1日（包含在2024年8月1日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（十一）表格8-K的当前报告，日期为2024年8月7日（包括在2024年8月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（十二）发给员工的电子邮件，日期为2024年8月8日（包括在2024年8月8日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（十三）表格8-K的当前报告，日期为2024年10月22日（包括在2024年10月22日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（十四）表格8-K的当前报告，日期为2024年11月14日（于2024年11月14日提交，并以引用方式并入本文）。

（a）（十五）表格8-K的当前报告，日期为2024年11月19日（于2024年11月19日提交，并以引用方式并入本文）。

（a）（十六）新闻稿，日期为2024年11月19日（作为公司于2024年11月19日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文）。

（b）无。

（c）（i）Qatalyst Partners LP的意见，日期为2024年7月31日（作为代理声明的附件C包括在内，并以引用方式并入本文）。

（c）（二）BARCLAYS CAPITAL INC.的意见，日期为2024年7月31日（作为代理声明的附件D包括在内，并以引用方式并入本文）。

（c）（三）+巴克莱银行资本公司2024年3月3日董事会讨论材料。

（c）（四）+Qatalyst Partners LP和巴克莱银行 Capital Inc.为特别委员会提供的讨论材料，日期为2024年4月17日。

（c）（五）+Qatalyst Partners LP和巴克莱银行 Capital Inc.为特别委员会提供的讨论材料，日期为2024年7月1日。

（c）（vi）+巴克莱银行资本公司为特别委员会提供的讨论材料，日期为2024年7月4日。

 

4

（c）（七）+Qatalyst Partners LP为特别委员会提供的讨论材料，日期为2024年7月4日。

（c）（八）+Qatalyst Partners LP为特别委员会提供的讨论材料（讨论下一步行动），日期为2024年7月4日。

（c）（九）*+Qatalyst Partners LP和巴克莱银行 Capital Inc.为特别委员会提供的讨论材料，日期为2024年7月5日。

（c）（x）+QATALYST Partners LP和巴克莱银行 Capital Inc.为非投标董事提供的讨论材料，日期为2024年7月18日。

（c）（xi）+Qatalyst Partners LP为特别委员会提供的讨论材料，日期为2024年7月31日。

（c）（xii）+特别委员会使用的巴克莱银行资本公司讨论材料，日期为2024年7月31日。

（c）（十三）+Centerview Partners LLC for TA的讨论材料，日期为2024年7月3日。

（c）（十四）+Centerview Partners LLC for TA的讨论材料，日期为2024年7月20日。

（d）（i）合并协议和计划，日期为2024年7月31日，由R1 RCM Inc.、Raven Acquisition Holdings，LLC和Project Raven Merger Sub，Inc.（作为代理声明的附件A包括在内，并以引用方式并入本文）签署。

（d）（二）投票协议，日期为2024年7月31日，由R1 RCM Inc.和TCP-ASC ACHI Series LLLP签署（作为代理声明的附件B包括在内，并以引用方式并入本文）。

（d）（三）+Raven Acquisition Holdings，LLC、TowerBrook Investors VI Executive Fund，L.P.、TowerBrook Investors VI（Onshore），L.P.、TowerBrook Investors VI（892），L.P.、TowerBrook Investors VI（OS），L.P.、TCC Opportunities，L.P.、TB Empire Opportunities，L.P.和Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.于2024年7月31日出具的股权承诺函（经不时修订、修改或补充（包括通过豁免或同意））。

（d）（四）+ +Project Raven由Raven Acquisition Holdings，LLC、德意志银行 Securities，Inc.、德意志银行 AG New York Branch、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场和其中提及的其他安排行于2024年8月27日（经不时修订、修改或补充（包括通过弃权或同意））修订和重述的承诺函。

（d）（v）+截至2024年7月31日，由TowerBrook Investors VI Executive Fund，L.P.、TowerBrook Investors VI（Onshore），L.P.、TowerBrook Investors VI（892），L.P.、TowerBrook Investors VI（OS），L.P.、TCC Opportunities，L.P.、TB Empire Opportunities，L.P.、Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.和R1 RCM Inc.提供的有限担保

（d）（vi）+要约函，日期截至7月31日。2024年，由Joseph Flanagan和Project Raven Merger Sub，Inc.共同发起。

（d）（vii）+TowerBrook Capital Partners L.P.、Clayton，Dubilier & Rice，LLC和Joseph Flanagan签署的咨询协议，日期为2024年8月13日。

（d）（八）+临时投资者协议，日期为2024年7月31日，由TCP-ASC ACHI Series LLLP、Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.、Raven Acquisition Holdings，LLC、Raven TopCo GP，LLC、Raven TopCo，L.P.和Project Raven Merger Sub，Inc.签署。

（d）（九）由R1 RCM Inc.、R1 RCM Holdco Inc.和TCP-ASC ACHI Series LLLP于2022年6月21日经修订和重述的投资者权利协议（包括在公司于2022年6月21日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.2中，并以引用方式并入本文）

（d）（x）由R1 RCM Inc.和TCP-ASC ACHI Series LLLP于2024年2月5日对经修订和重述的投资者权利协议进行的第1号修订（包括在公司于2024年2月6日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1中，并以引用方式并入本文）

（d）（十一）2016年2月16日由R1 RCM Holdco Inc.（f/k/a R1 RCM Inc.）和TCP-ASC ACHI Series LLLP（作为R1 RCM Holdco Inc.于2016年5月10日提交的截至2016年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的TERM3 Holdco Inc.的季度报告的附件 10.3并以引用方式并入本文）签署的认股权证。

（d）（十二）R1 RCM Inc.、R1 RCM Holdco Inc.和TCP ASC ACHI Series LLLP签署的日期为2022年6月21日的认股权证转让和承担协议。（作为附件 4.6包含在公司于2022年6月21日以表格8-K提交的当前报告中，并以引用方式并入本文）

 

5

（d）（十三）由TCP-ASC GP，LLC、Ascension Health Alliance和TI IV ACHI Holdings，LP于2022年6月21日修订和重述的TCP-ASC ACHI Series LLLP有限责任有限合伙协议。（作为附件 7.3包含在2022年6月21日提交的TCP-ASC ACHI Series LLLP的附表13D中，并以引用方式并入本文）

（d）（十四）自2022年6月21日起，由R1 RCM Inc.、R1 RCM Holdco Inc.、TCP-ASC ACHI Series LLLP、IHC Health Services，Inc.、Shared Business Services，LLC、CoyCo 1，L.P.和CoyCo 2，L.P.签署并在其之间签订的第二份经修订和重述的注册权协议（包括在公司于2022年6月21日以表格8-K提交的当前报告的附件 4.1中，并以引用方式并入本文）

（f）+特拉华州一般公司法第262条。

（g）无。

107+备案费表。

 

*	这件展品的某些部分标有“[***】”已根据保密处理请求进行编辑并单独提供给美国证券交易委员会。

+	此前随附表13E-3提交的交易声明于2024年9月3日提交给SEC。

++	此前于2024年10月1日向SEC提交的附表13E-3交易声明的第1号修正案。

 

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