美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

选中相应的框：

Trinity Capital Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Trinity Capital Inc.
1 N. 1st Street，套房302
亚利桑那州凤凰城85004

2025年4月30日

尊敬的股民：

诚邀您参加将于太平洋时间2025年6月12日上午9：00举行的Trinity Capital Inc.（“公司”）虚拟股东年会（“年会”）。可在www.virtualshareholdermeeting.com/TRIN2025上进行网络直播。通过访问此类网络直播，您将能够参加年度会议，包括通过投票和提交问题。

你的一票很重要！您的即时回复将有助于避免潜在的延误，并可能为公司节省与征集股东投票相关的大量额外费用。

本信函随附的年度会议通知和代理声明（“代理声明”）提供了将在会议上进行的业务的概要。年度会议的召开目的如下：

（i）重选公司董事会（「董事会」）两名成员，任期两年，直至其各自的继任人妥为选出及合资格为止；

（ii）批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

（iii）处理在周年会议或其任何延期或休会前妥为进行的其他业务。

公司董事会一致建议您对年度会议上审议和表决的每一项提案投赞成票。

该公司已选择根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网向其某些股东提供访问其代理材料的权限。于2025年4月30日或前后，公司拟向其大部分股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问截至2024年12月31日止年度的代理声明和10-K表格年度报告（“年度报告”）以及如何通过电话或互联网提交代理的说明。所有其他股东将收到一份委托书和年度报告的邮寄副本。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何选择接收代理声明和年度报告的打印副本的说明。该公司认为，通过互联网提供代理材料将加快股东收到代理材料的速度，降低与年会相关的成本并节省资源。

Trinity Capital Inc.

1 N. 1st Street，套房302
亚利桑那州凤凰城85004

代理声明

年度股东大会
将于2025年6月12日举行

关于年度会议和投票的问答

年会是几号，在哪里开，怎么虚拟参加？

Trinity Capital Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）股东年会（“年会”）将于太平洋时间2025年6月12日上午9：00以虚拟方式举行。年会将通过网络直播以虚拟方式仅在互联网上举行。通过访问此类网络直播，您将能够参加年度会议，包括通过投票和提交问题。

年会的网络直播可在www.virtualshareholdermeeting.com/TRIN2025上查阅。

我将在年会上投票什么？

在年会上，股东将被要求：

•重新选举公司董事会（“董事会”）的两名成员Irma Lockridge和Steven L. Brown，任期两年，至2027年年度股东大会时届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格；和

•批准选择安永会计师事务所担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

谁能在年会上投票？

只有截至2025年4月15日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何延期或休会上投票。

我有多少票？

公司普通股持有人有权对截至记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权。

我可以如何参加年会并在年会上投票？

几乎在年会上。该公司将通过网络直播现场主持年会。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/TRIN2025在线直播参加年会。如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需信息的摘要：

•关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布在www.proxyvote.com。

•如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间约15分钟前在虚拟会议登记页面上提供技术援助电话号码。

•网络直播于太平洋时间上午9：00（美国东部时间下午12：00）开始。

•您将需要位于您的代理材料的互联网可用性通知上的您的控制号码进入年会。

•股东可通过互联网在出席年会时提出问题。

要参加年会，您将需要位于您的代理材料互联网可用性通知上的控制号。若失去控制号码，可以“嘉宾”身份参加年会，但截至记录日期，你将无法投票、提问或访问股东名单。公司将有技术人员随时准备协助解决股东在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，为了在年会的网络直播期间投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，并向Broadridge Financial Solutions, Inc.注册，如下所述，以便您参加年会的网络直播。然后，您可以按照提供给您的指示进行投票。请参阅下文“关于年会的一般信息——投票”。

通过电话代理。您可以遵循您的代理卡中包含的电话投票指示，通过电话授权代理。大多数以“街道名称”实益持有股票的股东可以通过拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的号码，通过电话提供投票指示。电话投票可用性请查看投票指示表。请注意，如果您通过电话提交投票指示，可能会产生您将负责的电话接入费等费用。电话投票设施将于太平洋时间2025年6月11日晚上8点59分（美国东部时间晚上11点59分），即年会日期的前一天关闭。

通过互联网代理。您可以使用您的代理材料互联网可用性通知或代理卡中包含的网址通过互联网授权代理。

通过互联网授权代理需要您输入位于您的代理材料互联网可用性通知上的控制号码。输入控制号码后，将提示您指示您的代理人对每个提案进行投票。您将有机会在提交您的路线和终止互联网链接之前审查您的路线并进行任何必要的更改。

通过邮件代理。代理投票及邮寄代理卡时，须：

•在代理卡上注明您的指示；

•日期和签署代理卡；

•在提供的信封中及时邮寄代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资；以及

•留出足够时间，让代理卡在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59或之前收到。

董事会是否建议对每一项提案进行投票？

是啊。董事会一致建议你对每一项提案投“赞成票”。

有关年度会议的一般资料

随附的委托书代表董事会征集，供太平洋时间2025年6月12日上午9：00举行的年度会议上使用。年会将通过网络直播以虚拟方式仅在互联网上举行。通过访问此类网络直播，您将能够参加年度会议，包括通过投票和提交问题。

年会的网络直播可在www.virtualshareholdermeeting.com/TRIN2025上查阅。要出席和参加年会，您将需要位于您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的控制号码。如果失去控制权，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。公司将有技术人员随时准备协助解决股东访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

只有在2025年4月15日（即记录日期）营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。截至记录日期收盘时，我们有64,654，247股普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），已发行并有权投票。本代理声明，包括随附的代理表格（统称为“本“代理声明”），或包含有关如何访问本代理声明和公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明的代理材料的互联网可用性通知，以及如何通过电话或通过互联网提交代理将首先于2025年4月30日或前后发送给股东。本委托书和年度报告均可在www.proxyvote.com上在线查阅。

所有代理人将根据其中所载的指示进行投票。除非指明相反的指示，如公司在周年会议前妥善签立并接获（而非撤销）代理，则该代理所代表的股份将被投票（1）重选两名董事会成员，任期两年，直至其各自的继任者正式当选并符合资格；及（2）批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的建议。

投票权

我们的普通股持有人有权对截至记录日期所持有的每一股股份拥有一票表决权。

年度会议的召开目的如下：

1.重选两名董事会成员，任期两年，直至各自的继任者正式当选并符合资格；

2.批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理可能适当地在周年会议之前进行的其他事务，或其任何延期或休会。

所需法定人数

有权在年度会议上投下有权投的多数票的股份持有人亲自（实际上）或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。如果您已通过电话、互联网或邮件适当地通过代理投票，您将被视为法定人数的一部分。为了确定年会上的业务交易的法定人数，我们将把出席的“弃权”票计算在内。如果在任何时候通过经纪人持有股票，为了确定法定人数，我们将把经纪人无票计算为出席。当为受益所有人持有股份的经纪人对代理卡上的某些事项进行投票而不是对其他事项进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为该经纪人没有受益所有人或酌处权就这些其他事项发出的指示（或拒绝行使酌处权）。

需要投票

可以对议案1、议案2、议案3投“赞成”、“反对”票或者弃权票。提案1、提案2和提案3中的每一项的通过都需要在年度会议上获得对每项此类提案所投多数票的赞成票，这意味着对每项提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量。为年会任命的选举督察员将“赞成”票、“反对”票、“弃权”票和经纪人不投票分别制成表格。

投票

您可以在年度会议上进行虚拟投票，也可以根据本代理声明中提供的指示通过代理投票。您也可以使用您的代理材料互联网可用性通知或代理卡中包含的信息通过电话或互联网授权代理。见上文“我可以如何参加年会并在年会上投票？”。通过互联网授权代理需要您输入位于您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的控制号码。输入控制号码后，将提示您指示您的代理人对每个提案进行投票。您将有机会在提交您的路线和终止互联网链接之前审查您的路线并进行任何必要的更改。代理投票及邮寄代理卡时，须：

•在代理卡上注明您的指示；

•日期和签署代理卡；

•在提供的信封中及时邮寄代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资；以及

•留出足够时间，让代理卡在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59或之前收到。

如果您的公司普通股股份通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，这些代理材料将由您的账户持有人连同投票指示一起转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的账户持有人如何对您的股份进行投票，账户持有人必须按照您的指示对您的股份进行投票。如果没有你对非常规事务的指示，你的经纪人不能代表你对你的股票进行投票。当代表实益拥有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人对代理卡上的某些事项进行投票，而不是对其他事项进行投票时，就会发生有关某事项的“经纪人不投票”，因为该经纪人没有收到实益拥有人对特定提案的投票指示，也没有就该提案对股份进行投票的酌处权（或拒绝行使酌处权）。经纪商、银行和其他被提名人将没有对提案1进行投票的酌处权；因此，可能存在与提案1相关的经纪人不投票。任何经纪人不投票将不会对提案1的投票结果产生影响。提案2，根据适用规则，批准选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所被视为例行事项。经纪商、银行和其他被提名人通常可以自行决定就日常事务进行投票；因此，预计不会出现与提案2有关的经纪商不投票的情况。此外，作为我们股份的实益拥有人，你有权参加年会。但是，如果您是实益拥有人，除非您从您的股票的账户持有人那里获得对您有利的合法代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。

如果您的股票通过多个账户（例如，通过不同的账户持有人）持有，您可能会收到不止一份代理声明和代理卡或投票指示表。每份代理卡或投票指示表格仅涵盖适用账户中持有的股份。如果您在一个以上的账户中持有股份，您必须提供投票指示，说明您的所有账户将您的全部股份投票。

无论您是否希望通过网络直播以虚拟方式参加年会，我们促请您在年会前提交代理投票，方法是（a）访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明（当您访问网页时，请准备好代理材料或代理卡的互联网可用性通知），或（b）通过任何按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903并按照说明进行操作（当您致电时，请准备好代理材料或代理卡的互联网可用性通知），或（c）使用先前提供的回信、盖章信封，以邮寄方式提交您的代理卡。提交代理将不会阻止您撤销先前提交的代理或更改您的投票，如本文所述，但它将有助于确保法定人数并避免增加招标费用。

关于提供年度会议代理材料的重要通知。本委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上在线查阅。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何选择接收本代理声明和年度报告的打印副本的说明。

如果您计划参加年度会议并以虚拟方式对您的股份进行投票，您将需要位于您的代理材料互联网可用性通知上的您的控制号码才能被允许参加年度会议。

法定人数和休会

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。有权在年度会议上投票的股份持有人亲自（实际上）或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。

如出席年度会议的人数未达到法定人数，主席可将年度会议休会，直至达到法定人数为止。如果在年度会议上代表的股份不足以在年度会议上投票批准任何提案，主席可将年度会议延期，以允许进一步征集代理人。

年度会议的代理人

年度会议的指定代理人为Steven L. Brown和Kyle Brown（或其正式授权的指定人员），他们将遵循提交的代理投票指示。他们将按照董事会在此提出的建议，对不指示如何对任何项目进行投票的任何提交的代理人进行投票，并将对根据他们的判断在年度会议上适当提出的任何其他事项进行投票。

征集代理人的费用

公司将支付征集在年会上投票的代理人的费用，包括准备并将本委托书和年度报告发布到互联网的费用，以及向股东邮寄年会通知、代理材料互联网可用性通知和任何要求的代理材料的费用。该公司已聘请独立代理征集公司D.F. King & Co.，Inc.和独立股东服务公司Broadridge Financial Solutions, Inc.共同协助征集代理、分发代理材料和代理制表。这些公司服务的综合成本估计约为50,000美元，外加合理的自付费用。

代理的可撤销性

任何根据本次招标给予的代理可通过以下方式予以撤销：（1）在年会之前向公司的公司秘书交付书面撤销通知；（2）通过代理卡上所述的网站提交较晚日期的代理卡、较晚日期的电子投票，或使用代理卡上所述的免费电话号码进行较晚日期的投票；或（3）在年会期间进行虚拟投票。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，该股东必须遵循从经纪人、银行或其他代名人收到的指示，以撤销投票指示。虚拟出席年会并不会撤销代理权，除非股东也在年会上进行虚拟投票。除通过这些手段外，代理不能被撤销。

代理征集联系方式

您可以通过邮件与我们联系，该邮件须经公司公司秘书Sarah Stanton关注，地址为我们位于1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004的主要行政办公室。您可以拨打（480）374-5350与我们联系。您可以在www.proxyvote.com上在线访问我们的代理材料。

记录日期

董事会已将2025年4月15日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其休会或延期的记录日期。截至记录日期，共有64,654，247股股份尚未发行并有权投票。因此，32,327，124股股份必须由出席（实际上）的股东或通过代理人代表，才能在年度会议上达到法定人数。

代理材料的互联网可用性通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法规，公司已在互联网上向股东提供本委托书、年度股东大会通知和年度报告。股东可以（i）访问和审查公司的代理材料，（ii）授权他们的代理，如“投票”中所述，和/或（iii）选择通过以下提供的互联网地址以电子方式接收未来的代理材料。

本委托书、年会通知和年度报告可在www.proxyvote.com上在线查阅。

代理材料的电子交付

根据SEC通过的规则，该公司通过电子邮件向那些选择以电子方式接收其代理材料的股东提供代理材料。虽然公司鼓励股东利用代理材料的电子交付，这有助于减少年会对环境的影响以及与实物打印和邮寄材料相关的成本，但选择通过电子邮件以电子方式接收代理材料的股东，以及经纪人或托管人持有的股份的受益所有人，可以要求提供一套打印的代理材料。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何选择接收本代理声明和年度报告的打印副本的说明。

管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表列出截至2025年4月15日有关我们普通股股份实益拥有权的资料：

•我们的每一位董事和执行官；

•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和

•我们已知的每个人（如果有的话）实益拥有我们普通股已发行股份的5.0%以上。

受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。根据这些规则实益拥有我们5.0%或更多普通股股份的人的所有权信息基于这些人向SEC提交的报告以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。下表中的实益所有权百分比基于截至2025年4月15日我们已发行普通股的64,654，247股。

除非另有说明，据我们所知，以下列出的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和/或投资权，但根据适用法律由其配偶共享权力的情况除外。

我们的董事分为两组——利益董事和独立董事。感兴趣的董事是经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第2（a）（19）节中定义的“感兴趣的人”，独立董事是所有其他董事。

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*不到1%

（1）受益所有权已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则确定。

（2）包括S. Brown先生直接持有的845,428股和通过Steven和Patricia Brown家族信托间接持有的540,746股，日期为1998年3月19日。

（3）包括K.Brown先生直接持有的1,019，285股股份，通过他单独拥有和控制的KBIZ Corp.持有的10,825股股份，以及通过Kyle and Amy Brown Family Trust间接持有的51,819股股份，日期为2019年2月4日。

（4）包括Estes先生直接持有的25,836股股份和通过Estes可撤销信托间接持有的8,837股股份，日期为1990年1月12日。

（5）包括Zacharia先生直接持有的22,102股和通过2001年Michael E和Debra L Zacharia信托间接持有的20,340股，日期为2001年6月15日。

（6）包括Harder先生直接持有的285,493股，Harder Family Living Trust持有的10,000股，日期为2000年5月26日，以及通过IRA间接持有的9,788股，由Millennium Trust Co. LLC作为托管人。

（7）每位董事和高级职员的地址为c/o Trinity Capital Inc.,1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们10%或更多有投票权股票的任何人，向SEC提交我们的股票证券的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求董事、执行官和10%或更多的持有人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对向SEC提交的这些表格副本的审查，或不需要此类表格的书面陈述，我们认为，我们的董事、执行官和10%或更多的实益拥有人在截至2024年12月31日的年度内遵守了所有第16（a）节的提交要求，但Stanton女士、K.Brown先生、Harder、Kundich、Testa和S. Brown的表格4除外，后者报告了限制性股票的归属，并因行政错误而由公司代表他们迟交，连同公司代表Estes先生提交的一份表格5，用于报告因行政错误而被错误未报告的交易，以及公司代表他提交的Harder先生报告因行政错误而被错误未报告的礼物的一份表格4。

建议1：选举董事提名人

在年度会议上，公司股东被要求考虑重新选举公司的两名董事，如下所述。根据公司章程，董事会的董事人数不得少于《马里兰州一般公司法》规定的最低人数或超过十一人。董事会目前的分类是，它分为三类董事，任期三年交错，其中董事每年由股东选举产生。然而，自我们的2027年度股东大会（“2027年度会议”）之日起，董事会将停止分类，并将取消分类。因此，在年会上参选的类别董事将参选两年，在我们的2026年股东年会上参选的类别董事将参选一年，而在我们的2024年股东年会上参选的类别董事将连任三年，在每种情况下均在2027年年会上届满。自2027年年会开始，在2027年年会（以及其后的每次会议）上选出的董事将在下一次股东年会上当选，任期届满。在所有情况下，每位董事将任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早时去世、退休、辞职或被免职。

董事会目前由六名董事组成，他们在以下职类任职：

•第1类— Ronald E. Estes和Michael E. Zacharia（任期至2026年年度股东大会结束）；

• Class 2 — Kyle Brown和Richard P. Hamada（任期至2027年年度股东大会结束）；和

•第3类—— Irma Lockridge和Steven L. Brown（任期至年会结束，若在年会上连任，则后续任期至2027年年会结束）。

Irma Lockridge和Steven L. Brown已被提名连任董事会第3类董事，任期两年，至2027年年度会议结束，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。如果S. Brown先生和Lockridge女士中的任何一位在年度会议上没有被股东连选连任，他们将各自继续担任董事，直到他们各自的继任者被正式选出并合格。S. Brown先生和Lockridge女士均已同意在连任的情况下担任董事，并同意在本委托书中被提名为被提名人。

股东可以对任何董事提名人投赞成票、反对票或弃权票。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人士有意投票选举该代理人，以重选本代理声明中指定的每名董事提名人。如董事提名人应拒绝或不能担任董事，则被指定为代理人的人将投票给董事会提名和公司治理委员会可能提议的其他提名人。董事会没有理由相信任何被提名为董事提名人的人将无法或不愿意任职。

所需投票

需要在年度会议上亲自（实际上）或通过代理人投下过半数票的赞成票，才能重新选举每位董事提名人进入董事会。对于这一提案，“弃权”投票和经纪人不投票（如果有的话）将算作出席会议的股份，以确定法定人数，但对投票结果没有影响。这一提案将不进行累积投票。

董事会一致建议您对每位董事投“支持”票
被提名人。

有关董事提名人及其他董事的资料

以下是截至2025年4月15日，关于S. Brown先生和Lockridge女士的信息，他们已被董事会提名在年度会议上由股东重新选举为公司董事，以及关于公司其他现任董事的信息，其任期将在年度会议后继续。S. Brown先生和Lockridge女士均未根据S. Brown先生和Lockridge女士与公司或任何其他个人或实体之间的任何协议或谅解被提议连任。

以下信息包括有关每位董事的经验、资格、属性或技能的具体信息，这些信息导致董事会根据公司的业务和结构得出个人有资格担任董事会成员的结论。在过去10年中，没有针对我们的任何董事、董事提名人或高级职员的S-K条例第401（f）（7）和（8）项所述类型的法律诉讼，目前也没有任何未决诉讼。

第3类董事提名人— 2027年任期届满：

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（1）每位董事的地址为c/o Trinity Capital Inc.,1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004。

（2）董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

（3）1940年法令第2（a）（19）条所界定的公司“利害关系人”。S. Brown先生是一个“感兴趣的人”，因为他与该公司有关联。

Irma Lockridge自2021年12月起担任董事会成员。Lockridge女士目前担任技术陶瓷制造商CoorsTek，Inc.的首席人员和系统官。在2016年4月加入CoorsTek之前，Lockridge女士曾在多家公司担任人力资源高级副总裁，包括Newell-Rubbermaid、Western Union、TeleTech Holdings，Inc.和Liberty Mutual/Colorado Casualty Insurance。Lockridge女士目前在Northwest Pipe Company的董事会任职，在该公司的薪酬与提名与公司治理委员会以及美国癌症协会任职。

该公司认为，Lockridge女士的众多管理职位和在人力资源方面的广泛经验为她提供了在人才获取、人才管理和战略业务合作方面的技能和宝贵的洞察力，所有这些都使她完全有资格担任董事会成员。

该公司创始人Steven L. Brown自2024年1月起担任公司执行主席，自2019年8月起担任董事会主席。S. Brown先生此前曾于2019年8月至2024年1月担任公司首席执行官。S. Brown先生也是投资委员会的成员。在创立公司之前，S. Brown先生于2008年1月创立了Trinity，自2008年1月起担任Trinity的管理合伙人，Trinity是一家为成长阶段公司提供风险贷款和设备融资的领先供应商。

S. Brown先生在风险股权和风险债务方面拥有25年的经验，曾与处于成长期的公司合作。在创立Trinity之前，S. Brown先生于2003年至2008年担任风险租赁基金Point Financial Capital Partners的普通合伙人，并于1998年至2002年担任早期私募股权基金和咨询公司InvestLinc Financial Services的总裁兼首席财务官。他也是私募股权基金Cornerstone Equity Partners创始团队的一员，并在1996年至1998年期间担任合伙人。

S. Brown先生是invisionAZ的董事会成员，该公司的使命是加速亚利桑那州充满活力的科技生态系统的发展。他还在invisionAZ位于亚利桑那州的风险基金的投资委员会任职。

S. Brown先生是公司董事、首席执行官、总裁兼首席投资官Kyle Brown的父亲。公司认为，S. Brown先生与Legacy Funds（如下所定义的术语）的历史、对公司投资平台的熟悉以及广泛的风险资本借贷、设备融资和管理经验为董事会带来了重要而宝贵的技能，并使他有资格担任董事会主席。

现任第2类董事— 2027年任期届满：

Kyle Brown自2024年1月起担任公司首席执行官，自2019年8月起担任公司总裁兼首席投资官，自2019年9月起担任董事会成员。K. Brown先生也是公司投资委员会（“投资委员会”）的成员。在加入公司之前，K. Brown先生是Trinity Capital投资公司（“Trinity”）的管理合伙人，该公司是一家为成长期公司提供风险贷款和设备融资的领先供应商，自2015年起担任其投资委员会成员。K. Brown先生以这种身份负责管理Trinity的投资活动，以实现公司的部署目标，并管理与潜在客户以及战略合作伙伴的关系，包括风险投资公司和技术银行贷方。在加入Trinity之前，K.Brown先生曾于2006年至2015年担任房地产金融投资公司Brown Equity，LLC的创始人兼首席执行官。他还于2007年至2012年与他人共同创立并管理Sharp Equity Homes，LLC，这是一家提供全方位服务、基于网络的多重房源服务，用于亚利桑那州和加利福尼亚州的受托人出售拍卖。在此之前，布朗先生在其职业生涯中又创立或共同创立了三家初创公司。

K. Brown先生是Steven L. Brown的儿子。公司认为，K. Brown先生广泛的投资、领导能力、创业经验和投资管理流程经验为董事会带来了重要而宝贵的技能，并使他有资格担任董事会成员。

Richard P. Hamada自2021年12月起担任董事会成员。此前，滨田先生于2011年7月担任电子元件分销商Avnet, Inc.的首席执行官，直至2016年7月退休。自2014年以来，滨田先生一直在测试和测量设备提供商Keysight Technologies, Inc.的董事会任职，并且是是德科技薪酬和人力资本以及提名与公司治理委员会的成员。Hamada先生此前曾在Avnet，Inc.和Global Technology发行委员会的董事会任职，并曾担任National Education Partners的董事会主席，以及国立大学董事会成员。滨田先生曾三次入选《计算机经销商新闻》最具影响力的25位渠道高管。

公司认为，滨田先生的众多管理职位和董事经验为他提供了广泛的销售、营销和管理知识，所有这些都使他完全有资格担任董事会成员。

现任第1类董事—任期至2026年届满

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（1）每位董事的地址为c/o Trinity Capital Inc.,1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004。

（2）董事的任期为三年，直至其继任者经正式选举合格为止。

Ronald E. Estes自2019年9月起担任董事会成员。2022年，Estes先生从LifeStream Complete Senior Living，Inc.（一家老年生活社区的非营利提供商）的总裁兼首席执行官的职位上退休，该公司自2016年起担任该职务，并自2013年1月起担任该公司的首席财务官。在担任这些职务期间，Estes先生负责与LifeStream Complete Senior Living，Inc.的使命、组织和财务监督有关的所有事项。在此之前，Estes先生曾于2011年至2012年在审计、税务和咨询服务公司McGladrey LLP（现为RSM US LLP）担任税务总监。Estes先生此前还曾于2003年至2010年担任老年生活社区开发商和运营商The Ryerson Company的首席财务官。Estes先生是一名注册会计师，拥有15年的公共会计经验。

公司认为，Estes先生丰富的管理、领导和会计经验为董事会带来了重要而宝贵的技能，使他有资格担任董事会成员。

Michael E. Zacharia自2020年12月起担任董事会成员。Zacharia先生自2008年以来一直担任《财富》150强公司、私营公司、非营利组织和高等教育机构的执行教练和顾问，自2009年以来一直担任高级教练中心的顾问委员会成员。此外，他自2009年起在佩珀代因大学法学院施特劳斯争议解决研究所担任法学兼职教授，教授跨文化谈判和争议解决，并于2008年至2012年担任佩珀代因大学与华盛顿特区国际宗教与外交中心的合资企业Pacis信仰外交项目的联合主任。此前，Zacharia先生曾于2013年期间在多元化媒体和商品销售公司Martha Stewart Living Omnimedia, Inc.的董事会任职，并于1996年至2007年期间担任旅游零售公司DFSGroup Limited的业务发展执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入DFS集团有限公司之前，Zacharia先生于1989年至1995年期间担任Wiley Rein LLP律师事务所的合伙人。他此前还曾担任商务部主管出口行政的助理部长、负责国际贸易管制的副助理国务卿，以及商务部主管国际贸易事务副部长的特别顾问。此外，扎卡里亚此前被选为白宫研究员，曾在美国国务卿办公室担任特别助理。

公司认为，Zacharia先生丰富的管理、领导能力以及高管辅导和咨询经验为董事会带来了重要而宝贵的技能，使他有资格担任董事会成员。

董事实益拥有的股票证券的美元范围

下表显示截至记录日期由每位董事实益拥有的公司股本证券的美元范围，列明为以下美元范围之一：无；1美元– 10,000美元；10,001美元– 50,000美元；50,001美元– 100,000美元；或超过100,000美元。

____________

（1）受益所有权已根据《交易法》第16a-1（a）（2）条确定。

（2）实益拥有的股本证券的美元范围是通过将公司普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）记录日期的收盘价14.39美元乘以实益拥有的股票数量计算得出的。

关于非董事的执行官的信息

以下列出有关非公司董事的公司执行人员的某些信息。

该公司每位执行官的地址为c/o Trinity Capital Inc.,1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004。

Gerald Harder自2022年3月起担任公司首席运营官，自2019年8月至2022年3月担任公司首席信贷官，并为投资委员会成员。在加入公司之前，Harder先生于2018年开始担任Trinity的运营合伙人，此前曾于2016年至2018年担任Trinity的董事总经理。作为Trinity的运营合伙人，Harder先生负责分析投资机会，并就公司的投资战略、目标、资产分配和平衡风险与业绩进行合作。在加入Trinity之前，他曾于2012年至2015年在无晶圆厂微机电系统公司Sand 9 Inc.担任工程和运营执行副总裁。在担任这一职务期间，Harder先生致力于为移动、物联网和通信基础设施市场设计、开发和生产突破性的基于压电微机电系统的授时设备。Harder先生还担任过许多技术领导职务，包括2011年至2012年担任凌云半导体的运营总监，2008年至2010年担任White Electronic Designs的工程副总裁，以及2004年至2008年担任安森美半导体的技术领导职务。

Ron Kundich自2022年3月起担任公司首席信贷官，并担任投资委员会成员，于2019年加入公司，担任高级副总裁——贷款发放，之后升任高级董事总经理。在加入公司之前，Kundich先生于2018年开始担任Trinity的合伙人，此前曾于2017年至2018年担任Trinity的董事总经理。在Trinity，Kundich先生负责与公司的推荐合作伙伴发展关系，寻找潜力

投资和评估投资机会，包括与硅谷和国外的风险投资家、商业技术银行家、律师和金融专业人士密切合作。在加入Trinity之前，Kundich先生曾于2013年至2017年在Square 1 Bank担任董事总经理和区域经理，负责寻找、承销和管理风险投资支持公司的投资组合以及风险银行家团队。Kundich先生已为风险投资支持的公司提供了超过25年的支持，他的职业道路包括在包括硅谷银行、帝国银行（已被联信银行银行收购）和Square 1银行（他曾是该银行的联合创始人）在内的领先技术银行承担越来越多的责任。

Sarah Stanton自2020年7月起担任公司总法律顾问兼秘书，自2021年8月起担任公司首席合规官。在加入公司之前，Stanton女士曾于2018年8月至2020年6月在运输技术公司Verra Mobility Corporation（纳斯达克：VRRM）担任企业与证券高级副总法律顾问，负责监督公司治理、SEC和纳斯达克合规以及并购。2016年至2018年，她在DLA Piper担任企业助理，专注于上市公司治理、并购和风险投资交易。2011年至2016年，Stanton女士在Rusing Lopez & Lizardi，PLLC担任一般公司和商业诉讼业务的合伙人。

Michael Testa自2024年1月起担任公司首席财务官兼财务主管。此前，Testa先生于2020年11月至2024年1月担任公司首席财务官。在加入公司之前，Testa先生于2017年至2020年担任专注于信贷的资产管理公司Oxford Funds的副总裁兼财务总监。在此之前，Testa先生曾于2004年至2017年在安永会计师事务所的金融服务业务部门工作，专注于资产管理行业客户的财务审计。

选举主席团成员

执行干事的任期直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其辞职或被免职的较早者。

企业管治

董事会

董事会组成

董事会由六名成员组成。董事会目前分为三个级别，每个级别的成员交错任职，任期三年。公司第1类董事任期将于2026年年度股东大会届满；公司第2类董事任期将于2027年年度股东大会届满；公司第3类董事任期将于年度股东大会届满。

自我们2027年年会召开之日起，董事会将停止分类，并将取消分类。因此，在年会上参选的第3类董事将参选两年，在我们2026年年度股东大会上参选的第1类董事将参选一年，而在我们2024年年度股东大会上参选的第2类董事将连任三年，在每种情况下均在2027年年度会议上届满。自2027年年度会议开始，在2027年年度会议（以及其后的每次会议）上选出的董事将在下一次年度股东大会上当选，任期届满。

Estes和Zacharia先生担任第1类董事。Hamada先生和K. Brown先生担任第2类董事。Lockridge女士和S. Brown先生担任第3类董事。

独立董事

根据公司章程，董事会的多数成员将由不属于1940年法案所定义的公司或其任何关联公司的“利害关系人”的董事（“独立董事”）组成。每年，公司董事会的每位成员都必须完成一份调查问卷，旨在提供信息，以帮助董事会根据《交易法》、《1940年法案》和纳斯达克的上市标准确定该董事是否独立。董事会将审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的成员限制为独立董事。

根据这些独立性标准和提名委员会的建议，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司或其任何关联公司之间的所有相关交易和关系后，董事会确定Lockridge女士和Hamada、Estes和Zacharia先生有资格担任独立董事。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克公司治理上市标准，在审计委员会任职的每位董事均为独立董事。

感兴趣的董事

S. Brown和K. Brown先生被视为公司的“利害关系人”（定义见1940年法案），因为他们是公司的执行官。

会议和出席情况

董事会在2024年期间举行了10次会议，并在不同场合以一致书面同意的方式采取行动。每位董事（在其担任董事期间）在2024年期间至少出席了其任职的董事会及其委员会会议的75%。

董事会出席年度会议情况

公司的政策是鼓励其董事出席每一次年度股东大会；不过，目前不需要这样出席。我们当时的所有现任董事都出席了2024年度股东大会（“2024年度股东大会”）。

董事会领导Structure

董事会对我们的业务和事务进行监督并发挥监督作用。除其他事项外，董事会批准我们的高级职员的任命，审查和监督我们的高级职员提供的服务和活动，并批准聘用，并审查我们的独立注册会计师事务所的业绩。

根据附例，董事会可指定一名主席主持董事会会议及股东会议，并执行董事会指派予他或她的其他职责。对于董事长是否应为独立董事，我们没有固定的政策，并认为我们灵活地选择董事长并不时重组我们的领导结构符合我们和股东的最佳利益。

目前，Steven L. Brown担任董事会主席。S. Brown先生是一位感兴趣的董事，因为他是公司的执行主席，并在投资委员会任职。我们认为，S. Brown先生在Trinity的历史、对我们投资平台的熟悉以及广泛的风险资本借贷、设备融资和管理经验使他有资格担任董事会主席。此外，董事会认为，S. Brown先生领导董事会符合我们股东的最佳利益，因为如上所述，他在我们的平台、其他投资基金的日常管理和运营方面拥有广泛的经验，以及他在金融服务行业的重要背景。

董事会已任命Estes先生为首席独立董事。董事会认为，在某些情况下，拥有一名首席独立董事将有助于协调与管理层的沟通，并协助董事会履行监督职责。作为首席独立董事，Estes先生主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；担任董事长和/或其他高级管理人员与独立董事之间的联络人；预览将提供给董事会的信息；组织和领导董事会对我们的执行官的评估；并就战略政策与我们的首席执行官、执行主席和其他高级管理层进行协商。Estes先生将担任首席独立董事，直至其不再担任独立董事；其决定辞去首席独立董事职务；或董事会的大多数成员，包括独立董事的大多数成员，决定Estes先生不再担任首席独立董事。

我们的公司治理实践包括在有兴趣的董事和管理层不在场的情况下召开执行会议的独立董事会议，建立审计、薪酬和提名委员会，每个委员会仅由独立董事组成，并任命一名首席合规官负责维护我们的合规政策和程序。董事会认为，鉴于公司的特点和情况，其领导结构是适当的，因为该结构以鼓励有效监督的方式在个别董事和委员会之间分配责任领域。董事会还认为，其规模创造了一个高效的治理结构，为公司管理层与董事会之间的直接沟通和互动提供了充足的机会。

董事会在风险监督中的作用

董事会主要通过（a）其三个常设委员会履行风险监督职能，这些委员会向整个董事会报告，仅由独立董事组成，以及（b）由我们的首席合规官根据我们的合规政策和程序进行监督。

正如下文在“审计委员会”和“提名委员会”下更详细描述的那样，审计委员会和提名委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督我们的会计和财务报告流程、我们关于财务和会计的内部控制系统以及对我们财务报表的审计，并与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。提名委员会的风险监督职责包括选择、研究和提名董事由我们的股东选举，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会及其委员会的评估。审计委员会和提名委员会均仅由独立董事组成。

董事会还在首席合规官的协助下履行风险监督职责。我们的首席合规官至少每年编写一份书面报告，讨论公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的报告，由董事会审查，至少涉及：（a）自上次报告以来公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的运作情况；（b）自上次报告以来此类政策和程序的任何重大变化；（c）由于首席合规官的年度审查而对此类政策和程序提出的任何重大变化建议；以及（d）自上次报告日期以来发生的任何合规事项，董事会为监督我们的合规活动和风险而合理需要了解这些事项。此外，首席合规官定期与独立董事在执行会议上单独开会，但在任何情况下每年不少于一次。

我们认为，鉴于我们作为一家业务发展公司（“BDC”）受到广泛监管，董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。具体来说，作为一家BDC，我们必须遵守某些监管要求，这些要求控制了我们业务和运营中的风险水平。例如，我们产生债务的能力受到限制，以至于我们的资产覆盖率必须在每次发生债务后立即等于至少150%，而且我们一般至少要将总资产的70%投资于“合格资产”。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M章，我们已选择被视为、目前有资格并打算每年有资格成为受监管投资公司（“RIC”），用于美国联邦所得税目的，包括我们截至2024年12月31日的财政年度。作为RIC，除其他外，我们必须满足一定的收入来源和资产多元化要求。

我们认为，董事会在风险监督方面的作用是适当的。然而，我们重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足我们的需求。

高管薪酬追回，或“追回”

我们已根据《交易法》下纳斯达克上市规则5608和规则10D-1的要求采取了追回政策。我们的回拨政策规定，如果我们的财务报表因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而发生会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而要求的任何会计报表，则可以在这种情况下收回某些基于激励的补偿。根据追回政策，如果我们被要求准备会计重述，我们将立即从包括我们的NEO（定义见下文）在内的受保执行官那里获得补偿，这些受保执行官在政策生效日期之后错误地获得了补偿。

与董事的沟通

股东和其他利害关系方可通过邮件联系董事会的任何成员（或全体成员）。如要与董事会、任何个别董事或任何集团或董事委员会进行沟通，信函应按姓名或职衔寄往董事会或任何该等个别董事或集团或董事委员会。所有这些信件应发送至Trinity Capital Inc.,1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004，注意：公司秘书。

董事会各委员会

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，并可能在未来组建更多委员会。每个委员会的简要说明包含在本委托书中，审计、提名和薪酬委员会的章程可在公司网站www.trinitycapital.com上查阅。

截至本委托书之日，董事会各委员会的成员如下（各委员会主席的姓名加粗）：

审计委员会

审计委员会由Ronald E. Estes（主席）、Michael E. Zacharia和Richard P. Hamada组成，他们每个人都不被视为1940年法案第2（a）（19）节中定义的公司“利害关系人”。董事会已确定，我们的审计委员会主席是“审计委员会财务专家”，该术语是根据《交易法》颁布的S-K条例第407项定义的。此外，我们的审计委员会成员符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克公司治理上市标准对独立性和经验的要求。

根据董事会通过的书面章程，审计委员会（a）协助董事会监督我们财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们遵守法律和监管要求的情况以及我们独立注册会计师事务所的业绩；（b）如SEC要求，编制审计委员会报告，以纳入我们的年度代理报表；（c）监督我们财务报表的年度审计范围、财务报表的质量和客观性，会计和财务报告政策和内部控制；（d）确定我们的独立注册会计师事务所的选择、任命、保留和终止，并批准其报酬；（e）预先批准该独立注册会计师事务所向我们和某些其他人提供的所有审计和非审计服务；（f）就我们的投资估值制定准则并向董事会提出建议；（g）充当我们的独立注册会计师事务所与董事会之间的联络人。

董事会和审计委员会利用国家认可的第三方估值公司的服务，帮助确定我们的证券的公允价值，这些证券没有公开交易，也没有现成的市场报价，包括在私人证券交易所上市但交易不活跃的证券。

审计委员会在2024年举行了八次正式会议。审计委员会每位成员（在其担任委员会成员期间）出席了2024年期间举行的八次会议中的七次。

提名委员会

一般

提名委员会由Irma Lockridge（主席）、Ronald E. Estes和Michael E. Zacharia组成，根据纳斯达克公司治理上市标准，他们每个人都被视为独立的，并且不被视为1940年法案第2（a）（19）节中定义的公司“感兴趣的人”。

根据董事会通过的书面章程，提名委员会向董事会建议由董事会提名的人在我们的股东会议上进行选举，特别或年度会议，如果有的话，或填补股东会议之间可能出现的董事会空缺。提名委员会还就董事的任期提出建议，并负责监督对董事会及其委员会结构的年度评估，以确定该结构是否有效运作。提名委员会将考虑向董事会提名由我们的股东或它认为合适的其他来源提交的候选人。

提名委员会于2024年举行了一次正式会议，并在不同场合以一致书面同意的方式采取行动。提名委员会的每位成员（在其担任委员会成员期间）出席了2024年期间举行的所有会议。

董事提名

选举董事的提名可由提名委员会或在提名委员会的指示下或由股东按照公司章程规定的程序提出。

除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，将在年度股东大会上提交的股东提案或董事提名必须按照公司章程中规定的提前通知程序和其他要求提交。的这些要求

公司章程与下文“提交股东提案”下讨论的要求是分开的，即根据SEC规则（包括规则14a-8），将股东提名或其他提案包含在公司的代理声明和代理/投票指示卡表格中。

公司章程规定，提名提案或建议必须不早于公司上一年度年会的代理声明日期的一周年之前的第150天，且不迟于上一年度年会的代理声明日期的一周年之前的第120天，送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到。如年会日期较上一年度年会日期的一周年有超过30天的变动，股东提案或董事提名必须不早于该年会日期的前150天，且不迟于该年会日期的前120天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天（以较晚者为准）收到。

在评估董事提名人选时，提名委员会考虑（其中包括）以下因素：

•个人是否具备较高的品格和诚信标准、相关经验、乐于提出硬性问题和与他人共事的能力；

•个人是否不存在会违反适用法律法规或干扰董事适当履行职责的利益冲突；

•个人是否愿意、有能力为公司事务投入充足时间，勤勉尽责履行董事、董事会委员会委员职责；

•个人是否有能力和意愿代表整体股东的平衡、最佳利益，而不是特殊利益集团或群体；以及

•个人是否具备有助于确保董事会和董事会委员会有效性的技能、经验（例如当前的商业经验或其他此类当前参与公共服务、学术界或科学界）、特定专业领域、特定背景和其他特征。

提名委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。

除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名委员会也可能考虑他们认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素。董事会还认为，公司管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是适当的。

提名委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。考虑重新提名具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果提名委员会决定不重新提名一名成员连任，提名委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。董事会成员将接受民意调查，以获得关于符合上述标准的个人的建议。也可以进行研究，以确定合格的个人。迄今为止，公司没有聘请第三方来确定或评估或协助确定潜在的被提名人，尽管公司保留在未来保留必要时保留第三方搜索公司的权利。

薪酬委员会

赔偿委员会由Michael E. Zacharia（主席）、Richard P. Hamada和Ronald E. Estes组成，根据纳斯达克公司治理上市标准，他们每个人都被视为独立的，并且不被视为1940年法案第2（a）（19）节中定义的公司“利害关系人”。

根据董事会通过的书面章程，薪酬委员会监督我们的整体薪酬战略、计划、政策和计划，包括确定我们的执行官的薪酬以及薪酬方案中包含的工资、奖金和基于股票的薪酬金额

为我们的每一位执行官。赔偿委员会还评估我们的赔偿相关风险。薪酬委员会有权在其认为必要时聘请外部顾问、专家和其他人提供服务，以协助委员会履行其职责。

在2021年和2024年，薪酬委员会分别聘请美世和FW Cook各自为独立的第三方薪酬顾问，执行与我们的执行官和非雇员董事薪酬相关的某些服务，包括但不限于制定和年度审查薪酬同行群体、对执行官和非雇员董事薪酬进行基准测试以及与薪酬相关的治理事项。在选择美世和FW库克各自作为独立顾问时，薪酬委员会考虑了S-K条例第407（e）（3）（iv）项中提到的六个因素，包括（1）薪酬委员会向公司提供其他服务；（2）薪酬委员会从公司收取的费用金额；（3）薪酬委员会旨在防止利益冲突的政策和程序；（4）美世和FW Cook各自与薪酬委员会任何成员之间的任何业务或个人关系；（5）美世和FW Cook各自拥有的任何公司股票；以及（6）美世和FW Cook各自或薪酬委员会与公司执行官之间的任何业务或个人关系。

薪酬委员会于2024年举行了六次正式会议，并在不同场合以一致书面同意的方式采取行动。薪酬委员会的每位成员（在其担任委员会成员期间）出席了2024年期间举行的所有会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024年期间，薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员、前高级职员或雇员，也不与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。就适用的纳斯达克上市标准而言，薪酬委员会的每位成员都是独立的，而不是公司的“利害关系人”（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）。此外，在2024年期间，董事会任何成员、薪酬委员会或我们的执行官之间不存在根据S-K条例第407（e）项规定的薪酬委员会相互关联的关系。

商业行为和道德准则

公司已采纳适用于公司行政人员（包括其首席执行官和首席财务官）以及公司每一位高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。公司的商业行为和道德准则可在公司网站www.trinitycapital.com上查阅。

公司的企业道德准则并无重大变动或适用于公司首席执行官或首席财务官的准则的重大豁免。如果公司对其商业行为和道德准则的某一条款进行任何实质性修订或授予豁免，公司将及时在其网站www.trinitycapital.com上披露该修订或豁免的性质，并将向SEC提交一份8-K表格的当前报告。

证券的套期保值、投机交易和质押

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和雇员从事任何涉及我们证券的短线交易、卖空和其他投机性交易，包括买卖看跌期权或看涨期权或基于我们证券的其他衍生证券。此外，根据我们的内幕交易政策，这些人被禁止（i）进行对冲或货币化交易（例如零成本项圈和远期销售合同）或类似安排，除非在我们的首席合规官预先批准的情况下，以及（ii）在保证金账户中质押我们的证券或作为贷款的抵押品，但如果我们的证券可以作为贷款的抵押品（不包括保证金债务）进行质押，前提是该人明确证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券，并且此类交易已获得我们的首席合规官的预先批准。

董事薪酬

独立董事费用

2024年，我们向每位独立董事支付了每年12万美元的董事年费。这些董事是Lockridge女士和Estes先生、Hamada先生和Zacharia先生。我们还在2024年向董事会各委员会主席支付了年度聘用费，具体如下：

•审计委员会主席：每年20000美元；

•薪酬委员会主席：每年15000美元；和

•提名委员会主席：每年10000美元。

此外，我们每年向首席独立董事支付20,000美元的聘用费。我们还被授权支付每位独立董事因履行董事职责而产生的合理自付费用。薪酬委员会定期审查我们独立董事的薪酬，并建议董事会批准任何变更。

同时也是公司雇员的董事，因此“利害关系人”（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）不因其作为董事的服务而获得报酬。有关我们感兴趣的董事和执行官薪酬的讨论，请参阅下面的“高管薪酬”。

非职工董事2019年限制性股票计划

2021年5月27日，我们收到了SEC的豁免救济（“SEC豁免令”），允许我们根据经修订的Trinity Capital Inc. 2019年非员工董事限制性股票计划（“2019年限制性股票计划”）向我们的非员工董事发行限制性股票，但须遵守此类豁免救济和此类股权激励计划的条款和条件。2019年限制性股票计划最初于2019年10月17日获得我们的董事会批准，并于2021年6月17日在我们的2021年年度股东大会上获得我们的股东批准，并自股东批准之日（2021年6月17日）起生效。我们的董事会于2024年4月23日和我们的股东于2024年6月12日在我们的2024年年度会议上批准了对2019年限制性股票计划的修订，将根据该计划可供发行的股份数量增加到120,000股，该修订自股东批准之日（2024年6月12日）起生效。2019年限制性股票计划规定根据SEC豁免令向我们的非雇员董事（“非雇员董事参与者”）授予限制性股票奖励（“非雇员董事奖励”），这些董事不是公司的“利害关系人”（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）。非雇员董事参与者将有权获得此类授予的限制性股票的股息，除非且直到该限制性股票被没收。

根据2019年限制性股票计划进行某些调整，公司普通股可能受到非雇员董事奖励的股份总数为120,000股。2019年限制性股票计划由薪酬委员会管理，由董事会酌情决定。

2019年限制性股票计划提供了一种手段，通过这种手段，我们可以吸引和留住合格的独立董事进入并继续在董事会任职。根据2019年限制性股票计划，在董事会每一年服务期限开始时，每位独立董事可根据薪酬委员会的酌情权，获得由薪酬委员会确定的数量的限制性股票授予股份。这些受限制股份受没收条款的约束，该条款将在一年期限结束时就整个奖励失效。

2019年限制性股票计划将于初步获得公司股东批准之日起十周年的前一天终止，除非董事会采取行动提前终止。

如下文详述，截至2024年12月31日止年度，公司根据2019年限制性股票计划授出13,340股限制性股票。公司确定，在截至2024年12月31日的年度内授予的此类限制性股票的公允价值约为0.2百万美元，并在该年度确认了约0.2百万美元的股份补偿费用总额。截至2024年12月31日，与非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿费用总额约为10万美元。

董事薪酬汇总表

下表列出截至2024年12月31日止财政年度，我们向每位独立董事支付的作为董事服务的报酬。

行政赔偿

概述

我们的高管薪酬计划旨在鼓励我们的高管像我们的股东一样思考和行动。作为一家内部管理的BDC，我们的目标是激励我们的执行官保持公司的财务状况，避免不适当地关注可能危及公司长期业绩的短期利润。我们的高管薪酬安排和激励薪酬计划旨在鼓励和奖励以下方面：

•在我们的投资策略和目标范围内，在所有类型的证券中寻求价格具有吸引力的投资机会；

•完成我们的投资目标；

•确保我们以尽可能最有效的方式分配资本；和

•创造和增长股东价值。

我们的薪酬委员会通过、审查和批准我们所有的高管薪酬安排和政策。

2024年，我们的高级管理团队由S. Brown、K. Brown、Harder、Kundich和Testa以及Stanton女士组成。我们将S. Brown、K. Brown和Harder先生称为截至2024年12月31日的财政年度的指定执行官或NEO。作为公司长期继任计划的一部分，自2024年1月1日起，Kyle Brown将接替Steven Brown担任公司首席执行官，Steven Brown将担任新设立的执行主席一职。此外，自2024年1月5日起，Michael Testa将接替David Lund担任公司首席财务官和财务主管。我们已经与每个NEO（“NEO协议”），以及上面提到的我们的某些其他高级管理团队成员，就他们的薪酬方案签订了某些聘用信。

公司对与公司披露重大非公开信息相关的期权授予时间没有具体政策，但其惯例是在掌握重大非公开信息的情况下，不授予此类股票期权、股票增值权或类似的类期权工具。截至2024年12月31日的财政年度，公司未授予股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。因此，根据条例S-K第402（x）项，没有任何可报告的内容。

高管薪酬理念

概述。我们以业绩为导向的高管薪酬计划主要包括以下三个部分：

•基本工资；

•酌情发放年度现金红利；和

•根据经修订的2019年Trinity Capital Inc.长期激励计划（“2019年长期激励计划”）以股权和股权为基础的薪酬。

我们精心设计了每个NEO的补偿方案，以适当奖励NEO对公司的贡献，并与我们股东的利益保持一致，以及遵守1940年法案。这不是一个机械的过程，我们的薪酬委员会利用其判断和经验，与我们的首席执行官合作，并根据其独立的第三方薪酬顾问的意见，为每个NEO确定适当的薪酬水平和组合。现金薪酬包括基本工资和与薪酬委员会每年设定的个人和公司绩效指标相关的酌情年度现金奖金，旨在激励NEO继续受雇于我们，并努力实现我们的公司目标。股权和基于股权的薪酬可能会根据薪酬委员会为每个人设定的业绩预期，并随着时间的推移，根据他或她与这些预期相对应的业绩来授予。我们不断评估我们的短期现金薪酬和长期股权薪酬的组合，以鼓励留住关键员工，并使他们的利益与我们的股东保持一致。

基本工资。基本工资的设定水平是为了承认近地天体在其角色中所需的特定经验、技能、知识和责任。在确定近地天体2024年年度基薪时，薪酬委员会和管理层考虑了几个因素，包括个人的资历、职位的职能作用、个人的责任水平、替代个人的能力以及可用于该角色的合格候选人的数量。此外，我们根据薪酬委员会第三方薪酬顾问的意见，考虑了支付给类似实体的可比高管的年度基薪以及其他竞争性市场做法。

近地天体的年度基薪每年进行审查，并在晋升或角色或职责发生其他变化时进行审查。决定年基本工资水平增长的主导因素是相对绩效、相对生活成本和市场竞争力。2024年，薪酬委员会批准对我们近地天体的工资进行以下调整：S. Brown先生，因过渡到执行主席而从750,000美元调整为650,000美元；K. Brown先生，因晋升为首席执行官而从650,000美元调整为750,000美元；Harder先生，因其担任首席运营官的第一个完整日历年而从500,000美元调整为650,000美元。

年度现金奖金。年度现金奖金旨在奖励个人和公司在日历年度内的表现，因此每年的可变性很大。这些奖金是由薪酬委员会根据公司业绩、个人绩效和薪酬委员会设定的其他指标，在我们管理层的投入下酌情确定的。对于2024年，薪酬委员会批准了对我们NEO目标奖金的以下调整：S. Brown先生，从97.5万美元调整为95万美元；K. Brown先生，从82.5万美元调整为165万美元；Harder先生，从50万美元调整为65万美元。

1940年法案要求，薪酬委员会在支付给执行官的奖励薪酬方面保持酌处权。因此，薪酬委员会在确定NEO的年度现金奖金时可能会考虑某些既定因素，但激励薪酬框架可能不是公式化的或自动的。我们的薪酬委员会在确定2024年业绩的NEO现金奖金时建立了某些指标以供考虑，这些奖金在2025年支付，包括但不限于：

•适用会计年度的净投资收益；

•适用会计年度的平均股本回报率；

•适用会计年度的股息收益率；

•适用会计年度的资产净值增长；和

•适用会计年度的管理资产增长。

我们的薪酬委员会还将考虑运营指标，例如资本部署、资本化、投资组合活动和总资产增长，以及特定年份的其他重要战略项目。

在评估我们的NEO的表现以确定其2024年现金奖金金额时，薪酬委员会将我们的表现（尤其是上述列举的指标）与我们董事会批准的年度运营计划以及我们的一组BDC同行的表现进行了比较。薪酬委员会还评估了每个NEO的表现和贡献，并听取了我们首席执行官的意见。基于上述考虑和分析，经适当审议，薪酬委员会按目标的110%授予NEO 2024年绩效现金奖金，于2025年第一季度支付。

长期激励奖励

一般来说。我们采用了2019年长期激励计划，向我们的高管和关键员工提供股权和基于股权的奖励作为长期激励薪酬。

我们使用股权奖励来：

•吸引和留住关键官员和员工；

•通过与绩效相关的激励手段，激励我们的管理人员和员工实现长期绩效目标；

•使我们的管理人员和员工能够参与我们的长期发展；和

•将我们的管理人员和员工的薪酬与我们的股东的长期利益挂钩。

根据2019年长期激励计划的条款，薪酬委员会确定获得股权和基于股权的奖励的人员。在每项奖励时，薪酬委员会根据2019年长期激励计划中规定的条款和条件确定奖励条款，包括与奖励相关的任何绩效期间（或期间）和任何绩效目标。

执行干事的赠款做法。对执行官的年度股权奖励通常在一年的第一季度以限制性股票的形式授予，并且通常在四年内归属。2024年3月，薪酬委员会向我们的NEO授予了年度限制性股票奖励。在确定此类奖励金额时，薪酬委员会考虑了具有竞争力的长期奖励金额、平衡年度和长期结果的理想薪酬组合、每个NEO在2023年的个人表现、公司在2023年与同行的表现，以及该年度某些战略和运营目标的实现情况。

此外，薪酬委员会将通常在2025年3月授予我们NEO的年度限制性股票奖励（“Pull Forward Grants”）提前至2024年12月。为进一步使我们NEO的整体薪酬与长期业绩目标、长期增长和股东的长期利益保持一致，并就与我们2019年长期激励计划允许的股权奖励类型和金额相关的某些限制，薪酬委员会考虑并决定批准向我们的某些NEO（包括K.Brown和Harder先生）特别一次性授予股票期权，以代替在2025年3月授予限制性股票。因此，Harder先生于2024年12月获得了限制性股票的全部年度奖励，而Messrs. K.和S. Brown于2024年12月获得了部分限制性股票的年度奖励。K. Brown先生的年度奖励余额以限制性现金形式发行，S. Brown先生的年度奖励余额以限制性股票形式发行，分别于2025年3月14日，即我们的一般员工基础收到其年度股权奖励的同一天。鉴于希望将K.Brown先生纳入特别一次性授予的股票期权，薪酬委员会决定批准对K.Brown先生年度奖励余额的限制性现金奖励，这将消耗我们2019年长期激励计划下任何日历年授予奖励的个人限制，并为S. Brown先生年度奖励余额的限制性股票奖励，因为由于他担任执行主席，他将不参与特别一次性授予的股票期权。薪酬委员会批准了除K. Brown先生以外的所有顺延授予的归属时间表，该时间表与如果授予在2025年3月全额且正常进行时本应适用的归属时间表（即25%的股份在2026年3月15日归属，剩余股份在未来三年内按季度分期归属）相匹配。对于K. Brown先生，薪酬委员会批准了他的限制性现金奖励和他的向前拉赠款的四年归属期，限制性现金在授予后的第一年和第二年归属，向前拉赠款在第三年和第四年归属。薪酬委员会通过了K. Brown先生的这份归属时间表，以保持与完全以限制性股票作出的奖励相同的总保留水平。

限制性股票和限制性股票单位。一般来说，如果没有SEC的豁免令，像美国这样的BDC可能不会授予其股票的股份用于服务。2021年5月27日，我们收到了SEC的此类豁免救济，从而允许我们——通过薪酬委员会，在董事会酌情的情况下——根据2019年长期激励计划向公司的某些高管、员工董事和其他员工（统称“员工参与者”）授予限制性股票、激励性股票期权和非法定股票期权（连同激励性股票期权，“期权”）的奖励，受SEC豁免令和此类股权激励计划的条款和条件的约束。2019年长期激励计划最初于2019年10月17日由我们的董事会批准，并于2021年6月17日由我们的股东在我们的2021年年度股东大会上批准，并自股东批准之日（2021年6月17日）起生效。我们的董事会于2024年4月23日和我们的股东于2024年6月12日在我们的2024年年会上批准了对2019年长期激励计划的修订，将根据该计划可供发行的股份数量增加到940万股，该修订自股东批准之日（2024年6月12日）起生效。

我们的2019年长期激励计划提供了一种手段，通过这种手段，我们可以吸引和留住合格的员工进入公司并继续为公司服务。每份限制性股票的授予均允许承授人与我们之间的授予协议中规定的固定数量的股份。授标协议规定了时间和/或业绩归属时间表以及与授标有关的其他适当条款和/或限制，包括分配权和投票权。而2019年长期激励计划考虑授予

对于向员工参与者授予的限制性股票、限制性股票单位、期权、股息等值权利、业绩奖励和其他基于股票的奖励，公司仅根据SEC豁免令寻求并获得SEC授予限制性股票和期权奖励的豁免救济。因此，公司将仅根据2019年长期激励计划授予此类证券的奖励。员工参与者将有权获得此类获授限制性股票的股息，除非且直至该限制性股票被没收。

截至2024年12月31日止年度，公司授予2019年长期激励计划授权的940万股限制性股票1,080，698股，扣除已退休股份260,154股。该公司确定，在截至2024年12月31日的年度内授予的此类限制性股票的公允价值约为1960万美元，并在该年度确认了1030万美元的股份补偿费用总额。截至2024年12月31日，与非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿费用总额约为2630万美元。这些成本预计将在3.0年的加权平均期间内确认。

2019年长期激励计划将于董事会初步批准之日起十周年的前一天终止，除非董事会或薪酬委员会（如适用）采取行动提前终止。

股权补偿方案信息

下表列出了公司所有股权补偿计划的清单，以及关于截至2024年12月31日根据此类股权补偿计划获得未行使股权奖励的股份数量以及根据该计划剩余可供发行的股份的某些信息。

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（1）截至2024年12月31日，公司并无根据上述任何股权补偿计划发行任何期权、认股权证及/或权利，且无任何未行使。截至2024年12月31日，公司仅在此类股权补偿计划下发行过且已发行在外的限制性股票。

竞争性市场回顾

我们考虑在我们的近地天体的工资和总薪酬方面的竞争性市场做法。我们审查了内部管理的BDC和其他相关公司的市场实践，包括通过审查公开文件。正如在“薪酬委员会”下所讨论的，薪酬委员会已聘请Mercer和FW Cook（各自为独立的第三方薪酬顾问）执行与我们的高管薪酬相关的某些服务，包括但不限于制定和年度审查薪酬同行群体、高管薪酬的年度基准测试以及其他与薪酬相关的治理事项。

在确定2024年NEO薪酬时，薪酬委员会考虑了美世和FW库克的高管基准测试报告，这些报告将我们的高管薪酬与薪酬委员会批准的比较同行群体的薪酬进行了比较，后者由内部管理的BDC组成，内部

管理房地产投资信托基金，以及与公司规模相当的更广泛的金融服务组织。比较同行集团公司的选择标准包括公开上市地位、地域、行业、规模、组织结构和薪酬数据披露。比较者同行组被认为反映了我们执行官的劳动力市场，并且有类似的投资者基础。

为绩效调整付费

我们认为，我们的高管薪酬计划适当地使高管薪酬与公司和个人业绩保持一致。如上所述，薪酬委员会在制定高管薪酬和确定激励薪酬支付水平时，每年都会考虑一些个人和公司绩效因素和衡量标准。薪酬委员会考虑（其中包括）我们在相关年度的净投资收益、平均股本回报率、股息收益率、资产净值增长、管理下的资产增长、资本部署、资本化、投资组合活动和总资产增长，以及其他重要的战略项目，与我们的BDC同行进行对比。分析这些业绩因素的目的是确保高管薪酬与公司在特定年份的业绩适当挂钩。尽管我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的新兴成长型公司，因此不受年度“薪酬发言权”咨询投票的约束，但我们会定期与股东接触，征求对我们高管薪酬计划和政策的反馈。

根据2023年期间收到的股东反馈、薪酬委员会对我们2023和2024年公司业绩的全面评估，以及2024年S. Brown和K. Brown先生以及2024年担任首席运营官第一个完整日历年的Harder先生的行政职位变动，薪酬委员会调整了我们NEO的2024年工资和目标奖金机会，并批准了我们NEO的2024年年度长期激励奖励，如上所述。我们认为，我们2024年的高管薪酬适当地平衡了股东反馈与为我们的NEO创造有意义的绩效和保留激励的愿望。

遣散费

在某些雇佣终止后，NEO协议规定，根据我们的2019年长期激励计划，某些NEO可能会收到遣散费以及股权和基于股权的奖励，这些奖励可能会归属和/或立即可以行使或出售，如本文所述。

2019年长期激励计划。根据2019年长期激励计划，一旦发生涉及控制权变更的特定备兑交易（定义见2019年长期激励计划），2019年长期激励计划下所有未兑现的奖励将被全额加速归属，然后在未在指定时间段内行使的范围内终止。

遣散费。以下关于遣散费的讨论仅适用于与我们签订了NEO协议的某些NEO。有关遣散费的更多信息，请参见下面标题为“NEO协议”的部分。

在下文描述的某些情况下提供遣散费的理由是，吸引和留住有才华的高管，并向他们保证，如果他们搬迁和/或离开另一份工作加入我们，他们不会在财务上处于不利地位，但不会在交易后被保留，并确保我们的业务由管理团队为我们的股东运营和管理，并在董事会的指导下，他们没有财务动机来阻挠此类交易的完成。有关终止或控制权变更时高管薪酬的更多讨论，请参阅题为“2024年终止雇佣时的潜在支付表”的表格。

结论

我们的薪酬政策旨在留住和激励我们的NEO，并最终奖励他们出色的表现，从而增加公司的价值。我们相信，NEO的保留和动力将使我们能够在战略上实现增长，并在我们的市场中定位具有竞争力。

NEO汇总补偿表

下表显示了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的NEO支付或应计的补偿。

____________

（1）包括NEO在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的酌情年度现金奖金，这些奖金由薪酬委员会宣布，并根据NEO协议基于公司业绩、个性化业绩和其他指标。见“— NEO协议。”

（2）除了可自由支配的年度现金奖金外，在截至2023年12月31日的财政年度中，S.Brown、K.Brown和Harder先生分别获得了41.78万美元、35.34万美元和19.28万美元的可自由支配现金奖金，这与公司2022年1月清算两家投资组合公司股权头寸的5080万美元已实现收益有关。

（3）除了可自由支配的年度现金奖金外，在截至2022年12月31日的财政年度，S.Brown、K.Brown和Harder先生分别获得了557,200美元、471,600美元和257,200美元的可自由支配现金奖金，这与公司2022年1月从清算两家投资组合公司的股权头寸中获得的5080万美元的已实现收益有关。

（4）从2023年开始，公司根据第402（c）（2）（ix）项中的适用指示修订了计算“所有其他补偿”的方法，以排除限制性股票奖励应计的分配，因为公司认为这些分配已计入薪酬汇总表“股票奖励”栏中显示的授予日公允价值。

反映公司401（k）计划下的雇主匹配缴款。

（5）作为公司长期继任计划的一部分，自2024年1月1日起，Kyle Brown将接替Steven Brown担任公司首席执行官，Steven Brown将担任新设立的执行主席一职。

财年年终NEO杰出股权奖

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（1）按2024年12月31日（公司财政年度终了前最后一个交易日）收盘股价估值的截至2024年12月31日尚未归属的股票单位的股票市值14.47美元。

NEO协议

如上所述，我们与我们的近地天体签订了近地天体协定。2025年3月14日，我们签订了经修订和重述的NEO协议（“A & R NEO协议”），如下文“经修订和重述的NEO协议”中所述。这类协议中的每一项都规定了“随意”就业，并规定了初始基本工资，但须接受薪酬委员会的年度审查。

除了年度基本工资外，近地天体将有资格获得薪酬委员会可能不时宣布的酌情年度现金奖金，这些奖金将基于个性化的绩效和其他衡量标准。薪酬委员会将每年确定此类绩效目标，并确定授予每个NEO的实际奖金。

某些NEO协议还规定，在NEO受雇开始后的五年期间内，在某些终止雇用时，可获得某些遣散费和其他福利，A & R NEO协议中删除了这一时间段。截至2024年12月31日，根据NEO协议在这些情况下的遣散费和其他福利反映在上面的讨论和下面题为“2024年终止雇佣时的潜在支付表”的表格中。

NEO协议和A & R NEO协议在适用法律允许的范围内规定了终止雇佣后的竞业禁止期和其他限制性契约。此外，在适用法律允许的范围内，这些协议规定了任何终止雇佣后的非招揽期，并对公司机密信息提供永久保护。

根据NEO协议，NEO有权在某些雇佣终止时获得某些付款，包括如果终止发生与控制权变更有关的情况。下表列出了如果每个适用的近地天体的雇用已于2024年12月31日终止，则可能向其支付的款项：

2024年终止就业表时的潜在付款

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（1）遣散费包括一次性支付的职工年基本工资（三年内的平均数或不足三年的职工最近一次年基本工资）及其适用倍数。

（2）奖金补偿包括雇员的年度奖金（过去三年的平均数或雇员最近一次的年度奖金，如果少于三年）及其适用倍数加上（如果适用）一次性支付的雇员在终止年度的按比例年度奖金。表中未包含按比例分配的年度奖金金额，因为它假定终止日期为2024年12月31日，而NEO已经有权获得该财政年度的奖金。

（3）一旦发生这些终止事件，雇员还将完全归属于任何以前未归属的股权或基于股权的补偿，并在一段时间内获得公司支付的雇主对COBRA延续保险的供款，一次性支付。

经修订和重述的近地天体协定

如上所述，我们于2025年3月14日与我们的NEO签订了A & R NEO协议，该协议取代和取代了NEO协议。

A & R NEO协议规定了“随意”就业，并规定了（i）K. Brown先生750,000美元、（ii）S. Brown先生500,000美元和（iii）Harder先生650,000美元的初始基本工资，每一项都将接受薪酬委员会的年度审查和调整。

除年度基本工资外，根据A & R NEO协议，每个NEO将有资格根据2019年长期激励计划获得酌情年度（i）现金红利和（ii）授予限制性股票或其他股权奖励，每一项均由薪酬委员会确定和批准。根据A & R NEO协议，NEO也有资格参加公司的员工福利计划（包括人寿、健康和意外保险以及残疾计划），但须遵守适用计划的条款和条件。

根据A & R NEO协议，在公司无“因”终止NEO的雇佣或NEO以“正当理由”（每一项均在A & R NEO协议中定义）辞职时，除了NEO根据公司的任何员工福利计划可能拥有的某些既得权利以及就任何累积但未使用的假期向NEO支付的款项外，NEO将获得，（i）相当于NEO每月基本工资的金额，对K.Brown和S.Brown先生每人为期二十四（24）个月，如果终止发生在某些“涵盖交易”（定义见2019年长期激励计划）之后的二十四（24）个月期间内，则将增加为一次性支付三（3）倍其各自年基薪，其他近地天体的持续基薪将增加为十二（12）个月，如果终止发生在某些涵盖交易之后的二十四（24）个月期间内，则将增加为一次性支付两（2）倍其各自年基薪，（ii）与终止日期当日或之前结束的日历年度有关的任何已赚取但未支付的年度奖金，（iii）根据公司的实际业绩并在同一时间支付该年度奖金的NEO当年年度奖金的按比例部分支付给公司其他高级管理人员，但前提是，如果任何此类终止发生在涵盖交易之后的二十四（24）个月期间内，该数额将等于近地天体最近三次年度奖金平均数的一（1）倍（如为K. Brown和S. Brown先生，则为该数额的两（2）倍），将在终止雇用后的六十（60）天内一次性支付，（iv）加速归属2019年长期激励计划下的未兑现奖励，用于本应在近地天体终止日期后两（2）年内归属的此类奖励的任何部分，前提是，在S. Brown先生的情况下，这种加速将包括此类奖励的全部未归属部分，如果此类终止发生在其他NEO的涵盖交易之后的二十四（24）个月期间内，并且（v）如果NEO根据公司的团体健康计划选择COBRA覆盖，则为K. Brown和S. Brown先生各支付相当于公司在二十四（24）个月期间的每月保费部分，为其他NEO支付十二（12）个月，如果此类终止发生在涵盖交易之后的二十四（24）个月期间内，则将分别增加为三十六（36）个月和二十四（24）个月的一次性付款。支付上述任何此类遣散费的条件是NEO执行和不撤销有利于公司的一般解除索赔，以及NEO继续遵守某些离职后限制性契约。

根据A & R NEO协议，如果NEO的雇佣因死亡或残疾而被终止，除了NEO根据公司的任何员工福利计划可能拥有的某些既得权利以及就任何累积但未使用的假期向NEO（或NEO的遗产）付款外，NEO（或NEO的遗产）将获得（i）与终止日期或终止日期之前结束的日历年相关的任何已赚取但未支付的奖金，以及（ii）NEO在当时日历年的年度奖金的按比例部分，根据公司的实际业绩，同时支付该年度的奖金将支付给公司其他高级管理人员，就S. Brown先生而言，根据2019年长期激励计划加速归属其当时所有未兑现的基于时间的股权奖励。

A & R NEO协议还包括某些保密、不竞争和不招揽条款以及某些其他限制性契约。

补偿计划

401（k）计划

我们维持401（k）计划，所有年满21岁、服务满3个月的全职雇员都有资格参加。符合条件的雇员有机会在2024计划年度每年向401（k）计划提供税前工资基础上的补偿，直至美国国税局（“IRS”）限制，并指导这些捐款的投资。在2024计划年度内年满50岁的计划参与者有资格在2024年期间推迟额外的“追缴缴款”，金额不超过IRS限制。

董事会还可全权酌情规定，公司将向员工401（k）计划账户提供额外供款。根据这一酌处权，目前，公司将100%的员工缴款匹配到401（k）计划账户，金额高达但不超过员工收入的4%。

某些关系和关联方交易

我们已建立程序，以规管涉及公司及与其有关的若干人士的交易的审核、批准及监察。作为一家BDC,1940年法案限制我们参与与公司有关联的任何人员的交易，包括我们的高级职员、董事、雇员以及与我们控制或共同控制的任何人员。

为了确保我们不与任何与公司有关联的人进行任何被禁止的交易，我们的管理人员对我们的每笔交易进行筛查，以确定拟议的投资组合、公司、我们控制的公司以及我们的员工和董事之间是否存在任何可能的关联关系，无论是密切的还是远程的。

我们不会订立任何协议，除非且直到董事会确信不存在1940年法案禁止的从属关系，或者，如果存在此类从属关系，我们已采取适当行动寻求审查并获得董事会的批准，并在必要时获得SEC对此类交易的豁免救济。

我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议旨在为我们的董事和执行官提供马里兰州法律和1940年法案允许的最大赔偿。每份赔偿协议都规定，如果该董事或执行官由于其公司地位，在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内，在任何受威胁的、未决的或已完成的程序（由我们或根据我们的权利进行的程序除外）中，成为或威胁成为该程序的一方或证人，我们将对作为协议一方的董事或执行官进行赔偿，包括预付法律费用。

建议2：批准选择独立注册人
公共会计公司

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP，New York，New York，New York）获董事会委任，包括大多数独立董事，担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。本次评选提交股东追认。公司知道安永会计师事务所在公司没有直接的财务或重大的间接财务利益。安永会计师事务所的一名代表将在年会期间回答问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。

费用

安永会计师事务所还担任公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。下表列出了安永会计师事务所就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度所提供的专业服务向公司收取的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用：

____________

（1）“审计相关费用”是安永会计师事务所就安永会计师事务所提供的服务向公司收取的费用。

（2）“所有其他费用”是安永会计师事务所就许可的非审计服务向公司收取的费用（如有）。

审批前政策与程序

审计委员会制定了一项预先批准政策，其中描述了公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所将提供的允许的审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。

任何未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求，必须提交审计委员会进行具体的预先批准，无论金额多少，并且在获得此类批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。审计委员会不会将其对独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准职责委托给管理层。

董事会一致建议您投票“赞成”批准安永会计师事务所为公司本财政年度的独立注册公共会计事务所。

审计委员会报告

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会审查并与管理层和公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，该报表作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会。管理层告知审计委员会，所有财务报表均按照美国公认会计原则编制，并与审计委员会审查了重大会计问题。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了经修订的上市公司会计监督委员会审计标准第16号《与审计委员会的沟通》和美国注册会计师协会审计标准委员会要求讨论的事项。

审计委员会制定了一项预先批准政策，其中描述了安永会计师事务所将提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务。根据该政策，审计委员会预先批准安永会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害事务所的独立性。

任何未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求，必须根据其预先批准政策提交审计委员会进行具体的预先批准，无论金额大小，并且在获得此类批准之前不能开始。通常情况下，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。然而，审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其对安永会计师事务所提供的服务的预先批准职责委托给管理层。

审计委员会收到并审查了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会已审查了公司支付给安永会计师事务所的审计费用。它还审查了非审计服务和费用，以确保遵守公司和审计委员会限制安永会计师事务所提供可能损害其独立性的服务的政策。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。审计委员会还建议任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会成员：

Ronald E. Estes，主席
Michael E. Zacharia
Richard P. Hamada

这份审计委员会报告中的材料不是“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，并且不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

年度会议审议的其他事项

除此处所述事项外，董事会不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何事项。如出现任何其他需要股东投票的事项，拟将不包含与之相反的具体指示的代理人按照所附代理表格中所列人员的判断进行投票。

提交股东建议书

根据SEC的规则将提案纳入我们的代理声明和代理卡

根据SEC规则第14a-8条，任何股东拟纳入我们的代理声明和2026年年度股东大会代理/投票指示卡表格的提案必须在2025年12月31日或之前由我们收到。如果要将这类提案包括在代理声明和代理形式中，这类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的要求。所有提案应提交给Sarah Stanton，她是Trinity Capital Inc.公司的公司秘书，地址为1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004。

除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，将在2026年年度股东大会上提交的股东提案或董事提名必须按照我们的章程中规定的提前通知程序和其他要求提交。这些要求与上面讨论的要求是分开的，即根据SEC的规则，将股东提名或其他提案包含在我们的代理声明和代理/投票指示卡表格中。

我们的章程规定，有关董事提名的建议或建议必须不早于2025年12月1日，即公司上一年度年会的代理声明日期一周年的第150天之前，以及不迟于2025年12月31日，即上一年度年会的代理声明日期一周年的第120天之前，送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到。如年会日期较上一年度年会日期的一周年有超过30天的变动，股东提案或董事提名必须不早于该年会日期的前150天，且不迟于该年会日期的前120天或首次公布该会议日期的翌日的第10天（以较晚者为准）收到。

家庭

根据SEC颁布的规则，针对前往一户的多名股东的邮寄，通过将文件（招股说明书、代理声明等）或其他通讯的副本投递到该地址、装在一个信封中的方式进行合并。如果您不想继续收到公司通讯的合并邮寄，而希望收到公司通讯的单独邮寄，请致电（480）374-5350或邮寄至Trinity Capital Inc.与我们联系，1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004，注意：公司秘书。

可用信息

公司10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告的副本可在公司网站（www.trinitycapital.com）上索取或免费索取。请致电（480）374-5350与我们联系，或将您的请求邮寄至Trinity Capital Inc.,1 N. 1st Street，Suite 302，Phoenix，Arizona 85004，收件人：公司秘书。

请按照代理卡上打印的说明或代理材料的互联网可用性通知进行投票，其中提供了通过电话或通过互联网授权代理的说明，或通过在随附的邮资返还信封中签署并注明日期并归还随附的代理卡。在美国邮寄不需要邮资。