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中谷社区银行和
社区WEST BANCSHARES合并
弗雷斯诺和戈利塔，加利福尼亚州…2023年10月10日… 总部位于加利福尼亚州弗雷斯诺的中央谷地（纳斯达克股票代码：CVCY），连同其银行子公司——中央山谷社区银行（CVCB）和总部位于加利福尼亚州戈利塔的社区西岸银行（Community West Bank，简称CWB）的母公司西部社区银行（纳斯达克股票代码：CWBC），今天宣布签署一份日期为2023年10月10日的重组和合并协议，根据该协议，两家公司将以全股票合并交易方式合并。根据协议条款，西部社区银行将与中央谷地合并，西岸社区银行将与中央山谷社区银行合并。
西岸社区银行在圣巴巴拉、文图拉和圣路易斯奥比斯波县的七个提供全方位服务的银行办事处，将与中央山谷社区银行在八个县的20个提供全方位服务的银行中心合并。该交易须遵守惯例成交条件，包括监管机构的批准和双方股东的批准。中央谷地和西部社区银行董事会一致通过了这项交易，预计将于2024年第二季度完成。
根据协议条款，西部社区银行股东将有权以每股西部社区银行普通股获得0.79股中央谷地普通股。交换比率是固定的，并且值
合并考虑将根据中央谷地的股价而波动。作为交易的一部分，中央谷地将承担西部社区银行尚未行使的股票期权。根据2023年10月10日中央谷地股票的收盘价，这笔交易的价值为9940万美元，即每股西部社区银行普通股11.15美元。
在交易结束时，合并后的公司将保留两家银行的银行办事处，并预计不会因合并而关闭分行。合并完成后，合并后的公司将使用西部社区银行的名称，中央山谷社区银行将使用社区西岸的名称。合并后的公司董事会将有15名董事，其中9名现任董事来自中央谷地,6名现任董事来自西部社区银行。
中央山谷社区银行和中央谷地的总裁兼首席执行官James J. Kim将领导合并后的银行的高管和专业银行家团队，并将担任合并后公司的首席执行官。西岸社区银行首席执行官兼董事、西部社区银行首席执行官兼董事Martin E. Plourd将担任合并后公司的总裁兼董事。中央谷地董事会主席Daniel J. Doyle将担任合并后公司的董事会主席，西岸社区董事会主席Robert Bartlein将担任合并后公司的Vice Chairman of the Board。
西部社区银行的合并将成为中央谷地的第六次合并，后者于2017年10月2日收购了Folsom Lake银行；2016年10月1日收购了Sierra Vista银行；2013年7月1日收购了Visalia社区银行；服务1St2008年11月12日为银行；2005年1月1日为马德拉县银行。
合并后的公司将拥有大约36亿美元的总资产。合并后，现有的中央谷地股东将拥有约63%的流通股，而西部社区银行股东将拥有约37%的流通股。
西部社区银行和中央谷地的董事和某些高管已签订协议，根据协议，他们承诺投票支持收购。
中央谷地和中央山谷社区银行的总裁兼首席执行官James J. Kim说，“中央山谷社区银行在过去43年里一直稳步增长，并实现了盈利，在加州的圣华金谷和大萨克拉门托地区建立了一个极具吸引力的专营权。”“互补的文化、客户服务模式和中央海岸
社区西岸的存在进一步为公司在加州中部知名社区的发展提供了机会，创建了一个综合特许经营权，其实力和规模继续为客户和社区提供诚信服务，为股东提供更多的专业员工发展机会和更大的盈利能力。”
“将我们两个伟大的组织联合在社区西岸这个单一名称下，将我们独特的关系银行品牌和经验丰富的银行家带到更多社区，在一个扩展的服务领域，与加州中部最大的社区银行之一的实力一样，”金说。
“西岸社区银行于1989年开业，现在是首屈一指的社区银行
服务于文图拉、圣巴巴拉和圣路易斯奥比斯波县。在我们的增长战略中，与中央山谷社区银行合并是合乎逻辑的下一步，尤其是在两家银行拥有如此多的基本价值观和实践的情况下。两人都同样致力于我们的社区、客户和员工，并且都培养了同样重要的企业文化，专注于由专业银行家倡导客户，以及根深蒂固的稳定传统，”Martin E. Plourd说。
普劳德总结道：“通过作为一家统一的公司运营，我相信新的西岸社区银行将为两家公司的利益相关者带来前所未有的价值，他们将受益于加强的领导、增强的产品和服务，以及扩大的分行网络，这将使该银行在整个加州中部（从内华达山脉到大海）拥有巨大的知名度。”
关于中央谷地
中央谷地在纳斯达克上市，股票代码为CVCY。中央山谷社区银行（Central Valley Community Bank，简称CVCB），总部位于加利福尼亚州弗雷斯诺，成立于1979年，是中央谷地的银行子公司。 CVCB在加州的圣华金谷和大萨克拉门托地区运营着20家提供全方位服务的银行中心，此外，CVCB还负责管理商业、房地产和农业企业贷款，以及私人银行和现金管理部。
中央谷地和CVCB的董事会成员如下：
Daniel J. Doyle（主席）、Daniel N. Cunningham（副主席）、F·T·“汤米”·艾略特四世、Robert J. Flautt、Gary D. Gall、James J. Kim、Andriana D. Majarian、TERM5、Steven D. McDonald、路易斯
McMurray，Karen A. Musson，Dorothea D. Silva和William S. Smittcamp。有关中央谷地和中央山谷社区银行的更多信息，请访问www.cvcb.com。此外，还可以访问Twitter、Facebook和LinkedIn上的中央山谷社区银行。
关于西部社区银行
西部社区银行是一家金融服务公司，总部位于加利福尼亚州的戈利塔。该公司是社区西岸银行的控股公司，该银行是加州中部海岸地区文图拉、圣巴巴拉和圣路易斯奥比斯波县最大的上市社区银行（按资产计算）。西岸社区银行在Goleta、Santa Barbara、Santa Maria、Ventura、San Luis Obispo、Oxnard和Paso Robles设有七个提供全方位服务的加州分行。该公司的主要业务活动是关系银行、制造业住房贷款和政府担保贷款。
中央谷地接受了Janney Montgomery Scott LLC的财务咨询服务和公平意见，专业公司Buchalter担任法律顾问。西部社区银行得到了Piper Sandler公司的财务咨询服务和公平意见，Husch Blackwell LLP担任法律顾问。
联系人：
投资者联系方式： 媒体联系人：
香农·利文斯顿 黛比·纳尔查吉安-科恩
中央山谷社区银行 中央山谷社区银行
（916）235-4617或（559）289-8470单元格（559）222-1322或（559）281-1312单元格
理查德·皮门特尔Kevin W. Moon
西岸社区西岸社区
(805) 692-4410 (805) 692-4379
有关拟议交易的其他信息以及在哪里可以找到
我们敦促投资者和证券持有人仔细审查和考虑中央谷地和西部社区向美国证券交易委员会提交的每一份公开文件，包括但不限于他们各自的10-K表格年度报告、代理声明、8-K表格当前报告和10-Q表格季度报告。中央谷地向美国证券交易委员会提交的文件可从中央谷地的网站www.cvcb.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。中央谷地的文件也可以从中央谷地免费索取，请以书面形式向中央谷地索取，地址为：7100 N. Financial Drive，Suite 101，Fresno，California，93720；注意：公司秘书，或致电（559）298-1775。向SEC提交的Community West文件可在Community West的网站www.communitywestbank.com或SEC的网站www.sec.gov上免费获取。西社区的文件也可免费从西社区索取，方法是以书面形式向西部社区银行索取，地址：445 Pine Avenue，Goleta，California，93117，或致电（805）692-5821；公司秘书请注意。
Central Valley打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括一份联合委托书/招股说明书，将分发给Central Valley和Community West的股东，供他们就合并进行投票。在作出任何投票或投资决定之前，我们敦促中央谷地和社区西部的投资者和证券持有人仔细阅读完整的联合代理声明/招股说明书，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证交会网站、中央谷地或Community West免费获取联合委托书/招股说明书，只需写信至上述段落中提供的地址。
Central Valley和Community West的董事、执行官员和管理层的某些其他成员以及雇员可被视为参与向各自股东征集支持合并的代理人。Central Valley的董事和执行官的信息包含在其2023年年度股东大会的委托声明中，该声明于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会。有关Community West董事和高管的信息包含在其2023年年度股东大会的委托声明中，该声明于2023年4月17日提交给美国证交会。
前瞻性陈述–本新闻稿包含有关Central Valley、Community West和合并后公司的某些前瞻性信息，旨在纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述”安全港。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。此类声明涉及固有的风险、不确定性和意外事件，其中许多很难预测，而且通常超出了Central Valley、Community West和合并后公司的控制范围。Central Valley和Community West提醒读者，一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。除了中央谷地和社区西部之前在提交给美国证交会的报告中披露的因素外，每个机构和合并后机构的风险和不确定性还包括但不限于完成合并的能力；可能无法获得政府批准，或者在政府批准合并时可能施加不利的监管条件；可能无法获得中央谷地和社区西部股东的批准；社区西部的成功整合，或实现预期的有益协同效应和/或运营效率，在每种情况下，都可能无法在预期的时间范围内或根本无法获得；人事变动/留用可能无法按计划进行；以及中央谷地和西部社区向美国证交会提交的文件中描述的其他风险因素。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述均基于通讯时可获得的信息。预计、预测和估计数字仅用于说明目的，不是预测，实际结果可能有很大差异。我们没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或更改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。