美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据证券第12（b）或（g）条作出的注册声明
1934年交易法

或

根据证券交易所第13或15（d）条提交的年度报告
1934年法案

截至2024年12月31日止财政年度

或

☐根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告
1934年法案

或

☐壳公司根据证券第13或15（d）条提交的报告
1934年交易法

委托档案号：001-39340

声网有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）

Mission College Blvd 2804，

加利福尼亚州圣克拉拉市95054，

美国
（主要行政办公室地址）

汪静波，首席财务官，首席财务官
电话：+ 1-408-879-5885
邮箱：investor @ agora.io
Mission College Blvd 2804，

加利福尼亚州圣克拉拉市95054，

美国
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

*不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

[无]

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

[无]

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请在根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的规定，注册人是否无需提交报告时用复选标记表示。

是☐没有

注意–勾选上面的方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报人☐加速申报人非加速申报人☐新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的☐国际财务报告准则

☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

【仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人】

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

目 录

简介

除非文意另有所指，并仅就表格20-F的本年度报告而言：

我们子公司和中国境内VIE的记账本位币为人民币（“人民币”），我们其他子公司的记账本位币为美元。这份年度报告包含人民币和美元之间的翻译，完全是为了方便读者。这份年度报告中的人民币换算成美元、美元换算成人民币汇率为7.2993元兑1.00美元，汇率为2024年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
 

前瞻性陈述

这份年度报告包含前瞻性陈述，包括我们未来的经营业绩和状况、我们的前景以及我们未来的财务业绩和状况。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均构成前瞻性陈述。我们在这份年度报告中使用了诸如“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“寻求”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”或其他类似表述等词语或短语，以识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，包括（其中包括）与我们未来业务前景、产品开发、收入、利润、成本、资本支出、现金流和营运资金相关的陈述，必然是反映董事和管理层最佳判断的估计，并涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。因此，这些前瞻性陈述应结合各种重要因素加以考虑，包括本年度报告中阐述的因素。

这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为，我们对本年度报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，对此我们无法确定。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告，包括“第三项”中披露的风险因素。关键信息— D.风险因素”以及我们在这份年度报告中彻底提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

Agora，Inc.是两个独立部门的开曼群岛控股公司，分别以Agora品牌和Shengwang品牌开展业务，其业务通过独立的实体进行。Agora总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，是在美国运营的实时参与平台即服务（PaaS）的先驱和全球领导者，以及美国和中国以外的其他国际市场。声网总部位于中国上海，是中国市场的先驱和领先的实时参与PaaS提供商。Agora，Inc.不自行开展业务。

我们主要（i）通过我们在美国、新加坡和其他司法管辖区的子公司开展业务，以开展我们的全球业务；（ii）通过我们在中国的子公司和VIE开展我们的业务，我们与这些子公司保持了合同安排，直至2025年1月。

历史VIE Structure

在2025年1月终止之前，VIE结构被用于向外国投资者提供在中国法律限制外国直接投资的领域的中国业务的经济敞口。在这种结构下，VIE持有我们的关键经营许可，为我们的客户提供服务，并与我们在中国的供应商签订合同。我们与VIE及其股东订立了一系列合同安排，这些安排使我们能够指导VIE的关键活动，获得其几乎所有的经济利益，并在中国法律允许的时间和范围内购买其全部或部分股权。由于这些合同安排，出于会计目的，Agora，Inc.被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

多年来，中国RTE-PaaS行业的法律法规框架不断演进，为增值电信服务提供了更明确的指引。经与中国监管机构和我们的中国法律顾问持续密切协商，我们认为我们在中国的业务活动目前没有被归类为限制或禁止的外国投资。我们的全资子公司上海声网科技有限公司或上海声网已经获得了在中国经营我们业务所需的许可和执照。为降低结构复杂性和监管不确定性，我们于2025年1月终止了与VIE的上述合同安排，并开始通过我们的中国子公司在中国开展业务，例如持有为我们提供服务所需的所有许可证、执照和资产的上海盛旺，并主要与我们的客户、供应商和合作伙伴签订合同。我们认为终止VIE结构对我们的中国业务没有任何实质性影响。

对ADS投资者的影响

需要注意的是，ADS的投资者购买的是开曼群岛一家控股公司的股本证券，而不是声网有限公司的子公司和VIE发行的股本证券。更具体地说，根据中国现行法律法规，ADS或我们的普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE的任何所有权权益，因为投资者将只与中国境内的运营实体存在合同关系。在这份年度报告中，“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

公司Structure和合同安排

在2025年1月终止VIE结构之前，我们的公司结构涉及ADS投资者的独特风险。2022年、2023年和2024年，VIE产生的收入金额分别占我们总收入的53.3%、56.7%和44.7%。截至2022年、2023年及2024年12月31日，VIE的总资产（不包括应收本集团其他公司的款项）分别相当于截至同日我们综合总资产的6.2%、8.3%及4.4%。请参阅“— d.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们之前关于前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或前VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

以下图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司：

我们在声网的业务主要是通过昭衍进行的，昭衍是VIE结构终止前的唯一VIE。我们通过上海大印网络科技有限公司或上海大印、昭衍和昭衍股东之间的一系列合同安排，对昭衍拥有控制性财务权益。如下文更详细描述的这些合同安排，共同允许我们（i）指导对昭衍经济绩效影响最大的昭衍活动，（ii）获得昭衍几乎所有的经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买昭衍全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括股份质押协议、表决权代理协议、不可撤销的授权委托书、独家技术咨询和服务协议以及独家期权协议（视情况而定）。由于这些合同安排，就会计目的而言，Agora，Inc.被视为昭衍的主要受益人，并根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并昭衍的财务业绩。

以下是上海大印、昭衍和昭衍股东之间的历史合同安排概要。

为我们提供对昭衍控股财务权益的协议

股份质押协议。根据上海大印、昭衍及昭衍当时股东于2015年6月18日订立的股份质押协议，以及严晨女士、上海大印及昭衍于2021年1月19日订立的合并协议，昭衍各股东各自作出质押及合并股东同意将其于昭衍的全部股权质押予上海大印，以保证其及昭衍履行合约安排项下的义务。在昭衍或昭衍股东违反该等协议项下合同义务的情况下，上海大印作为质权人将有权处置在昭衍质押的股权。昭衍股东还承诺，在股份质押协议期限内，未经上海大印事先书面同意，不得处置质押股权，不得对质押股权设置或允许对质押股权设置任何产权负担，不得增加昭衍注册资本。如有任何根据本协议条款增加的注册资本，该等增加的注册资本亦视为质押股权。按照股份质押协议的条款，昭衍股东除合并股东外，已于2015年7月29日在国家市场监督管理总局办理了部分质押登记，后者将在未来进一步办理剩余质押登记。联合股东应于日后办理质押登记。

投票权代理协议和不可撤销的授权书。根据上海大印、昭衍及昭衍当时股东于2015年6月18日签署的表决权委托协议、昭衍当时股东于同日根据表决权委托协议签立的相关不可撤销授权书，以及由严晨女士、上海大印及昭衍于2021年1月19日订立的合并协议，昭衍各股东均不可撤销地授予上海大印指定代表全权授权书，以行使其作为昭衍股东的权利，包括召集和出席股东大会的权利，提名、选举董事，聘任、解聘昭衍高级管理人员。除非根据投票权代理协议另有约定，否则该协议将一直有效，直至以下两者中较早者为止：（1）十年期限结束，该期限将自动每年延长，除非上海大印提前30天向昭衍及昭衍股东提供书面通知；及（2）昭衍经营期限终止。相关的不可撤销授权书将一直有效，直至表决权代理协议到期或提前终止。

让我们从昭衍获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据上海大印与昭衍于2015年6月18日订立的独家技术咨询及服务协议，以及陈燕女士、上海大印与昭衍于2021年1月19日订立的联合协议，上海大印拥有向昭衍提供有关（其中包括）信息咨询、协助信息收集和市场研究以及向人员提供培训等方面的咨询和服务的独家权利。上海大印拥有因履行本协议而产生的知识产权的排他性所有权。昭衍须向上海大印支付服务年费，须经上海大印及ShengWang HongKong Limited或ShengWang HK（前称Agora IO HongKong Limited）批准后方可调整。除依据协议另有约定外，本协议将一直有效，直至：（1）十年期限结束，该期限每年自动延长，除非上海大印提前30天向昭衍发出书面通知；（2）上海大印因昭衍违反协议而终止协议；（3）昭衍经营期限终止，以较早者为准。

向我们提供购买昭衍股权选择权的协议

独家期权协议。根据上海大隐、昭衍及昭衍当时的股东于2015年6月18日签署的排他性选择权协议，以及严晨女士、上海大隐及昭衍于2021年1月19日订立的合并协议，昭衍的每一位股东不可撤销地授予上海大隐一项排他性选择权，以在中国法律允许的范围内购买或由其指定的人酌情购买其在昭衍的全部或部分股权，收购价格应为昭衍股东持股比例或适用的中国法律允许的最低价格（如适用）的昭衍注册资本。昭衍股东承诺，未经上海大印或我们事先书面同意，不得（其中包括）增加或减少昭衍注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保任何负债、终止任何重大协议或订立与任何现有重大协议有冲突的任何协议、分配或投票分配任何利润、权益或股息、修订其组织章程或向第三方提供任何贷款。除非根据协议另有约定，独家期权协议将一直有效，直至：（1）每年自动延长的十年期限结束，除非上海大印在期限结束前30天向昭衍发出终止通知；（2）昭衍股东持有的昭衍全部股权转让或转让给上海大印或其指定代表；（3）昭衍经营期限终止。

我们在中国的法律顾问金杜律师事务所认为：

然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。见“— D.风险因素——与我们公司Structure相关的风险。”

材料许可证和许可证

下表列出了截至本年度报告日期我们在中国业务中使用的许可证和许可证。

正如我们的中国法律顾问所告知，截至本年度报告日期，我们在中国的子公司已获得我们目前在中国的主要业务运营所需的所有材料许可、许可和批准，并且没有拒绝此类许可、许可或批准。

截至本年报日期，除我们已取得的牌照、许可及批准外，我们在中国经营业务并无需取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网信办（“CAC”）或任何其他部门的其他许可或批准。我们一直密切关注中国的监管发展，内容有关在中国经营我们的业务所需的任何必要许可或获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他当局的批准。然而，监管要求的相关解释和实施存在不确定性。我们可能会被监管机构要求更新我们现有的许可证，或根据不时颁布和修订的适用于我们业务的现行或未来法律、规则和条例获得额外的许可证、许可或批准。我们和我们在中国的子公司未能及时或根本未能保持遵守适用的中国法律法规，或未能获得和维持所需的许可和许可，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止，甚至使我们或我们的子公司受到行政处罚。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受我们经营所在司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，”“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们之前关于前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或前VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响”和“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要获得并保持许可和执照才能在中国开展业务。”

此外，于2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，除其他外，包括，旨在要求由中国境内公司或个人控制的、为证券境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在特定目的载体取得中国公司股份或股权以换取境外公司股份的情况下，应当在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会的批准。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，在我们提供的证券的背景下不需要证监会的批准，因为（i）我们在中国的每一家子公司是通过外国直接投资而不是通过与《并购规则》定义的任何中国境内公司合并或收购的方式以全资形式注册成立的；以及（ii）《并购规则》中没有任何条款明确将我们的合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。不过，《并购规则》将如何解读或实施存在不确定性。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就我们的发售证券获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则，要求我们就我们的发售证券获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们此次发行的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的其他行动。

除上述情况外，截至本年度报告日期，我们并无需获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国当局的其他许可或批准，以向外国投资者发售正在注册的证券。然而，现行监管规定的相关解释和实施存在不确定性，此类规定可能发生变化。如果当前或未来不时颁布和修订的法律、规则和条例强制要求像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司完成特定行动，我们将面临这些行动能否及时完成的不确定性，或者根本无法完成。遵守这些法律和要求可能会导致我们产生大量费用。此外，如果我们被发现不遵守这些法律和要求，我们可能会受到罚款、暂停我们的运营或发行的监管命令，或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受我们经营所在司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况”，以了解更多详情。

我们将不断评估获得和更新许可证和执照以经营我们的业务的需要，密切咨询对我们有管辖权的监管机构，并及时遵循他们的指导，以确保我们合法地经营我们的业务。然而，我们可能无法以可接受的条款和及时的方式，或根本无法获得、维持或更新我们可能需要的许可证和执照，以不时按监管机构的要求经营和扩展我们的业务。如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到中国相关监管机构的行政处罚，措施包括罚款，在非常极端的情况下，我们可能会被没收从经营中获得的收益，被要求停止或限制我们的经营，并被中国监管机构列入信用黑名单，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

未来，声网有限公司向其股东和ADS持有人支付股息（如有）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们在中国的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何境外净资产转移至声网有限公司方面受到某些限制，特别是根据中国现行有效的法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国公认会计原则确定的净利润，减去任何累计亏损的恢复以及法定准备金和其他需要提取的准备金的拨款。我们每间中国附属公司须在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能在不久的将来没有足够的可分配利润来向我们支付股息。

此外，如果满足一定的程序要求，包括利润分配和贸易与服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局或其当地分支机构的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易的外币准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的ADS的股东或投资者。此外，我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们无法向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司未来以自身名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向声网有限公司支付股息的能力，此外，我们的中国子公司被要求对某些法定公积金进行拨款，这些法定公积金不得作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

关于对ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息—— E.税收。”

控股外国公司责任法的影响

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，据此，我们的审计师须遵守这些确定（“2021年确定”）。我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。如果PCAOB未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易我们的证券。

详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查已经剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB连续两年无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS将根据HFCAAA被禁止在美国交易。”

资金和其他资产的转移

根据当时中国的相关法律法规，我们没有持有VIE的任何所有权权益。因此，我们被允许仅通过贷款而不是出资将资金汇入VIE，并以服务费而不是股息的形式从VIE获得资金。在2022、2023和2024年，我们没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用运营和融资活动提供的现金为其运营提供资金。

截至2024年12月31日，Agora，Inc.已通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资3.059亿美元，并作为声网有限公司的长期投资入账。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。在2022、2023和2024年，VIE分别向我们的中国子公司转移了2440万美元、4860万美元和4530万美元，作为支付服务费。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，VIE向我们的中国子公司支付的服务费总额分别为2.179亿美元和2.632亿美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，VIE欠我们中国子公司的未偿服务费余额分别为2610万美元和1300万美元。这些费用涉及VIE与我们在中国的外商独资子公司根据VIE协议之间的研发服务，以及VIE与我们其他中国子公司之间的技术咨询服务。

现将2022年度、2023年度、2024年度声网有限公司及子公司与合并VIE的现金流量汇总如下。除下文披露外，2022年度、2023年度、2024年度声网有限公司与子公司之间不存在其他资产转让与合并VIE的情况。

关于一份简明的综合财务信息明细表，其中对业务进行了分类，并描述了需要经审计的综合财务报表的同一期间的财务状况、现金流量和经营成果，见“项目4。关于公司的信息— A.公司的历史和发展——与VIE相关的财务信息。”有关更详细的财务信息，还请参阅本年度报告末尾包含的合并财务报表。

对于VIE欠WFOE上海大印的服务费，根据VIE协议，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规结算这些金额，前提是VIE有足够的资金这样做。Agora，Inc.之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在近期就我们的股票或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8 ——财务信息—— A.合并报表及其他财务信息——股息政策。”

我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金在中国或中国实体，则由于中国政府干预或对声网有限公司、其子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。我们中国的子公司被允许向其股东支付股息，并最终向声网有限公司支付股息，但只能从其留存收益（如有）中支付，这是根据中国会计准则和法规确定的。在中国注册的实体的此类股息支付受到限制，这可能导致可用于为股息提供资金或向我们的证券持有人进行分配的现金的可用性受到限制。例如，我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关通过本集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险的详细信息，请参阅“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们受到货币兑换限制。”

为了说明，下表反映了在中国境内可能需要缴纳的假设税款，假设（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息。

上表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关不允许，我们有其他税收筹划策略可以在税收中性的基础上进行部署。

如果所有税务筹划策略失败，作为最后手段，VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一项在VIE层面（针对不可扣除的费用）和一项在中国子公司层面（针对转让时的推定收益）。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后亏损减少到税前亏损的约4.4%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

与VIE相关的财务信息

下表列出了VIE及其子公司、作为VIE主要受益人的我们在中国的外商独资子公司以及集团内其他实体在所述期间的财务信息摘要。

综合亏损数据精选简明合并报表

精选简明合并资产负债表数据

下表列示截至列报日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。

下表为截至2024年12月31日VIE应付公司间款项的前滚情况：

现金流量数据的精选简明合并报表

下表列出了列报期间VIE和其他实体的现金流量汇总数据。

-VIE向我们在中国的外商独资子公司支付的技术服务费现金；

-我们在中国的外商独资子公司支付给VIE的研发咨询费的现金；

下表列示了声网有限公司对子公司的投资以及对VIE和VIE子公司的投资的前滚情况，包括分担VIE和VIE子公司的亏损：

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

作为一家在不同司法管辖区运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。我们在本国市场、美国和中国以及本国市场以外的国际市场都面临各种风险。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临与我们在美国和中国以外的国际市场的业务运营相关的各种不确定性、成本和风险”和“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受我们经营所在司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律和法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况”以及本年度报告其他部分包含的风险。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的业务和行业相关的风险

与我公司Structure相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与ADS相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险