附件 19.1

三一广场控股公司

内幕消息、市场通讯

证券交易政策和程序

（2018年4月23日修正）

一般

本备忘录载列了三一广场控股公司关于内幕信息的全公司政策、规则、指南和程序。它还包含关于买卖证券和/或被授权与证券行业专业人士和公司股东进行沟通的程序和限制。旨在保护我们的敏感信息、我们的诚信声誉、我们业务往来的诚信以及我们公司及其员工免于承担法律责任。这些准则和程序的设计不仅是为了防止违反法律，也是为了确保避免出现任何不当行为。

联邦证券法禁止任何人在掌握有关公司的重大非公开信息时买卖公司证券，无论此人是否是传统或技术法律意义上的“内部人”。这些信息在这份备忘录中被称为“内幕消息”。三一广场控股 Inc.或其子公司（统称“公司”）的任何董事、高级职员或雇员，如掌握有关公司或任何公司客户或潜在客户的该等信息，则根据法律被视为内幕人士，并被禁止交易公司的证券。“内幕”一词在这份备忘录中被用来指掌握这类信息的人，被禁止的交易被称为“内幕交易”。向他人传递重大非公开信息（“给小费”）也属于违法行为，违反保密义务的人，如果他人交易，可能要承担责任。简言之，掌握内幕信息的知情人，必须做到不交易，必须注意不向可能交易的其他人泄露内幕信息。

为避免即使是无意中滥用内幕消息，公司的政策是，掌握内幕消息的人士不得向他人披露该等信息，除非为进行公司业务而有需要。

被发现从事内幕交易或给小费的个人将受到范围广泛的严重处罚，包括非法所得和民事罚款（金额高达所获利润或所避免损失的三倍）；禁止担任上市公司高级职员或董事；以及刑事处罚，包括罚款和监禁。在某些情况下，如果他们控制的公司员工从事内幕交易或给小费，也可能作为“控制人”对公司和高级员工施加责任。非法交易可能使公司面临重大民事处罚，以及负面宣传、尴尬和潜在的私人民事诉讼。

监管FD旨在防止有选择地向涵盖人员披露重大非公开信息，这些人员是证券业专业人士（包括经纪人、投资顾问和经理以及投资公司和对冲基金）以及有合理可能根据这些信息进行交易的股东。它适用于高级官员和定期与被覆盖人员打交道的其他人的通信。代表公司。该政策规定，只有首席执行官和首席财务官以及他们明确指示这样做的人才有权与这些受覆盖的人讨论公司及其业务。

​

​

​

为防止上述违规行为及潜在责任，甚至避免出现不当行为，公司董事会已采纳本内幕消息、市场通讯及证券交易政策及程序（「政策」）。这一政策可能会不时发生变化。

政策适用于谁？

每一位公司管理人员、董事和员工都必须了解并遵守这些规则。内幕人士在拥有内幕消息（即使在其内幕消息身份终止后）时，不得亲自或为其行使投资酌处权的任何账户进行交易。此外，这一禁止内幕交易的规定适用于内幕信息知情人的“关联公司”，定义为包括内幕信息知情人的配偶、未成年子女、居住在内幕信息知情人家中的其他亲属、内幕信息知情人或居住在其家中的亲属拥有实益权益的信托或其他账户，以及内幕信息知情人对其行使控制权或投资影响力的信托或其他账户。该政策的某些部分仅适用于特定个人，如下所述。公司所有员工、董事和高级管理人员将收到一份，并被要求签署一份确认书，确认他们已收到、理解并同意遵守。

什么是内幕消息？

“内幕消息”包括有关公司、其客户及其他非公开实体的所有重大信息。信息不为公众普遍知晓或获取的，即为“非公开”信息。当信息通过新闻稿或其他官方公告向媒体公布且投资大众有足够时间考虑该信息时，信息就会被公开。就本政策而言，“清洗”公开披露被视为在信息发布24小时后发生（或如果该24小时期限在非交易日的一天结束，则在信息发布时的下一个交易日）。

法院认定，如果合理的投资者极有可能认为此类信息对做出购买、出售或持有证券的决定很重要，那么这些信息就是“重要的”信息。可能被视为重要的信息示例包括购买或出售重大资产、重要的新合同、不寻常的借款或证券发行、重大诉讼、流动性问题、资产质量问题、重大的合并或收购提议或协议、非凡的管理发展、业务的显着扩张或缩减、业务的显着增加或下降、盈利预测和先前宣布的盈利预测（或盈利的主要组成部分）的变化。这份清单并非详尽无遗；其他类型的信息在任何特定时间都可能是重要的，这取决于所有情况。如果您对某些信息是否重要有任何疑问，您应该询问公司的合规官。

如上所述，内幕消息不仅包括有关公司的此类信息，还包括公司客户信息。公司的客户和业务合作伙伴必须确信，他们委托给我们的敏感信息将得到诚信和谨慎的处理。为此，你们应将客户在实际或潜在业务关系过程中向公司提供的所有敏感信息，以及我们基于此类信息在内部生成的报告或类似文件视为“客户内幕信息”。

政策要求什么？

1.禁止在掌握内幕信息时进行交易。任何内幕人士在掌握内幕消息时，不得买卖本公司任何证券，或下命令这样做

​

- 2 -

关于公司。这意味着，每当你有上述内幕消息时，你不得从事公司证券的交易。同样，当你有客户内幕消息时，你不得从事客户的证券的任何交易。

2.禁止“小费”，保密。在拥有内幕消息期间，您不得与任何其他人分享该信息或就交易公司股票向任何人提供建议，无论该人是否为内幕人士。当你掌握客户内幕信息时，同样禁止给小费。此外，公司的政策是，除非法律要求或作为工作职责的一部分授权您这样做，否则您不得向公司内外的任何人披露内幕信息。

3.董事及高级人员买卖公司证券的限制。公司已实施以下额外要求，适用于（i）公司所有董事及其关联公司（定义见上文），以及（ii）受1934年《证券交易法》第16条约束的公司所有高级职员及其关联公司：

（一）

预先清除。在发起任何购买或出售之前，董事或高级管理人员必须先将购买或出售证券的意愿以书面形式通知公司的合规官（如下所示），如果他不在，则通知首席执行官。合规官或首席执行官将确定是否可能进行拟议交易，并将及时将执行决定（“预先许可”）告知董事或执行官。如果董事或高级管理人员当时掌握内幕信息，则不得寻求此类交易预先许可。如给予买入或卖出的清仓，应在其后的第五个交易日结束前完成交易，或必须获得新的清仓。如果合规官或首席执行官因公司的情况（这些情况无需向请求者透露）而确定不应进行交易，则该决定应为最终决定，并由董事或高级职员遵守。这一裁定在收到后续许可之前一直有效。如果你被拒绝许可交易，你不应该向别人透露这一点。

4.限制其他员工买卖。由于他们定期获得内幕消息，其他员工也将被要求遵守预先清查规定。这一要求也将适用于这类指定雇员的关联公司。这个类别的雇员可能会不时变动。

5.使用10b5-1交易程序。尽管有上述一般禁令，董事、高级职员或雇员可根据符合1934年《证券交易法》第10b5-1条规则要求的合同、指示或书面计划购买或出售公司证券；但前提是（a）董事、高级职员或雇员在订立或采纳该合同、指示或书面计划（或其任何修改）时并不知悉内幕信息，以及（b）该合同、指示或书面计划（或其任何修改）已事先获得合规官员的批准。公司保留根据任何10b5-1交易计划禁止涉及公司证券的任何交易的权利，前提是公司确定此类禁止符合公司的最佳利益。

6.禁止与证券行业专业人员及股东进行通讯。为避免有选择地披露重大非公开信息，唯一获授权与证券行业专业人士（包括经纪商、投资顾问和经理以及投资公司和对冲基金）和股东讨论公司及其业务的人士寻求

​

- 3 -

来自公司的信息或在其他方面有合理可能根据这些信息进行交易的人是公司的首席执行官和首席财务官以及他们明确指示这样做的人。

7.敏感业务交易内幕信息保密保护规则。公司不时探索与其他公司和个人的业务合并或其他类似的潜在交易。在该等交易过程中获悉的所有信息（包括潜在交易正在考虑中的事实）将被视为内幕信息，不得传达给公司以外的任何人，除非法律可能要求，或该人为向公司提供服务而需要了解该信息的范围内（例如，外部法律顾问或审计师）。在此类交易过程中了解到的所有信息不得传达给公司其他员工，除非他们需要了解这些信息以履行其工作职责。

在此类业务往来过程中获悉的信息的接收者必须被告知该信息是保密的，并被告知其使用的限制。此类信息的接收者必须注意确保该信息不会在无意中泄露给参与交易的其他公司员工以外的人。

8.禁止卖空和公司期权交易。董事、高级职员和雇员不得以违反1934年《证券交易法》第16（c）节规定及其相关规则的方式交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或卖空公司证券（即卖出您不拥有的股票，预期价格将下跌）。

9.禁止保证金账户和质押。董事、高级职员和雇员及其关联公司不得在未寻求合规官预先批准的情况下在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品质押的证券，如果内幕信息知情人未能满足追加保证金要求，则可以在内幕信息知情时在经纪人未征得该人同意的情况下出售，如果贷款发生违约，则可以在被取消抵押品赎回权的贷款人同意的情况下出售。如果内部人及其关联人希望将公司证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务）进行质押，并明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则可给予这一一般禁止的例外情况。为获得例外情况，必须在切实可行范围内尽快向合规官提交批准请求，但在任何情况下不得迟于拟议执行证明拟议质押的文件前一周。

10.禁止套期保值交易。董事、高级管理人员和员工不得从事涉及公司证券的套期保值或变现交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。

11.其他限制。某些人士买卖公司证券的能力受到其他限制。董事、高级管理人员和10%的实益拥有人受1934年《证券交易法》第16条的约束。“受限”证券持有人和公司关联公司在出售公司证券时受1933年《证券法》规定的第144条的约束。

​

- 4 -

本政策一般不适用于公司授予的期权的行使，但适用于在行使这些期权时直接或间接（例如通过经纪人贷款或出售计划）收到的股份的出售，以及在归属后在限制性股票授予和限制性股票单位中收到的股份。

如果我对政策有疑问怎么办？

该公司的首席财务官Steven Kahn已被指定为该政策的合规官。合规干事负责通过适当监测确保遵守本政策。合规官将解释政策适用于任何未列出的情况。合规官员的决定是最终决定。

如果您对此政策有任何疑问，您应该在采取任何其他行动之前联系合规官。

不按政策办事怎么办？

如果你不遵守政策，无论是具体的还是精神上的，你将受到适当的纪律处分，直至并包括终止雇佣。

​

​

- 5 -

三一广场控股公司

​

内幕消息、市场通讯

证券交易政策和程序

承认

通过在下方签名，本人认可已阅读并理解三一广场控股公司的内幕信息、市场交流及证券交易政策和程序，并同意遵守其中的规定。

​

- 6 -