附件 5.1
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2026年2月5日
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文件#：
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98404.1
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IM Cannabis公司。
3606 – 833西摩街
不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0G4
3606 – 833西摩街
不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0G4
尊敬的先生们和夫人们：
| 回复： |
IM Cannabis Corp. – F-3表格的注册声明
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我们曾担任根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存续的公司IM Cannabis Corp.的加拿大法律顾问（“公司”），就编制表格F-3的注册声明，包括构成其一部分的招股章程（“注册声明”），正由公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的“佣金"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法"），有关公司若干售股股东转售最多9,788，966股普通股，每股面值无普通股“），包括：（i）最多6,603，061股可转换本票转换后发行或可发行的普通股（”第一期本票“），本金金额为1,709，721美元及应计利息，（ii）最多2,864，084股可转换本票转换后发行或可发行的普通股（”第二期本票”，而连同第一张本票的“本票”），本金703,235美元及应计利息，（iii）最多228,150股普通股可在行使第一期承兑票据随附的普通股认购权证时发行（“第一认股权证“），以及（iv）最多93,671股普通股可于行使随附第二张本票的普通股认购权证时发行（”第二份认股权证”，而连同第一份认股权证的“认股权证”).本票和认股权证的基础普通股在此被称为“票据股份”和“认股权证股份”，分别与票据股份及认股权证股份在此统称为“证券”.我们理解，证券可能会根据注册声明、其任何修订、其中所载的招股章程（“招股说明书”).
| 1. |
材料审查
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我们已审查注册声明和招股说明书的正本或副本，经证明或以其他方式识别令我们满意。
我们还审查了此类公共和公司记录、证书、文书和其他文件的正本或副本，经认证或以其他方式识别，令我们满意，并考虑了我们认为相关和必要的法律问题，作为以下意见的基础。
| 2. |
假设和事实依赖
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我们假设在所有相关时间：
| (a) |
我们审核的所有文件中包含的所有信息都是真实、正确的；
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| (b) |
我所审查的所有文件上所有签字的真实性及所有自然人的法律行为能力；
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| （c） |
作为原件提交给我们的所有文件的真实性；
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| （d） |
以副本形式提交给我们的所有文件的正本文件的符合性，无论是传真、电子、光电、认证或其他，以及这些副本的正本的真实性；
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| （e） |
我们审核过的任何文件的签字，每个自然人都有法律行为能力，这些事实我们都没有独立核实过；
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| （f） |
任何法院或监管或行政机构的命令、裁决或决定在任何相关时间均不生效，限制该证券的发行；
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| （g） |
没有任何外国法律会影响此处表达的意见；
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| （h） |
在签署和交付与证券或其发售有关的任何文件时，在该等文件旨在构成协议的范围内，该等文件构成该等当事人的有效和具有约束力的义务；
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| （一） |
授权、执行和交付为此类文件有效性先决条件的所有文件的适当授权、执行和交付；
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| （j） |
公司拥有必要的公司权力和能力，可根据任何购买、包销或其他协议、契约或文书（包括但不限于本票和认股权证）的条款和条件执行、交付和履行其义务，这些条款和条件与公司创建、认证、发行、出售和/或交付公司作为一方的证券（任何该等协议、“协议”);
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| (k) |
公司拥有必要的公司权力和能力，以授权、创建、认证、有效发行、出售和交付证券并履行其在证券条款和条件下的义务；
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| （l） |
公司已采取一切必要的公司行动，以适当授权公司执行和交付该协议以及履行其在该协议的条款和条件下的义务；
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| (m) |
公司已采取一切必要的公司行动，以适当授权、创建、认证、出售、交付和有效发行证券，并履行其在证券条款和条件下的义务，适用协议中与证券的执行、交付和发行相关的所有条款和条件均已得到遵守；
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| （n） |
公司已采取一切必要的公司行动，以妥为授权证券的发售条款及相关事宜；
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第2页
| （o） |
协议（i）已由协议所有各方正式授权、签署和交付，且这些各方有能力这样做；（ii）构成协议所有各方的法律、有效和具有约束力的义务；（iii）可根据其条款对协议所有各方强制执行；（iv）受不列颠哥伦比亚省法律管辖；
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| （p） |
证券已获公司及任何其他签署或认证证券的人（如适用）正式授权、创建、认证、出售及交付及有效发行；
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| （q） |
证券的发售条款及有关事宜已获公司正式授权；
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| （r） |
公司已遵守并将遵守《证券日报》第8条商业公司法（不列颠哥伦比亚省）；
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| （s） |
协议的执行和交付以及公司履行其在协议项下的条款和条件下的义务，不会也不会与协议项下的条款和条件相冲突，不会也不会导致违反或违约，也不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之后将与公司的条款或条款通知的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约的事实状态，公司董事会或股东的任何决议、公司的任何协议或义务、或适用法律；
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| （t） |
证券的授权、创建、认证、出售、交付和发行以及公司履行其在证券条款和条件下的义务，不会也不会与证券条款和条件相冲突，不会也不会导致违反或违约，也不会也不会造成在通知或时间流逝或两者兼而有之后将与公司条款或条款通知的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约的事实状态，公司董事会或股东的任何决议、公司的任何协议或义务、或适用法律；及
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| （u） |
证券的发售条款及相关事宜不会亦不会与根据通知或时间推移或两者兼而有之将与公司章程或章程的通知、公司董事会或股东的任何决议、公司的任何协议或义务的任何条款或条件相冲突或导致违反或违约的事实状态，或适用法律。
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如果我们在此表达的意见将任何已发行的证券称为“全额支付且不可评估”，则该意见假定已就该等股份支付了所有必要的对价（无论以何种形式）。对于收到的任何对价的充分性，没有发表任何意见。
我们没有责任或义务（i）更新本意见，（ii）考虑或告知收件人或任何其他人在此日期之后的任何法律、事实或其他发展的变化，这些变化会或可能会影响我们所表达的意见，或（iii）将本意见中涉及的任何事项的任何其他变化告知收件人或任何其他人。我们也没有任何责任或义务考虑本意见对收件人以外的任何人的适用性或正确性。
第3页
| 3. |
适用法律
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我们有资格在不列颠哥伦比亚省进行法律实践。下文所表达的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的法律和其中适用的加拿大法律，在每种情况下，在本协议发布之日生效。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
| 4. |
意见
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基于和依托前述，并以以下所表述的资格为条件，我们认为，在本协议之日：
| (a) |
已发行的普通股，在按照注册声明的设想进行转售时，将继续作为公司股本中有效发行、缴足股款且不可评税的普通股；
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| (b) |
在全额支付并根据适用认股权证的条款发行后，已获有效授权和配发发行的承兑票据和认股权证的基础普通股将作为公司股本中的全额缴付和不可评税普通股有效发行，并将在按注册声明的设想转售和支付时继续有效发行、全额缴付和不可评税；并在支付适用协议规定的适用证券并在发行、出售和交付时并根据该协议。
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| 5. |
任职资格
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本意见函已准备好，供您结合注册声明使用，并在本协议发布之日表达。我们的意见明确限于上述事项，并且我们不对与公司、招股说明书、注册声明或证券有关的任何其他事项发表意见，无论是暗示或其他。
兹同意将本意见函作为注册声明的证据，并同意在封面以及招股说明书中“法律事项”和“民事责任的强制执行”标题下提及本事务所。在给予这种同意时，我们不在此同意我们属于根据该法案第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求同意的人员类别。
你真正的，
Boughton Law Corporation
Boughton Law Corporation
/s/Boughton Law Corporation
第4页