附件 1.1

英特尔公司

210,526，315股

普通股

（面值0.00 1美元）

包销协议

纽约，纽约

2026年8月10日

致列于

附表一

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

c/o 摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇第1585期

纽约，纽约10036

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们先生们：

英特尔公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），该公司提议向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）出售（“代表”），J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.担任代表（“代表”），总计210,526，315股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）（这些普通股的股份，“公司股份”），并且根据承销商的选择，其普通股最多增加31,578，947股（这类普通股的额外股份，“期权股”）。在本包销协议（本“协议”）中，公司股份和承销商根据本协议第2节选择购买的期权股份统称为“股份”。

 

1

如除贵方外没有附表一所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词是指根据上下文要求的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。本文中使用的某些术语，但其他地方未另行定义，在本文第21节中定义。

1.申述及保证。本公司代表并保证，并同意以下本第1条所述的每名包销商：

（a）公司符合根据该法案使用表格S-3的要求，并已准备并向委员会提交：一份自动货架登记声明，定义见表格S-3上的规则405（文件编号333-298165），包括相关的基本招股说明书，用于根据发行和出售股份的法案进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司可能已向监察委员会提交一份或多份与股份有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份先前均已向你提供。公司将根据规则424（b）向证监会提交有关股份的最终招股章程补充文件。提交后，此类最终招股说明书补充文件应在所有重大方面符合该法案的适用要求，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者，在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容），将包括或作出在其中。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书时以及在截止日期（如本文所定义）和购买期权股份的任何日期，如果该日期不是截止日期（“结算日”），最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案和《交易法》的适用要求；在每个生效日期和执行时间，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及在根据规则424（b）提交任何文件之日以及在截止日期和任何结算日期，最终招股说明书（连同任何

 

2

补充）将不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本公司并无就注册说明书或最终招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合由任何包销商或代表任何包销商透过代表以书面向本公司提供的资料，以专门列入注册说明书或最终招股章程（或其任何补充），经了解及同意，由任何包销商或代表任何包销商提供的唯一该等资料包括本条例第8（b）条所述的资料。

（c）（i）披露一揽子计划，连同向公众公布的价格、包销证券的数目、将列入最后招股章程封面的期权证券的数目及最后招股章程所载的包销佣金及所得款项净额，及（ii）每次电子路演，连同披露一揽子计划及向公众公布的价格，包销证券的数目及将列入最后招股章程封面的期权证券的数目，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与股份有关的任何要约时，及（iv）于执行时间（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去或现在（视属何情况而定）为第405条所界定的“知名老练发行人”。公司同意在规则456（b）（1）规定的时间内支付委员会要求的与股份有关的费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。

（e）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者就股份提出善意要约（在规则164（h）（2）的含义内），以及（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言该日期被用作确定日期），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见规则405），而没有考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即公司无须被视为不合格发行人。

 

3

（f）每份发行人自由撰写的招股章程不包括与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股章程补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（g）披露包和最终招股说明书中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均未包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入披露包和最终招股说明书的任何其他文件，当这类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（h）披露资料包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的公司财务报表及其相关附注在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况以及其在所述期间的经营业绩和合并现金流量的变化；所述财务报表已按照在一致基础上适用的公认会计原则（“公认会计原则”）编制，这类财务报表的附注中所述的情况除外；披露包和最终招股说明书中以引用方式并入的配套附表在所有重大方面公允地反映了其中要求说明的信息；披露包和最终招股说明书中列出的其他财务和统计信息以及任何其他财务数据在所有重大方面公允地反映了在其适用的相应日期或相应期间据称由此显示的信息，以及，如该等资料载于或已源自公司的财务报表及会计帐簿及纪录，则已按与该等财务报表及公司的帐簿及纪录一致的基准编制。以引用方式纳入注册声明、披露包和最终招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（i）自披露包及最终招股章程提供资料的相应日期起，（a）公司或其任何附属公司于截至2025年12月27日止财政年度的10-K表格年度报告（各自为“重要附属公司”，统称为“重要附属公司”）的股本或长期债务并无任何重大变动，或任何

 

4

发行任何期权、认股权证、可转换证券或权利以购买公司或任何重要附属公司的股本（根据本协议日期存在的公司股权激励计划发行期权或发行或归属股票奖励或限制性股票单位或公司在任何已完成的收购中根据“盈利”条款发行的任何股份除外，根据公司先前宣布的普通股回购授权回购普通股除外），或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，涉及或影响公司及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或经营业绩，作为一个整体（“重大不利影响”），但披露包及最终招股章程所述或预期的情况除外，（b）除披露包及最终招股章程所述或预期的情况外，公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，及（c）披露包及最终招股章程所述或预期的情况除外，公司或其任何重要附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）。

（j）公司已妥为成立为法团，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的法团有效存在，具有公司权力和权力，可按披露资料包和最终招股章程所述拥有其财产和经营其业务，并已妥为具有商业交易的外国法团资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，从而要求具备此种资格，除非未能如此合格或信誉良好不会产生重大不利影响。

（k）公司的每个重要附属公司均已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地作为法团存在，具有公司权力和授权，可拥有披露资料包和最终招股章程中所述的其财产和经营其业务，并已妥为符合业务交易的外国公司资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求取得该等资格，除非未能如此符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响；及截至本协议日期及截止日期，公司各重要附属公司的所有已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，已缴足款项且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、担保权益及债权。

（l）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（m）除股票购买计划外，没有任何合约、承诺、协议、安排、谅解或承诺是公司作为一方或受其约束的任何种类，授予任何人要求公司根据该法案就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中的权利。

 

5

（n）公司根据本协议将发行及出售的股份已获公司妥为授权，而在按本协议规定支付购买价款而发行及交付时，将获妥为有效发行、全额支付及不可评税，并将符合注册说明书、披露资料包及最终招股章程中的描述。发行股份不受任何优先认购权或类似权利规限。

（o）公司并无违反或违反其法团证明书或附例，亦无因发出通知或时间推移或两者兼而有之。股份的发行和出售以及公司履行其在股份和本协议项下的所有义务，以及完成本协议及其中所设想的交易，将不会与任何契约、抵押、信托契据下的公司或其任何重要子公司的任何财产或资产产生冲突或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，除非不会导致重大不利影响或严重损害公司履行本协议或股份所设想的义务的能力，任何该等行动亦不会导致任何违反《公司注册证书》或公司章程的规定，或除非不会导致重大不利影响或严重损害公司履行本协议或股份、任何适用法律或法规或对公司、其重要附属公司或其任何各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例所设想的义务的能力，且不会导致同意、批准、授权、命令、许可，发行和出售股份或公司完成本协议所设想的交易，需要任何此类法院或政府机构或机构的登记或资格或向其取得资格，但截至执行时间已获得的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格以及国家证券或蓝天法律或金融业监管局（“FINRA”）与承销商购买和分配股份有关的规则和条例可能要求的此类同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格除外。

（p）公司不是，并且在实施披露包和最终招股说明书中所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（q）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），已对截至2025年12月27日的公司合并财务报表进行审计，是该法案规定的独立注册会计师事务所。

 

6

（r）该公司不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司不会采取任何步骤或行动，导致本协议项下拟进行的交易，包括发售和出售股份，符合“涵盖交易”的条件，该术语在31 C.F.R. § 850.210中定义。公司将不会使用发行股份所得的任何收益与公司的任何附属公司或任何其他人士进行任何活动，在每种情况下，即为“涵盖外国人士”，如果由美国人士参与，则为“涵盖交易”。

任何由公司任何高级人员签署并依据本协议交付给包销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个包销商作出的陈述和保证。

2.买卖。

（a）在符合条款及条件的规定下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按附表I所列的购买价格向公司购买本协议所载该包销商名称对面所列的公司股份数目。

（b）在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司特此向若干包销商授出期权，以个别而非共同购买本协议附表I所列的期权股份数量，购买价格与包销商就公司股份支付的相同，减去等于本公司所宣派并就公司股份支付但不就期权股份支付的任何股息或分派的每股金额。经代表向公司发出书面通知，列明若干包销商行使期权的期权股份数目及交收日期，上述期权可随时全部或部分行使，或不时于最终招股章程日期后的第30天或之前行使。每个承销商将购买的期权股份数量应与若干承销商将购买的期权股份总数的百分比相同，因为该承销商正在购买公司股份，但须根据您的绝对酌情权为消除任何零碎股份而进行的调整。

3.交付和付款。实盘股份及期权股份（如本条例第2（b）条规定的期权已于紧接截止日期前的营业日或之前行使）的交付及付款，须于纽约市时间2026年8月12日上午9时30分或代表指定的较后日期不多于上述日期后三个营业日的时间进行，代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定（此种交付和支付股份的日期和时间在本协议中称为“截止日期”）可将该日期和时间推迟。股份的交割应在若干承销商通过其代表向公司支付购买价款的情况下或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式向公司指定的账户交付给若干承销商各自账户的代表。股份的交割应通过存托信托公司的设施进行，除非代表另有指示。

 

7

如本条例第2（b）条规定的期权在紧接截止日期前一个营业日后行使，公司将在代表指定的日期（即行使上述期权后的两个营业日内）将期权股份交付若干包销商各自账户的代表（费用由公司承担），由若干包销商通过代表向或根据公司的命令以电汇方式将其购买价款支付给或按公司的命令支付给公司指定的账户。如果期权股份的结算发生在截止日期之后，公司将在期权股份的结算日期向代表交付，承销商购买期权股份的义务应以根据本协议第6条收到、补充意见、证书和信函为条件，但第6条中所有提及的截止日期应改为指期权股份的结算日期。

4.承销商的发行。据了解，数名包销商建议按最后招股章程所载向公众发售股份。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在根据该法规定须交付与股份有关的招股章程的任何期间内（包括在根据规则172可能满足该等要求的情况下），公司将不会提交对基本招股章程（x）的注册声明或补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）的任何修订，除非公司在提交前已向您提供该等建议修订或补充的副本以供您审查，且（y）不会提交您合理反对的任何该等建议修订或补充，（除非，在（y）款的情况下，对于（i）仅包括根据《交易法》要求提交的文件的修订或补充，或（ii）与股份以外的任何证券发行有关的补充，但须遵守第5（h）节）。除上述句子另有规定外，公司将安排在订明的期限内，以代表根据规则424（b）的适用段落批准的表格向监察委员会提交适当填写的最终招股章程及其任何修订或补充。公司将迅速通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件已根据第424（b）条规则向监察委员会提交（如有需要）时，（ii）当在股份发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明或任何第462（b）条注册声明的要求，或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外资料的要求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知的有效性，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售股份的资格的通知或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或

 

8

发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快取得该停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括在必要时通过提交对注册声明的修订或新的注册声明并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。

（b）[保留。]

（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生了任何事件，因此披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的不具误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止使用该披露包；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以您合理要求的数量向您提供任何修订或补充。

（d）如在根据该法规定须交付与股份有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，导致当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实而不具误导性，或如有必要修订登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）根据本第5条（a）款的规定，编制并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充或修订的最终招股章程。

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（f）公司将免费向包销商的代表和大律师提供经签署的注册声明副本（包括其证物）和相互包销商的注册声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量均可。

 

9

（g）如有需要，公司将根据代表合理要求的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持有效的资格，只要分配股份合理需要，并在第5（l）条的但书的规限下，将向包销商支付与该资格有关的所有费用和开支（包括向包销商支付法律顾问的费用和支出），以及根据代表可能指定的司法管辖区的法律确定股份的投资资格；但在任何情况下，公司均无义务（i）有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，（ii）采取任何将使其受到诉讼程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在任何司法管辖区，而该司法管辖区现时并无如此受规管，或（iii）须在任何司法管辖区自行受规管，但如该司法管辖区现时并无如此受规管。

（h）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而各包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，否则公司没有作出或将不会作出与股份有关的任何将构成发行人自由书面招股章程的要约，即书面试水通讯，根据该法案第433（h）条定义的路演（“路演”）或否则将构成公司须向委员会提交或公司根据第433条保留的自由书面招股说明书的路演，前提是合同各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表II和任何电子路演中包含的发行人自由书面招股说明书给予。代表或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意，（x）其已将每份获准免费书面招股章程（视属何情况而定）视为发行人免费书面招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准免费书面招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存的规定。

（i）公司（i）没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications，除了在代表事先同意的情况下与该法案第144A条规则所指的合格机构买家的实体或在该法案第501条规则所指的认可投资者的机构进行Testing-the-Waters Communications之外，以及（ii）没有授权除代表以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。

 

10

（j）在自本协议日期开始并持续至（x）公司公布其截至2026年9月26日止季度的收益日期及（y）股份发售日期后90天的日期（以较早者为准）的期间内，公司将不会（i）直接或间接提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据与任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券有关的法案向委员会提交或向委员会提交登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否应在未经代表事先书面同意的情况下通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决，但（a）根据本协议将出售的股份除外；（b）在行使或结算股权奖励时发行的任何普通股股份；（c）根据现有员工薪酬计划提供的赠款；（d）发行最多5%的已发行普通股股份，或可转换为、可行使为或以其他方式可交换为普通股的证券，紧接截止日期后，在收购或其他战略交易中；（e）披露包和最终招股说明书中描述的根据CHIPS Act Secure Enclave计划发行或释放的任何普通股股份；（f）在行使在本协议日期已发行的认股权证时发行并在披露包和最终招股说明书中描述的任何普通股股份。此外，公司将促使公司每位执行官或董事在截止日期之前向代表提供一封信函，其形式基本上为本协议的附件 A（“锁定协议”）。

（k）公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售。

（l）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册说明书（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装费用）该等注册说明书副本、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一项的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求用于股份的发售和销售）；（iii）为股份编制、印刷、认证、发行和交付证书，包括与股份的原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）和交付，及就发售股份而印刷（或复制）及交付的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》登记股份；（vi）根据若干州的证券或蓝天法进行的任何股份发售登记或资格（包括备案费以及与该登记和资格有关的承销商的律师的合理费用和开支）；（vii）公司就向潜在投资者进行的任何路演介绍而招致的所有费用，包括

 

11

由公司代表或代表公司代表就向股份的潜在买方作出陈述而招致的运输及其他费用；（viii）公司会计师的费用及开支以及公司的大律师（包括本地及特别大律师）的费用及开支；及（ix）公司履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本及开支。但据了解，除本节及本协议第7和8节规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用和支出以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（m）公司将按《初步招股章程》及《最终招股章程》「所得款项用途」标题下指明的方式运用其自出售股份所得款项净额。

6.条件对承销商的义务。包销商购买实盘股份及期权股份（视属何情况而定）的义务，须受限于本协议所载公司截至执行时间、截止日期及根据本协议第3节的任何结算日期的陈述及保证的准确性、公司根据本协议的规定在任何证书中作出的陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务及以下附加条件：

（a）最终招股说明书及其任何补充文件应已按照第424（b）条规则要求的方式和期限提交；公司根据该法第433（d）条规则要求提交的任何材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明有效性的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

（b）公司应已要求并促使公司外部大律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP以该大律师与代表之间商定的格式向代表提供日期为截止日期并寄给代表的意见和否定保证信函。

（c）公司副总裁兼助理公司秘书Patrick Bombach应以该律师与代表商定的形式向代表提供一份日期为截止日期并发给代表的意见。

（d）代表应已从包销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及股份的发行和销售、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

 

12

（e）公司须已向代表提供一份由公司司库签署、日期为截止日期的公司证明书，大意是该证明书的签署人已仔细研究注册声明、披露资料包、最终招股章程及其任何补充或修订，以及与股份发售有关的每次电子路演，以及本协议，并认为：

（i）本协议所载公司的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力犹如在截止日期作出的一样，且公司已遵守所有协议，并已达成其方面在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）所包括的最近一期财务报表之日起，除披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，没有任何重大不利影响。

（f）安永会计师事务所应在本协议签署之日以及在结束之日，以你们满意的形式和实质内容向代表们提供日期为各自交付日期的信函，其中载有会计师就披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息。

本段（f）内对《最终招股章程》的提述，包括在函件发出之日对其作出的任何补充。

（g）在执行时间之后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期，不得有任何（i）股本变动（除非根据于本协议日期存在的公司股权激励计划发行期权或发行或归属股票奖励或限制性股票单位，或公司在任何已完成的收购中根据“收益”条款发行的任何股份）或公司的长期债务或任何重大不利影响，除非披露包和最终招股说明书中规定或预期，或（ii）公司股本在纳斯达克全球精选市场的暂停交易或重大限制交易，其影响在代表的判断中使得按照注册声明（不包括其任何修订）、披露包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）所设想的条款和方式进行发售或交付股份变得不切实际或不可取。

 

13

（h）在执行时间之后，不应发生任何降级，也不应就（i）任何有意或可能的降级或（ii）任何审查或可能的变化发出任何通知，但这些审查或可能的变化并不表明任何“国家认可的统计评级组织”（因为该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）给予公司的任何证券或由公司担保的评级有所改善。

（i）在截止日期之前，代表应已收到公司每位执行官或董事就普通股或某些其他证券的销售限制和某些其他处置作出的基本上以本协议的附件 A形式订立的锁定协议，该协议应在截止日期完全生效。

（j）[保留。]

（k）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明及文件。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间被取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商的大律师Davis Polk & Wardwell LLP的办公室交付，地址为900 Middlefield Road，Redwood City，California 94063。

7.偿还承保人的费用。如本协议因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而被包销商终止，或因任何原因公司无法履行其在本协议下的义务或包销商义务的任何条件因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而无法履行，公司同意应要求通过代表分别向承销商偿还其因拟议买卖股份而产生的所有书面的、合理的自付费用（包括其律师的合理费用和开支）。

 

14

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼有关的合理和有文件证明的法律费用和其他费用，（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而必须在其中陈述或必要的重大事实而引起的诉讼或程序或声称的任何索赔），或（ii）对披露包（或其任何部分）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（连同最终招股说明书所载的承销佣金和净收益），任何发行人自由撰写招股说明书，任何书面试水通讯、任何路演或最终招股章程（或任何修订或补充，如公司须已提交或提供任何修订或补充），或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述根据作出这些陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而导致，而非误导，但该等损失、索赔除外，损害或责任是由于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而造成的，该等陈述或遗漏是由承保人透过贵公司以书面向本公司提供的与任何承保人有关的信息所明确用于其中，但据了解并同意，由任何承保人或代表任何承保人提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的此类信息。

（b）每名承销商分别而非共同同意对公司、其董事、其高级管理人员和根据该法第15条和《交易法》第20条的含义控制公司的每名人员进行赔偿，并使其免受损害，其程度与公司对承销商的上述赔偿相同，但仅涉及承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，这些信息由承销商明确用于登记声明、披露包（或其任何部分），任何发行人自由撰写招股章程或最终招股章程（或其任何修订或补充），经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括在“承销”标题下代表每个承销商提供的披露包和最终招股章程中的以下信息：（i）第三款第一、第二和第三句（为免生疑问，以“承销商提议……”开头）所载信息，（ii）第十三段第一、第四、第五和第七句（为免生疑问，以“与本次发行有关……”开头，以及（iii）第十四段（为免生疑问，该段以“承销商已告知我们……”开头）。

（c）如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据前两款任何一项要求赔偿的人提出或主张，则该人（“获弥偿人”）须迅速通知可寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”），而该获弥偿人有权就该诉讼承担所有获弥偿人的抗辩责任，

 

15

诉讼、法律程序、申索或要求，使用获弥偿人合理满意的律师代表获弥偿人及获弥偿人在该法律程序中可指定的任何其他人，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反，（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师，或（iii）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一大律师代表双方将是不适当的。据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时报销。任何该等为包销商、各包销商的董事、高级人员、雇员、联属公司及代理人及包销商的该等控制人均须由代表以书面指定，而任何该等为公司、其董事、高级人员及该等公司控制人均须由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就任何因该等和解或判决而造成的任何损失或法律责任向任何获弥偿人作出赔偿。未经获弥偿人事先书面同意，任何获弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿人是或可能曾是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解包括无条件免除该获弥偿人对作为该法律程序标的的申索的所有法律责任，而条款是该获弥偿人合理满意的。

（d）如本条第8款第1款及第2款所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该款的每名弥偿人，而不是根据该款向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及包销商一方面所获得的相对利益，另一方面，如上述第（i）条所提供的分配不获适用法律允许，则从发售股份或（ii）起，按适当的比例，不仅反映上述第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商的相对过失，一方面与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关衡平法考虑。公司与包销商分别取得的相对利益，视同公司所取得的该等股份发售所得款项净额（扣除开支前）及所取得的折扣及佣金总额，按各自的比例

 

16

承销商承担股份的总发行价格。公司与包销商的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。

（e）公司与承保人同意，如依据本条第8款以按比例分配或任何其他分配方法厘定供款，而该方法并不考虑本条第8款（d）段所提述的衡平性考虑，则不属公正及衡平性。任何获弥偿人因本条第8款（d）项所提述的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有本条第8款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供任何超出其所购买股份的总价格所依据的金额的金额，超出包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（f）本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

9.承销商违约。如任何一名或多于一名包销商未能购买及支付该等包销商或包销商根据本协议约定购买的任何股份，而该等未能购买即构成未能履行其或其在本协议项下的义务，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的股份（按本协议附表一所列与其名称相对的实盘股份数量与所有其余包销商名称相对的实盘股份总数的相应比例）；但条件是，如违约包销商或包销商同意但未能购买的股份总额超过本协议附表I所列公司股份总额的10%，且未能在该违约后36小时内作出令包销商和公司满意的购买该等股份的安排，则其余包销商有权购买全部股份，但不承担任何购买任何股份的义务，且该等非违约包销商未购买全部股份的，本协议将终止，不对任何未违约的承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所列的失责，则截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由代表及公司决定，以便在注册报表、披露资料包及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。这里面什么都没有

 

17

协议应解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害的责任（如有）。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的股份的未在承销协议中列出的任何人。

10.终止。本协议可由代表以绝对酌情权在股份交付和付款前向公司发出书面通知予以终止，如果在交付和付款之前的任何时间（i）交易一般应已在纽约证券交易所或由（视情况而定）纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质性限制，（ii）公司的任何证券或由其担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停在纽约的商业银行活动，或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或美国金融市场的任何变化，或经代表们判断是重大和不利的任何灾难或危机，且经代表们判断，使得按照本协议的设想进行股份的发售或交付变得不切实际或不可取，披露资料包或最终招股章程（不包括任何修订或补充）。

11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或公司或其代表或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、关联公司、代理人或控制人进行任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。本协议第7、8、16条的规定在本协议终止或解除后仍有效。

12.通知。本协议项下的所有通讯将以书面形式提供，仅在收到后生效；如果发送给代表，则将通过邮寄、交付、电子邮件或电话方式发送至J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Equity Syndicate Desk，传真：（212）622-8358；高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部，传真：（212）902-9316，邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com；摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，收件人：Investment Banking Division（传真：（212）507-8999）；花旗集团 Global Markets Inc。注意：总法律顾问，传真：646-291-1469；或者，如果发送至公司，将被邮寄、投递或通过电子邮件发送至英特尔公司，地址：2200 Mission College Boulevard，Santa Clara，California 95054，注意：财务主管（电子邮件：ustreasurycash@intel.com）。

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节所指的高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人、商号或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

 

18

14.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

15.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

16.放弃陪审团审判。本协议双方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成一份相同的协议。本协议一方向另一方的交付可以通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，并且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

18.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

19.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利。

就本第19条而言：“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

19

20.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商是作为公司的委托人而不是公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或在任何方面的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

21.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第1（a）款所指的基招股说明书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（ii）本协议附表II中确定的发行人自由书面招股说明书，以及（iii）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由书面招股说明书。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间。

“最终招股章程”是指与在执行时间后根据规则424（b）首次提交的股份有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程。

 

20

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）段所指基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。

“注册声明”系指上文第1（a）段所指的自动注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为该注册声明一部分的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订在截止日期之前生效，也系指经如此修订的该注册声明。

“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法下的此类规则。

“试水沟通”是指依据该法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

“书面测试-水域通信”是指任何属于该法案第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

 

21

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

 

 

【承销协议签署页】

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起为其本人和代表本协议附表一所列的几家承销商。

摩根大通证券有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利 & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

 

签名：		摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/奥利维亚·塞姆
		姓名：Olivia Sem
		职称：副总裁

 

签名：		高盛 Sachs & Co. LLC
签名：		/s/William Connolly
		姓名：William Connolly
		职称：董事总经理

 

签名：		摩根士丹利 & Co. LLC
签名：		/s/戴安娜·多伊尔
		姓名：戴安娜·多伊尔
		职称：董事总经理

 

签名：		花旗集团环球市场公司。
签名：		/s/Dan Mallegni
		姓名：Dan Mallegni
		职称：董事总经理

 

【承销协议签署页】

附表一

公司股票的首次公开发行价格应为95.00美元。

承销商将支付的购买价格应为93.4325美元。

 

承销商		拟发行的实盘股份数目 已购买
摩根大通证券有限责任公司			39,510,404
高盛 Sachs & Co. LLC			33,831,089
摩根士丹利 & Co. LLC			33,831,089
花旗集团环球市场公司。			33,831,089
BARCLAYS CAPITAL INC.			14,230,926
美国银行证券股份有限公司。			14,230,926
法国巴黎银行证券公司。			4,935,129
法国农业信贷证券（美国）公司。			4,935,129
德意志银行证券公司。			4,935,129
瑞穗证券美国有限责任公司			4,935,129
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			4,935,129
道明证券（美国）有限责任公司			4,935,129
富国银行 Securities，LLC			4,935,129
Academy Securities，Inc。			2,212,974
德国商业市场有限责任公司			2,212,974
Cantor Fitzgerald & Co。			652,795
PJT Partners LP			652,795
Blaylock Van，LLC			261,117
C.L. King & Associates，Inc。			261,117
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。			261,117
合计			210,526,315

附表二

A.披露包中包含的免费书面招股说明书时间表：

 

•

发行人自由撰写招股章程日期为2026年8月10日

B.未列入披露资料包的免费书面招股说明书的时间表：

 

•

2026年8月投资者介绍

附件 A

锁定的形式

[附图]

英特尔公司

锁定协议

[•], 2026

摩根大通证券有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利 & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

作为几家承销商的代表

包销协议附表I所指

 

c/o		摩根大通证券有限责任公司
		公园大道270号
		纽约，NY 10017
c/o		高盛 Sachs & Co. LLC
		西街200号
		纽约，NY 10282
c/o		摩根士丹利 & Co. LLC
		百老汇第1585期
		纽约，NY 10036
c/o		花旗集团环球市场公司。
		格林威治街388号
		纽约，NY 10013

 

回复：

英特尔公司 —锁定协议

女士们先生们：

签署人理解，作为代表（“代表”），您提议代表该协议附表I所列的几家承销商（统称“承销商”）与特拉华州公司（“公司”）签订承销协议（“承销协议”），其中规定公开发行（“公开发行”）公司普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），和/或可转换、可行使或可交换为普通股股份的证券，根据S-3表格上的注册声明（“注册声明”）提交或将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

考虑到包销商同意要约及出售股份，以及特此确认其已收到及充足的其他良好及有价值的代价，以下签署人特此同意，在符合本函件日期（“锁定协议”）开始的期间内，并持续至（包括）与公开发售有关的最终招股章程（“招股章程”）日期后30天的日期（该期间，“锁定期”），而无需事先经

代表，它不应也不应促使或指示其任何关联公司，（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、购买任何期权或合同，以出售、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份，或购买任何普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表收取普通股股份权利的证券（这些普通股股份、期权、权利、认股权证或其他证券，统称“锁定证券”），包括但不限于目前实益拥有的任何此类锁定证券（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中使用）或以下签署人此后获得的任何此类锁定证券，（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买、出售或进入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或可合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由以下签署人或除以下签署人以外的其他人），或直接或间接转移任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条（或根据该条规定的文书）所述的任何此类交易或安排将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处分，或转移经济后果，“转移”）来解决，（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。以下签署人声明并保证，以下签署人目前不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，这些协议或安排规定、旨在或合理地可以预期会导致或导致锁定期内的任何转让。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

 

(a)

转让下列签署人的锁定证券

（i）作为一项或多于一项善意馈赠或慈善捐款，或为善意遗产规划目的，

（ii）在藉遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱继承而死亡时，

（iii）如以下签署人是自然人，则向以下签署人的直系亲属的任何成员或为以下签署人的直接或间接利益的任何信托或为以下签署人的直系亲属成员（定义见FINRA规则第5130（i）（5）条）的任何信托，或如以下签署人是信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产，

（iv）向以下签署人及其直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（v）向根据上文（a）（i）至（iv）条可准许作出处分或转让的人或实体的代名人或保管人，

（vi）如果以下签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或向任何投资基金或该基金或实体由以下签署人或以下签署人的关联公司控制或管理的其他实体，或（b）作为以下签署人向其股东、合伙人、成员或其他股东或任何此类股东、合伙人的遗产进行分配的一部分，成员或其他股东，

 

-2-

（vii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（viii）在该雇员或服务提供者死亡、伤残或终止雇用（在每种情况下）时，由该公司的雇员或服务提供者向公司提供，

（ix）就出售下列签署人在公开发售中（a）从承销商处获得的普通股股份或（b）在公开发售截止日期后在公开市场交易中获得的普通股股份，

（x）就受限制股份单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、交收或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括因该等受限制股份单位、期权、认股权证或其他权利的归属、交收或行使，或与可转换证券的转换有关而向公司作出的任何转让，以支付因该等受限制股份单位、期权、认股权证或其他权利的归属、交收或行使而到期的预扣税款或汇款款项，在所有该等情况下，根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，每项条款均在登记声明中描述，与紧接签署包销协议和招股说明书之前的登记声明中包含的股份有关的初步招股说明书，但在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券应受本锁定协议条款的约束，

（xI）根据根据《交易法》第10b5-1条规则建立的交易计划（“10b5-1计划”）；但前提是（i）该计划是在以下签署人执行本锁定协议之前建立并向代表披露的，（ii）10b5-1计划在锁定期内不得修改，以及（iii）根据《交易法》第16（a）条提交的与锁定期内的任何此类转让有关的任何文件，应说明此类转让已根据10b5-1计划执行，且该计划被采纳之日，或

（xii）代表包销商的代表事先书面同意；

但（a）就上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条而言，该等转让或分配不涉及价值处置；（b）就上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vii）条而言，受让人、设保人、受让人或分配人（视属何情况而定）须以本锁定协议的形式签署及交付锁定协议，（c）就上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条而言，任何一方均不得提出备案（包括，但不限于《交易法》第16（a）条规定的任何捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商），或报告锁定证券实益所有权减少的其他公开备案、报告或公告，应要求或应自愿就此类转让或分销作出，并且（d）在上述（a）（vii）、（viii）、（ix）、（x）和（xi）条的情况下，不得根据

 

-3-

交易法或其他公开备案、报告或公告应自愿作出，如在锁定期内有法律要求的任何此类备案、报告或公告，则该备案、报告或公告应在其脚注中（x）该等转让或分配的情况，以及（y）在根据上述（a）（vii）条进行转让或分配的情况下，受赠人、设保人、受让人或分配人已同意受本锁定协议形式的锁定协议的约束，但以下签署人不得在锁定期内以其他方式自愿进行有关此类转让的任何其他公开备案或报告；

 

(b)

订立与以下签署人的锁定证券的转让、出售或公司允许的其他处置有关的10b5-1计划，但在锁定期届满之前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券，且在锁定期内不得就该计划的设立要求或应自愿作出任何公开公告、报告或根据《交易法》备案，或任何其他公开备案、报告或公告；和

 

（c）

根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更的公司普通股全体持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易（就本协议而言，“控制权变更”系指在一次交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应遵守本锁定协议的规定。

下列签署人现拥有且除本锁定协议第三款（a）和（c）项所设想的情况外，在本锁定协议存续期间，将拥有对下列签署人的锁定证券的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、产权负担和债权的影响。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

签署人承认并同意，承销商均未就本锁定协议或本协议标的事项向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且签署人已在签署人认为适当的范围内就本锁定协议及本协议标的事项咨询其自身的法律、会计、财务、监管、税务等顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已就公开发售向以下签署人提供或此后向其提供CRS表格和/或监管最佳利益所设想的某些其他披露，但承销商没有也不会向以下签署人提出建议，以订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股股份，或不转让、出售或处置任何普通股股份，并且此类披露或此处所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

 

-4-

本锁定协议应自动终止，且以下签署人应在（i）就公开发售向SEC提交的登记声明被撤回之日起，（ii）在支付和交付根据该协议将出售的股份（根据承销商根据该协议购买额外股份的选择权除外）之前，因任何原因终止承销协议的日期（在终止后仍然有效的条款除外）中较早者，解除其在本协议项下的所有义务，（iii）公司以书面通知代表其不打算进行公开发售的日期及（iv）2026年8月31日（如包销协议于该日期未获签立）。

签署人理解，公司与承销商正依赖本锁定协议推进公开发行的完成。此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。公开发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须待公司与包销商协商后方可作实。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权。本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本锁定协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

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