于2022年提交给美国证券交易委员会

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

注册声明

在下面

1933年证券法

茂石翡翠珠宝国际投资有限公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

不适用

（注册人姓名的英文翻译）

春风路1005号联城联合大厦6楼

广东省深圳市罗湖区
中华人民共和国518001

+44 7467700761

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

益田路5033号平安金融中心85楼CO13

广东省深圳市福田区
中华人民共和国518000

深圳市拓源投资发展有限公司

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，包括区号）

拟向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†，请用复选标记表示。x

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注册费的计算

（1）仅为根据《证券法》第457（a）条计算注册费而估算。

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据第8（a）条生效。证券法，经修订，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

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初步招股说明书

普通股

茂石翡翠珠宝国际投资有限公司

普通股股份

我们提供普通股。本次是茂石珠宝国际投资有限公司普通股的首次公开发行。本次发行普通股的发行价预计为每股5.00美元。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。

我们已申请在纳斯达克资本市场上市，代码为“MSFC”。不保证此类申请将获得批准，如果我们的申请未获批准，本次发行可能无法完成。

投资于我们的普通股涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此将受到降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Mao Shi Jade Jewelry International Investment Ltd.（“MSFC”）不是一家运营公司，而是一家在英国注册成立的控股公司，主要由其在中华人民共和国（“中国”或“中国”）成立的子公司开展业务。本次发行的普通股是我们英国控股公司的股份，而不是我们中国子公司的股份。虽然MSFC的股东间接持有我们中国运营子公司的股权，但他们可能永远不会直接持有我们运营公司的此类权益，也可能永远不会因拥有MSFC的股份而获得股息分配或其他经济利益。截至本招股说明书日期，我们或我们的任何子公司均无需获得中国政府的许可即可在纳斯达克资本市场交易我们的股票。

我们面临与我们在中国的业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。这些风险，加上中国法律体系的不确定性以及中国法律、法规和政策的解释和执行，可能会阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府为对产品施加更多监督和控制而采取的任何行动在海外和/或外国投资于中国发行人可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府通过了一系列法律、监管措施并发布声明来规范中国的业务运营，包括打击证券市场的违法行为，采取新措施扩大网络安全审查的范围，扩大在反垄断执法。中国国家互联网信息办公室（“CAC”）已对几家在美国上市的科技公司展开网络安全调查，重点关注反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据等。如果我们受到此类调查或被要求遵守新法规的严格要求，我们开展业务或在美国证券交易所上市的能力可能会受到限制。截至本招股说明书签署日，我们及我们的子公司未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。中国目前没有相关法律法规禁止其子公司或实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布。此类修改后的或新的政策法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国证券市场或证券交易所进行交易的能力产生什么潜在影响是高度不确定的。

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我们预计，在本次发行完成后，我们的总裁兼首席执行官毛正林以及我们的董事杨丽芬和毛宇将在我们的发行后实益拥有我们已发行普通股总数的75%。根据纳斯达克市场规则5615（c），我们可能被视为“受控公司”。此外，我们打算利用纳斯达克市场规则为“受控公司”提供的公司治理豁免。

我们预计本次发行的总现金费用（包括应付给承销商的自付费用的现金费用）约为$ [ ● ]，不包括上述佣金。此外，我们将支付与本次发行有关的额外有价物品，这些物品被金融业监管局视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可用的收益。见“承保。”

我们或任何承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或作出任何陈述。我们或任何承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是仅出售特此提供的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅在其发布之日为最新信息，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何会允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

招股说明书摘要

以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资我们普通股的风险。

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我们的使命

茂石翡翠珠宝国际投资有限公司专业从事高端翡翠的开发、生产、销售，翡翠珠宝产业链以数字化、科技化、创新升级为核心，专注打造以翡翠珠宝大师消费型艺术品交易为基础的线上线下结合数字产业平台。

此外，公司高度重视与时俱进，与科技时代共进，规划基于设计、制造、销售三大阶段的大数据整合，建立一套完善的人才培养方案，部门成长程式，制定符合行业真实数据的直观、完善的行业推广规则，以构建与人才塑造产业链相对应的翡翠珠宝消费艺术品生产体系，从而促进产业升级，促进社会对艺术形式追求的升级，提升艺术内核和艺术作品存在的意义。

公司将基于“全球高端翡翠珠宝服务+高科技+金融资本”的创新理念，整合高端翡翠珠宝供应链生产、销售团队、供应链金融、设计开发、珠宝文化、高端人才培养等众多板块，我们将赋能翡翠首饰行业，使之更加科技化、数字化，让翡翠承载着文化使命，以推动全球高端翡翠首饰行业发展为目标，致力于打造全球首家高端翡翠首饰智库。

我们的业务

公司主营业务：翡翠首饰的设计、生产和销售。茂石翡翠珠宝国际投资有限公司专业从事高端翡翠的开发、生产、销售，翡翠珠宝产业链以数字化、科技化、创新升级为核心，专注打造以翡翠珠宝大师消费型艺术品交易为基础的线上线下结合数字产业平台。

1）翡翠原料市场

原材料开采（通过进口环节到国内流通）；

翡翠专家组鉴定翡翠的颜色和质量；

缅甸公开市场，国内第二公开市场；

对接首饰设计结束后，根据大数据对配合图进行设计筛选。

2）翡翠首饰设计

设计师通过选择象征意义和故事来获得灵感；

设计图纸创作，确定所需翡翠原料的种类和尺寸；

当在数据库中有特别好的原料时，还可以根据具体情况分析比较适合翡翠设计的特殊原料设计图纸；

将设计与高端客户的产品需求相结合；

将设计放入大型数据库进行专业分类。

3）翡翠首饰制作

锻造商根据大数据库匹配设计和翡翠原料；

根据专业经验，使用专业仪器和工具对原材料进行抛光、加工、锻造和细化；

检验设计，比较配合度，进行质量控制和测试，并将处理过程和结果记录到大数据库中。

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4）翡翠首饰销售与流通

结合大数据分析进行翡翠定价；

第三方质检机构介入开展质量检验监督；

交付至千茂玉石连锁终端销售；

通过毛氏翡翠网上商城销售；

通过TikTok等新媒体平台促进销售；

通过各种展览和其他渠道进行销售；

通过私人定制模式进行推广和销售。

行业背景

1）产业链描述

玉石行业的定义：“一般来讲，是对从事玉石生产和服务的单位或个人的组织结构体系的总称。深刻认识玉石行业的定义，预测和引导玉石行业的发展前景，引导行业投资方向是必不可少的。

我国是一个翡翠生产大国，拥有较为完整的产业链布局，翡翠产业规模位居世界第一。翡翠产业的发展带动了翡翠产业的发展，我国的翡翠产业已具有较大的规模，已形成较为完整的产业链布局。我国翡翠产业链所涉及的主体不断丰富，产业生态逐渐健全。通过对玉石产业链的分析，研究了玉石产业链上下游的用户、服务和服务。通过内容介绍、数据统计、事件分析、概要概述等文字对行业进行描述。产业链上游的市场主体是翡翠产业的供应商，产业链上游的大企业在中游有很强的话语权。翡翠行业竞争激烈，行业集中度不高，行业龙头企业对上下游都有较强的话语权。产业链下游包括翡翠产业产品的消费场所和消费终端、主要面向各级经销商的消费场所、零售店和电子商务平台。

受相关政策影响，翡翠行业市场规模年复合增长率将略有降低，但人们对翡翠行业的需求不断，企业不断调整业务以应对新的市场环境，未来五年行业市场规模仍将稳步增长，预计年复合增长率约为7.5%。

翡翠行业市场分析：市场快速增长，发展前景广阔，快速发展推动翡翠行业市场规模扩大。目前市场上玉石行业产品已达数百种，行业竞争十分激烈。2020年，中国玉石行业资产总额3705亿元，增长7.5%。主营业务收入1868亿元；利润总额236亿元。近几年，在翡翠销售收入、利润总额方面，我国翡翠产业的规模整体呈上升趋势。随着产业结构调整的深入，国内中高端翡翠装备发展速度加快，翡翠产业整体运行平稳。

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玉石行业发展的良好需求拉动和政策推动中国玉石行业市场规模实现持续扩张，未来行业发展持续向好。智能化是翡翠产业未来发展的必然趋势，也是近年来翡翠产业发展的一个重要特征。智能制造相关技术领域继续得到大力推动发展。数字化不仅可以提高玉石企业的生产效率，增加其盈利能力，还可以提高信息化和综合应用水平，达到“减员增效、质量安全改善”的目的。随着玉石产业结构调整、转型升级进程加快，更高技术的更新换代、产品的稳定性和可靠性需求将不断刺激玉石企业提高高端制造和高端供给能力，促使玉石企业向高端方向发展。产品多元化战略是指企业为了更多地占领市场，开发新的市场，或规避经营单一业务的风险，有选择地进入新的业务领域的战略。

2）行业数据

2010年，中国珠宝销售额为2700亿元人民币。

2011年，中国珠宝首饰销售额达3800亿元人民币。

2012年，中国珠宝首饰销售额为2795亿元人民币。

2013年中国珠宝销售额为2959亿元人民币。

2014年，中国珠宝首饰销售额达4920亿元人民币。

2015年中国珠宝销售额5200亿元人民币。

由于直播行业的兴起。

2016年，中国珠宝首饰销售额为6654亿元人民币。

2017年，中国珠宝销售额达6770亿元人民币。

2018年，中国珠宝首饰销售额达6965亿元人民币。

2019年，中国珠宝首饰销售额为7072亿元。

2020年，由于行业规范发展：中国珠宝首饰销售额6100亿元人民币。

以上数据包括黄金首饰销售数据。

2021年中国珠宝首饰行业市场恢复性增长，翡翠制品销售额占珠宝首饰行业的13.9%。其中，2021年中国翡翠网上交易规模为2500亿元，同比增长8.7%。从翡翠市场消费量来看，其中2021年中国女玉市场消费量占72%。

中国翡翠进口量最多，包括2021年中国其他加工翡翠进口量为20762,204克拉，同比增长53.1%；其他加工翡翠出口358,034克拉，同比增长68%。

根据中国海关数据，2021年中国其他加工翡翠进口量为1022147262美元；其他加工翡翠出口64368美元，同比下降93.6%。

2021年中国通过其他加工进口的翡翠最多的是来自缅甸的12,883，441克拉；中国其他加工出口的翡翠最多的是来自中国香港的203,526克拉。

以上数据来源于中国珠宝协会《中国翡翠产业消费白皮书》。

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3）行业要点

玉石行业缺乏统一的认定标准，玉石无法进行标准化的界定，无论是玉石的定价，还是从原料到设计再到加工的过程，都没有统一的行业标准，这不仅是玉石市场，这是所有珠宝市场的共同问题。

此外，翡翠难以变现，行业内存在过多的不合格、造假现象，造成消费者购买信心不足，从而大大增加了销售成本，从消费者到行业商家，无论是原料方，或者是生产加工方、设计方、销售方，都迫切需要一个更有说服力的行业标准出来。

而毛氏玉，正是为了解决这一痛点，通过建立严密的、程序化的、可靠的数据库，从每一个工序劳动参与者的每一个环节，到原料的获取难、原料的珍贵，一切都可以在庞大的数据库中逐渐集成出一套更有说服力的标准，并有足够的数据支持，足以引领整个行业。

4）产品或服务的主要消费者

玉石行业覆盖人口规模大，服务和服务用户占比高，市场规模巨大，市场销售紧张，服务使用量激增，复合增长率奇高，市场规模和需求非常大。玉石市场需求人群规模在1.5亿人以上，价格低廉的翡翠制品消费群体越来越趋向于年轻时尚人群。高端翡翠及收藏价值提升，主要客户为高净值人士、企业家及私人大客户。

5）消费者购买该产品或服务的主要原因

随着翡翠首饰设计艺术和生活品质的提高，人们对生活品质的追求也越来越高，翡翠艺术品的多样性和个性化已经成为大众修复首饰和生活品质所必需的一部分。高端客户不仅看重翡翠的审美作用和高品质高品位生活的体现，更看重翡翠的升值价值和收藏增值空间。

（6）公司目前在行业中的地位和目标地位

公司目前拥有资深权威的专家顾问团队和高端设计团队，拥有完善充足的翡翠首饰供应链体系，配备专业的运营精英团队，具备数字化运营经验和基础平台，并与产业链上下游联手组建翡翠联盟，目前以绝对的综合优势和精湛的运营能力在行业内处于领先地位。

公司未来的目标是打造以“数字化、科技化、创新化”为核心的高端翡翠珠宝产业链平台，成为国际翡翠产业生态圈中的领先品牌企业。

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6）行业预测（未来三年）

A/行业面临洗牌：由于新冠疫情对经济的巨大冲击，各行业都面临资源的重新洗牌，因此玉石行业也进入了洗牌期。下游企业缺乏核心技术。投融资主要集中于主流资源型企业和综合运营能力较强的玉石行业。

B/标准化趋势整合：玉石行业标准化与定制化边界被打破，未来趋于整合。标准化加微定制的产品策略，有效平衡了企业运营层面与消费者需求层面的矛盾，让消费者既有足够的确定性，又有足够的灵活性。

C/行业平台功能转型：玉石行业大数据应用使得实际运营和建设赋能方式深度介入，使得平台从简单的流量供给入口进入工具供给、技术供给、工人供给模式。

d/注重用户体验：中国消费升级迫使玉石行业提高服务质量，用户需求从获取公司信息和与公司对接顺利转变为更加注重体验的注重实际效果，满足用户需求，提供个性化的定制服务，成为玉石行业发展的新方向。

行业在产品和服务的过程中，与完善的内容制作、渠道建设、商业化落地等多个层面的协作。未来进一步的产业协同整合有利于提高行业竞争力，促进线路持续向好发展。

7）市场预测

受相关政策影响，玉石行业市场规模年复合增长率将略有降低，但人们对玉石行业的需求不断，企业不断调整业务以应对新的市场环境，未来五年行业市场规模仍将稳步增长，预计年复合增长率约为7.5%。快速的市场增长，广阔的发展前景，快速的发展推动了玉石行业的市场规模。目前市场上玉石行业产品已达数百种，行业竞争十分激烈。2020年，中国玉石行业资产总额3705亿元，增长7.5%。主营业务收入1868亿元；利润总额236亿元。近年来，在翡翠销售收入、利润总额方面，我国玉石行业的规模整体呈上升趋势。随着产业结构调整的深入，国内中高端翡翠装备发展速度加快，翡翠产业整体运行平稳。在未来的市场发展中，玉石行业将逐步迎来快速增长的机遇。

公司将拓展毛氏翡翠珠宝连锁千店，以传统文化底蕴和丰富的翡翠珠宝艺术品项目为基础，依托毛氏翡翠平台的大师艺术资源，主打产品高性价比的消费艺术品路线，使大师玉石首饰艺术品走进千家万户。

该平台将打造国内创新的OSO超级供应链数字技术体系，通过高科技技术、丰富的翡翠珠宝文化产业资源、新媒体营销平台、私人订购和赋能商圈、资本工具等形式的渠道为线上和线下推广，达到名企、资金、供应链、银行、高端私人大客户、会员等相互分流，跨界赋能翡翠文化，共识翡翠标准，提升翡翠文化价值，加速翡翠流通。

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香港毛氏珠宝投资集团有限公司是一家中国翡翠首饰及装饰品、艺术品制造商、加工商、批发商、零售商，同时也是中国翡翠文化内涵的丰富，是一家促进翡翠文化升级的艺术营销公司，既有实物产品，同时也自带文化内涵的文化产品，将企业文化与翡翠玉石捆绑在一起，从而实现企业文化与翡翠玉石的捆绑，从而实现艺术的实物展示，以及文化价值的物质实现。

公司拥有全产业链核心资源，以艺术设计数字化、产品加工数字化、场景交易数字化为基础，为行业专业展示、论坛共享、资源匹配、合作平台、数字交易全方位服务，打造翡翠珠宝全产业链生态系统。

我们的挑战

1）我们的历史是有限的

Mao Shi Jade Jewelry International Investment Ltd.于2011年11月9日在香港成立，作为一家没有经营几十年或几个世纪的珠宝公司，我们与许多历史悠久、资源丰富的公司相比还有很大的差距，而我们现在的成绩当然也对应着我们成长的几年已经取得了很多的成绩，但是我们还需要努力的人有更多的几年的积累。我们仍然需要努力工作，才能与拥有多年经验的公司相提并论。

2）行业竞争相对激烈

我们不仅要与主要的翡翠公司竞争，我们可以说所有珠宝行业的公司都是我们的竞争对手，包括周大福、TSL、周生生、六福珠宝、3DG珠宝、景福控股有限公司、景六福珠宝、JustGold，Mabelle，Diamond Link等实力雄厚的玩家，这对我们来说既是挑战也是机遇，行业更多的竞争对手代表了行业的成熟，也代表了我们选择的赛道的正确性，我们有信心面对这样的挑战。

3）保留管理人员

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和关键人员的努力和能力。对合格高管和关键人员的竞争非常激烈。尽管我们与许多关键人员保持不竞争和不披露契约，并且我们与关键人员签订了雇佣协议，但我们所有的员工都是“随意员工”。失去一名或多名关键员工的服务，或无法雇用、培训和留住其他关键人员，可能会延迟我们产品的开发和销售，扰乱我们的业务并影响我们执行业务计划的能力。

4）战争、恐怖主义或其他未知和意外事件

参与战争或其他军事行动或恐怖主义行为可能会对全球商业造成重大干扰。如果此类中断导致（i）客户订单延迟或取消，消费者支出普遍减少，我们无法有效营销和分销我们的产品，或我们无法进入资本市场，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。我们无法预测参与战争或其他军事行动是否会导致任何长期业务中断，或者此类参与或响应是否会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生任何长期的重大不利影响。

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（5）使用社交媒体和影响者可能对我们的声誉产生重大不利影响

我们通过Mao's Jade网上商城进行销售；我们通过TikTok等新媒体平台促进销售；我们通过各种展示展览和其他渠道进行销售；我们通过私人定制模式促进销售。每个销售渠道都对应着消费者的每个渠道，这也意味着我们将受到我们所有消费群体的共同监督，需要严格控制质量和产品，防止我们出现差评，同时为了防止水军同行的恶意抹黑，需要我们有更好的公关处理以及应对手段。

5）企业社会责任

许多因素会影响我们的声誉和品牌价值，包括利益相关者的看法和我们开展业务的行业。我们的业务面临与环境、社会和治理活动相关的日益严格的审查，如果我们不负责任地行事或不遵守许多领域（例如安全和安保、环境管理和可持续性、供应链管理、气候变化、多样性、人权、慈善事业和对当地社区的支持）。

6）生产和销售流程与时俱进

我们的生产方式应该面对新时代的挑战，无论是用于处理的仪器，我们的设计师用于设计的软件，甚至是根据需要在销售端采用智能语音服务，我们所有的流程都应该跟上时代的进步，与时俱进，因此我们会毫不犹豫地投入资源研究相关的技术和产品，并探索相关的渠道。，我们投入资源研究相关技术和产品，以及探索相关产品的渠道，以实现更稳定的生产线和销售链，以跟上时代的发展。

7）管理流程应该更加现代化

随着我们的企业越来越大，我们在成长过程中不断探索管理模式的优化，不仅是从线下管理到线上管理的过渡和实现，也是为了进一步实现我们的目标，我们的平台还将利用我们积累的每个流程的大数据来培训我们的员工，让他们在被管理的过程中取得进步，实现他们的个人价值，并为了进一步实现我们的目标，我们的平台还将利用我们为每个流程积累的大数据来培训我们的员工，让他们在被管理的过程中得到改进，实现他们的个人价值观和目标，使我们的公司更有效率。

公司历史和结构

茂石翡翠珠宝国际投资有限公司于2011年11月9日在香港成立。公司现已在香港、台湾、澳门、上海、北京、昆明、苏州、杭州、无锡等9个中国重要城市建立了20多个翡翠珠宝联盟合作伙伴。还在深圳、揭阳、四会、瑞丽等建立了创新数智供应链（服务中心）基地，并与100多名国内外珠宝玉石专家教授组成了专业顾问团，为公司的发展提供智囊团服务。

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成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与普遍适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括但不限于：

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，只允许提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求；

在定期报告、委托书和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司在该日期之前无需遵守任何新的或修订的财务会计准则否则私人公司需要遵守此类新的或修订的会计准则。我们已选择使用JOBS法案规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或经修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

我们将继续成为一家新兴的成长型公司直到（a）我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天中的最早日期；（b）本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天；（c）我们拥有的日期，在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券；（d）根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，则将在我们的财政年度结束时发生。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上述JOBS法案中规定的豁免。

供品

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成为外国私人发行人的影响

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

我们不需要提供与国内上市公司一样多的交易法报告，也不需要像国内上市公司那样频繁；

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对于中期报告，我们被允许仅遵守我们母国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格；

我们不需要在某些问题上提供相同程度的披露，例如高管薪酬；

我们不受旨在防止发行人选择性披露重要信息的法规FD的约束；

我们无需遵守《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；和

我们无需遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告，并为任何“短线”交易实现的利润确定内部人士责任。

成为受控公司的影响

受控公司不受大多数独立董事要求的约束。受控公司须遵守纳斯达克标准的豁免，该标准要求上市公司的董事会在上市日期后一年内由过半数的独立董事组成。

符合“受控公司”资格并在纳斯达克股票市场上市的上市公司必须遵守交易所的持续上市标准以维持其上市。纳斯达克采用了定性上市标准。不遵守这些公司治理要求的公司可能会失去上市地位。根据纳斯达克规则，“受控公司”是指由一个人、实体或团体持有超过50%投票权的公司。根据纳斯达克规则，受控公司不受某些公司治理要求的约束，包括：

要求董事会过半数由独立董事组成；

要求上市公司设立完全由独立董事组成的提名和治理委员会，并有书面章程说明委员会的目的和职责；

要求上市公司设立完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的目的和职责；和

对提名和治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

受控公司仍必须遵守交易所的其他公司治理标准。其中包括设立审计委员会和独立或非管理董事的特别会议。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配股权，我们的控股股东将实益拥有我们已发行和流通在外的普通股总数，占总投票权的%，或我们已发行和流通在外的普通股总数普通股，占总投票权的百分比，假设超额配股权已全部行使。因此，我们将成为纳斯达克上市规则5615（c）所定义的“受控公司”，因为我们的控股股东将持有超过50%的董事选举投票权。作为“受控公司”，我们可以选择不遵守某些公司治理要求。我们不打算依赖这些豁免，但我们可能会在完成此产品后选择这样做。

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我们的上市前

在首次公开募股前，我们将以人民币1,000，000,000元的估值额外筹集人民币200,000，000元的首次公开募股前资本，总估值为人民币1,200，000,000元。上市前募集资金将用于增强公司的抗风险能力，提高国际竞争力。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市罗湖区春风路1005号联城联合大厦6楼，邮编518001。

汇率信息

我们的业务主要在中国开展，我们在中国的子公司的财务记录以其功能货币人民币保存。但是，我们使用美元作为我们的报告和功能货币；因此，为方便读者，向股东提交的报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额。我们的合并财务报表将根据ASC主题830“外币事项”换算成美元。”财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率和收益表的平均汇率折算为美元。权益账户按权益交易发生时的历史汇率换算。此过程产生的换算调整计入累计其他综合损失。以功能货币以外的货币计值的交易因汇率波动而产生的交易损益于发生时计入经营业绩。

我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，或根本没有。中国政府部分通过直接监管人民币兑换成外汇和限制对外贸易来控制其外汇储备。

对于未记录在本招股说明书其他地方的合并财务报表中的金额，除非另有说明，所有人民币对美元的换算均为人民币6.3726元兑1.00美元，即2021年12月30日中午的买入价，如美联储系统理事会H.10统计发布中所述。

供品

以下是发售条款的摘要：

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风险因素

投资我们的普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应该考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险，或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部原始投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们近年来发展迅速，在目前的经营规模下，我们的经营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、企业文化和财务业绩可能会受到影响。

于2022年提交给美国证券交易委员会

我们在过去几年发展迅速，我们最近的增长率和财务表现不应被视为我们未来表现的指标。为了有效管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和网站开发，并升级我们的管理信息系统。我们的持续增长在过去和未来可能会使我们现有的资源紧张，我们在管理我们在许多司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能通过增长扩展和维持我们的企业文化可能会破坏我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效关注和追求我们的企业目标的能力。

以设计为导向、来源丰富的优质珠宝行业正在快速增长，可能不会像我们预期的那样增长。即使我们的净销售额继续增长，我们未来的净销售额增长率也可能因多种因素而下降，包括宏观经济因素、供应和供应链的变化、消费者偏好的变化、竞争加剧以及我们业务的成熟性。因此，您不应依赖我们之前任何时期的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。我们净销售额的整体增长将取决于许多因素，包括我们的能力：

有效地为我们的产品和服务定价，以便我们能够吸引新客户并扩大与现有客户的关系；

准确预测我们的净销售额并计划我们的运营费用；

与当前或未来可能进入我们竞争市场并响应这些竞争对手的发展（例如价格变化和新产品和服务的推出）的其他公司成功竞争；

遵守适用于我们业务的现有和新法律法规；

成功扩展现有市场并进入新市场，包括新地区和类别；

成功推出新产品并增强我们的产品和服务及其能力，包括响应新趋势或竞争动态或客户需求或偏好；

成功识别和收购或投资我们认为可以补充或扩展我们业务的业务、产品或技术；

避免中断或中断我们的产品和服务的分销；

天然或实验室培育的玉石供应可能导致玉石价格下降；

为客户提供高质量的支持以满足他们的需求；

雇用、整合和留住优秀的销售、客户服务和其他人员；

有效管理我们的业务、人员和运营的增长，包括开设新的陈列室；

有效管理与我们的业务和运营相关的成本；

维护和提升我们的声誉和品牌价值。

鉴于我们目前规模经营业务的历史有限，很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模上的有限运营经验，加上我们销售产品和服务的市场的快速发展性质、这些市场如何发展的巨大不确定性以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度的能力收入。未能有效管理我们未来的增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

祖母绿、其他宝石和贵金属的成本增加、交货时间、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的业务并对我们的运营、财务状况和业绩产生不利影响。

满足客户需求部分取决于我们为我们的产品和服务获得及时和充足的材料交付的能力。用于制造我们的产品和服务的材料来自数量有限的供应商，这些供应商应遵守我们严格的供应商行为准则和合规要求。此外，我们的天然祖母绿特别受到这些运营商的限制，这些运营商遵循国际公认的劳工、贸易和环境标准。同样，我们的黄金和白银等高级珠宝也是由贵金属制成的。有限的市场供应对回收贵金属的来源构成挑战，我们与大多数材料供应商没有长期安排，供应链中断，例如因为新冠疫情可能会影响贵金属、翡翠和我们产品中使用的其他材料的可用性和成本。因此，我们面临这些材料供应短缺和交货时间长的风险，我们的供应商会分解或修改我们产品中使用的材料。

于2022年提交给美国证券交易委员会

此外，与某些材料相关的较长交货时间可能会阻碍或排除设计、数量和交货时间表的快速变化。我们满足需求增长的能力已经并可能在未来受到我们对材料可用性的依赖的影响。我们过去和未来可能会遇到供应短缺，这些材料的可用性的可预测性可能有限。如果这些材料的供应短缺或中断，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式开发替代来源。为这些材料开发替代供应来源可能耗时、困难且成本高昂，我们可能无法以我们可接受的条件购买它们，或者根本无法购买，这可能会削弱我们及时完成订单的能力方式。这些零件或材料供应的任何中断或延迟，或无法在合理时间从其他来源获得这些材料，都将损害我们及时向客户交付产品的能力。

此外，动荡的经济形势可能使我们的供应商和物流供应商更有可能无法及时或根本无法交付供应品，并且无法保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。此外，国际供应链可能会受到我们无法控制的事件的影响，并可能限制我们及时购买供应品或成品和服务的能力。进出口涉及更多风险，因为至少自2018年初以来，美国和几位外国领导人增加了对某些材料的外国进口征收关税的言论，在某些情况下伴随着立法或行政行动。用于制造我们产品的一些材料来自国际。我们已经看到并可能继续看到新冠疫情，拥堵加剧或我们业务所依赖的港口实施了新的进出口限制。在某些情况下，我们不得不以更高的成本运行我们的供应链，以确保替代运输方式（例如航空运输）或使用替代路线。这些关税对我们的材料成本有影响，并有可能产生更大的影响，具体取决于当前贸易谈判的结果。我们的材料成本增加可能会对我们的毛利率产生重大影响。重要供应商的损失、材料成本增加或材料交付延迟或中断可能会对我们产生未来净销售额和收益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式将现有客户转化为回头客或获取新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

我们业务的增长取决于我们通过以具有成本效益的方式将现有客户转变为回头客并增加新客户来继续增长的能力。虽然我们相信我们的许多客户来自口耳相传和其他非付费推荐，但我们预计将继续投入资源并开展营销活动以吸引更多客户，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。如果我们不能继续扩大或留住我们的客户，我们的净销售额增长可能会低于预期或更低。

使市场对电子商务和全渠道优质珠宝购买开放对我们持续的客户保留和增长至关重要。从历史上看，与消费电子和服装等其他行业的电子商务产品相比，消费者在线购买高级珠宝的速度较慢。将消费者的店内体验转变为优质珠宝的在线平台很困难，因为珠宝通常是一种深思熟虑的高价值购买，消费者喜欢在购买前看到和接触自己。改变传统的优质珠宝零售习惯很困难，如果消费者和零售商不接受向电子商务的过渡以及我们期望的全渠道优质珠宝零售体验，我们的业务和运营可能会受到影响。此外，即使越来越多的消费者开始在线购买优质珠宝，如果我们不能及时满足他们不断变化的需求并预测或响应市场趋势和新技术，我们也可能会遇到客户流失率增加等问题。对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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我们吸引新客户和增加对现有客户的净销售额的能力也在很大程度上取决于我们改进和改进现有产品以及及时推出新产品和服务的能力。我们还必须能够识别和启动趋势，并及时预测和响应不断变化的消费者需求。新产品和服务的成功取决于几个因素，包括及时推出和完成、充足的需求和成本效益。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术能力，以推动改善的客户体验和我们的运营效率，例如虚拟试衣、与珠宝专家的虚拟约会、优化的支付处理和客户服务以及自动化的关键支持工作流程。虽然我们希望这些技术能够改善我们的业务和运营绩效，包括库存预测和客户流量预测和管理，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的服务中断或延迟，从而损害我们的业务。

由于多种因素，我们的客户数量可能会下降或大幅波动，包括：

对我们的产品和服务的质量、定价或变化不满意；

我们的产品和服务质量、消费者吸引力和价格；

高端珠宝零售行业的激烈竞争，包括某些竞争对手能够在不征收销售税的情况下提供更低的价格；

与我们品牌相关的负面宣传；

我们的商业模式缺乏市场认可，尤其是在我们寻求扩张的新领域；或者

新冠疫情或未来疾病爆发或类似公共卫生问题的影响的不可预测性。

此外，如果我们未能提供优质支持或帮助解决问题，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。如果我们的客户数量因任何这些或其他原因而下降或波动，我们的业务将受到影响。

新冠疫情已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。

新冠疫情以及旅行限制、隔离、其他和相关的公共卫生措施以及政府和私营部门采取的行动对全球产生了不利影响。

经济、金融市场和我们业务的整体环境，以及它可能继续影响我们未来经营业绩和整体财务业绩的程度，仍然不确定。即使在大流行消退之后，大流行也可能无限期地持续下去。

由于大流行以及政府和卫生当局的建议，我们的陈列室于2020年3月开始对公众关闭。我们于2020年5月开始向公众重新开放我们的陈列室，到2020年6月底，我们已经完成了所有陈列室的重新开放。虽然我们希望能够在大流行期间继续运营，但我们的运营曾经并且仍然受到当地或区域公共卫生命令的约束，包括临时关闭和政府强制关闭，这可能会影响我们的陈列室或其他运营。由于COVID-19，社会疏远协议、政府施加的入住限制以及一般消费者行为可能会继续对展厅客流量产生负面影响，从而可能对我们的展厅销售产生负面影响。在高峰时段（例如假日购物季），这种负面影响可能会加剧。此外，虽然我们在重新开放的陈列室中实施了严格的安全程序，但不能保证此类程序将有效或被视为有效，并且与我们的陈列室相关的任何疾病或涉嫌相关的病毒，无论准确与否，都可能对我们的声誉产生负面影响，经营业绩，和/或财务状况。新冠疫情还扰乱了公司的全球供应链，并可能导致更多的运营中断，包括生产和分销成本增加以及履行时间延长。例如，我们在2020年面临政府关闭生产足够数量的某些产品的产能问题，以及珠宝制造以及钻石和宝石采购的中断，由于大流行，这种情况可能会持续到2022年及以后。

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由于以下部分或全部事件或情况，COVID-19和相关政府回应已经并可能继续对我们的财务状况、业务和经营业绩产生负面影响：

有限的陈列室容量，包括有限的店内预约；我们和我们的第三方供应商、合同制造商、物流供应商和其他业务合作伙伴由于疾病或不愿工作或“待在家里”的规定；

响应客户支持查询和请求的更长等待时间和延迟；

我们无法满足消费者的需求并延迟向客户交付，这也可能导致声誉和客户关系受损；

由于交货期限长和交货安排，购后订单取消率或消费者索赔和诉讼率增加；

提高退货率；

库存短缺是由于难以准确预测需求增加、交货时间延长和/或材料短缺、与COVID-19相关的工作限制、港口拥堵等进出口条件以及当地政府命令；

我们的产品制造（包括关键材料的采购）、运输和交付中断；例如，在某些情况下，我们的业务合作伙伴在短时间内暂时关闭了某些制造设施，尤其是在印度，以应对COVID-19，这会导致更长的性能时间；

由于关键员工生病、在家工作效率低下以及无法前往我们的陈列室和配送中心，我们无法有效地管理我们的业务；

我们的第三方供应商的运营中断，这可能会影响我们以有效价格和足够数量采购材料的能力；

导致员工医疗保健和福利成本显着增加。

大流行的范围和持续时间，包括美国和世界其他地区当前和未来的复苏、政府放松管制的速度或可能采取的遏制病毒的额外行动、对我们的客户和供应商的影响，市场从大流行损害中复苏的速度和程度，以及对我们业务的影响，将取决于高度不确定且无法自信预测的未来发展。经济状况的变化以及联邦政府和美联储为应对COVID-19采取的措施可能会导致大流行导致通货膨胀率高于我们的预期，进而可能导致我们的产品和服务成本增加以及其他运营成本。此外，如果COVID-19对我们的运营和全球经济状况产生更广泛的不利影响，它还可能加剧此处描述的许多其他风险。

虽然我们相信我们业务的长期基本面强劲，并预计我们未来财政年度的经营业绩将开始反映更正常的经营环境，但当前的经济和公共卫生环境造成了高度的不确定性。因此，我们将继续密切关注这场全球健康危机，并将随着形势的发展定期不断地重新评估我们的战略和运营结构。有关新冠疫情和相关经济中断的潜在影响以及我们迄今为止所经历的实际运营和财务影响的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

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高档珠宝零售行业竞争激烈，如果我们未能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营。我们的主要竞争对手包括全球珠宝零售商和品牌、百货公司和独立商店，其中许多都有在线业务。此外，其他零售类别和支出形式，如电子产品和旅游，也在争夺消费者可自由支配的支出，尤其是在节日送礼季节。精品首饰相对于其他产品的价格也会影响消费者对精品首饰的消费习惯。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和运营资源、更长的运营历史、更高的品牌知名度和更广泛的地理分布。因此，他们可能能够进行广泛和长期的价格促销或以其他方式提供有竞争力的价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。他们在广告上的花费也可能比我们多。与具有更大规模经济的大型竞争对手相比，我们可能处于主要劣势。如果我们的成本高于竞争对手，我们的产品和服务的定价可能不会那么有吸引力，从而抑制我们产品和服务的销售或盈利能力。我们的竞争对手可能会扩展到我们目前经营的市场，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的客户的营销能力和高水平认可以及这些竞争对手或其他人可能吸引我们客户群的风险的影响。我们的一些竞争对手是垂直整合的，也从事负责任的高级珠宝的制造和分销。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地与我们竞争，某些具有重要市场力量的垂直整合组织可能会利用它使竞争变得更加困难。我们从竞争对手的附属供应商处购买我们的一些产品。此外，如果我们的任何竞争对手要加剧这些风险，则这种运营组合。我们的一些竞争对手是垂直整合的，也从事负责任的高级珠宝的制造和分销。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地与我们竞争，某些具有重要市场力量的垂直整合组织可能会利用它使竞争变得更加困难。我们从竞争对手的附属供应商处购买我们的一些产品。此外，如果我们的任何竞争对手要加剧这些风险，则这种运营组合。我们的一些竞争对手是垂直整合的，也从事负责任的高级珠宝的制造和分销。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地与我们竞争，某些具有重要市场力量的垂直整合组织可能会利用它使竞争变得更加困难。我们从竞争对手的附属供应商处购买我们的一些产品。此外，如果我们的任何竞争对手要加剧这些风险，则这种运营组合。我们从竞争对手的附属供应商处购买我们的一些产品。此外，如果我们的任何竞争对手要加剧这些风险，则这种运营组合。我们从竞争对手的附属供应商处购买我们的一些产品。此外，如果我们的任何竞争对手要加剧这些风险，则这种运营组合。

我们可能无法继续与现有或未来的竞争对手成功竞争。我们无法有效应对竞争压力、竞争对手业绩改善以及零售市场变化可能导致市场份额下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能成功管理库存余额和库存减少，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。

高效的库存管理是我们业务成功和盈利能力的关键组成部分。我们的库存管理要求我们保持最佳的产品组合以满足客户需求。为了取得成功，我们保持低库存，同时在店内和虚拟环境中保持足够的库存水平以满足客户需求，同时不允许这些水平增加到持有商品的成本过度影响我们的财务业绩的程度。我们必须保持足够的库存水平，以确保具有竞争力的交货时间，以解决由于客户需求变化、商品价格波动、产品变化、产品转移或产品生命周期而导致库存过时的风险。例如，由于政府因COVID-19而关闭，我们在2020年生产足够数量的某些产品时面临产能问题，这种情况可能会持续到2022年及以后。如果我们的购买和分销决策不能准确预测整体或特定商店的客户趋势或消费水平，或者如果我们对产品定价不当，我们可能不得不采取意外的降价和折扣来处置过时或过剩的库存，或记录与过时或过剩库存价值相关的潜在减记。相反，如果我们低估了对特定产品的未来需求或没有足够快地响应以补充我们表现最好的产品，我们可能会遇到此类产品的库存短缺，这可能会导致未完成订单、净销售额减少和客户不满。

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保持充足的库存需要高度关注和监控市场趋势、当地市场、供应商的发展和我们的分销网络，我们不确定我们的库存管理是否有效。我们面临库存丢失或被盗的风险，我们可能会遇到更高的库存减少率或增加的安全成本以打击库存盗窃。此外，我们或第三方供应商的设施的任何伤亡或中断都可能损坏或毁坏我们位于那里的库存。随着我们业务的扩展，有效管理我们的库存可能会更加困难。如果我们未能成功管理我们的存货余额，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能维持和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户群的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

保持和提高我们作为一家真正的、具有社会意识、包容和创新的公司的声誉对于吸引和扩大我们与客户的关系至关重要。我们品牌的成功推广以及我们产品和服务的市场知名度将取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们的产品和服务的能力，以及成功区分我们的产品和客户体验的能力。我们的竞争对手。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们的品牌知名度或导致销售额增加。我们品牌的实力在很大程度上取决于我们提供优质产品、服务和客户体验的能力。品牌推广活动可能不会增加净销售额，即使这样做，增加的净销售额也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还花费大量资源来注册和捍卫我们的商标，并防止他人使用相同或基本相似的商标。尽管做出了这些努力，我们可能并不总是成功地保护我们的商标，我们可能会遭受品牌稀释、声誉损失或其他损害。如果我们努力工作，我们也会花费大量资源来注册和捍卫我们的商标，并防止他人使用相同或基本相似的商标。尽管做出了这些努力，我们可能并不总是成功地保护我们的商标，我们可能会遭受品牌稀释、声誉损失或其他损害。如果我们努力工作，我们也会花费大量资源来注册和捍卫我们的商标，并防止他人使用相同或基本相似的商标。

尽管做出了这些努力，我们可能并不总是成功地保护我们的商标，我们可能会遭受品牌稀释、声誉损失或其他损害。我们的经营业绩以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会因未能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌而受到不利影响。

对我们的品牌或产品的不利宣传，包括感知质量和安全性、客户服务或隐私惯例，无论是否真实，也可能损害我们的声誉并降低对我们产品和服务的信心和受欢迎程度。此外，与我们的主要品牌或与我们的第三方供应商相关的负面宣传，包括因他们未能遵守适用法律（包括环境法）而引起的任何声誉问题，可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接相关。如果行业组织发现我们不符合或不再符合我们的标准或会员标准，我们也可能对我们的品牌或声誉产生不利影响。如果我们未能成功维护、保护和提升我们的品牌或维持客户忠诚度，或者如果我们未能尝试维护、保护和提升我们的品牌，我们可能无法吸引或增加客户参与度，以及我们的业务、财务状况、经营业绩可能会受到影响。

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我们帮助发展业务的营销努力可能无效，未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和获得更广泛市场认可的能力接受我们的电子渠道高级珠宝购物方式。

提高对我们产品和服务的认识对于我们发展业务的能力很重要，而吸引新客户的成本可能很高。我们的营销工作包括传统媒体和在线广告，以及作为营销工具的第三方社交媒体平台，如Facebook、Twitter和Instagram。随着传统广告、在线和社交媒体平台继续快速增长或变得更具竞争力，我们必须继续保持我们在这些平台上的存在，并在新的或新兴的流行社交媒体以及广告和营销平台上建立存在。

许多客户通过互联网搜索引擎（例如Google和Facebook）以及在社交网站和在线流媒体服务上投放广告来定位我们的平台。如果我们的排名不太明显或由于任何原因未能出现在搜索结果中，对我们网站的访问量可能会显着下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎会不时修改其算法以尝试优化其搜索结果。如果我们用于算法列表的搜索引擎修改了他们的算法，我们可能会在搜索结果中显得不那么突出或根本不存在，这可能会导致我们网站的流量减少，我们可能无法替代。此外，如果Google AdWords等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能需要将大部分营销支出分配给渠道，或者我们可能被迫尝试用另一个渠道取代它渠道（如果有的话，可能无法以合理的价格提供），我们的业务、财务状况、业务表现可能会受到不利影响。此外，社交媒体平台、搜索引擎和视频流服务可能会不时改变其广告政策。这些政策的任何更改会延迟或阻止我们通过这些渠道投放广告，可能会导致我们网站和销售的流量减少。如果我们未能以具有成本效益的方式使用这些营销工具，如果我们未能有效地推广我们的产品和服务，或者如果我们的营销活动引起媒体的负面关注，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

此外，监管变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台（包括但不限于谷歌和Facebook）从用户那里收集数据和参与有针对性的广告的能力，从而降低他们将我们的广告传播到我们的目标的有效能力。例如，但不限于Facebook、Google和Amazon，包括用户数据如何产生净销售额以及采取了哪些步骤来保护数据。如果在搜索引擎和社交媒体平台上的广告成本增加，我们可能会产生额外的营销费用或被要求将我们的大部分营销费用分配给其他渠道，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们扩大营销工作的能力在很大程度上取决于我们扩大销售和营销组织的能力。我们计划继续扩大我们在美国和加拿大的销售队伍，并可能在未来进一步扩展国际。我们还计划为我们的销售和营销计划投入大量资源。所有这些努力都需要大量的财务和其他资源，包括我们迄今为止经验有限的渠道和地点。如果我们无法聘用、培养、整合和留住有才华和高效的销售人员，或者如果我们的新老销售人员未能达到预期的生产力水平，我们可能无法在一段时间内实现预期的净销售额增长以合理的方式安排时间。

我们的电子商务和全渠道业务面临不同的风险，我们未能成功管理这些风险可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为电子商务和全渠道零售商，我们经常会遇到互联网公司经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极的购物体验以生成订单和推动后续访问的能力取决于我们的订单接收和履行业务的高效和不间断运行。与我们的电子商务和全渠道业务相关的风险包括：

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与我们网站相关的不确定性，包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、我们升级网站软件时的成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全漏洞、与我们相关的法律索赔网站运营和电子商务表现；

互联网服务中断或停电；

依赖第三方获取计算机硬件和软件，并向我们的客户交付货物；

快速的技术变革；

信用卡或借记卡欺诈和其他与支付处理相关的问题；

适用的联邦、州和国际法规的变化；

对在线内容的责任；

网络安全和数据隐私问题和监管；和

自然灾害或恶劣的天气条件。

此外，我们必须跟上竞争技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，例如付费搜索和移动应用程序（“应用程序”）），这可能会增加我们的成本，并且可能不会增加销售额或吸引客户。我们的竞争对手（其中一些拥有比我们更多的资源）也可能从电子商务的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们不能在客户准备购买时真实准确地了解产品的可用性，我们可以快速有效地执行他们的订单，为我们的客户提供方便和一致的体验，无论是最终的销售渠道还是有效管理我们的在线销售，我们的竞争力，我们的业务表现可能会受到不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”等词来识别前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述：

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营费用的预期，包括与资产密集型产品相关的资本支出、我们确定储备的能力以及我们实现和维持未来盈利能力的能力；

我们开发和营销新产品的能力；

我们产品的持续市场接受度；

我们的现金、现金等价物和投资足以满足我们的流动性需求；

我们管理与运营相关的风险的能力；

我们对未来增长的期望和管理；

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我们对与第三方关系的期望；

COVID-19对公司的影响；

我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；

我们成功收购和整合公司和资产的能力；

与上市公司相关的费用增加；

面临产品责任和缺陷索赔；

保护我们的知识产权；

影响我们运营的法律变化；

通货膨胀和外币汇率的波动；

我们获得所有必要政府的能力；

开展我们业务的认证、批准和/或许可；

继续发展我们证券的公开交易市场；

遵守当前和未来政府法规的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；

有效管理我们的增长；

经营业绩波动；

依赖我们的高级管理人员和关键员工；和

“风险因素”中规定的其他因素。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为“风险因素”部分和本招股说明书其他地方所述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

我们或任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。此外，本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除非法律要求，否则我们不承担更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件的发生的义务。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者应注意不要过分依赖这些陈述。

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所得款项用途

我们估计在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，并基于每股普通股5.00美元的假设初始发行价（不包括承销商的任何行使）-分配选项）。

假设的首次公开募股价格每股5.00美元的增加（减少）将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约百万美元，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计的总发行费用后，并假设我们提供的普通股数量没有变化，如本招股说明书封面所示，但前提是，在任何情况下，我们都不会将首次公开募股价格降至每股4.00美元以下。

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。但是，我们的管理层将有一定的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。如果我们从此次发行中获得的净收益并未立即用于上述目的，我们打算投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

本次发行的净收益必须汇往中国，然后我们才能使用这些资金来发展我们的业务。本次发行完成后，汇款程序可能需要数月时间，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用发行所得款项。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。

未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律的约束，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。

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有时，我们也可能签订其他贷款或信贷协议或类似的借款安排，这可能会进一步限制我们宣布或支付普通股股息的能力。根据适用法律，考虑到我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素，我们的董事会将全权酌情决定未来支付股息。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额如下：

以实际为基础；和

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，在调整后的基础上反映本次发行中普通股的销售，假设首次公开发行价格为每股美元。

下面反映的调整可能会发生变化，并基于可用信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的股东权益总额和总股本可根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。您应结合“所得款项用途”、“汇总财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本文件其他地方出现的合并财务报表和相关附注阅读本资本化表。招股说明书。

于2022年提交给美国证券交易委员会

假设我们提供的普通股数量为5.00美元，假设的首次公开募股价格每增加（减少）1.00美元，将使备考作为调整后的总资本金额增加（减少）百万美元，如本招股说明书封面所述，在扣除承销折扣、非会计费用津贴和我们应付的估计发行费用后，保持不变。如本招股说明书封面所述，我们提供的普通股数量增加（减少）100万股，将使备考作为调整后的总资本金额增加（减少）100万美元，假设本招股说明书封面所列的假设每股普通股首次公开发行价格没有变化。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至每股普通股的首次公开发行价格与发行后每股普通股的备考有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。我们在2021年12月31日归属于股东的有形账面净值为或约为每股普通股。截至2021年12月31日，每股普通股的有形账面净值代表总资产减去无形资产和总负债除以已发行普通股数量。

我们将在发售完成后发行普通股或假设超额配股权全部行使的普通股。

我们的发行后备考有形账面净值，这使收到发行和发行额外股份的净收益生效，但不考虑12月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化，2021，将是$或大约$每股普通股。这将导致本次发行的投资者稀释每股普通股约1美元或假设每股普通股发行价的大约%。由于投资者在本次发行中购买普通股，每股普通股的有形账面净值将为现有股东的利益增加每股美元。

下表列出了本次发行后每股普通股的估计有形账面净值以及基于上述确定承诺发行假设对购买普通股的人的稀释。我们的普通股数量已进行追溯调整，以反映股本的增加。详情请参阅“股本说明”。

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如果承销商行使超额配股权，您将面临进一步稀释。如果承销商全额行使超额配股权，每股有形账面净值的备考将为每股美元，本次发行对新投资者的稀释将为每股美元。

下表列出了截至2021年12月30日经调整后向我们购买的普通股数量与支付的现金对价总额之间的差额，以及我们现有股东和新公众投资者支付的每股平均价格，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前，使用假设的公开发行价格为每股5美元：

在我们在本次发行中出售普通股生效后，如果承销商完全行使超额配股权，本次发行完成后，我们的现有股东将拥有%，本次发行中普通股的购买者将拥有已发行普通股总数的%。

公司历史和结构

Mao Shi Jade Jewelry International Investment Ltd.是一家成立于2022年9月20日的英国公司，是本招股说明书中提供的普通股的发行人。在本次发行和交易（定义见下文）之前，我们所有的业务运营均通过Mao Shi Jade Jewelry International Investment Ltd进行。原始股权所有者为毛正林、杨丽芬和于茂。我们将在本次发行完成前完成交易，不包括本次发行。

交易

本次交易前，我们预计毛石珠宝国际投资有限公司最初将有3名普通股股东。我们将完成以下与本次发行相关的组织交易：

我们将修改和重申毛石珠宝国际投资有限公司现有的有限责任公司协议，该协议将在本次发行完成前生效。将Mao Shi Jade Jewelry International Investment Ltd.的所有现有所有权权益投资于一定数量的LTD权益。

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遵守外国投资

我们的中国法律顾问告知我们，根据中国的相关法律法规，我们的业务均不在商务部和国家发改委颁布的2020年负面清单之列。因此，如果我们可以通过我们全资拥有的中国子公司开展业务，而不受中国外商投资法律法规的限制。

企业结构

商业

我们的任务

专注打造玉石首饰艺术品交易消费大师。

我们公司

Mao Shi Jade Jewelry International Investment Ltd.，一家英国公司，成立于2022年9月20日。我们的运营公司是香港毛氏珠宝投资集团有限公司，于2011年11月9日在香港成立。香港毛氏珠宝投资集团有限公司于2011年11月9日在香港成立。在中国深圳设立全球运营总部。运营总部位于中国最具影响力、交易量最大的专业珠宝交易市场——水贝国际珠宝交易中心。它不仅可以更好地推广和整合国际珠宝玉石，还可以通过“珠宝”这一全球通用语言来实现全球的目标。

香港茂石翡翠珠宝投资集团有限公司专业从事高端翡翠的开发、生产和销售，专注于以翡翠首饰产业链的数字化、科技化、创新和升级为核心，专注于打造一个以翡翠首饰消费艺术交易为主的数字化产业平台。毛氏玉石产品以缅甸优质矿产品为基础，通过超一流设计师、雕刻师的精诚设计和雕刻，融合中国传统文化和时尚文化，品种齐全，产品多样，满足不同人群的需求。公司将拓展连锁千家毛石玉石珠宝店，立足传统文化基础和丰富的玉石珠宝艺术项目，依托毛石玉石平台的大师艺术资源，产品聚焦主打高性价比的消费艺术路线，使玉石首饰艺术大师走进千家万户。平台将构建国内创新的OSO超级供应链数字技术体系，通过高科技技术、丰富的翡翠珠宝文化产业资源、新媒体营销平台、私人定制和可分配商圈、资本工具等形式的在线推广、企业、资本、供应链、银行、高端私人客户、会员之间，相互引流，可以跨界玉石文化，共识标准，提升玉石文化价值，加速玉石流通。

公司拥有全产业链的核心资源。公司以艺术设计、产品加工和场景交易的数字化为基础，提供专业展览、论坛共享、资源对接、合作平台和数字化交易的全方位服务，打造翡翠珠宝全产业链生态系统。

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公司现已在港、台、澳、上海、北京、昆明、苏州、杭州、无锡等九个国内重要城市设立了20多个翡翠首饰联盟合作单位，还分别在深圳、揭阳、瑞丽设立了四个创新数量的智能供应链（服务中心）基地，并拥有100多名国内外珠宝玉石专家教授专业顾问团，为公司发展提供智囊团服务。

公司将在“全球高端翡翠珠宝服务+高科技+金融资本”的创新理念基础上，整合高端翡翠珠宝供应链的生产、销售团队、供应链金融、设计开发、珠宝文化、高端人才培养等板块，我们将赋予翡翠首饰行业更多的科技化、数字化，让翡翠承载文化使命，以推动全球高端翡翠首饰行业发展为目标，致力于打造全球首家高端翡翠首饰智囊团。

根据Euromonitor的数据，全球优质珠宝市场估计价值约3000亿美元，美国价值约610亿美元，2010年至2019年的复合年增长率分别为7.4%和4.7%。业务是增长最快的渠道，2010-2020年复合年增长率为15%，占销售额的比例从2010年的10%上升至2020年的31%。

尽管规模庞大，但珠宝行业高度分散，包括商场珠宝商、当地独立商店和百货公司等参与者。在全球范围内，没有一家高级珠宝公司的市场份额超过4%。据贝恩称，该行业约65%的业务由数千家小型独立珠宝商组成，其中许多正在努力满足消费者对个性化和电子商务不断变化的偏好，并进一步受到购买力下降和库存过多模式的限制。商场珠宝商也迟迟不更新过时的零售体验，并面临客流量下降的问题。我们相信，瞬息万变的行业为Mao Shi Jade Jewelry International Investment Ltd.提供了充分的机会。

我们的竞争优势

玉石行业人口规模大，服务和服务用户占比高，市场规模巨大，市场销售供不应求，服务消费激增，复合增长率极高，市场规模和需求非常大。玉石市场需求的人口规模达到1.5亿人以上，价格低廉的玉石产品越来越多的消费者趋向于年轻时尚人群。高端翡翠及收藏价值提升，主要客户为高净值人士、企业家及私钥客户。

公司目前拥有资深权威专家顾问团队和高端设计团队，拥有充足的翡翠首饰供应链体系，配备专业运营精英团队，具备数字化运营经验和基础平台，形成产业链上下游翡翠联盟，目前在行业内具有绝对的综合优势和超强的运营能力的领先地位。

公司未来的目标是打造以“数字化、科技化、创新化”为核心的高端翡翠首饰产业链平台，成为翡翠产业国际生态圈中的领先品牌企业。

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我们的商业模式

（1）产品定价：

翡翠是一种不可再生的资源。近年来，随着矿山资源的减少，玉石等产品越来越多。

黄金价格玉石是无价之宝，玉石是无法通过产品量化定价的，这是因为玉石产品的特殊性、消费属性、收藏投资属性决定的。玉石的定价有很多因素，包括对种水、颜色、工艺、尺寸、缺陷等的综合考虑。天然玉石的价格各不相同，市场上有几百元的，也有千万级的顶级玉石。翡翠不仅是一种奢侈品，也是一件艺术品。在评价方面，只有参考答案，没有标准答案。

（2）销售渠道：

通过公盘销售玉石原石材料；通过建设1000家茂世玉连锁终端；通过茂世玉网上商城；通过TikTok直播等新媒体平台，通过各种展会等渠道；通过私人定制。

（3）推广方式：

通过媒体广告宣传，通过各种珠宝展，通过线下高端客户的定制沙龙活动，通过会员模式进行推广；通过直播等新媒体平台，通过与商会协会的合作。

（4）竞争公司的营销策略：

通过智能化，是玉石行业未来发展的必然趋势，也是近年来玉石行业发展的一个重要特征。公司将大力提升智能制造相关技术水平；

B、通过数字化，可以提高玉石的生产效率，增加其盈利空间，同时也提高了信息化和综合应用水平，达到“减员增效、提质保安”的目的；

c、随着玉石产业结构调整、转型升级进程的加快，更高技术水平的产品更新换代、产品稳定性和可靠性的需求将不断刺激玉石企业提高高端制造和高端供给能力，推动玉石企业向高端方向发展；

D、产品多元化战略。为了占领市场和开拓新市场，避免单一经营的风险，公司有选择地进入全产业链的营销策略；

e、借助品牌效应和资本工具，打造1000家毛石玉石门店的稳定终端连锁组织，通过会员制形成稳定的消费者会员体系；

f、通过与商会、银行、保险信托等机构的合作，形成重点客户资源渠道，实现私人化、定制化的高端会员体系；

g、通过TikTok、Kwai、直播节等新媒体营销渠道快速占领年轻客户市场。

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（5）人才培养及大数据系统的使用：

在玉石选材环节，我们有专门的采购团队，他们有丰富的经验和独到的眼光，挑一个又一个好的原料，同时，这个环节我们采取地区人才培养的方式，由专业的高手可以信任新人，而新人逐渐成熟并成为新的高手，这种循环往复的方式使得我们的选拔队伍逐渐壮大，同时又不会过于泛滥，控制在一个合适的队伍中；

此外，选择团队可以访问我们的大型选择数据库，从以前的选择案例中获取学习样本；

B、我们的设计师团队，以舒适的充满艺术氛围的创作环境，灵感的迸发和碰撞是他们探索设计模式的基石，每一个设计成果被采用或被浪费，都会存档在我们的大数据系统，当新设计师缺乏灵感时，他可以为他想做的主题寻找一个大数据系统，从中学习，也可以通过匹配自己的设计图纸类型，找到相应的玉石原料，此外，我们非常重视知识产权的保护，归档记录也用于我们的知识产权，整个系统有一个完整的逻辑闭环；

C、我们的加工大师团队，拥有先进的仪器和成熟的制造技术，我们的很多员工都是在加入我们之前，接触和学习这些高精度仪器的使用，在工作中学习，也可以满足好奇心和兴趣，很多我们的加工大师是专家，把人放在一起会使整个环节变得高效而充满乐趣，有时加工大师会和设计师有不同的意见，会有短暂的会面，加深对产品的了解，同时寻找更多产品的突破方向。加工大师会把加工过程记录到一个大的数据库系统中，创建学习程序和生产案例，供后来的大师们寻找参考；

D、我们的销售团队，通过大数据系统获取从选品到匹配设计再到处理信息的整个产品，同时，通过大数据系统学习销售前人留下的销售技巧，通过结合两种类型的信息，销售团队可以告诉您一个完整的产品流程，从选择意图到设计灵感、故事含义到细节处理，使产品与客户的身份和地位相匹配，同时，使顾客在购物时感到更加满意，是对原料的了解和对整个设计、加工和制作过程的认知，我们不知不觉地提升了玉石这一环节的价值，仿佛这就是玉石的原始价值。

整个大数据系统建立了人才培养体系，同时也完善了玉石生态链，这是玉石生态链的一大创新。

我们的市场前景

受相关政策影响，玉石行业市场规模年复合增长率将略有降低，但人们对玉石行业需求不断，企业不断调整业务以应对新的市场环境，未来五年，行业市场规模仍将稳步增长，预计年复合增长率约为7.5%。市场增长迅速，发展前景广阔，快速的发展促进了玉石行业市场规模的提升。目前，市场上玉石行业产品已多达数百种，行业竞争十分激烈。2020年，中国玉石行业总资产为3705亿元，同比增长7.5%。主营业务收入达到1868亿元，利润总额达到236亿元。近年来，在玉石销售收入、利润总额中，玉石行业的规模整体呈上升趋势。随着产业结构调整的深入，国内中高端玉石装备发展迅速，玉石行业整体经营稳步增长。在未来的市场发展中，玉石行业将逐步迎来快速增长的机遇！

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我们的产品

我们的产品质量

1.折射率：1.66（这是玉石本身独特的折射率，不同于其他宝石）

2.密度：3.33（也是玉和其他宝石的特征）

3.放大检测：纤维交织结构（这是玉石的独特结构）

4.吸收光谱：437nm吸收线（EMERALD独特吸收光谱）

5.滤色器检查：无反应（部分染色翡翠在滤色器下变红）

6.透光率：骨料（玉是微矿物骨料）

7.荧光：NO（部分B货物注胶后会发生荧光反应）

8.外观特征：玻璃光泽（部分B货会呈现蜡状光泽）

我们的竞争对手

全球珠宝行业高度分散。我们与其他全球珠宝零售商和品牌、百货公司和独立商店在竞争激烈的行业中运营，其中许多都有在线业务。我们的主要竞争对手包括：

珠宝零售商和品牌通过自己的零售店和在线网站直接向消费者销售；包括周大福、TSL、周生生、六福珠宝、3DG Jewellery、景福控股有限公司、景六福珠宝、JustGold、Mabelle、Diamond Link等，它们是我们的主要竞争对手。

百货公司，通过商店和在线网站销售各种珠宝品牌，在某些情况下还销售自己的产品。

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独立商店，包括精品店和“妈妈和流行音乐”，主要通过一家或多家当地商店销售。

此外，其他零售类别和消费形式，如电子产品和旅游，也在争夺消费者可自由支配的支出。高档珠宝相对于其他产品的价格也会影响消费者在高档珠宝上的支出。

我们的竞争优势

我们基于品牌差异化进行竞争，包括我们的使命和价值观、产品选择和质量、定制、定价、消费者体验和周转时间。我们相信，通过关注这些因素以及我们透明度、可持续性、包容性和反馈的核心价值观，我们可以在优质珠宝产品市场获得竞争优势。

我们与亚洲财富论坛、世界杰出华商协会、亚洲珠宝联合会、南方国土资源职业学院、昆明学院设有玉石专业院校、广东平洲玉石首饰板、云南盈江玉石首饰板、广东四会玉石原料配送中心玉石场，玉石专业委员会、云南省玉石行业专家委员会、全球高端珠宝联盟、中国珠宝玉石行业协会、玉石珠宝行业协会、德宏州商业联合会、德宏州珠宝行业协会、瑞丽珠宝协会等数百家国内大中型企业有资源接触或合作，我们的平台优势将为我们打开广阔的市场，庞大的信息网络和高智能化水平使我们在竞争中处于领先地位。

我们相信，我们优质的OmnChannel客户体验、独特而独特的设计以及以目标为导向的品牌与其他行业参与者非常不同和创新。

管理

下表列出了截至本招股说明书日期我们董事和执行官的信息。

以下列出的是有关我们的董事、执行官和其他关键员工的信息。

介绍

毛正林先生于2011年11月创立香港毛氏珠宝投资集团有限公司，担任总裁兼首席执行官至今。1997年，他创立了宏泰矿业有限公司。2003年创办Jin Cui珠宝有限公司、宏泰贸易有限公司。2011年，创办北京毛氏翡翠珠宝作坊。2013年，创立深圳市泰鸿翠宝珠宝有限公司。毛先生在中国武汉华中科技大学获得硕士学位，在武汉大学获得社会学博士学位。毛先生还担任亚洲财富论坛副主席、世界杰出华商协会终身主席、亚洲珠宝联合会翡翠研究会副会长。

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杨丽芬女士，自2011年11月成立以来一直担任我们的首席财务官。1995年9月起，杨丽芬女士在郧西恒通建筑安装公司任财务人员。杨女士具有十多年的专业学习经验，熟悉会计基础知识和税务知识，能够独立处理出纳和会计事务。她在以前的工作中开发了一个管理文档的模型，该模型将效率提高了50%，并负责高效率和低错误率。杨女士毕业于北京酒店学院。

Zongti Motai先生自2011年11月成立以来一直担任我们的首席技术官。宗体墨泰现任中国有色金属集团公司北京珠宝原料公司总工程师、云南宝石科学实验厂厂长、香港玉龙宝石贸易有限公司副董事长、深圳（香港）丽莲翡翠珠宝集团有限公司总经理。宗体墨泰曾任北京地质大学珠宝学院、上海华东理工大学、天津商业大学、昆明理工大学教授、硕士生导师。宗体摩太被上海市珠宝协会、北京中恒宇资产评估公司聘为首席顾问，云南省玉石行业专家委员会主任。宗体磨泰先生于1961年至1979年在西南有色地质调查局任职，从事地质工作近20年，丰富的地质矿床经验为未来30年的宝石研究奠定了坚实的地质基础。年。

毛宇女士，自2011年11月成立以来一直担任我们的首席运营官。2011年至2012年，毛女士在中国香港Fine Arts Jade Jewelry Company担任销售助理。2019-2020年，毛宇在蜻蜓设计担任美术老师。毛女士于2016年获得贝勒比斯学院学士学位，2019年获得艺术学院硕士学位。

杨子文先生自2011年11月成立以来一直是我们的联合创始人。杨先生是全球高端珠宝联盟联合创始人、云南梦公翡翠有限公司董事长、中国珠宝翡翠行业协会常务理事、亚洲珠宝联合会副总裁等。他获得了清华大学企业经济管理专业的研究生学位。

董事历史

毛正林先生

从云南云溪集团做起，董事长认真负责、谨慎细心的工作态度得到了领导们的一致认可，积累了大量的工作经验，同时有很多基层的眼光，后者不忘创业的初衷，起到了奠基的作用，并通过担任公司总经理，经历了经营管理的实践历程，在整个过程中积累了可观的精神财富，成立了一家更有雄心的有限公司，开始研究采矿业的供应链以及挖掘自己未来的发展，在此期间，董事长非常自律，学术管理非常好，完成了研究生学习，然后创立了Jin Cui珠宝，宏泰贸易有限公司一系列的积累和进步，Shlomo Kramer凭借自己的资源和自身的盈利伙伴，开始了资源基础，开始了一路的积累，2011年同时在北京和香港创建了玉器相关公司，完善了全产业链的铺设，北京毛氏玉器珠宝厂主营玉器的文化和制作，具有浓厚的文化底蕴和艺术色彩，香港毛氏翡翠珠宝有限公司是一家全产业链的环节，一个涵盖供应链、设计、生产、销售的翡翠商业帝国正在打造中，并于2013年在深圳看到了市场，深圳泰鸿翠宝珠宝首饰有限公司的成立，各个阶段的人才、Shlomo Kramer的心目中，是一个更大的舞台和战场。

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成功故事

曾获亚洲财富论坛副总裁、世界杰出华商协会终身会长、亚洲珠宝协会翡翠研究会副总裁等荣誉称号。

b/联合其他翡翠首饰企业和行业协会，整合资源，开设翡翠公开市场，弥补广东四会市翡翠原料集散地翡翠标记场的盖普。

曾带领运营团队共同打造广东平洲翡翠珠宝公板、云南盈江翡翠珠宝公板并成功孵化和运营管理，拥有三十多年珠宝行业经验，从源头帮助云南翡翠市场优化升级，致力于建设云南珠宝玉石交易中心，并包括翡翠原料的销售、加工、评估、鉴定、检测、拍卖、电子商务及货物或技术的进出口业务。

与云南国土资源职业学院、昆明学院等高等院校同步建设珠宝玉石专业人才培养基地，全年为云南珠宝玉石专业人才培养提供文化教学和实训指导。

e/参与建设云南瑞丽万潮边境文化园，是国家3A级博物馆群景区，位于中缅边境，景区以史迪威公路和滇缅公路进入中国的第一公里为核心区域，以边疆文化建设为主题的“一街十三馆”，馆藏数十万件，属于国内少有的个人杂项收藏项目，文化公园有历史文化公园有三个以文化为主题的历史博物馆，其中，中缅友好纪念馆被评为国家文物单位。景区包括“吃、住、游、购、娱”六大功能，是以博物馆群为特色的国家特色3A级景区，是国家瑞丽万马池特色小镇的重要组成部分。

杨丽芬女士

杨女士具有十多年的专业学习经验，熟悉会计基础知识和税务知识，能够独立处理出纳和会计事务。她在以前的工作中总结了一套管理文档模型，使效率提高了50%。良好的服务意识，善于服务。良好的服务意识，善于维护客户关系，在渠道中发现痛点并帮助解决，快速列出明确的目标并实施，善于寻找学习渠道改进，不断迭代和沉淀工作方法，熟练应用Office Office软件和Excel表格。他掌握了人际交往能力，能够有效地维持与各方的关系。在他成长的职业生涯中，他认真负责的工作态度创造了一个良性循环的成长过程，而他丰富而富有经验的经历是他力量和自信的基础。高强度的财务报表输出为公司识别和解决了许多问题，并逐步为公司构建了更健康的财务结构，使公司能够更持久地发展和升级。

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工作经历简介

在郧西恒通建筑安装公司，杨丽芬女士认真、勤勉地工作：

1.负责现金收支、银行存款登记并准确录入系统，按时编制现金收支凭证和银行存款余额对账表；

2.负责审核各类报销单据的真实性和准确性，保管好相关付款原始凭证，汇总一套管理单据模式，提高效率50%；

3.使用财务软件，根据原始凭证和票据进行日记账和周月结账，一个月输出10份以上财务报表；

4.按照会计记录管理办法，第一次建立和管理公司的财务记录，使信息完整、保密；

5.安排公司部门1000多名员工的工资发放，每月及时支付公司物业管理费、水电费。

由于其丰富的履历和足够的工作经验，杨女士加入了香港毛氏翡翠珠宝投资集团有限公司，并在任职期间：

1.日常处理现金、应收账款、应付账款等；

2.负责发票收据的管理，严格审核发票的真实性；

3.与各部门沟通协调，负责采购费用报销等相关工作；

4.协助财务主管对成本和收入进行核算，并编制每月的预算报表。

成功故事

1、引领原有品牌标识升级，更趋于年轻化和个性化。

根据公司IP形象设计，协助品牌拉动经济效益。

负责宣传册的整体设计和后期摆放。

项目成果：品牌整体升级有效树立了公司整体形象，更清晰地向公众传达了企业信息，强化了公司品牌记忆点。品牌升级后的第二个月，销售额增长了30%，而年轻人的消费比例超过了50%。

宗体莫泰先生

30年来，在权威期刊发表学术论文200余篇，多次发表、转载《墨泰先生知玉》、《玉石级标本收藏》等影响深远的专著，多次准确预测中国珠宝行业的市场发展趋势。深厚的专业知识和丰富的市场经验奠定了他在珠宝行业的崇高地位，被业内尊称为“玉皇大帝”。

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宗体磨太先生，1961年至1979年在西南有色地质调查局工作，从事地质工作近20年，丰富的地质矿床工作经验为以后30年的宝石学研究奠定了坚实的地质基础。1979年至1993年，先后在北京中国有色集团公司珠宝原料公司、云南宝石科学实验厂、香港有限公司、深圳（香港）丽莲翡翠珠宝集团有限公司任总工程师、厂长、副董事长、总经理等。长期驻外，代表国家负责国外宝石勘查工作，并负责企业管理工作。他对世界上许多国家的宝石资源有着深刻而全面的了解。

长期担任中国政府部门相关行业及数百家大中型企业的高级顾问。曾任北京地质大学珠宝学院、上海华东理工大学、天津商学院、昆明理工大学教授、硕士生导师，并被上海市珠宝协会、北京中恒宇资产评估公司聘为首席顾问。最近，他还被任命为云南省玉石行业专家委员会主任。

成功故事

多次出版、再版《墨太知玉》《玉级标本套装》等专著，影响深远。

毛宇女士

她从小对家庭艺术，特别是绘画和手工艺品有浓厚的兴趣，并在周围环境和亲戚的引导下，特别是她的父亲，逐渐尝试通过艺术来表达她内心的想法和想法。她带着对艺术的向往和渴望去了英国，学习了建筑尺度造型和纹理，在技能成长的过程中逐渐明白了艺术的真谛，那就是好的艺术不仅仅是炫耀，同时也融入了她对社会问题和现象的强烈情感表达和反馈，她的思想随着艺术的创作不断完善，将社会学、历史学、美学、人文主义的思想融入到她的作品中。由于珠宝是一件可以传承的作品，毛女士逐渐打开思路，思考自己的珠宝能给后代消费者带来什么样的象征意义和深远影响，并将这些思想融入到她的新作品中，从而实现了她的珠宝作品从这个人生阶段的又一次升级。之后，毛羽的作品充满了哲学思想，比如《海洋之心》，用一颗大的心去思考生死，让人们去思考生命的重量，同时，内心深处是海洋丰富的世界，象征着人类丰富的内心世界。

结合毛女士在环保工程方面的经验，我们可以看到她的作品中夹杂着很多的思考和细腻。毛女士试图用她的作品引起更多人对珠宝艺术的反思，她的追求是让中国市场的人们更多地关注艺术品本身的道德和故事，而不是关注材料本身，并从低级追求转向高级追求。同时，毛女士不断壮大自己，学习供应链、金融、投资等东西，展示了公司未来的美好前景和希望，这个希望就是毛羽女士本身的存在，让我们祝愿毛羽女士成功地追求自己的梦想，开创自己的时代。

于2022年提交给美国证券交易委员会

毛羽作品集《海洋污染》

杨子文先生

1995年7月毕业后在湾仔工商局任职，先后在市场科、企业管理科、财务科工作，后在机关服务中心主要负责珠宝玉石鉴定和通关封存工作。

于2022年提交给美国证券交易委员会

云南蒙公翡翠有限公司董事长

全球高端珠宝联盟联合创始人。

云南省政协委员。

中缅友好纪念馆馆长。

中国珠宝玉石行业协会常务理事。

亚洲珠宝协会副总裁。

云南省珠宝玉石首饰行业协会副会长。

云南省珠宝玉石首饰行业协会专家委员会委员。

民生银行梦空翡翠商业银行合作社行长。

德宏州工商联股东董事。

德宏州珠宝首饰行业协会副总裁。

瑞丽珠宝协会副总裁。

云南湾柴环民族生态村名誉主席。

杨子文先生以其优秀的学习能力和较强的自我管理能力，在整个学习和工作生涯中的自律精神，为他赢得了优秀的学历和各个协会和公司的认可，杨先生也非常重视对自己的性格，他的魅力得到了社区的认可，并获得了许多荣誉。在商界和政界，杨先生的事迹让他的员工明白了一个道理：在明显险恶的市场中，诚信是如此重要和宝贵。最终，一个人会拥有他应该拥有的东西，付出和努力都会得到回报，人的格局和视野应该向更好的天空打开。

成功故事

《梦宫翡翠经》、《翡翠大讲堂》、《翡翠世界》杂志。

选举官员

我们的执行官由我们的董事会任命，并由我们的董事会酌情决定服务。

商业行为和道德准则

就此次发行而言，我们采用了商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、执行官和员工，并可公开获取。

董事会

在宣布本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们的董事会将由4名董事组成。董事无需持有本公司的任何股份即可获得担任董事的资格。根据相关证券交易所的规则和Shlomo Kramer的取消资格，董事可以就其拥有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票。董事可行使本公司的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保。

于2022年提交给美国证券交易委员会

董事会委员会

在本招股说明书构成部分的注册声明生效之前，我们打算在董事会下设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们打算在本次发行完成之前为三个委员会中的每一个通过章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会将由、、和组成。我们已确定这三个人满足1934年《证券交易法》下纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。我们已确定符合“审计委员会财务专家”的资格。”审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责，其中包括：

选择独立注册会计师事务所，并预先批准独立注册会计师事务所允许执行的所有审计和非审计服务；

与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

审查有关我们内部控制的充分性的主要问题以及根据重大控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；和

定期向董事会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由、和组成。我们已确定这三个人满足1934年《证券交易法》下纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责，其中包括：

审查我们执行官的总薪酬方案并向董事会提出建议；

审查我们非雇员董事的薪酬并就此向董事会提出建议；和

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由、和组成。我们已确定这三个人满足1934年《证券交易法》下纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责，其中包括：

向董事会推荐候选人以选举或重选董事会，或任命以填补董事会的任何空缺；

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的可用性等特征；

选择并向董事会推荐董事姓名，以担任审计委员会和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会本身的成员；和

监控我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

董事的职责

我们的董事对公司和所有股东负有义务，包括忠诚义务、诚实、善意并以我们的最佳利益为出发点行事的义务。我们的董事还必须仅出于适当目的行使权力。我们的董事还对我们公司负有以技能和谨慎行事的义务。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职能和权力包括：

召开股东周年大会，并在股东大会上向股东报告工作；

宣布股息和分配；

任命官员并确定官员的任期；

行使本公司的借款权，抵押本公司的财产；和

批准转让我们公司的股份，包括在我们的股份登记册中登记该等股份。

参与某些法律程序

在过去十年中，本公司现任董事、执行官、发起人或控制人未涉及以下事项：

（1）根据联邦破产法或任何州破产法提出的请愿书，由或针对该人提出，或由法院为该人的业务或财产任命接管人、财政代理人或类似官员，或在提交此类文件时或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙企业，或在提交此类文件时或之前两年内他担任执行官的任何公司或商业协会；

（2）该人在刑事诉讼中被定罪或是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规和其他轻微犯罪）；

（3）该人是任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的对象，但随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事以下活动：

担任期货佣金商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商、受商品期货交易委员会监管的任何其他人，或上述任何一项的关联人，或作为投资证券顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与此类活动有关的任何行为或做法；

从事任何类型的商业活动；或者

从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动。

于2022年提交给美国证券交易委员会

（4）该人是任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的对象，但随后未被撤销、暂停或撤销，除非，暂停或以其他方式限制该人从事本节（f）（3）（i）段所述的任何活动或与从事任何此类活动的人有关联的权利超过60天；

（5）该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会认定违反了任何联邦或州证券法，并且该民事诉讼的判决或委员会的裁决随后没有被撤销、暂停，或腾空；

（6）该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定违反了任何联邦商品法，并且该民事诉讼的判决或商品期货交易委员会的裁决尚未被随后逆转，暂停或腾空；

（7）该人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或一方，但随后未撤销、暂停或撤销，与涉嫌违反：

任何联邦或州证券或商品法律或法规；或者

与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或移除或禁止令；或者

禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规。

（8）该人是任何自律组织（如《交易法》第3（a）（26）条所定义）的任何制裁或命令的对象或一方，但随后未撤销、暂停或撤销（15 USC 78c（a）（26））），任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 USC 1（a）（29））第1（a）（29）条），或对其成员具有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织或与会员有关联的人。

雇佣协议、董事协议和赔偿协议

我们已与每位执行官签订了雇佣协议，根据该协议，这些人最初同意担任我们的执行官，直至2024年12月31日。该等条款将自动延长连续36个月，除非协议根据其条款终止。我们可以随时因某些行为因故终止雇佣，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们不利的罪行，或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以在提前60天书面通知的情况下随时无故终止雇佣关系。每位执行官可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，不使用，除非在履行与雇佣有关的职责或根据适用法律要求时，我们收到的任何机密或专有信息，或我们对其负有机密义务的任何第三方的机密或专有信息。每位执行官还同意向我们保密地披露他在受雇于我们期间构思、开发或减少实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官已同意在受雇期间和最后受雇日期后的一年内受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言，每位执行官已同意不：（i）从事或协助他人从事与我们的业务竞争的任何业务或企业，招揽、转移或夺走我们的客户、客户或业务合作伙伴的业务，或征求，诱使或试图诱使任何员工或独立承包商终止其与我们的雇佣或合作。雇佣协议还包含其他习惯条款和规定。

于2022年提交给美国证券交易委员会

我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和执行官因这些人因担任我们公司的董事或高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用。

我们还与每位董事签订了董事协议，该协议规定了他们的聘用条款和规定。

股权奖励

在截至2021年12月31日的财政年度中，我们没有向董事或执行官授予任何股权奖励。

对非美国公民的重大美国联邦所得税后果我们普通股的持有人

以下讨论总结了购买、拥有和处置我们普通股的非美国持有人（定义见下文）对美国联邦所得税的重大影响，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于美国国税局（“IRS”）的守则、根据其颁布的财政部条例、司法决定以及已公布的裁决和行政公告，在每种情况下均自本准则生效之日起生效。这些权力可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯应用。我们没有也不会就以下讨论的事项寻求IRS的任何裁决。无法保证IRS或法院不会对购买、所有权和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有人。本讨论并未涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险贡献税对净投资收入或替代性最低税的影响。此外，它不涉及与非美国相关的后果。受特殊规则约束的持有人，包括但不限于：

美国侨民和前美国公民或长期居民；

持有我们普通股作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；

银行、保险公司和其他金融机构；

证券经纪人、交易商或交易商；

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及积累收入以避免美国联邦所得税的公司；

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业（及其投资者）；

免税组织或政府组织；

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们普通股的人；

符合税收条件的退休计划；

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；和

由于在适用的财务报表中考虑了与我们普通股有关的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人。

于2022年提交给美国证券交易委员会

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及购买、所有权、根据美国联邦遗产税法或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约，处置我们的普通股。

非美国的定义持有者

出于本次讨论的目的，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国公民”。人”或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，属于或被视为以下任何一种情况的任何人：

是美国公民或居民的个人；

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或者

一种信托，即（i）受美国法院的主要监督，并且其所有重大决定均受一个或多个“美国人”的控制（根据第7701（a）（30）条的含义）代码），或有一个有效的选择，就美国联邦所得税而言，被视为美国人。

分布

如“股息政策”一节所述，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。但是，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累积的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。不作为美国联邦所得税目的的股息的金额将构成资本回报，并首先应用于并减少非美国持有人调整后的普通股税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按照下文标题为“销售或其他应税处置”的小节所述进行处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%（或适用所得税规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税条约，提供非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），以证明较低协定税率的资格）。未及时提供所需文件但有资格享受优惠税率的非美国持有人，可以通过及时向IRS提交适当的退款申请，获得任何预扣金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的税务条约享有的福利。

于2022年提交给美国证券交易委员会

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归属于该机构），非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利润税，并针对某些项目进行调整。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

根据以下有关备用预扣税的讨论，非美国持有人无需就出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利润税，并针对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将就出售或其他应税处置所实现的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国Source Capital损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣

我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向IRS提交与我们支付给非美国持有人的普通股的任何分配相关的信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用预扣税或信息报告的约束如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有人以其他方式建立豁免。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用预扣税或信息报告的约束。

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根据适用条约或协议的规定，向IRS提交的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住或成立所在国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

对外国账户付款的额外预扣税

根据该法典第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融机构”的普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政部法规）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税。-外国实体”（均在《守则》中定义），除非（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中的定义）或提供有关每个人的识别信息重要的美国所有者，外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并须遵守上述（i）中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，其中要求：它承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并在向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项中扣留30%。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部法规完全取消了对总收益支付的FATCA预扣税。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税对其普通股投资的潜在应用咨询其税务顾问。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权信息：

每位持有我们已发行普通股5%或更多股份的实益拥有人；

我们的每一位董事和执行官；和

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

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实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。这些规则通常将证券的受益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，包括可在行使期权时发行的普通股，这些期权可立即行使或可在本招股说明书发布之日起60天内行使。本次发行前的所有权百分比计算基于普通股，每股面值0.0001美元，截至本招股说明书发布之日已发行在外。本次发行后的所有权百分比计算基于本次发行后发行在外的普通股，每股面值0.0001美元。

除非另有说明，表中反映的所有股份均为普通股，并且下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。零碎股份在此四舍五入到最接近的整数。该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。

与我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权有关的信息基于每个人根据SEC规则使用“实益所有权”概念提供的信息。

根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权，则该人被视为证券的实益拥有人，这包括处置或指导处置证券的权力。该人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会的规定，一个以上的人可能被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。

以下百分比是根据截至2022年2月25日已发行和流通的普通股计算得出的。

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关联交易

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

参见“业务——合同安排”。”

雇佣协议

参见“管理——雇佣协议”。”

与关联方的交易

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司与以下关联方进行了交易：

股本说明

一般的

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书签署日，普通股已发行并流通，无优先股已发行并流通。

普通股

于本招股章程日期，本公司并无未行使的期权、认股权证及其他可转换证券。

上市

我们计划申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MSFC。”我们不能保证我们会成功在纳斯达克上市；但是，除非我们收到有条件的批准函，否则我们不会完成此次发行。

过户代理和注册商

普通股的过户代理人和登记员是。

股息

根据《公司法》，我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。我们的公司章程规定，董事可不时就本公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从本公司合法可用的资金中支付股息。除利润或受公司法限制的股份溢价账外，不得支付任何股息。

但是，我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。

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投票权

在每次股东大会上，亲自或委托代理人（或者，如果股东是公司，则由其正式授权代表）出席的每位股东将对每股普通股拥有一（1）票投票权。

股东通过的普通决议需要由亲自或委托代理人出席的有权投票的股东（或者，如果是公司，由其正式授权的代表）在股东大会上，而特别决议需要由亲自或委托代理人出席的股东所投的普通股所附票数不少于三分之二的多数票赞成（或者，就公司而言，由其正式授权代表）在股东大会上。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项将需要特别决议。

优先购买权

根据我们的组织章程大纲和章程，我们没有适用于发行普通股的优先购买权。

我们的组织章程大纲和章程

以下是我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法中与我们普通股的重要条款相关的重要规定的摘要。它们并不声称是完整的。其副本已提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交（在本节中分别称为“备忘录”和“章程”）。

股东大会

董事可在其认为必要或可取时召开股东大会。我们必须提供从服务被视为发生之日起计算的通知，说明股东大会的地点、日期和时间，如果是特殊业务，则说明该业务的一般性质，有权从公司收到此类通知的人。我们的董事会必须在一名或多名有权出席的股东的书面要求下召开股东大会并在持有不少于本公司已缴足有表决权股本10%的本公司股东大会上就要求召开会议的事项进行表决。

于2022年提交给美国证券交易委员会

除非在会议开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果在会议开始时有亲自出席，则成员会议即正式组成，通过他们的授权代表或代理人二或多名有权对将在会议上审议的成员的决议进行表决的成员，除非只有一名成员有权对将在会议上审议的成员的决议进行表决，在这种情况下，法定人数应为一名成员。自会议指定时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应当解散。在任何其他情况下，它应延期至会议将在同一时间和地点举行的司法管辖区的下一个工作日，如果在延期会议上，自会议指定时间起半小时内未达到法定人数的，出席并有权投票的股东为法定人数。在每次会员会议上，Shlomo Kramer应作为会议主席主持会议。

要求普通股和没收普通股

我们的董事会可能会不时在不早于指定付款时间起14天届满前向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被要求但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退还

我们可能会根据此类股份可赎回的条款发行股份，由我们选择，按照发行此类股份之前、我们的董事会或我们股东的普通决议可能确定的条款和方式。根据《公司法》、我们的组织章程大纲和章程以及纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求，我们可以按照董事或股东普通决议批准的条款和方式购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，或从股份溢价账中支付，或从为此类回购目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本中支付。如果回购所得款项是从我们公司的资本中支付的，我们公司必须在支付后立即能够支付其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购此类股份（1）除非已缴足股款，以及（2）如果此类回购将导致除作为库存股持有的股份外没有已发行股份。股份的回购可以按照公司章程授权或根据公司章程授权的方式和条款进行。如果章程细则未授权购买的方式和条款，除非购买的方式和条款首先获得公司决议的授权，否则公司不得回购自己的任何股份。此外，根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们公司可以接受无偿交出任何缴足股款的股份，除非由于交出，放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份，经持有三分之二已发行股份的持有人书面同意，我们任何类别股份所附的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可更改该类别或经该类别股份持有人至少三分之二多数通过的决议批准，该决议可亲自或委托代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会。

资本变动

我们可能会不时通过股东的普通决议：

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我们的股东可以通过特别决议，以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

符合未来出售条件的股票

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配股权购买额外普通股，我们将拥有流通在外的普通股。其中，普通股将由参与本次发行的投资者公开持有，普通股将由我们现有的股东持有，其中一些股东可能是我们的“关联公司”，该术语在《证券法》第144条中定义。根据规则144的定义，发行人的“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制发行人，或受发行人控制，或与发行人处于共同控制下的人。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们打算在纳斯达克资本市场上市普通股，但我们无法向您保证我们的普通股会发展为常规交易市场。

本次发行后，我们未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对不时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于转售的合同和法律限制，我们目前发行在外的普通股数量有限，将在此次发行后立即可供出售。尽管如此，在这些限制失效后，我们未来在美国公开市场上出售大量普通股，包括在行使未行使期权时发行的普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

本次发行中出售的所有普通股均可由我们在美国的“关联公司”以外的人自由转让，不受证券法限制或进一步登记。我们的“关联公司”之一购买的普通股不得转售，除非根据有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述的《证券法》第144条规定的豁免。

现有股东持有的普通股，以及在本次发行完成后行使未行使的期权时可发行的任何普通股，将是“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义。这些受限制的证券只有在它们已注册或符合《证券法》第144条或第701条规定的注册豁免的情况下才能在美国出售。这些规则描述如下。

锁定协议

我们的董事、执行官和股东已同意，在有限的例外情况下，不提供、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何选项，直接或间接购买或以其他方式处置，或签订任何掉期或其他协议以全部或部分转让的权利或保证，未经介绍人事先书面同意，在本招股说明书发布之日起6个月内拥有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果。本公司亦不得在此期间进行发售以及重新定价或更改现有期权和认股权证的条款。见“承保”。

于2022年提交给美国证券交易委员会

第144条

我们在本次发行之前发行的所有普通股都是“限制性股票”，该术语在《证券法》第144条中定义，并且只能在美国公开出售如果它们受《证券法》下的有效注册声明的约束或根据注册要求的豁免。根据现行有效的第144条规则，实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人通常有权在本招股说明书发布之日起90天后根据《证券法》未经登记出售限制性证券，但须遵守某些额外规定限制。

我们的附属公司受规则144的额外限制。我们的附属公司只能在不超过以下两者中较大者的任何三个月内出售一定数量的限制性股票：

当时发行在外的普通股的1%，在本次发行后立即相当于普通股；或者

在向SEC提交出售通知之日之前的四个日历周内，我们普通股的平均每周交易量。

根据规则144出售受限制证券的附属公司不得征求订单或安排征求订单，并且他们还须遵守通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性。

非我们关联公司的人员仅受这些额外限制之一的约束，即有关我们的当前公开信息的可用性要求，如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年，则此额外限制不适用。

规则701

一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条，我们的每位员工，从我们这里购买与补偿性股票或期权计划有关的普通股的顾问或顾问或其他与补偿有关的书面协议有资格在我们根据《交易法》成为报告公司90天后根据规则144转售此类普通股，但不遵守规则144中包含的一些限制，包括持有期。

规则S

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书交付要求的约束。

承保

就本次发行而言，我们将在本次发行中作为承销商的代表或代表与承销商签订承销协议。代表可以聘请其他经纪人或交易商作为与本次发行有关的子代理或选定的交易商。承销商将被同意在坚定承诺的基础上，以发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣，向我们购买以下与其名称相对的普通股数量：

于2022年提交给美国证券交易委员会

承销商名称普通股数量

如果承销商购买任何普通股，则承销商承诺购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商没有义务购买承销商购买普通股的超额配股权所涵盖的普通股，如下所述。承销商发行普通股，但须事先出售，当发行给他们并被他们接受时，须经其法律顾问批准，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

费用、佣金和费用报销

我们将向承销商支付相当于本次发行总收益百分之八（8%）的折扣。承销商最初建议以本招股说明书封面所列的发行价向公众发行普通股，并以这些价格减去本招股说明书封面所列的上述费用（“承销折扣”）向交易商发行。如果我们发行的所有普通股均未按发行价出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价和其他出售条款。

下表显示了本次发行应付给承销商的承销费/佣金：

除现金佣金外，我们还将补偿承销商不超过$的自付费用。此类可承担的自付费用包括不超过$的承销商法律顾问费、尽职调查和其他不超过$的类似费用以及路演、差旅、入职费用和其他合理的自付费用不超过$超过$，背景调查费用不超过$，和DTC资格费用和开支不超过$。截至本协议签署之日，我们已向$支付了应承担的费用，根据FINRA规则5110（f）（2）（C），在承销商实际未发生的范围内，这些费用将退还给我们。

我们估计，除承销费和佣金外，我们就此次发行应付的总费用约为$。

我们正在与一些承销商讨论此次发行。截至本招股说明书日期，我们尚未确定承销商已订立承销协议。以下使用的承销数据来自行业惯例和正常费用，在达成承销协议之前不会被正式确认。上述内容并不声称是包销协议和认购协议的条款和条件的完整声明。

于2022年提交给美国证券交易委员会

锁定协议

我们已同意，除承销协议中规定的某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，我们不会，自承销协议签署之日起，自普通股在全国证券交易所开始交易之日起持续6个月，（i）要约、质押、宣布出售、出售、销售合同，直接或间接出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交注册声明，任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，或订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果或任何此类其他证券。

我们的高级职员、董事和所有现有股东同意不提供、发行、出售、出售合同、担保、授予出售或以其他方式处置任何普通股或其他可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的任何选择权，期限为自本公司签订包销协议之日起最多6个月和包销商未经包销商事先书面同意。

承销商可自行决定在锁定期届满前随时释放部分或全部受锁定协议约束的普通股，恕不另行通知。在决定是否解除锁定协议中的股份时，承销商将考虑（其中包括）证券持有人要求解除的原因、要求解除的股份数量和当时的市场状况。

发行价的确定

我们发行的普通股的公开发行价格是我们根据与潜在投资者的讨论，根据我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股价、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

证券的电子要约、销售和分销

承销商可能会向潜在投资者交付电子格式的招股说明书。电子版招股说明书将与该招股说明书的纸质版相同。除电子版招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分。

纳斯达克上市申请

我们计划申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市/报价，代码为“MSFC。”未经纳斯达克资本市场的上市批准函，我们不会完成和结束此次发行。我们收到的上市批准函与在纳斯达克资本市场实际上市不同。上市批准函仅用于确认，如果我们在本次发行中出售足够数量的普通股以满足适用的上市标准，我们的普通股实际上将上市。

于2022年提交给美国证券交易委员会

如果申请获得批准，我们的普通股将在本次发行结束后五天内开始在纳斯达克资本市场交易。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将遵守持续上市要求和公司治理标准。我们预计这些新规则和法规将显着增加我们的法律、会计和财务合规成本。

销售限制

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动允许公开发行普通股，或拥有、在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区分发或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售普通股，并且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与普通股有关的任何其他材料或广告，除非符合任何适用法律，任何此类国家或司法管辖区的规则和条例。建议持有本招股说明书的人士自行了解并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在此类要约或招揽是非法的任何司法管辖区出售或招揽购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

瑞士

本招股说明书无意构成购买或投资普通股的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，普通股不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将不会申请允许普通股在任何交易场所进行交易（交易所或多边贸易设施）在瑞士。本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

开曼群岛

本招股说明书不构成普通股在开曼群岛的公开发售，无论是通过出售还是认购的方式。

香港

我们的普通股不得通过除（i）以外的任何文件发售或出售，在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售的情况下，《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或在不会导致该文件成为“招股说明书”的其他情况下”在《公司条例》（第32章，香港法律），并且不得为发行目的（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方）发布或由任何人管有与我们的普通股有关的广告、邀请或文件在，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除了如果香港法律允许这样做），但我们的普通股除外，这些普通股仅出售给香港境外人士或仅出售给证券和期货所指的“专业投资者”条例（第571章，香港法律）以及根据该法律制定的任何规则。

于2022年提交给美国证券交易委员会

英属维尔京群岛

普通股不会，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供我们或代表我们购买或认购。普通股可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法（英属维尔京群岛）注册成立的公司（各为英属维尔京群岛公司）发售，但仅限于向相关英属维尔京群岛公司提出并由其接收的情况英属维尔京群岛。

以色列

本文件不构成以色列证券法5728-1968项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅针对以色列证券法第一附录或附录中列出的合格投资者。合格投资者可能需要提交书面确认，确认其属于附录的范围。

中华人民共和国

本招股说明书不会在中国流通或分发，普通股不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据任何适用的中国法律法规。本招股说明书或任何广告或其他发行材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

与本次发行有关的费用

下面列出了我们预计与此次发行相关的总费用明细，不包括承销折扣。除SEC注册费、FINRA备案费和纳斯达克资本市场上市费外，所有金额均为估算值。

这些费用将由我们承担。承销折扣将由我们按发行中出售的普通股数量的比例承担。

于2022年提交给美国证券交易委员会

法律事务

我们在美国联邦证券的某些法律事务方面代表我们。与中国法律有关的某些法律事务将由。承销商由与本次发行有关的代表。

专家

本招股说明书和截至2021年12月31日和2020年12月31日止财政年度的注册声明中包含的合并财务报表已由独立注册会计师事务所审计，并依赖于该公司作为审计和会计专家的授权而提供的报告。

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简明合并财务报表

2021年12月31日（未经审计）

简明综合财务报表索引

由于相关财务数据未经审计，以下数据为空缺，以避免误导潜在投资者的信息。

于2022年提交给美国证券交易委员会

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简明合并资产负债表（未经审计）

于2022年提交给美国证券交易委员会

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综合收益表和综合收益表（未经审计）

于2022年提交给美国证券交易委员会

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简明合并现金流量表

（未经审计）

于2022年提交给美国证券交易委员会

招股说明书中不需要的信息

第1项展品

于2022年提交给美国证券交易委员会

第2项签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排本F-1表中的注册声明由以下签字人代表其签署，并获得正式授权，在中国广州市，2022年2月23日。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员代表注册人以身份和日期签署。

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