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基于2029年9月28日到期的标普 500 ®指数表现的双向触发参与证券

主要风险证券

投资概要

双向触发参与证券

主要风险证券

基于2029年9月28日到期的标普 500 ®指数表现的双向触发参与证券（“证券”）可用于：

丨以直接投资方式实现标的指数类似水平的上行敞口，但以到期最大上行支付为准

丨为标的指数有限幅度的负向表现获取无杠杆正收益

↓为标的指数在估值日出现下跌但仅限于最终指数值大于或等于触发水平时本金损失提供有限保护

成熟度：	约5年
到期最大上行支付：	每份证券1525美元至1575美元（占申报本金的152.50%至157.50%）。到期实际最大上行支付将在定价日确定。
到期最低付款：	没有。投资者可能会失去对该证券的全部初始投资。
触发等级：	指标值初始值的70%
优惠券：	无
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为924.40美元，或在该估计的45.00美元之内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括触发水平和到期时的最大上行支付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该估计值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

该证券提供基于标的指数有限范围百分比变动的绝对值的到期正收益潜力。到期时，如果标的指数已经升值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上标的指数的无杠杆上涨表现，但以到期时的最大上涨支付为准。如果标的指数贬值但幅度不超过30%，投资者将获得其投资的明文本金加上等于下跌百分比绝对值的无杠杆正收益，有效限制为正30%的收益。然而，如果基础指数贬值超过30%，投资者将对基础指数的百分比下跌全额负敞口，每下跌1%将损失1%的规定本金金额，没有任何缓冲。投资者可能会失去对该证券的全部初始投资。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。

绝对收益特征	该证券使投资者能够在最终指数值小于初始指数值但大于或等于触发水平的情况下获得无杠杆的正收益。
标的指数升值的上行情景	最终指数价值大于初始指数价值，到期时，您将获得本金的全额回报以及基础指数价值增长的100%，但须遵守每份证券到期时的最高上行支付1525美元至1575美元（规定本金金额的152.50%至157.50%）。到期实际最大上行支付将在定价日确定。例如，如果最终指数值大于初始指数值5%，则证券到期时将提供5%的总回报。如果最终指数值大于初始指数值100%，则到期时证券提供的总回报仅为52.50%至57.50%，这是由于到期时的最大上行支付。
绝对收益情景	最终索引值小于或等于初始索引值但大于或等于触发水平，为初始索引值的70%。在这种情况下，标的指数每出现1%的负收益，您将获得1%的证券正收益。例如，如果最终指数值比初始指数值少8%，到期时证券将提供8%的总正收益。在这种情况下，您可能获得的最大收益是到期时的正30%收益。
下行情景	最终指数值小于触发水平。在这种情况下，证券赎回至少比规定的本金金额少30%，这一减少的金额将与证券期限内基础指数价值的全部下跌成比例。在这种情况下，到期偿付将低于每份证券规定本金金额的70%。例如，如果最终指数价值比初始指数价值少75%，证券将在到期时赎回，损失为本金的75%，为250美元，即规定本金金额的25%。证券到期没有最低还款额，你可能会损失全部投资。

 

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证券如何运作

付款图

下面的偿付图说明了基于以下条款的证券到期付款：

规定的本金金额：	每份证券1,000美元
假设到期最大上行支付：	每份证券1525美元（占申报本金的152.50%）。到期实际最大上行支付将在定价日确定。
触发等级：	指标值初始值的70%
到期最低付款：	无

 

双向触发参与证券收益图

有关证券如何运作的描述，请参见下一页。

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工作原理

丨标的指数升值的上行情景。如果最终指数价值大于初始指数价值，投资者将获得1,000美元的规定本金加上基础指数在证券期限内的100%增值，但须遵守到期时的最大上行支付。根据证券条款，投资者将在到期时实现假设的最高上行支付，每份证券为1,525美元（规定本金金额的152.50%），最终指数值为初始指数值的152.50%。

丨若标的指数升值5%，投资者将获得5%的回报，即每只证券1050美元。

丨若标的指数升值100%，投资者到期时将仅获得每份证券1525美元的最大上行支付，或规定本金金额的152.50%。

↓绝对收益情景。若最终指数值小于或等于初始指数值，且大于或等于初始指数值的70%的触发水平，则投资者在标的指数上每获得1%的负收益，将获得1%的证券正收益。

↓如果基础指数贬值8%，投资者将获得8%的回报，即每只证券1080美元。

丨本场景下您可能获得的最大收益为到期时正30%的收益。

丨下行情景。如果最终指数值低于初始指数值70%的触发水平，投资者将获得低于1,000美元规定本金金额的金额，基于基础指数每下跌1%本金损失1%。在这种情况下，到期偿付将低于每份证券规定本金金额的70%。证券到期时没有最低付款。

↓如果基础指数贬值75%，投资者将损失75%的投资者本金，到期时每份证券仅能获得250美元，即规定本金金额的25%。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的参与证券产品补充、指数补充和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，也不保证任何本金的回报。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息或保证在到期时支付任何本金金额。如果最终指数价值低于触发水平（即初始指数价值的70%），则绝对收益特征将不再可用，到期支付的现金金额将至少比每份证券规定的1,000美元本金金额少30%，这一减少的金额将与基础指数价值在证券期限内下跌的全部金额成比例，没有任何缓冲。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。

↓证券的升值潜力受到到期最大上行支付的限制。证券的升值潜力受到每份证券到期时最高上行支付1525美元至1575美元的限制，即规定本金金额的152.50%至157.50%。因为，如果标的指数升值，到期偿付将被限制为证券规定本金金额的152.50%至157.50%，任何最终指数值较初始指数值增加超过初始指数值的52.50%至57.50%将不会进一步增加证券的收益。如果标的指数贬值，您可以获得的最大正收益也受到触发水平的限制。

↓证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括价值（包括价值是否低于触发水平）、波动性（价值变化的频率和幅度）和基础指数的股息收益率、市场上的利率和收益率、证券到期前剩余的时间、地缘政治条件以及经济、金融、政治、一般影响基础指数或股票市场并可能影响基础指数最终指数值的监管或司法事件，以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的水平可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动性会减少。见下文“标普 500 ®指数概览”。如果您试图在到期前出售您的证券，您可能会收到比每份证券规定的本金金额更少的，甚至可能明显更少。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您将承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用的看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可获得的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨除估值日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的指数的价值挂钩。最终指数价值将以估值日的指数收盘值为基础，但可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使基础指数的价值在估值日之前升值但随后在估值日下降，到期付款可能会比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。虽然标的指数在规定到期日或证券期限内其他时间的实际价值可能高于最终指数价值，但到期支付将完全基于估值日的指数收盘价值。

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↓投资证券不等同于投资标的指数。投资该证券不等同于投资标的指数或其成分股。证券的投资者将不会有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于发行、出售、构建和对冲证券的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果在任何时候，MS & Co.停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应该愿意持有你的证券至到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值、触发水平和最终指标值，包括基础指数的价值是否已降至触发水平以下，并将计算您在到期时收到的现金金额（如果有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于发生或不发生市场扰乱事件以及在发生市场扰乱事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“参与证券说明—估值日期延期”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联机构和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与标的指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成标的指数的股票

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与基础指数相关的其他工具一样。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始指数价值，因此可能增加触发水平，即基础指数必须在估值日收盘时达到或高于该值，以便投资者在其对证券的初始投资中不会遭受重大损失。此外，在证券期限内，包括在估值日，此类对冲或交易活动可能会对估值日基础指数的价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金数量（如果有的话）也会产生不利影响。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息—税务考虑”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资于该证券的美国联邦所得税后果。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的指数相关的风险

丨标的指数调整可能会对证券价值产生不利影响。标的指数发布者可以增加、删除、替代构成标的指数的股票或者进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。标的指数发布者可随时停止或暂停计算或发布标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权以替代与已终止的基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。

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标普 500 ®指数综述

标普 500 ®指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分领域的业绩衡量提供一个基准。标普 500 ®指数的成分股要求公司层面的总市值大约反映了标普 ®总市场指数的第85个百分位。标普 500 ®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年的基期内的表现相比。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”下的信息。

截至2024年8月22日收市信息：

彭博股票代码：	SPX
当前指数值：	5,570.64
52周前：	4,387.55
52周高点（2024年7月16日）：	5,667.20
52周新低（于10/27/2023）：	4,117.37

下图列出2019年1月1日至2024年8月22日期间各季度标的指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度已公布的标的指数的高低收盘值，以及季度末收盘值。标的指数2024年8月22日指数收盘值为5570.64。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。基础指数有时会经历高波动时期。您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示，也不能对标的指数在估值日的指数收盘价给出任何保证。

标普 500 ®指数 每日指数收盘值 2019年1月1日至2024年8月22日

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标普 500 ®指数	高	低	期末
2019
第一季度	2,854.88	2,447.89	2,834.40
第二季度	2,954.18	2,744.45	2,941.76
第三季度	3,025.86	2,840.60	2,976.74
第四季度	3,240.02	2,887.61	3,230.78
2020
第一季度	3,386.15	2,237.40	2,584.59
第二季度	3,232.39	2,470.50	3,100.29
第三季度	3,580.84	3,115.86	3,363.00
第四季度	3,756.07	3,269.96	3,756.07
2021
第一季度	3,974.54	3,700.65	3,972.89
第二季度	4,297.50	4,019.87	4,297.50
第三季度	4,536.95	4,258.49	4,307.54
第四季度	4,793.06	4,300.46	4,766.18
2022
第一季度	4,796.56	4,170.70	4,530.41
第二季度	4,582.64	3,666.77	3,785.38
第三季度	4,305.20	3,585.62	3,585.62
第四季度	4,080.11	3,577.03	3,839.50
2023
第一季度	4,179.76	3,808.10	4,109.31
第二季度	4,450.38	4,055.99	4,450.38
第三季度	4,588.96	4,273.53	4,288.05
第四季度	4,783.35	4,117.37	4,769.83
2024
第一季度	5,254.35	4,688.68	5,254.35
第二季度	5,487.03	4,967.23	5,460.48
第三季度（至2024年8月22日）	5,667.20	5,186.33	5,570.64

“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“标普 ®美国指数”。

2024年9月第10页

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	标普 ® Dow Jones Indices LLC或其任何继任者
到期日延期：	如因市场扰乱事件或其他原因，估值日期延后，以致低于预定到期日前两个营业日，则到期日将延后至估值日期后的第二个营业日。
面额：	每份证券1000美元及其整数倍
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件方式将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每一登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件向受托人邮寄该通知确认的传真方式向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”），并通过以头等邮件向存托人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）就到期日已改期至的日期的通知而言，紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供关于就证券交付的现金总额（如有）的书面通知，以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。

2024年9月第11页

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于随附的参与证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，其金额等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的参与证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的参与证券产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

2024年9月第12页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于2029年9月28日到期的标普 500 ®指数表现的双向触发参与证券

主要风险证券

所得款项用途及对冲：	出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的指数的股票、标的指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的标的指数的任何成分股，或他们可能希望用于此类对冲的任何其他证券或工具的头寸。此类购买活动可能会在定价日增加基础指数的价值，因此可能会增加触发水平，即基础指数必须在估值日收盘时达到或高于该值，以便投资者在其对证券的初始投资中不会遭受重大损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数上的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸，在整个证券期限内（包括在估值日）修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的指数的价值，因此会对证券价值或您到期时将收到的付款（如果有的话）产生不利影响。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附的参与证券产品补充文件中的“收益使用和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理那里获得他们出售的每只证券的固定销售佣金$。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.对此次发行的证券进行定价时，它将确定证券的经济条款，包括到期时的最高上行支付，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于第2页“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参看参与证券随附产品补充中的“分配方案（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以参与证券的产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、参与证券的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，请致电免费电话800-584-6837，摩根士丹利或MSFL将安排向您发送参与证券、指数补充和招股说明书的产品补充。 您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下： 2023年11月16日参与证券产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在参与证券的产品补充、指数补充或招募说明书中定义。

 

2024年9月第13页