附件 10.1
SELLAS Life Sciences Group, Inc.
经修订和重述的员工股票购买计划
于2025年6月17日修订及重订
以下内容构成SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）经修订和重述的2021年员工股票购买计划（“计划”）的规定。
1.目的.该计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供购买公司普通股的机会。根据《守则》第423条，公司有意让该计划符合“员工股票购买计划”的条件。因此，该计划的规定应被解释为以符合《守则》该部分要求的方式延长和限制参与。
2.定义.
(a)“板”指公司董事会，或董事会指定的董事会委员会，负责管理该计划。
(b)“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括任何后续法规、条例及其指导。
（c）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
（d）“公司”指SELLAS Life Sciences Group, Inc.，一家特拉华州公司。
（e）“Compensation”指雇员从公司或指定子公司收到的属于联邦所得税目的或适用税法应税收入的正常工资或工资标准，包括加班费和轮班费，但不包括从公司或指定子公司收到的奖励补偿、奖励付款、奖金、佣金、搬迁、费用报销、学费或其他报销或补偿。
（f）“作为雇员的持续状态”系指没有任何中断或终止作为雇员的服务。在公司书面同意的休假情况下，作为雇员的连续身份不应被视为中断，但此种休假的期限不超过九十（90）天，或者在该休假期满时再就业有合同或法规保证。
（g）“贡献”是指根据该计划记入参与者账户的所有金额。
（h）“指定附属公司”指由董事会不时全权酌情指定为有资格参与该计划的附属公司。
（一）“雇员”指为税务目的而受雇于公司或其指定附属公司之一，且习惯上受雇于公司或其指定附属公司之一在一个日历年度内每周至少二十（20）小时及五（5）个月以上的任何人士。
（j）“行权日期”指该计划每个募集期的最后一个营业日。
(k)“行权价格”指就发售期而言，相当于发售日或行使日普通股股份公平市场价值（定义见第7（b）节）85%的金额，以较低者为准。
（l）“发售日期”指该计划每个募集期的第一个营业日。
(m)“发售期间”指计划第4节规定的六个月期间。
（n）“计划”系指本SELLAS Life Sciences Group, Inc.员工股票购买计划。
（o）“子公司”指由公司或附属公司持有不少于50%有表决权股份的国内或外国公司，不论该公司现时是否存在或其后是否由公司或附属公司组织或收购。
3.资格.
(a)任何自特定发售期发售日期起连续受雇为雇员一（1）个月的人，均有资格根据计划及进一步参与该发售期，但须遵守第5（a）条的规定及守则第423（b）条施加的限制。根据该计划就任何发售期获授期权的所有雇员将享有相同的权利和特权，但根据第423条可能允许的任何差异除外。
(b)尽管本计划有任何相反的条文，但如在紧接授出后，任何雇员不得根据本计划（i）获授期权，该雇员（或根据《守则》第424（d）节其股票将归属于该雇员的任何其他人）将拥有股票和/或持有购买股票的未行使期权，这些股票拥有公司或公司任何子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或（ii）允许其根据公司所有员工股票购买计划（《守则》第423节所述）购买股票的权利及其子公司按超过第7（b）节（在授予此类期权时确定）所定义的此类股票的公平市场价值25000美元的费率在任何时候对存在此类期权未行使的每个日历年度进行累计。此外，任何参与者在发售期内可购买的普通股的最大数量应等于（i）10,000股普通股或（ii）25,000美元除以该发售期第一个交易日普通股的公平市场价值中的较低者，如果每股价格根据第18条进行调整，则应调整该价格。 根据本计划批出的任何选择权，须当作经修改，以达到满足本第3（b）条所需的程度。
4.发售期间.该计划须以一系列发售期落实，新的发售期将于每年3月15日及9月15日或其后的第一个营业日（或董事会可能决定的其他时间或时间）开始。
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5.参与.
(a)安 符合资格的雇员可通过填写公司提供的登记表格并在适用的发售日期前至少十（10）天向公司或其指定人员提交成为该计划的参与者，除非董事会就特定发售期为所有符合资格的雇员设定了提交登记表格的更晚时间。报名表格及其提交可按公司指示以电子方式进行。招生表应载明参与者补偿的百分比（不低于百分之一（1%）且不超过百分之二十（20%）作为按计划缴纳的缴款。
(b)工资扣减应从发售日之后的第一笔工资开始，除非董事会就特定发售期设定了更晚的时间，并应在招募表适用的发售期行使日或之前支付的最后一笔工资结束，除非第10条规定的更早终止。
6.缴款方式.
(a)每名参与者应选择在发售期间对每份工资单进行工资扣减，金额不低于每份此类工资单上该参与者薪酬的百分之一（1%）且不超过百分之二十（20%）（或董事会在发售日期前可能不时确定的其他百分比）。参与人的所有工资扣减应记入其在该计划下的账户。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
参与者可根据第10条的规定终止参与该计划，或仅在发售期间有一次可通过填写并向公司提交授权更改扣除率的新注册表格来降低但不得提高其在发售期间的供款率。费率的变动应自提交新的登记表之日后的下一个发薪期开始时起生效，前提是登记表至少在该日期前十（10）天提交，如果没有，则自下一个发薪期开始时起生效。
(b)尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）节和第3（b）节所需的范围内，在预定于本日历年度结束的任何发售期内，参与者的工资扣减可在该时间降低至0%，即在该发售期和在同一日历年度内结束的任何其他发售期累积的所有工资扣减总额为21,250美元。工资扣减应在计划于下一个日历年结束的第一个发售期开始时按该参与者的注册表中规定的费率重新开始，除非该参与者根据第10节的规定终止。
7.授予期权.
(a)在每个发售期的发售日，参与该发售期的每名合资格雇员应被授予一项选择权，可在该发售期的行权日购买若干股份的普通股，这些股份的确定方法是将在该行权日之前积累并保留在参与者账户中的该等雇员的缴款除以适用的行权价；但前提是，此类购买应受第3（b）和12条规定的限制的约束。普通股股份的公平市场价值应按第7（b）节的规定确定。
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(b)普通股在某一特定日期的公允市场价值应为（i）如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且定期报告普通股的销售价格，则该日期普通股的收盘或最后销售价格（或者，如果普通股在该日期没有交易，则在紧接的前一个交易日），在复合胶带或其他可比较的报告系统上；或（ii）如果普通股未在国家证券交易所上市且该价格未定期报告，则场外市场交易收盘时普通股每股出价和要价之间的平均值。
8.行使期权.除非参与者按照第10条的规定退出该计划，否则其购买股份的选择权将在发售期的行权日自动行使，并将以适用的行权价以其账户中的累计缴款为其购买受该选择权约束的最大数量的全部股份。如果产生零碎数量的股份，则该数量应向下取整为下一个整数，任何未应用的现金应结转到下一个行权日，除非参与者要求现金付款。在行使本协议项下的期权时买入的股份应被视为在行权日转让给参与者。在参与者的有生之年，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。
9.交付.根据参与者的书面要求，将在每个发售期的行使日期后在切实可行范围内尽快向希望以证书形式持有其股份的参与者发行代表行使期权时购买的股份的证书，但董事会可确定此类股份应由董事会指定的经纪人为每位参与者的利益持有。参与人账户中累积的任何工资扣减，如不足以购买全部份额，应在随后的发售期间保留在参与人账户中，但须按下文第10节的规定由参与人提前支取。参与人账户中在某一行使日期后剩余的任何其他款项，应退还参与人。
10.退出；终止雇用.参与者可在发售期行权日之前的任何时间，通过向公司或其指定人发出书面通知，提取全部但不少于根据该计划记入其账户的所有供款。参与者所有记入其账户的缴款将在收到退出通知后立即支付给他或她，其当期的选择权将自动终止，在发售期间将不再为购买股票作出进一步的缴款。
(a)一旦参与者因任何原因（包括退休或死亡）在发售期行权日之前作为雇员的持续身份终止，记入其账户的供款将退还给他或她，或在他或她去世的情况下，退还给根据第14条有权获得供款的人，其选择权将自动终止。
(b)如果雇员未能在雇员作为参与者的发售期内每周至少保持20小时的连续雇员身份，他或她将被视为已选择退出该计划，记入其账户的供款将退还给他或她，他或她的选择权将终止。
参与者退出发售期将不会对其参与后续发售或公司以后可能采纳的任何类似计划的资格产生任何影响。
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11.利息.计划参与者的缴款不应计息。
12.股票.
(a)根据该计划可供出售的普通股股份的最高数量应为830,171股，但可根据第18条的规定根据公司的资本化变化进行调整。倘在发售期发售日根据第7（a）条授出期权的股份总数超出当时根据该计划可供选择的股份数目（扣除已行使期权的所有股份后），公司须按切实可行且经其认为公平的统一方式按比例分配余下可供授出期权的股份。雇员账户中未根据第12条适用于购买股票的任何剩余金额应在行使日当日或之后立即退还。在此情况下，公司应向受此影响的每位员工发出有关减少受期权约束的股份数量的书面通知，并应在必要时同样降低缴款率。
(b)参与者在其期权所涵盖的股份中将没有权益或投票权，直至该期权被行使。
13.行政管理.董事会须监督及管理计划，并有充分权力采纳、修订及废除任何认为对计划的管理适当及不与计划不抵触的规则，解释及解释计划，更正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致或含糊之处，并作出管理计划所必需或可取的所有其他决定，包括但不限于采纳适用于特定指定附属公司或地点的次级计划，哪些子计划可能被设计为超出《守则》第423条的范围.。
14.指定受益人.参与者可指定一名受益人，如果该参与者在发售期结束后但在向其交付该等股份和现金之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何股份和现金（如有）。此外，参与者可指定一名受益人，如果该参与者在发售期的行权日之前去世，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。参加人已婚，指定受益人不是配偶的，需征得配偶同意后，该指定才能生效。受益人指定应按公司指示以书面或电子交付方式作出。
(a)参与人（及其配偶，如有）可随时通过提交所需通知更改此种受益人的指定，该通知可为电子通知。如参与者死亡，且在该参与者死亡时没有根据计划有效指定且在该参与者死亡时仍在世的受益人，公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如没有（据公司所知）获委任该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，或如无配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
15.可转移性.参与人不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或第14节规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与人账户的缴款或与行使期权或根据计划收取股份有关的任何权利。任何此类尝试
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转让、转让、质押或其他处分无效，但公司可根据第10条将该行为视为选择提取资金。
16.资金用途.公司根据该计划收到或持有的所有供款可由公司用于任何公司目的，公司没有义务分离这些供款。
17.报告.将为该计划的每个参与者维持个人账户。会计报表将在行权日之后立即提供给参与的员工，这些报表将列出捐款金额、每股购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如果有）。
18.资本化变动时的调整.在公司股东采取任何必要行动的情况下，计划下未行使期权所涵盖的普通股股份数量以及已根据计划授权发行但尚未根据第12（a）节受期权约束的普通股股份数量（统称“准备金”）、参与者在第3（b）节规定的发售期内可购买的普通股股份的最大数量以及计划下每一未行使期权所涵盖的普通股每股价格，应按比例调整因股票分割、反向股票分割、股票股息、普通股合并或重新分类而导致的普通股已发行股份数量的任何增加或减少。这种调整应由董事会作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
倘公司建议解散或清盘，则当时进行中的发售期将于紧接该等建议行动完成前终止，除非董事会另有规定。如拟出售公司全部或基本全部资产，或公司与另一家公司合并、合并或进行其他资本重组，则该计划下未行使的每一项期权应由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司承担或替代同等期权，除非董事会在行使其全权酌情决定权时确定，以代替该假设或替代，通过设定新的行权日（“新行权日”）缩短当时进行中的发售期间。如董事会缩短当时进行中的发售期，以代替合并或出售资产时的承担或替代，则董事会应至少在新的行权日之前十天以书面通知各参与者，其期权的行权日已变更为新的行权日，其期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前他或她已按照第10条的规定退出发售期。就本节而言，如果在资产出售、合并或其他重组之后，根据该计划授予的期权授予权利，在紧接资产出售、合并或其他重组之前，就受该期权约束的每一股普通股，购买在资产出售中收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），则该期权应被视为承担，普通股持有人对在该交易生效之日持有的每一股普通股进行合并或其他重组（如果向该等持有人提供对价选择，则为已发行普通股多数股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在该交易中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股（定义见《守则》第424（e）节），董事会可在继承公司同意下规定
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行使选择权时将收到的对价仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在出售资产、合并或其他重组中收到的每股对价。
董事会如在行使其唯一酌情权时如此决定，还可在公司实施一项或多项重组、资本重组、供股或其他增加或减少其已发行普通股股份的情况下，以及在公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司的情况下，就调整准备金以及每个未行使期权所涵盖的普通股每股价格作出规定。
19.修订或终止.
(a)董事会可随时终止或修订该计划。除第18条规定外，此类终止不得影响先前授予的期权，修订亦不得对先前所授出的任何期权作出任何对任何参与者的权利产生不利影响的变更，但如董事会认为发售期的终止符合公司和股东的最佳利益，或发售期的延续将导致公司在适用于该计划的一般公认会计规则中产生不利的会计费用，则发售期可由董事会在行使日终止或由董事会就当时进行中的发售期设定新的行使日终止。此外，在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何适用法律或法规）所需的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东批准。
(b)未经股东同意，也不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到不利影响，董事会有权更改发售期，限制在发售期内预扣金额的变化频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和计入程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的薪酬中扣留的金额适当对应，并建立董事会自行决定的与计划一致的其他限制或程序。
20.通告.参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。
21.发行股份的条件.不得就期权发行股票，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股票应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、据此颁布的规则和条例，以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求，并应进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。
作为行使期权的条件，公司可要求行使该等期权的人在任何该等行使时声明并保证该等股份
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购买仅用于投资，目前无意出售或分配此类股份，前提是公司的法律顾问认为，上述任何适用法律规定需要此类陈述。
22.有关取消资格处分的资料.通过选择参与该计划，各参与者同意提供公司或任何子公司可能要求的有关根据该计划获得的普通股股份转让的任何信息，该转让发生在获得该等股份的发售期的第一个营业日之后的两年内，以协助其遵守税法。
23.终止雇佣的权利.本计划或根据本计划订立的任何协议均不得授予任何雇员继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或影响公司或任何附属公司可能拥有的终止雇用该雇员的任何权利。
24.作为股东的权利.授予期权或从工资单中扣除，均不构成雇员为期权所涵盖股份的所有者。任何雇员不得享有作为股东的任何权利，除非且直至行使了一项期权，且该期权所依据的股份已登记在公司的股份登记册中。
25.计划期限.该计划开始生效 经委员会于2021年4月22日通过，并将持续有效至2031年4月22日，除非根据第19条提前终止。
26.适用法律.本计划应根据特拉华州的法律进行管理，适用时不应实施任何法律冲突原则。
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