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于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交
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| 第333号注册- | ||||||||
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
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Hilton Worldwide Holdings Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| 特拉华州 | 27-4384691 | |||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| 7930 Jones Branch Drive，Suite 1100 McLean，VA 22102 电话：（703）883-1000 （注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号） |
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安妮-玛丽·德安杰洛
执行副总裁兼总法律顾问
Hilton Worldwide Holdings Inc.
7930 Jones Branch Drive，套房1100
麦克莱恩，VA22102
电话：（703）883-1000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
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附副本至：
约书亚·福特·邦尼
埃德加·J·莱万多夫斯基
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
电话：（212）455-2000
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建议向公众出售的大致开始日期：自本登记声明生效之日起不定期。
如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 |
☐
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| 非加速披露公司 |
☐
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较小的报告公司 |
☐
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| 新兴成长型公司 |
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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前景
Hilton Worldwide Holdings Inc.
普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位
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我们和本招募说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人可能会不时以一个或多个系列或类别单独或一起发售和出售以下证券：
•普通股；
•优先股；
•存托股；
•债务证券；
•认股权证；
•认购权；
•采购合同；和
•单位。
我们将提供我们的证券，其数量、价格和条款将在我们提供这些证券时确定。我们将在发售这些证券时在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。
证券可由美国和/或出售证券持有人、通过不时指定的代理人、承销商或交易商、通过这些方法的组合或任何适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他方法直接延迟或连续发售。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。
我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“HLT”。
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投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该参考我们的定期报告、与特定证券发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。见"风险因素”第3页。
证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书日期为2024年4月26日。
目 录
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i
关于这个前景
我们未授权任何人向您提供与本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息。您应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何适用的自由书写招股章程或通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息仅在该等文件的相应日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动“货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》第405条（“证券法”）中定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“货架”登记流程。通过使用此货架登记流程，我们和/或任何出售证券持有人可以不时在一次或多次发售中出售我们的任何普通股、优先股、存托股份、债务证券、购买债务或股本证券的认股权证、认购权、购买合同和本招股说明书中描述的单位。本招股说明书仅向您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述，此类描述并不意味着是对每种证券的完整描述。每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，如有要求，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和所发售证券的具体信息以及有关出售证券持有人的信息（如有）。招股说明书补充或自由书写的招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息为依据。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充或免费编写的招股说明书，连同以引用方式并入本文的信息。
除非上下文另有说明，否则本招股章程中提及的“公司”、“我们”、“我们的”及“希尔顿”等词语均指特拉华州公司Hilton Worldwide Holdings Inc.及其合并子公司。
1
希尔顿
希尔顿是全球最大的酒店公司之一，截至2024年3月31日，在126个国家和地区拥有7,626家酒店，包括1,197，329间客房。我们的首要品牌组合包括豪华、生活方式、全套服务、专注服务和全套房酒店品牌，以及分时度假品牌。截至2024年3月31日，我们在屡获殊荣的宾客忠诚计划希尔顿荣誉客会中拥有1.88亿会员。截至2024年3月31日，我们在自有、租赁和管理的酒店和公司办公室雇用或管理约179,000名个人。
有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关希尔顿的重要信息的描述，请您参阅我们通过引用并入本招股说明书的方式提交给SEC的文件。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
1919年5月，我们的创始人康拉德·希尔顿在德克萨斯州的思科购买了他的第一家酒店。我们的前身于1946年开始公司运营，希尔顿酒店公司于2010年3月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于7930 Jones Branch Drive，Suite 1100，McLean，Virginia 22102，我们的电话号码是（703）883-1000。
2
风险因素
在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中的其他信息外，您应该仔细阅读并考虑我们最近的第I部分-第1A项中“风险因素”标题下的风险因素表格10-K的年度报告，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的任何后续10-Q表格季度报告中包含的任何风险因素，因为我们未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件可能会不时更新这些风险因素。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。
3
前瞻性信息
本招股说明书可能包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于与我们对业务表现的预期、我们未来的财务业绩、我们的流动性和资本资源以及其他非历史报表相关的报表。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中包括酒店业固有的风险；宏观经济状况、公共卫生问题和我们无法控制的其他因素，例如通货膨胀、利率变化、劳动力短缺或纠纷带来的挑战，关键高级管理人员流失和供应链中断；对酒店客人和管理及特许经营合同的竞争；与第三方酒店业主开展业务相关的风险；我们的信息技术系统的性能；我们系统之外的预订渠道的增长；在美利坚合众国（“美国”）之外开展业务的风险；与东欧和中东冲突以及其他地缘政治事件相关的风险；以及我们的债务。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与本招股说明书中以引用方式包含或纳入的这些前瞻性陈述中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于“第一部分——项目1a”中所述的因素。Risk Factors " of our截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告3，向SEC提交，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新（这些文件通过引用并入本文），以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他警示性声明一起阅读。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
4
商标和服务标志
华尔道夫酒店及度假村、康莱德酒店及度假村、LXR酒店及度假村、诺玛德、希尔顿希尼亚、希尔顿冠层酒店、希尔顿酒店及度假村、希尔顿Curio Collection、希尔顿逸林酒店、希尔顿Tapestry Collection、希尔顿Embassy Suites by Hilton、Tempo by Hilton、Motto by Hilton、Hilton Garden Inn、Hampton by Hilton、Tru by Hilton、Spark by Hilton、Home2 Suites by Hilton、LivSmart Studios by Hilton、Hilton Grand Vacations、Hilton Club、Hilton Grand丨Vacations Club、Hilton Vacation Club、Hilton Vacation Club、Hilton Honors等商标，希尔顿和我们的品牌在本招股说明书中出现的商品名称和服务标记是希尔顿和我们的关联公司的财产。
仅为方便起见，本招募说明书中提及或以引用方式并入的商标、服务标记及商号无®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招募说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。
5
收益用途
除非在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发行证券所得款项净额用于一般公司用途，包括为我们的投资活动提供资金、偿还债务和营运资金。有关我们根据本招股章程发售证券所得款项净额用途的进一步详情，将载于任何适用的招股章程补充文件。
我们将不会收到任何出售证券持有人提供的任何出售本招股说明书所涉及的证券的收益。
6
资本股票说明
以下是对我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的重要条款的描述，并在其整体上受到限定，每一项均自本招股章程之日起生效，其副本作为证据提交给本招股章程构成部分的注册声明。在“股本说明”下，“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指Hilton Worldwide Holdings Inc.（仅限母公司），而不是其任何子公司。
我们的目的是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。我们的法定股本包括10,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及3,000，000,000股优先股，每股面值0.01美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。
普通股
我们普通股的股份持有人有权就股东一般有权投票的所有事项（包括选举或罢免董事），就每一份记录在案的股份拥有一票表决权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。普通股不受我们进一步要求或评估的约束。我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受我们优先股或我们未来可能授权和发行的其他系列或类别股票的任何股份持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。
优先股
截至本招股说明书之日，我们没有已发行或流通的优先股。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股（包括可转换优先股）。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需我们的普通股持有人采取进一步行动。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于：
•系列的名称；
•系列的股份数目，除优先股指定另有规定外，我们的董事会可增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；
•股息，如果有，将是累积还是非累积和系列的股息率；
•派付股息（如有的话）的日期；
•系列股份的赎回或回购权利及价格或价格（如有）；
•为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；
•在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时就该系列股份应付的金额；
•该系列的股份是否可转换为我们或任何其他实体的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，则说明其他类别或系列或其他证券，
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转换价格或价格或费率、任何费率调整、股份可转换的日期及可能作出转换的所有其他条款及条件；
•限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；及
•系列股东的投票权，如果有的话。
我们可以发行一系列优先股，这可能取决于该系列条款，阻碍或阻止一些或大多数我们普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有人可能会在这些交易中获得高于我们普通股股票市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会通过限制普通股股息、稀释普通股投票权或使普通股清算权处于从属地位而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
股息
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”的定义是公司的净资产超过其董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。任何股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定。
股东大会
我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如有）举行。我们经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或我们的首席执行官召集或在其指示下召开，或应持有不少于当时我们所有已发行股本的总投票权的多数的持有人的要求召开。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通讯方式召开会议，包括网络直播。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程和特拉华州法律的某些规定的反收购效力
未指定优先股
授权非指定优先股的能力将使我们的董事会能够发行具有超级多数投票权、特别批准、股息或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功或以其他方式影响我们控制权的变更。这些条款和其他条款可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或对我公司的控制权或管理发生变化。
我们没有与此类计划相关的股东权利计划或任何系列的优先股指定，如果我们的董事会将来在未经股东事先批准的情况下通过股东权利计划，我们的董事会将要么将该计划提交给股东批准，要么导致该权利计划在一年内到期。
股东大会、提名和提案的提前通知要求；代理访问
我们经修订及重列的附例就股东提案及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会作出或在董事会指示下作出的提名除外
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董事会或董事会的一个委员会。任何事项要在开会前“适当提出”，股东都必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事过半数投票填补，即使低于法定人数，也不能由股东填补。我们经修订和重述的章程具有多数投票标准，并规定了有关任何董事（根据我们的股东协议提名或指定的董事除外）的辞职的某些程序，但该董事在无争议的选举中未获得过半数票。我们经修订和重述的章程允许董事会通过其认为适当的会议召开规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得我们公司的控制权。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会被明确授权制定、更改或废除我们的章程，并且我们的股东只能在我们有权投票的股本的所有已发行股份的80%或更多的批准下才能修订我们的章程。
除了上述董事提名条款外，我们经修订和重述的章程还包含一项“代理访问”条款，该条款规定，任何符合资格的合格股东（定义见我们经修订和重述的章程）且至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多的股东或最多二十名股东群体，可以提名并在我们的代理材料中包括构成我们董事会最多20%或两名董事的董事候选人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足我们修订和重述的章程中规定的资格要求。提议通过代理准入条款提名一人参加我们董事会选举的股东，必须向我们提供一份通知，要求在我们的代理材料中包括该董事提名人和其他所需信息，时间不少于前一年股东年会日期一周年之前的120天，也不超过150天。董事提名的完整代理访问规定载于我们经修订和重述的章程。
无累积投票
DGCL规定，除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。因此，在无争议的选举中，持有我们股票投票权多数的股东在董事选举中有权普遍投票，将能够选举我们所有的董事。在有争议的选举中，我们经修订和重申的章程规定，获得最多票数的被提名人，不超过我们董事会确定的授权人数，应当选。
书面同意的股东诉讼
根据DGCL第228条，在股东的任何年度或特别会议上所需采取的任何行动，如经已发行股票持有人签署的书面同意或同意（载列如此采取的行动）不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，在我们所有有权就其投票的股票出席并投票的会议上，可不经会议、事先通知和不经表决采取任何行动，除非公司经修订和重述的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动不得通过股东的书面同意进行，除非该行动是由当时在任的所有董事建议的。
特拉华州反收购法规
我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，公开持有的特拉华州公司不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，自该人成为
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感兴趣的股东。这些规定一般禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并、资产或股票出售或其他接管或控制权变更企图。
一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：
•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股票的数量（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（2）员工股票计划拥有的股票，其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者
•在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。
通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的人。
在某些情况下，第203条使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此，第203条可能对我们董事会事先未批准的某些交易产生反收购效果。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。然而，第203条也可能阻止可能导致股东所持普通股股票的市场价格溢价的尝试。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
异议人的评价权和受偿权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们公司的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。
股东的衍生行动
根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，条件是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。
专属论坛
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院将是任何（i）在法律允许的最大范围内代表我们公司提起的派生诉讼或程序，（ii）主张违反我们公司的任何董事、高级职员或其他雇员对我们公司或我们公司的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）主张对我们公司或任何
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我们公司的董事或高级管理人员因DGCL的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程或（iv）对我们公司或受内部事务原则管辖的我们公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼而产生，在每一此类案件中，均受上述衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。但是，有可能法院会认定我们的诉讼地选择条款不适用或无法执行。
利益冲突
特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。我们经修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们对不时向我们的高级职员、董事或股东或其各自的关联公司（不包括作为我们或我们子公司雇员的高级职员、董事、股东或关联公司）提供的特定商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们的董事（包括以董事和高级管理人员身份同时担任我们高级管理人员之一的任何非雇员董事）或其关联公司将没有义务避免（i）在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或类似业务领域中从事公司机会，或（ii）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非雇员董事获得潜在交易或其他商业机会的知识，这可能是其自己或其本人或其关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会，则该人将没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可以为自己或向另一人或实体提供任何此类机会。我们经修订和重述的公司注册证书并不放弃我们对仅以公司董事或高级职员身份明确提供给非雇员董事的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们将被允许根据我们经修订和重述的公司注册证书承担该机会，我们有足够的财务资源来承担该机会，并且该机会将符合我们的业务。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但根据DGCL不允许此类责任豁免或限制的情况除外。这些规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。但是，如果董事有恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或因其作为董事的行为而获得不当利益，则不适用免责。
我们经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和垫付条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定也可能具有降低可能性的效果
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针对董事和高级职员的派生诉讼，即使这样的诉讼，如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要寻求赔偿。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能被允许给董事或执行官而言，我们被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。
转让代理及注册官
我们普通股股票的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HLT”。
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存管股份的描述
以下描述包含任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的存托股份的特定条款，以及此类一般规定可能不适用于如此提供的存托股份的程度（如有），将在与此类证券有关的招股章程补充文件中进行描述。有关更多信息，请参阅我们将与待选定的存托人订立的存款协议的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及适用系列优先股的指定证书。
一般
我们可以选择发行存托股份，而不是优先股的全部股份。如果行使这种选择权，每一股存托股份将代表对特定系列优先股的一小部分股份（包括股息、投票权、赎回权和清算权）的所有权和所有权利和优先权的权利。适用的分数将在招股说明书补充文件中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据存托协议在希尔顿、存托人和证明存托股份的凭证持有人或“存托凭证”之间存放于适用的招股说明书补充文件中指定的存托人。存托凭证将交付给那些在此次发行中购买存托股票的人。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。
股息
存托人将按照相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证的记录持有人分配与存托股份所代表的系列优先股有关的所有现金股息或其他现金分配，该记录日期将与希尔顿为适用系列优先股确定的记录日期相同。然而，存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托人份额，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其一部分处理，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。
在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产按其在相关记录日期拥有的存托股份数量的尽可能接近的比例分配给有权获得该分配的存托凭证的记录持有人，除非存托人（在与希尔顿协商后）确定进行此类分配不可行，在这种情况下，存托人可以（经希尔顿同意）采用其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售此类财产（在其认为公平和适当的地点和条件下）以及将此类出售的净收益分配给此类持有人。
清算优先
如果希尔顿的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每一存托股份的持有人将有权获得招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一股份所获得的清算优先权的零头。
赎回
如适用的系列存托股份所代表的系列优先股可赎回，则该等存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数量。存托人将在收到我们发出的赎回通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，且不少于赎回优先股和存托股份的固定日期前30天至60天。
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投票
在收到适用的系列存托股份所代表的系列优先股持有人有权参加投票的任何会议通知后，存托人将迅速将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每一此种存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在可行的范围内努力根据此类指示对由此类存托人股份所代表的此类优先股进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托人在未收到存托凭证持有人的具体指示的情况下，将对任何优先股投弃权票。
撤回优先股
在存托人的主要办事处交出存托凭证后，在支付存托人应支付的任何未付款项后，并在遵守存款协议条款的情况下，由此证明的存托股份所有人有权交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明存在超过代表将被撤回的优先股整股数量的存托股份数量的若干存托股份，则存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此被撤回的优先股持有人此后将无权根据存款协议存入此类股份或收取证明其存托股份的存托凭证。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时并不时通过希尔顿与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。除遵守适用法律的强制性规定外，任何存托股份的任何所有人不得根据存托协议的条款损害任何存托股份的任何所有人交出证明此类存托股份的存托凭证的权利，并指示存托人向优先股持有人交付其所代表的所有金钱和其他财产（如有的话）。
如果受此类终止影响的每一系列优先股的大多数同意此类终止，希尔顿将被允许在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止该存托协议，据此，该存托人将被要求在交出该持有人所持有的存托凭证后向每个存托凭证持有人交付或提供，由该等存托凭证证明的存托股份以及该存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份的数量。此外，如果（i）根据该协议所有已发行的存托股份均已赎回，（ii）与希尔顿的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已有最终分配，且该分配应已分配给证明代表该优先股的存托股份的存托凭证持有人，或（iii）相关优先股的每一股应已转换为非如此由存托股份代表的希尔顿股票，则该存托协议将自动终止。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和存托股份的首次发行有关的费用，以及存托股份所有者赎回优先股和所有撤回优先股的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，存托人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并在未支付此类费用的情况下出售该存托凭证所证明的存托股份。
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杂项
存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和信函。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为适当的其他地点提供从我们收到的任何报告和信函，供存托人作为优先股持有人收到，以供存托凭证持有人查阅。
除因其重大过失或故意不当行为外，存托人和希尔顿均不对存托凭证持有人承担任何义务或将根据存托协议承担任何责任。如果法律阻止或延迟履行其在存款协议下的义务或任何超出其控制范围的情况，则存托人或希尔顿均不承担责任。希尔顿和存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行其在协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。希尔顿和存托人可依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为有诚意提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。
如果保存人一方面收到任何存托凭证持有人提出的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到希尔顿的债权、请求或指示，则保存人有权对从希尔顿收到的此类债权、请求或指示采取行动。
辞职及解除保存人职务
保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务，任何此类辞职或免职在指定继任保存人并接受此类任命时生效。此类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为1.5亿美元。
15
债务证券说明
我们根据本招股章程可能要约及出售的债务证券或债务证券担保的一般条款及条件摘要如下。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。此外，一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们可能（但不必）在提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中描述这些债务证券的任何额外或不同条款和条件，其中的信息将通过引用并入本招股说明书，而该报告将在适用的招股说明书补充文件中识别。
根据我们与受托人之间的契约，我们将发行一个或多个系列的债务证券，其中将包括我们的优先债务或我们的次级债务。任何系列的债务证券，不论高级或次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。我们可能会为根据契约发行的不同系列债务证券使用不同的受托人。以下契约条款摘要并不旨在完整，而是受制于契约的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过引用对其整体进行限定。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券中列出，也可能在补充该契约的契约中列出。有关根据本招股章程发售的任何系列债务证券的全面描述，您应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件。
我们已将契约形式作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明。每份债务证券的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。已备案的契约、任何补充契约和任何形式的债务担保的副本可按照“您可以在其中找到更多信息”中所述的方式获得。我们还敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的补充契约，因为它们，而不是本描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。
本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中规定的含义。就本招股章程本节而言，“我们”、“我们的”及“我们的”均指Hilton Worldwide Holdings Inc.（仅限母公司），并非其任何附属公司。“适用的招股章程补充文件”指的是本招股章程的招股章程补充文件，其中描述了一系列债务证券的具体条款和条件。
一般
我们可能会在我们可能确定的尽可能多的不同系列中不时提供债务证券。我们的优先债务证券将是我们的优先债务，并将在受偿权方面与我们所有的优先债务享有同等地位。如果我们发行次级债务证券，次级条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。该契约不限制我们根据该契约可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得任何系列的债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券相似的债务证券（公开发行价格和发行日期除外），以使这些增发的债务证券与先前发售和出售的该系列债务证券合并并形成单一系列。
各系列的债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。我们目前预计，根据本招股章程发售和出售的各系列债务证券将作为“记账；交付和表格；全球证券”下所述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。
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除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将在到期时按其本金金额的100%偿还各系列的债务证券，连同其应计和未支付的利息，除非这些债务证券先前已被赎回或购买并注销。
除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。
义齿的规定
契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列在其下发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：
•系列的标题；
•为该系列债务证券设立的最高本金总额（如有）；
•该系列债务证券的任何利息将被支付给的人，如果不是该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人；
•债务证券的等级是否为优先债务、次级债务或其任何组合以及任何从属条款；
•支付该系列任何债务证券本金的一个或多个日期或确定或延长这些日期所使用的方法；
•该系列任何债务证券的计息利率（如有）、产生利息的日期（如有）、须支付利息的付息日（如有）及须于任何付息日支付的利息（如有）的定期记录日期；
•支付该系列任何债务证券的本金及溢价（如有）及利息的地点，以及可能支付任何款项的方式；
•我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的期间、价格和条款及条件，如果不是通过董事会决议，则将证明我们赎回债务证券的任何选择的方式；
•我们的义务或权利（如有）根据任何偿债基金赎回或购买该系列的任何债务证券或由其持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的任何债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•如不是2000美元面值及超过1000美元的任何整数倍，则该系列任何债务证券可发行的面值；
•如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息的金额可能参照金融或经济计量或指数或根据公式确定，则将以确定这些金额的方式确定；
•如非美元，则该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息将以何种货币、货币或货币单位支付，以及为任何目的以美元确定等值的方式；
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•如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息将在我们的选择或其持有人的选择下以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该等债务证券或该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则将支付作出该选择的债务证券的本金或溢价（如有）或利息所使用的货币、货币或货币单位，作出该选择的期限、条款和条件以及如此应付的金额（或确定该金额的方式）；
•如果不是其全部本金金额，则该系列的任何债务证券的本金金额中将在根据契约宣布加速到期时支付的部分；
•如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期在规定到期日应付的本金金额将无法确定，则将被视为该等债务证券在任何日期为任何目的的本金金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或将被视为在规定到期日之前的任何日期未偿还的本金金额（或，在任何情况下，被视为本金的金额将以何种方式确定）；
•如果不是通过董事会决议，我们根据契约选择撤销该系列的任何债务证券的方式将得到证明；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应受契约的撤销条款的约束；或者，在以美元计价并按固定利率计息的债务证券的情况下（如适用），该系列的债务证券的全部或任何指定部分，将不会根据契约不可撤销；
•如适用，该系列的任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人和将由任何全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及全球证券的任何全部或部分转让可予登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义，以及关于全球证券的交换或转让的任何其他规定；
•适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；
•适用于该系列债务证券的本招股章程所述契诺的任何新增、删除或变更；
•如果该系列的债务证券将可转换为或可交换为现金和/或任何人（包括我们）的任何证券或其他财产，这些债务证券将可如此转换或可交换的条款和条件；
•该系列的债务证券是否将由任何人士提供担保，如有，该等人士的身份、该等债务证券的担保条款及条件，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款及条件；
•该系列的债务证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，这些债务证券的担保条款和条件，以及在适用的情况下，这些留置权可能从属于为我们或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权；
•酌情讨论美国联邦所得税后果；
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•除初始受托人外，拟担任该系列债务证券受托管理人的，该受托管理人的名称、法人信托办事处；
•该系列债务证券的任何其他条款（这些条款不会与契约的规定不一致，除非根据契约允许）；和
•系列债务证券的CUSIP和/或ISIN号。
利息和利率
一般
在适用的招募说明书补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期和下文另有说明的情况下以及在到期时或（如更早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该记录日期将在适用的招股说明书补充文件中指明。
在契约中，“营业日”一词是指，就一系列债务证券而言，除星期六或星期日外，并非法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在该系列债务证券的本金和溢价（如有的话）以及利息支付地收盘的任何一天。
固定利率债务证券
如所发售系列的债务证券将按固定利率计息，则该系列的债务证券将按适用的招股章程补充文件封面所指明的年利率计息。该等债务证券的利息将于该等债务证券的利息支付日每半年支付一次。若到期日、兑付日或付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）和利息，自相关到期日、兑付日或付息日及之后至该款项支付之日不计息。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，固定利率债务证券的利息将按每年360天、共十二个30天的月份计算。
浮动利率债务证券
如所发售系列的债务证券将按浮动利率计息，则该系列的债务证券将在每个相关利息期内按适用的招股章程补充文件中规定的利率计息。在适用的招股说明书补充文件中，我们将在利率公式中注明要应用的任何利差或利差乘数，以确定在任何利息期内适用的利率。适用的招募说明书补充文件将确定每个系列浮动利率债务证券的计算代理，该计算代理将计算相关系列债务证券的应计利息。
支付及转账或兑换
每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息将在我们为此目的维持的办事处或机构（最初将是受托人的公司信托办事处）支付，债务证券可以交换或转让。以存托信托公司（“DTC”）或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价（如有）以及利息的支付，将以立即可用的资金支付给作为该全球证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“簿记建档；递送与表单；全球证券”。
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持有人可以在受托人的公司信托办公室转让或交换任何最终形式的凭证式债务证券。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。
在发出拟赎回债务证券的赎回通知前的15天内，我们不需要转让或交换任何选定赎回的债务证券。
就所有目的而言，债务证券的注册持有人将被视为该等债务证券的拥有人。
根据任何适用的废弃物权法，我们所支付的债务证券的本金和溢价（如有）或利息的所有金额在该付款到期和应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向我们寻求付款。
担保
每份招股章程补充文件将就与其相关的债务证券描述我们或我们的直接和间接子公司可能为债务证券提供担保的任何担保，包括此类担保的从属条款（如有）。任何此类担保将仅由我们的某些子公司作出，将在共同和若干基础上作出，并将是充分和无条件的。
盟约
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据契约发行的每一系列债务证券。然而，除其他外，这些盟约并不：
•限制我们或我们的子公司可能承担的债务或租赁义务的金额；
•限制我们或我们的子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或
•限制我们支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本。
合并、合并及出售资产
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，并且可以出售、转让、租赁或将我们的全部或大部分财产和资产转让给另一人，前提是满足以下条件：
•我们是持续实体，或由此产生的、存续的或受让人（“继任者”）是根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业（包括有限合伙企业）、信托或其他实体，并且继任者（如果不是我们）将通过补充契约或其他文件或文书明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并且就其条款规定转换的每一种证券而言，规定了根据其条款转换该证券的权利；
•紧随该交易生效后，契约项下并无违约或违约事件发生，且仍在继续；及
•如有要求，受托人从我们（如有要求）收到高级人员的证明和大律师的意见，证明合并、合并、转让、出售、租赁或转让以及补充契约（视情况而定）符合契约的适用条款。
如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，则根据契约，继承人将取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事人相同。因此，继任人可
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行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。
出于联邦所得税目的，任何对继任者的替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为这些目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何替代的税务后果咨询自己的税务顾问。
就本盟约而言，“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业（包括有限合伙）、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
违约事件
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下每一项事件均在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”（无论其原因为何，以及是否自愿或非自愿或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
(1)违约支付该系列任何债务证券的任何分期利息，该利息在到期后持续连续30天（在延长期的情况下可延期支付任何利息）；
(2)当该系列的任何债务证券到期并在其规定的到期日、可选择赎回时、在申报时或以其他方式应付时，该系列债务证券的本金或溢价（如有）的支付违约；
(3)任何偿债基金付款的存款违约，该违约在该系列任何债务证券的条款到期后持续30天；
(4)我们就该系列债务证券在契约中的任何契诺或协议（上文第（1）、（2）或（3）条所指的除外）的履行或违反的违约，持续期限为90天（除非，在履行或违反报告契诺的违约情况下，该期限应为180天）后由受托人向我们发出书面通知或由该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知；
(5)我们，根据或在《破产法》的含义内：
•启动自愿案件或程序；
•同意在非自愿案件或程序中输入针对我们的救济令；
•同意委任我们的保管人或我们的全部或基本上全部财产；
•为我们债权人的利益作出一般转让；
•提交破产申请或答复或同意寻求重组或救济；
•同意提交破产呈请或委任或取得管有
•保管人；或
•根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：
•是在非自愿案件中针对我们的救济，或裁定我们资不抵债或破产；
•为我们或我们的全部或基本全部财产指定一名托管人；或
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•命令对我们进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予任何类似的救济）；并且该命令或法令在90天内仍未中止并有效；或者
(7)就该系列债务证券提供的任何其他违约事件发生在补充契约中规定的情况下。
“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国救济债务人的法律。
“保管人”指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。
如任何系列债务证券的违约事件（与我们破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则该系列的受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出通知而持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可，而受托人将应该等持有人的要求，宣布本金及溢价（如有），以及该系列到期应付的所有债务证券的应计未付利息。一旦这种类型的声明，该本金、溢价和应计和未付利息将立即到期并支付。如果与美国破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及应计和未支付的利息将成为并立即到期应付，而无需该系列受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可以撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入一定金额，并且该系列债务证券的所有违约事件（仅因该加速而到期的未支付本金或利息除外）已按照契约的规定得到纠正或豁免。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
我们被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员作出的声明，大意是，据他们所知，我们在履行我们在契约下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行我们的任何义务方面出现违约，则具体说明每一项违约。
任何系列任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
(1)违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券的该持续违约事件向受托人发出事先书面通知；
(2)持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；
(3)受托人已就其在遵守该要求方面的成本、开支和责任获得其合理满意的赔偿；
(4)受托人在接获该通知、要求及提供赔偿后60天仍未提起法律程序；及
(5)持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在60天内未发出与该书面请求不一致的指示。
一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定的限制下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方式和地点
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授予受托人，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等规定的情况下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求时可能招致的成本、开支和责任。
尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。
修改和豁免
对契约和任何系列债务证券的修改和修订，可由我们和受托人在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下进行；然而，提供、未经该系列每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：
•更改任何债务证券的本金或分期利息的规定期限；
•降低任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额或降低任何债务证券的利率；
•降低任何债务证券赎回时应支付的溢价或更改任何债务证券可能或必须赎回的日期；
•更改任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；
•损害任何持有人在任何债务证券的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就强制执行任何付款提起诉讼的权利；
•降低未偿债务证券的本金百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；
•降低契约或债务证券中债务证券持有人的法定人数或投票要求；
•修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契诺的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受其影响的每项债务证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外；
•作出在任何重大方面对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低转换或交换利率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许该减少或提高；或
•修改上述任何一项规定。
我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约和任何系列债务证券的条款：
•为所有或任何系列债务证券持有人的利益或放弃授予我们的任何权利或权力而加入我们的契约；
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•证明另一人继承，以及我们的契诺、协议和义务的继承者根据“—契诺——资产合并、合并和出售”中所述的契诺承担契约；
•为所有或任何系列的债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；
•为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保，并证明ay担保人根据契约条款解除和解除其在债务证券担保项下的义务和在契约项下的义务；
•根据契约的契诺为债务证券提供担保；
•增补或者指定继任或者分立的受托人或者其他代理人；
•就发行任何系列的额外债务证券作出规定；
•确立契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；
•遵守任何适用的证券存管机构的规则；
•在凭证式债务证券之外或者代替凭证式债务证券的地方，提供无凭证式债务证券；
•就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该补充契约之前创设并有权享有该条文利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）修改任何债务证券持有人就该规定所享有的权利，或（b）仅在没有第（1）款所述的债务证券未清偿时才生效；
•遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》实施或维持契约的资格；
•使契约、任何补充契约、一个或多个系列债务证券或任何相关担保或担保文件的任何规定符合我们的招股章程、招股章程补充文件、发售备忘录或与该系列证券的发售有关的类似文件所载的该等证券的描述，但该等描述旨在逐字背诵契约、该等证券或任何相关担保或担保文件中的规定；
•纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；或
•修改任何其他条款；但前提是该修改不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响。
任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃遵守契约的某些限制性规定。一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其在契约下的后果，但本金或溢价支付方面的违约（1）除外，如有，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的利息，而该契诺或条文未经该系列的每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。一旦获得任何豁免，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就契约的每一个目的而言；但是，任何豁免都不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。
解除、失责及契约失责
除非任何系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们可以解除对尚未交付给受托人的系列债务证券持有人的某些义务
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注销，以及已到期应付或将于一年内到期应付（或计划于一年内赎回），方法是以信托方式向受托人存入美元资金，金额足以支付全部债务，包括本金和溢价（如有），以及截至存款日（如债务证券已到期应付）或至到期日或该系列债务证券的赎回日期（视情况而定）的利息。我们可能会指示受托人将这些资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。
契约规定，我们可以选择（1）解除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记债务证券的转让或交换的义务、更换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务、就债务证券维持办事处或机构以及以信托方式持有款项支付的义务除外）（“法律上的解除义务”）或（2）解除我们遵守契约下限制性契约的义务，且任何未遵守该等义务的行为将不构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件”项下第（4）和（7）条将不再适用（“契约失效”）。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列债务证券，而该系列债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以在预定到期日支付债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的资金。
如果我们对任何系列的债务证券实施法律撤销或契约撤销，在受托人处存放的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，根据国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司的意见，将是足够的，在规定的到期日时支付该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的金额。
我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。
尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。
当日结算及付款
除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
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认股权证说明
以下对认股权证条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。我们可能会为购买本招股说明书中描述的债务或股本证券而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发售证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们将与协议中指定的认股权证代理人订立的一份或多份认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不完整，而是受制于将就我们的认股权证发售向SEC提交的认股权证协议条款，并通过参考对其整体进行限定。
与发售的任何系列认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。它们将酌情包括：
•认股权证的所有权；
•认股权证总数；
•认股权证的发行价格；
•可支付认股权证价格的货币；
•认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；
•与认股权证一起发行的其他发售证券（如有）的名称和条款，以及与该证券一起发行的认股权证的数量；
•如适用，认股权证及认股权证行使时可购买的发售证券可分别转让的日期及之后；
•认股权证行使时可购买的所发售证券可购买的一个或多个价格，以及可购买的货币或货币；
•认股权证行使权开始之日、权利到期之日；
•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
•有关记账程序的信息（如有）；
•认股权证在任何证券交易所上市；
•在适当的情况下，讨论美国联邦所得税的后果；和
•认股权证的任何其他重要条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。
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认购权说明
以下是我们可能不时发出的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书补充文件中进行描述。
我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：
•认购权的价格（如有）；
•认购权行使时我司股权或债权证券应付的行权价格；
•向每位股东发行认购权的数量；
•每一份认购权可购买的我们的股权或债务证券的金额；
•认购权可转让的程度；
•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•行使认购权开始之日，认购权到期之日；
•认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及
•如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。
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采购合同说明
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买或向我们出售的合同，以及要求我们向持有人出售或向其购买的合同，在未来的一个或多个日期，指定本金金额的债务证券或指定数量的普通股、优先股或存托股的股份。债务证券、普通股、优先股或存托股的对价以及债务证券的本金额或各自的股份数量可在购买合同发行时确定，也可参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行或作为部分单位发行，通常称为购买单位，由购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务组成，包括美国国债，这些证券或义务可能为持有人根据购买合同购买债务证券、普通股、优先股或存托股的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些合同下的义务提供担保。
适用的招股章程补充文件将描述购买合同和购买单位的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。
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单位说明
根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同或此类证券的任何组合组成的单位。
适用的招股章程补充文件将指明本招股章程正就其交付的任何单位的以下条款：
•单位的条款，以及组成单位的任何普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权或购买合同的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
•对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；
•单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及
•单位是否会以完全注册或全球形式发行。
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簿记建档；交付及表格；全球证券
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种证券称为“全球证券”。每份全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC被提名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。
投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有全球一种证券的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的证券持有人将无权以完全注册的凭证形式接收其证券。
DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间在这些证券上的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他用户也可以访问DTC的簿记系统，例如通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，无论是直接还是间接。
受益权益的所有权
每份全球证券发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上将该全球证券所代表的个别受益权益各自的本金金额记入参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将在、由DTC（关于参与者的利益）和那些参与者（关于全球证券的受益权益的所有者而不是参与者）维护的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过、记录进行。
只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就担保和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的证券的唯一合法所有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何证券的所有人或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益所有人希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者以其他方式根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让该权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表其他人行事，因此对全球证券拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。
就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的证券所进行的所有付款将支付给作为全球证券的登记所有人和持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。
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我们期望DTC或其代理人在收到就全球证券支付的任何本金或溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代理人的记录上。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像现在为以这些客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。然而，这些付款将由这些参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或对这些参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。
除非且直至其全部或部分交换为凭证式证券，否则每种全球证券不得转让，除非整体由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。
我们预计，DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取证券持有人允许采取的任何行动，该参与者在全球证券中的DTC权益记入其账户，并且仅就该参与者或参与者已经或已经发出该指示的证券本金总额的那部分而言。但是，如果证券项下发生违约事件，DTC将用每份全球证券交换有凭证的证券，并将这些证券分发给其参与者。
尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。
全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换为类似期限和等额本金的凭证式证券：
(1)DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球证券的存管人，或者如果DTC根据《交易法》停止注册并且我们没有在90天内指定继任存管人；
(2)我们酌情决定，此类全球证券将可交换为注册形式的凭证式证券；或
(3)如果适用于特定类型的证券，则应已发生并正在继续发生违约事件。
这些凭证式证券将登记在DTC指示的一个或多个名称中。预计这些指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。
本招股说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自我们认为可靠的来源。
Euroclear和Clearstream
如果全球证券的存托人是DTC，您可能会通过Clearstream Banking持有该全球证券的权益，soci é t é anonyme，我们将其称为“Clearstream”或Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，在每种情况下我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过客户的证券账户代表其参与者持有权益
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Euroclear和Clearstream在其各自存托人账簿上的名称，而后者反过来又会在DTC账簿上存托人名下的客户证券中持有这些权益。
通过Euroclear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或它们的参与者，我们对它们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让权益、或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。
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重大美国联邦所得税考虑因素
以下是截至本协议签署之日购买、拥有和处置债务证券以及普通股和优先股的某些美国联邦所得税后果的摘要。
除特别注明的情况外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的债务证券以及普通股和优先股，并不代表对根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您是：
•证券或货币交易商；
•金融机构；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托基金；
•免税组织；
•保险公司；
•持有该债务证券或普通股或优先股作为对冲、整合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分的人；
•您的证券选择了按市值记账方式的证券交易者；
•替代最低税的责任人；
•为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体；
•“功能货币”不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•“受控外国公司”；
•“被动对外投资公司”；
•因债务证券或普通股或优先股的任何毛收入项目在适用的财务报表上确认而被要求加速确认的人；或者
•一名美国侨民。
本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权限可能会被更改，或许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。
下面的讨论假设根据本招股说明书发行的所有债务证券将被归类为我们的美国联邦所得税目的的债务，并且您应该注意，如果发生替代定性，对您的税务后果将与下面讨论的不同。因此，如果出于美国联邦所得税目的，我们打算将债务证券视为债务以外的债务，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露相关的税务考虑。我们将在适用的招股说明书补充文件中总结与特定发行的债务证券或普通股或优先股（例如，任何可转换债务证券）相关的任何特殊美国联邦税务考虑因素。我们还将在适用的招股说明书补充文件中总结适用于任何发行存托股票、债务认股权证、认购权、购买合同和单位的某些美国联邦所得税后果（如有）。
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就本摘要而言，“美国持有人”是指债务证券或普通股或优先股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一项：
•美国公民或居民的个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人，则为信托。
“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是美国联邦所得税目的合伙企业的债务证券或普通股或优先股的实益拥有人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有债务证券或普通股或优先股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是考虑投资债务证券或普通股或优先股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。
本摘要不代表根据您的个人情况对您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及任何州、地方或非美国税法的影响（例如，美国联邦遗产税和赠与税或净投资收入的医疗保险税）。如果您正在考虑购买债务证券或普通股或优先股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解债务证券或普通股或优先股所有权对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。
债务证券
对美国持有者的后果
以下是如果您是债务证券的美国持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。
利息的支付
除下文所述的情况外，债务证券的利息一般将在根据您的美国联邦所得税会计核算方法支付或应计时作为普通收入向您征税。
原始发行折扣
如果您拥有以原始发行折扣发行的债务证券（“OID”和此类债务证券，“原始发行折扣债务证券”），您将受到特殊税务会计规则的约束，如下文更详细描述。在这种情况下，您应该知道，您通常必须在收到归属于该收入的现金之前将OID计入总收入（作为普通收入）。然而，通常不会要求您在收入中单独包括就债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成下文定义的“合格声明利息”。当我们确定特定债务证券将是原始发行贴现债务证券时，将在适用的招股说明书补充文件中发出通知。
适用于以美元以外货币计价或参照美元以外货币确定的债务证券（“外币债务证券”）的其他OID规则在下文“—外币债务证券”下进行了描述。“发行价格”低于其规定的到期赎回价格的债务证券（除“合格的规定利息”外，该债务证券应支付的所有款项之和）一般将
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发行OID的金额等于该差额，前提是该差额至少为到期时规定赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数。
特定发行中每只债务证券的“发行价格”将是该特定发行中大量向公众出售以换取现金的第一个价格。“合格声明利息”一词是指发行人债务工具以外的无条件以现金或财产支付的声明利息，并满足以下全部条件：
•每年至少支付一次；
•在债务证券的整个期限内支付；和
•应按单一固定利率支付，或在特定条件下按一个或多个利率指数支付。
当我们确定特定债务证券将承担非合格声明利息时，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您发出通知。
如果您拥有以de minimis OID发行的债务证券，这是由于到期时低于规定赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数而不是OID的折扣，您通常必须将债务证券本金支付时的de minimis OID按所支付金额的比例计入收入。您计入收入的任何金额的de minimis OID将被视为资本利得。
某些债务证券可能包含允许我们选择和/或您选择在其规定的到期日之前赎回的条款。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能会受到与此处讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些特征的原始发行贴现债务证券，您应仔细检查适用的招股说明书补充文件，并应就这些特征咨询您自己的税务顾问，因为您在OID方面的税务后果将部分取决于债务证券的特定条款和特征。
如果您拥有发行时期限超过一年的原始发行贴现债务证券，您一般必须在收到部分或全部相关现金付款之前使用以下段落中描述的“恒定收益率法”将OID计入收入。
如果您是原始发行贴现债务证券的初始持有人，则您必须在收入中包含的OID金额是您持有该债务证券的纳税年度或纳税年度部分中每一天的OID相对于债务证券的“每日部分”的总和（“应计OID”）。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。原始发行贴现债务证券的“应计期”可以是任意长度的，并且可以在债务证券的期限内长短不一，条件是每个应计期不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。可分配给除最后应计期以外的任何应计期的OID金额等于以下项目的超额部分（如有）：
•债务证券在应计期开始时的“调整后发行价格”乘以其到期收益率，在每个应计期结束时按照复利确定并适当调整应计期长度，超过
•可分配到应计期的所有合格声明利息的总和。
可分配到最后应计期的OID是到期应付的金额（合格声明利息的支付除外）与最后应计期开始时调整后的发行价格之间的差额。将适用于计算初始短应计期OID的特殊规则。债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”等于其发行价格由每个先前应计期的应计OID增加，确定时不考虑任何收购或债券溢价的摊销，如下文所述，并减去先前就债务证券支付的任何款项，而不是支付合格的声明利息。根据这些规则，你将不得不在收入中包含越来越多的连续应计OID
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时期。我们被要求提供信息申报表，说明由特定豁免持有人以外的在册人员持有的债务证券应计的OID金额。
规定浮动利率并满足某些其他要求的债务证券（“浮动利率债务证券”）受特别OID规则的约束。在原始发行贴现债务证券为浮动利率债务证券的情况下，“到期收益率”和“合格的规定利息”将仅为计算OID的应计目的而确定，就好像债务证券将在所有期间按固定利率计息，该利率通常等于债务证券在其发行日的利息支付所适用的利率，或者在某些浮动利率债务证券的情况下，反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。在以下任一情况下，可能适用附加规则：
•浮动利率债务证券的利息以一个以上的利率指数为基础；或者
•债务证券的本金金额以任何方式指数化。
上述讨论一般不涉及提供或有付款的债务证券。您应该仔细检查适用的招股说明书补充文件，其中涉及持有和处置任何提供或有付款的债务证券的美国联邦所得税后果。
您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率法计算包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括声明的利息、收购折扣、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未声明的利息，经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。关于这次选举，你应该咨询自己的税务顾问。
短期债务证券
对于期限为一年或一年以下的债务证券（“短期债务证券”），所有款项，包括所有规定的利息，将在到期时计入规定的赎回价格，不作为合格的规定利息。因此，通常会对折扣征税，而不是规定的利息。折扣将等于规定的到期赎回价格超过短期债务证券发行价格的部分，除非您选择使用计税基础而不是发行价格来计算这个折扣。一般来说，个人和短期债务证券的某些其他现金方式美国持有人目前不需要在其收入中包括应计折扣，除非他们选择这样做，但可能需要在收入收到时将规定的利息包括在收入中。按权责发生制报告收入用于美国联邦所得税目的的美国持有人和某些其他美国持有人必须按直线法对短期债务证券（作为普通收入）计提折扣，除非选择按按日复利的恒定收益率法计提折扣。如果您目前没有被要求，也没有选择将折价计入收益，那么您在出售、交换或报废短期债务证券上实现的任何收益，在您通过出售、交换或报废之日累积的折价的范围内，对您来说一般都是普通收益。此外，如果您不选择当前将应计折扣计入收入，您可能需要就归属于短期债务证券的任何债务递延扣除您的部分利息费用。
市场折扣
如果您购买的债务证券的金额低于其规定的到期赎回价格（或者，在原始发行贴现债务证券的情况下，其调整后的发行价格），则该差额的金额将被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额低于指定的微量金额。根据市场折价规则，您将被要求将债务证券的任何本金支付，或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入，以您之前未计入收入的市场折价为限，并被视为在支付或处置时已在债务证券上累计。
此外，您可能被要求推迟，直到债务证券到期或其在应税交易中的较早处置，扣除所有或部分可归因于
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债务安全。您可以选择，在逐笔债务担保的基础上，在处置年度之前的一个纳税年度扣除递延利息费用。在进行这项选举之前，你应该咨询一下自己的税务顾问。
任何市场折扣将被视为在收购日期至债务证券到期日期间按比例累计，除非您选择按固定利息法累计。您可以选择将市场折扣包括在当前应计收益中，采用应课差饷或恒定利息法，在这种情况下，上述关于利息扣除延期的规则将不适用。选择在当前基础上累积市场折扣将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有以市场折扣获得的债务工具。未经美国国税局（IRS）同意，不得撤销选举。
收购溢价、可摊销债券溢价
如果您购买原始发行贴现债务证券的金额高于其调整后的发行价格，但等于或低于购买日期后债务证券上的所有应付金额之和（合格声明利息的支付除外），您将被视为以“收购溢价”购买了该债务证券。根据收购溢价规则，您必须在任何纳税年度的债务证券的总收入中包含的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。
如果您购买债务证券（包括原始发行贴现债务证券）的金额超过购买日期后债务证券上除合格声明利息之外的所有应付金额之和，您将被视为以“溢价”购买了该债务证券，如果是原始发行贴现债务证券，您将不需要在收入中包含任何OID。您通常可以选择以恒定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销溢价，作为在您的定期会计法下计入收入时的利息抵消。特殊规则限制了可转债工具的溢价摊销。如果您不选择摊销债券溢价，该溢价将减少收益或增加您原本在退休或债务证券的其他处置时确认的损失。
债务证券的出售、交换、报废或其他处置
在债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置时，您将确认收益或损失，等于您在出售、交换、报废或其他应税处置时实现的金额（减去等于任何应计但未支付的合格声明利息的金额，该金额将在以前未计入收入的范围内作为利息收入征税）与您在债务证券中调整后的计税基础之间的差额。您在债务证券中调整后的计税基础通常是您对该债务证券的成本，增加OID、市场折扣或与您之前计入收入的短期债务证券相关的任何折扣，并减少债务证券的任何摊销溢价和除合格规定利息之外的任何现金支付。除上文所述的某些短期债务证券或市场折价，或下文讨论的外币债务证券的汇率变动应占收益或损失外，如果您持有债务证券超过一年，您确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，并且通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。
外币债务证券
利息的支付。如果您收到以外币支付的利息，并且您在美国联邦所得税目的中使用现金基础会计方法，您将被要求在收入中包括所收到金额的美元价值，该价值是通过按收到该款项之日有效的即期汇率（“即期汇率”）换算所收到的外币确定的，无论该款项是否实际上已转换为美元。您将不会就收到此类付款确认汇兑损益。
如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，您可以根据两种方法中的任何一种确定就此类利息确认的收入金额。下一
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方法，您将被要求在每个纳税年度的收入中包括在该年度内已产生的利息的美元价值，该价值是通过按该利息产生的该年度的一个或多个期间（或其部分）的平均汇率换算该利息而确定的。在第二种方法下，你可以选择在应计期的最后一天（或如果应计期跨越你的纳税年度的，则为该纳税年度的最后一天）或收到利息付款之日（如果该日期在应计期结束的五个工作日内）按即期汇率折算利息收入。
此外，如果使用权责发生制会计法，在收到债务证券的利息付款时（包括在债务证券出售或其他应税处置时，收到的收益包括先前计入收入的应计利息的金额），您将确认汇兑损益，金额等于此类付款的美元价值（通过将收到的外币按收到此类付款之日该外币的即期汇率换算而确定）与您先前就此类付款计入收入的利息收入的美元价值之间的差额。任何此类汇兑收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。
原始发行折扣。同样属于外币债务证券的债务证券的OID将以适用的外币确定任何应计期，然后换算成美元，其方式与持有人在应计基础上应计的利息收入相同，如上所述。您将在支付OID时确认汇兑损益（包括，在出售或以其他方式对债务证券进行应税处置时，收到的收益包括先前计入收入的可归属于OID的金额），以该付款的美元价值（通过按收到该付款之日该外币的即期汇率换算所收到的外币确定）与应计OID的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）之间的差额为限。出于这些目的，将查看债务证券的所有收据：
•首先，作为收到根据债务证券条款要求的任何规定的利息付款，
•第二，作为先前应计OID的收款（在其范围内），首先考虑最早应计期的付款，并
•第三，作为本金的收取。
市场折价与债券溢价.外币债务证券计入收益的市场折价金额一般将通过将市场折价（以外币确定）按外币债务证券清退或以其他方式处置之日的即期汇率换算为美元确定。如果当前选择了计提市场贴现，那么计提的金额以外币确定，然后按照应计期内有效的平均汇率折算成美元。您将确认与市场折扣有关的汇兑损益，这是目前使用适用于如上所述的利息收入应计的方法计提的。
外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您已选择摊还溢价，可摊还债券溢价将减少适用外币的利息收入。在债券溢价摊销时，将根据该时点即期汇率与取得外币债务证券时的差额，就该摊余溢价实现汇兑损益。
外币债务证券的出售、交换、报废或其他处置。在出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券时，您将确认收益或损失等于出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额（减去等于任何应计但未支付的合格声明利息的金额，该金额将被视为支付美国联邦所得税目的的利息）与您在外币债务证券中调整后的计税基础之间的差额。你在外币债务证券中的初始税基一般会是你的美元成本。如果你用外币购买了外币债务证券，你的美元成本一般会是为这种外币债务证券支付的外币金额的美元价值，通过按购买时的即期汇率换算外币确定。如果您的外币债务证券被出售、交换、退休或以其他方式处置的金额以外币计价，那么您的变现金额一般将基于
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出售、兑换、报废或其他处置之日的外币即期汇率。但是，如果您是现金方式纳税人，并且外币债务证券是为美国联邦所得税目的在既定证券市场上交易的，则支付或收到的外币将按购买或出售结算日的即期汇率换算成美元。权责发生制纳税人可以选择在既定证券市场上买卖外币债务证券的同等待遇，但该选择适用一致。
除上述有关某些短期债务证券或市场折扣的情况外，并受以下讨论的外币规则的约束，在出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果您持有该外币债务证券超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。您在出售、交换、报废或以其他方式处置外币债务证券时实现的收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失。
您与外币债务证券本金金额相关的收益或损失的一部分可能被视为汇兑收益或损失。汇兑收益或损失一般会被视为美国来源的普通收入或损失。就这些目的而言，外币债务证券的本金金额为贵公司在购买当日以外币计算的外币债务证券的购买价格，确认的汇兑损益金额等于（i）按出售、兑换当日即期汇率确定的本金金额的美元价值之间的差额，外币债务证券的退休或其他应税处置和（ii）按您购买外币债务证券之日的即期汇率确定的本金金额的美元价值（或者，在现金制或选择应计制纳税人的情况下，可能是此类购买和应税处置的结算日期，如果该外币债务证券被视为在已建立的证券市场上交易以用于美国联邦所得税目的）。处置外币债务证券实现的汇兑损益金额（关于本金和应计利息）将以处置外币债务证券实现的整体损益金额为限。
与外币有关的汇兑损益。贵方作为外币债务证券的利息或外币债务证券的出售、兑换、报废或其他应税处置而收到的任何外币的计税基础，将按收到该外币之日有效的即期汇率计算其美元价值。您在出售、兑换或以其他方式处置该外币时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。
双币债务证券。如果在与外币债务证券有关的适用定价补充文件中有此规定，我们可以选择在行使该选择权后以指定货币以外的货币支付所有预定的本金和利息。适用的美国财政部条例一般（i）将管理或有债务工具的条例中所载的原则适用于双币债务证券中“主要货币”的双币债务证券，以及（ii）将上文讨论的关于有OID的外币债务证券的规则适用于将利息和本金转换为美元。如果您正在考虑购买双币债务证券，您应该仔细检查适用的定价补充，并应就持有和处置此类债务证券的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。
可报告的交易。根据《守则》发布的旨在要求报告某些避税交易的财政部条例可被解释为涵盖通常不被视为避税交易的交易，包括某些外币交易。根据财政部的规定，某些交易需要向美国国税局报告，在某些情况下，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或就外币债务证券收到的外币，前提是此类出售、交换、报废或其他应税处置导致税收损失超过阈值金额。如果您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定有关债务证券投资的任何纳税申报义务，包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。
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对非美国持有者的后果
以下是如果您是非美国债务证券持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。
美国联邦预扣税
根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下债务证券（包括OID）的任何利息支付，前提是：
•为债务证券支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；
•在《守则》和适用的美国财政部法规的含义内，您实际上（或建设性地）并不拥有我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；
•您不是通过持股与我们有实际或建设性关联的受控外国公司；
•你并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述债务证券的利息收据的银行；
•根据《守则》第871（h）（4）（a）条和美国财政部条例，该利息不被视为或有利息；和
•要么（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，要么（b）您通过某些外国中介机构持有您的债务证券并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。
如果您无法满足上述要求，支付给您的利息（包括OID）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：
•IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格）声称根据适用的所得税条约或
•IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。
30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在债务证券的出售、交换、退休或其他应税处置中实现的任何本金或收益的支付。
美国联邦所得税
如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息（包括OID）与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），那么您通常将按照与您是《守则》所定义的美国人相同的方式，按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，您将免除上述30%的美国联邦预扣税，前提是满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。
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根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，在债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置中实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：
•该收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按照上述有效关联利息的相同方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者
•您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对已确认的任何收益征收30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。
信息报告和备份扣留
美国持有者
一般来说，信息报告要求将适用于债务证券的利息（包括OID）和本金的支付以及向您支付的债务证券的出售或其他处置的收益，除非您是豁免接收人。如果您未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或者您未能全额报告股息和利息收入，则可能对此类付款适用备用预扣税。
备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。
非美国持有者
向您支付的利息（包括OID）以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）通常会向IRS报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。
一般来说，如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该扣缴义务人已从您那里收到了上述“对非美国持有者的后果——美国联邦预扣税”下第六个要点中所述的声明，那么您将不会因我们向您支付的债务证券的付款而受到备用预扣税的约束。
信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的债务证券出售或其他处置的收益，除非您根据伪证罪的处罚证明您是非美国持有人（且付款人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或您以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。
额外的扣缴要求
根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对向（i）“外国金融机构”（如《守则》中具体定义，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的债务证券的任何利息，如果没有提供足够的文件，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（可能
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或者采取遵守与美国的政府间协议的形式）以避免扣缴的方式，或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些主要美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“对非美国持有人的后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也适用于债务证券出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。您应就这些规则以及这些规则是否可能与您对债务证券的所有权和处置相关，咨询您自己的税务顾问。
普通股和优先股
对美国持有者的后果
购买、拥有或处置我们股票的美国联邦所得税后果取决于多个因素，包括：
•股票条款；
•与股票有关的任何看跌或看涨期权或赎回条款；
•与股票有关的任何转换或交换特征；和
•卖出股票的价格。
美国持有人应仔细检查适用的招股说明书补充文件，其中涉及持有和处置我们股票的美国联邦所得税后果（如果有）。
对非美国持有者的后果
股息
如果我们就我们的普通股或优先股进行现金或其他财产的分配（我们股票的某些按比例分配除外），根据美国联邦所得税原则确定，在从我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分通常将首先被视为资本的免税返还，从而导致非美国持有人的普通股或优先股的调整后税基减少，并且如果分配金额超过非美国持有人在我们的普通股或优先股中的调整后税基，则超出部分将被视为处置我们的普通股或优先股的收益（其税务处理将在下文“—处置普通股和优先股的收益”下讨论）。
支付给我们的普通股或优先股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率被扣缴美国联邦所得税。然而，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）不受预扣，前提是满足某些证明和披露要求。相反，此类股息须按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所定义的美国人的方式大致相同。外国公司收到的任何此类有效关联的股息，可按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。
我们的普通股或优先股的非美国持有人如果希望主张适用的条约利率的好处并避免备用预扣税，如下文所述，将被要求（a）提供适用的
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扣缴义务人持有正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格获得条约利益，或（b）如果我们的普通股或优先股是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。
我们的普通股或优先股的非美国持有人根据所得税条约有资格获得降低的美国预扣税税率，可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
处置普通股和优先股的收益
根据下文对备用预扣税的讨论，出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：
•该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构）；
•非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；或
•出于美国联邦所得税目的，我们现在或曾经是“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。
上述第一个要点中描述的非美国持有人将按与该持有人是《守则》所定义的美国人相同的方式就出售或其他处置所产生的净收益征税。此外，如果就美国联邦所得税目的而言，上述第一个要点中描述的非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能会被征收相当于其有效关联的收益和利润的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率的额外“分支机构利得税”。
上述第二个要点中描述的个人非美国持有人将对出售或其他处置所得收益征收统一的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）税，该收益可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民。
一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%（因为所有这些都是为美国联邦所得税目的而确定的），则该公司即为“美国不动产持有公司”。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们现在没有也不会预期成为“美国不动产控股公司”。If we are or become a“US real property holding corporate，”只要我们的普通股或优先股继续在已建立的证券市场上定期交易，持有或直接持有的非美国持有人，间接或建设性地（在处置日期或持有人持有期之前的五年期间中较短者的任何时间），超过5%的我们的普通股或优先股将按与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关的收益相同的方式就处置我们的普通股或优先股缴纳美国联邦所得税，但分支机构利得税一般不适用。
信息报告和备份扣留
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该持有者的股息金额以及就该股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，也可以向其他国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报表的副本。
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非美国持有人将对支付给该持有人的分配进行备用预扣税，除非该持有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人（且付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人），或该持有人以其他方式确立豁免。
信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的我们的普通股或优先股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人根据伪证处罚证明其为非美国持有人（且付款人不实际知道或没有理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），或该所有人以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
额外的扣缴要求
根据FATCA，30%的美国联邦预扣税可能适用于向（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的任何普通股股息，而该“外国金融机构”没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（可能以避免预扣的方式以遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》，以及该外国金融机构是受益所有人还是中间人）未提供充分的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些主要美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果股息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文“—股息”项下讨论的预扣税，则适用的扣缴义务人可以将FATCA项下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售我们的普通股或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些要求，以及这些要求是否可能与您对我们普通股的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。
其他证券
如果您正在考虑购买存托股份、债务认股权证、认购权、购买合同或单位，您应仔细检查适用的招股说明书补充文件，其中涉及持有和处置此类证券的特殊美国联邦所得税后果（如有），包括与此类证券的特定条款相关的任何税务考虑。
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分配计划
一般
我们和/或任何出售证券持有人及其质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人可以不时通过以下一种或多种方式出售本募集说明书所发售的证券：
•向或通过承销商或交易商；
•通过代理商；
•在向或通过做市商或向现有交易市场、或证券交易所或其他方式的“场内发售”中；
•直接面向购买者；或
•通过任何这些销售方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。
本招募说明书所提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权的写入。此外，我们和/或任何出售证券持有人可能出售本招募说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：
•经纪自营商将试图代理出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗，以促进交易的大宗交易；
•由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；
•普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或
•私下协商交易。
我们还可能进行衍生交易、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易。例如，我们可以：
•与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书从事卖空普通股或维持普通股空头头寸，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可使用从我们收到的普通股股份平仓或对冲其空头头寸；
•卖空证券并重新交付此类股票以平仓或对冲我们的空头头寸；
•订立期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其关联公司交付普通股，然后由其根据本招股说明书转售或转让普通股；或者
•将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，后者可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。
此外，我们可能与第三方进行衍生工具、套期保值、远期出售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所（包括大宗交易或普通经纪商的交易）或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过承销公开发售、通过私下协商交易或通过任何此类出售方式的组合，向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或定价补充（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者，在发生违约的情况下
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在发生质押的情况下，根据本招募说明书及适用的招募说明书补充或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。
如果在适用的招股说明书补充文件中有所说明，我们可能会根据直接股票购买和股息再投资计划出售我们的普通股。任何该等计划的条款将载于适用的招股章程补充文件。
每一系列证券的招股章程补充文件将说明证券的发售条款，包括：
•发行条款；
•任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；
•证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；
•任何延迟交付安排；
•任何认购权的条款；
•任何首次公开发行股票价格；
•任何承销折扣及佣金或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•证券可能上市的任何证券交易所。
美国和/或任何出售证券持有人或承销商或上述第三方对本招股说明书所述证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任一项：
•按一个或多个固定价格，可予更改；
•按销售时的市场价格，包括“在市场发售”中的价格；
•按与现行市场价格有关的价格；或
•按议定价格。
出售证券持有人
任何出售证券持有人，及其质权人、受赠人、受让人或其他利益承继人，可以在一次或多次发售中发售我们的证券，如果适用法律要求或与包销发售有关，则根据一份或多份招股章程补充文件，任何该等招股章程补充文件将载列上述相关发售的条款。如果出售证券持有人根据招股说明书补充提供的证券仍未售出，出售证券持有人可以根据另一份招股说明书补充以不同条款提供这些证券。出售证券持有人的销售可能不需要提供招股说明书补充。
除上述情况外，每一卖出证券持有人可在以下一项或多项交易中的不同时间提供我们的证券：通过卖空、衍生工具和对冲交易；通过质押以担保债务和其他义务；通过提供可交换、可转换或可行使我们的证券的证券；根据与信托、投资公司或其他实体的远期购买合同（反过来，可
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分销自己的证券）；通过分销给其成员、合伙人或股东；在交易所或场外市场交易中；和/或在私人交易中。
每个出售证券持有人还可以依据《证券法》第144条，在出售证券持有人符合标准并符合第144条要求的情况下，根据公开市场交易转售出售证券持有人在公开市场交易中拥有的全部或部分我们的证券。
我们将不会收到任何通过出售证券持有人出售证券的收益。
承销补偿
任何公开发行价格和任何费用、折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》定义的“承销商”。他们从我们和/或出售证券持有人获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中描述其费用、佣金或折扣。
承销商和代理
如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。我们和/或出售证券的持有人可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或通过一个或多个承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中确定。
除非与任何特定的证券发售有关另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受限于承销协议中包含的某些条件，我们和/或出售证券持有人将在向其出售时与承销商订立这些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
我们和/或出售证券持有人可以指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们和/或出售证券持有人也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们和/或出售证券持有人的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其重新上市。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们和/或出售证券持有人的协议条款（如有）及其补偿。
关于通过承销商或代理进行的发行，我们和/或出售证券持有人可能会与此类承销商或代理签订协议，据此，我们将收到我们的已发行证券，作为以现金向公众发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。
47
经销商
我们和/或出售证券持有人可以作为委托人向交易商出售所提供的证券。我们和/或出售证券持有人可以协商并支付交易商的佣金、折扣或优惠，以获得其服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。
直销
我们和/或卖出证券持有人可以选择直接向多个购买者或单一购买者出售所发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。
认购发行
向投资者或我们的股东直接销售可以通过认购发行或通过向股东分配的股东认购权来实现。就认购发售或向股东分派股东认购权而言，如果基础证券未被全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论标的证券是否全部申购，我们可能会同时直接或通过承销商或代理商向第三方提供额外的证券。如果要通过股东认购权出售证券，股东认购权将作为红利分配给股东，他们不会为此单独支付对价。有关股东购买权下的证券要约的招股章程补充文件将载列股东认购权的相关条款，包括：
•这些证券的普通股、优先股、存托股或认股权证是否会根据股东认购权进行发售；
•根据股东认购权将发售的证券或认股权证的数量；
•股东认购权的行权期限和行权价格；
•当时尚未行使的股东认购权数量；
•关于股东认购权行权价格变动或调整的任何规定；和
•股东认购权的任何其他重要条款。
赔偿；其他关系
我们和/或出售证券的持有人可能同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商、交易商、代理和再营销公司进行赔偿，并就这些责任向他们作出贡献。承销商、交易商、代理和再营销公司及其关联公司可能在日常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。
做市、平准等交易
每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，除了我们的普通股，它在纽约证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何我们的普通股股票将在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。我们和/或出售证券持有人向其出售证券以公开发行和出售的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。除普通股外，该证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市，如寻求任何此类上市，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
48
为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人士可能会通过在公开市场上投标或购买债务证券或施加惩罚性投标的方式稳定或维持债务证券的价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
49
法律事项
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则某些法律事项将由纽约州纽约市辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所为我们转交。如果任何证券的有效性也由该等证券的承销商、交易商或发售代理人的法律顾问传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。
专家
安永会计师事务所，独立注册会计师事务所，审计了我们的合并财务报表，包括在我们的截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告3，以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告所述，这些报告以引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的任何文件，并不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和条例允许，这些信息的部分已被省略。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的此类合同、协议或文件的副本，每项此类声明均通过参考其所提及的文件在所有方面进行限定。任何人都可以在SEC维护的网站上免费访问注册声明及其展品和时间表。该网站的地址是https://www.sec.gov。
我们受《交易法》信息要求的约束，我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上免费访问这些报告、代理声明和其他信息。我们还向我们的普通股股东提供包含由独立注册公共会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。
50
以参考方式纳入的资料
SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号：001-36243）：
•我们的年度报告截至202年12月31日财政年度的10-K表格3;
•我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A于2013年12月12日提交，包括为更新该等说明而提交的所有修订及报告；及
•在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涉及的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他文件（不包括根据SEC规则提供和未提交的文件和信息，除非其中另有明确说明）。
在本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，在本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为就本招股章程的目的而作出的修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。
您可以通过我们或通过SEC网站从SEC获取通过引用并入本招股说明书的任何文件，网址为https://www.sec.gov.我们将根据每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向该等人士提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将这些文件的请求直接发送至：
Hilton Worldwide Holdings Inc.
7930 Jones Branch Drive，套房1100
弗吉尼亚州麦克莱恩22102
ATTN：投资者关系
电话：（703）883-1000
邮箱：ir@hilton.com
我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站的“投资者”部分找到，网址为https://ir.hilton.com.我们的网站及其所载或与之相关的信息不应被视为并入本招股说明书或其构成部分的任何注册声明。
51
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行和分配的其他费用。
下文载列了除承销折扣和佣金外，我们将因发行和分销正在注册的证券而产生的费用和开支。下文所列的所有数额均为估计数。
| SEC注册费 | $ * | ||||
| 法律费用和开支 | ** | ||||
| 印刷和雕刻费用 | ** | ||||
| 受托人、登记处及过户代理人、存管人的费用及开支 | ** | ||||
| 会计费用及开支 | ** | ||||
| 杂项 | ** | ||||
| 合计 | $ ** | ||||
______________
*根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，登记人推迟支付与根据本登记声明登记并可供出售的证券有关的登记费。
**这些费用和开支是根据发行的证券和发行数量计算得出的，因此，目前无法估计。对这些费用和开支总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书将对这一责任限制作出规定。
DGCL第145条（“第145条”）规定，除其他事项外，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或正在被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或该公司有权采取的诉讼除外），原因是该人现在或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者现在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可赔偿因该公司是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而曾经或现在是该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或在其权利范围内的任何一方的任何人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但进一步规定，如高级人员、董事、雇员或代理人被判定对公司负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。
第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对
该等人并由该等人以任何该等身分招致，或因其身分而产生，不论法团是否有权根据第145条向他或她作出弥偿。
我们经修订和重述的附例规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并且还必须支付在任何此类程序最终处置时由受弥偿人或代表受弥偿人交付偿还所有如此预付的款项的承诺之前为任何此类程序进行辩护所产生的费用，前提是最终应确定该人无权根据我们经修订和重述的附例或其他方式获得弥偿。
上述赔偿权利不应排除受赔人根据任何法规、我们经修订和重述的公司注册证书的规定、我们经修订和重述的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
我们维持标准保单，承保范围（i）向我们的董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，以及（ii）向我们提供我们可能向这些董事和高级职员支付的赔偿款项。
我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事或执行官进行而言，我们被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反公共政策，因此不可执行。
项目16。展品。
出现在下面签名页之前的附件索引通过引用并入本文。
项目17。承诺。
(a)以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费表的计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来；和
（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
但前提是，本条第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）款不适用，如该等款所要求列入生效后修订的资料载于注册人根据第13条向证券交易委员会提交或提交的报告内，或
1934年《证券交易法》第15（d）节，以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
(2)为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）如果注册人依赖第430B条规则，
(A)注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和
(b)根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或
（二）如果注册人受第430C条的约束，根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条的注册声明或依赖于第430A条提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起，即为注册声明的一部分并包含在其中。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）根据规则424要求提交的与发售有关的任何以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
（二）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
（四）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（如有必要，以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）均应被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据现行规定或安排可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就根据《证券法》或其他规定产生的责任向注册人的董事、高级管理人员或控制人进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（d）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
附件指数
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附件编号
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附件说明
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||||
| 1.1* |
承销协议的形式
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| 3.1 | |||||
| 3.2 | |||||
| 3.3 | |||||
| 4.1* | Hilton Worldwide Holdings Inc.优先股证书表格 | ||||
| 4.2* | 希尔顿酒店公司与受托人之间的契约形式。 | ||||
| 4.3* | 根据契约发行的票据表格。 | ||||
| 4.4* | 认股权证协议及认股权证证书。 | ||||
| 4.5* | 存款协议和存款收据。 | ||||
| 4.6* | 认购权协议及认购权证书。 | ||||
| 5.1** | |||||
| 23.1** | |||||
| 23.2** | |||||
| 24.1** | |||||
| 25.1* | 表格T-1上的资格声明，以作为契约下的受托人。 | ||||
|
107**
|
|||||
_________________
*如有必要，通过修订或作为与要约相关的以引用方式并入本文的文件的证据提交。
**随函提交。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年4月26日在弗吉尼亚州麦克莱恩市签署，因此获得正式授权。
| Hilton Worldwide Holdings Inc. | ||||||||
| 签名： |
/s/Christopher J. Nassetta
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| 姓名： | Christopher J. Nassetta | |||||||
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |||||||
律师权
凡其签名出现在下文的每个人，均授权Christopher J. Nassetta、Kevin J. Jacobs和Anne-Marie W. D’Angelo作为其真实、合法的事实上的代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份以每一名该等人（当时担任TERM0全球控股公司高级职员或董事）的名义执行，并将对本注册声明的任何修改（包括事后有效的修改）提交并将其提交，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与SEC一起，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权，以做和执行在场所内和在场所周围所做的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的，他或她的替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明和授权书已由以下人员以所示身份于2024年4月26日签署。
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签名
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标题
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/s/Christopher J. Nassetta
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总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
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| Christopher J. Nassetta | ||||||||
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/s/Jonathan D. Gray
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董事会主席
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| Jonathan D. Gray | ||||||||
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/s/Charlene T. Begley
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董事
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| Charlene T. Begley | ||||||||
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/s/Chris Carr
|
董事
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| Chris Carr | ||||||||
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/s/Melanie L. Healey
|
董事
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| Melanie L. Healey | ||||||||
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/s/Raymond E. Mabus, Jr.
|
董事
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| Raymond E. Mabus, Jr. | ||||||||
|
/s/Judith A. McHale
|
董事
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| Judith A. McHale | ||||||||
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/s/Elizabeth A. Smith
|
董事
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|
Elizabeth A. Smith
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|
/s/Douglas M. Steenland
|
董事
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| Douglas M. Steenland | ||||||||
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/s/Kevin J. Jacobs
|
首席财务官兼全球发展总裁
（首席财务官）
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| Kevin J. Jacobs | ||||||||
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/s/迈克尔·W·达菲
|
高级副总裁、首席会计和风险官
（首席会计官）
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| 迈克尔·W·达菲 | ||||||||