股权购买协议

由和之间

ATLAS RECEIPTCO HOLDINGS LLC，

作为卖方，

和

Domtar Paper Company，LLC，

作为买方

截至2024年11月1日

附录、展览及附表

附录

附录A会计准则

附录b卖方报税表

附录C分配方法

展览

附件一项美国出资协议

附件 B Iconex Holdco出资协议

附件 C加拿大缴款协议

附件 D过渡服务协议

附件 E美国员工过渡协议

附件 F许可协议

附件 G相互不竞争、不招揽及不披露协议

附件 H-1莫里斯敦转让协议

附件 H-2莫里斯敦侧信

我故意遗漏的附件

附件 J转让及承担协议

附件 K托管协议

附件 L加拿大资产购买协议

披露时间表

买方披露时间表

卖方披露时间表

股权购买协议

本股权购买协议由特拉华州有限责任公司ATLAS RECEIPTCO HOLDINGS LLC（“卖方”）与特拉华州有限责任公司Domtar Paper Company，LLC（“买方”）签署并于2024年11月1日（“生效日期”）生效。卖方和买方各自可在本文中单独称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

W I T N E S E T H：

然而，特拉华州有限责任公司Iconex LLC（“Iconex”）及其子公司于2024年8月23日进行了内部重组（“重组”），据此，其标签业务与该业务分离；

然而，在标签销售（定义见下文）之前，Iconex是卖方的全资子公司；

鉴于，为完成重组，（i）Iconex与其当时的全资子公司New Receiptco Opco LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”）于2024年8月23日签订了该特定资产出资协议，该协议的副本作为附件 A（“美国出资协议”）附后，据此，其出资的全部资产（该交易，“美国出资”）仅供使用，专为使用而持有或收购或开发专为在业务中使用而予公司且公司承担与业务完全相关或主要相关的所有负债，详见美国出资协议；（ii）Iconex与公司订立该特定出资协议，日期为2024年8月23日，其副本作为附件 B附于本协议（“Iconex Holdco出资协议”），据此，Iconex出资Iconex Holdco，Inc.（一家特拉华州公司）的所有已发行和未偿还股权，to Company（“Iconex Holdco出资协议”），详见Iconex Holdco出资协议；及（iii）Iconex（Canada）Ltd.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司）（“Iconex Canada”）与Iconex Labels（Canada）ULC（一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司）订立一份出资协议，日期为2024年8月23日，该协议的副本作为附件 C（“加拿大出资协议”，连同美国出资协议、Iconex Holdco出资协议和加拿大出资协议，“出资协议”），与Iconex Labels（Canada）ULC（一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司（“Labels Canada”），据此，Iconex Canada将其除专门用于、专门为使用而持有或为在业务中专门使用而获得或开发的资产以外的所有资产贡献给Labels Canada，Labels Canada承担了与业务不主要相关的所有负债（“加拿大贡献”，连同Iconex Holdco贡献和美国贡献，统称为“贡献”），加拿大贡献协议中有更全面的描述；

然而，在捐款之后，公司的股权由Iconex分配给Iconex的母公司卖方；

然而，在重组完成后，公司成为卖方的全资附属公司，并与其他集团公司一起从事该业务；

然而，在重组完成后，卖方连同Iconex Canada和Atlas Receiptco Holdings（International）Ltd.（“国际卖方”）根据日期为2024年6月20日的特定股权购买协议（经日期为2024年8月22日的特定股权购买协议第一修正案修订，“标签购买协议”）的条款和条件，与特拉华州有限责任公司Skyfall Buyer，LLC（“标签买方”）出售标签业务和国际业务（“标签出售”）；

然而，就重组及标签出售而言，公司订立（i）过渡服务协议、（ii）美国雇员过渡协议、（iii）许可协议、（iv）相互不竞争、不招揽及不披露协议，及（v）Morristown转让协议及Morristown Side Letter（该等协议连同出资协议，“剥离协议”），以促进紧随重组及标签出售后的业务运作；

然而，卖方目前拥有公司所有已发行及未偿还的股权（“已收购权益”）；

鉴于，于2024年10月31日，公司及其附属公司（i）进行若干公司间交易以消灭所有重大公司间应收款及（ii）将Iconex Canada的股权分配给卖方，因此，Iconex Canada不再是公司的附属公司（“收据重组”），根据Iconex Canada与Iconex Holdco Inc.（“Iconex Holdco”）于2024年10月31日签署的若干（1）部分还款协议，（2）Iconex Holdco、公司和卖方于2024年10月31日签署的分销协议，（3）分销协议，日期为2024年10月31日，由Iconex Holdco、公司和卖方之间签署，（4）Iconex Holdco和公司之间签署的日期为2024年10月31日的赎回协议，（5）公司和卖方之间签署的日期为2024年10月31日的分销协议（“收据重组文件”）；

然而，在收据重组之后并在交割的同时，买方的关联公司Domtar Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司）（“加拿大买方”）将根据加拿大资产购买协议（“加拿大资产出售”）的条款购买Iconex Canada拥有或经营的几乎所有资产，并承担与之相关的几乎所有负债；和

然而，在交割时和收据重组之后，卖方希望向买方出售、转让、转让、转让和交付，而买方希望根据本协议规定的条款和条件从卖方购买、接受和承担所获得的权益（“股权购买”）。

现在，因此，考虑到本协议所载的承诺和相互陈述、保证、契诺和承诺，并为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方（定义见下文）特此约定如下：

第一条
定义和条款

第1.1节某些定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“会计原则”具有附录A中阐述的含义。

“应计奖金”是指根据会计原则（包括任何工资单、社会保障、失业或对这些金额征收的类似税）确定的应付给任何集团公司现任或前任雇员和/或管理层（或代表集团公司的现任或前任美国Receiptco雇员）的奖金。尽管有上述规定，控制权变更付款不应被视为应计奖金。

“应计公司间应付账款和应收账款”的含义载于第4.27节。

“应计税款”是指金额（在任何适用法域不得低于零）等于（i）任何集团公司应占于任何交割前税期的未缴税款总额（为免生疑问，包括，为免生疑问，截至并包括截止日期的任何跨期的部分）尚未提交纳税申报表的部分；（ii）集团公司（或集团公司的任何前身）在截止日期或之前是或曾经是其成员的关联集团的任何成员（定义见《守则》第1504条或根据州、地方或外国所得税法定义的任何类似的合并、合并或单一集团）的任何集团公司的任何及所有税务责任，包括根据财政部条例§ 1.1502-6（或任何类似或类似的州、地方或外国法律或法规），（iii）任何集团公司对作为受让人或继承人的任何人通过合同（包括美国出资协议或剥离协议）或根据任何法律、规则或法规对该集团公司征收的税款承担的任何和所有责任，这些税款与交割前发生的事件或交易有关；但应计税款的计算应（a）在任何跨期的情况下根据第6.9（a）节确定，（b）计算，在适用法律允许的范围内，根据集团公司（包括ICONEX公司）就适用的司法管辖区和税种为相关实体编制纳税申报表的以往惯例，（c）不包括在交割后的交割日发生的本协议未设想的交易应占的超出正常业务过程的任何税款，（d）不包括在集团公司的财务报表或其他正式账簿和记录中适当计提或保留的任何不确定税务状况的任何应计、拨备或准备金，（e）不考虑在交割后将收到或应用的任何贷记或退款以抵销其他方式应缴的税款，但集团公司（或ICONex公司就代表集团公司的业务）在交割前就一个交割前税期多付或支付的估计税款除外，以及（f）考虑所有交易税的扣除。为免生疑问，应计税款应不包括因适用的集团公司被视为所得税目的的流通实体而将在卖方的纳税申报表上报告的任何所得税。尽管本协议（包括会计原则）中有任何相反的规定，应计税款可能会在交割后九十（90）天内参照买方或卖方可获得的信息计算。

“获得的利益”具有本协议的陈述中规定的含义。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、要求、申诉、诉讼、程序、聆讯、仲裁、调解、调查、询问、审查、指控、审计或其他法律主张（不论基于合同、侵权或其他，不论民事、刑事、行政、税务、司法或调查，不论公共或私人，不论依法或公平地提起），不论是否由任何政府实体或仲裁员提起、提起、进行、审判或审理。

“调整托管账户”是指托管代理人根据托管协议为持有调整托管资金而设立和维护的账户。

“调整托管金额”是指3,000，000美元。

“调整托管基金”是指调整托管金额加上任何投资收益。

“调整审查期”具有第2.3（c）节规定的含义。

“调整时间”是指美国东部时间晚上11点59分，在临近收盘日期的前一天。

“关联关系”是指，就任何人而言，在确定关联关系之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言使用的术语“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”的相关含义）是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力（在有限合伙的情况下，是指对其普通合伙人的这种权力和权力），无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“商定分配”具有第6.9（h）节规定的含义。

“协议”指本股权购买协议，因为它可能会根据本协议的条款不时修订或补充。

“分配方法”具有第6.9（h）节规定的含义。

“反腐败法”是指与（a）与定价或竞争有关的卡特尔活动、（b）腐败（公共或商业）、（c）回扣、（d）洗钱、（e）防止贿赂或（f）类似的非法或不道德行为有关的所有适用法律，包括经修订的美国《反海外腐败行为法》（FCPA）、英国《反贿赂法》以及为实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有类似法律。

“转让和承担协议”是指买卖双方在交割时签订的转让和承担协议，作为附件 J附后。

“承担责任”具有美国出资协议中规定的含义。

“破产和股权例外”具有第3.2节规定的含义。

“基础价格”意味着210,000，000美元。

“福利计划”是指任何员工福利或类似计划，包括任何“员工福利计划”，根据ERISA第3（3）节的定义（无论是否受ERISA约束），合格或不合格、有资金或无资金，以及任何雇佣、工资延续、遣散、保留、补偿、控制权变更、激励、储蓄、股票红利、递延补偿、利润分享、养老金、退休、补充退休、福利、学费报销、股票购买、股权、基于股权的激励、虚拟股权、自助餐厅、医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、受抚养人护理援助、残疾、病假工资、个人咨询、休假、带薪休假、附加福利或其他类似的补偿或福利计划、基金、政策和计划，无论是否以书面形式减少。

“账簿及记录”是指集团公司、其资产和财产、其业务的所有记录、文件、股份证书和/或名称、公共契约、公司账簿、清单和档案，包括所有纳税申报表、合同、采购订单、销售订单、价格表、账目清单、客户、供应商、雇员、承包商、顾问和其他人员的已执行原件（或在无法获得已执行原件时的已执行原件副本），所有产品、业务和营销计划、销售和产品手册，以及目录和其他销售文献和资料、历史销售数据和所有账簿、分类账、档案，财务报表和其他财务和会计记录（以及会计师的相关工作底稿和信函）、会议记录、契约、产权政策、计算机文件、程序和检索到的程序、环境和健康与安全审计、环境研究和计划以及业务记录，在每种情况下，无论是硬拷贝、电子形式还是其他形式。

“业务”指（a）印刷、制造和分销销售点收据卷产品（“主要业务”）和（b）分销和销售热转印色带、清洁盒和其他附属于主要业务的产品（“价值相邻项目”）的业务，在（a）和（b）的每一种情况下，位于北美。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州亚特兰大或纽约州商业银行停业的任何其他日子以外的一天。

“业务雇员”是指（a）任何集团公司的任何现任或前任雇员，以及（b）任何现任或前任美国Receiptco雇员。

“企业财务报表”具有4.4节中阐述的含义。

“买方”具有本协议序言部分规定的含义。

“买方批准”具有第5.3节中规定的含义。

“买方福利计划”具有第6.8（a）节规定的含义。

“买方披露时间表”是指在卖方执行和交付本协议之前或同时由买方交付给卖方的披露时间表。

“买方受偿方”是指买方及其附属公司及其各自的代表、继承人、继任者和允许的受让人，每一方均以其本身的身份。

“买方获释人员”具有第9.3（a）节规定的含义。

“买方解除人员”具有第9.3（a）节规定的含义。

“加拿大APA最终购买价格调整”是指加拿大资产购买协议中定义的“最终购买价格调整”。

“加拿大APA最终声明”是指加拿大资产购买协议中定义的“最终声明”。

“加拿大资产购买协议”是指Iconex Canada与加拿大买方签订的日期为2024年11月1日的某些资产购买协议，其表格作为附件 L附后。

“加拿大买家”具有本协议独奏会中阐述的含义。

“加拿大贡献”具有这份协议的独奏会中阐述的含义。

“加拿大捐款协议”具有本协议独奏会中阐述的含义。

“加拿大购买价格”是指《加拿大资产购买协议》中定义的“购买价格”。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（PUB。L. 116-36），经修正。

“分拆协议”具有本协议独白中阐述的含义。

“分拆交易”是指分拆协议拟进行的交易。

“现金”就任何人而言，是指截至任何特定时间的现金和现金等价物，包括（a）有价证券和（b）短期投资，在每种情况下均根据会计原则确定；但前提是现金应由受限制的现金减少。

“CBA”是指Iconex与隶属于国际机械师和航空航天工人协会AFL-CIO的Local Lodge 778（“Local 778”）于2023年9月16日签署的某些集体谈判协议，连同任何和所有谅解备忘录或附函，或与Local 778的相关或其他协议。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“控制权变更付款”是指任何集团公司根据任何福利计划或其他合同向该集团公司（或该ICONex公司代表任何集团公司）的任何现任或前任雇员、高级职员、经理、董事或个人独立承包商或顾问（包括该个人独立承包商或顾问的任何独资公司或关联公司）（或该独立承包商或顾问的任何个人独资公司或关联公司）支付（或由任何ICONex公司代表任何集团公司支付）的任何福利计划项下所欠（a）的任何奖金、遣散费、控制权变更福利、保留福利或其他付款或福利，不重复，包括任何集团公司（或任何IConex公司根据美国雇员过渡协议的条款代表任何集团公司支付）或（b）支付给Ira Genser、Craig Gunckel、Brian Burns或卖方的其他个人独立承包商或顾问或卖方的任何关联公司（包括该个人独立承包商或顾问的任何独资企业或关联公司）的与该等金额相关的任何雇主部分的工资、就业或类似税款，在每种情况下，均因本协议的执行和交付而触发，交易或分拆交易的完成，不论是否完全或与任何其他事件有关（但不包括仅就交割后订立的协议或安排所欠的任何款项，或在交割后任何集团公司或买方作出的任何行动或决定所致的范围内），不论是否欠该现任或前任雇员、高级职员、经理，（1）任何集团公司（或根据美国雇员过渡协议条款代表任何集团公司的任何ICONEX公司）或（2）卖方或其关联公司担任任何集团公司（或代表任何集团公司的任何ICONEX公司）的董事或个人独立承包商或顾问。

“成交”是指交易的成交。

“收盘加拿大收购价”是指《加拿大资产购买协议》中定义的“收盘收购价”。

“关闭公司现金”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“结清公司债务”具有第2.3节（a）中规定的含义。

“关闭公司交易费用”具有第2.3节（a）中规定的含义。

“截止日期”第2.4节中规定的含义。

“收盘收购价”是指基准价，减去（a）收盘公司负债，减去（b）收盘公司交易费用，再加上（c）收盘公司现金，再加上（d）收盘营运资金调整金额减去（e）收盘加拿大收购价。

“结束声明”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“期末营运资金”具有第2.3（a）节规定的含义。

“期末营运资本调整金额”是指（a）如果期末营运资本大于目标营运资本，则期末营运资本超过目标营运资本的金额，该金额应以正数表示，（b）如果期末营运资本小于目标营运资本，则目标营运资本超过期末营运资本的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果期末营运资本等于目标营运资本，则金额等于零美元（0美元）。

“COBRA”具有第4.13（b）节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

“公司”具有本协议陈述中所述的含义。

“公司批准”具有第4.3节中规定的含义。

“公司福利计划”是指（a）由任何集团公司赞助或维持的福利计划，或任何集团公司为任何集团公司的任何现任或前任雇员、高级职员、经理、董事、退休人员、个人独立承包商或顾问，或该个人的任何配偶或受抚养人的利益作出（或已经）或被要求（或已经被要求）作出供款的福利计划（a），以及（b）任何集团公司对其负有任何责任（无论是否或有或其他）。为免生疑问，“公司福利计划”应包括根据美国雇员过渡协议或美国供款协议将分配给公司的任何雇佣协议。

“公司现金”是指截至调整时间，集团公司的现金总额，减去剔除的加拿大现金。

“公司负债”是指集团公司截至收盘前的负债，减去剔除的加拿大负债。

“公司知识产权”指集团公司拥有或声称拥有的所有预定知识产权及所有其他知识产权。

“公司交易费用”是指（a）任何集团公司或代表任何集团公司向外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他第三方就交易或剥离交易产生或应付的所有费用、成本和开支，（b）任何控制权变更付款，（c）就D & O尾单应付的溢价、承销费、经纪费和税款，以及（d）托管代理应付的任何费用、成本或开支的50%。

“机密信息”具有第6.14（c）节规定的含义。

“保密协议”指由公司（作为ICONEX的间接转让继任者）与Domtar Corporation（根据该特定转让和承担协议）所转让的、日期为2024年4月26日的特定保密协议，由ICONEX与公司签订，日期为2024年8月23日。

“咨询期”具有第2.3（f）节规定的含义。

“持续雇员”具有第6.8节规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、承诺、文书、承诺、租赁、票据、抵押、担保协议、契约、定购单、结算、许可或其他具有法律约束力的协议，在每种情况下，无论是否以书面形式。

“出资资产”具有美国出资协议中规定的含义；但前提是，就本协议而言，任何受限资产应被视为出资资产。

“出资合同”具有美国出资协议中规定的含义；但前提是，就本协议而言，任何限制性合同均应被视为出资合同。

“捐款协议”具有本协议独奏会中规定的含义。

“贡献”具有本协议独奏会中规定的含义。

“流动资产”是指集团公司按照会计准则确定的“流动资产”。

“流动负债”是指集团公司按照会计准则确定的“流动负债”。

“数据机房”是指Datasite托管的与交易相关的虚拟数据机房“大白鲨”。

“数据安全要求”是指，就与业务开展有关的任何隐私、安全或安全漏洞通知要求，或与数据隐私、保护或安全有关的事项而言：（a）所有适用的法律和任何相关的安全漏洞通知要求；（b）集团公司的规则、政策和程序；（c）适用于集团公司（或与该业务有关的Iconex公司）活动的集团公司经营所在行业的行业标准。

“赤字金额”具有第2.3（j）节规定的含义。

“指定人士”具有第10.15条规定的含义。

“披露时间表”具有第10.9节中规定的含义。

“DOL”具有第4.13（a）节规定的含义。

“D & O受偿方”具有第6.6（a）节规定的含义。

“D & O尾部政策”具有第6.6（a）节规定的含义。

“生效日期”具有本协议序言部分规定的含义。

“电子交付”具有第10.12节规定的含义。

“员工过渡期结束日期”具有美国员工过渡协议中规定的含义。

“就业开始日期”具有第6.8（a）节规定的含义。

“担保权”是指任何留置权、质权、押记、产权负担、担保权益、选择权、抵押权、信托契据、地役权、反向债权、选择权、优先购买权、优先要约权、优先购买权或限制转让权。

“环境法”是指任何有关保护环境或人类健康或安全（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表或地下地层、蒸气）或任何有害物质的存在、接触、使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、生产、处理、标签、管理、释放或威胁释放、排放、排放或处置的法律或命令，或污染、污染或补救行动。

“环境许可”是指任何适用的环境法所要求的任何许可。

“股权（s）”是指，就任何人而言，（a）该人的任何股本、股份、合伙企业、有限责任公司或会员权益、参与单位、股权配额或其他类似权益（无论指定如何），以及（b）任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合同，使任何其他人有权获得该人的任何此类权益，或以其他方式使任何其他人有权分享该人的权益、利润、收益、损失或收益（包括股票增值、限制性股票单位、虚拟股票、利润参与或其他类似权利）。

“股权购买”具有对本协议的陈述中规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“ERISA关联公司”是指在任何相关时间，将与任何集团公司或其任何关联公司一起被视为《守则》第414条含义内的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业（无论是否成立）。

“托管代理”是指花旗银行，N.A。

“托管协议”是指买方、卖方和托管代理在收盘时执行的托管协议，作为附件 K附于本协议之后。

“预估加拿大购买价格”是指《加拿大资产购买协议》中定义的“预估购买价格”。

“预计公司现金”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“预计公司债务”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“预计公司交易费用”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“预计购买价格”是指基准价格，减去（a）预计公司负债，减去（b）预计公司交易费用，再加上（c）预计公司现金，再加上（d）预计营运资金调整金额减去（e）预计加拿大购买价格。

“预计营运资金”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“预计营运资金调整金额”是指（a）如果预计营运资金大于目标营运资金，则预计营运资金超过目标营运资金的金额，该金额应以正数表示，（b）如果预计营运资金少于目标营运资金，则目标营运资金超过预计营运资金的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果预计营运资金等于目标营运资金，则金额等于零美元（0美元）。

“估计报表”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“被排除在外的加拿大现金”是指加拿大资产购买协议中定义的“被排除在外的现金”。

“排除的加拿大债务”是指《加拿大资产购买协议》中定义的“排除的债务”。

“加拿大最终购买价格”是指加拿大资产购买协议中定义的“最终购买价格”。

“最终公司现金”具有第2.3（g）节中规定的含义。

“最终公司债务”具有第2.3（g）节中规定的含义。

“最终公司交易费用”具有第2.3（g）节中规定的含义。

“最终购买价格”是指基础价格，减去（a）最终公司债务，减去（b）最终公司交易费用，再加上（c）最终公司现金，再加上（d）最终营运资金调整金额减去（e）最终加拿大购买价格。

“最终购买价格调整”是指（a）如果最终购买价格大于估计购买价格，则最终购买价格超过估计购买价格的金额应以正数表示，（b）如果最终购买价格小于估计购买价格，则估计购买价格超过最终购买价格的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果最终购买价格等于估计购买价格，则金额等于零美元（0美元）。

“最终声明”具有第2.3（g）节中规定的含义。

“最终营运资金”具有第2.3（g）节规定的含义。

“最终营运资金调整金额”是指（a）如果最终营运资金大于目标营运资金，则最终营运资金超过目标营运资金的金额应以正数表示，（b）如果最终营运资金少于目标营运资金，则目标营运资金超过最终营运资金的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果最终营运资金等于估计营运资金，则金额等于零美元（0美元）。

“融资租赁义务”是指，就任何人而言，在任何适用期间内，根据会计原则，作为融资租赁进行分类和会计处理的任何租赁义务。

“财务记录”具有第2.3（c）节规定的含义。

“前Iconex收据雇员”是指任何Iconex公司的任何前雇员，任何集团公司根据美国出资协议第2.3节为其承担责任。

“欺诈”是指卖方根据特拉华州法律就本协议第III条或第IV条所载的陈述和保证（或买方就第V条所载的陈述和保证）明知并故意进行普通法欺诈；但是，前提是在作出此类陈述或保证时（a）此类陈述或保证在实质上不准确，（b）该方实际知道（而不是推定或推定知道）此类陈述的不准确或违反，（c）该方有欺骗另一方的具体意图，（d）另一方依赖此类不准确的陈述行事，并因此类重大不准确而蒙受损失。为免生疑问，“欺诈”不包括任何推定欺诈、衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈的索赔，或任何基于疏忽、过失不作为、过失虚假陈述或鲁莽漠视的侵权行为（包括欺诈索赔）。

“融资债务”是指集团公司的任何债务，属于债务定义（a）和（b）条所设想的类型。

“资金流动”是指一份电子表格，其中应列出根据第2.2（b）条和第2.2（c）条须付款的所有人的电汇指示（或其他付款指示），以及应支付给每个人的金额以及联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以供确认。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何联邦、州、省、地方或外国法院、法庭、行政机构或其他政府或准政府实体或其政治分支机构，包括政府部门、机构或机构的任何负责人。

“集团公司”是指公司及其各子公司的统称，除非本协议另有明确规定，否则应包括Iconex Canada，尽管存在加拿大资产出售和收据重组。

“担保”是指，就任何人而言，（a）任何其他人的任何债务或其他责任的支付或履行的任何担保，或与之相关的任何或有义务，以及（b）根据该人的任何承诺或承诺（i）支付该债务人的债务或其他责任，向任何债务人（该人除外）提供信贷的任何其他安排，（ii）承担该债务人所欠的任何义务，（iii）购买，在旨在使该债务人能够履行其一项或多项义务的情况下许可或租赁资产，或（iv）维持该债务人的资本、营运资金、偿付能力或一般财务状况，或（v）为任何其他人的义务提供担保或担保。

“危险材料”是指根据任何环境法被列为、定义、指定或分类为危险、放射性、有害、危险或有毒的任何废物、化学品、材料或其他物质或污染物或污染物或污染物来源，包括石油及其所有衍生物、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质以及根据任何环境法可能对其施加责任或行为标准的任何其他材料或物质或废物。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“Iconex”具有本协议独奏会中阐述的含义。

“Iconex福利计划”是指由美国Receiptco雇员根据美国雇员过渡协议参与的任何Iconex公司赞助、维持或贡献的任何福利计划（i）或（ii）由任何业务雇员、收据服务提供商或前Iconex Receipts雇员（或其配偶或受抚养人）参与或仅在任何集团公司根据美国出资协议第2.3节承担责任的范围内参与的任何Iconex公司（或已经）赞助、维持或贡献的任何福利计划。

“Iconex Canada”具有该协议独奏会中阐述的含义。

“Iconex公司”指Iconex、其任何附属公司及其各自的任何前身（包括就重组前的任何期间、集团公司、Iconex的任何其他前附属公司及其各自的任何前身）。

“Iconex财务报表”具有第4.4节（b）中规定的含义。

“Iconex Holdco Contribution”具有本协议独奏会中规定的含义。

“Iconex Holdco Contribution Agreement”具有本协议独奏会中规定的含义。

“Iconex墨西哥”是指Interactive Printing Solutions Mexico I S.A. de C.V.，一家墨西哥可变资本业务公司（Sociedad an ó nima de capital variable）。

“非主动转移员工”具有美国员工过渡协议中规定的含义。

“所得税申报表”是指所得税的纳税申报表。

“所得税”是指对收入征收或以收入计量的任何税款、任何毛收入税，以及代替所得税征收的任何特许经营税。

“负债”是指，就任何人而言，截至任何指定时间，在没有重复的情况下，下列任何负债（包括未偿还的本金、应计和未支付的利息以及其他付款义务，包括任何预付款溢价、整笔付款、相关费用、承诺或其他费用或与此相关的应支付的罚款或罚款）：（a）该人对所借款项的任何负债，包括分期贷款的任何负债；（b）有债券、债权证、票据或类似合同证明的；（c）该人就信用证、银行承兑汇票、履约保证金、担保债券或类似信贷交易，在每种情况下，以提取或要求的范围为限，任何此类金额应由任何现金抵押品减少（但不得低于零），以确保相同的金额；（d）该人对资产、财产、证券或服务的递延购买价格、或有购买价格义务或与任何收购有关的保留或“盈利”义务的任何负债，无论是通过合并、股票购买，资产收购或其他（包括任何购买价格调整付款）以及该人在有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务；（e）该人因融资租赁义务而产生的任何负债；（f）应计税款；（g）该人对递延雇用、工资和其他类似税务负债的任何负债（包括根据CARES法案在交割前税期内递延的、将在交割后到期应付的任何税款），（h）该人在所有衍生工具、掉期或交换以及其他对冲协议下因破损或终止义务而产生的任何负债（前提是，为免生疑问，处于净资产状况的此类安排应减少负债，而那些处于净负债状况的人应增加负债）；（i）该人根据任何有条件购买或其他所有权保留合同就该人所获得的财产产生或产生的任何负债（即使在违约情况下卖方或贷款人根据该合同享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（j）该人根据证券化或应收款保理安排或交易承担的任何负债；（k）与收据重组相关的任何税款，及（l）为上述（a）至（k）条所述类型的任何其他人的任何义务提供担保。尽管此处有任何相反的规定，为计算购买价格而产生的债务不应包括（x）在计算营运资金范围内的任何金额，包括但不限于应计奖金或（y）在公司交易费用范围内的任何金额。尽管本协议（包括会计原则）中有任何相反的规定，（f）、（g）和（k）条中描述的债务项目可参照交易结束后九十（90）天内买卖双方可获得的信息计算。

“独立会计师”具有第2.3（g）节规定的含义。

“破产程序”是指根据任何行政管理、破产、合谋、重组、暂停、破产或类似法律的任何规定，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、与其债权人的一般延期或寻求重组或其他类似救济的程序，由某人提起或针对某人提起的任何诉讼。

“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区的任何和所有以下情况：（a）专利、专利申请和专利披露，连同所有重新发布、延续、部分延续、分割、分割、修订、延期及其重新审查；（b）商标、服务标记、商号、域名、商业外观、口号、徽标、外观设计、企业名称，以及任何其他来源或来源的标记，连同与此相关的所有申请、注册和更新，以及与上述每一项相关的所有商誉；（c）著作权和作品的作者身份和所有申请，与此相关的注册和续签；（d）软件；（e）商业秘密和其他机密信息（包括发明、专有技术、工艺、方法、技术、源代码、图纸、规格、设计、公式、算法、组合、工业模型、架构、计划、提案、技术数据、财务、业务和营销计划和提案、客户和供应商名单以及价格和成本信息）（统称“商业秘密”）；（f）第三方社交媒体网站的社交媒体标识符；（g）其持有任何权利或其为所有权继承人的第三方的所有其他知识产权或专有权利和知识产权、受让人，被许可人或法定受益人；及（h）任何其他登记及上述任何一项的登记申请。

“临时资产负债表日”具有第4.4节（a）中规定的含义。

“中期业务资产负债表”具有第4.4节（a）中规定的含义。

“临时业务报表”具有第4.4节（a）中规定的含义。

“国际业务”是指（a）北美以外的标签业务，（b）欧洲的主要业务和价值相邻项。

“国际卖方”具有本协议独白中规定的含义。

“国际贸易法”是指，但不限于美国《出口管理条例》，15 C.F.R.第730 – 744部分；美国《国际武器贸易条例》，22 C.F.R.第120 – 130部分；制裁法；经修订的《1930年关税法》；CBP管理的海关规章制度；《维吾尔强迫劳动预防法》；酒吧。L.第117-78位，135统计。1525（2021），以及与UFLPA相关的所有命令、法令、行政命令和监管指南；CBP管理的所有其他儿童或强迫或契约劳动法规，包括19 C.F.R. § 12.42 – 12.45；根据上述任何规定制定的所有适用法律；以及适用司法管辖区的其他适用经济制裁或出口管制、进口、海关或儿童或强迫或契约劳动法律，包括联合国安全理事会、欧洲联盟及其成员国、英国和墨西哥合众国，例如海关法、外贸法、一般进出口税法、税务署发布的一般外贸规则、经济部发布的外贸通则和准则、IMMEX法令；以及（任何司法管辖区的）任何其他适用法律，规范国际交易的条款和行为以及国际付款的支付或接收，或与恐怖主义融资、洗钱或遵守未经批准的外国抵制有关，或与出口管制、进口、海关、童工或强迫或契约劳工有关。

“IRS”是指美国国税局，或任何继任政府实体。

“IT资产”具有第4.18（i）节规定的含义。

“Knowledge”或任何类似短语是指：（a）就卖方而言，Craig Gunckel、Ira Genser和Mike Rapier在对发现Knowledge限定词的陈述的标的负责的直接报告进行合理的适当调查后将拥有的知识，提及卖方的此类代表不应对这些代表施加任何个人责任；（b）就买方而言，知道Rob Melton、Dominik Archer、Michael Cross，和Dan Toy将在经过合理的适当查询后，对发现知识限定词的陈述的标的负责的直接报告，而对买方的此类代表的提及不应对此类代表施加任何个人责任。

“K & S”具有第10.15（a）节规定的含义。

“标签业务”是指向食品和饮料、零售、杂货、药房、制造、电子商务和分销行业等多个行业的公司印刷、制造和分销可变信息印刷标签解决方案（包括无衬板标签和热敏标签）以及与之配套的其他产品的业务。

“标签买家”具有本协议独奏会中规定的含义。

“Labels Canada”具有本协议独奏会中阐述的含义。

“标签购买协议”具有对本协议的陈述中规定的含义。

“标签销售”具有本协议独白中规定的含义。

“法律”是指任何政府实体颁布、发布、颁布、执行或进入的任何法律、法规、条例、规则、条例、守则、命令、判决、禁令或法令。

“租赁不动产”具有第4.11（b）节规定的含义。

“休假员工就业日期”具有美国员工过渡协议中规定的含义。

任何人的“负债”是指，在任何特定时间，任何类型的此类人的任何和所有负债、承诺和义务，无论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未应计的、主张的或未主张的、已知的或未知的、确定的、可确定的或其他的，无论何时发生或无论如何发生（包括是否由基于疏忽或严格责任的任何合同或侵权行为引起）。

“许可协议”是指公司与Iconex于2024年8月23日签署的某些知识产权许可协议，该协议的副本作为附件 F附于本协议，根据该协议，Iconex根据其中规定的条款向公司许可某些知识产权。

“许可知识产权”具有第4.18（d）节规定的含义。

“损失”是指个人遭受或招致的任何和所有损失、责任、税款、索赔、义务、判决、罚款、和解付款、收取费用、裁决或任何种类的损害（连同所有合理发生的成本和费用、调查、辩护和上诉费用，在每种情况下包括合理的律师和专家费用和开支），无论是否涉及第一方或第三方索赔。

“主要客户”具有第4.21（a）节规定的含义。

“主要供应商”具有第4.21（b）节规定的含义。

“重大不利影响”是指任何变更、事件、发展、事实状态、影响或条件，单独或合计与所有其他变更、事件、发展、事实状态、影响或条件一起，已导致或将合理预期导致对（x）任何集团公司或业务的业务、价值、运营、财产、资产或负债（在任何一种情况下，作为一个整体）或（ii）任何一方及时完成交易的能力产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、事实状态、影响或条件；但在任何情况下不得有以下任何一种情况，就前述（x）款而言，单独或与以下清单中的任何其他项目相结合，均被视为构成重大不利影响，或在确定是否已发生重大不利影响时以其他方式予以考虑：

（a）适用于集团公司的法律或公认会计原则或解释的任何变更或预期变更或其强制执行；

（b）美国经济、政治或商业状况或一般金融、信贷、债务或证券市场状况的任何变化，包括利率、汇率、商品价格、电价和燃料成本的变化；

（c）一般影响集团公司所经营业务的行业的任何法律、监管或其他变更；

（d）因战争行为（不论是否宣布）、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、军事行动或上述任何一种情况的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震、风暴或其他自然灾害、任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况（包括新冠疫情（包括任何和所有额外的毒株、变异或突变）或任何政府实体为应对此或与此有关的任何法律或其影响而颁布或实施的任何法律），或其他国家或区域紧急情况，或任何其他天灾行为，不论是否由任何人造成，或任何国家或国际灾难或危机；

（e）故意遗漏；

（f）故意遗漏；及

（g）集团公司未能实现对收入、收益或其他财务业绩计量或经营统计的任何预算、预测、预测、估计、计划或预测（据了解，如果本定义的（a）至（d）条未另有说明，则可能认为构成或导致此类失败的事实和情况构成，并可能在确定是否已经存在或将合理地预期存在重大不利影响时予以考虑）；

但前提是（a）、（b）、（c）和（d）条规定的限制将不适用（因此，如果与从事集团公司经营所在行业的其他公司相比，此类限制中提及的任何前述事项对集团公司或业务产生不成比例的影响，则此类事项可能单独或与上述清单中的任何其他项目相结合，构成重大不利影响）；然而，进一步规定，在这种情况下，在确定是否发生了重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

“重大合同”具有第4.8节（a）中规定的含义。

“Morristown转让协议”指日期为2024年7月17日的某些第一修订和部分转让、承担和分割租赁协议，由作为转让人的Iconex、作为受让人的公司和作为出租人的JTM Enterprises签署，其副本作为经Morristown Side Letter修改的附件 H-1附于本协议后。

“Morristown Side Letter”是指Iconex与公司于2024年8月23日签署的某些Side Letter协议，其副本作为附件 H-2附后。

“多雇主计划”具有第4.13（b）节规定的含义。

“相互不竞争、不招揽和不披露协议”是指卖方、Atlas Receiptco Holdings（International）LP（一家特拉华州有限合伙企业）、Iconex Canada、公司、Atlas FRM LLC（dba Atlas Holdings LLC）（作为特拉华州有限责任公司）、Labels Buyer和Wynnchurch Capital，L.P.于2024年8月23日签署的某些相互不竞争、不招揽和不披露协议，其副本作为附件 G附于本协议后，据此，双方同意遵守其中所载的某些相互限制性契诺。

“不同意见通知”具有第2.3（e）节规定的含义。

“OFAC”具有第4.23节规定的含义。

“命令”是指任何政府实体或仲裁员根据同意或同意或和解协议作出的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、决定、裁决、裁定或裁决或命令。

“业务的普通过程”是指业务的普通过程，与最近的过去习俗和惯例（包括幅度、频率和努力）一致。

“组织文件”是指（a）就任何属于公司的人而言，其章程或公司注册证书或组织章程大纲及章程细则（视情况而定），以及章程（或适用的成立司法管辖区的任何类似组织文件），（b）就任何属于合伙的人而言，其合伙证书及合伙协议（或适用的成立司法管辖区的任何类似组织文件），（c）就任何属于有限责任公司的人而言，其组织章程或成立证书及条例，有限责任公司或经营协议（或在适用的成立法域内的任何可比组织文件），（d）就作为信托或其他实体的任何人而言，其声明或协议或信托或其他组成文件，以及（e）就任何其他人而言，其可比组织文件。

“缔约方”或“缔约方”具有本协议序言中规定的含义。

“付款信”具有第2.6（e）节规定的含义。

“许可”是指所有许可、特许权（特许权）、登记（个人在正常经营过程中持有的任何车辆登记除外）、执照、特许经营权、批准、授权、所有权（titulos）、豁免、豁免以及由任何政府实体签发或获得的同意。

“许可产权负担”是指以下各项：

（a）业主、机械师、材料工、仓库工、承运人、工人或修理工的留置权或其他在正常经营过程中产生或招致但尚未拖欠的类似普通法或法定产权负担，或正由适当的法律程序善意地提出争议且已在集团公司账簿上为其建立足够储备金的留置权；

（b）对尚未到期和应付的税款或未到期但未拖欠的税款的留置权，或被适当的法律程序善意质疑的留置权，且已在集团公司的账簿上为其建立了足够的准备金；

（c）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律作出的承诺和存款，并在所有重大方面遵守这些法律；

（d）就不动产的任何权益而言，（i）在上传至数据室的任何所有权承诺或报告上披露且在任何重大方面未被违反的与集团公司拥有或租赁的不动产或不动产权利有关的任何条件、权利、保留、例外或限制，（ii）在当前的调查或实物检查中可能或将被披露的任何条件或事项，（iii）分区条例、建筑规范、权利、细分法律和限制或其他在任何重大方面未被违反的类似土地使用要求或限制，（iv）根据任何租赁条款向房东（或其抵押权人）提供的保险转让或（vi）所有权缺陷、侵占、违规行为、准备金、还本付息、地役权、通行权或其他类似权利或权益，以及在上述第（i）–（vi）条的每一情况下，不会也不会以目前使用该等物业的方式单独或合计对受影响物业的使用造成重大损害或对集团公司的运营造成重大损害；

（e）购买金钱留置权及在正常业务过程中与第三方订立的融资租赁项下保证租金的留置权；

（f）由买受人或其继承人和许可转让人设定的产权负担；

（g）担保将在结账时或结账前同时清偿的任何债务的担保物，而这些担保物应在结账时或结账前同时解除；和

（h）卖方披露附表第1.1（a）节规定的产权负担。

“人”是指个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、信托、无限责任公司或其他实体或组织。

“政策”具有第4.16（a）节规定的含义。

“交割后契约”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“交割后代表”具有第10.15（a）节规定的含义。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期间，以及截至交割日（包括交割日）的任何跨期的那部分。

“初级业务”具有业务定义中阐述的含义。

“拟议的税收分配”具有第6.9（h）节中规定的含义。

“购买价格”是指基准价格，减去（a）公司债务，减去（b）公司交易费用，再加上（c）公司现金，再加上（d）营运资金调整金额，在每种情况下，根据会计原则和根据本协议最终确定的截至调整时间编制的（公司债务和公司交易费用除外），减去（e）加拿大购买价格。

“不动产租赁”具有第4.11（b）节规定的含义。

“收据重组”具有对本协议的陈述中所述的含义。

「收据服务供应商」指（a）任何集团公司（包括该个别独立承包商或顾问的任何独资或联属公司或其他类似的非雇员服务供应商）的任何现任或前任独立承包商或顾问或其他类似的非雇员服务供应商或（b）任何Iconex公司（包括该个别独立承包商或顾问的任何独资或联属公司或其他类似的非雇员服务供应商）的任何现任或前任独立承包商或顾问或其他类似的非雇员服务供应商（包括该个别独立承包商或顾问的任何独资或联属公司或其他类似的非雇员服务供应商）就业务以及任何集团公司根据美国出资协议第2.3节为其承担责任。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）中释放、溢出、排放、渗漏、排气、泄漏、抽水、浇注、排空、逃逸、倾倒、注入、沉积、处置、排放、分散浸出或迁移到任何财产中，包括有害物质通过或在土壤、地表水或地下水中移动。

“已解除的索赔”具有第9.3（a）节中规定的含义。

“补救行动”是指任何环境法要求对有害物质释放到环境中进行调查、清理、清除、补救、监测或进行纠正行动的任何行动。

“重组”具有对本协议的陈述中规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，其直接或间接管理人员、董事、合伙人、成员、股东、权益持有人、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和该人的其他代理人。

“受限资产”具有美国出资协议中规定的含义。

“受限现金”是指根据会计原则确定的所有现金和现金等价物，在自由转移或使用此类现金或现金等价物的能力受到任何法律或合同限制的范围内。

“限制性合同”具有美国出资协议中规定的含义。

“R & W保险商”是指R & W保单的发行人。

“R & W保单”是指由R & W保险人承保的特定代理和保修保单。

“预定知识产权”具有第4.18（a）节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方集团”具有第10.15（a）节规定的含义。

“卖方解除人员”具有第9.3（b）节规定的含义。

“卖方释放人”具有第9.3（b）节规定的含义。

“卖方的批准”具有第3.4节中规定的含义。

“卖方披露时间表”是指在买方执行和交付本协议之前或同时由卖方交付给买方的截至生效日期的披露时间表。

“卖方税务竞赛”具有第6.9（e）节规定的含义。

“卖方的纳税申报表”具有第6.9（a）（i）节规定的含义。

“共享合同”具有美国出资协议中规定的含义；但前提是，自重组之日起，符合美国出资协议下的共享合同资格的任何合同已被替换为与该对手方或类似对手方的独立合同，必要时，该合同将不再仅就该合同被替换为该独立合同后的期间被视为共享合同。

“软件”是指（a）计算机程序、应用程序和系统（以源代码和对象代码形式，包括固件），（b）数据库及其内容，（c）开发和设计工具、库功能和编译器，以及（d）图形用户界面；连同（在（a）–（d）的每种情况下）所有错误或错误修复、补丁、修改、增强、更新、升级、更正以及基于上述任何一项的衍生作品。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何税期。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人（a）（i）该实体所有类别有表决权证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上，（ii）合并后的总股本权益，或（iii）资本或利润权益，在每种情况下均由该人直接或间接实益拥有，（b）该人持有投票权或指示足够证券的投票权，以选举董事会或类似理事机构的多数席位，或（c）该人为会计目的而合并或以其他方式控制的任何公司或其他实体。就本协议而言，“子公司”应包括Iconex Holdco Inc.，一家特拉华州公司，Iconex Minority Shareholder LLC，一家特拉华州有限责任公司，Iconex Mexico，以及，除非本协议另有明确规定，尽管有加拿大资产出售和收据重组，Iconex Canada。

“目标营运资金”意味着4525万美元。

“税”或“税”是指任何联邦、州、省、地方或外国收入、资本、资本收益、毛收入、暴利、增值、遣散费、财产、生产、职业、溢价、销售、统一销售、数字销售、转移、货物和销售税、登记、公用事业、税赋、废弃财产、增值、货物和服务、使用、关税、许可、消费税、特许经营、就业、扣缴、工资、社会保障、社会缴款、失业、补偿、残疾、政府养老金计划、医院、健康、替代或附加最低限度、从价、盖章、估价或环境，或任何政府实体征收的任何其他税，连同任何利息，与此相关的附加或处罚以及与此类附加或处罚相关的任何利益，无论是否有争议，并包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的义务。

“税务法”是指《所得税法》（加拿大）。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收、管理或征收具有管辖权的任何政府实体。

“税务竞赛”具有第6.9（e）节规定的含义。

“纳税申报表”是指所有报告、申报表、声明、选举、通知、备案、表格、报表和其他文件，包括法律可能或要求提交或提供的与税收有关的任何修订、附表、附件、补充、附录和证物。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“交易文件”是指本协议、转让和承担协议、托管协议、加拿大资产购买协议以及根据本协议交付的任何其他文件或凭证，但为免生疑问，任何分出协议均不属于“交易文件”。

“交易”指股权购买及本协议及其他交易文件拟进行的其他交易。

“交易税减免”是指适用法律允许的任何联邦、州、省、地方或外国所得税减免（“很可能”或更高的舒适度），其原因或可归因于：（a）递延融资费用、成本和开支（包括注销）；（b）支付或应计任何公司交易费用和应计奖金或任何其他与交易相关的费用、成本或开支，包括法律顾问、财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家和会计师的费用和支出（包括，为免生疑问，集团公司支付的根据收入程序2011-29可扣除的任何基于成功的费用的百分之七十（70%）。

“过渡服务协议”指公司、Iconex Canada、Iconex及Labels Canada于2024年8月23日由Iconex、Iconex Labels（Canada）Ltd，Company及Iconex Canada于2024年10月29日由公司、Iconex Canada、Iconex及Labels Canada之间订立并经该特定信函协议修订的若干过渡服务协议，其副本作为附件 D附于本协议后。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。

“基础TSA合同”截至生效日期的每个企业资源规划、客户关系管理、运输管理系统、数据服务、云托管、生产度量、电子数据交换、基础设施和类似的其他材料企业、软件和信息技术合同，但在每种情况下，Iconex公司向集团公司提供过渡服务协议项下的“过渡服务”所必需的任何“收缩包装”、“点击包装”或“现成”软件许可通常可在商业上获得的年许可费低于50,000美元的软件许可除外。

“美国贡献”具有这项协议的朗诵中所阐述的含义。

“美国出资协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。

“美国雇员过渡协议”指ICONEX与公司于2024年8月23日签署的某些雇员过渡协议，该协议的副本作为附件 E附后。

“US Receiptco Employee”是指美国员工过渡协议中定义的任何“涵盖员工”。

“价值邻接物项”具有商业定义中阐述的含义。

“营运资金”是指根据会计原则，在每种情况下，截至调整时间计算的金额等于（a）流动资产减去（b）流动负债。

“营运资金调整金额”是指（a）如果营运资金大于目标营运资金，则营运资金超过目标营运资金的金额应以正数表示，（b）如果营运资金低于目标营运资金，则目标营运资金超过营运资金的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果营运资金等于估计营运资金，则金额等于零美元（0美元）。

第1.2节其他条款。其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则在本协议通篇应具有此类含义。

第1.3节时间周期的计算。在计算根据本协议将作出任何行为或采取的步骤的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应被排除。期间最后一天不是营业日的，有关期间应在下一个营业日结束。

第1.4节其他解释性规定。除非上下文另有要求：

（a）凡提述各条文、条文、附录、展品或附表的，均为本协议或本协议的各条文、条文、附录、展品或附表（包括披露附表），其纳入本协议并成为本协议的一部分，犹如在本协议中完整载列一样，且为本协议的组成部分，且附录、附件或附表中使用但未另有定义的大写术语具有本协议所载的涵义；

（b）本协议中定义的每一术语具有赋予它的含义；

（c）本协议中未另行定义的每个会计术语具有在生效日期生效时根据公认会计原则对其普遍适用的含义（除非本协议或会计原则中规定了另一个日期）；

（d）本协定中对性别的任何提及均包括所有性别，所定义术语的含义同时适用于这些术语的单数和复数；

（e）“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”等具有类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的条款、条款或其他细分；

（f）“包括”、“包括”和“包括”等用语在每种情况下应被视为后面加上“但不限于”等字样，且不将其所遵循的任何一般性陈述限于紧随其后的具体或类似项目或事项；

（g）所有提及的“$”或美元金额将指美国的法定货币；

（h）本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释；

（i）术语“美国”和“美国”指美利坚合众国及其领土和属地；

（j）凡提述任何“日”或任何数目的“日”而未明确提述“营业日”，即视为提述一个历日或历日数；

（k）就第三条和第四条而言，“提供”、“提供”、“交付”和类似进口的短语是指卖方至少在生效日期前四十八小时向数据室发布了此类信息；

（l）除文意另有所指外，凡提述任何合约（包括本协议）或法律，均须当作提述根据其条款及本协议条款（如适用）不时修订、补充或修改的合约或法律，并在任何特定时间有效（如属任何法律，则视为提述任何继承条文）；

（m）凡提述规约或规例，须解释为包括所有合并、修订或取代所提述的规约或规例的法定或规管条文；

（n）本协议所载的各项陈述、保证及契诺具有独立的意义；

（o）如发现本协议的任何条款或条件含混不清，则该含混不清之处将不会被解释为有利于或不利于任何特定的一方，而该含混不清的语言将在所有情况下根据其公平意义被解释为整体；及

（p）本协议的任何条款均不会因任何该等缔约方或其律师参与起草本协议的程度或因任何该等条款与本协议或其任何先前草案不一致的程度而被解释为有利于或不利于任何一方。

第二条
买卖

第2.1节购销；采购价格。

（a）根据本协议规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、接受和承担所有获得的权益，不受任何（根据适用的证券法产生的那些除外）的负担。

（b）买方就所获权益向卖方支付的总购买价款应为等于购买价款的现金金额。

第2.2节收盘估计数；收盘时付款。

（a）在美国东部标准时间上午10：00或至少在收盘前三（3）个工作日之前，卖方向买方（i）交付一份根据会计原则编制的报表（“估计报表”），计算并合理详细地列出卖方对（a）公司债务（“估计公司债务”）、营运资金（“估计营运资金”）、公司现金（“估计公司现金”）、公司交易费用（“估计公司交易费用”）、（b）估计营运资金调整金额和（c）估计购买价格和（ii）资金流动的善意估计。

（b）在收盘时，买方应通过电汇立即可用的资金（按照资金流动中规定的电汇指示）支付或促使支付：

（i）依据每份已结存债务的清偿函件向收款人支付该清偿函件所载的款额，以清偿该等已结存债务的未偿还余额；

（ii）向每名适用的顾问或服务提供者或代表集团公司的其他人，在收盘时到期的范围内，归属于该顾问或服务提供者或其他人的公司交易费用（控制权变更付款除外）；

（iii）向公司，或如卖方在资金流动中指示，向Iconex（用于随后向预期收款人支付）与交割相关的控制权变更付款；和

（iv）向托管代理，调整托管金额至调整托管账户（供托管代理根据托管协议和第2.3（j）节持有和分配）。

（c）在收盘时，买方应通过电汇立即可用的资金（根据资金流动中规定的电汇指示）向卖方支付或促使支付，即估计的购买价格，减去调整托管金额。

（d）为免生疑问，买方须向适用的R & W保险公司支付或安排（在交割前、截止或之后）支付根据该R & W保单应付的保费的百分之百（100%），连同任何经纪费、承销费或与之相关的其他费用，该金额将不会从根据第2.2（c）节向卖方支付的款项中扣除。

第2.3节结束后调整数。

（a）在截止日期后的九十（90）天内，买方应编制并向卖方交付一份根据会计原则编制的报表（“结账报表”），计算并合理详细地列出买方计算的（i）公司债务（“结账公司债务”）、营运资金（“结账营运资金”）、公司现金（“结账公司现金”）、公司交易费用（“结账公司交易费用”）、（ii）结账营运资金调整金额和（iii）结账购买价格。

（b）如买方未在截止日期后九十（90）天内向卖方交付结单，则卖方可全权酌情在该九十（90）天期限届满后的六十（60）天内，向买方编制和交付或促使编制和交付结单，在这种情况下，第2.3（c）节至第2.3（j）节规定的程序将适用于卖方比照向买方交付的结单，但前提是，如果买方在卖方根据本条第2.3（b）款交付其自己的结单之前交付结单，则买方的结单应受控制，卖方不得交付结单。

（c）卖方收到结账报表后，卖方应有四十五（45）天的时间对结账报表进行审核（“调整审查期”）。在卖方书面合理要求的范围内，在调整审查期内，（i）买方应迅速允许卖方及其代表审查买方的工作文件和买方独立会计师的工作文件，在每种情况下，与编制结账报表及其相关计算合理相关的工作文件，以及与之合理相关的所有财务账簿、分类账和记录（“财务记录”），以及（ii）买方应迅速向卖方及其代表合理提供对所使用的信息负责和知情的个人，和编制或计算，结账报表。

（d）买方应在收盘后至最终报表根据第2.3（g）节倒数第二句成为最终报表之日，采取一切合理必要或可取的行动，以保持和保存作为收盘报表所依据或最终报表所依据的财务记录，以免妨碍或延迟以本协议允许的方式和方法确定收盘报表中所列的金额或编制不同意通知或最终报表。

（e）如果卖方得出结论认为结账报表或其中所列的任何金额并未根据本协议要求的基础编制，卖方应在调整审查期届满时或之前向买方提交书面通知（“不同意通知”），其中应合理详细地列出卖方不同意的每一行项目、卖方不同意的基础、所涉及的金额以及每一此种行项目的任何有争议金额的拟议确定。根据前一句在不同意见通知中没有争议的结束陈述的每一行项目应被视为已被卖方接受，并应根据第2.3（g）节倒数第二句成为最终的并对卖方和买方具有约束力。如买方未在上述日期或之前收到异议通知

调整审查期届满之日，则结束声明应被视为已被卖方接受，并应成为最终声明，并根据第2.3（g）节倒数第二句对卖方和买方具有约束力。

（f）在紧接向买方交付不同意通知后的三十（30）天内，或双方可能以书面共同商定的较长期间（“磋商期间”），（i）各方应迅速允许另一方及其代表审查第一方的工作文件和第一方独立会计师的工作文件，在每种情况下，与编制结账报表和不同意通知及其相关计算合理相关的所有财务账簿、分类账和记录，（ii）每一方应迅速向另一方及其代表合理提供负责并了解在结束陈述和分歧通知中使用的信息以及编制或计算中使用的信息的个人，以及（ii）卖方和买方应本着诚意寻求解决他们就分歧通知中指明的事项可能存在的任何分歧。根据第2.3（g）节倒数第二句，卖方和买方在磋商期间就争议金额作出的任何决议均应成为最终决议，并对卖方和买方具有约束力。尽管此处有任何相反的规定，如果卖方和买方未能解决他们可能就分歧通知中指定的事项产生的所有分歧，则本节2.3（f）款（i）和（ii）中所述的访问权应持续到最终声明根据第2.3（g）节最后一句成为最终声明之日。

（g）如果在咨询期结束时，卖方和买方未能解决他们可能就分歧通知中规定的事项产生的所有分歧，则卖方或买方中的任何一方可向另一方提供书面通知，表明其选择将仍然存在争议的事项提交BDO（“独立会计师”）。在BDO拒绝、不独立或无法以其他方式担任独立会计师的情况下，卖方和买方应本着诚意合作，指定一家卖方和买方相互同意的合格且在美国获得国家认可的独立注册会计师事务所，在这种情况下，“独立会计师”是指该事务所。在独立会计师任命后不超过三十（30）天，卖方和买方均应提交单独的书面陈述，详细阐述各自对与分歧通知有关的所有仍有争议的事项的立场（连同一份标明有争议的细列项目的结束陈述副本）。卖方和买方应共同指示独立会计师，在卖方和买方向独立会计师提交书面陈述后三十（30）天内作出最终确定。独立会计师（x）应作为专家而非仲裁员，仅根据买卖双方提交的书面陈述和本协议（包括会计原则）的条款进行确定，并且（y）不得与卖方或买方就这些争议事项进行单方面沟通，除非卖方和买方首次书面提交各自对争议事项的立场以及卖方和买方对独立会计师书面问题的书面答复；但是，前提是，独立会计师不得对任何有争议的项目赋予高于该项目的最大价值或低于该项目在结案陈词或不同意通知中主张的最低值的价值。为免生疑问，独立会计师（i）不得审查任何细列项目或就除分歧通知中仍有争议的细列项目以外的任何事项作出任何决定，（ii）不得了解买方和卖方之间的任何和解要约或讨论，以及（iii）可分别考虑分歧通知中有争议的每个细列项目。列明公司债务、营运资金、公司交易费用和公司现金的报表，连同相应的最终购买价格和最终购买价格调整，即对卖方和买方具有最终约束力（没有明显错误），通过卖方和买方的协议或根据第2.3（e）节或第2.3（f）节确定，或通过

根据本第2.3（g）节确定独立会计师，在此称为“最终声明”。最终报表所列公司负债的确定称为“最终公司负债”，最终报表所列营运资金的确定称为“最终营运资金”，最终报表所列公司交易费用的确定称为“最终公司交易费用”，最终报表所列公司现金的确定称为“最终公司现金”。

（h）各方因独立会计师的审查而产生的独立会计师的费用、开支和成本应（i）由卖方承担，其比例为根据第2.3（g）节提交给独立会计师的争议物品的美元总额与根据第2.3（g）节提交给独立会计师的所有争议物品的美元总额（由独立会计师最终确定）的比例，（ii）由买方承担的比例是，根据第2.3（g）节提交给独立会计师的争议物品的总美元金额（由独立会计师最终确定）与根据第2.3（g）节提交给独立会计师的所有争议物品的总美元金额之间的比例。争议物品的总额应按绝对值计算，以确定费用。例如，如果买方索赔的反对金额为1,000，000美元，卖方索赔的金额为0美元，而独立会计师确定买方对1,000，000美元中的400,000美元有有效索赔，则买方应承担独立会计师费用和开支的百分之六十（60%），卖方应承担独立会计师费用和开支的剩余百分之四十（40%）。在独立会计师审查期间，卖方和买方应各自在正常营业时间或促使其各自的代表向独立会计师提供独立会计师为履行第2.3（g）节规定的义务可能合理要求的个人和信息、账簿、记录和工作底稿；但前提是，卖方和买方或集团公司的独立会计师没有义务向独立会计师提供任何工作底稿，除非且直至独立会计师签署了惯常的保密协议，并就此类独立会计师合理接受的形式和实质查阅工作底稿持有无害协议。

（i）在确定最终公司债务、最终营运资金、最终公司交易费用和最终公司现金后，应计算最终购买价格和最终购买价格调整。

（j）如果最终采购价格调整为正数，那么（除非加拿大APA最终报表尚未确定，在这种情况下，在加拿大APA最终报表确定之前，不得根据本条2.3款释放或支付任何金额）（i）在根据本条2.3款的条款最终报表成为最终报表后的三（3）个工作日内，买方应通过电汇立即可用的资金以现金方式向卖方支付最终采购价格调整，并且（ii）卖方和买方应，在最终报表成为最终报表后的三（3）个工作日内，共同指示托管代理将调整托管账户中剩余的调整托管资金发放并支付给卖方。如果最终购买价格调整为负数（该金额，“赤字金额”），则卖方和买方应在最终报表成为最终报表后的三（3）个工作日内（除非加拿大APA最终报表尚未确定，在这种情况下，在加拿大APA最终报表确定之前，不得根据本条第2.3节释放或支付任何金额），共同指示托管代理（y）从调整托管账户中剩余的调整托管资金中释放并根据托管协议的条款向买方支付，等于赤字金额的金额，以及（z）释放并支付给卖方，调整托管账户中的任何剩余调整托管资金。如果赤字

金额超过调整托管账户中剩余的调整托管资金，则，卖方应在最终报表成为最终报表后的三（3）个工作日内通过电汇即时可用资金的方式将超出部分支付给买方。为免生疑问，根据本条2.3款支付的任何最终采购价格调整应与支付任何加拿大APA最终采购价格调整同时进行。在适用法律允许的最大范围内，任何此类付款应被视为对所有税收目的的购买价格的调整。

第2.4节结束。交割应在生效日期（“交割日”）经双方同意（但以其他方式通过电子交换文件和签字方式）在King & Spalding LLP，1100 Louisiana，Suite 4100，Houston，TX77002的办公室进行。截止日期为截止日期美国东部时间上午12：01，对所有目的均有效。

第2.5节买方交付。交割时，买方应交付或促使交付：

（a）第2.2（b）条及第2.2（c）条所列的每项付款；

（b）向卖方，转让及承担协议，由买方妥为签立；

（c）向卖方，由买方妥为签立的托管协议；

（d）向卖方提供一份有关R & W政策的活页夹协议副本，包括将附于该活页夹协议的该等R & W政策的最终形式；

（e）故意遗漏；

（f）向卖方、买方董事通过的授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件并完成交易的决议；

（g）向卖方提供一份日期不超过截止日期前三十（30）天的有效长期良好证书或其他类似证书的真实完整副本（在该证书根据该司法管辖区的法律适用的范围内）；和

（h）向卖方，加拿大买方正式签署的加拿大资产购买协议。

第2.6节卖方交付。交割时，卖方应交付或促使交付：

（a）向买方，经卖方妥为签立的转让及承担协议；

（b）向买方提供由卖方及代管代理人妥为签立的代管协议；

（c）向买方提供截至交割时D & O尾货政策已全面生效的证据；

（d）向买方提供一份由卖方（或其视为拥有人，如果卖方是被视为与其拥有人分离的实体）妥善填写并妥为签立的IRS表格W-9；

（e）向买方提供每名已融资债务持有人的付款函，日期不超过截止日期前十（10）个营业日（且在基础已融资债务的债权人是卖方的关联公司的范围内，形式和实质均为买方合理接受的范围内），说明该已融资债务持有人需要收到的金额（每份，一份“付款函”），并在每种情况下（i）载列截至结束时为全额清偿该已融资债务而需要支付的金额，（ii）说明任何与之相关的担保权益和留置权应在收到此种付款后终止和解除；

（f）故意遗漏；

（g）向买方提供每一集团公司的特拉华州州务卿的有效信誉良好证书的真实完整副本，日期不超过截止日期前三十（30）天；

（h）向买方提供集团公司（Iconex Canada除外）的簿册和记录，但集团公司（Iconex Canada除外）的任何该等簿册和记录，包括所有会议记录、股票簿册、公司资本变动簿册、股份转让分类账、雇佣记录、财务和会计记录及档案（如有）均由卖方管有；

（i）向买方提供卖方经理层通过的授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件并完成交易的所有决议的真实完整副本；

（j）向买方，加拿大资产购买协议，由Iconex Canada妥为签立；及

（k）向买方提出集团公司（Iconex Canada除外）的每一位现有管理人员和高级管理人员的辞职，这些辞职载于卖方披露附表第2.6（k）节，其形式和实质均为买方合理接受。

第2.7节扣缴。尽管有任何与此相反的规定，买方及其每一关联公司或指定人应有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣留根据《守则》或适用法律要求扣除和扣留的金额。如果本协议的一方确定需要扣除或扣留一笔金额，但可归因于（x）补偿性质的付款、（y）任何备用预扣要求或（z）未能满足第2.6（d）节的要求的任何预扣义务除外，该人应使用商业上合理的努力：（i）在与此类扣除或预扣有关的付款至少五（5）个工作日前（如适用）向另一方或多方提供书面通知，（ii）与另一方或多方（如适用）真诚合作，由该另一方单独承担成本和费用，以减少或消除扣除或预扣该等金额，以及（iii）向另一方或多方（如适用）提供合理机会，提供表格或文件，以减少预扣该等金额的适用金额，或豁免预扣该等金额。在如此扣除或代扣代缴的款项并汇给适用的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，这些代扣代缴的款项应被视为已支付给被扣除或代扣代缴的人。

第三条
卖方关于卖方的代表和认股权证

卖方截至本协议日期（但如同加拿大资产出售和收据重组尚未发生）向买方陈述和保证如下：

第3.1节组织和良好信誉。卖方已得到适当组织，有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。卖方有适当资格在其所有权或财产或其业务性质要求这种资格的所有其他法域开展业务，并在这些法域具有良好信誉，除非不具备这种资格不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.2节公司授权。卖方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的所有必要的合法权利、权力和能力。卖方签署和交付本协议和其他交易文件以及履行卖方在本协议项下和本协议项下的义务已得到卖方方面一切必要行动的正式授权。本协议及卖方作为一方当事人的其他交易文件已由卖方正式签署和交付，且假设交易文件由作为其一方当事人的彼此之间的适当授权、签署和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和类似法律，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或在可执行性方面，根据一般衡平法原则（“破产和股权例外”）。

第3.3节获得权益的所有权。

（a）卖方是获得的权益的记录和实益拥有人，并对其拥有良好和有效的所有权，不受任何（根据适用的证券法产生的除外）的任何产权负担。

（b）卖方不是（i）与任何所获权益的出售、转让或其他处分有关的任何期权、认股权证、购买权、登记权或其他合同（本协议除外）的一方，或（ii）与公司任何股权的投票或转让（本协议除外）有关的任何有表决权的信托、代理或其他合同的一方。

第3.4节同意和批准。除涉及或遵守《HSR法》要求的卖方披露附表和批准（“卖方批准”）第3.4节规定的批准、备案和通知外，卖方不需要或将不需要（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）从任何政府实体或与执行有关的任何其他人获得同意、批准、放弃、授权、通知或备案，或将由卖方向任何政府实体或与执行有关的任何其他人作出同意、批准、放弃、授权、通知或备案，卖方交付并履行本协议及卖方作为一方的其他交易文件。

第3.5节不违反。假设收到卖方的批准，并且除卖方披露附表第3.5节规定的情况外，卖方签署和交付本协议以及卖方作为一方当事人的其他交易文件，其根据交易文件履行义务和完成交易不会也不会（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）构成或导致（a）违反卖方组织文件，（b）违反或违反、终止、终止权，

取消、修改或违约，根据卖方为一方当事人的任何合同产生或加速产生任何义务，或根据卖方的任何资产产生累赘，或（c）假定收到其他卖方的批准、公司批准和买方批准，违反或违反或违约卖方须遵守的任何法律。

第3.6节诉讼和索赔。不存在针对卖方或其任何财产或资产的未决或据卖方所知受到威胁的诉讼，除非合理地预期不会阻碍或实质性地延迟完成交易或实质性地损害卖方完成交易或履行本协议和其他交易文件项下的任何卖方契诺或义务的能力。

第3.7节经纪人的费用。卖方未与任何人订立任何可能导致买方或任何集团公司有义务向任何经纪人或发现者支付任何费用或佣金的合同或其他安排或谅解（书面或口头、明示或默示），这可能是由于本协议或卖方作为一方的其他交易文件的签署和交付或在此或因此而完成所设想的交易。

第四条
卖方关于集团公司的代表和认股权证

卖方向买方陈述并保证截至本协议日期（但如同加拿大资产出售和收据重组尚未发生）：

第4.1节组织和良好信誉。

（a）每一集团公司均已妥为组建、有效存在，并在其组建或组织所管辖的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力来拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。各集团公司的组建或组织管辖权载于卖方披露附表第4.1节。

（b）每个集团公司都有资格开展业务，并且在其财产或资产的所有权或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区都有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。

第4.2节大写。

（a）所有获得的权益均由卖方合法、实益和有效地持有，不受任何负担（根据适用的证券法或根据公司组织文件明确规定和产生的那些除外）。除收购权益外，公司并无已发行或未偿还的股权。所有未偿还的已获收购权益均已获正式授权、有效发行及全数支付且不可评税。除卖方披露附表第4.2（a）节规定的情况外，没有任何优先认购权、登记权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、单位增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，根据这些权利，公司有或可能有义务发行或出售，或赋予任何人认购或收购或处置公司的任何股权，或可行使或交换或可转换为任何股权的任何证券或义务的权利，并且没有任何证明此类权利的证券或义务被授权、发行或未履行。除本协议及本公司组织文件外，所获权益不受任何投票信托协议或类似安排所规限，有关该等投票

获得的权益。公司并无（i）直接或间接控制卖方披露附表第4.2（b）条所列附属公司以外的任何人，或拥有任何直接或间接的股权，公司亦无义务对卖方披露附表第4.2（b）条所列附属公司以外的任何人作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）。公司没有发行任何债券、债权证或票据，也没有任何其他债务，在每种情况下，将授予第三方就公司及其子公司的成员或股东将有权投票的任何事项（无论是在转换后的基础上还是在其他情况下）（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的投票权。

（b）卖方披露附表第4.2（b）节列出了公司的直接和间接子公司以及每个子公司的授权和未偿还股权。所有附属公司的股权均已获正式授权、有效发行及缴足款项且不可评税。没有任何优先认购权、登记权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、单位增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，根据这些权利，附属公司有或可能成为发行或出售的义务，或赋予任何人认购或收购、或处置任何股权的权利，或任何可行使或交换或可转换为该附属公司任何股权的证券或义务，并且没有任何证明这些权利的证券或义务被授权、发行或未履行。本公司的附属公司并无直接或间接控制任何人或拥有任何人的任何直接或间接股权，亦无任何公司的附属公司须受制于对任何人作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）的任何义务。本公司没有任何附属公司发行任何债券、债权证或票据，也没有任何其他债务，在每种情况下，将授予第三方就本公司及其附属公司的成员或股东将有权投票的任何事项（无论是按转换后的基准或其他方式）（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的投票权。就本第4.2（b）节中所作的陈述而言，应将收据重组视为已发生，Iconex Canada将不被视为子公司。

（c）卖方已向买方交付或提供各集团公司组织文件的真实、完整和正确的副本。没有集团公司在任何重大方面违反其组织文件的任何规定。任何集团公司的股权都没有凭证证明。

第4.3节同意和批准。除卖方披露附表（“公司批准”）第4.3节规定的情况外，任何集团公司签署、交付和履行任何交易文件或其在交割时是或将是一方当事人的分割交易，或交易或分割交易的完成，均不会或将（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）：

（a）与该集团公司组织文件的任何规定相抵触或导致违反或违反；

（b）根据（i）任何重要合约（共享合约除外）或（ii）适用于任何集团公司、任何集团公司的任何资产或业务的任何许可，要求同意或批准或通知，违反、冲突、导致任何违反、构成违约（或因通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），导致终止或加速，在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求任何人（i）根据任何重要合约（共享合约除外）或（ii）适用于任何集团公司、任何集团公司的任何资产或业务的任何许可的任何授权、同意或批准或通知或付款，但，在第（i）或（ii）条的每一情况下，只要与该许可有关的该等同意、通知、违反、冲突、违反或违约对任何集团公司或业务或就分拆交易而言单独或总体上不重要，则该等授权、同意或批准已在本协议日期之前获得；或

（c）要求任何政府实体根据任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令的规定采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或通知任何政府实体（HSR法案要求的任何此类行动除外）。

第4.4节财务报表。

（a）（i）截至2023年12月31日的业务未经审核资产负债表，（ii）截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度的业务未经审核损益表（「历史业务财务报表」），及（iii）截至2024年5月31日（「中期资产负债表日」）的业务未经审核资产负债表（「中期业务资产负债表」）及截至2024年5月31日止5个月期间的相关未经审核业务损益表（「中期业务报表」，连同历史业务财务报表，“业务财务报表”）作为卖方披露附表的第4.4（a）节附后。

（b）除卖方披露附表第4.4（b）节规定的情况外，业务财务报表（i）按“剥离基础”列报，摘自Iconex及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日财政年度的适用经审计财务报表，以及Iconex及其子公司截至2024年5月31日的未经审计财务报表（“Iconex财务报表”），这些财务报表是根据公认会计原则（截至适用日期已存在，并按卖方或集团公司历史和一贯适用的情况）（如适用）编制的，除非在其附注中注明，就中期业务报表而言，须经正常和经常性年终调整，以及（ii）是善意编制的，并在所有重大方面列报该业务在该等相应日期和期间的财务状况；但前提是，业务财务报表的限定条件是：（x）截至业务财务报表期间，业务没有在单独的独立基础上运营，以及（y）业务财务报表包括以“剥离基础”列报业务财务报表的分配和估计，这些分配和估计反映了对业务的收入、费用、资产和负债的合理估计，如历史上分配或估计的那样。Iconex财务报表的副本已提供给买方，并包含在数据室的文件8.1.1、8.1.2、4.16和4.17中。卖方没有理由相信编制业务财务报表时使用的分配和估计没有合理地反映业务在“剥离基础上”的收入、费用、资产和负债。

（c）任何集团公司都不是任何“表外安排”（如《证券法》S-K条例第303（a）（4）项中对该术语的定义）的一方，或有任何义务或其他承诺成为其一方。

（d）各集团公司维持在所有重大方面均准确的账簿和记录，并维持内部控制程序，以合理保证（i）交易是在该集团公司管理层的适当授权下执行的，以及（ii）业务财务报表在所有重大方面均准确和完整。卖方或任何集团公司均未发现内部控制方面的弱点，内部控制或其他因素也未发生重大变化，包括针对缺陷和弱点采取的任何纠正行动。卖方或任何集团公司、Iconex或Iconex的任何子公司在Iconex由卖方合法或实益拥有时，均未收到任何关于任何集团公司或其各自内部控制的会计做法、程序或方法存在缺陷的书面投诉或指控。在Iconex和Iconex的子公司由卖方合法或实益拥有期间，（x）Iconex和Iconex的子公司保持准确的账簿和记录，并维持内部控制程序，这些程序提供了合理保证，即交易是在此类Iconex管理层的适当授权下执行的，以及（y）卖方或Iconex没有发现内部控制方面的弱点。

第4.5节不存在负债。集团公司没有任何GAAP要求在资产负债表中反映的负债（自中期资产负债表日起生效，并按卖方或集团公司历来一贯适用的情况），但（a）个别和合计基础上不重要的负债，（b）自中期资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债，（c）公司交易费用，（d）如所反映，预留或以其他方式在中期业务资产负债表中披露和（e）已或将在关闭前全额解除或支付的负债。

第4.6节银行账户。卖方披露附表第4.6节列出了集团公司的每个银行账户以及所有被授权在该账户上提取、从中提款或有权使用该账户的人的姓名。

第4.7节没有变动。

（a）自临时资产负债表日起，该业务在正常业务过程中进行，未发生任何个别或合计已产生或可合理预期产生重大不利影响的事件、变化、事实、条件、情况或事件。

（b）自临时资产负债表日起，除分拆交易、标签购买协议所设想的交易、加拿大资产购买协议所设想的交易或收据重组文件所设想的交易外，除卖方披露附表第4.7（b）节规定的情况外，任何集团公司（或任何Iconex公司在重组前就业务、出资资产或承担的负债，或据卖方所知，在重组后代表集团公司就业务进行，出资资产或承担的负债），已采取以下任何行动：

（i）修订集团公司的组织文件，就收购的集团公司权益或任何其他股权实施任何拆分、合并、重新分类或类似行动或采纳或进行任何完全或部分清算或解散的计划；

（ii）发行、出售、授予或以其他方式处置集团公司的任何已收购权益、股权或其他证券，或修订其任何未偿还的已收购权益的任何条款，或集团公司的任何其他股权或其他证券；

（iii）（a）回购、赎回或以其他方式收购或注销集团公司的任何已收购权益或任何其他股权或（b）就其任何股权宣派或就其任何股权支付任何股息或分派（但（i）任何集团公司的附属公司向该集团公司的任何股息或分派或（ii）任何现金股息或分派在交割前全额支付的除外）；

（iv）（a）更改或撤销集团公司的任何重大税务选择，（b）采纳或更改年度会计期或财政年度终了（不论是否为税务目的），（c）采纳或更改任何有关税务的会计方法，（d）修订集团公司的任何重大税务申报表，（e）订立任何结案协议或解决任何有关重大税务的行政程序或审计，（f）放弃任何要求退还税款的权利，（g）申索任何税务抵免或（h）同意放弃或延长与征收任何物资税有关的任何时效期限；

（v）就任何债务承担、承担、担保或以其他方式承担责任，或修改任何债务，但在正常业务过程中发生的融资租赁义务或融资租赁义务结束时或之前将全额支付的债务（所有产权负担均已解除）除外；

（vi）促使任何集团公司（a）与任何人合并或合并，（b）收购任何重要资产，但（i）在正常业务过程中和（II）涉及代价低于100,000美元的金额的资产收购除外，或（c）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，收购任何人的任何股权，或以其他方式对其作出任何投资；

（vii）准许其任何集团公司的任何资产受制于任何集团公司的任何资产（许可的资产除外）或出售、租赁、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何资产，但出售库存或租赁在正常业务过程中作出的设备除外；

（viii）放弃、取消或转让任何申索或权利，但该等放弃或取消发生在正常业务过程中且对任何集团公司或业务并不重要的情况除外；

（ix）（a）增加任何公司福利计划或Iconex福利计划项下的任何福利（于紧接重组前或卖方知悉、重组后生效）或增加根据任何公司福利计划或Iconex福利计划（于紧接重组前或卖方知悉、重组后生效）应付或支付予任何现任或前任雇员、高级人员、经理、董事的补偿，不论是否有条件或以其他方式，或集团公司（或与重组前业务有关的Iconex公司，或据卖方所知，与重组后代表集团公司的业务有关的Iconex公司）的个人独立承包商或其他个人服务提供商，包括任何独资企业或关联公司，（b）订立、采纳或修订任何合同，其中规定了集团公司（或与重组前业务有关的Iconex公司）的奖金、遣散费或保留金或控制权变更付款或福利

重组，或据卖方所知，就重组后代表集团公司开展的业务）将在交易结束时或之后承担责任，或（c）订立、采纳或修订任何公司福利计划或Iconex福利计划（截至紧接重组前或卖方所知，在重组后生效）；

（x）订立任何合约，订定雇用或顾问集团公司（或Iconex公司就重组前的业务，或卖方知悉就重组后代表集团公司的业务）的任何高级人员、经理、董事、雇员或个人独立承建商，包括任何独资或联属公司，以全职、兼职、顾问或其他方式订定，（a）如属雇员，年薪超过100,000美元，或（b）如属非雇员，每年现金支付超过100,000美元；

（xi）对其内部控制、其会计方法或会计惯例（包括有关准备金）、现金管理惯例或其有关应收账款的收取或记录、为无法收回的账户建立准备金、建立信用、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入、接受客户保证金、付款惯例或政策或其信用惯例或政策作出任何重大改变；

（xii）和解、同意和解、放弃或以其他方式妥协任何未决诉讼，或据卖方所知，威胁诉讼，除非该诉讼（a）不涉及在交割后由集团公司或向集团公司支付超过100,000美元的潜在款项，（b）不涉及承认过失或责任，（c）不对任何集团公司施加任何持续的义务（不包括在交割后存在此类和解、协议、放弃或妥协的惯常保密义务），（d）不涉及任何政府实体，主要客户或主要供应商或（e）不是也不会合理地预期对任何集团公司或业务具有重要意义；

（xiii）促使任何集团公司订立任何重大新业务或终止任何重大业务或任何重大业务营运；

（十四）除（1）在正常业务过程中订立的定购单外，（2）使用与生效日期前买卖双方商定的格式基本相同的格式以取代共有合同而订立的合同，（3）使用美国出资协议所附的格式转让和承担协议转让受限制合同所需的转让或修订，或（4）或终止集团公司不再要求的过渡服务协议项下的任何服务，订立、续期、采纳，或在重大方面修改或修订（包括通过加速任何重大合同项下的重大权利或利益），或放弃任何重大合同项下的任何重大权利；

（十五）除法律规定或美国雇员过渡协议规定的情况外，与任何工会或劳工组织（包括CBA）订立、订立、修改、修订或终止任何集体谈判协议或其他劳动协议，或与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织订立或以其他方式参与任何谈判或承认其为任何集团公司（或Iconex公司就业务或任何业务雇员）的任何雇员的谈判代表；

（xvi）实施任何集团雇员裁员或削减业务雇员的有效，终止（因故除外）任何基本年薪超过10万美元的受薪业务雇员或雇用任何将是基本年薪超过10万美元的业务雇员的受薪雇员；

（xvii）订立任何合约以作出本条4.7（b）所提述的任何事情。

第4.8节物资合同。

（a）卖方披露附表第4.8（a）节列出（x）截至生效日期的所有书面重大合同的真实、完整和正确清单（或就任何属于重大合同的共享合同或限制性合同而言，截至重组时，或据卖方所知，在重组后）和（y）所有口头重大合同的付款、交付、保证、赔偿、期限、终止、限制性契约和其他重要条款和条件的真实、完整和正确的摘要，在每种情况下，（x）和（y）条按分款组织，并指明其适用方。“重大合同”是指任何集团公司作为一方当事人或任何集团公司的任何资产或财产受其约束的不动产租赁和以下任何合同（为免生疑问，包括为避免疑问而共享的合同，否则如果任何集团公司是一方当事人，则该共享合同将是重大合同）：

（i）依据该定义的（f）项就集团公司的债项以外的债项；

（ii）规定由集团公司或代表集团公司支付每年超过1,000，000美元的款项；但须规定按卖方披露附表第4.8（a）（ii）条规定须予披露但因本但书而须予披露的采购订单，无须在该卖方披露附表上如此披露（但仍应为重大合同）；

（iii）规定集团公司每年可收取超过1,000，000美元的任何付款；但须根据卖方披露附表第4.8（a）（iii）条规定但因本但书而须披露的采购订单不必在该卖方披露附表上如此披露（但仍应为重大合同）；

（iv）指掉期、期权、套期保值、期货或类似合约；

（v）与收购或处置任何正常经营过程以外的业务或资产或任何经营企业的任何股权有关的；

（vi）与任何诉讼的解除、和解或妥协有关的，但（a）规定向集团公司或由集团公司支付低于250,000美元的持续债务的合同除外，（b）与非政府实体的人，（c）不包括任何集团公司（或其利益相关的前任）承认过失或有罪，以及（d）不对任何集团公司施加任何重大的持续义务（不包括关于是否存在此类和解、协议、放弃或妥协的惯常保密义务）；

（vii）向第三方许可知识产权，但在所有情况下均不包括（a）通常可在商业上获得的年许可费低于100,000美元的“收缩包装”、“点击包装”或“现成”软件许可，以及（b）与集团公司客户在日常业务过程中订立的协议，其主要目的不是提供此类许可；

（viii）授予集团公司在集团公司以外的任何人的股权，包括向任何该等人作出贷款或出资的任何协议或承诺；

（ix）载有以任何方式旨在限制集团公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契诺，包括不（a）与任何其他人竞争或在任何地理区域从事任何业务或开展业务的契诺，（b）在任何地理区域招揽客户或潜在客户，或（c）招揽雇用或雇用任何潜在雇员、顾问或独立承建商；

（x）包含最低要求、总要求、“照付不议”条款、排他性或有利于该合同另一方的“最惠国”或优先定价条款，但在正常业务过程中订立的采购订单中规定的优先定价除外；

（xI）就任何集团公司（或任何有关业务的Iconex公司）的任何高级人员、经理、董事、雇员或个人独立承建商（包括该等个人独立承建商的任何独资公司或联属公司）以全职、非全职、顾问或其他基准聘用或顾问作出规定，规定（a）雇用、顾问或类似关系提供超过100,000美元的基本年度补偿，但任何集团公司可在不超过30天的通知后终止的补偿除外，或（b）控制权变更、交易或出售奖金、任何遣散费或任何类似付款；

（xii）指与价值超过250,000美元的任何有形财产的租赁或许可有关的不动产租赁以外的合同；

（xiii）涉及或引起任何融资租赁义务；

（xiv）与主要客户或主要供应商订立的协议；条件是，须根据卖方披露附表第4.8（a）（xiv）条披露但因本但书而须披露的采购订单，无须在该卖方披露附表上如此披露（但仍应为重要合同）；

（十五）（一）也属于共有合同的任何重大合同和（二）也属于限制性合同的任何重大合同；但须根据卖方披露附表第4.8（a）（xv）节要求披露的采购订单，但因本但书而无需在该卖方披露附表上如此披露（但仍应是重大合同）；

（xvi）集团公司向其任何联属公司或雇员或个别独立承建商（包括该等个别独立承建商的任何独资企业或联属公司）垫付或借出金额，但并非在正常业务过程中或根据《守则》第401（a）条下的“合格计划”；

（xvii）即为分拆协议；

（xviii）即与任何政府实体签订的；条件是，根据卖方披露附表第4.8（a）（xviii）节要求披露的采购订单，如果没有本但书，则不必在该卖方披露附表上如此披露（但仍应是一份重要合同）；

（xix）规定由集团公司对任何人作出弥偿、分担、承担或类似责任（在一般业务过程中订立的商业合约除外，其主要目的并非提供该等弥偿或承担）；

（xx）就任何集团公司就任何人的任何税务或环境责任作出弥偿、分担、承担或承担类似义务，或就任何集团公司承担任何人的任何其他责任作出规定（不包括在正常业务过程中订立且不具有提供该等弥偿、分担、承担或类似义务的主要目的的商业合同）；

（xxi）指一间集团公司（Iconex Canada除外）与卖方或卖方的任何关联公司（Iconex Canada除外）之间的交易；

（xxii）指（a）联合或合作营销或开发合同，或（b）有关合伙、特许经营安排或合营的其他合同；

（xxiii）即经纪人、分销商、经销商特许经营或代理合同；

（xxiv）提供销售或分销任何集团公司产品的独家权利；

（二十五）为任何集团公司或代表任何集团公司开发知识产权，但（a）集团公司与任何美国Receiptco雇员在正常业务过程中订立的知识产权转让和保密协议或类似协议，以及（b）在正常业务过程中订立且不以开发知识产权为主要目的的商业合同中规定的有关开发和拥有知识产权的规定除外；

（xxvi）是授权任何人代表任何集团公司行事的未完成授权书，但在正常业务过程中就任何集团公司银行账户订立的任何授权书除外，且不包括在正常业务过程中订立且不具有授予授权书主要目的的商业合同；

（xxvii）（a）规定任何集团公司有义务支付收益分成或涉及任何集团公司分担利润或成本，或（b）涉及分担损失或负债，但不包括在正常业务过程中订立且不以分摊损失或负债为主要目的的商业合同；

（xxviii）即为托运合同；或

（xxix）指与代表任何业务雇员的任何工会、工会或劳工组织订立的劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排。

（b）除卖方披露附表第4.8节（b）规定的情况外，（i）并非限制性合同或共享合同的每一份重要合同是集团公司的有效和具有约束力的义务，据卖方所知，每一其他方均应承担义务；（ii）在重组生效后立即，属于限制性合同或共享合同的每一份重要合同是Iconex公司的有效和具有约束力的义务，并且据卖方所知，其他每一方；（iii）集团公司作为一方当事人的每一份重大合同具有完全的效力和效力；（iv）每一集团公司已经履行了其作为一方当事人的每一份重大合同规定由其履行的所有义务，并且据卖方所知，每一集团公司都没有（无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）在其作为一方当事人的任何重大合同项下发生重大违约或违约；（v）每一Iconex公司并据卖方所知，彼此的另一方，在重组前履行了其在每项重大合同项下要求履行的所有义务，且据卖方所知，每一Iconex公司及其彼此的一方，在重组后，已履行了其在每项重大合同项下要求履行的所有义务，即属于共享合同和限制性合同，且不（无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）在其项下发生重大违约或违约；（vi）没有集团公司（也没有Iconex公司在重组前）转让，将其在任何重大合同项下的任何重大权利、所有权或权益转授或以其他方式转让给任何人；及（vii）据卖方所知，在重组后，没有ICONEX公司将其在任何重大合同项下构成限制性合同或共享合同的任何重大权利、所有权或权益转让、转授或以其他方式转让给任何人。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何集团公司作为当事方的任何重大合同项下的重大违约或违约或导致该合同的终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他重大变化或根据该合同项下的任何重大利益的损失。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成属于共享合同或限制性合同的任何重大合同项下的重大违约或违约或导致其终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他重大变化或根据其项下的任何重大利益的损失。除卖方披露附表第4.8（b）节规定的情况外，除采购订单外，集团公司已向买方提供所有书面重大合同的真实、完整和正确的副本（但就任何共享合同或限制性合同而言，截至重组时和重组后卖方所知的真实、完整和正确的副本）（连同对其的所有重大修订、证据、附件、豁免或其他变更）。集团公司作为一方的任何重大合同的交易对手均未提供书面通知，或卖方知悉的任何其他通知，表明该交易对手打算终止或不再续签任何该等重大合同。据卖方所知，构成重大合同的共享合同或限制性合同的任何一方均未提供书面通知或任何其他通知，表明其打算终止或不再续签任何此类重大合同。

第4.9节诉讼和索赔。除卖方披露附表第4.9节规定的情况外，不存在且在过去三（3）年中没有任何未决诉讼（公司利益计划下的利益例行索赔除外）或据卖方所知以书面形式威胁涉及集团公司或其任何财产或资产（或与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的任何Iconex公司，或据卖方所知，就代表集团公司的业务而言，重组后的出资资产或承担的负债）对任何集团公司或业务具有重要意义。集团公司或其各自的资产或财产（也不据卖方所知，任何Iconex公司与业务、出资资产或

承担的负债），须受制于（无论是直接或间接作为继任者或受让人）任何现行有效的命令。据卖方所知，没有发生任何合理可能引起或作为本第4.9节所述对集团公司具有重大意义的任何此类行动或命令的基础的事件或情况。

第4.10节遵守法律；许可。除卖方披露附表第4.10节规定的情况外：

（a）（i）集团公司（以及与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的Iconex公司）在过去三（3）年中一直和现在在所有重大方面均符合所有适用法律，（ii）据卖方所知，Iconex公司代表集团公司就业务、重组后的出资资产或假定负债在所有重大方面均已和现在均符合所有适用法律，（iii）据卖方所知，集团公司（或与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的任何Iconex公司），或其各自的任何代表（在每种情况下，以其本人身份），均未或在过去三（3）年内，因任何实际或涉嫌重大违反、任何适用法律而受到任何政府实体的任何调查，以及（iv）据卖方所知，没有Iconex公司代表集团公司就业务进行调查，重组后的出资资产或承担的负债，或其各自的任何代表（在每种情况下，以其本人身份），都是或已经是任何政府实体就任何实际或涉嫌违反任何适用法律的重大行为进行调查的对象；

（b）（i）集团公司已获妥为授予，并已按现时进行业务所需的所有许可，（ii）集团公司的许可有效且完全有效，且集团公司已根据该等许可就重组采取所有必要行动，包括提供任何必要通知或寻求所需同意，除非在每种情况下该等失败对集团公司或业务并不重要，（iii）集团公司在任何重大方面均不（以及重组前的Iconex公司不是），（iv）据卖方所知，重组后的Iconex公司违反或违反或违反任何该等许可，或违反构成受限制资产或进行受任何受限制合同约束的活动所必需的任何许可，除非在每种情况下，该等违反或违反或违反该等许可并不重大，且（v）交易的完成不会导致取消，暂停或终止集团公司的任何重要许可或构成受限制资产或进行受任何受限制合同约束的活动所必需的任何许可；及

（c）（i）集团公司（或重组前的任何ICONex公司）在过去三（3）年内均未收到任何书面通知，或据卖方所知，没有收到任何政府实体的任何其他通知，指称根据任何适用法律或许可（但就环境法或许可而言），集团公司（或任何ICONex公司就业务持有的未解决且没有任何持续责任的重大违规行为，重组前的出资资产或承担的负债），（ii）据卖方所知，没有ICONEX公司就代表集团公司的业务、出资资产或重组后的承担的负债收到任何政府实体的任何书面通知或其他通知，指称任何ICONEX公司持有的任何适用法律或许可下的任何重大违规行为，（iii）没有未决调查，或据卖方所知，有书面威胁，由任何政府实体就业务或集团公司（或任何Iconex公司就

重组前的出资资产或假定负债），以及（iv）据卖方所知，没有任何政府实体就任何ICONEX公司代表集团公司的业务、出资资产或重组后的假定负债的运营而产生的任何实际或据称重大违反任何许可条款的调查未决或书面威胁；

（d）据卖方所知，没有发生任何事件或存在合理可能引起或作为依据的任何诉讼，指控根据任何适用法律或因业务或集团公司（或与业务、出资资产或假定负债有关的任何Iconex公司）的运营而产生的任何许可条款的违规行为，在每种情况下对业务、集团公司、出资资产或假定负债都具有重大意义。

第4.11节不动产。

（a）集团公司不拥有，而集团公司（以及与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的Iconex公司）过去没有拥有任何不动产。

（b）集团公司持有有效租赁权益的不动产的街道地址载于卖方披露附表第4.11（b）节（“租赁不动产”），连同占用或使用该租赁不动产所依据的每项租赁、转租或许可（以及对其的所有修订、修改和补充）的清单（经修订、修改、补充和/或重述，“不动产租赁”），且该清单包括该等不动产租赁的当事人。

（c）就租赁不动产而言，卖方已交付或向买方提供真实、完整和正确的不动产租赁副本。除卖方披露附表第4.11（c）节规定的情况外，任何集团公司都不是任何转租或其他合同项下的转租人或设保人，授予任何其他人对任何租赁不动产的占有、租赁、许可、占用或享有的任何权利，并且除卖方披露附表第4.11（c）节规定的情况外，除集团公司以外，没有任何人占有或以其他方式占有租赁不动产的全部或任何部分。除卖方披露附表第4.11（c）节规定的情况外，每项不动产租赁均具有充分的效力和效力，是该不动产租赁的集团公司一方以及据卖方所知该不动产租赁的彼此一方的有效、合法和具有约束力的义务。卖方已根据不动产租赁就重组采取所有必要行动，包括提供任何必要通知或寻求所需同意。除卖方披露附表第4.11（c）节规定的情况外，适用的集团公司或据卖方所知影响租赁不动产的租赁的任何其他方均不存在违约或违反此类租赁的情况，并且据卖方所知，不存在任何会构成此类违约或违约的事件、条件或遗漏（无论是通过时间推移或通知或两者兼而有之）。租赁不动产的物理状况足以允许继续进行目前进行的业务，但须提供在正常过程中进行的通常和惯常的维护和维修。租赁不动产经营状况良好，除正常损耗外，适合其当前用途，且不存在集团公司就不动产租赁到期应付的未清款项。卖方或集团公司（或（i）重组前的Iconex公司或（ii）据卖方所知，重组后的Iconex公司就构成受限制合同的任何不动产租赁）均未收到书面通知，或卖方所知，任何人的任何其他通知或命令，任何已就任何租赁不动产签发保单的保险公司或任何消防承保人委员会或行使类似职能的其他机构（a）涉及违反建筑物、安全、

火灾或其他条例或条例，（b）声称与任何租赁不动产有关的任何缺陷或缺陷，或（c）要求对任何此类租赁不动产或在其边界的街道进行任何维修、改建或其他工作，如果任何此类违规、索赔或要求仍未解决，如果未得到解决，将对租赁不动产的使用产生重大不利影响。集团各公司均已取得所有建筑许可证、占用许可证及其他物料许可证，以准许使用及占用集团各公司目前就业务所使用的租赁不动产。不存在对不动产租赁的不成文或口头修改或任何可合理解释为对不动产租赁的修改的交易过程或业务操作。

（d）卖方或集团公司（或（i）重组前的Iconex公司或（ii）据卖方所知，重组后的Iconex公司就构成受限制合同的任何不动产租赁）均未收到书面通知，或卖方所知，任何其他通知，（i）任何未决或卖方所知、威胁、谴责或影响租赁不动产任何部分的类似程序，或（ii）任何政府实体未按照所有适用法律使用、占用、运营和维护租赁不动产，包括任何分区或建筑相关法律。

（e）集团公司拥有并附着在租赁不动产上或以其他方式服务于租赁不动产的所有改良、固定装置和附属物在所有材料方面均处于良好的工作状态，并适合其预定用途，无需立即维修或更换，但需进行普通维修、保养和保养。

第4.12节环境事项。除卖方披露附表第4.12节规定的情况外：

（a）（i）各集团公司在过去三（3）年中一直（及各ICONex公司就重组前的业务、出资资产或承担的负债，并据卖方所知，ICONex公司代表重组后的集团公司就业务，一直）在所有重大方面遵守在经营业务时适用于其的所有环境法，并拥有目前进行的经营业务所需的所有环境许可，并已就重组采取所有必要行动，包括向任何政府实体提供任何必要通知，以保持所有环境许可的良好信誉，除非在每种情况下该等失败对集团公司或业务并不重要；（ii）任何集团公司持有的所有环境许可均有效且完全有效，并且，合理地预计，没有任何此类环境许可会被不利地修改或终止，包括由于交易的完成或与之相关；（iii）据卖方所知，所有属于受限制资产的环境许可均有效且完全有效，并且，合理地预计，没有任何此类环境许可会被不利地修改或终止，包括由于交易的完成或与之相关；（iv）过去的所有重大违规行为或与之相关的责任，任何集团公司（或任何Iconex公司就重组前的业务、出资资产或承担的负债或卖方所知，任何Iconex公司就重组后代表集团公司的业务）制定的环境法律（如有）已得到解决，没有任何持续的负债；

（b）任何集团公司（或与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的任何Iconex公司，或据卖方所知，与代表集团公司的业务、出资资产或重组后的假定负债有关的任何Iconex公司）均未产生、运输、放置、储存、安排或允许运输、处理、处理或处置任何危险材料

违反任何环境法，由该集团公司或该Iconex公司在任何当前或以前经营或租赁的不动产或任何第三方地点生产或由其经营业务产生，或将合理预期会导致或引起对任何集团公司或任何Iconex公司的重大责任，或根据任何环境法或合同要求采取补救行动，并且，集团公司（或Iconex公司就业务而言，重组前的出资资产或承担的负债，或据卖方所知，就代表集团公司的业务、重组后的出资资产或承担的负债）租赁不动产或任何以前拥有、租赁或经营的不动产中、之上或之下的任何危险材料，根据任何环境法要求采取补救行动或合理预期将导致任何环境法下的重大责任；

（c）集团公司（或任何ICONEX公司就重组前的业务、出资资产或假定负债，或据卖方所知，就代表集团公司的业务、出资资产或重组后的假定负债）均未收到任何书面索赔、要求、指称的违规通知、潜在责任通知，要求根据环境法或环境许可证或任何其他书面通知提供信息，声称任何集团公司（或与业务有关的Iconex公司）是CERCLA或类似州法律规定的未在所有重大方面得到（i）任何政府实体解决的潜在责任方，或（ii）任何第三方；

（d）目前没有任何尚未执行的命令或任何待决的行动，或据卖方所知，有书面威胁，涉及任何集团公司遵守或承担的责任，或任何Iconex公司遵守（因为它与重组前的业务、出资资产或承担的负债有关，或据卖方所知，因为它与重组后代表集团公司的业务有关）或根据任何环境法或任何环境许可承担的责任，这些对集团公司或业务是或将是重要的。据卖方所知，目前没有任何未完成的订单或任何待决或书面威胁的行动，涉及任何Iconex公司遵守（因为它与业务、出资资产或重组后的假定负债有关）或根据任何环境法或在每种情况下对集团公司或业务具有重要意义的任何环境许可承担的责任；

（e）集团公司没有拥有、租赁或经营，也没有拥有、租赁或经营（也没有任何Iconex公司就重组前的业务、出资资产或假定负债，或据卖方所知，因为它与重组后的集团公司代表业务有关，拥有、租赁或经营）根据CERCLA或任何类似的州法律已放置或据卖方所知拟放置的场地，由“国家优先事项清单”或类似的州或联邦清单上的任何政府实体；

（f）卖方已向买方提供所有环境许可、任何集团公司或任何ICONEX公司编制的非特权环境报告、研究、审计、评估、备忘录和调查以及其他重要文件的完整和准确副本，或集团公司或卖方所拥有的任何第三方工程、咨询、环境或类似公司与业务、出资资产或承担的负债有关，涉及任何集团公司（或任何ICONEX公司与业务有关的任何指称的责任或义务，根据环境法或任何环境许可，在重组前的出资资产或承担的负债；及

（g）据卖方所知，没有（i）含有多氯联苯的设备，（ii）地下储存罐，（iii）含有或可能变得易碎的石棉材料，或（iv）或任何租赁不动产的全氟和多氟烷基物质。

第4.13节雇员福利事项。

（a）卖方披露附表第4.13（a）节列出了截至重组时（x）每个公司福利计划和（y）每个Iconex福利计划的准确和完整的清单（并且如果卖方知道，该Iconex福利计划已在重组后被替换或修订，则该替换或实质性修订的Iconex福利计划）。关于卖方披露附表第4.13（a）节列出（或要求列出）的每个公司福利计划和每个Iconex福利计划，卖方已向买方交付或提供当前计划文件的准确和完整副本，以及（如适用）最近的简要计划说明（连同所有修订和最近的重大修改摘要），或者，如果未简化为书面形式，则提供所有重要计划条款的书面摘要（但就Iconex福利计划而言，此类计划文件、计划概要说明和/或重要条款的计划摘要（如适用），截至重组时，或如果此类Iconex福利计划是卖方披露附表第4.13（a）节所列的新的、替换的或修订的计划，并且Iconex公司已向卖方提供任何计划文件、计划概要说明和/或任何Iconex福利计划重要条款的计划摘要的已执行副本，则为此类副本）。此外，就卖方披露附表第4.13（a）节列出（或要求列出）的每份公司福利计划和每份Iconex福利计划而言，卖方已交付或向买方提供以下（如适用）：（i）从IRS收到的最近的决定、意见或咨询信函（如有）；（ii）ERISA或守则要求的两（2）份最近的年度报告（表格5500，附有所有适用的附件）（如有）；（iii）任何管理和服务提供商协议以及任何相关的信托协议、保险单，和其他确立资金安排的文件；（iv）最近完成的三（3）个计划年度的精算估值和报告；（v）最近根据《守则》进行的非歧视和头重脚轻的测试（如适用）；（vi）过去三（3）年内IRS、劳工部（“DOL”）、卫生与公众服务部、Pension Benefit Guaranty Corporation或其他政府实体的重要非普通课程通知、信函或其他信函的副本；（viii）当前IRS或DOL审计的副本；以及（ix）根据任何政府实体赞助的任何大赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提交的任何文件，包括过去三（3）年内制定的员工计划合规解决系统、自愿受托更正计划或拖欠申报人自愿更正计划；但是，如果卖方披露附表第4.13（a）节中列出（或要求列出）的Iconex福利计划包括重组后被替换或修改的任何计划，则卖方仅应在收到Iconex公司批准、执行或最终（如适用）此类文件副本的范围内交付或提供上述内容。

（b）截至重组时，卖方披露附表第4.13（a）节中没有列出（或要求列出）公司福利计划并据重组后卖方所知：（i）受ERISA第四章或ERISA第302条或《守则》第412条的最低筹资标准的约束；（ii）与《守则》第501（c）（9）条所述的任何信托相关的维持；（iii）《守则》第413（c）条含义内的“多雇主计划”或（iv）《ERISA》第3（40）条含义内的“多雇主福利安排”。任何集团公司、其任何ERISA关联公司、任何Iconex公司或重组前的任何ERISA关联公司，或卖方所知的任何Iconex公司或重组后的任何ERISA关联公司，在过去六（6）年内都没有或已经有担保、维持或贡献或有义务对任何“多雇主计划”作出贡献，或将合理地预期对任何“多雇主计划”产生任何负债（无论是或有的或其他），根据ERISA第3（37）或4001（a）（3）节或《守则》第414（f）节（“多雇主计划”）的定义，该计划将合理地可能导致对任何集团公司的任何责任（无论是直接或通过根据美国雇员过渡协议的补偿，以及无论是或有的或其他方式）。

（c）不需要集团公司，也不需要任何公司福利计划或ICONEX福利计划（在紧接重组前生效或在重组后卖方知情的情况下）要求任何集团公司（或美国雇员过渡协议下的ICONEX公司）在退休或其他终止雇佣或服务后向任何业务雇员、任何前ICONEX收据雇员、任何收据服务提供商或其配偶或受抚养人提供医疗、健康、人寿保险或其他福利类福利（在ERISA第3（1）条的含义内），除《守则》第4980B条、ERISA标题I字幕B第6部分或任何类似适用法律（“COBRA”）要求的范围外，参与者为其支付所需保费或缴款的全部金额。

（d）公司福利计划（以及重组前的Iconex福利计划，据卖方所知，重组后）的建立、维护、资助和管理在所有重大方面均符合其条款和适用的法律规定，包括ERISA和《守则》。与任何公司福利计划（或重组前的任何Iconex福利计划，或据卖方所知，重组后的任何Iconex福利计划）（在每种情况下，例行的福利索赔除外）有关的任何行动都没有待决，或者，据卖方所知，受到威胁，并且据卖方所知，不存在合理可能导致任何此类行动的情况。每个公司福利计划（以及紧接重组前有效的每个ICONEX福利计划，据卖方所知，重组后有效的每个ICONEX福利计划）拟符合《守则》第401（a）节含义内的资格，并已收到IRS的有利和当前确定函，或就原型计划而言，可以依赖IRS给原型计划发起人的意见函，大意是，根据《守则》第401（a）和501（a）条，此类计划和相关信托分别免征联邦所得税，并且据卖方所知，没有发生任何可以合理预期会对任何此类公司福利计划或Iconex福利计划的合格状态产生不利影响的情况。集团公司、重组前的Iconex公司、卖方所知、重组后的Iconex公司、或任何其他“不合格人员”或“利益方”（分别定义见《守则》第4975（e）（2）节和ERISA第3（14）节））均未就公司福利计划（或重组前的Iconex福利计划或卖方所知，重组后的任何Iconex福利计划）进行任何交易，该交易将使任何集团公司（或Iconex公司）受到ERISA施加的税收或处罚，合理预期对集团公司具有重要意义的守则或其他适用法律。作为ERISA第733（a）（1）节中定义的“团体健康计划”的每个公司福利计划（以及重组前的每个Iconex福利计划，据卖方所知，重组后的每个Iconex福利计划）在实质上符合《患者保护和平价医疗法案》，包括《2010年医疗保健和教育和解法案》，以及根据该法案颁布的所有监管和其他指导；并且，据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况会使任何集团公司或任何此类公司福利计划或Iconex福利计划根据《守则》第4980D或4980H条受到任何重大处罚或消费税。与每个公司福利计划（以及重组前的每个Iconex福利计划并据卖方所知，重组后的每个Iconex福利计划根据美国员工过渡协议涵盖）有关的所有福利、供款和保费已根据该公司福利计划和Iconex福利计划的条款以及所有重大方面的所有适用法律和会计原则及时支付，以及根据任何未获得资金的公司福利计划（以及重组前的任何未获得资金的Iconex福利计划并据卖方所知，美国员工过渡协议涵盖的重组后任何未获得资金的Iconex福利计划）已在所有重大方面按照公认会计原则（自任何未获得资金的公司福利计划下适用的福利应计之日起生效，以及卖方或集团公司历来一贯适用的）要求的范围内支付、应计或以其他方式充分保留。

（e）目前没有任何公司福利计划（据卖方所知，没有Iconex福利计划）是政府实体的审查或审计对象或根据以下申请或备案的对象，或者是任何政府实体赞助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划（包括雇员计划合规解决系统、自愿信托纠正计划或拖欠申报者自愿纠正计划）的参与者。

（f）除卖方披露附表第4.13（f）节规定的情况外，本协议的执行和交付或交易的完成（单独或连同任何其他事件）均不会：（i）赋予任何集团公司（或任何Iconex公司）的任何现任或前任雇员、高级职员、经理、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供者（或其配偶或受抚养人）（包括该个人独立承包商或服务提供者的任何独资公司或关联公司）任何集团公司（或任何Iconex公司就任何现任或前任美国Receiptco雇员，前Iconex Receipts雇员或收据服务提供商）向任何公司福利计划或Iconex福利计划下的遣散、保留或变更控制福利或任何其他付款（就任何现任或前任美国Receiptco雇员、前Iconex Receipts雇员或收据服务提供商而言）；（ii）增加应付任何现任或前任雇员、高级职员、经理、董事、任何集团公司（或任何ICONEX公司就现任或前任美国Receiptco雇员、前ICONEX Receipts雇员或Receipts Service Providers）在任何公司福利计划或ICONEX福利计划（就现任或前任美国Receiptco雇员、前ICONEX Receipts雇员或Receipts Service Providers）下的任何集团公司（或任何ICONEX公司）的个人独立承包商或其他服务提供者（或其配偶或受抚养人）（包括该个人独立承包商或服务提供者的任何独资企业或关联公司）（就现任或前任美国Receiptco雇员、前ICONEX Receipts雇员或Receipts Service Providers）；（iii）导致任何福利或加速支付或归属任何公司福利计划或Iconex福利计划下的任何福利的时间（就任何现任或前任美国Receiptco雇员、前Iconex Receipts雇员或收据服务提供商而言）；或（iv）导致《守则》第280G（b）条含义内的“超额降落伞付款”。

（g）在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）节）的每个公司福利计划（或重组前的Iconex福利计划，或卖方所知，重组后的Iconex福利计划）在形式和操作上均满足《守则》第409A节的要求及其在所有重大方面的指导。任何集团公司（据卖方所知，也没有ICONEX公司）都没有义务对任何业务员工或收据服务提供商根据《守则》第409A或4999节规定的任何税款、利息、罚款或任何其他责任进行总额补偿、赔偿、整体补偿或以其他方式补偿或补偿。

（h）就每项公司福利计划（或重组前的Iconex福利计划）而言，除个别或整体上不会或合理预期会对任何集团公司承担任何重大责任外，或重组后的卖方Knowledge Iconex福利计划）受美国以外司法管辖区的法律约束（无论美国法律是否也适用）或为集团公司在美国境外的现任或前任雇员或其他服务提供者（包括其任何受抚养人）的利益（“非美国福利计划”）：（i）法律或该非美国福利计划条款要求的每个非美国福利计划的所有雇主和雇员供款均已及时作出，或如适用，按照正常会计惯例应计，（ii）要求注册的每个非美国福利计划均已注册，并在适用的范围内与适用的政府实体保持良好的信誉，（iii）没有任何非美国福利计划是固定福利计划（定义见ERISA或类似适用法律，无论是否受ERISA或类似适用法律的约束），以及（iv）任何非美国福利计划不存在资金不足或资金不足的负债。

第4.14节劳动和就业事项。

（a）卖方披露附表第4.14（a）节所载的是截至生效日期前五（5）个工作日，任何集团公司（就美国Receiptco雇员而言，任何Iconex公司）雇用的每一名现有业务雇员的真实、完整和正确的名单，包括任何处于任何性质、带薪或无薪休假的雇员，并在适用的隐私法允许的范围内：（i）姓名或雇员身份号码，（ii）工作地点（按适用的城市、州和国家分列），（iii）职务或职位，（iv）2024财年的年度固定总工资或小时工资率，（v）雇用实体，（vi）《公平劳动标准法》分类为豁免或非豁免（如适用），（vii）表明属于CBA涵盖的谈判单位的人员（例如，工会与非工会），（viii）应计、未使用的假期和带薪休假，（ix）开始服务或雇用日期，以及（x）获得2024财年奖金、佣金或其他奖励补偿的资格。

（b）除CBA外，任何集团公司就任何集团公司雇用的业务雇员或任何Iconex公司就任何美国Receiptco雇员均不是与任何工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他劳动协议的一方或受其约束。据卖方所知，任何集团公司就任何集团公司雇用的任何业务雇员或任何Iconex公司就任何美国Receiptco雇员均不受任何正在进行的工会组织活动的约束，并且在过去三（3）年中没有发生过此类工会组织活动（包括就任何Iconex公司而言，就任何前美国Receiptco雇员而言）。除卖方披露日程表第4.14（b）节规定的情况外，不存在涉及任何集团公司（或与美国Receiptco雇员有关的任何ICONex公司）的未决或据卖方所知的威胁、罢工、纠察、封锁、减速、重大劳工仲裁、重大劳工申诉、停工或其他与重大劳工相关的纠纷，并且在过去三（3）年中，据卖方所知，没有任何业务雇员发生或主张过此类纠纷或不公平的劳工实践指控。

（c）除卖方披露附表第4.14（c）节规定的情况外，集团公司（以及重组前的Iconex公司，据卖方所知，重组后的Iconex公司，就任何现任或前任美国Receiptco雇员、前Iconex Receipts雇员或收据服务提供商而言）在过去三（3）年中，在所有重大方面一直遵守并正在遵守与雇佣惯例、雇佣条款和条件、平等就业机会、不歧视、骚扰、报复、移民有关的所有适用法律（包括《移民改革和控制法》，移民和国籍法和其他与就业工作授权相关的适用法律）、支付工资、工时、加班、请假、工人补偿、失业补偿、圣诞奖金、利润分享、大规模裁员、工厂关闭（包括《工人调整和再培训通知法》和类似的州和地方法律）、残疾人权利或福利、社会保障和其他与就业相关的税收、职业安全和健康、雇员休假、雇员培训和通知、劳动关系、平权行动义务、失业保险，以及工资和工时法下的雇员和独立承包商分类。

（d）在过去三（3）年中，集团公司（以及ICONEX公司就任何现任或前任美国Receiptco雇员和前ICONEX Receipts雇员）已为每位适用雇员填写了I-9表格（就业资格验证），在实质上符合1986年《移民改革和控制法》。

（e）除卖方披露日程表第4.14（e）节规定的情况外，没有，而且在过去三（3）年中，没有针对任何商业雇员的任何重大行动待决或据卖方所知以书面威胁，包括但不限于向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、劳动法庭或任何其他类似的州、地方或外国政府实体提出的任何指控或投诉。任何集团公司（或任何Iconex公司就重组前的任何现任或前任美国Receiptco雇员或前Iconex Receipts雇员而言，以及据卖方所知，Iconex公司就重组后的任何现任或前任美国Receiptco雇员而言）均不是与任何政府实体有关其雇员或雇佣实践的任何同意法令的一方或以其他方式受其约束。除卖方披露附表第4.14（e）节规定的情况外，在过去三年中，集团公司（或Iconex公司就重组前的任何现任或前任美国Receiptco雇员或前Iconex Receipts雇员而言，以及据卖方所知，重组后的任何现任或前任美国Receiptco雇员）已收到任何负责执行劳工或就业适用法律的政府实体的任何书面意向通知，以就任何集团公司（或ICONex公司就任何现任或前任美国Receiptco雇员或前ICONex Receipts雇员）进行调查或审计。

（f）除卖方披露附表第4.14（f）节规定的情况外，任何集团公司（或任何Iconex公司就任何现任或前任美国Receiptco雇员而言）：（i）是除随意雇佣协议以外的任何雇佣协议的一方；或（ii）是任何载有遣散条款的雇佣协议的一方。

（g）除卖方披露附表第4.14（g）节规定的情况外，据卖方所知，任何集团公司（或与业务有关的任何Iconex公司）的现任或前任雇员或个人独立承包商（包括该个人独立承包商的任何独资公司或关联公司）均不违反任何保密协议、不竞争协议、不招揽协议或限制性契诺义务的任何条款：（i）欠集团公司；或（ii）欠任何第三方有关该人受雇于任何集团公司或任何Iconex公司的权利。

（h）据卖方所知，集团公司就墨西哥业务实施的劳动力结构在所有重大方面均符合所有适用的就业法、所得税法、增值税法和其他适用于所有法律目的的税收规定，包括但不限于有关分包制度或安排的规定。

（i）集团公司（以及重组前的Iconex公司，据卖方所知，重组后的Iconex公司，在每种情况下，仅针对现任或前任美国Receiptco雇员）已合理调查了向适用的人力资源部门和/或适用的管理层成员提出的所有正式或非正式的性骚扰或其他歧视或报复指控，并已就任何经合理计算以防止根据适用的集团公司或Iconex公司在过去三（3）年的骚扰或歧视政策采取进一步不当行动的任何此类经证实的指控采取了及时纠正行动。没有任何集团公司合理地预计会就任何此类指控承担任何重大责任。

第4.15节税务事项。除第4.15节规定的卖方披露时间表外：

（a）集团公司和卖方（以及与重组前的业务、出资资产和假定负债有关的Iconex公司以及据卖方所知，与代表集团公司的业务有关的Iconex公司、重组后的出资资产和假定负债）已提交所有需要提交的纳税申报表（考虑到任何有效获得的提交该等纳税申报表的时间延长），且所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、完整和正确；

（b）集团公司和卖方（以及与重组前的业务、出资资产和假定负债有关的Iconex公司，据卖方所知，与重组后的出资资产和假定负债有关的Iconex公司）已支付集团公司或卖方（或与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的Iconex公司，并据卖方所知，Iconex公司代表集团公司就业务应缴纳的所有税款，重组后的出资资产和承担的负债），但集团公司或卖方（或ICONex公司就业务、出资资产或承担的负债或卖方所知，ICONex公司代表集团公司就业务提出善意争议的税款除外，重组后的出资资产或承担的负债），并根据公认会计原则在公司的业务财务报表中计提此类税款（因为公认会计原则在此类业务财务报表的适用日期已经存在，并且卖方或集团公司在历史上一贯适用）；

（c）集团公司和卖方（以及与重组前的业务、出资资产和假定负债有关的Iconex公司，据卖方所知，与代表集团公司的业务、重组后的出资资产和假定负债有关的Iconex公司）已从支付给雇员和其他第三方的款项中扣除或扣留其要求已扣除或扣留的所有税款，并已按法律要求将如此扣除或扣留的金额汇给适用的税务机关；

（d）集团公司和卖方（以及与重组前的业务、出资资产和假定负债有关的Iconex公司，并据卖方所知，Iconex公司代表集团公司就业务、重组后的出资资产和假定负债）已收取所有需要收取的材料销售和使用税，并已将或将及时将这些金额汇给适当的税务机关，或已提供妥善填写的豁免证明，并已按所有适用的销售和使用税法规和条例要求的方式保存所有此类记录和证明文件；

（e）由于（i）在截止日期或之前结束的应课税期的会计方法发生任何变化，（ii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州或地方所得税法的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”，任何集团公司将无需在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，（iii）《库务条例》根据《守则》第1502条（或州或地方所得税法的任何相应或类似规定）所述的公司间交易或任何超额损失账户，（iv）在截止日期或之前结束的应课税期内使用不当的会计方法，（v）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置，（vi）在截止日期或之前收到的预付金额，（vii）根据《守则》第965（h）条作出的选择或（viii）

不允许与根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第1102条收到的薪资保护计划贷款相关的任何贷款减免；

（f）在一项分配中，没有任何集团公司（也没有任何Iconex公司就重组前的业务、出资资产或假定负债）是“分配公司”或“受控公司”，在该分配中，此类分配的各方将该分配视为适用《守则》第355条的分配；

（g）任何集团公司或卖方（或任何ICONex公司就重组前的业务、出资资产或假定负债或卖方所知，任何ICONex公司就代表集团公司的业务、重组后的出资资产和假定负债）没有提交税务申报表的司法管辖区的税务当局没有提出任何索赔，而该等适用实体正在或可能须在该司法管辖区提交税务申报表或被要求提交税务申报表；

（h）就任何集团公司（或任何ICONex公司就重组前的业务、出资资产或假定负债或卖方知悉的任何ICONex公司就代表集团公司的业务、出资资产或在重组后的假定负债）的税收而言，没有任何审查、审计、索赔、评估、征费或行政或司法程序或其他未决诉讼，或卖方知悉的书面威胁；

（i）没有就任何集团公司或卖方（或任何ICONEX公司就重组前的业务、出资资产或假定负债或卖方所知，任何ICONEX公司就代表集团公司的业务、出资资产或在重组后的假定负债）的任何税款给予或要求延长诉讼时效；

（j）就集团公司的任何资产的税项而言，除许可的产权负担外，并无任何产权负担；

（k）除信贷或其主要目的与税项无关的其他商业合同所载的任何惯常税务赔偿义务外，任何集团公司均不是任何税务分配、税务分享、税务赔偿或类似合同的一方；

（l）任何集团公司均不是《守则》第1291及1298条所界定的被动外国投资公司；

（m）集团公司或卖方均未在其组建国境外设立或拥有常设机构或应税存在；

（n）根据《守则》第951（a）条或《守则》第951A条（或州、省、地方或外国税法的任何类似规定），任何集团公司均无需在其应税收入中包括任何与集团公司相关或可归属于集团公司的收入、资产或运营相关的（或《守则》第952条（或州、省、地方或外国税法的任何类似规定）所指的（i）“F项收入”的收入项目，（ii）直接或间接持有“美国财产”，在《守则》第956节（或州、省、地方或外国税法的任何类似条款）的含义内，与公司或任何子公司相关或可归属的，或公司或该子公司的收入、资产或运营，或（iii）《守则》第951A节定义的“全球无形低税收入”，在每种情况下，与任何结税前税期有关；

（o）没有集团公司根据Treas.Reg. § 1.367（a）-8订立收益确认协议，也没有集团公司转让其转让将受守则第367（d）条规则约束的无形资产；

（p）任何集团公司或卖方（或任何Iconex公司就重组前的业务、出资资产或假定负债）均未根据CARES法案第2301条或《守则》第3134条就员工保留信用提出索赔；

（q）集团公司不对任何人（卖方除外）根据《库务条例》第1.1502-6条、作为受让人或继承人或通过合同（不包括信贷或其他主要目的与税收无关的商业合同中所载的任何惯常税务赔偿义务）承担任何税务责任；

（r）任何集团公司、卖方（或任何Iconex公司和/或其关联公司）之间达成的任何交易均已遵守适用的转让定价法律；

（s）根据《守则》第897（c）条，根据加拿大资产出售出售的资产均不被视为美国不动产权益；

（t）在本协议日期之前不存在任何可能导致向Iconex Canada适用《税法》第80至80.04条或加拿大任何省或地区的任何适用法律的任何类似规定的情况；

（u）根据《税法》第78条或加拿大任何省或地区的任何适用法律的任何类似规定，Iconex Canada在收盘前、收盘时或收盘后，没有任何可能被要求列入Iconex Canada收入的未付款项；

（v）根据《税法》第17条或加拿大任何省或地区的任何适用法律的任何类似规定，在交割之前、当日或之后，不存在任何情况，也没有发生任何交易或事件或一系列交易或事件导致或可能导致对Iconex Canada承担税务责任；

（w）Iconex Canada没有根据《税法》第224条或适用法律的任何类似条款收到任何在任何方面仍未得到满足的要求、要求或请求；

（x）Iconex Canada就收购、出售或转让任何财产或向任何与其没有“公平交易”的人（为《税法》的目的所定义）提供任何服务而支付或收取的对价的价值已等于收购、出售或转让的此类财产或提供的服务的公平市场价值；

（y）Iconex Canada与（i）为《税法》目的的加拿大非居民，以及（ii）未与Iconex Canada进行公平交易（在《税法》含义内）的任何人之间就每笔交易（或一系列交易）订立或施加的条款和条件，与《税法》含义内的公平交易的人之间本应订立的条款和条件没有区别，已就所有此类交易编制或以其他方式获得符合《税法》第247（4）（a）至（iii）段要求的记录或文件；

（z）Iconex Canada没有为税务目的要求任何准备金或扣除，如果由于这种要求，任何金额可能包括在截止日期之后结束的任何应纳税期间（或其部分）的收入中；

（aa）所获权益均不构成《税法》定义的“应税加拿大财产”；

（bb）Iconex Canada已根据《消费税法（加拿大）》（“消费税法（加拿大）”）第IX部分正式注册，用于商品和服务税（“GST”）编号为794414292RT0001的商品和服务税以及任何其他适用的省或其他销售税目的。它为商品及服务税目的和任何其他适用的省级或其他销售税目的而主张的所有进项税抵免和退税，都是根据适用法律计算和主张的。Iconex Canada在任何时候都遵守了根据《消费税法案》（加拿大）为GST目的以及为省或其他销售税目的规定的所有义务和要求，包括所有登记、报告、备案、付款、收款和汇款要求。对于所有免于销售和类似税收且在不收取或汇出销售或类似税收的情况下进行的销售，Iconex Canada收到并保留了任何适当的免税证书和其他符合此类销售免税条件的文件；

（CC）没有就税务而对集团公司有效的授权书；

（dd）Iconex Mexico用符合墨西哥联邦税法（C ó digo Fiscal de la Federaci ó n）第29条和第29-A条规定的所有手续的电子发票记录了所有可扣除的费用和投资；

（ee）Iconex Mexico未收到目前经税务当局评估属于墨西哥联邦税法第69-B条范围的第三方开具的发票，向Iconex Mexico开具的所有发票均支持在正常业务过程中进行的真实善意和现有交易；

（ff）Iconex Mexico未根据《墨西哥所得税法》（Ley del Impuesto sobre la Renta）第174条被任命为任何人在墨西哥的税务法定代表人；

（gg）Iconex Mexico没有（i）根据《墨西哥联邦税法》第17-B条订立任何构成“asociaci ó n en participaci ó n”的协议；（ii）根据《墨西哥联邦税法》第26-IV条取得了正在进行的业务（negociaci ó n）；（iii）订立了任何符合不当取得或转移税收损失的交易，根据《墨西哥联邦税法》第69-B条之二的规定；（iv）进行了根据《墨西哥联邦税法》第5-A条可以重新定性的任何交易；或（v）进行了根据《墨西哥联邦税法》第六章要求披露的任何交易（或在截止日期要求进行任何此类披露的情况下，Iconex Mexico适当和及时地遵守了《墨西哥联邦税法》第六章规定的适用的强制性披露义务）；

（hh）自成立以来的任何时候，根据财政部条例第301.7701-3（b）（1）（ii）条，就美国联邦所得税目的（或州或地方法律的任何类似或类似规定）而言，公司一直被适当归类为被忽视的实体，并且没有做出（或正在等待）改变此类处理的选择；

（ii）集团公司没有完成或参与任何曾经或现在属于《守则》第6662或6111条或《库务条例》所定义的“避税”交易。集团公司没有参与，目前也没有参与《守则》第6707A（c）条或《财政部条例》第1.6011-4（b）条含义内的“上市交易”或“应报告交易”，或根据州、地方或外国法律的相应或类似规定要求披露的任何交易。

第4.16节保险。

（a）卖方披露附表第4.16（a）节列出了所有现行保单和活页夹的准确和完整清单，包括火灾、责任、产品责任、伞形责任、不动产和个人财产、环境雇主责任、职业责任、工人赔偿、车辆、董事和高级职员责任、信托责任以及由任何集团公司维持或为任何集团公司的利益而与任何集团公司的资产、负债、业务、运营、雇员、高级职员、董事、成员和经理以及租赁不动产（包括任何自保或专属保险安排）有关的所有保单和活页夹，具体说明保险人、保单编号、指定被保险人，承保范围的金额和性质、免赔额（如有）、保单限额（每次发生或索赔和总额）以及凭借已支付的保费继续承保的日期，不包括与公司福利计划提供的福利有关的情况。所有这些保险单和活页夹的真实、完整和正确副本已提供给买方。卖方披露附表第4.16（a）节（或卖方披露附表第4.16（a）节要求列出）（“公司保单”）中规定的保险单和活页夹对于集团公司的业务而言是合理充足的，并且足以遵守所有适用的法律和重大合同。

（b）卖方披露附表第4.16（b）节列出了火灾、责任、产品责任、伞形责任、不动产和个人财产、环境雇主责任、职业责任、工人赔偿、车辆、董事和高级职员责任、信托责任以及由任何ICONex公司维持或为其利益并与重组前的出资资产或假定负债有关的其他伤亡和财产保险的所有保单和活页夹的准确和完整清单，具体说明保险人、保单编号、指定被保险人、承保范围的金额和性质、免赔额（如有），保单限额（每次发生或索赔和合计）以及凭借已支付的保费继续承保的日期。卖方披露附表第4.16（b）节（或要求卖方披露附表第4.16（b）节）中规定的保险单和活页夹（“遗留保单”，与公司保单合称“保单”）对于业务而言是合理充足的，并且足以在所有重大方面遵守所有适用的法律和贡献的合同。卖方已向买方提供截至重组时所有此类遗留政策的真实、完整和正确的副本。

（c）集团公司维持公司政策，在过去三（3）年中，集团公司（或重组前的出资资产和假定负债的ICONEX公司）与财务稳健和信誉良好的保险人就其资产、雇员、高级职员、经理和董事（或同等人员）及其业务维持保险，保险金额和风险通常由从事相同或类似业务的人员承担。

（d）据卖方所知，在重组后，Iconex公司维持遗留政策，并且在过去三（3）年期间（但在重组之前），Iconex公司与财务稳健和信誉良好的保险公司就出资资产或假定负债维持保险，保险金额和承担的损失和风险通常由从事相同或类似业务的人员承担。

（e）各公司政策全面生效及每项遗留政策，以卖方所知全面生效及生效。根据保单到期应付的所有保费均已支付。

（f）除卖方披露附表第4.16（f）节所披露的情况外，没有保险人（i）以书面形式质疑、否认或质疑任何公司保单（或重组前的遗留保单，或据卖方所知，重组后的遗留保单）项下任何未决索赔的承保范围，或（ii）提供任何已收到的书面通知，或卖方所知，任何其他取消任何此类公司保单或遗留保单的通知，或表示有意不再续期。根据公司政策的任何规定，集团公司在任何重大方面没有违约，并在重大方面遵守所有公司政策的条款和条件。在重组之前，Iconex公司在遗留政策的任何条款下没有任何重大方面的违约，并且在实质上符合任何遗留政策的条款和条件。据卖方所知，重组后，Iconex公司在遗留政策的任何规定下没有、也没有在任何重大方面违约，并在实质上遵守所有遗留政策的条款和条件。

（g）除卖方披露附表第4.16（g）节规定的情况外，没有任何根据公司保单或遗留保单就出资资产或假定负债提出的未决索赔。任何保险承运人都没有对权利作出保留，据卖方所知，就卖方披露附表第4.16（f）节规定的任何事项（或要求在卖方披露附表第4.16（f）节规定的）的承保范围而言，没有威胁到这种保留。卖方披露附表第4.16（f）节中规定的任何事项，无论是单独的还是与其他索赔相结合的，都有合理的可能导致超出公司政策或遗留政策（如适用）下可用于此类索赔的承保范围的损害赔偿。

第4.17节没有经纪人或发现者。除BMO Capital Markets外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被卖方、集团公司或其各自的任何关联公司聘请或被授权代表其行事，他们有权从集团公司或其关联公司收取与买方、其任何关联公司或集团公司将承担的交易有关的任何费用或佣金。

第4.18节知识产权；IT资产。

（a）卖方披露附表第4.18（a）节列出了集团公司拥有的所有专利、专利申请、注册和商标、服务标记、商业外观和版权的注册申请以及集团公司拥有的所有域名注册（“附表知识产权”）的完整清单。所有在册知识产权均存续、完全有效和有效，且未到期、被注销、放弃或以其他方式终止且在册知识产权中包含的注册或专利项目，据卖方所知，是有效和可执行的。所有预定知识产权截止日期后六十（60）天内到期的所有维护、续期和起诉费用均已支付。

（b）除卖方披露附表第4.18（b）节规定的情况外，集团公司独家拥有、免于和清除除许可的产权以外的所有产权、所有公司知识产权。所有公司知识产权都是存续的、有效的、可执行的，并在实质上符合所有法律的情况下获得和维护。

（c）卖方披露附表第4.18（c）节列出了任何集团公司在任何公司知识产权中或以其他方式向第三方授予权利的所有情况，包括因此确定合同，但在普通业务过程中订立的商业合同中规定的关于知识产权开发和所有权的条款除外，这些条款不具有开发知识产权的主要目的。集团公司是其所有人或拥有许可，有权对其出售、分销或许可的任何公司知识产权进行再许可，并有权以出售方式转让或许可如此转让的任何公司知识产权。

（d）由第三方拥有但由任何集团公司许可、出售或分许可的所有知识产权，以下简称“许可知识产权”。卖方披露的第4.18（d）节列出并描述了所有重要的许可知识产权。除卖方披露附表第4.18（d）节显示的情况外，集团公司不向任何人支付使用许可知识产权的特许权使用费或费用。除根据过渡服务协议提供的任何软件外，公司知识产权连同许可知识产权包括目前进行的业务运营所需的所有知识产权。

（e）没有任何此类公司知识产权或许可知识产权的损失或到期待决，或据卖方所知，受到威胁或合理可预见。除卖方披露附表第4.18（e）节规定外，交易或分拆交易的完成不会在任何方面损害集团公司使用或商业开发任何公司知识产权或许可知识产权的任何权利，因为集团公司在截止日期之前使用或商业开发该公司知识产权或许可知识产权。

（f）除卖方披露附表第4.18（f）节规定的情况外，没有针对任何集团公司（或重组前的业务、出资资产和假定负债方面的Iconex公司，或重组后的代表集团公司的业务、出资资产或假定负债方面的卖方所知的Iconex公司）声称任何集团公司正在（或过去曾经）违反的未决诉讼或书面威胁，侵犯或盗用任何其他人的知识产权，及（ii）在过去三（3）年内，没有任何集团公司（或任何ICONex公司就重组前的业务、出资资产和承担的负债提起（a）诉讼，或据卖方所知，就重组后代表集团公司、出资资产或承担的负债的业务）对任何指控侵犯、侵犯或盗用公司知识产权的人提起诉讼，或（b）由任何人控告任何集团公司（或任何Iconex公司就重组前的业务、出资资产和假定负债，或据卖方所知，就重组后代表集团公司、出资资产或假定负债的业务）指控侵犯、侵犯或挪用该人的知识产权。

（g）除卖方披露附表第4.18（g）节规定的情况外，（i）集团公司（或Iconex公司在重组前就业务、出资资产和假定负债开展的业务，或据卖方所知，在重组后就代表集团公司开展的业务、出资资产或假定负债开展的业务）在过去三（3）年内没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，及（ii）在过去三（3）年内，据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权，在每宗个案中，其方式均对集团公司或业务具有重大意义。

（h）集团公司已采取（且Iconex公司在重组前，在任何此类公司知识产权为出资资产的范围内）商业上合理的行动，以维护和保护公司知识产权，包括集团公司拥有的所有商业秘密。没有向任何第三方披露与任何集团公司的业务有关的商业秘密或机密信息，但根据该书面合同，该第三方同意使用该第三方对其商业秘密或其他机密信息将采取的相同努力和谨慎标准来保护该商业秘密或其他机密信息。除卖方披露日程表第4.18（h）节规定的情况外，创建任何公司知识产权的任何部分或以其他方式对任何公司知识产权拥有任何权利的每个业务员工或收据服务提供商已订立有效且可执行的书面合同，将该人在其对该集团公司（或重组前该适用的ICONex公司）的职责范围内创建的所有知识产权转让给该适用的集团公司（或该适用的ICONex公司），或已通过法律运作以其他方式向集团公司（或Iconex公司就重组前作出的任何此类转让）转达该等知识产权方面的充分法律权利，以供业务运作。所有业务员工或收据服务提供商均已订立有效且可强制执行的书面合同，禁止该人员使用或披露与业务相关的商业秘密或机密信息。

（i）除卖方披露附表第4.18（i）节规定的情况外，集团公司有权使用集团公司拥有、使用或控制的与目前开展的业务有关的所有计算机、计算机软件、硬件、网站、数据库、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备和服务（包括与过渡服务协议有关的任何外包系统和服务）（“IT资产”）。IT资产足以满足集团公司在紧接重组前以集团公司进行的方式在所有重大方面开展业务的需要。据卖方所知，在过去三（3）年中，除卖方披露附表第4.18（i）节规定的情况外，没有任何IT资产出现故障、故障、未经授权的入侵、崩溃或持续低于标准的性能，从而导致IT资产的使用或业务运营的实质性中断或中断或未得到补救。集团公司已采取（在重组之前，Iconex公司已采取）商业上合理的预防措施，以寻求保护IT资产以及其中存储或包含或由此传输的所有信息的机密性、完整性和安全性，使其免受任何人的任何盗窃、腐败、丢失或未经授权的使用、访问、中断或修改。

（j）除任何基础TSA合同项下与根据该合同提供材料企业、软件和信息技术有关的任何“允许使用”违规行为外，据卖方所知，基础TSA合同的每一方均具有充分的效力和效力，并且基础TSA合同的每一方均已在所有重大方面履行其根据该合同要求履行的所有义务。任何基础TSA下的任何“允许使用”违规行为除外

与根据合同提供重要企业、软件和信息技术有关的合同，据卖方所知，没有发生任何事件或情况，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何基础TSA合同项下的违约或导致其终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他变化或根据合同项下的任何利益的损失。据卖方所知，没有任何基础TSA合同的交易对手提供通知，表明该交易对手打算终止或不续签任何此类基础TSA合同。据卖方所知，自过渡服务协议生效之日起，根据每份基础TSA合同提供的服务在此类服务的质量和可靠性方面（无论是由该基础TSA合同的对应方提供，还是由在过去三（3）年内任何时间向Iconex公司提供此类服务的任何其他人提供）在过渡服务协议生效日期之前是一致的。

（k）集团公司维持有关数据隐私、保护和安全的商业上合理的政策、程序和规则，这些政策、程序和规则实质上符合所有数据安全要求。据卖方所知，集团公司和集团公司（或重组前与业务、出资资产和假定负债有关的Iconex公司，或据卖方所知，就代表集团公司的业务、出资资产或假定负债，重组后）开展的业务在实质上符合，并且在过去三（3）年的任何时候都在实质上符合所有数据安全要求。在过去三（3）年中，除卖方披露时间表第4.18（k）节规定的情况外，据卖方所知，集团公司（或ICONex公司在重组前就业务、出资资产和假定负债，或据卖方所知，在重组后代表集团公司的业务、出资资产或假定负债）没有发生重大违反或违反任何数据安全要求的情况，也没有发生安全漏洞或入侵或未经授权的访问、分发、披露、销毁的事件，处置或使用集团公司管有的集团公司的任何IT资产或个人身份信息或其他敏感信息（包括商业秘密）（或在重组前由Iconex公司管有的业务、出资资产和假定负债，或据卖方所知，在重组后代表集团公司的业务、出资资产或假定负债）。在过去三（3）年中，除卖方披露附表第4.18（k）节规定的情况外，据卖方所知，没有（且集团公司或Iconex公司均未就重组前的业务、出资资产和假定负债，或据卖方所知，就重组后代表集团公司的业务、出资资产或假定负债收到任何）书面押记、质疑、投诉，任何人就任何实际或涉嫌违反或违反任何数据安全要求或安全漏洞或入侵事件或未经授权访问、分发、披露、销毁、处置或使用集团公司（或Iconex公司在重组前与业务、出资资产和假定负债有关的任何IT资产或个人身份信息或其他敏感信息（包括商业秘密）提出索赔或要求，或据卖方所知，与代表集团公司的业务有关，出资资产或承担的负债，在重组后）。不存在任何人向任何集团公司寻求行使任何数据保护或隐私权（例如访问、纠正或删除个人信息的权利）、限制或反对处理个人信息或与数据可移植性有关的有效、未得到满足的请求。

第4.19节与关联公司的交易。除集团公司的组织文件外，（a）集团公司与（b）卖方或其关联公司（为免生疑问，不包括集团公司）或其各自的任何代表之间没有任何合同。就本次陈述而言，Iconex Canada将不是“集团公司”。

第4.20节标题；资产充足。

（a）除共享合同和限制性合同外，除卖方披露附表第4.20（a）节规定的情况外，集团公司对根据租赁、许可或其他合同持有的财产拥有良好和可销售的所有权，或者，就根据有效和可执行的租赁、许可或其他合同持有的财产而言，集团公司根据有效和可执行的租赁、许可或其他合同持有的所有资产或财产，作为历史和当前进行的业务中使用或持有的或对业务必要的资产或财产，但在正常业务过程中出售的资产除外。任何集团公司的任何资产或财产均不受许可产权负担以外的任何产权负担的约束。

（b）除共有合约及受限制合约外，除卖方披露附表第4.20（b）节另有规定外，集团公司拥有在所有重大方面以集团公司在紧接交割前进行的方式开展业务所需的所有资产或使用所有资产的权利（包括根据美国出资协议、过渡服务协议、美国雇员过渡协议和许可协议），以及在所有重大方面以紧接重组前Iconex公司进行的方式。

（c）除根据《过渡服务协议》由Iconex公司的雇员提供的服务外，业务雇员连同任何个体独立承包商（包括该个体独立承包商的任何独资企业或关联公司）在集体基础上具有按历史和当前方式开展业务所需的经验、资格、技能和知识。

（d）个人财产的所有项目均处于良好的工作秩序和维修状态，合理损耗和日常维护保养除外，并足以供集团公司不间断地继续开展业务及其正在投放的用途。

第4.21节主要客户和主要供应商。

（a）卖方披露附表第4.21（a）节列出了在2022和2023财年以及截至2024年9月30日的九个月期间（“主要客户”）从集团公司（或重组前业务的Iconex公司）购买的与业务相关的产品和服务的美元价值排名前十（10）位的客户名单，以及每个此类完整或部分会计年度的美元价值总额（按从该主要客户收到的收入计算）。主要客户均未就重组前的业务向集团公司（或就重组后代表集团公司的业务向ICONEX公司）送达书面通知或卖方知悉的任何其他通知，或就重组后代表集团公司的业务向卖方知悉的任何其他通知，其计划终止与集团公司的关系（或就重组前的业务向其计划终止与ICONEX公司的关系，或卖方知悉的任何其他通知，关于重组后代表集团公司的业务）的任何原因，包括交易或分拆交易。除卖方披露附表第4.21（a）节规定的情况外，据卖方所知，没有任何集团公司收到（也没有任何ICONex公司在重组之前收到）任何主要客户的任何指示，据卖方所知，有

没有理由相信，该等主要客户将停止或大幅降低从集团公司（或代表集团公司就业务而言的Iconex公司）购买产品或服务的比率，或以其他方式终止或大幅修改或减少其与任何集团公司（或代表集团公司就业务而言的Iconex公司）的关系。除卖方披露附表第4.21（a）节规定的情况外，在过去三（3）年中，没有任何集团公司（也没有与重组前业务相关的Iconex公司，也没有据卖方所知，与重组后代表集团公司的业务相关的Iconex公司）与任何主要客户有任何未决争议。

（b）卖方披露附表第4.21（b）节列出了在2022和2023财年以及截至2024年9月30日的九个月期间（“主要供应商”）向集团公司（或重组前业务方面的Iconex公司）提供的与业务相关的产品和服务的美元价值排名前十（10）位的供应商名单，以及每个此类完整或部分会计年度的美元总价值（通过向该主要供应商付款）。主要供应商均未就重组前的业务向集团公司（或就重组后代表集团公司的业务向ICONEX公司，或就重组后代表集团公司的业务向卖方知悉）送达其计划终止与集团公司的关系的书面通知（或就重组前的业务向卖方知悉终止其与ICONEX公司的关系，或卖方知悉，关于重组后的业务）的任何原因，包括交易或分拆交易。据卖方所知，没有任何集团公司收到（也没有任何ICONEX公司在重组之前收到）任何此类主要供应商的任何表明，并且据卖方所知，没有理由相信此类主要供应商将停止或大幅降低供应材料的速度，向集团公司（或代表集团公司就业务向Iconex公司）提供产品或服务，或以其他方式终止或实质性修改或减少其与任何集团公司（或代表集团公司就业务向Iconex公司）的关系。在过去三（3）年中，没有集团公司（也没有关于重组前业务的Iconex公司，也没有据卖方所知，关于重组后代表集团公司的业务）与任何主要供应商有任何未决争议。

（c）自2024年1月1日以来，据卖方所知，没有任何主要客户或主要供应商受到破产程序、停止经营或开始解散、清盘或清算。

第4.22节产品责任和质保。

（a）集团公司（或就重组前的业务、出资资产或假定负债向Iconex公司出售或交付的每项产品，或据卖方所知，就重组后代表集团公司的业务、出资资产或假定负债向Iconex公司出售或交付的每项产品）（“产品”）在所有重大方面均符合且在过去三（3）年内均符合所有产品规格及所有明示和默示保证。除卖方披露附表第4.22节规定的情况外，集团公司不对向任何客户销售产品或与此相关的其他损害或任何其他合理预期为重大或未在中期业务资产负债表上保留的客户或产品义务承担任何责任。

（b）与产品有关而传播的任何合理暗示或明示的陈述或陈述，无论是在产品标签、包装上，还是在广告和促销材料上，（i）准确和完整，并在所有重大方面得到充分、可靠和合理的事先证实的支持，至少在所宣传的证实层面，以及（ii）已按照适用法律作出。

（c）在过去三（3）年中，没有任何产品的召回、撤回或暂停（无论是自愿还是强制），包括任何政府实体要求的任何召回。

（d）据卖方所知，集团公司（或ICONex公司在重组前的出资资产或假定负债方面，或据卖方所知，在代表集团公司的业务、出资资产或重组后的假定负债方面）的任何产品的设计或制造中不存在可能会引起对客户的任何保证下的保修索赔或设计或制造方面的缺陷索赔的重大缺陷。

第4.23节贸易管制与合规。

（a）除卖方披露附表第4.23（a）节规定的情况外，集团公司（以及与重组前的业务、出资资产和假定负债有关的Iconex公司，据卖方所知，与代表集团公司的业务、出资资产和重组后的假定负债有关的Iconex公司）已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以确保这些人员及其各自的董事、经理、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守适用的国际贸易法和反腐败法。据卖方所知，任何集团公司（或与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的Iconex公司）使用、消费、成立或以其他方式进口的服务、货物或产品均不是使用童工或强迫或契约劳动制造、制造、创造、供应或服务的。

（b）（i）集团公司（以及就重组前的业务、出资资产和假定负债而言的Iconex公司，据卖方所知，就代表集团公司的业务、出资资产和重组后的假定负债而言）在过去三（3）年中一直和现在在所有重大方面均遵守适用的国际贸易法和反腐败法，以及（ii）集团公司（或就业务而言的任何Iconex公司，重组前的出资资产或假定负债，或据卖方所知，就代表集团公司的业务、重组后的出资资产或假定负债），或其各自的任何代表（在每种情况下，以其本身的身份），目前或在过去三（3）年中，一直是任何政府实体就任何实际或涉嫌重大违反任何适用的国际贸易法或反腐败法的行为进行调查的对象。

（c）集团公司（以及与重组前的业务、出资资产和假定负债有关的Iconex公司，据卖方所知，就代表集团公司的业务、出资资产和重组后的假定负债而言）在过去三（3）年内，在所有重大方面，其在墨西哥合众国的业务均遵守适用的国际贸易法和反腐败法。

（d）在过去三（3）年内，集团公司（或与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的Iconex公司，或据卖方所知，与代表集团公司的业务、出资资产或重组后的假定负债有关的Iconex公司）均未直接或间接从事以下交易：（i）以任何方式与朝鲜、古巴、伊朗、叙利亚、俄罗斯、克里米亚地区或苏丹有关联；（ii）与任何政府有关联，美国外国资产管制办公室（“OFAC”）或英国国王陛下财政部管理的美国经济制裁目标的国家或其他政府实体或个人，或任何适用的联合国、欧盟或其他国际制裁制度的目标，包括与OFAC或任何联合国指定的特别指定国民或被阻止的人，欧盟或英国资产冻结名单；或（iii）OFAC管理的法律或美国或任何其他司法管辖区的任何其他经济或贸易制裁法律所禁止的。卖方不会以任何将导致任何人违反经济或贸易制裁法律的方式直接或间接使用交易收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益。

（e）根据美国、欧盟或任何其他司法管辖区的经济制裁法律，集团公司的财产或财产权益均未被冻结或冻结（或重组前有关出资资产或假定负债的Iconex公司被冻结）。

（f）在过去三（3）年期间，集团公司（或重组前的ICONex公司就业务、出资资产或假定负债，或据卖方所知，就重组后代表集团公司的业务、出资资产和假定负债）均未（i）在任何重大方面违反美国或任何其他司法管辖区的任何法律出口或再出口（包括视为出口或再出口）任何商品、软件或技术，或（ii）采取任何行动，拒绝采取任何行动，或提供任何信息，在任何重大方面违反美国或任何其他司法管辖区限制参与国际抵制的法律。

（g）集团公司（以及重组前业务、出资资产和假定负债方面的Iconex公司，据卖方所知，代表集团公司的业务、出资资产和重组后假定负债方面的Iconex公司）在所有重大方面的运营一直都符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，集团公司（或重组前与业务有关的ICONEX公司、出资资产或承担的负债，或据卖方所知，就重组后代表集团公司、出资资产和承担的负债开展的业务）开展业务的所有法域适用的反洗钱法、其下的规则和条例以及任何相关或类似的法律（统称为“反洗钱法”）；不涉及任何集团公司（或与业务有关的任何ICONEX公司，重组前的出资资产或承担的负债，或据卖方所知，就代表集团公司的业务而言，重组后的出资资产和承担的负债）就反洗钱法而言，不存在且在过去三（3）年中没有任何未决诉讼或据卖方所知以书面威胁对集团公司或业务具有重大意义的诉讼。

第4.24节库存。除非实质性金额（以个别和合计为基础）的存货外，集团公司的所有存货项目（包括原材料、供应品、在制品、制成品和其他材料），无论是否在中期业务资产负债表中显示，（i）除在存货过时准备金中反映外，在所有重大方面均处于良好、可销售和可使用的状态，以及（ii）就制成品而言，在正常业务过程中具有可销售的质量和数量，就所有其他存货而言，质量和数量都可以在日常业务过程中使用。除许可的产权负担外，所有此类库存均由集团公司拥有，不存在任何产权负担，且不存在以寄售方式持有的库存。

第4.25款应收账款。集团公司现有的全部应收账款（包括属于出资资产的应收账款，但不包括集团公司或集团公司与卖方或卖方的任何关联公司在正常经营过程中发生的任何应收账款），包括中期经营资产负债表反映的尚未收回的应收账款和中期经营资产负债表之日起产生且尚未收回的应收账款（“应收款项”），产生于与集团公司非关联人员的善意交易，并在正常经营过程中和适用法律中构成（a）债务人对其承担的合法、有效和具有约束力的义务，以及（b）集团公司的有效、无争议的债权，不受有效的抵销债权或其他抗辩或反债权的约束。自中期业务资产负债表日期以来，集团公司（以及与重组前的业务、出资资产或假定负债有关的Iconex公司，并据卖方所知，与代表集团公司的业务、出资资产和重组后的假定负债有关的Iconex公司）已按照以往惯例收取应收款项，包括在收到款项的时间表方面，并且没有加速付款。除许可的产权负担外，对任何未在截止日期或之前解除的应收款项不存在任何产权负担，并且除中期业务资产负债表中所列的可疑账户准备金中反映的情况外，未就任何应收款项提出任何扣除或折扣的请求或协议。

第4.26节某些付款。

（a）没有集团公司（也没有任何ICONex公司就重组前的业务、出资资产或承担的负债，或据卖方所知，就代表集团公司的业务、出资资产或重组后的承担的负债而言），并且据卖方所知，没有任何管理人员、董事、高级职员、成员、代理人、雇员或代表集团公司（或就重组前的业务、出资资产或承担的负债而言ICONex公司）行事的任何其他人，违反任何适用法律的任何重大方面，直接或间接地向任何人作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他付款，不论形式如何，无论是金钱、财产或服务：（i）在确保业务方面获得有利待遇；（ii）为担保业务支付有利待遇；或（iii）为集团公司（或与业务有关的ICONex公司，重组前的出资资产或承担的负债，或据卖方所知，在重组后代表集团公司开展的业务、出资资产或承担的负债）。

第4.27节公司间应付款项和应收款项。除卖方披露附表第4.27节规定的情况外，截至交割时，各集团公司已结清并清偿该集团公司欠任何其他集团公司或卖方关联公司的任何和所有应付款项，以及该集团公司或卖方关联公司欠公司的所有应收款，但不对该集团公司承担进一步责任，但自2024年9月30日起在正常业务过程中应计的任何应付款项或应收款项（如适用）除外（“应计公司间应付款项和应收款项”）。就本次陈述而言，Iconex Canada将不是“集团公司”。

第4.28节无其他申述或保证。除本协议第三条和本第四条以及《加拿大资产购买协议》第三条所载的陈述和保证外，卖方或其任何关联公司、其任何股东或其各自的股东、直接或间接权益持有人、受托人、成员、经理、受托人或任何其他代表，或任何其他人，均未就卖方、集团公司、其各自关联公司、业务、被收购权益、本协议作出或正在作出任何形式或性质的任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述或保证，其他交易文件或交易。除本协议第III条和本第IV条以及加拿大资产购买协议第III条所载的陈述和保证外，卖方正在以“无论在何处”的基础上出售所获得的权益（以及其中所代表的集团公司的业务和资产），卖方代表其自身及其继承人、个人代表和关联人（a）所有其他明示或暗示的保证、代表和保证受托人或其他代表或任何其他人，及（b）作出、传达或提供的任何其他陈述、保证、意见、预测、预测、建议、声明或信息的所有责任及责任。除本协议第三条和第四条以及《加拿大资产购买协议》第三条所载的陈述和保证外，卖方和ICONEX CANADA均未就任何特定目的的适销性或适当性作出任何陈述或保证，卖方和ICONEX CANADA均未作出任何默示保证。除本协议第三条和本第四条以及《加拿大资产购买协议》第三条所载的陈述和保证外，卖方或其任何关联公司、其任何股东或其各自的股东、权益持有人、受托人、成员、经理、受托人或其他代表，或任何其他人，均未就集团公司、业务或被收购权益的未来成功或未来盈利能力向买方或任何其他人作出或正在作出任何陈述或保证，包括关于未来在任何政府实体或仲裁员面前采取任何行动的可能性或可能性，包括在费率方面，或由此产生的任何特定结果或结果，或发生任何环境条件、释放或危险，或任何机械或技术问题、问题或故障的可能性或可能性，或服务的任何中断，或产品或服务量或由此产生的收入的任何增加、减少或平台期，或与现有或未来客户或供应商有关的任何投诉、争议或纠纷的可能性、可能性或潜在结果，在每种情况下，都与集团公司有关。尽管本协议中的任何内容与此相反，但本协议中的任何内容均不得限制任何人对欺诈或“欺诈”（如加拿大资产购买协议中所定义）的责任。

第五条
买方的代表和认股权证

买方向卖方陈述并保证如下：

第5.1节组织和资格。买方已得到适当组织，有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙或其他实体权力（如适用），以及拥有和经营其财产和资产以及按目前进行的业务的权力。

第5.2节公司授权。买方拥有一切必要的法人、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体权力（如适用），以及执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的其他交易文件以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的权力。本协议和其他交易文件的执行和交付以及买方在本协议项下和本协议项下义务的履行均已得到买方所有必要行动的正式授权和批准。本协议和买方作为或将作为一方当事人的其他交易文件已由买方正式签署和交付，并假定交易文件由作为或将作为一方当事人的其他人适当授权、签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以破产和股权例外为限。

第5.3节同意和批准。除非涉及或遵守适用法律要求的批准、备案和通知，这些批准、备案和通知载于《HSR法》要求的《买方披露附表》第5.3节和批准（“买方批准”），买方或其任何关联公司不需要或将不需要（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）获得同意、批准、放弃、授权、通知或备案，或由买方或其任何关联公司给予，或由买方或其任何关联公司作出，任何政府实体或其他人与买方执行、交付和履行本协议或各自是或将成为当事方的其他交易文件有关。

第5.4节不违反。假设收到所有买方批准、买方签署和交付本协议以及买方是或将成为当事方的其他交易文件，则其根据交易文件履行义务和完成交易不会也不会（无论是否有通知或时间或麻烦的流逝）构成或导致（a）违反买方的组织文件，（b）违反或违反、终止、终止、权利终止、取消或违约，根据买方作为一方当事人的任何合同产生或加速产生任何义务，或根据买方的任何资产产生产权负担，或（c）假定收到卖方的所有批准和公司批准，违反或违反或违约买方或其关联公司所受的任何法律。

第5.5节诉讼和索赔。没有任何针对买方或其任何财产或资产的待决或据买方所知以书面威胁的诉讼，除非合理地预期不会阻碍或实质性地延迟交易的完成，或实质性地损害买方完成交易的能力。

第5.6节融资。

（a）买方根据本协议承担的义务不受有关买方或其关联公司或任何其他人为完成交易而获得融资的能力的任何条件的限制。

（b）买方有权获得资金（无论是通过手头现金、其直接和间接母实体的股权承诺和/或现有信贷额度，或两者的组合），并将在截止日期拥有足够的资金，用于支付买方为完成特此设想的交易所需提供的所有金额，包括第2.2（b）节和第2.2（c）节规定的付款，以及在截止日期就完成特此设想的交易需要支付的任何其他金额，包括所有相关的费用和开支需要买方支付在截止日期。

第5.7节故意省略。

第5.8节投资意向；投资经验。买方收购所获得的权益仅用于投资，而不是为了进行任何分配或与其相关的出售，也不是为了分配或出售所获得的权益，在每种情况下，都违反了《证券法》或任何其他适用法律。买方承认并同意，除非根据《证券法》提供的此类登记豁免，并且不遵守任何其他适用法律，否则不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置所获得的权益。买方承认，其能够承担其对被收购权益的投资的经济风险，并在财务和商业事项以及集团公司经营所在行业方面具有知识和经验，从而能够评估对被收购权益的投资的优点和风险。

第5.9节没有经纪人或发现者。没有投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被买方或其任何关联公司聘请或被授权代表买方或其任何关联公司行事，他们有权就卖方或其任何关联公司将承担责任的交易从买方或其任何关联公司获得任何费用或佣金。

第5.10节独立调查；没有其他陈述或保证。买方、加拿大买方和/或其代表根据买方、加拿大买方及其代表的要求，检查并对集团公司进行了合理的独立审查、调查和分析（财务和其他方面），并评估了他们认为必要的文件和信息，以使买方和加拿大买方能够就交易作出知情决定。买方和加拿大买方完成交易不依赖卖方、集团公司或其各自的关联公司或代表的任何口头或书面、明示或默示的任何陈述或保证、或来自其的信息、或任何行为或不作为，包括任何关于适销性或适用于特定目的的默示保证，但本协议第三条和第四条以及加拿大资产购买协议第三条中规定的明示书面陈述和保证除外。在不限制上述规定的情况下，买方进一步明确（代表其自身和买方受赔偿方）（a）卖方或其任何关联公司均不对任何买方受赔偿方承担或承担任何责任，涉及（i）由卖方、其关联公司、集团公司或其各自的任何代表、代理人或顾问（包括，BMO资本市场和King & Spalding LLP）以任何方式与集团公司有关的信息、文件、材料、行为或诱导（“合同外信息”），包括以任何方式与集团公司有关的信息、文件、材料、行为或诱导（“合同外信息”），（a）在数据室中遗漏或传达，（b）与履行买方、加拿大买方或其代表的尽职调查请求有关，（c）作为任何管理层陈述的一部分，或（d）在交易之前或预期中以其他方式），或（ii）如此提供、提供、遗漏或传达的合同外信息的准确性或完整性（包括（a）数据室中遗漏的信息、文件或材料，（b）对买方、加拿大买方或其代表的尽职调查请求的回应，（c）任何管理层陈述，或（d）否则）和（b）该买方（代表其本人和通过其提出索赔的所有其他人，包括买方受赔偿方）

明确否认，买方（代表其自己和通过其提出的所有其他索赔，包括买方受赔偿方）否认依赖任何陈述和保证，包括其中关于适销性或适合特定目的的任何默示保证，但在（a）和（b）的每一种情况下，本协议第三条和第四条中明确规定的卖方以及加拿大资产购买协议第三条中明确规定的Iconex Canada的陈述和保证除外。相反，这种完成完全基于买方自己对集团公司和Iconex公司的调查、分析、判断和评估，包括其当前和潜在价值和盈利能力，以及卖方在本协议第三条和第四条中具体和明确规定的陈述和保证，以及Iconex Canada在《加拿大资产购买协议》第三条中具体和明确规定的陈述和保证，以及此处所载的卖方契诺和加拿大资产购买协议中所载的Iconex Canada契诺。在不限制前述内容的情况下，买方承认（代表其自己和通过其主张的所有其他人，包括买方受赔方）（x）卖方或集团公司，包括其任何或其各自的关联公司或代表，均未就集团公司未来可能的成功或未来盈利能力向买方、加拿大买方或其代表作出任何陈述或保证，（y）卖方或集团公司，包括其任何关联公司或代表，或任何其他人均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，关于有关集团公司或交易的任何合同外信息的准确性或完整性，（z）卖方或集团公司，包括其任何或其各自的关联公司或代表，或任何其他人均不对买方、加拿大买方、其代表或任何其他人承担或须承担因向买方、加拿大买方或其代表分发或买方、加拿大买方或其代表使用任何此类合同外信息而产生的任何责任。在不限制前述内容的情况下，买方明确承认第4.28节中规定的条款。尽管本协议中的任何内容与此相反，但本协议中的任何内容均不得限制任何人对欺诈或“欺诈”（如加拿大资产购买协议中所定义）的责任。

第六条
盟约

第6.1节故意省略。

第6.2节访问和信息。自交割之日起及之后，在必要的情况下（a）响应请求或在政府实体的指示下，以及（b）编制与税务事项有关的纳税申报表或其他文件，但须遵守任何适用的法律和任何适用的特权（包括律师-委托人特权）和合同保密义务（经商定，买方或集团公司（如适用）应在合理的事先通知下，通过商业上合理的努力取消或获得对此类特权或合同禁令的放弃），买方应（a）向卖方（或Iconex Canada，（如适用）及其代表在正常营业时间内合理查阅买方及其关联公司有关集团公司的账簿、数据、档案、信息和记录（或与Iconex Canada有关的假定账簿和记录（如加拿大采购协议中所定义）（为免生疑问，包括纳税申报表和其他与税务事项有关的信息和文件）和（b）向卖方提供买方及其关联公司的雇员（或如适用，任何替代经理或经营者），其协助、专长、证词，为了协助请求方、其关联公司或代表进行与本第6.2节中提及的任何目的有关的查询，需要进行笔记和回忆或到场；但前提是此类访问或请求不得无理地干扰买方或其任何关联公司的业务或运营。本条第6.2条的任何规定不得限制第6.9条的任何条文，为免生疑问，包括第6.9（k）条。就本第6.2节而言，“集团公司”不应包括Iconex Canada。

第6.3节账簿和记录。除第6.14条另有规定外，在交割后，卖方及其关联公司有权保留（a）所有账簿和记录以及与集团公司税务事项有关的所有纳税申报表和其他信息和文件的副本，在每种情况下，与截止日期（i）或之前结束的期间有关，如任何政府实体要求，包括任何适用的法律或监管要求，或（ii）卖方及其关联公司根据本协议和其他交易文件履行其各自的义务可能需要，在每种情况下，须在所有重大方面遵守适用法律，以及（b）与交易有关的所有数据室材料、投标和账簿和记录（包括与此类投标有关的任何财务分析）的副本，包括（i）可能与根据本协议产生的争议的抗辩有关的任何账簿和记录的副本，或（ii）与任何卖方或集团公司的财务报表编制或使用有关的财务信息和其他会计账簿和记录的副本。买方承认并同意，尽管本协议有任何相反的规定，集团公司通过交割所掌握的与交易文件所设想的交易有关的所有文件、材料、通信、分析和从他人收到的有关要约、利益迹象的其他信息将在交割前或截止时转让给卖方，卖方不应被要求允许买方（或交割后的集团公司）在任何时候访问此类文件、材料、通信、分析或其他信息，法律要求的范围（由买方的律师合理确定）除外。

第6.4节故意省略。

第6.5节故意省略。

第6.6节董事和高级职员。

（a）买方同意，就在交割前发生的作为或不作为（就本第6.6条而言，这些行为或不作为（不包括Iconex Canada）目前存在的有利于集团公司的每一位现任或前任经理、董事或高级管理人员），在每种情况下，根据组织文件或适用法律，在以这种身份行事时（“D & O受赔偿方”），将仍然是集团公司的义务，并将在交割后继续存在，并根据其条款继续完全有效。买方不得且应促使其关联公司在未经卖方同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在交割后六（6）年内修订、重述或废除集团公司的任何组织文件，除非该组织文件（在使该等修订、重述或废除和适用法律生效后）将规定集团公司对D & O受赔方进行赔偿并使其免受损害，并预付与任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔相关的费用，因与以这种身份行事有关的事项而引起的任何诉讼而招致的损害或责任，其程度至少与在截止日期生效的适用法律或其组织文件规定的此类赔偿和预支费用相同。

（b）在截止日期开始的六（6）年期间内，买方应（或应促使集团公司）通过卖方（或适用的集团公司）以卖方的全部成本和费用购买的延长报告期背书维持有效，集团公司现任董事和高级职员责任保险（“D & O尾单”）涵盖在交割时或之前发生的作为或不作为，目前由集团公司的董事和高级职员责任保险单按照相同的条款和范围为这些个人提供此类承保范围和金额。D & O尾单应支付的保费、承销费和经纪费及税费，以及与获得D & O尾单相关的成本和费用，由卖方承担和支付。

（c）卖方和买方在此承认并同意，在截止日期开始的六（6）年期间内，D & O受赔偿的每一方应为本条第6.6款的明确第三方受益人。每个D & O受偿方根据本条第6.6款所享有的权利，应是这些D & O受偿方根据集团公司组织文件或适用法律可能享有的任何权利的补充；但条件是，每个D & O受偿方根据本条第6.6款所享有的权利，应是这些D & O受偿方在执行其职责直至其任命终止时的初始和主要依据以及追索手段。

（d）尽管有上述规定，根据本条第6.6条获得赔偿、被认为无害和垫付费用的任何权利将不包括D & O受赔偿当事人因任何标签购买协议或由此设想的交易产生或与之相关的任何负债而产生或与之相关的任何负债的任何负债。

（e）就本第6.6条而言，“集团公司”不应包括Iconex Canada。

第6.7节故意省略。

第6.8节雇员事项。

（a）在截止日期开始的期间（就非美国ReceiptCo雇员的现任业务雇员而言）、雇员过渡期结束日期（就非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非买方应向紧接适用的雇佣开始日期后受雇于集团公司的业务雇员（“持续雇员”）提供（i）不低于适用的雇佣开始日期前提供的基本工资或工资率的年基本工资或工资率，（ii）佣金和年度现金奖励补偿机会（不包括任何基于股权或长期奖励补偿），其优惠程度不低于集团公司（或就美国收据公司雇员，根据Iconex及其附属公司的）在紧接适用的雇佣开始日期之前生效的激励薪酬计划和安排，以及（iii）与集团公司（或任何Iconex公司就美国Receiptco雇员提供的、由任何Iconex公司就该等美国Receiptco雇员提供的）在紧接适用的雇佣开始日期之前根据公司福利计划和Iconex福利计划（如适用）向该等持续雇员提供的总额相当的雇员福利（股权和长期激励薪酬和福利除外）。买方还同意，自适用的雇佣开始日期起，买方应促使集团公司或其关联公司就在紧接适用的雇佣开始日期（a）之前获得的与集团公司（或任何前身，包括与美国Receiptco雇员有关的任何Iconex公司）的任何服务授予所有持续雇员信用，以用于福利计划下的福利（定义福利除外）的资格、归属和应享福利（但不是应计福利）目的，股权或长期激励计划）由持续雇员有资格参与的买方或其关联公司（包括集团公司）发起或维持（“买方福利计划”），以及（b）出于休假和带薪休假应计（以及确定离职福利）的目的；但是，如果（y）此类确认将导致福利重复，或（z）此类服务未根据紧接交割前有效的可比公司福利计划确认，或就美国

Receiptco员工，Iconex福利计划紧接适用的员工过渡期结束日期之前。此外，在包含截止日期的计划年度适用的范围内，买方应通过商业上合理的努力，促使持续雇员根据适用的买方福利计划获得信贷，用于在可比较的公司福利计划或可比较的Iconex福利计划下适用的就业开始日期发生的计划年度内支付的金额，以便应用免赔额、共付额和自付费用的最高限额，就好像这些金额是根据买方福利计划的条款和条件支付的一样。此外，在包含截止日期的计划年度适用的范围内，买方应根据可比公司福利计划或可比Iconex福利计划，以商业上合理的努力促使被放弃所有先前存在的条件排除，并在工作要求和类似限制、资格等待期和买方或其关联公司的任何新员工福利计划下的可保性要求证据的范围内，在适用的雇佣开始日期由持续雇员（或受扶养人）放弃或满足的范围内。买方同意，买方应全权负责满足因本协议项下拟进行的交易而成为《财政部条例》第54.4980B-9节中定义的“并购合格受益人”的所有个人的COBRA延续保险。

（b）尽管有上述任何规定，CBA所涵盖的每名业务雇员的雇用条款和条件应完全受该CBA条款的管辖。买方应并应促使其关联公司（包括截至收盘时的公司）承认CBA，并对CBA项下或与之相关的所有责任和义务承担全部责任。

（c）买方应促使适用的集团公司，在2025年4月15日或之前，根据有关此类应计奖金的安排的条款，在2025年4月15日或之前通过工资单向适用的收款人支付应计奖金，但收款人在付款时无权获得此类应计奖金的情况除外。

（d）本条第6.8条所载的任何规定，均无意（i）授予任何持续雇员或任何其他人任何受雇或受聘、任何期间的持续受雇或受聘、收取任何特定福利或补偿、或任何特定的雇佣或受聘条款或条件的权利，（ii）视为任何特定公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同的设立、修改、终止或修订，（iii）阻止买方或卖方或其各自的任何关联公司修改、修改，或在任何时间终止任何公司福利计划或任何福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或由他们中的任何人承担、建立、赞助或维持的合同，（iv）阻止卖方或买方或他们各自的任何关联公司在任何时间以任何理由或无理由终止任何持续雇员或任何其他人的雇用，或（v）在任何持续雇员、其任何受益人或受抚养人或双方以外的任何人中创建任何性质的任何权利或补救措施，包括第三方受益权。

（e）就本第6.8节而言，“集团公司”不应包括Iconex Canada。

第6.9节税收。

（a）纳税申报表。

（i）卖方应编制和归档或促使编制和归档集团公司在截止日期或之前结束的所有联邦、州、省、地方和外国纳税申报表，（a）（i）应在截止日期后到期，（ii）反映应在税款上报告的收入、收益、扣除或损失项目

卖方的申报表和（III）列于附录B，或（b）任何联邦所得税申报表，以及Iconex Holdco，Inc.在截止日期后提交的截止日期或之前结束的任何应纳税期间的相应州或地方纳税申报表（此类纳税申报表，“卖方纳税申报表”），该清单包括适用的司法管辖区、纳税期间和纳税申报表。除适用法律要求外，所有卖方的纳税申报表均应以与集团公司以往惯例一致的方式编制。在适用的卖方纳税申报表到期日期前三十天，卖方应将该卖方的纳税申报表提供给买方，供买方审查和评论，卖方应本着诚意考虑买方的所有合理评论，但前提是，对于根据上述（b）编制和提交的任何Iconex Holdco，Inc.纳税申报表，卖方应接受并将买方的所有合理评论纳入此类纳税申报表。任何其他与卖方在本协议项下可能承担的税款有关且不属于卖方纳税申报表的纳税申报表应由买方编制，买方应将该纳税申报表提供给卖方供卖方审查和评论，买方应接受并纳入卖方在本协议项下与卖方应承担的税款有关的所有合理评论。

（ii）就本协议而言，在任何跨期的情况下，（a）可分配给结税前税期的集团公司基于或与收入、收益、付款或收入、或就业或工资税相关的税项以外的税项，将等于整个期间的此类税项金额乘以一个零头，其分子为该期间处于结税前税期的天数，其分母为整个期间的天数，及（b）基于或与收入、收益、付款或收据有关的税项（包括销售及使用税），或可分配至结业前税期的集团公司的雇佣或工资税，将按该应课税期于结业日期的营业结束时结束计算，犹如该应课税期已结束一样。为免生疑问，根据第951和951A条（或州或地方法律的任何类似规定）就集团公司征收的任何税款，应按照在截止日期结束的应纳税年度计算。

（b）集团公司收到的任何税款退款（包括为此目的针对税务责任申请的任何抵免额以代替退款），而在确定应计税款时该等税款被视为负债，而在确定应计税款时未考虑该等退款（或抵免额以代替税款），则应由卖方负责，前提是适用的集团公司在交割后九十（90）天内收到该等退款，或在集团公司纳税申报表上申请此类抵免。买方应或应促使集团公司在收到任何此类退款（或贷记代替退款）后的十（10）天内向卖方支付扣除与此相关的任何实际税务成本或因要求此类退款或贷记代替退款而产生的费用后的金额。

（c）如任何一方收到任何税务机关就某一预结税期或跨座期（“税务竞赛”）的集团公司的税款采取的任何行动的通知，最先收到通知的一方应立即向另一方提供有关通知；但条件是，该一方延迟或未能提供该通知不应影响双方在本协议项下的权利，除非另一方因此受到重大损害。卖方应自行承担成本和费用，控制与根据本协议（包括由于为确定债务的目的而考虑且卖方仍对其负责）或根据适用法律（“卖方税务竞赛”）承担唯一责任的税款有关的任何税务竞赛；但条件是，买方有权参加任何卖方的税务竞赛，由买方自行承担成本和费用，并由其自己选择的顾问参与。卖方将随时向买方合理通报任何卖方税务竞赛的所有重大进展，向买方提供有关任何此类卖方税务竞赛的所有通信的副本，未经买方事先书面同意，卖方不会解决其控制的任何卖方税务竞赛（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。任何其他税务竞赛应由

然而，买方的条件是，卖方有权参加任何此类税务竞赛，但须由卖方承担全部成本和费用，前提是此类税务竞赛合理地可能导致卖方承担税务责任。

（d）转让税。买方应负责支付与本协议项下所获权益转让有关的任何销售、使用、增值、转让或类似税款。双方将本着诚意进行合作，以尽量减少可能到期的任何此类税款，包括申请可能获得的任何适用豁免或救济。

（e）结业后行动。在每种情况下，只有在合理预期此类行动会增加卖方税务责任的情况下，未经卖方事先书面同意，买方不得不合理地扣留、附加条件或延迟该等同意，（i）修订集团公司关于收盘前税期（包括任何跨界期）的任何纳税申报表，（ii）促使集团公司放弃或延长与任何收盘前税期相关的任何诉讼时效，（iii）作出、更改或撤销任何税务选择（根据《守则》第6226条或任何相应规定除外，具有追溯效力的非美国、州或地方法律的类似或类似规定，或根据《税法》第78（1）（b）款），对集团公司的任何收盘前纳税期，或（iv）就集团公司的任何收盘前纳税期的税收向政府实体发起任何自愿披露。

（f）交易税扣除。双方同意，在适用法律允许的范围内，所有交易税收减免应由集团公司在其纳税申报表上报告其与截止前纳税期相关的情况，买方或其关联公司将不会就此类付款为美国联邦、州或地方所得税目的主张任何减免，除非适用税法另有要求。

（g）税务处理。就美国联邦和适用的州所得税而言，买方和卖方应将股权购买视为卖方向买方出售公司相应部分资产的应税出售。买方、卖方及其关联机构应提交所有纳税申报表，并采取与之一致的所有纳税立场，适用法律另有规定的除外。

（h）采购价格分配。最终购买价格和税法要求的任何其他项目，应根据《守则》第1060节及其下的财政部条例（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定），按照附录C所附的分配方法（“分配方法”）在集团公司的资产之间分配。在根据第2.3节确定最终购买价格后的六十（60）天内，买方应根据分配方法向卖方交付最终购买价格在公司资产之间的拟议分配（“拟议税收分配”）。卖方应在收到拟议的税收分配后六十（60）天内根据分配方法提出任何变更或表示同意，买方应本着诚意考虑卖方提出的任何变更。如果卖方不同意拟议的税收分配，卖方和买方将本着诚意进行谈判，并试图在资产之间的四十五（45）天内就分配达成一致。如果买卖双方在该期限内就此类分配（“约定分配”）达成一致，则此类约定分配应反映在填妥的IRS表格8594（以及适用的所有其他纳税申报表）上，该表格应由买卖双方根据《守则》第1060（b）节的要求及时分别向IRS提交。每一缔约方应在收到任何未决或威胁的税务审计或评估对商定分配提出质疑的通知后立即通知对方。买方和卖方还应根据财政部条例第1.1060-1（e）节分配和报告对最终购买价格的任何调整，由于此类调整而进行的任何分配应成为此类商定分配的一部分。任何一方不得在任何报税表上采取立场或以其他方式为税务目的采取违反约定的立场

分配如下确定。如果买方和卖方未达成商定的分配，买方和卖方将各自在集团公司的资产中准备最终购买价格的分配，以供该缔约方及其关联公司使用，前提是该分配合理且符合《守则》。

（i）分税协议。卖方应安排在截止日期之前终止与每一集团公司有关的所有分税合同或分税合同（信贷或其他主要目的与税收无关的商业合同中所载的任何惯常税务赔偿义务除外），并应确保该等合同在截止日期当日及之后对集团公司的任何一方不再具有任何效力或效力，并且不得根据任何该等合同对集团公司的任何一方施加任何进一步的负债或义务。所有此类终止应以书面形式进行，但须事先征得买方的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟。

（j）无第338（g）条选举。双方同意，买方或集团公司不得根据《守则》第338条就本协议项下拟进行的交易作出选择。

（k）合作。卖方和买方应在另一方合理要求的范围内，在根据本第6.9条编制和提交纳税申报表以及与税收有关的任何审计、诉讼或其他行动以及根据本协议支付或应付的任何金额（包括任何支持性工作文件、附表和文件）的计算和核实方面充分合作。此类合作应包括保留和（应任何其他方的请求）提供任何相关记录和信息，并在相互方便的基础上让雇员和代表提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

（l）就本条第6.9条而言，集团公司将不包括Iconex Canada。

第6.10节公告。未经另一方同意，卖方和买方（或其关联公司）均不得就交易向公众发布或作出任何报告、声明或发布，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。如一缔约方无法获得另一缔约方（如适用）对其公开报告、声明或发布的批准，而该缔约方的法律顾问确定该报告、声明或发布是法律或适用的证券交易所要求的，以履行该缔约方的披露义务，则该缔约方可以制作或发布该要求的报告、声明或发布，并迅速向其他缔约方提供其副本。尽管有上述规定，本文中的任何规定均不得限制买方或卖方的任何关联公司或由买方或卖方的关联公司的负责人创立或管理的任何私募股权基金或其他投资工具在保密的基础上向（a）现有和潜在的普通合伙人和有限合伙人、股权持有人、成员、经理以及投资者和贷款人披露交易和与此相关的关键财务信息，（b）审计师、经理、董事、高级职员、雇员、专业顾问、顾问律师或此类人员的其他代表就（i）遵守财务或税务报告义务，或（ii）根据本协议或根据就本协议订立的任何其他合同行使任何补救措施，或与根据本协议或根据本协议强制执行其权利有关的任何行动，或（c）对这些人具有管辖权的任何监管当局。尽管有上述规定，在适用法律或任何证券交易所或任何上市或交易协议的任何要求可能要求披露的范围内，根据本条第6.10条不得要求此类同意。在这种情况下，披露方应向未披露方提供至少一（1）个工作日前的书面通知，说明此类新闻稿、公告或其他披露，而未披露方有权审查此类新闻稿、公告或其他

发行前披露，披露方应善意考虑（但不应被要求接受）对此类披露的任何评论。上述契诺的存续期自截止日期起计，并于其后两（2）年届满。

第6.11节故意省略。

第6.12节进一步保证。每一方均应签署和交付或应安排签署和交付此类文件和其他文书，并应采取或应安排采取合理要求的进一步行动（a）执行本协议的规定，以及（b）使交易生效。前述契诺的存续期自截止日期起计，并于其后六（6）年届满。

第6.13节资料室。卖方应在交割后尽快（但在五个工作日内），由卖方自行承担成本和费用，促使以买方合理要求的数量和媒介交付并提供截至交割日期的数据室的真实、完整的电子记录给买方。

第6.14节保密。

（a）保密协议在结束时，未经双方或其进一步行动，即应终止，对买方及其附属公司不再具有任何效力或影响。

（b）在交割后（除法律要求、例行监管审查或机密信息为披露对象的一方事先书面授权的情况外），直至其后两（2）年的日期，卖方应保持并应促使其关联公司保持为机密，不得使用或披露与买方或任何集团公司有关的任何机密信息。如果法律或例行监管审查要求卖方或卖方关联机构披露任何机密信息，除适用法律另有禁止外，卖方应迅速书面通知其机密信息为披露对象的另一方，该通知应包括法律要求的性质和要求披露的范围，并应与该等方合作，为此类信息保密。

（c）如本节所用，“机密信息”是指与任何买方（已就本协议向卖方提供）或任何集团公司的业务、产品、服务、研究或开发有关的任何形式或媒介的机密或专有性质的所有信息（无论是否特别标记或标识为“机密”）。为促进而非限于上述情况，机密信息包括以下内容：（i）内部业务信息（包括历史和预计的财务信息和预算以及与战略和人员配置计划和做法、业务、培训、营销、促销和销售计划和做法、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法有关的信息）；（ii）供应商、分销商、客户、独立承包商、附属承包商或其他业务关系的身份、个别要求、特定合同安排以及有关信息及其机密信息；（iii）商业秘密、专有技术、专有计算机源代码，以及与此相关的数据和数据库；（iv）发明、改进、发展、方法、设计、分析、图纸、报告，以及所有类似或相关的机密或专有信息（无论是否可申请专利）。尽管有上述规定，“机密信息”一词不应包括以下任何信息：（a）在截止日期之前一般可供公众查阅，（b）在截止日期之后一般可供公众查阅，但由于卖方或其任何关联公司的行为，（c）在非保密基础上可供卖方或其任何关联公司查阅，而据卖方所知，该来源并未从任何其他人以保密方式获得此类信息

basis或（d）是由卖方或其任何关联公司独立开发的，没有使用或参考机密信息。

第七条
故意省略

第八条
故意省略

第九条
生存；某些补救措施

第9.1节生存。

（a）除欺诈情况外，本协议所载的任何陈述或保证（第5.10条规定的陈述和限制除外，这些陈述和限制应在交割后继续有效）都不会在交割后继续有效。除欺诈外，不得在交割后就违反本协议中规定的任何陈述或保证、有害依赖或其他权利或补救（无论是基于合同、侵权或法律或股权）提出索赔，并且不会就此承担任何责任，无论该责任是在交割前、交割时或交割后产生的。本协议中规定的所有陈述和保证仅为合同性质，并受本协议中规定的唯一和排他性补救措施的约束。买方在此不可撤销和无条件地承认并同意，除欺诈事件外，买方或其任何关联公司（包括集团公司）或其各自的任何代表因卖方违反、错误陈述、虚假陈述、不准确或遗漏本协议中所载的任何陈述或保证而遭受、遭受或招致的任何损失、责任、成本、费用或损害的唯一和独家追偿和补救来源，无论此类行为是已知的还是未知的、可疑的还是未怀疑的、固定的还是或有的、直接的、派生的、替代的还是其他的，无论是基于合同、侵权行为，或其他法律、法定或衡平法的追偿理论，应根据R & W保单的条款进行追偿。为免生疑问，买方或其任何关联公司（包括集团公司）或其各自的任何代表因卖方违反、错误陈述、虚假陈述、不准确或遗漏本协议中所载的任何陈述或保证而遭受或招致的任何损失、责任、成本、费用或损害，均不得通过最终采购价格调整予以追偿，无论该等违约、错误陈述、虚假陈述、不准确或遗漏导致的损失、负债、成本、费用或损害是否已适当纳入计算。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不得限制任何人根据其作为一方的任何竞业禁止协议或雇佣协议所承担的义务，或限制作为其一方的任何其他人的任何权利或补救措施。

（b）根据本协议或任何其他交易文件（各自称为“交割后契约”）设想在交割后采取（或不采取）行动（或不采取行动）的契诺和协议，应根据各自的条款在交割后继续有效。为便于参考，本文所载任何契诺的终止日期在本文中称为“契诺终止日期”。尽管本协议或任何适用的诉讼时效有任何相反规定，任何一方在任何情况下均不得在适用的盟约终止日期终止后就违反任何盟约或协议提出任何诉讼、要求或索赔。卖方因违反本协议或其他交易文件所载的任何契约或协议而产生的任何损失的合计赔偿责任总额不得超过基准价。

（c）就本条第9.1款而言，集团公司不应包括Iconex Canada。

第9.2节R & W政策。双方承认买方应在交割时获得并约束R & W政策。买方承认并同意，它应促使任何R & W保单在任何时候都规定，适用的R & W保险公司不得对卖方、Iconex Canada或其任何直接或间接经理、董事、合伙人、成员、股东、股东、股东、高级职员或雇员享有任何和所有代位求偿权（欺诈或“欺诈”的情况除外（定义见加拿大资产购买协议））。与R & W保单相关的任何成本和费用，包括总保费、承销费用、买方经纪人的经纪佣金、与该R & W保单相关的税费以及该R & W保单的其他费用和开支，均由买方承担。

第9.3节发布。

（a）自交割时起生效，但任何一方根据本协议或任何交易文件或任何剥离协议（包括与任何违反任何交割后契约有关）的任何权利或补救措施的强制执行除外，或在欺诈或“欺诈”（定义见加拿大资产购买协议）的情况下，买方代表其自己并代表其（i）直接和间接股权持有人，（ii）关联公司（包括交割后的公司）和（iii）代表，以及各自的继承人、遗嘱执行人、管理人，上述每一项的继承人和许可受让人（各自称为“买方解除人”），在此不可撤销、绝对和无条件地解除并永久解除卖方、其过去和现在的直接和间接权益持有人、关联公司和代表以及上述每一项各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人（各自称为“买方解除人”）的任何权利，并同意不就任何种类或性质的任何损失或责任主张任何诉讼，无论是在法律上还是在股权上（“已解除债权”），已经或可能已经针对任何买方解除人提出的、任何买方解除人已经或曾经提出的、由或以任何方式涉及在截止日期之前或截至截止日期之前发生、存在或采取的与卖方对所收购权益的所有权或公司或业务的运营有关的事项的事件、情况或行动而产生的或以任何方式涉及的。

（b）自交割时起生效，除强制执行任何一方在本协议、任何交易文件或任何分割协议下的任何权利或补救措施外，包括与任何违反任何交割后契约有关，或在欺诈或“欺诈”（定义见加拿大资产购买协议）的情况下，卖方代表其自身并代表其（i）直接和间接股权持有人、（ii）关联公司和（iii）代表，以及上述每一方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和许可受让人（各自称为“卖方解除人”），特此不可撤销，绝对和无条件地解除和永久解除买方和公司的每一方，及其过去和现在的直接和间接股权持有人、关联公司和代表，及其各自的关联公司和代表，上述每一方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和允许受让人（各自称为“卖方解除人”）的任何解除债权，并同意不就任何已被解除的债权主张任何诉讼，这些债权已经或可能已经针对任何卖方解除人主张，而任何卖方解除人已经或曾经拥有，因与卖方对所收购权益的所有权或公司或业务的运营有关的事项而产生或以任何方式涉及在截止日期之前或截至截止日期发生、存在或采取的事件、情况或行动。

（c）为免生疑问，本条第9.3条所载的解除和解除不适用于与应计公司间应付款项和应收款项有关的任何负债。

第9.4节放弃补救办法。

（a）除欺诈或“欺诈”（定义见《加拿大资产购买协议》）的情况外，双方特此同意，自交易结束后，（i）任何一方均不对违反本协议或《加拿大资产购买协议》中规定的任何陈述或保证的任何损失承担任何责任，以及（ii）Iconex Canada和加拿大买方均不对违反《加拿大资产购买协议》中规定的任何陈述或保证的任何损失承担任何责任，无论是基于合同、侵权、严格责任、其他法律或其他方面；但前提是，然而，本协议中的任何内容均不得阻止买方根据其条款根据任何R & W政策寻求追偿或追偿。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但任何一方或其任何附属公司均不对另一方或其附属公司承担惩罚性或示范性损害赔偿责任，无论是基于合同、侵权、严格责任、其他法律或其他方式，以及是否产生于另一方或其任何附属公司的唯一、共同或同时的疏忽、严格在任何情况下，本条第9.4（b）款均不应成为对一方当事人根据本协议所承担的与此类义务有关的第三方索赔或与欺诈或“欺诈”（如《加拿大资产购买协议》所定义）有关的任何义务的限制。

第9.5节欺诈。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均不限制根据本协议提出的欺诈或根据加拿大资产购买协议提出的“欺诈”（定义见加拿大资产购买协议）的任何索赔。

第十条
杂项

第10.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出和收到（a）以专人送达（附收到的书面确认），（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求回执），（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件发送成功的日期，或在收件人正常营业时间后寄出的下一个工作日，或（d）在邮寄日期后的第三（3）天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须分别在以下地址或电子邮件地址（或在根据本条第10.1款发出的通知中为此目的指明的卖方和买方的其他地址或电子邮件地址）发送给卖方和买方：

If to Buyer：

Domtar Paper Company，LLC

100 Kingsley Park Drive

Fort Mill，SC 29715

邮箱：nancy.klembus@domtar.com

Attn：Nancy Klembus

附一份（不应构成通知）以：

特劳特曼·佩珀汉密尔顿·桑德斯律师事务所

600 Peachtree Street，N.E.，Suite 3000

亚特兰大，GA 30308

邮箱：brinkley.dickerson@troutman.com

brett.hubler@troutman.com

Attn：Brinkley Dickerson Jr。

Brett A. Hubler

If to seller：

Atlas Receiptco Holdings LLC

c/o New Receiptco Opco LLC

诺斯菲尔德街100号。

格林威治，CT06830

邮箱：msher@atlasholdingsllc.com

阿顿：迈克尔·谢尔

附一份（不应构成通知）以：

King & Spalding LLP

1100路易斯安那州，4100套房

德克萨斯州休斯顿77002

邮箱：jpeters@kslaw.com

kblaszak@kslaw.com

Attn：Jason Peters

凯蒂·布拉扎克

第10.2节修正；放弃。本协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式，明示其旨在修订本协议或放弃本协议项下的权利，且在修订的情况下，由本协议的每一签署人签署，或在放弃的情况下，由放弃本协议项下权利的人签署。任何人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。除本条第十条另有具体规定外，本合同规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

第10.3节不得向第三方转让或受益。本协议对买方、卖方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经其他人事先书面同意，买卖双方均不得转让各自在本协议下的任何权利或将各自在本协议下的任何义务转让，但（a）由买方转让给其关联公司，（b）作为抵押担保，转让给买方的任何出借人，且卖方同意在该出借人和卖方合理满意的形式和实质上执行并向该出借人交付此种抵押转让的确认书，或（c）与出售业务范围或买方的很大一部分资产有关，出售买方或出售买方的全部或基本全部资产，以及任何试图或声称违反本条第10.3款的转让，应从一开始就无效；但前提是买方将继续对其在本协议项下的每项义务负责。除前一句规定的情况外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方及其各自的继承人和许可转让人以外的任何人，根据本协议或因本协议的原因而根据本协议享有的任何权利或补救办法，但根据第6.6节有权获得赔偿或释放的人除外。

第10.4节全部协议。本协议（包括所有附录、展品和附表）和其他交易文件包含卖方和买方之间关于本协议及其标的的全部协议，并取代之前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解。

第10.5节义务的履行。任何签署人根据本协议或任何其他交易文件对任何其他签署人所承担的任何义务，如由该签署人的附属公司履行、信纳或完全履行，应被视为已由该签署人履行、信纳或履行。每份交易文件的每一方均应促使其子公司和关联公司履行本文件或其中规定的要求任何此类子公司或关联公司（包括在生效日期或之后成为此方的子公司或关联公司的任何实体）履行的所有行动、协议和义务。

第10.6节费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及交易有关的一切费用和开支均由本协议签字人承担，产生该等费用和开支。

第10.7节管辖法律；提交管辖；选择法院；放弃陪审团审判。

（a）本协议受特拉华州法律管辖，并将根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）当事人在此不可撤销地提交设在特拉华州的任何联邦或州法院的专属管辖权。在该期间内，根据本条提出的法律纠纷正在法院审理中，与该法律纠纷或任何其他法律纠纷有关的所有诉讼、诉讼或程序，包括任何反诉、交叉索赔或对话人，均应受该法院的专属管辖权管辖。每一方当事人在此放弃，且不得在任何法律纠纷中声称（i）该当事人不受其管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序可能无法在该法院提起或无法维持，（iii）该当事人的财产被豁免或免于执行，（iv）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛上提起或（v）第在允许上诉的任何期限届满后并在上诉期间受到任何停留后，本节所述的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区根据该判决以诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或任何其他交易文件直接或间接产生的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处每一方在此（i）证明，没有任何代表、代理人或其他人的代理人明示或以其他方式代表，在发生任何诉讼、诉讼或程序时，该等其他人不会寻求

强制执行上述豁免及（ii）承认已促使其订立本协议、适用的任何其他交易文件或交易，其中包括本第10.7（c）节所载的相互豁免和证书。

第10.8节具体表现。每一方都承认，其在本协议项下的义务是独一无二的，如果其在履行本协议项下的义务时出现违约，包括金钱损失在内的法律补救措施将是不充分的。因此，如果发生任何违反本协议中规定的任何协议、陈述、保证或约定的情况，买方（在卖方违约的情况下）和卖方（在买方违约的情况下）应有权寻求衡平法上的救济，包括以强制令或强制令或命令的形式针对特定的履行，以防止违反本协议，并命令违约方肯定地履行其在本协议下的义务，并且每一方在此放弃任何抗辩，大意是法律上的补救将是对这种违约行为的适当补救。此种衡平法救济应是对每一方当事人在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，作为对此种不履行、违约或威胁违约的补救措施。上述情况不应被视为或被解释为任何一方放弃或选择补救措施，在其他方根据本协议发生任何违约或违约的情况下，每一方均明确保留其在法律上或公平上可获得的任何和所有权利和补救措施。

第10.9节披露时间表。在卖方披露附表或买方披露附表（统称为“披露附表”）的任何章节或分节上披露的任何陈述或保证的任何信息或例外情况，均不应构成在本协议中作出的任何其他陈述或保证的例外情况，除非在披露附表的每个其他适用章节或分节上按本协议的规定披露此类例外情况，或此类披露的适用性在其表面上作为此类其他陈述或保证的例外情况显而易见。仅将任何项目列入任何披露附表的任何章节或分节，作为任何陈述或保证的例外情况或其他情况，不应被视为构成任何缔约方（如适用）承认或以其他方式向任何非缔约方或其关联公司的人暗示任何此类项目已经或合理地可能单独或合计产生重大不利影响或以其他方式代表本协议目的的例外情况或重大事实、事件或情况，该项目达到或超过本协议中规定的披露金额或其他门槛，或该项目代表确定交易需要任何第三方的同意。披露附表的章节或分节按本协议编号和字母的章节和分节对应的章节排列。任何卖方披露附表的任何章节或分节中披露的事项不一定限于本协议要求在其中披露的事项。此类附加事项仅供参考，不一定包括其他性质类似的事项或施加任何义务或义务披露超出本协议要求的任何信息，披露此类附加事项不应直接或间接影响本协议的解释或本协议项下披露义务的范围。在任何卖方披露附表的任何章节或分节中规定了交叉引用的范围内，此类交叉引用仅旨在提供便利，而绝不是作为关于披露在何处相关或适当的限制声明，并且此类卖方披露附表的一个章节或分节中规定的任何信息应被视为适用于其相关性在表面上合理明显的其他章节或其分节。在任何披露附表的任何章节或分节中提及任何合同或其他文件或材料，应视为在适用的情况下通过引用将该合同或其他文件的所有条款和条件、附表和附件纳入在生效日期之前提供给买方或卖方的范围内。任何披露附表的章节或分节中插入的标题仅为方便参考，在任何程度上均不具有修订或更改本协议中规定的章节或分节的明示条款的效果。

第10.10节无追索权。除欺诈情况外，本协议只能针对、基于、产生于或与本协议相关的任何诉讼，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为缔约方的实体，然后仅针对本协议规定的与该缔约方有关的具体义务。除欺诈情况外，除双方外，任何一方或任何一方的任何关联公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主者、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或允许的受让人，均不对任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或对基于、关于或由于违反或违反本协议而提出的任何索赔或诉讼承担任何责任。除欺诈情况外，除有关各方外，任何过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、收编人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、任何该等方的任何一方或任何该等方的任何关联公司的代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或许可受让人，均不对该方根据任何交易文件（本协议除外）承担的任何义务或责任，或对基于、关于或由于违反或违反任何交易文件（本协议除外）而提出的任何索赔或诉讼承担任何责任。

第10.11款对应人员。本协议及本协议的任何修改可在一个或多个对应方执行，每一项均应视为原件，所有这些均应构成一份相同的协议。

第10.12节电子交付。本协议、其他交易文件以及就本协议订立的任何其他已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，在以便携式文件格式或类似格式的传真机或电子邮件（包括DocuSign）交付的范围内（任何此类交付，“电子交付”），应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何其他此类协议或文书的请求，本协议或其对方应重新签署其原始表格，并将其（通过电子交付以外的方式）交付给所有其他方。本合同或任何其他此类协议或文书的任何一方均不得提出（a）使用电子交付交付签字，或（b）任何签字或协议或文书是通过使用电子交付而传送或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，并且每一此类当事方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

第10.13节标题。此处的标题引用和此处的目录仅为方便起见，不应被视为限制或影响此处的任何规定。

第10.14节可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或其适用，在任何其他司法管辖区。

第10.15节放弃冲突和特权。

（a）交割后，King & Spalding LLP（“K & S”）有可能就交易代表卖方或其关联公司（统称“卖方集团”）。买方和卖方特此同意，K & S（或任何继任者）可代表卖方集团的全部或部分或卖方集团的任何董事、成员、经理、合伙人、高级职员、雇员、其他代表或关联公司（任何此类人员，“指定人员”）在未来处理本协议下可能出现的问题，包括与本协议、其他交易文件或交易产生或与之相关的任何行动或义务有关的任何行动或义务（“交割后代表”）。每一方均同意交割后陈述，并在此种利益冲突能够通过同意和放弃得到纠正的范围内放弃由此产生的任何利益冲突，且每一方均将促使其任何受控关联公司同意放弃因此种交割后陈述而产生的任何此类利益冲突。每一缔约方都承认，这种同意和放弃是自愿的，已经仔细考虑过，并且缔约方已经与律师协商或被告知他们应该这样做。

（b）就任何交割后的陈述，包括与买方的争议以及交割后与集团公司的争议而言，买方放弃并同意促使集团公司酌情放弃K & S与任何指定人士之间关于交易的任何通信以及在交割前和交割前的一段时间内发生的任何律师-委托人特权（统称为“交易通信”），双方的意图是，在交易通信结束后，获得此类律师-委托人特权和控制此类律师-委托人特权的所有此类权利应完全归属并属于卖方；但前提是，上述放弃和确认保留不应延伸至（i）不涉及本协议、其他交易文件或交易的任何通信，或（ii）与除指定人员及其顾问之外的任何人的通信。为明确起见，本第10.15节中的任何内容均不得禁止买方就交易通信主张（但未经卖方事先书面同意不得放弃）律师-委托人特权，以避免向第三方披露。就本第10.15（b）节而言，集团公司将不包括Iconex Canada。

签名页关注。

作为证明，自生效之日起，本协议已由下文所列每一签署方的授权代表正式签署。

卖方：

ATLAS RECEIPTCO HOLDINGS LLC

签名：

姓名：

职位：

买家：

Domtar Paper Company，LLC

签名：

姓名：

职位：

互不竞争、不招揽

及不披露协议

2024年8月23日

本互不竞争、不邀约及不披露协议（本“协议”），日期为上述首次写入之日，由特拉华州有限责任公司Atlas Receiptco Holdings LLC（“Atlas US”）、特拉华州有限合伙企业Atlas Receiptco Holdings（International）LP（“Atlas International”）、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Iconex（Canada）Ltd.（“Iconex Canada”）订立，并与Atlas US和Atlas International合称“购买协议卖方”）、特拉华州有限责任公司New Receiptco Opco LLC（“New Receiptco”，连同购买协议卖方“卖方”）、Sky特拉华州有限责任公司（“买方”）、Atlas FRM LLC（dba Atlas Holdings LLC）、特拉华州有限责任公司（“Atlas”）和Wynnchurch Capital，L.P.（“Wynnchurch”）。根据本协议的上下文要求，卖方、买方、Atlas和Wynnchurch中的每一个都可以在此单独称为“一方”，并统称为“一方”。

简历

然而，本协议附属于买方和购买协议卖方于2024年6月20日签署的该若干股权购买协议（“购买协议”）所设想的交易；

然而，本协议中使用的未经定义的大写术语具有采购协议中赋予它们的含义；

然而，根据购买协议中规定的条款和条件，购买协议卖方已同意出售、转让和转让给买方，而买方已同意从购买协议卖方购买或促使购买（i）Iconex权益，（ii）国际目标权益，以及（iii）加拿大目标权益；

然而，在紧接交割前，Iconex将完成重组，这样，除其他外，Iconex及其子公司与收据业务（定义见美国出资协议）相关的所有资产将与该业务分离；

然而，重组后，Iconex及其子公司与其收据业务相关的所有资产将由New Receiptco（或New Receiptco的子公司）持有，用于运营目前在北美运营的收据业务（“保留业务”）；

然而，在重组生效及交割后，买方及其子公司将拥有并经营该业务（“被收购业务”）；

然而，各方将因《采购协议》所设想的交易的完成而实现实质性利益；

然而，卖方理解买方是否愿意完成采购协议所设想的交易取决于卖方和Atlas对本协议的执行和遵守情况，卖方和Atlas订立本协议的意图是诱使买方订立和完成采购协议；

然而，买方理解卖方是否愿意完成购买协议所设想的交易取决于买方和Wynnchurch对本协议的执行和遵守情况，而买方和Wynnchurch订立本协议的意图是诱使卖方订立和完成重组和购买协议；和

然而，为了充分保护双方的利益，包括被收购业务和保留业务的商誉，双方订立本协议至关重要。

协议

因此，对于购买协议中规定的对价，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，卖方、买方、Atlas、Wynnchurch拟受法律约束，特此约定如下：

1.保密信息、不竞争、不招揽、不诋毁。

（a）定义。就本协定而言：

“被收购企业机密信息”是指被收购企业的机密信息。

“截止日期”是指本协议的日期。

“机密信息”是指与所收购业务或保留业务（如适用）有关的任何形式或媒介（无论是否仅被观察或记住或以有形或无形形式体现）的任何机密或专有信息（无论是否特别标记或标识为“机密”或“专有”），包括但不限于内部商业信息、经营方法、产品、技术、发明、商业秘密、商业秘密、专有技术、发现、软件、营销方法和销售计划和战略、供应商、竞争对手、市场、市场调查、技术、研究、开发、生产过程、财务、技术数据、政策、设计、规格、组件、原理图、配方、开发或实验工作、改进，发现、研究计划或未来发展、数据库模式或表格、基础设施、开发工具或技术、培训手册和其他培训材料、营销、分销和安装信息、流程和战略、方法、商业计划、预算、财务信息和数据、客户和客户信息、价格和

定价策略、成本、费用、员工、客户和客户的非公开个人信息、供应商名单、业务记录、审计过程、管理方法和信息、报告、建议和结论或其他专门信息或专有事项；但前提是，机密信息不包括以下信息：（i）在本协议日期一般可供公众获得，（ii）成为一般可供公众获得，但不是由于本协议项下不允许的披露，（iii）成为可供买方或被收购公司（关于保留的业务机密信息）或卖方（关于被收购的业务机密信息），或在每种情况下，其任何代表，在非保密的基础上，来自被收购业务或保留业务以外的来源（如适用），前提是接收此类信息的一方不知道该来源受此类信息的约束或受此类信息的保密义务约束，或（iv）由买方或被收购公司（就保留的业务机密信息而言）或卖方（就被收购业务机密信息而言）独立开发，或在每种情况下，其任何代表，截止日期后，未使用或参考任何其他由独立开发此类信息的一方所证明的机密信息。

「国际收据业务」指（a）印刷、制造及分销销售点收据卷产品（「主要收据业务」），及（b）分销及销售热转印色带、清洗盒及附属于主要收据业务的其他产品（「价值邻接项目」，连同主要收据业务，统称「收据业务」）。

“国际收据领土”是指整个欧洲。

“Key Labels Employees”是指附表1（a）所列的雇员。

“标签地区”是指在生效日期之前的12个月期间内，北美全境、欧洲全境、澳大利亚、新西兰和任何集团公司开展材料标签业务（定义见美国出资协议）的任何其他地点。

“收据业务”具有美国出资协议中赋予该术语的含义。

“受限关联公司”是指一方的任何关联公司或未来关联公司，包括（x）与Atlas、Atlas的任何受控投资组合公司（或Atlas或其关联公司管理的基金）有关，以及（y）与Wynnchurch、Wynnchurch的任何受控投资组合公司（或Wynnchurch或其关联公司管理的基金）有关。

“留存业务保密信息”是指留存业务的保密信息。

“保留的商业领土”指的是整个北美。

“期限”是指自截止日期开始至截止日期第五（5）周年结束的期间，但与Atlas和Wynnchurch相关的情况除外，在这种情况下，该期间应在截止日期的第二（2）周年结束。

（b）机密信息。

（i）卖方和Atlas未披露。每个卖方和Atlas在此同意并承诺，该缔约方将不会使用，并将导致其收到机密信息的子公司（以及就Atlas而言，其受限制的关联公司）不会使用、也不会允许访问任何获得的商业机密信息，或向任何人披露任何获得的商业机密信息。卖方和Atlas应采取商业上合理的步骤来保护此类获得的商业机密信息，并保护其不被违反本条第1款（b）项披露或滥用，并应至少使用该方为保护自己的机密信息而使用的同等程度的谨慎。尽管本文有任何相反的规定，但由于与Atlas系统有关，本条第1（b）（i）款仅在任期内有效。本条第1（b）（i）款的规定将不适用于根据第1（b）（ii）款，适用法律要求披露的任何获得的商业机密信息。本协议中的任何内容均不应削弱买方或其任何关联公司根据适用法律保护商业秘密和其他知识产权的权利。

（二）通知买方。如果卖方或Atlas被要求或被要求（通过证词、询问、法律程序中的信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序），与任何程序有关，披露任何获得的商业机密信息，卖方或Atlas（如适用）应就此类请求或要求及时向买方发出书面通知（法律禁止此类通知的除外），以便买方可以由买方承担费用，寻求适当的保护令或其他补救措施和/或放弃遵守本协议的规定，而卖方或Atlas（如适用），由买方自行承担成本和费用，应配合买方取得此类保护令或其他补救措施。在未获得此类保护令或其他补救或买方放弃遵守本协议相关条款的情况下，卖方或Atlas（如适用）将仅提供法律要求或要求（基于该方律师的建议）披露的那部分获得的商业机密信息，并且应由买方自行承担成本和费用，通过商业上合理的努力从适用的法院或机构获得保证，即此类获得的商业机密信息将得到保密处理。

（iii）买方和Wynnchurch未披露。买方和Wynnchurch在此同意并承诺，该方将不会使用，并将导致其收到机密信息的子公司（以及就Wynnchurch而言，其受限制的关联公司）不会使用任何保留的商业机密信息或向任何人披露任何保留的商业机密信息，而无需卖方事先书面同意。买方和Wynnchurch应采取商业上合理的步骤

保护此类保留的商业机密信息，并保护其不被违反本条第1款（b）项披露或滥用，并应至少使用该缔约方为保护其自己的机密信息而使用的同等程度的谨慎。尽管本文有任何相反的规定，但由于与Wynnchurch有关，本条第1（b）（iii）款仅在任期内有效。本条第1款（b）项的规定将不适用于根据第1款（b）（四）项的规定，适用法律要求披露的任何保留的商业机密信息。本协议中的任何内容均不应削弱卖方或其任何关联公司根据适用法律保护商业秘密和其他知识产权的权利。

（iv）向卖方发出的通知。如果买方或Wynnchurch被要求或被要求（通过证词、询问、法律程序中的信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序），就任何程序披露任何保留的商业机密信息，买方或Wynnchurch（如适用）将就此类请求或要求向卖方发出及时的书面通知（法律禁止此类通知），以便卖方可以由卖方承担费用，寻求适当的保护令或其他补救措施和/或放弃遵守本协议的规定，买方或Wynnchurch（如适用），由卖方自行承担成本和费用，将与卖方合作获得此类保护令或其他补救措施。在未获得此类保护令或其他补救或卖方放弃遵守本协议相关条款的情况下，买方或WynnChurch（如适用）将仅提供法律要求或要求（基于该方律师的建议）披露的那部分保留的商业机密信息，并应由卖方承担全部成本和费用，通过商业上合理的努力从适用的法院或机构获得保证，即此类保留的商业机密信息将得到保密处理。

（五）双重代表。每一方承认，在买方或卖方的董事会（或类似的理事机构）或其各自的一个或多个子公司任职的某些董事、高级管理人员和雇员，也可酌情担任Wynnchurch或Atlas受限制关联公司的代表（“双重代表”），任何此类受限制关联公司都不会被视为仅因任何此类双重代表的双重角色而收到机密信息，但该双重代表不得直接或间接向该受限制关联公司披露任何机密信息或以其他方式为该受限制关联公司的利益使用机密信息。

（c）不竞争、不招揽、不诋毁和不收购。

（i）致谢。Atlas和卖方承认，业务是在整个Labels领土进行的，国际业务是在国际收据领土的部分地区进行的，为了充分保护买方在被收购业务中的利益和被收购业务的商誉，就业务而言，任何不竞争契约必须涵盖业务和整个Labels领土，并且就国际收据业务而言，在每种情况下，在期限内都涵盖国际收据业务和整个国际收据领土。Atlas和卖方同意，载于

第1（b）节和第1（c）节是保护买方业务商誉和买方其他合法商业利益所必需的，在范围、内容和期限上都是合理的，并处于买方同意完成采购协议所设想的交易的部分考虑中。买方和Wynnchurch承认，保留的业务是在整个保留的业务范围内进行的，为了充分保护保留业务中的卖方利益和保留业务的商誉，至关重要的是，与此相关的任何不竞争契约必须涵盖保留的业务和整个保留的业务范围。买方和Wynnchurch同意，第1（b）节和第1（c）节所载的契约对于保护卖方业务的商誉和卖方的其他合法商业利益是必要的，在范围、内容和期限上是合理的，并且是对卖方同意完成采购协议所设想的交易的部分考虑。如果有管辖权的法院曾经认为第1（b）节或第1（c）节的规定在任何方面过于宽泛或无法执行，则每一缔约方同意并打算由该法院修改此类规定或施加该法院可能认为公平、合理、必要或适当的较小限制，以在当时情况下适当保护各方。如任何有管辖权的法院裁定第1（b）节或第1（c）节的任何条款或其任何部分无效或不可执行，则该节和本协议的其余部分将不会因此受到影响，并应充分生效，而不考虑无效部分。每一缔约方都仔细考虑了本文件规定的限制的性质和范围，并承认在范围和期限方面同样是合理的。每一缔约方均承认并同意，本协议所述限制是在买方和卖方之间就采购协议所设想的交易订立的，如果没有此类限制和双方对遵守此类限制的充分承诺，双方将不会订立本协议。

（二）卖方不竞争公约。各卖方在此同意并承诺，在期限内，该卖方不得也不应促使其子公司直接或间接拥有任何权益、管理、控制、参与、咨询、为或成为或成为或参与标签区域内的全部或任何部分业务，或国际收据区域内的全部或任何部分国际业务，包括通过成为或成为直接或间接所有者、共同所有人、投资者、贷款人、合伙人、合营者、股东、顾问、代理人、供应商、许可人或顾问，向或与任何从事或参与全部或任何部分业务（在标签区域内）或全部或任何部分国际业务（在国际收据区域内）（如适用）的人；但本条款的任何规定均不妨碍任何卖方或其任何子公司：（a）拥有任何人已发行股票或其他证券的百分之二（2%）或以下；（b）行使其权利，履行或遵守其在本协议或任何其他交易文件项下的义务；（c）从事保留的业务（但不在国际收据地区）或（d）直接或间接收购或投资于在标签地区或国际收据地区从事或参与被收购业务的任何业务（无论基础交易的形式如何），只要（1）该业务不是被禁止的目标，（2）不超过该业务在最近十二个日历月前完成的收入的百分之二十（20%）

（3）卖方或其附属公司（如适用）在该等收购或投资完成后十二（12）个月的日期之前，尽合理最大努力出售、转让或以其他方式处置该等业务的被收购业务部分，包括聘请有信誉的投资银行家，并勤勉地进行该等出售、转让或处置，直至完成。

（三）买方不竞争公约。买方在此同意并承诺，在期限内，买方不得也不应促使其子公司直接或间接拥有任何权益、管理、控制、参与、咨询、为或正在或开始从事或参与保留业务区域内的保留业务提供服务，包括通过成为或成为所有者、共同所有人、投资者、贷款人、合伙人、合营者、股东、顾问、代理人、供应商、许可人或顾问、向或与任何在保留业务区域内从事或参与保留业务的全部或任何部分的人、或与之合作；但是，前提是，本协议的任何规定均不妨碍买方或其任何子公司：（a）拥有任何人百分之二（2%）或以下的已发行股票或其他证券；（b）行使其权利、履行或遵守其在本协议或任何其他交易协议下的义务；（c）从事任何业务或国际业务（但不在保留的业务范围内）或（d）直接或间接收购或投资于，任何在保留业务区域内从事或涉及保留业务的业务（不论基础交易的形式如何），只要（1）在该收购或投资前的十二个最近完成的日历月内，该业务收入的不超过百分之二十（20%）可归属于该业务的保留业务活动；及（2）买方或其附属公司（如适用）以合理的最大努力出售，在此类收购或投资完成后十二（12）个月的日期之前转让或以其他方式处置此类业务的保留业务部分，包括聘请有信誉的投资银行家并勤勉地进行此类出售、转让或处置直至完成。

（四）不招揽和不雇用雇员。各卖方在此同意并承诺，在自本协议日期开始至本协议日期第三（3）周年结束的期间内（“非招揽期限”），该卖方不得且应促使其子公司（代表该卖方或任何其他人）直接或通过与他人协调，（x）招揽、面试或招聘（a）Iconex的任何员工（新的Receiptco员工除外）、International Target或Canada Target或其任何子公司，（b）随后受雇于买方或其任何附属公司（包括Iconex（但不包括新的Receiptco雇员）、International Target或Canada Target）的任何其他人，或鼓励任何该等人离开买方或其任何附属公司（包括Iconex、International Target或Canada Target）的雇用（前述（a）及（b）条所指的雇员，“被收购雇员”）或（y）雇用、聘用、保留、雇用或试图雇用、聘用、保留或雇用任何被收购雇员；但条件是，（1）就本条而言，招揽不应包括一般就业广告或使用任何非专门针对被收购雇员的独立职业介绍所或猎头公司，（2）本条第1（c）（iv）款不应限制该卖方或其子公司招揽或雇用任何受雇于买方（或其

附属公司）已终止六（6）个月，而（3）本第1（c）（iv）条不得限制该卖方或其附属公司招揽或雇用任何新的Receiptco雇员。在任期内，Atlas不得、也应促使其受限制关联公司不得雇用、聘用、保留、雇用或试图雇用、雇用、保留或雇用任何Key Labels员工；但前提是，上述规定不得限制Atlas或其受限制关联公司招揽或雇用与买方（或其子公司）的雇佣关系已终止六（6）个月的任何人。

（五）买方不招揽和不雇用雇员。买方在此同意并承诺，在非招揽期限内，买方不得也不得促使其子公司（代表买方或任何其他人）直接或通过与他人协调，（x）招揽、面试或招聘（a）卖方或其任何子公司的任何雇员，（b）随后受雇于卖方或其任何子公司（包括New Receiptco）的任何其他人，或鼓励任何此类人员离开卖方或其任何子公司（包括New Receiptco）的雇用（上述（a）和（b）条中提及的雇员，“保留雇员”）或（y）雇用、聘用、保留、雇用或试图雇用、雇用、保留或雇用任何已获得的雇员；但条件是，（1）就本条第1（c）（v）款而言，招揽不得包括一般就业广告或使用任何非专门针对保留雇员的独立职业介绍所或猎头公司，及（2）本条第1（c）（v）款不得限制该卖方或其附属公司招揽或雇用其与卖方（或其各自的附属公司）的雇用已终止六（6）个月的任何人。

（vi）卖方不丢脸。各卖方在此同意并承诺，他们不得且应促使其各自的子公司在任期内的任何时间直接或间接向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何有关业务、Iconex、International Target、Canada Target、买方或买方的任何品牌、产品、服务、高级职员、董事和雇员以及关联公司的批评性、贬损、负面、故意虚假、诽谤性或贬损的言论、评论或声明。本条第1款（c）项（六）项不以任何方式限制或阻碍任何人行使第2节规定的受保护权利，只要这些权利不能通过协议放弃，或遵守任何适用的法律或条例或有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令，但此种遵守不超过第2节允许的或法律、条例或命令要求的范围。

（vii）买方不丢脸。买方在此同意并承诺，其不得且应促使其子公司在任期内的任何时间直接或间接向任何个人或实体或在任何公共论坛上作出、发布或传达任何有关保留的业务、卖方或任何卖方的品牌、产品、服务、高级职员、董事和雇员以及关联公司的批评性、贬损、负面、故意虚假、诽谤性或诽谤性言论、评论或声明。本条第1款（c）（vii）项并不以任何方式限制或阻碍任何人行使第2款规定的受保护权利，只要这些权利不能通过协议放弃，或不遵守任何适用的法律或条例或有管辖权的法院的有效命令

或经授权的政府机构，但此类遵守不超过第2节允许或法律、法规或命令要求的范围。

（viii）卖方和Atlas不收购。Atlas和各卖方在此同意并承诺，在自本协议日期开始并持续到并包括本协议日期的第三（3）周年的期间内，各方不得并应促使其各自的子公司（以及就Atlas而言，其受限制的关联公司）不直接或间接、单独或与其他人收购（无论是通过合并、股权收购、资产收购或其他方式）、投资于任何被禁止的目标，向其出借资金，与其订立利润分享安排，或拥有或参与拥有任何被禁止的目标。就本第1（c）（viii）节而言，“禁止目标”是指（a）StickyPOS/Documotion，Research，Inc.，（b）ID Images，（c）Omni Systems，（d）Beontag，（e）Heartland Label Printers，（f）Smith Corona，（g）RR Donnelly和（H）Buckeye Paper；但前提是，卖方、Atlas或其各自的受限关联公司均不得被禁止收购RR Donnelly的全部或任何部分（任何此类交易，“许可交易”），只要卖方、Atlas或其各自的子公司（或就Atlas而言，其受限关联公司）（如适用）使用合理的最大努力出售，在收购完成后十二（12）个月的日期之前转让或以其他方式处置RR Donnelly的被收购业务部分（如果作为此类收购的一部分而获得），包括聘请有信誉的投资银行家并勤勉地进行此类出售、转让或处置直至完成。

经了解并同意，Atlas与从事直接私募股权投资的某些其他实体（“相关基金”）有关联，并在其他实体（“投资组合公司”）中拥有或可能拥有股权。买方确认，（1）Atlas及其相关基金从事证券投资和私募股权投资业务，且在日常业务过程中，Atlas及其相关基金追求、收购、投资、管理、与公司开展业务并在公司董事会任职，以及（2）除本协议明文规定外，本协议不应阻止Atlas、其相关基金或其各自的任何投资组合公司（卖方除外）投资、开展业务或与其订立任何协议、评估或从事，管理和/或收购任何可能与被收购业务有直接或间接竞争的业务。

2.禁止性救济。各缔约方均承认并承认，该缔约方（“违约方”）违反或违反本协议所载条款可能会对其他缔约方（“非违约方”）造成无法弥补的损害和物质损失和损害，并且任何法律补救措施可能都是不充分的。因此，每一缔约方均承认并同意：（a）发出临时、初步和永久禁令救济、具体履行或其他衡平法补救办法，应是除法律或衡平法上可获得的任何其他补救办法之外的任何此类违约的适当补救办法；（b）任何有管辖权的法院可应非违约方的请求，禁止任何违反或违反本协议的行为，且每一违约方具体免除非违约方就临时或中间禁令救济缴纳保证金的要求，在法律允许的范围内；（c）违约方违反或违反本协议第1（c）节的任何规定，应将适用期限延长相当于此类违反或违反的持续时间的期限。本协议中的任何内容均不得解释为禁止

非违约方不得就任何违约或威胁违约寻求其可用的任何其他补救措施，包括但不限于追回金钱损害赔偿。违约方对非违约方或非违约方的受限制关联公司（如适用）的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是否基于本协议或其他，均不构成买方对第1节的强制执行的抗辩。

3.其他补救办法。如任何一方因本协议或与本协议有关而对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或程序，则就该诉讼、诉讼或程序作出的不可上诉的最终判决中的胜诉方有权收取，除胜诉方可能有权获得的所有其他补救措施外，非胜诉方应支付胜诉方在进行或为该诉讼、诉讼或程序辩护时所产生的费用和开支，包括合理的律师费，即使法律无法收回。如果任何一方违反第1节所载的任何限制，则限制期限将被视为延长相当于该一方违反第1节中任何限制的时间的期限，并且在该一方纠正违规行为之前不会有利于该一方。

4.发布。考虑到卖方和Atlas收到大量现金付款、重大利益和其他有价值的对价，各卖方和Atlas代表其自身、其各自的子公司（或就Atlas、其受限制的关联公司）、继任者和受让人（统称“解除人”），在此永久地完全和不可撤销地解除和解除买方、集团公司各成员及其各自的前任或现任受限制的关联公司、高级职员、董事、雇员、权益持有人、代理人、继任者、受让人，并在此无条件和不可撤销地放弃任何和所有损失、索赔、权利，解除令人可能已经、现在可能或以后可能因作为或不作为而对他们中的任何一方提起的任何种类或性质的诉讼（统称“索赔”）和诉因（包括因解除令人作为集团公司股本证券的直接或间接持有人的身份或经营而产生或与之相关的任何此类索赔），在本协议日期之前或之日全部或部分发生的任何性质和种类的行为，无论是否已知或未知，以及是否根据合同、侵权行为、法规或其他方式产生，集团公司的管理或控制，在每种情况下，在本协议日期或之前。卖方和Atlas特此声明，每一此类当事方均未就特此发布、解除或放弃的事项根据任何联邦、州或地方法规、规则、条例或普通法原则，对集团公司的任何成员或其任何前任或现任受限关联公司、高级职员、董事、雇员、股东、代理人、继任者或受让人提起或提起任何类型的诉讼，或提出任何投诉或指控。卖方和Atlas进一步声明，每一此类当事方均未向第三方转达、转让或转让任何在此解除、解除或放弃的债权。尽管有上述规定，本第4条所载的任何内容均不影响根据本协议、购买协议或任何其他交易文件产生的解除权利。

5.杂项。

（a）管辖法律。本协议，以及根据本协议、与本协议有关或与本协议、双方关系和/或双方权利和义务的解释或强制执行而产生的所有争议、索赔或争议，均受并将受

根据特拉华州的法律解释，但不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）提交管辖；遴选论坛。各方在此不可撤销地提交设在特拉华州的任何联邦或州法院的专属管辖权。在该期间内，根据本条提出的法律纠纷正在法院审理中，与该法律纠纷或任何其他法律纠纷有关的所有诉讼、诉讼或程序，包括任何反诉、交叉索赔或对话人，均应受该法院的专属管辖权管辖。每一方当事人在此放弃，且不得在任何法律纠纷中作为辩护人声称（i）该当事人不受其管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序可能无法在该法院提起或无法维持，（iii）该当事人的财产被豁免或免于执行，（iv）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛上提起的，或（v）该本款所述的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决在上诉许可的任何期限届满后并在上诉期间受到任何停留，应为结论性判决，并可在其他司法管辖区根据该判决以诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）陪审团放弃审判。本协议每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其可能对直接或间接因本协议、根据本协议或与本协议相关的任何其他交易文件或交易（包括债务融资和此处每一方在此（i）证明没有任何代表、代理人或其他人的代理人明示或以其他方式代表该其他人在任何诉讼、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认已被诱导订立本协议、任何其他交易文件或

（d）全部协议；修正；放弃。本协议取代双方就本协议标的进行的所有谈判、协议和谅解，构成双方就本协议达成的全部协议。本协议不得修改、修改或补充，除非双方签署相互书面协议。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，也不应构成对任何

放弃构成持续放弃。缔约方对本协议任何条款的任何延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。一方放弃履行任何契诺、协议、义务、条件、陈述或保证，不得解释为放弃任何其他契诺、协议、义务、条件、陈述或保证。任何一方放弃履行任何作为，不构成放弃履行任何其他行为或要求在以后时间履行的相同行为。除本协议另有具体规定外，本协议提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

（e）可分割性。本协议的条款应视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（i）应以适当和公平的条款作为替代，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（ii）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或其适用，在任何其他司法管辖区。

（f）通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附收到书面确认），（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求回执）的收件人收到，（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件（附发送确认，包括自动确认收件）发送的日期，或在收件人正常营业时间后寄出的下一个工作日，或（d）在邮寄日期后的第三（3）天，以挂证或挂号邮件方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须分别在以下地址或电子邮件地址（或在根据本条第5（f）款发出的通知中为此目的而指明的卖方和买方的其他地址或电子邮件地址）发送给卖方和买方：

致买方：Skyfall Buyer，LLC

c/o M2S Group Holdings，Inc。

威斯康辛大街东825号。

阿普尔顿，WI 54912

关注：保罗-查拉帕塔和罗伯特-贝克威斯

邮箱：pcharapata@nekoosa.com

rbeckwith@nekoosa.com

附副本（不应构成通知）以：

Wynnchurch Capital L.P。

6250 N. River Road，Suite 10-100

Rosemont，IL 60018

关注：格雷格-格里森、布莱恩-里奥丹和凯文-汉利

邮箱：ggleason@wynnchurch.com

briordan@wynnchurch.com

khanley@wynnchurch.com

和

Foley & Lardner LLP

伍德沃德大街500号，套房2700

密歇根州底特律48226

电子邮件：OLucia@foley.com

GLucaj@foley.com

阿顿：奥马尔·卢西亚

吉娜·卢卡

致卖方或Atlas Atlas Receiptco Holdings LLC

100诺斯菲尔德

格林威治，CT06830

邮箱：msher@atlasholdingsllc.com

阿顿：迈克尔·谢尔

附一份（其中应为King & Spalding LLP

不构成通知）至：1100 Louisiana，Suite 4100

德克萨斯州休斯顿77002

邮箱：jpeters@kslaw.com

kblaszak@kslaw.com

Attn：Jason M. Peters

凯蒂·布拉扎克

（g）约束力；转让。任何一方对该缔约方在本协议项下的权利或义务的转让、转授或转让，除非事先征得其他每一方的书面同意，否则不得生效或作出，任何试图或声称的转让、转授或转让均为无效且不具有任何效力或效果。尽管有上述规定，买方仍可将本协议（i）出售、转让或以其他方式转让给购买业务全部或任何重要部分的任何人，或（ii）抵押给其债务融资来源。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，任何对一方的提及也应是对其继承人和允许的受让人的提及。

（h）解释；施工规则。采购协议第1.4节（其他定义条款）应以此引用并入本文，并适用于本协议。

（i）对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真、.PDF或电子邮件传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力应与交付本协议的手工执行对应方同等。

* * * * *

作为证明，双方已促使本协议正式签署，自上述首次写入之日起生效。

卖家

ATLAS RECEIPTCO HOLDINGS LLC

签名：

Ira Genser，首席财务官兼财务主管

ATLAS RECEIPTCO HOLDINGS（International）LP

By：Atlas Capital GP II（International）LP，its general partner

由：Atlas Capital Resources GP II（International）LLC，其普通合伙人

By：Atlas GP Global Holdings LLC，its manager

签名：

Timothy J. Fazio，管理合伙人

ICONEX（加拿大）有限公司。

签名：

Ira Genser，首席财务官

NEW RECEIPTCO OPCO LLC

签名：

Ira Genser，首席财务官

作为证明，双方已促使本协议正式签署，自上述首次写入之日起生效。

买方

SKYFALL买方有限责任公司

签名：

Paul Charapata，总裁兼秘书

温丘奇

WYNNCHURCH CAPITAL，L.P。

签名：

Greg Gleason，管理合伙人