附件 99.1
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如对本通告有任何疑问或对将采取的行动有任何疑问，应咨询您的股票经纪人，或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如您已出售或转让您在诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited的全部股份，您应立即将本通函连同随附的委托书交给买方或受让方，或交给通过其进行出售或转让的银行、持牌券商或其他代理人，以便传送给买方或受让方。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何法律责任。
诺亚财富
诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited
諾亞控股私人財富資產管理有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司，名称为诺亚财富管理中心，并在香港开展业务，名称为诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited）
（纽交所股票代码：NOAH；港交所股票代码：6686）
（1）提议重新选举退休董事并继续任命服务超过九年的独立董事；
（2）建议授予回购任务、建议授予发行任务、建议加速归属根据发行任务的结算计划授予或拟授予的RSS；
（3）宣布末期股息及特别股息；
（4）建议重新委任核数师；
（五）拟通过新的关联条款；和
（六）年度股东大会通知
本封面所使用的大写词汇与本通函所界定的词汇具有相同涵义。董事会的函件载于本通函第5至19页。
召开股东周年大会的通告将于香港时间2026年6月11日（星期四）上午九时正（或纽约时间2026年6月10日（星期三）晚上九时正）在香港铜锣湾马西森街1号时代广场二座34楼举行，并于该等会议的任何续会上举行，载于本通告第76至82页。于股东周年大会上使用的代表委任表格随本通函附后。代表委任表格亦刊载于香港联交所（www.hkexnews.hk）、本公司（ir.noahgroup.com）及SEC（www.sec.gov）网站。
董事会已将香港时间2026年4月16日（星期四）收市时间定为普通股股份的记录日期（“股份记录日期”）。于股份记录日期的普通股持有人有权出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2026年4月16日（星期四）收盘时（“ADS记录日期”）的ADS持有人如希望就基础普通股行使投票权，必须向ADS的存托人Citibank，N.A.发出投票指示。
本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司须于香港时间2026年6月9日上午九时正前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼接获代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表权，而花旗银行必须于不迟于纽约时间2026年6月2日上午十时正前在您的ADS投票指示卡中接获您的投票指示，以使您的ADS所代表的普通股所附的投票得以在股东周年大会上投出。
2026年4月30日
内容
页数
| 定义 | 1 | |
| 董事会的信 | 5 | |
| 1. | 简介 | 5 |
| 2. | 建议重选退任董事及续聘任职九年以上独立董事 | 6 |
| 3. | 建议授予回购授权、建议授予发行授权，以及建议加速归属根据发行授权的结算计划授予或将授予的受限制股份单位 | 8 |
| 4. | 宣派末期股息及特别股息 | 14 |
| 5. | 建议重新委任核数师 | 15 |
| 6. | 建议采纳新的公司章程细则 | 15 |
| 7. | 一般 | 16 |
| 8. | 责任声明 | 19 |
| 9. | 推荐 | 19 |
| 10. | 附加信息 | 19 |
| 附录一 | – | 建议连任的退休董事详情 | 20 |
| 附录二 | – | 关于回购任务的解释性声明 | 23 |
| 附录三 | – | 解决计划详情 | 30 |
| 附录四 | – | 拟议的新的结社条款 | 33 |
| 年度股东大会通知 | 76 | ||
– i –
定义
在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：
| “ADS” | 美国存托股（1份ADS代表5份） | |
| “年度股东大会” | 公司股东周年大会将于香港时间2026年6月11日（星期四）上午九时正（或纽约时间2026年6月10日（星期三）晚上九时正）于香港铜锣湾马地森街1号时代广场二座34楼举行，以考虑及酌情批准载于本通函第76至82页的会议通告所载的决议案，或其中的休会或延期 | |
| 「公司章程」 | 于2022年12月16日通过并于2022年12月23日生效的第六份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则，并经不时修订 | |
| “associate（s）” | 具有香港上市规则所赋予的涵义 | |
| “董事会” | 董事会 | |
| “CCASS” | 由香港中央结算有限公司建立及营运的中央结算及交收系统，包括（如文意有所指）其代理人、代名人、代表、高级人员及雇员 | |
| “亲密伙伴” | 具有香港上市规则所赋予的涵义 | |
| “公司”、“我们”、“我们”或“我们的” | 诺亚财富管理中心，一家于2007年6月29日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，在香港以“诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited（NOAA Holdings Private Zhifu Asset Management Co.，Ltd.）”的身份开展业务 | |
| “薪酬委员会” | 公司薪酬委员会 |
– 1 –
定义
| “企业管治及提名委员会” | 公司的公司治理和提名委员会 | |
| “公司治理准则” | 香港上市规则附录C1所载的企业管治守则 | |
| “董事” | 本公司董事 | |
| “股息记录日期” | 为确定股东享有末期股息及特别股息权利的记录日期 | |
| “末期股息” | 向于股息记录日期名列公司股东名册的股东建议截至2025年12月31日止年度的末期股息 | |
| “GAAP” | 公认会计原则 | |
| “集团” | 本公司、附属公司及其合并关联实体不时 | |
| “港元” | 港元，香港法定货币 | |
| “香港” | 中国香港特别行政区 | |
| 「香港上市规则」 | 经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 | |
| “港交所”或“港交所” | 香港联合交易所有限公司 | |
| “发行授权” | 建议授予董事的一般授权，以配发、发行或处理额外股份（包括任何出售或转让库存股）和/或ADS，其数量不超过截至通过批准该授权的普通决议之日已发行及已发行股份总数的20% | |
| “已发行流通股” | 已发行和流通股，不包括（i）库存股和（ii）公司回购的ADS相关股份和/或待注销的股份 | |
| “最后可行日期” | 2026年4月22日，为本通函刊发前确定纳入本通函的若干资料的最后实际可行日期 |
– 2 –
定义
| “上市日期” | 2022年7月13日，A类普通股在香港联交所主板第二上市，A类普通股获准在香港联交所主板开始交易 | |
| “新章程” | 建议于股东周年大会上通过的第七份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则 | |
| “纽交所” | 纽约证券交易所 | |
| “普通股” | 公司股本中每股面值0.00005美元的普通股，给予普通股持有人就公司股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权 | |
| “中国” | 中华人民共和国，仅就本通告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾地区，但文意另有所指的除外 | |
| “招股说明书” | 公司于2022年6月30日就其于香港联交所第二上市而刊发的招股章程 | |
| “回购授权” | 建议授予董事的一般授权，以购回不超过截至通过批准该授权的普通决议案之日已发行及未发行股份总数的10%的股份及/或ADS | |
| “人民币”或“人民币” | 人民币，中国法定货币 | |
| “SEC” | 美国证券交易委员会 | |
| “证监会” | 香港证券及期货事务监察委员会 | |
| “SFO” | 经不时修订、补充或以其他方式修订的《证券及期货条例》（香港法例第571章） |
– 3 –
定义
| “Share（s）” | 公司股本中每股面值0.00005美元的普通股 | |
| “股东” | 股份的持有人，以及在上下文要求的情况下，ADS | |
| “特别股息” | 建议向于股息记录日期名列公司股东名册的股东派发特别股息 | |
| “子公司”或“子公司” | 具有香港上市规则所赋予的涵义 | |
| “主要股东” | 具有香港上市规则所赋予的涵义 | |
| “收购守则” | 证监会不时修订的收购及合并及股份回购守则 | |
| “库存股” | 购回并由公司以库藏方式持有的股份，具有香港上市规则赋予其的涵义 | |
| “美国”或“美国” | 美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区 | |
| “美元” | 美元，美国的法定货币 | |
| “%” | 百分数 |
就本通函而言及仅供说明之用，美元兑换港元按1.00美元= 7.8 297港元的汇率计算，美元兑换人民币按1.00美元= 6.81 70元的汇率计算。概不表示任何以港元、人民币或美元计的金额可以或可能已按上述汇率或任何其他汇率在有关日期兑换或根本没有兑换。
– 4 –
董事会的信
诺亚财富
诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited
諾亞控股私人財富資產管理有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司，名称为诺亚财富管理中心，并在香港开展业务，名称为诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited）
（纽交所股票代码：NOAH；港交所股票代码：6686）
董事 汪静波女士（Wang Zaibo） （董事会主席） 殷哲先生（殷哲）（首席执行官）
非执行董事 Chia-Yue Chang女士（Zhang Jiayu） 何伯权先生（何伯权） Mr. David Zhang（Zhang Zhang）
独立董事 Xiangrong Li女士（Li Xiangrong） Ms. Cynthia Jinhong Meng（Meng Jinhong） 吴亦泓女士（Wu Yihong）（Wu Yihong） |
注册办事处 PO Box 309，Ugland House 大开曼岛，KY1-1104 开曼群岛
新加坡首席行政总部 北桥路333号 # 05-11，ODEON 333 新加坡188721
中国内地主要营业地 沈滨南路1226号 上海市闵行区 中国
香港主要营业地点 时代广场二座34层 铜锣湾马西森街1号 香港 |
2026年4月30日
致股东
尊敬的先生或女士，
（1）提议重新选举退休董事并继续任命服务超过九年的独立董事；
（2）建议授予回购任务、建议授予发行任务、建议加速归属根据发行任务的结算计划授予或拟授予的RSS；
（3）宣布末期股息及特别股息；
（4）建议重新委任核数师；
（五）拟通过新的关联条款；和
（六）年度股东大会通知
| 1. | 介绍 |
本通函旨在向股东提供有关将于股东周年大会上提呈供股东批准的建议及股东周年大会通知的进一步资料。
– 5 –
董事会的信
| 2. | 建议重选退休董事及继续委任服务超过九年的独立董事 |
根据《公司章程》第77（b）条，只要公司的ADS在纽约证券交易所交易，在符合适用的纽约证券交易所公司治理规则要求的董事提名程序的前提下，董事有权不时和随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何如此委任的董事只须任职至公司下一次股东周年大会，然后有资格在该会议上连选连任。
根据《企业管治守则》守则条文B.2.2，每名董事，包括获委任为特定任期的董事，应至少每三年轮值退休一次。因此，Chia-Yue Chang女士及吴亦泓女士将分别于股东周年大会上以轮值方式退任非执行董事及独立董事，并于合资格情况下于股东周年大会上提出连选连任。
根据企业管治守则的守则条文B.2.3，如独立非执行董事为发行人服务超过九年，则该等独立非执行董事的任何进一步委任须待股东另行作出决议批准后方可作实。自吴亦泓女士于2010年11月9日获委任为独立董事以来，截至股东周年大会日期已担任独立董事超过九年，将于股东周年大会上另行提出决议，进一步委任吴亦泓女士为独立董事。
公司已根据《企业管治及提名委员会章程》订立提名董事的提名政策（“董事提名政策”），其中包括提名程序以及委员会为挑选及推荐董事候选人而采纳的程序和标准。这种政策确保董事会在技能、经验和观点多样性方面保持平衡，以适应公司业务的要求。在评估分别重选Chia-Yue Chang女士及吴亦泓女士为非执行董事及独立董事时，企业管治及提名委员会及董事会考虑彼等各自对公司的贡献及服务，并审查彼等各自的专长及专业资格，以确定彼等各自是否符合董事提名政策项下的标准。企业管治及提名委员会及董事会亦考虑到多元化方面（包括但不限于性别、年龄、国籍、文化、教育背景及专业经验），并认为选举Chia-Yue Chang女士及吴亦泓女士为董事将进一步补充公司的企业战略，并促进董事会的多元化。公司治理和提名委员会信纳，Chia-Yue Chang女士及吴亦泓女士各自具备持续有效履行董事职责所需的品格、诚信和经验。
– 6 –
董事会的信
董事会已收到吴亦泓女士根据香港上市规则第3.13条作出的独立性确认。吴女士与公司任何董事、高级管理层或主要股东或单一最大股东并无财务或家庭关系，她符合香港上市规则第3.13条所载的独立性准则，而于最后实际可行日期，公司并无接获她有关其后出现影响其独立性的情况变动的任何通知。
虽然在董事会任职超过九年可能与评估董事的独立性有关，但董事会认为，董事的独立性不能仅由其在公司的服务期限决定。在评估吴亦泓女士的独立性时，董事会和公司治理与提名委员会参考了她对董事会的贡献对其性格和判断力进行了考虑。
在吴亦泓女士担任公司董事的整个过程中，其参与董事会会议提供公正意见并行使独立判断，曾在董事会各委员会任职，从未从事任何执行管理工作。考虑到其过往年度的独立工作范围，董事会认为吴亦泓女士长期任职不会影响其行使独立判断，并信纳吴亦泓女士具备继续履行独立董事职责所需的品格、诚信和经验。此外，吴亦泓女士于最后实际可行日期并无担任六名或六名以上上市公司董事，因此可给予公司事务足够时间及关注。因此，董事会认为，吴亦泓女士符合香港上市规则第3.13条所载的独立性标准，她能够继续履行其作为独立董事的职责。董事会认为，吴亦泓女士的继续任职将为董事会带来相当大的稳定性，而董事会将因吴亦泓Wu女士的出席而受益匪浅，她随着时间的推移对集团有了宝贵的见解。
鉴于上述情况，董事会根据企业管治及提名委员会的建议，于股东周年大会上推荐Chia-Yue Chang女士及吴亦泓女士连选连任。
根据香港上市规则规定须予披露的上述退任董事的履历详情，载于本通函附录一。
– 7 –
董事会的信
| 3. | 建议授予回购任务、建议授予发行任务、建议加速归属根据发行任务的结算计划授予或将授予的RSS |
回购授权
为给予公司在适当时及根据香港上市规则第10.06（1）（ii）条在市场上购回股份及/或ADS的灵活性，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以供股东考虑及酌情批准授予董事购回股份及/或ADS的购回授权，以购回截至该普通决议案通过之日已发行及流通股份总数不超过10%的股份及/或ADS。于最后实际可行日期，公司持有零库存股，并拥有合共327,867，117股已发行及流通在外股份。待有关普通决议案获通过后，并假设于最后实际可行日期后及于股东周年大会日期前已发行及流通在外的股份数目保持不变，根据购回授权可予购回的最高股份数目将为32,786，711股。公司已制定董事会授权的股份回购计划（“股份回购计划”），自2024年8月29日至2026年8月29日生效。公司已并将继续根据股东于股东周年大会上根据所授出及/或将授出及（如适用）其后续期或刷新的购回授权行使其权力，不时根据股份购回计划进行股份购回。有关进一步详情，请参阅公司日期为2024年8月29日有关股份回购计划的公告。
回购授权自有关决议于股东周年大会上通过之日起生效，直至：（a）下一次股东周年大会结束，除非根据该次会议通过的普通决议，无条件或在有条件的情况下延长回购授权；或（b）由股东在股东大会上的普通决议撤销或更改，以先发生者为准。
– 8 –
董事会的信
香港上市规则规定须就购回授权向全体股东发出的解释性声明载于本通函附录二。
发行任务
为使公司在适当时及根据香港上市规则第13.36条发行股份（包括任何出售或转让库存股）及/或ADS的灵活性，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以供股东考虑及酌情批准授予发行授权予董事发行，配发或处理额外股份（包括任何出售或转让库存股）及/或不超过截至该普通决议案通过之日已发行及已发行股份总数20%的ADS。于最后实际可行日期，公司持有零库存股，并拥有合共327,867，117股已发行及流通在外股份。待有关普通决议案获通过后，并假设于最后实际可行日期后及于股东周年大会日期前已发行及未发行股份数目保持不变，根据发行授权可予发行（或出售或转出库房）的最高股份数目将为65,573，423股股份。
公司就Camsing事件（定义见招股章程）分别于上市日期前及上市日期后自愿向受影响客户（“受影响客户”）提供特惠和解方案，即先前和解方案及新和解方案（统称“和解方案”）。根据和解计划接受和解要约的每个受影响客户将收到其下的RSU。有关结算计划的进一步详情，请参阅本通告附录三。
于股东周年大会通过有关决议案后，直至暂定于2027年5月或6月举行的下一次股东周年大会结束前，（i）公司可发行不超过15,373，813股1，占公司于最后实际可行日期的投票权约4.7%，根据发行授权向于相关和解计划（定义见下文）下的最后实际可行日期接受和解要约的Camsing事件（定义见招股章程）的受影响客户；及（ii）公司亦可发行不多于11,575，680股股份2，占公司于最后实际可行日期的投票权约3.5%，根据发行授权向Camsing事件的受影响客户提供可能于股东周年大会通过有关决议期间至暂定于2027年5月或6月举行的下一次年度股东大会结束期间接受和解要约。截至最后实际可行日期，公司根据和解计划向Camsing事件的818名受影响客户中的603名授出合共3,770，377份受限制股份单位。每个RSU允许承授人获得两份ADS或十股股份。
| 1 | 作为公司在将所有未偿还的1,537，381个受限制股份单位归属于已根据和解计划接受和解要约的Camsing事件的受影响客户时可发行的股份数量。 |
| 2 | 作为公司在向Camsing事件的受影响客户授予和归属1,157，568个受限制股份单位时可能发行的股份数量，这些客户可能会根据新的和解计划接受和解要约。 |
– 9 –
董事会的信
此外，亦将建议一项单独的普通决议案，以批准延长发行授权，方法是将根据回购授权购回的股份数目增加至董事根据发行授权可配发及发行（或出售或转出库房）的股份及/或ADS总数，但该额外金额不得超过截至该普通决议案通过之日已发行及流通股份总数的10%。发行授权自股东周年大会通过有关决议之日起生效，直至：（a）下一次股东周年大会结束，除非根据该次会议通过的普通决议，无条件或在有条件的情况下延长发行授权；或（b）股东在股东大会上以普通决议撤销或更改发行授权，以先发生者为准。
根据发行授权根据结算计划已授出或将授出的受限制股份单位加速归属
如上文标题为“发行授权”的小节所述并于公司2025年年度报告（“2025年年度报告”）中披露，公司已就Camsing事件根据和解计划（即先前的和解计划和新的和解计划）向受影响客户授予RSU。截至最后实际可行日期，（i）818名受影响客户中共有603名已根据结算计划接受结算（“已结算受影响客户”），其中，（a）818名受影响客户中有595名已根据先前结算计划接受要约，及（b）818名受影响客户中有8名已根据新结算计划接受要约；及（ii）818名受影响客户中有215名尚未与公司结算（“未结算受影响客户”）。公司愿意与任何余下的215名可能希望在最后实际可行日期后结算的未结算受影响客户进行磋商。有关结算计划条款及条件的进一步详情，请参阅本通告附录三。据董事于作出一切合理查询后所深知、所知及所信，概无受影响客户为香港上市规则所指的公司关连人士。
董事会决议更新和解计划的归属时间表，以便（i）根据先前和解计划和新和解计划授予且截至最后实际可行日期仍未完成的任何受限制股份单位，除根据董事会确定之前的原始归属时间表已归属或将根据原始归属时间表归属的任何受限制股份单位外，可在单一批次中全部归属，即截至批准该归属的相关董事会决议日期授予已结算受影响客户的所有该等未完成的受限制股份单位，但该等归属须不迟于股东周年大会日期起计六个月内发生，并须待股东于股东周年大会上批准发行授权后方可作实；及（ii）根据新结算计划将予授出的任何受限制股份单位，可就接受结算要约并与公司结算的每名受影响客户而言，在董事会授出该等受影响股份单位后的任何时间，以单一批次全数归属，即授予该受影响客户的所有受限制股份单位，但该等归属须不迟于该受影响客户根据新结算计划接受要约之日起六个月内发生，并须待股东不时于公司股东周年大会上批准发行授权后，方可作实。（统称“加速归属”）。
– 10 –
董事会的信
由于上述加速归属构成对先前结算计划及新结算计划的条款及条件的重大更改，在董事会批准建议的加速归属后，董事会已议决建议股东根据发行授权批准加速归属。除与加速归属有关的归属时间表变更外，先前和解计划和新和解计划的所有条款和条件保持不变。
加速归属
为确保公平对待所有受影响客户，董事会批准了加速归属，据此：
| （一） | 公司将配发及发行15,373，813股股份，占公司于最后实际可行日期的投票权约4.7%，以在单一批次悉数归属于已获结算受影响客户的全部1,537，381个受限制股份单位，且截至批准该等归属的相关董事会决议日期仍未偿还，但在董事会确定的任何时间根据董事会确定之前的原始归属时间表已归属或将归属的任何受限制股份单位除外，但该等归属须不迟于股东周年大会日期起计六个月内发生；及 |
| （二） | 公司可于授出及归属不超过1,157，568个受限制股份单位后，向根据新结算计划接受和解要约并与公司结算的不多于215名未结算受影响客户发行不多于11,575，680股股份，占公司于最后实际可行日期的投票权约3.5%，而授予各该等受影响客户的所有受限制股份单位可于该等受限制股份单位授出后董事会厘定的任何时间以单一批次全数归属，但该等归属须不迟于该受影响客户根据新和解计划接受要约之日起六个月内发生。对这类未结算受影响客户的结算要约条款预计将与新结算计划的条款一致。 |
建议加速归属的条件是：（i）股东于股东周年大会或公司将不时举行的股东周年大会上通过批准发行授权；（ii）香港联交所就根据结算计划授予及将授予的受限制股份单位的归属而授予根据发行授权将发行的股份上市及买卖的许可；及（iii）遵守开曼群岛法律（如适用）下的所有相关程序和要求，纽约证券交易所及香港联交所根据发行授权进行有关股份配发及发行的规定。为免生疑问，倘建议加速归属未获股东批准，公司仍可根据发行授权根据结算计划下的原始归属时间表向受影响客户配发及发行股份，惟须待授予发行授权已获股东正式批准后，方可作实。
– 11 –
董事会的信
稀释效应
下表列出加速归属对公司股本的说明性影响，显示自股东周年大会日期至公司下届股东周年大会结束期间（“相关期间”）根据发行授权产生的摊薄影响的差异：
| 加速归属下 | ||||||||||||
| 没有 加速归属 |
假设归属所有 未偿还的RSU 已结算受影响客户 |
假设归属（i）所有 未偿还的RSU 已结算受影响客户 及（ii）受限制股份单位须 授予所有215 未结算受影响 结算时的客户 |
||||||||||
| 有关期间根据结算计划发行的新股份的最高数目 | 3,770，380股（由754,076股ADS代表） | (1) | 15,373，813股（代表3,074，762股ADS），在根据和解计划归属所有未偿还的RSU时 | 26,949，493股（代表5,389，898股ADS），在根据和解计划归属所有未偿还的RSU时 | ||||||||
| 于受限制股份单位归属时经扩大的已发行及流通股份总数 | 331,637,497 | (1) | 343,240,930 | 354,816,610 | ||||||||
| 对现有股东的摊薄影响(2) | 1.1 | %(1)(2) | 4.7 | %(2) | 8.2 | %(2) | ||||||
| 于有关期间结束时结算计划下的未偿还受限制股份单位 | 1,160,343 | (1) | 无 | 无 | ||||||||
注意事项：
| (1) | 惟须根据本通告附录三分别载列的根据先前结算计划下的计划A及计划B授出的受限制股份单位及根据新结算计划授出的受限制股份单位的适用归属时间表进行计算，方可作实。根据最初的归属时间表，在12个月内，只有一部分未偿还的受限制股份单位应归属，其余的将在自接受和解要约之日起最多十年的期间内按批次平均归属。 |
| (2) | 摊薄影响乃按有关期间根据结算计划将获配发及发行的新股份的最高数目除以截至最后实际可行日期已发行及流通在外的股份总数（327,867，117股）计算，并以百分比表示。为免生疑问，该百分比乃根据截至最后实际可行日期的已发行及已发行股份总数计算，并不考虑已发行股份数目的任何后续变动（如有）。 |
– 12 –
董事会的信
加速归属的原因及好处
董事会认为加速归属符合公司及股东的整体最佳利益，并考虑到以下主要原因：
| （一） | 公司在为股东带来回报方面保持了一贯的业绩记录。董事会建议，截至2025年12月31日止年度的末期股息为人民币3.060亿元（约合4380万美元），特别股息为人民币3.060亿元（约合4380万美元），合计占2025年非美国通用会计准则股东应占净利润的100%。公司还根据其股息政策宣布了相当于截至2023年、2024年和2025年12月31日止三个连续年度的非美国通用会计准则股东应占净利润100%的股息。在此背景下，董事会认为给予已根据和解计划接受和解要约的受影响客户更及时参与公司股东回报的机会是适当的。加速归属将使这些受影响的客户能够更早地成为股东，并在与其他股东相同的基础上参与公司未来的股息分配和长期价值创造。 |
| （二） | 董事会认为，加速归属将进一步使公司与受影响客户的利益保持一致。通过使受影响的客户能够更早地收到其受限制股份单位的基础股份，加速归属将使他们能够作为股东更直接地参与公司的未来发展和长期增长。董事会认为，这将进一步协调公司与受影响客户的利益，并支持公司与这些利益相关者之间建立更具建设性的长期关系。 |
| （三） | 坎辛事件是一个遗留问题，需要几年时间才能解决。董事会认为，加速归属将有助于为和解进程带来更大的确定性和终局性，并反映公司继续致力于以公平和务实的方式解决该事项。此外，加速归属将简化现有长期归属安排的管理，并允许管理团队更多地关注公司的持续业务运营和未来发展。 |
– 13 –
董事会的信
| （四） | 董事会认为，加速归属产生的稀释影响是可识别、可量化且在当时情况下可接受的。根据加速归属将予发行的股份的最高数目受明确上限所规限，并已于本通函中全面披露，连同其对公司已发行股本的说明性影响。就已授予已结算受影响客户的受限制股份单位而言，加速归属主要加快了现有受限制股份单位的归属时间，而不是造成新的稀释类别。董事会认为，鉴于加快解决Camsing事件产生的遗留事项、减轻与长期归属安排相关的行政负担以及为解决过程带来更大确定性和终局性的好处，这种稀释是合理的。董事会亦已考虑公司稳健的财务状况，并信纳加速归属不会对公司的财务状况、营运资金、负债状况或营运产生重大不利影响。 |
除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，董事会目前无意促使公司根据发行授权发行、配发或处理额外股份（包括出售或转让库存股）及/或ADS。
| 4. | 末期股息及特别股息的宣派 |
董事会建议（i）截至2025年12月31日止年度的末期股息总额为人民币3.060亿元（约合4490万美元），将根据公司于2023年11月29日通过的资本管理和股东回报政策，从公司行动预算中支付相当于截至2025年12月31日止年度股东应占非公认会计准则净利润的50%；（ii）特别股息总额为人民币3.060亿元（约合4490万美元），将从2025年之前年度的累计回报盈余现金中支付，向于股息记录日期名列公司股东名册的股东派发股息。
根据截至最后实际可行日期的已发行及未偿还股份数目，倘宣派及派付，（i）截至2025年12月31日止年度的末期股息每股人民币0.933元（相当于约0.137美元，或约1.072港元）（含税1），及（ii）非经常性特别股息每股人民币0.933元（相当于约0.137美元，或约1.072港元）（含税1）将派付予有权获得股息的股东，两者均须按截至股息纪录日期有权派发股息的已发行及流通在外的股份数目作出调整，以进行股息分派，而等值的美元金额及港元金额亦须按汇率调整。
待股东于股东周年大会上批准后，建议末期股息及特别股息将支付予于股息记录日期名列公司股东名册的股东。
| 1 | 本通函所指有关末期股息及特别股息的税项是指可能适用于股东及ADS持有人的任何税项，而并无适用于末期股息及特别股息的预扣税。 |
– 14 –
董事会的信
公司将于适当时候并根据公司章程、适用法律法规及香港上市规则就股息分派详情作出进一步公告，包括但不限于股息记录日期、簿记截止日期、汇率及税务安排。
| 5. | 建议重新委任核数师 |
董事会决议建议股东续聘德勤华永为公司截至2026年12月31日止年度的独立核数师，任期至公司下届股东周年大会结束。
续聘公司独立核数师已获公司审核委员会审核，审核委员会向董事会提出建议，建议将续聘呈交股东周年大会批准。
还将提出一项决议，授权董事会确定下一年度的审计师薪酬。目前估计，核数师于2026年的审计服务的报酬将介乎人民币800万元至人民币1050万元，估计已考虑（其中包括）核数师的历史费用、预期审计范围及核数师鉴于公司的业务规模及公司经营所在行业所需承诺的资源，并仍以核数师与公司就实际审计费用的相互协议为准。德勤华永已表示愿意再获委任为公司上述期间的核数师。
| 6. | 建议通过新的结社条款 |
诚如公司日期为2026年3月25日的公告所披露，董事会已建议通过采纳新的公司章程以取代及排除现有的公司章程，修订现有的公司章程，以便，进一步优化实施香港上市规则所规定的扩大无纸化上市制度和电子传播企业通讯。
作为对现有公司章程的比较而显示的新公司章程全文载于本通函附录四。新章程中文译本仅供参考。中英文本如有不一致或不一致之处，以英文本为准。
公司有关香港法律及开曼群岛法律的法律顾问已分别确认，新公司章程符合香港上市规则及开曼群岛适用法律的适用规定。港交所上市公司新章程并无异样。
– 15 –
董事会的信
建议采纳新公司章程细则须待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准后，方可作实。新公司章程如获股东于股东周年大会上批准，将于股东于股东周年大会上批准后生效，而新公司章程全文将刊载于联交所网站www.hkexnews.hk及公司网站ir.noahgroup.com。
| 7. | 将军 |
年度股东大会
股东周年大会通告载于本通告第76至82页。于股东周年大会上使用的代表委任表格亦随本通函附后。股东周年大会将于香港时间2026年6月11日（星期四）上午九时正（或纽约时间2026年6月10日（星期三）晚上九时正）在香港铜锣湾马西森街1号时代广场二座34楼举行，并于其任何续会上举行。代理表格亦刊载于香港联交所（www.hkexnews.hk）、本公司（ir.noahgroup.com）及SEC（www.sec.gov）网站。
记录日期、股份所有权和法定人数
董事会已将香港时间2026年4月16日（星期四）收市时间定为普通股股份的记录日期（“股份记录日期”）。于股份记录日期的普通股持有人有权出席股东周年大会及其任何续会及延期会议并于会上投票。截至纽约时间2026年4月16日（星期四）收盘时（“ADS记录日期”）的ADS持有人如希望行使其对基础普通股的投票权，必须向ADS的存托人Citibank，N.A.发出投票指示。
一名或多于一名持有公司全部已发行有表决权股本至少10%的股东亲自出席或委托代理人出席并有权投票，就所有目的而言，均为法定人数。
投票和征集
截至股份记录日期收市时已发行的每股普通股（不包括库存股）有权在股东周年大会上拥有一票表决权。于股东周年大会上付诸表决的决议案，将根据香港上市规则第13.39（4）条以投票方式决定。与该交易或安排有关的特定决议将批准的交易或安排中拥有重大权益的股东将被要求对该决议投弃权票。另外，库存股（如有的话）以及登记在公司名下的库存股，对于需要股东在公司股东大会上批准的事项，不享有表决权。为免生疑问，就香港上市规则而言，以CCASS名义持有的库存股须在公司的股东大会上投弃权票。
– 16 –
董事会的信
股份持有人的投票
当不迟于香港时间2026年6月9日上午九时正（交回该等代表表格的截止日期），普通股股东已妥为注明日期、签立及将代表表格交回以代表表格载列的邮寄地址时，所有妥为签立的代表交还公司的代表所代表的股份将按指示在股东周年大会上投票，或如无指示，代表持有人将酌情对普通股进行投票，除非对具有此种酌处权的代理持有人的提述已被删除并在代理表格上草签。凡股东周年大会主席作为代理人并有权行使其酌情权，他/她很可能会投票支持决议的股份。至于股东周年大会之前可能适当进行的任何其他业务，所有适当执行的代理人将由其中指定的人根据其酌处权进行投票。凡任何普通股持有人对任何特定决议投弃权票，为确定该决议是否已通过而确定出席并参加表决的股份数目（但如上文所述，为确定法定人数而计算在内）时，将不包括或计算该等股份所附的表决票。交回代表委任表格并不妨碍股东亲自出席股东周年大会及投票。
ADS持有人的投票
作为ADS所代表的所有普通股的记录持有人，只有Citibank，N.A.（或其托管人）以ADS存托人的身份，可以出席并在股东周年大会上投票（或促使其托管人出席并投票）这些普通股。
该公司已要求作为ADS存托人的花旗银行（Citibank，N.A.）向截至ADS记录日期登记在册的ADS持有人分发年度股东大会通知、代理声明和ADS投票指示卡。如果您是以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的ADS的实益拥有人，该机构将向您提供投票指示，而不是Citibank，N.A。
在以指定方式及时收到ADS持有人正式填写的ADS投票指示卡后，Citibank，N.A.将在切实可行和法律允许的范围内，努力按照ADS投票指示中规定的指示投票或促使对此类ADS所代表的普通股数量进行投票如下：鉴于投票是在年度股东大会上以投票方式进行的，Citibank，N.A.将根据收到的ADS记录持有人的投票指示对普通股进行投票。如果Citibank，N.A.未在ADS投票指示卡规定的日期或之前收到ADS持有人的ADS投票指示，则该等ADS持有人根据经修订的日期为2010年11月9日的存款协议条款，由公司、作为存托人的Citibank，N.A.以及根据该协议不时发行的ADS的所有持有人和实益拥有人，将被视为已指示花旗银行，N.A.向公司指定的人提供全权委托代理，以对此类ADS所代表的普通股数量进行投票，除非公司通知Citibank，N.A.（a）其不希望提供此类代理，（b）存在实质性反对意见，或（c）ADS所代表的普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。花旗银行不得在任何情况下对投票或投票行使任何酌处权，不得试图行使投票权，或以任何方式为确定法定人数或其他目的利用ADS所代表的普通股，除非根据并按照从ADS持有人及时收到的投票指示或ADS的存款协议中具体设想的那样。
– 17 –
董事会的信
无法保证ADS持有人将收到上述材料，并有足够的时间使该持有人能够及时将ADS投票指示卡退还给Citibank，N.A.，在这种情况下，您的ADS的基础普通股可能无法按照您的意愿进行投票。
Citibank，N.A.必须在不迟于纽约时间2026年6月2日上午10：00之前在您的ADS投票指示卡中收到您的投票指示，以使您的ADS所代表的股份所附的投票能够在年度股东大会上投出。
代理和ADS指令卡的可撤销性
股份持有人以代理表格方式给予的任何代理，以及ADS持有人以ADS投票指示卡方式给予的任何投票指示，可根据本征求意见予以撤销：（a）对于股份或ADS持有人，可提交书面撤销通知或ADS的新ADS投票指示卡（视情况而定），并附有较后日期，该通知必须在退回代理表格或ADS投票指示卡（视情况而定）的截止日期前收到，如上文所述，或（b）仅适用于股份持有人，方式为出席股东周年大会并亲自于股东周年大会上投票。
根据香港上市规则第13.39（4）条，股东于股东周年大会上的所有投票均须以投票方式进行，而投票结果公告将由公司于股东周年大会后按香港上市规则订明的方式刊发。
– 18 –
董事会的信
| 8. | 责任声明 |
本通函由董事集体及个别承担全部责任，包括为提供有关公司的资料而根据香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项的遗漏会使本通函或本通函的任何陈述产生误导。
| 9. | 建议 |
董事认为，本通函及股东周年大会通告所载的有关（i）重选退任董事及继续委任任职超过九年的独立董事、（ii）授出购回授权、授出发行授权、以及根据发行授权根据和解计划授予或将授予的受限制股份单位加速归属、（iii）宣派末期股息及特别股息、（iv）重新委任核数师及（v）采纳新的组织章程细则的建议决议案，均符合公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议所有股东投票赞成将于股东周年大会上提出的所有该等决议案。
| 10. | 补充资料 |
谨提请贵司注意载于本通告附录及股东周年大会通告的额外资料。
| 你忠实的， | |
| 代表董事会 | |
| 诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited | |
| 汪静波 | |
| 董事会主席 |
– 19 –
| 附录一 | 建议连任的退休董事详情 | |
以下为股东周年大会上建议连任的退任董事的详情。
非执行董事
| 1. | Chia-Yue CHANG女士（Zhang Jiayu） |
Chia-Yue Chang（Zhang Jiayu）女士（Zhang Jiayu），65岁，自2007年8月起担任董事，直至于2023年8月29日由董事调任为非执行董事。她目前在集团内担任若干非执行职务，包括（其中包括）诺亚正直董事会副主席及诺亚投资非执行董事。她曾于2017年1月至2021年2月担任首席营销官，并于2011年7月至2018年3月、2019年3月至2020年12月担任诺亚正直总经理。从2021年3月起，她还分别担任我公司道德操守合规委员会（包括纪律监督和合规）、ESG委员会和公平委员会的主任。常女士于1987年3月获得美国加利福尼亚州洛杉矶加州大学图书馆学硕士学位，并于1983年6月获得台湾国立台湾大学（国立台湾大学）图书馆学学士学位。
独立董事
| 2. | May Yihong WU女士（WO Yihong） |
吴亦泓（丨吴亦凡）女士，原名Ning Wu（丨吴亦凡），58岁，自2010年11月起担任独立董事。她一直担任携程集团有限公司的独立董事，该公司的股票自2026年2月起在香港联交所（股票代码：09961）和纳斯达克（股票代码：TCOM）上市。她一直担任MakeMyTrip Limited的独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员，该公司的股票在纳斯达克上市（股票代码：MMYT），自2024年5月起。吴女士一直担任Alibaba Health Information Technology Limited（其股份自2023年8月起于香港联交所上市（股份代号：00241））的独立非执行董事及审核委员会主席，以及太古地产有限公司（太古地产有限公司）的独立非执行董事及审核委员会主席，太古地产有限公司是一家总部位于香港的领先房地产开发商和管理公司，其股份自2017年5月起于香港联交所上市（股份代号：01972）。在2019年7月至2023年5月期间，她还担任中国领先的经济型连锁酒店公司如家酒店集团的董事会顾问，该公司的股票于2006年10月至2016年4月在纳斯达克股票市场上市（股票代码：HMIN），并于2010年5月至2019年6月担任首席战略官，于2006年7月至2010年4月担任首席财务官。吴女士于1998年6月在美国伊利诺伊州西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院（现称家乐氏管理学院）获得MBA学位，于1993年6月在美国纽约城市大学布鲁克林学院获得经济学硕士学位，并于1989年7月在中国上海的复旦大学（复旦大学）获得生物化学学士学位。
– 20 –
| 附录一 | 建议连任的退休董事详情 | |
就重选Chia-Yue Chang女士及吴亦泓女士各自为董事的提案向董事会提出的建议，乃由企业管治及提名委员会根据提名标准，在考虑了包括但不限于性别、年龄、种族、语言、文化背景、教育背景、行业经验及公司董事会多元化政策所载的专业经验等一系列多元化观点后作出的建议。公司治理和提名委员会还考虑到了他们各自对董事会的贡献以及他们对其角色的承诺。
董事会在重新选举独立董事时将考虑以不同的专业知识增强其多样性。参考上文所载吴亦泓女士的资历及工作经验，董事会认为，凭借其经验及知识，吴女士可为董事会带来宝贵意见，并为董事会的多元化作出贡献。鉴于吴女士已根据香港上市规则第3.13条确认其独立性，董事会认为吴女士是独立的，可以为董事会及其多样性带来进一步的贡献。
Chia-Yue Chang女士（为非执行董事）已与公司订立董事协议，任期自2023年8月29日起三年，但须待根据公司章程细则及香港上市规则规定时退任及重选后方可作实。她的董事协议可以由任何一方通过提前30天向另一方发出书面通知的方式终止，也可以由双方约定更短的期限。
作为独立董事的吴亦泓女士已与公司续签独立董事协议，并于2023年11月16日生效，并将于（i）2026年11月16日及（ii）她因任何理由不再担任董事会成员之日（以较早者为准）届满。亦须根据《公司章程》及香港上市规则的规定，按规定退任及重选。她的独立董事协议可以由任何一方提前30天向另一方发出书面通知终止，也可以由各方约定更短的期限。
– 21 –
| 附录一 | 建议连任的退休董事详情 | |
除上文所披露者外，概无董事与集团任何成员公司订立或建议订立任何服务协议或委任书（不包括集团任何成员公司于一年内到期或可确定而无须支付法定补偿以外的补偿的协议）。
Chia-Yue Chang女士作为非执行董事，无权以非执行董事的身份获得董事薪酬，而她可能会因董事会或其授权人士在其作为非执行董事的任期内绝对酌情认为适当而获得福利。
吴亦泓女士（作为独立董事）有权收取董事薪酬0.5百万港元，该薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议并参考其学术及专业资历及工作经验等厘定，并可能收取董事会或其获授权人士于其获委任为非执行董事的任期内绝对酌情认为适当的额外福利。
除本文件所披露者外，上述各退任董事均无权就除公司外于集团内担任的董事职务获得任何薪酬。
截至最后实际可行日期，Chia-Yue Chang女士于证券及期货条例第XV部所指的20,263，835股股份中拥有权益或被视为拥有权益，占已发行股份总数约6.04%；吴亦泓女士于证券及期货条例第XV部所指的180,000股股份中拥有权益，占已发行股份总数约0.05%。
除此处所披露者外，于最后实际可行日期，概无退任董事拥有权益或被视为于股份（即《证券及期货条例》第XV部所指）中拥有权益。
除上文所披露者及紧接最后实际可行日期前，上述各退任董事于过去三年期间并无在其他上市公众公司担任任何董事职务或任何其他主要委任及专业资格，并无在公司或集团其他成员公司担任任何其他职务，亦无与公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或单一最大股东有任何其他关系。
除上文所披露者外，概无其他有关上述每名退任董事的事宜须就其连任而提请股东注意，亦并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至（v）条应予披露的其他资料。
– 22 –
| 附录二 | 关于回购任务的解释性声明 | |
根据香港上市规则第10.06（1）（b）条的规定，本附录作为解释性声明，为所有股东提供资料，以就是否就将于股东周年大会上提出的购回授权投票赞成或反对普通决议案作出合理知情的决定。
| 1. | 股本 |
截至最后实际可行日期，公司合共持有337,233，937股股份（包括9,366，820股代表已购回的1,873，364股ADS待注销），因此，公司合共持有327,867，117股已发行及流通在外股份。本公司并无任何库存股。
惟须就将于股东周年大会上提呈的购回授权通过普通决议案，并基于公司于最后实际可行日期至股东周年大会日期的已发行及流通股份总数保持不变，董事将获授权根据购回授权于购回授权期间购回最多32,786，711股股份，占公司于最后实际可行日期已发行及流通股份总数的10%。
| 2. | 回购股份的理由 |
董事认为，获得股东的一般授权，使公司能够在市场上购买股份及/或ADS，符合公司及股东的最佳利益。根据当时的市场情况和资金安排，回购可能会导致每股资产净值和/或ADS和/或其每股收益和/或ADS的增强，并且只有在董事认为此类回购将有利于公司和股东整体时才会进行。
公司已落实董事会授权的股份回购计划，自2024年8月29日至2026年8月29日生效。公司已并将继续根据股东于股东大会上根据所授出及/或将授出及（如适用）随后续期或刷新的购回授权行使其权力，不时根据股份购回计划进行股份购回。董事仅在其认为回购符合公司及股东整体最佳利益的情况下行使购回权力。
| 3. | 回购资金 |
回购股份及/或ADS（如有）将由公司的内部资源提供资金，其中包括根据《公司章程》、香港上市规则以及开曼群岛、香港和其他地方（视情况而定）的适用法律法规合法可用于该等目的的资金。
– 23 –
| 附录二 | 关于回购任务的解释性声明 | |
| 4. | 回购的影响 |
董事认为，悉数行使购回授权将不会对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2025年12月31日止年度的年报所载的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。董事并不打算行使回购授权，以致在有关情况下会对公司的营运资金需求或负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等情况不时适合公司。
| 5. | 接管代码和公共浮动要求 |
如果在根据回购授权行使回购股份和/或ADS的权力时，股东在公司投票权中的比例权益增加，则就收购守则而言，该增加将被视为投票权的收购。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，并有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。
于最后实际可行日期，据董事所尽所知及所信，单一最大股东汪静波女士直接持有及通过其控制的若干实体间接持有已发行及流通股份约20.96%。倘董事悉数行使购回授权，假设已发行及流通股份数目于最后实际可行日期后及于下届股东周年大会日期前保持不变，则第一大股东的持股量将增至已发行及流通股份约23.29%。
因此，据董事所深知及确信，购回授权的行使预期不会导致最大股东根据收购守则作出强制要约的责任。董事目前无意在将触发根据收购守则作出强制要约的义务的范围内回购股份。董事并不知悉根据收购守则可能因公司根据回购授权购买其股份而产生的任何其他后果。
董事将不会因该等购回而行使购回授权至公众手中的股份数目低于已发行股份总数的25%。据公司所知，截至最后实际可行日期，公司的公众持股量约为47.16%。仅作说明之用，假设自最后实际可行日期至下届股东周年大会日期已发行及流通股份总数保持不变，公司公众持股量将在全面行使购回授权的情况下减少至约41.29%，仍高于香港上市规则第8.08（1）（a）条规定的25%要求。
– 24 –
| 附录二 | 关于回购任务的解释性声明 | |
| 6. | 来自董事的确认 |
董事将根据香港上市规则、开曼群岛适用法律及公司章程细则行使公司权力根据购回授权进行购回。据董事所知及所信，解释性声明或回购授权均无任何不寻常之处。
| 7. | 股票市场价格 |
下文载列股份于过去十二个月及直至最后实际可行日期在香港联交所买卖的最高及最低价格：
| 股价 （每股） |
||||||||
| 最高 | 最低 | |||||||
| （港元） | （港元） | |||||||
| 2025 | ||||||||
| 四月 | 19.70 | 13.00 | ||||||
| 可能 | 15.60 | 15.12 | ||||||
| 六月 | 20.15 | 16.80 | ||||||
| 7月 | 18.70 | 17.36 | ||||||
| 8月 | 19.91 | 18.03 | ||||||
| 9月 | 19.59 | 18.19 | ||||||
| 10月 | 18.63 | 17.00 | ||||||
| 11月 | 18.41 | 17.41 | ||||||
| 12月 | 19.00 | 16.00 | ||||||
| 2026 | ||||||||
| 一月 | 19.29 | 17.20 | ||||||
| 2月 | 20.04 | 18.01 | ||||||
| 三月 | 19.78 | 18.01 | ||||||
| 4月（截至最后实际可行日期） | 20.40 | 16.40 | ||||||
– 25 –
| 附录二 | 关于回购任务的解释性声明 | |
| 8. | 回购股份 |
在最后实际可行日期前六个月内，公司已在纽交所累计回购1,873，364股ADS（相当于9,366，820股），详情如下：
| 回购日期 （美国东部时间） |
ADS数量 回购 |
股数 回购 |
最高 付出的代价 每股 |
最低 付出的代价 每股 |
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| （美元） | （美元） | |||||||||||||||
| 2025年12月23日 | 28,267 | 141,335 | 1.975 | 1.975 | ||||||||||||
| 2025年12月24日 | 299 | 1,495 | 1.997 | 1.997 | ||||||||||||
| 2025年12月26日 | 1,893 | 9,465 | 1.998 | 1.998 | ||||||||||||
| 2025年12月29日 | 28,577 | 142,885 | 1.999 | 1.999 | ||||||||||||
| 2026年1月2日 | 28,918 | 144,590 | 2.101 | 2.101 | ||||||||||||
| 2026年1月5日 | 24,606 | 123,030 | 2.243 | 2.243 | ||||||||||||
| 2026年1月6日 | 24,674 | 123,370 | 2.216 | 2.216 | ||||||||||||
| 2026年1月7日 | 24,499 | 122,495 | 2.226 | 2.226 | ||||||||||||
| 2026年1月8日 | 24,715 | 123,575 | 2.225 | 2.225 | ||||||||||||
| 2026年1月9日 | 24,715 | 123,575 | 2.185 | 2.185 | ||||||||||||
| 2026年1月12日 | 25,561 | 127,805 | 2.237 | 2.237 | ||||||||||||
| 2026年1月13日 | 25,561 | 127,805 | 2.236 | 2.236 | ||||||||||||
| 2026年1月14日 | 25,561 | 127,805 | 2.240 | 2.240 | ||||||||||||
| 2026年1月15日 | 24,716 | 123,580 | 2.242 | 2.242 | ||||||||||||
| 2026年1月16日 | 25,561 | 127,805 | 2.255 | 2.255 | ||||||||||||
| 2026年1月20日 | 28,013 | 140,065 | 2.256 | 2.256 | ||||||||||||
| 2026年1月21日 | 28,013 | 140,065 | 2.276 | 2.276 | ||||||||||||
| 2026年1月22日 | 27,868 | 139,340 | 2.313 | 2.313 | ||||||||||||
| 2026年1月23日 | 27,822 | 139,110 | 2.341 | 2.341 | ||||||||||||
| 2026年1月26日 | 28,928 | 144,640 | 2.312 | 2.312 | ||||||||||||
| 2026年1月27日 | 28,928 | 144,640 | 2.313 | 2.313 | ||||||||||||
| 2026年1月28日 | 28,812 | 144,060 | 2.313 | 2.313 | ||||||||||||
– 26 –
| 附录二 | 关于回购任务的解释性声明 | |
| 回购日期 （美国东部时间） |
ADS数量 回购 |
股数 回购 |
最高 付出的代价 每股 |
最低 付出的代价 每股 |
||||||||||||
| （美元） | （美元） | |||||||||||||||
| 2026年1月29日 | 28,928 | 144,640 | 2.329 | 2.329 | ||||||||||||
| 2026年1月30日 | 28,928 | 144,640 | 2.380 | 2.380 | ||||||||||||
| 2026年2月2日 | 30,437 | 152,185 | 2.360 | 2.360 | ||||||||||||
| 2026年2月3日 | 30,297 | 151,485 | 2.335 | 2.335 | ||||||||||||
| 2026年2月4日 | 30,437 | 152,185 | 2.309 | 2.309 | ||||||||||||
| 2026年2月5日 | 30,437 | 152,185 | 2.263 | 2.263 | ||||||||||||
| 2026年2月6日 | 30,437 | 152,185 | 2.316 | 2.316 | ||||||||||||
| 2026年2月9日 | 9,843 | 49,215 | 2.392 | 2.392 | ||||||||||||
| 2026年2月10日 | 11,610 | 58,050 | 2.387 | 2.387 | ||||||||||||
| 2026年2月11日 | 6,990 | 34,950 | 2.400 | 2.394 | ||||||||||||
| 2026年2月12日 | 14,596 | 72,980 | 2.400 | 2.380 | ||||||||||||
| 2026年2月13日 | 31,606 | 158,030 | 2.400 | 2.380 | ||||||||||||
| 2026年2月17日 | 8,731 | 43,655 | 2.400 | 2.370 | ||||||||||||
| 2026年2月19日 | 33,140 | 165,700 | 2.400 | 2.384 | ||||||||||||
| 2026年2月20日 | 3,207 | 16,035 | 2.400 | 2.354 | ||||||||||||
| 2026年2月23日 | 33,234 | 166,170 | 2.400 | 2.366 | ||||||||||||
| 2026年2月24日 | 2,757 | 13,785 | 2.400 | 2.360 | ||||||||||||
| 2026年2月25日 | 101 | 505 | 2.400 | 2.396 | ||||||||||||
| 2026年2月26日 | 16,033 | 80,165 | 2.400 | 2.388 | ||||||||||||
| 2026年2月27日 | 33,234 | 166,170 | 2.400 | 2.370 | ||||||||||||
| 2026年3月2日 | 33,896 | 169,480 | 2.378 | 2.240 | ||||||||||||
| 2026年3月3日 | 33,896 | 169,480 | 2.300 | 2.242 | ||||||||||||
| 2026年3月4日 | 33,896 | 169,480 | 2.344 | 2.260 | ||||||||||||
| 2026年3月5日 | 33,896 | 169,480 | 2.320 | 2.263 | ||||||||||||
| 2026年3月6日 | 33,896 | 169,480 | 2.324 | 2.278 | ||||||||||||
| 2026年3月9日 | 34,130 | 170,650 | 2.324 | 2.260 | ||||||||||||
| 2026年3月10日 | 34,130 | 170,650 | 2.398 | 2.324 | ||||||||||||
| 2026年3月11日 | 34,130 | 170,650 | 2.384 | 2.330 | ||||||||||||
– 27 –
| 附录二 | 关于回购任务的解释性声明 | |
| 回购日期 （美国东部时间） |
ADS数量 回购 |
股数 回购 |
最高 付出的代价 每股 |
最低 付出的代价 每股 |
||||||||||||
| （美元） | （美元） | |||||||||||||||
| 2026年3月12日 | 34,130 | 170,650 | 2.366 | 2.276 | ||||||||||||
| 2026年3月13日 | 33,572 | 167,860 | 2.322 | 2.280 | ||||||||||||
| 2026年3月16日 | 32,504 | 162,520 | 2.300 | 2.272 | ||||||||||||
| 2026年3月17日 | 32,504 | 162,520 | 2.350 | 2.298 | ||||||||||||
| 2026年3月18日 | 32,504 | 162,520 | 2.356 | 2.282 | ||||||||||||
| 2026年3月19日 | 32,504 | 162,520 | 2.300 | 2.260 | ||||||||||||
| 2026年3月20日 | 32,256 | 161,280 | 2.294 | 2.246 | ||||||||||||
| 2026年3月23日 | 31,238 | 156,190 | 2.300 | 2.280 | ||||||||||||
| 2026年3月24日 | 31,817 | 159,085 | 2.308 | 2.276 | ||||||||||||
| 2026年3月25日 | 31,817 | 159,085 | 2.316 | 2.194 | ||||||||||||
| 2026年3月26日 | 31,817 | 159,085 | 2.140 | 1.966 | ||||||||||||
| 2026年3月27日 | 4,356 | 21,780 | 1.998 | 1.988 | ||||||||||||
| 2026年3月30日 | 45,146 | 225,730 | 1.998 | 1.982 | ||||||||||||
| 2026年3月31日 | 45,146 | 225,730 | 1.998 | 1.958 | ||||||||||||
| 2026年4月1日 | 139 | 695 | 2.000 | 1.998 | ||||||||||||
| 2026年4月2日 | 45,146 | 225,730 | 2.000 | 1.978 | ||||||||||||
| 2026年4月6日 | 29,375 | 146,875 | 2.000 | 1.990 | ||||||||||||
| 2026年4月7日 | 49,056 | 245,280 | 2.000 | 1.974 | ||||||||||||
| 2026年4月8日 | 1,982 | 9,910 | 2.000 | 2.000 | ||||||||||||
| 2026年4月9日 | 24,239 | 121,195 | 2.000 | 1.996 | ||||||||||||
| 2026年4月10日 | 44,983 | 224,915 | 2.000 | 1.987 | ||||||||||||
| 2026年4月13日 | 3,773 | 18,865 | 2.000 | 1.995 | ||||||||||||
除上文所披露者外，公司于最后实际可行日期前六个月内并无购买、出售或赎回任何股份（不论于联交所或其他方式）。
| 9. | 将军 |
概无董事，或据董事作出一切合理查询后所知悉，其任何密切联系人（定义见香港上市规则），在购回授权获批准的情况下，均无意向公司出售任何股份。
– 28 –
| 附录二 | 关于回购任务的解释性声明 | |
概无核心关连人士（定义见香港上市规则）通知公司其目前有意向公司出售股份，或其承诺如行使购回授权，则不会向公司出售彼等持有的任何股份。
董事将根据公司章程、香港上市规则及开曼群岛、香港及其他地方（视情况而定）的适用法律法规行使回购授权。这一解释性声明和回购授权都没有任何不寻常之处。
| 10. | 关于回购股份的意向声明 |
公司可在任何该等回购结算后注销已回购股份或将其作为库存股持有，但须视乎（例如）市场条件及其在回购相关时间的资金管理需要而定。倘公司决定将回购股份作为库存股持有，公司将于股份回购完成后，从中央结算系统撤回回购股份，并将库存股登记在公司名下。
公司只有在有即将在联交所转售的计划时，方可将其库存股重新存入中央结算公司，并应尽快完成转售。就任何存放于CCASS以待于香港联交所转售的库存股而言，公司将有适当措施确保不会行使任何股东权利或收取任何权利，否则如该等股份以其本身名义登记为库存股，则该等权利将根据相关法律被暂停。这些措施包括，例如，董事会批准（i）公司应促使其经纪人不向香港中央结算有限公司发出任何指示，以在股东大会上就存放于中央结算公司以待回售的库存股进行投票；及（ii）在股息或分派的情况下，公司应从中央结算公司撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均应在股息或分派的记录日期之前。
库存股持有人（如有）对需要股东在公司股东大会上批准的事项应回避表决。
– 29 –
| 附录三 | 解决计划详情 | |
| 1. | 背景 |
请参阅公司截至2025年12月31日止年度的年报（「 2025年年报」）。本附录中使用的任何大写术语与2025年年度报告中的含义相同。
2018年初，集团的合并附属实体之一上海紫明私募基金管理有限公司（“上海歌斐”，前称上海歌斐资产管理有限公司）设立信贷基金（“Camsing信贷资金”），允许客户将Camsing International Holding Limited（前于香港联交所上市，股票代码为“2662”）（“Camsing”）的联属公司（“卖方”）向买方（“买方”）销售计算机、消费电子产品和通信产品所产生的应收账款（“Camsing应收账款”）进行投资。在此供应链保理安排下，若买方未能在相关到期日结清应收账款，康星控股股东及关联公司保证从康星信贷资金中回购康星应收账款。在对Camsing信贷资金进行内部控制审查期间，在2019年6月中旬的两次面对面访谈中发现了订约各方的身份差异，怀疑卖方与买方伪造了某些交易，并且某些据称是Camsing信贷资金的基础资产的Camsing应收账款并非来自卖方与买方之间的真实商业交易（“Camsing事件”）。
截至2025年12月31日，投资于康兴信贷资金的上海歌斐共有818名客户受到影响，康兴信贷资金项下存在还款违约的应收账款未偿还金额达人民币34亿元。
尽管公司认为其有充分的法律依据来为所有818名受影响客户的任何法律索赔进行辩护，作为善意的姿态并尽量减少处理818潜在法律诉讼的潜在法律费用，但公司自愿向受影响客户（“受影响客户”）提出了特惠和解提议。接受要约的受影响客户将获得RSU并在归属时成为我们公司的普通股东，作为回报，（i）放弃与投资于Camsing信贷资金相关的所有尚未行使的法律权利，以及（ii）不可撤销地立即解除我们公司和我们所有关联实体和个人与Camsing信贷资金相关的任何和所有已知或未知的索赔。每份受限制股份单位允许承授人收取一股普通股（股份拆细后10股）。
– 30 –
| 附录三 | 解决计划详情 | |
| 2. | 以前的结算计划 |
于上市日期前，公司自愿提供两项受限制股份单位归属计划（计划A及计划B）（统称为“先前结算计划”），供受影响客户选择：
| (a) | 计划A |
根据A计划，公司将根据归属时间表向受影响客户发行受限制股份单位，据此，10%的受限制股份单位将在接受和解要约后立即归属，其余90%的受限制股份单位将在随后九年内平均归属。RSU的购买价格为零。
| (b) | B计划 |
根据B计划，在接受要约的第三个周年日，受影响客户将决定（a）获得Camsing信贷资金产生的未来投资回报的权利，同时仍然无法向集团发起索赔；或（b）获得40%的受限制股份单位，并在随后的每个周年日，公司将在接下来的六年内平均归属剩余的60%的受限制股份单位。所有在合同开始至合同三周年期间内发行的RSU，在投资者选择保留RSU之前，不得归属。RSU的购买价格为零。
经董事会于2020年8月24日批准，已连续十年每年根据先前结算计划授权发行总数不超过公司股本1.6%的新股份。
截至上市日期，818名受影响客户中有595名已根据先前的结算计划接受要约。截至最后实际可行日期，公司于股份拆细后授出合共3,715，114个受限制股份单位，涉及37,151，140股（代表为7,430，228股ADS），其中2,205，364个受限制股份单位涉及22,053，640股（代表为4,410，728股ADS）已归属，1,509，750个受限制股份单位涉及15,097，500股（代表为3,019，500股ADS）根据先前结算计划尚未行使。
– 31 –
| 附录三 | 解决计划详情 | |
| 3. | 新结算计划 |
于上市日期后，公司拟继续向818名受影响客户中的其余223名客户提供新的结算方案（统称为“新结算方案”，连同先前的结算方案，“结算方案”）进行结算。截至最后实际可行日期，公司与Camsing事件中其余223名受影响客户中的8名受影响客户订立和解协议。
根据新和解计划，受限制股份单位的归属时间是在订立和解协议时授予时预先确定的，据此，授予相关受影响客户的受限制股份单位应按照归属时间表归属，据此：（a）所授予的受限制股份单位的一定百分比应在和解协议日期起计30天内归属，条件是上市批准；（b）所授予的受限制股份单位的剩余百分比应在初始归属日期后的每年固定日期或前后每年等额归属。RSU的购买价格为零。
截至最后实际可行日期，已向接受新结算计划的八名受影响客户授出合共55,263个受限制股份单位，涉及552,630股（代表110,526股ADS），其中27,632个受限制股份单位涉及276,320股（代表55,264股ADS）已归属，27,631个受限制股份单位涉及276,310股（代表55,262股ADS）已发行。
| 4. | 结算计划下的未偿还受限制股份单位 |
作为最后实际可行日期，在818个受影响客户中，共有603个已根据和解计划接受结算，因此，涉及37,703，770股（代表7,540，754股ADS）的3,770，377个RSU已授予该等受影响客户，其中涉及22,329，957股（代表4,465，995股ADS）的2,232，996股RSU已归属，涉及15,373，813股（代表3,074，759股ADS）的1,537，381个RSU已发行。
– 32 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 | |
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
第六届第七次修订和重述
结社备忘录
的
诺亚财富管理中心
特别决议通过
2022年12月16日通过[·] 2026年12月23日生效[·] 2026年
| 1. | 公司名称为诺亚财富管理中心。 |
| 2. | 本公司的注册办事处须设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或董事不时决定的其他地点。 |
| 3. | 在符合本备忘录下列规定的情况下，公司所成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力，以执行《公司法》（经修订）或同样可能不时修订的任何对象，或开曼群岛的任何其他法律所不禁止的任何对象。 |
| 4. | 除非获得正式许可，本备忘录的任何规定均不得允许公司开展开曼群岛法律要求获得许可的业务。 |
| 5. | 公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。 |
– 33 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 | |
| 6. | 每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。 |
| 7. | 公司的股份应以美利坚合众国的货币发行。 |
| 8. | 公司法定股本5万美元分为1,000,000,000 |
| 9. | 公司有权赎回或购买其任何股份，并根据经修订的《公司法》（经修订）及《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并有权发行其资本的任何部分，不论是否有任何优先选择，无论是原始的、赎回的或增加的，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或其他方式的每一股发行均应受上述所载权力的约束。 |
| 10. | 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。 |
| 11. | 未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同。 |
– 34 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 | |
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
第六届第七次修订和重述
协会条款
的
诺亚财富管理中心
特别决议通过
2022年12月16日通过[·] 2026年12月23日生效[·] 2026年
口译
| 1. | 在这些条款中，《公司法》附表中的表A不适用，除非另有定义，定义的术语应具有以下赋予它们的含义： |
| “附属机构” | 就任何指明人士而言，直接或间接透过一个或多于一个中间人控制或受该指明人士控制，或与该指明人士处于共同控制之下的任何其他人士； |
| “文章” | 这些 |
| “审计员 | 当其时履行公司核数师职责的人（如有）； |
| “董事会” | 公司董事会； |
| “营业日” | 一天（不含周六、周日），香港、上海、北京和纽约的银行在其正常营业时间内开放办理一般银行业务； |
| “主席” | 根据第77条任命的主席； |
– 35 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 | |
| “委员会” | 美国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前管理《证券法》； |
| “通信设施” | 视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序相互听取和被听取意见，并维护所有成员在会议上的发言权和投票权； |
| “公司法” | 经修订的《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。凡提述《公司法》的任何条文，则提述经当时有效的任何法律修订的该条文； |
| “公司” | 诺亚财富管理中心，开曼群岛豁免股份有限公司； |
| “公司的网站” | 公司网站，其地址或域名已通知会员； |
| “企业沟通” | 香港上市规则赋予其的涵义； |
| “董事”“董事会”“董事会” | 当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事； |
| “电子” | 开曼群岛《电子交易法》（经修订）中赋予它的含义及其任何修订或重新颁布的现行法律，包括与之合并或因此取代的所有其他法律； |
| “电子通信” | 电子登载于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二表决通过的电子递送方式； |
– 36 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 | |
| “电子记录” | 与《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何修正案或重新颁布的现行法律中所赋予的含义相同，并包括与之合并或因此取代的所有其他法律； |
| “交易所” | 香港联合交易所有限公司； |
| “香港上市规则” | |
| “以书面形式” | 包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字和以可阅读和非短暂形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向会员或其他有权根据本协议接收通知的人送达的通知有关的情况下使用，还应包括以可见形式可查阅的电子媒介中保存的记录，以便可用于后续参考； |
| “会员” | 《公司法》赋予它的意义； |
| “结社备忘录” | 经不时修订及重列的公司组织章程大纲； |
| “月” | 历月； |
| “普通决议” | 一项决议： |
| (a) | 由有权亲自投票的成员或（如任何成员为组织）由其正式授权代表投票或（如允许代理人）在公司股东大会上由代理人投票的成员以简单多数投票通过；或 |
| (b) | 经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，如有多份，则为该等文书中最后一份的签立日期； |
– 37 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 | |
| “普通股” | 公司股本中每股面值或面值0.00005美元的普通股； |
| “付清” | 就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足； |
| “人” | 任何个人、合伙企业、事务所、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据《证券交易法》第13（d）（3）条将被视为个人的任何辛迪加或集团； |
| “现在” | 就任何人而言，该人出席会员大会，而该大会可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（或如属任何会员，则为该会员已根据本章程有效委任的代表）而信纳，即： |
| (a) | 亲自出席会议；或 |
| (b) | 如任何根据本条款准许使用通讯设施的会议，包括任何虚拟会议，以使用该等通讯设施的方式连接； |
| “公认的清算所” | 《证券及期货条例》（第1章）附表1第I部所赋予的涵义。香港法例第571条）及其任何修订或重订现行法律，并包括与其合并或取代的所有其他法律。 |
| “会员名册” | 本公司根据《公司法》须备存的注册纪录册； |
| “海豹” | 公司的法团印章（如获采纳），包括其任何传真； |
– 38 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 | |
| “证券法” | 经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效； |
| “证券交易法” | 经修订的美利坚合众国《1934年证券交易法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效； |
| “分享” | 公司股本中的任何股份，并包括零碎股份； |
| “签名” | 包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附加在电子通信上或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用； |
| “特别决议” | 《公司法》赋予的含义，并为此目的，必要多数应不少于有权亲自投票的成员的四分之三的票数，或在允许代理人投票的情况下，通过代理人投票，或在公司的情况下，由其正式授权的代表投票，在股东大会上，指明打算将该决议作为特别决议提出的通知已正式发出，并包括一项一致同意的书面决议； |
| “章程” | 《公司法》及开曼群岛现行所有其他有关公司及对公司有影响的法律法规； |
| “子公司” | 就任何人而言，任何或所有法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会及该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的其他实体； |
| “财库股” | 根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份； |
– 39 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 | |
| “虚拟会议” | 任何会员大会，而会员及该会议的任何其他获准参加者（包括但不限于该会议的主席及任何董事）只可透过通讯设施出席及参加；及 |
| “一年” | 日历年。 |
| 2. | 在这些文章中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 输入单数的词语应包含复数，反之亦然； |
| (b) | 仅输入男性性别的词语应包含女性性别； |
| （c） | 字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否公司； |
| （d） | “书面”“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式； |
| （e） | 条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付； |
| （f） | “MAY”应解释为允许性，“SHALL”应解释为势在必行； |
| （g） | 一指一美元或一美元（或$）是指美国的美元； |
| （h） | 凡提述成文法则，须包括提述当时有效的该成文法则的任何修订或重新成文法则； |
| （一） | 由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；和 |
| （j） | 《电子交易法》（经修订）第8和19（3）条不适用。 |
| 3. | 在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。 |
– 40 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
初步
| 4. | 本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。 |
| 5. | 本公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。 |
发行股份
| 6. | 在符合香港上市规则的规定及组织章程大纲、本章程细则的任何条文（如有）的规定下，以及根据公司在股东大会上可能作出的任何指示，董事可按其绝对酌情权而无须现有成员批准，在他们认为必要和适当的情况下，发行股份、授予现有股份的权利或在一个或多个系列中发行其他证券，并确定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与现有成员所持股份相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条件下。公司可能持有库存股。公司不得以无记名方式发行股票。 |
| 6A。 | 在符合规约、本条款、香港上市规则的规定下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，董事可从未发行股份中提供系列优先股。在任何该等系列的优先股发行前，董事应通过一项或多项决议，就其优先股订定以下条文： |
| (a) | 该等系列的指定、构成该等系列的优先股的数目及其与面值不同时的认购价格； |
| (b) | 除法律规定的任何投票权外，该系列股份是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般性的或有限的； |
| （c） | 就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否应是累积的，如有，则应从什么日期开始，支付该等股息的条件和日期，该等股息对任何其他类别或任何其他系列优先股的任何股份应付的股息的优先权或关系； |
– 41 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| （d） | 该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件； |
| （e） | 在公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在资产的任何分配时，就该系列优先股应付的金额或金额，以及该系列持有人的权利； |
| （f） | 该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文； |
| （g） | 该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件； |
| （h） | 限制及限制（如有的话）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分派时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效； |
| （一） | 公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及 |
| （j） | 任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。 |
在不限制前述规定和不违反第七十七条的情况下，任何系列优先股的表决权可包括在决议或决议中规定发行该等优先股的情形下，选举一名或多名董事的权利，该董事的任期和表决权由规定发行该等优先股的一项或多项决议中规定的。以本条第6A条前一句规定的方式当选的任何董事的任期和表决权，可以大于或小于任何其他董事或任何类别的董事的任期和表决权。
– 42 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 6b。 | 在规约、本条款和香港上市规则允许的范围内，每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时间已发行和尚未发行的不同。任何一个系列优先股的所有股份在所有方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在其股息累积的日期方面有所不同。 |
| 7. | 【故意留白】 |
会员名册及股份证书
| 8A。 | 公司须备存其会员名册，而会员只有在董事议决须发行股份时，才有权取得股份。股证（如有的话）须指明该人所持有的股份或股份及其缴足的金额，但就若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份的证明，而向若干共同持有人中的一方交付股份的证明，即足以向所有人交付。所有股份证书须亲自交付或透过邮递寄往登记册内出现的会员的注册地址，寄往有权获得该证书的会员。 |
| 8B。 | 除会员名册已结存及（如适用）在符合第四十九条附加条文的规定下，会员名册（包括任何主要注册纪录册及任何分支注册纪录册）须于营业时间内保持开放，以供任何会员免费查阅。本条所指的营业时间须受公司在股东大会上可能施加的合理限制，但须容许每个营业日不少于两小时的视察时间。 |
| 9A。 | 所有股票都应带有适用法律，包括《证券法》要求的图例。 |
| 9b。 | 任何成员所持有的代表任何一个类别的股份的任何两份或两份以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以1.00美元的付款（如董事要求）或董事决定的较小金额代替该等股份发行的单一新证书。 |
| 10. | 如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须符合交付旧证书或（如被指称已遗失、被盗或销毁）符合证据和赔偿的条件，以及支付公司董事认为合适的与该请求有关的公司自付费用。 |
– 43 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 11. | 在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。 |
股份转让
| 12. | (a) | 公司股份可转让；但董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份的任何转让。 |
| (b) | 董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非： |
| （一） | 转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明及董事会为显示转让人进行转让的权利而合理要求的其他证据； |
| （二） | 转让文书仅就一类股份而言； |
| （三） | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| （四） | 向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名； |
| （五） | 所承认的股份并无任何有利于公司的留置权；及 |
| （六） | 就此向公司支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或董事会可能不时要求的较少金额的费用。 |
| （c） | 董事拒绝登记转让的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发送拒绝登记通知。 |
| （d） | 董事会授权的任何一名董事有权放弃公司在本第十二条项下的酌处权，并接受股份转让。 |
| 13. | 转让登记可在该等一份或多于一份报章以广告或以电子方式发出的14日通知下，暂停进行，并在委员会不时决定的时间及期间内关闭登记册。 |
– 44 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 14. | 股份转让可透过通常共同形式的转让文书进行，包括但不限于香港联合交易所有限公司订明的标准转让形式，或以董事会批准的其他形式进行。任何股份的转让文书须以书面形式订立，并由转让人或代表转让人（如董事有此要求，则由受让人签署）以手工签字或传真签字（可采用机印或其他方式）签署。在不影响前一句最后一句的情况下，董事会也可以根据转让人或受让人的请求，一般地或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。 |
| 15. | 经登记的所有转让票据均由公司保留。 |
赎回及购买自有股份
| 16. | 在符合本章程和本章程规定的前提下，公司可以： |
| (a) | 按公司或会员可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，而股份的赎回须按董事会在发行该等股份前所厘定的条款及方式进行； |
| (b) | 购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），但会员须已批准以普通决议购买的方式或购买方式符合第17及17A条（此授权是根据章程第37（2）条或其当时有效的任何修改或重新颁布）；及 |
| （c） | 公司可以章程允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份支付款项。 |
| 17. | 购买在纽约证券交易所上市的美国存托股票基础股份：公司被授权按照以下购买方式购买在纽约证券交易所上市的任何美国存托股票基础股份： |
| (a) | 最高可回购股份数量应等于已发行流通股数量减去一股；及 |
| (b) | 回购应在董事会全权酌情决定和同意的时间、价格和其他条款下进行；但前提是： |
– 45 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| （一） | 该等回购交易应按照适用于美国存托股票在纽约证券交易所上市和/或交易的相关代码、规则和条例进行；和 |
| （二） | 回购时，公司在正常经营过程中有能力偿付到期债务。 |
| 17A。 | 购买未在纽约证券交易所上市的股份：公司被授权按照以下购买方式购买任何未在纽约证券交易所上市的股份： |
| (a) | 公司须在该通知指明的日期（即为回购日期）至少两个营业日之前，以董事会批准的格式向拟向其回购股份的成员送达回购通知； |
| (b) | 回购股份的价格应为董事会与适用成员商定的价格； |
| （c） | 回购日期为回购通知中规定的日期；及 |
| （d） | 回购应按董事会和适用成员自行决定并同意的回购通知中规定的其他条款进行。 |
| 18. | 赎回或购买任何股份不应被视为引起赎回或购买任何其他股份，且除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能要求外，公司没有义务购买任何其他股份。 |
| 19a。 | 被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。 |
| 19b。 | 董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。 |
– 46 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
附于股份的权利变动
| 20. | 如在任何时间将股本分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）可在符合本条款的规定下，经持有该类别或系列已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意或经持有该类别或系列已发行股份面值四分之三的成员亲自或通过代理人出席并在该会议上投票的该类别或系列股份持有人的股东大会通过的制裁而更改或废除。 |
| 21. | 本章程有关股东大会的规定，除下列情形外，适用于每一类或一系列股份持有人的该等股东大会： |
| (a) | 类别或系列股份持有人的单独股东大会只能由（i）董事会主席或（ii）整个董事会的过半数召集（除非该类别或系列股份的发行条款另有具体规定）。本第二十一条、第二十条不得视为给予任何一名或多名会员召开集体或系列会议的权利。 |
| (b) | 必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理代表该类别或系列已发行股份至少三分之一的人，且该类别或系列股份的任何持有人 |
| 22. | 以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设定或发行更多优先于该类别或系列的股份或与其同等地位的股份而被更改。 |
股份出售委员会
| 23. | 公司可在不时的法规允许的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。 |
– 47 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
不承认信托
| 24. | 任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（仅限于本章程或章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。 |
对股票的留置权
| 25. | 公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有优先留置权及押记，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论现时是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。 |
| 26. | 公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非某笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知（述明并要求支付目前须予支付的留置权所涉及的该部分的款项）已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人后14个历日届满，否则不得进行出售。 |
| 27. | 为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。 |
| 28. | 出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所涉及的部分款项，而余下款项（受出售前股份上已存在的现时未支付款项的相同留置权规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。 |
– 48 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
对股票的呼吁
| 29. | 在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14个历日指明付款时间或时间的通知的规限下）按如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议通过时作出。 |
| 30. | 份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。 |
| 31. | 如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未予支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。 |
| 32. | 本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项。 |
| 33. | 董事可就股份发行作出安排，就会员之间的差额，或特定股份，在催缴金额和缴款时间上作出安排。 |
| 34. | 董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的会员处收取，而在如此垫付的全部或任何款项上，可（直至该款项将（但就该等垫款而言，成为现时应付款项）按预先支付款项的会员与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。 |
没收股份
| 35. | 如任何会员未能在指定支付的日期支付任何催缴或分期催缴的催缴款项，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息。 |
– 49 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 36. | 通知书须指明另一日（不早于通知书日期起计14个历日届满之日），在该日或之前须作出通知书所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则发出催缴通知所关乎的股份将会被没收。 |
| 37. | 如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。 |
| 38. | 没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。 |
| 39. | 其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须向公司缴付其于没收日期就该等股份应付公司的所有款项，但如公司收到该等股份已缴足款项的全数付款，则其法律责任即告终止。 |
| 40. | 由公司董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被没收，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。公司可收取就该股份或其任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可签立股份的转让，而该等转让将以该股份出售或处置予的人为受益人，而他须随即登记为该股份的持有人，并不受任何义务确保购买款项（如有的话）的适用，亦不受其对该股份的所有权因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。 |
| 41. | 本条文有关没收的条文，适用于不支付任何按发行股份的条款而成为到期应付的款项的情况，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。 |
增强权能工具的登记
| 42. | 公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。 |
– 50 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
股份转让
| 43. | 股份的已故唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。 |
| 44. | 任何人因成员的死亡或破产而有权获得股份，则在董事不时适当要求的证据出示后，有权就该股份注册为成员，或代替其本人注册，作出死者或破产人本可作出的股份转让。如如此成为有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。 |
| 45. | 因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有与他作为该股份的登记持有人时有权享有的相同的股息及其他好处，但他在就该股份登记为会员前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在90个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。 |
资本变动
| 46. | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份； |
| (b) | 将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份； |
| （c） | 将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，已支付的金额与金额之间的比例，如每一减少的股份有任何未支付的，则须与所得减少股份的股份相同； |
| （d） | 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。 |
– 51 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 47. | 在符合规约和本章程关于以普通决议方式处理的事项的规定的情况下，公司可通过特别决议： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 修改或增加这些条款； |
| （c） | 更改或增补组织章程大纲有关其中指明的任何目标、权力或其他事项；及 |
| （d） | 以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。 |
| 48. | 根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。 |
成员的关闭登记册或固定记录日期
| 49. | 为决定有权在任何会员大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过30个历日。如会员名册为决定有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员而如此关闭，则该名册须在紧接该会议前至少10个历日内如此关闭，而该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。 |
| 50. | 代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前30个历日或之内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。 |
– 52 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 51. | 如会员名册没有如此截止，而没有订定纪录日期以确定有权在会员大会上收到通知、出席或投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条的规定对有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的那些会员作出裁定，则该裁定适用于该等会员的任何延期。 |
股东大会
| 52. | 公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。 |
| 53. | (a) | 公司须于每个财政年度举行一次股东大会，作为其年度股东大会，于六个月内（或经股东大会许可的其他期间）举行香港上市规则或交易所）在该财政年度结束后。股东周年大会应在召集该股东周年大会的通知中指明，并应在该时间和地点举行（其中，在虚拟会议的情况下，包括一个虚拟场所）由董事决定。 |
| (b) | 应在这些会议上提交董事的报告（如有）。 |
| 54. | (a) | 董事可召开股东大会，并应会员要求立即着手召开公司临时股东大会。 |
| (b) | 会员请购书是指于该请购书交存日期持有不少于该公司于该日期拥有该公司股东大会投票权的十分之一的表决权的公司会员的请购书。 |
| （c） | 请购书必须载明会议的对象及拟加入会议议程的决议，并须由请购人签署并存放于公司的主要营业地点（连同一份副本转交注册办事处），并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。 |
| （d） | 如董事未在递交申请的交存日期起计21个日历日内妥为着手召开将于另外21个日历日内举行的股东大会，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述第二个21个日历日届满后三个月届满后举行。 |
– 53 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| （e） | 由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。 |
| （f） | 董事可为公司的特定股东大会或所有股东大会提供通讯设施，以便会员及其他参与者可藉该通讯设施出席及参与该等股东大会。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。 |
股东大会通知
| 54a。 | 股东周年大会应以不少于21日的书面通知召开，任何临时股东大会应以不少于14日的书面通知召开。在符合香港上市规则的规定下，该通知不包括送达或当作送达的日期及发出的日期，并须指明时间、地点（其中，在虚拟会议的情况下，包括一个虚拟场所）、会议议程、决议事项的具体情况及会议拟审议事项的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明会议本身，召开会议以通过特别决议的通知应指明作为特别决议提出该决议的意图。每次股东大会的通知均须发给核数师及所有成员，但根据本条例的规定或根据其所持股份的发行条款，无权收到公司的该等通知。尽管如此，公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开： |
| (a) | 凡有权出席股东周年大会并在会上投票的所有会员（或其代理人）举行股东周年大会；及 |
| (b) | 在特别股东大会的情况下，有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）的人数占多数，即共同持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五的多数。 |
– 54 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 54B。 | 将使用通讯设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知，应指明将使用的通讯设施，包括股东大会任何成员或其他与会者为出席、参加和投票目的而希望使用该通讯设施应遵循的程序。 |
| 55. | 意外遗漏向任何成员发出会议通知或任何成员未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。 |
股东大会的议事程序
| 56. | 任何股东大会上不得处理任何事务，除非达到法定人数的会员 |
| 57. |
| 58. | 如自指定开会时间起半小时内，法定人数不 |
| 59. | 除下文第六十条另有规定外，公司的每一次股东大会均由董事长主持。 |
| 60. | 如在任何会议上董事会主席不 |
– 55 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 60A。 | 任何股东大会的主席均有权以通讯设施出席和参加该股东大会，并代行主席职责，在此情况下： |
| (a) | 主席应视为出席会议；及 |
| (b) | 如通讯设施因任何原因中断或未能使主席能够听取出席和参加会议的所有其他人的意见和意见，则出席会议的董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内代行会议主席的职责；但如果（i）没有其他董事出席会议，或（ii）所有出席董事均拒绝担任主席，会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事决定的时间和地点（无论是实际的还是虚拟的）举行。 |
| 61. | 股东大会主席可在任何达到法定人数的会议同意下 |
| 62. | 在任何大会上，须以举手表决方式决定提交大会表决的决议，除非一名或多于一名议员（在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时）要求进行投票表决 |
| 63. | 如有适当要求进行投票，则须按该等方式进行（包括以电子投票方式）正如主席所指示，而投票结果须视为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。 |
| 64. | 在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。 |
– 56 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 65. | 对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。 |
成员投票
| 66. | 受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，在任何股东大会上 |
| 66a。 | 凡任何成员根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或代表该成员在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。 |
| 67. | 在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。 |
| 68. | 任何心智不健全的议员，或任何在精神错乱时具有司法管辖权的法院已就其作出命令，均可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人，或任何该等委员会或其他人，以投票方式投票，并可由代理人投票。 |
| 69. | 任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。 |
| 70. | 在投票中，可以亲自或通过代理人投票。任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人为其代理人，代替其出席并投票。代理人不必是公司的成员。在投票表决时，持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票支持或反对一项决议的股份或部分或全部该等股份及/或弃权一股股份或部分或全部股份，并根据委任代理人的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或对其获委任的股份或其获委任的部分或全部股份投弃权票。 |
– 57 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 71. | 委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。 |
| 72. | 委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。 |
| 73. | 委任代理人的文书须存放于注册办事处或该等其他地方或以其他方式（包括以电子方式）正如在召开会议的通知中或在公司发出的任何代理文书中为此目的所指明的： |
| (a) | 不少于举行文书所指名者提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或 |
| (b) | 如进行的投票在被要求后超过48小时，则在被要求进行投票后且不少于所指定的进行投票的时间前24小时，按前述方式交存；或 |
| （c） | 凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过48小时进行的； |
但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指示委任代表的文书可（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点或以其他方式（包括以电子方式）存放于公司发出的任何代表委任文书中。主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。
– 58 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 74. | 根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已死亡或精神错乱，或已撤销代表委任或执行代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，均属有效，除非公司在股东大会开始前或寻求其使用该代表的续会前已收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 |
由出席会议的代表代理的公司
| 75. | 任何身为成员或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议或董事会或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员或董事时可行使的权力相同的权力。 |
清算房屋
| 76. | 如认可结算所（或其代名人）为公司成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权一名或多于一名其认为合适的人士在公司任何股东大会或公司任何类别成员的任何股东大会上担任其代表或代表，但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。获如此授权的人将被视为已获正式授权，而无须出示任何所有权文件、公证授权和/或进一步证据以证实该人获如此授权。根据本条文获如此授权的人，有权代表其所代表的结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数目及类别的公司个别成员时可行使的权力相同的权力。 |
– 59 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
董事
| 77. | (a) | 董事会应由不少于五名董事组成，但公司可不时以普通决议增加或减少董事会的董事人数。 |
| (b) | 每名董事的任期至任期届满为止，直至其继任人当选并符合资格为止。董事会应有一名董事会主席（“主席”），由当时在任的董事过半数选举产生并任命。董事还可选举董事会的一名联席主席或一名副主席（“联席主席”）。董事会每次会议由董事长主持。董事长未出席董事会会议的，由联席董事长担任，或在其缺席的情况下，出席董事可推选一名董事担任会议主席。董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。在符合本条款及《公司法》的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票的董事，或唯一的留任董事，有权不时和随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但以公司遵守适用的纽约证券交易所公司治理规则所要求的董事提名程序为前提，只要公司的美国存托股票在纽约证券交易所交易。任何经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数投赞成票而如此委任的董事，或填补现有董事会临时空缺或作为现有董事会的补充而唯一的留任董事，其任期仅至公司下一次股东周年大会，然后有资格在该次会议上连选连任。 |
| （c） | 任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）可在其任期届满前的任何时间（不论是否有因由）以普通决议免职，即使公司与该董事有任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。 |
– 60 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| （d） | 因罢免董事而产生的董事会空缺，可通过在罢免该董事的会议上以普通决议进行选举或任命，或通过在正式召集和组成的董事会会议上出席并参加表决的其余董事的简单多数的赞成票予以填补。尽管本条款另有相反规定，任何有权依据上述第77（b）条指定任何个人当选为董事会董事的人，均有权罢免担任该职务的任何该等董事，并有权填补因担任该职务的任何董事在第77（b）条规定的期间内死亡、伤残、退休、辞职或被免职而造成的任何空缺。因根据上述第七十七条（乙）项指定的任何董事死亡、伤残、退休、辞职或被免职而在董事会随时产生空缺的，应按照本条第七十七条（乙）项的规定，以相同方式指定填补该空缺的替代人为其席位被空出的董事。 |
| 78. | 董事会可在香港上市规则的规定下，不时采纳、订立、修订、修改或撤销公司管治政策或倡议，而除适用法律或公司证券交易所在的认可证券交易所或自动报价系统的上市规则规定或禁止的情况外，该等政策或倡议须旨在阐明公司及董事会就董事会不时藉决议厘定的各项公司管治相关事宜的政策。 |
| 79. | 董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司成员的董事仍有权接获本公司股东大会的通知，并有权出席本公司所有类别的股份，并于会上发言。 |
董事的费用及开支
| 80. | 董事可领取董事会不时厘定的薪酬。董事可有权获偿还其出席董事会或董事会各委员会会议或出席公司任何类别股份或债权证的股东大会或单独会议或以其他方式与履行其作为董事的职责有关而合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。 |
| 81. | 任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该等额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。 |
– 61 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
候补董事
| 82. | 任何董事均可以书面委任另一人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代行其职务。每名该等候补委员均有权收到董事会议通知，并有权在委任他的人未亲自出席时以董事身份出席会议并在会上投票，而如他是董事，则除其本人的投票外，可代表其所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。候补董事如其委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。 |
| 83. | 任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席并投票。委任该代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须于会议开始前向主席呈交将使用或首次使用该代理人的主席。 |
董事的权力及职责
| 84. | 在符合《公司法》、本条款的规定以及在股东大会上作出的任何决议的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上作出的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，而该行为在没有作出该决议的情况下本应有效。 |
| 85. | 在符合本章程的规定下，董事可不时委任任何人（不论是否为公司董事）于公司担任董事认为对公司行政而言所需的职务，包括在不损害前述概括性原则的情况下，委任首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官、一名或多名副总裁、经理或财务总监，及任期及酬金（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为适当的权力及职责。董事亦可按相同条款委任一名或多于一名董事（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或如公司藉普通决议案决议终止其任期。 |
– 62 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 86. | 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。 |
| 87. | 董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，以作其目的，并具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。 |
| 88. | 董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下各段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。 |
| 89. | 董事可不时及在任何时间设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何人士的薪酬。 |
| 90. | 董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时赋予董事的权力、权限及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可废止或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等废止或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。 |
| 91. | 任何上述转授权可由董事授权转授全部或任何当时归属彼等的权力、授权及酌情权。 |
| 92. | 董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。 |
– 63 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
取消董事资格
| 93. | 尽管本条款另有规定，如署长： |
| (a) | 死亡、破产或与其债权人作出任何安排或组成； |
| (b) | 被发现是或成为不健全的心智； |
| （c） | 以书面通知方式向公司辞去所任职务；或 |
| （d） | 应根据第77条或《规约》予以免职。 |
董事的诉讼程序
| 94. | 董事可以（无论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会，以发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。 |
| 95. | 董事可随时以事先通知每名其他董事及候补董事的方式召集董事会议。 |
| 96. | 董事会会议通知如以口头（亲自或电话）方式给予董事，或以邮递、电报、电传、电传复印机、传真、电子邮件或以其他方式以可阅读格式在该董事最后为人所知的地址或该董事为此目的而给予公司的任何其他地址以书面形式传达或发送予该董事，则须当作妥为给予该董事。 |
| 97. | 一名或多于一名董事可藉会议电话、视像会议或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或由该等董事或董事为其成员的董事会委任的任何委员会的任何会议，而所有参加该会议的人均可藉此相互听取意见，而该等参加须视为构成亲自出席会议。 |
| 98. | 董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的三名董事，但为此目的，一名董事及其委任的候补董事应仅被视为一人。会议进行时出席的董事会议如达到法定人数，有权行使当其时可由董事行使的一切权力及酌情权。董事会议可通过电话或电话会议或任何其他电信设施举行，但所有与会者因此能够立即与所有其他与会者进行语音通信。 |
– 64 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 99. | 如在指定举行董事会会议的时间后三十（30）分钟内未有法定人数出席董事会会议，有关会议须延期至少三（3）个营业日，而任何三（3）名董事的出席即构成该延期会议的法定人数。会议进行时出席会议的法定人数达到的董事会议，有权行使当其时可由董事行使的所有权力和酌情权。 |
| 100. | 在任何董事会议上提出的问题应以多数票决定，每位董事在决定任何董事会议上审议的事项时有权享有一（1）票表决权。 |
| 101. | 在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。 |
| 102. | 董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该合约或建议合约或安排感兴趣，如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或建议合约或安排须提交会议审议的董事会议上被计算在法定人数之内。 |
| 103. | 任何董事可连同其董事办公室在公司项下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其办公室取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润，向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。 |
| 104. | 任何董事可由他本人或他的事务所以公司的专业身份行事，而他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的事务所担任公司的核数师。 |
– 65 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 105. | 董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录： |
| (a) | 董事作出的所有高级职员委任； |
| (b) | 出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及 |
| （c） | 本公司所有会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序。 |
| 106. | 当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。 |
| 107. | 由全体董事签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在正式召集并组成的董事会议上通过一样，且签署时，决议可由若干份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。 |
| 108. | 持续董事可采取行动，尽管其机构中有任何空缺，但如果他们的人数减少到低于根据本章程作为董事必要法定人数而确定的人数，则持续董事可仅采取行动增加人数或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。 |
| 109. | 董事会可将其任何权力、权力及酌情权转授予委员会，由其认为合适的一名或多于一名董事及其他人士组成，而他们可不时撤销该等转授或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，并可就有关人士或宗旨作出转授。如此组成的任何委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合委员会可能施加予其的任何规例。由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开该次会议的时间后五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以选择其人数中的一人担任该次会议的主席。 |
| 110. | 由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。 |
| 111. | 任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力亦犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。 |
– 66 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
推定同意书
| 112. | 任何董事如出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。 |
股息、分配和准备金
| 113. | 在符合任何类别或股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。 |
| 114. | 根据任何类别或股份类别及本章程当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。 |
| 115. | 董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，由董事酌情适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可按同样的酌情权，或用于公司业务，或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。 |
| 115A。 | 除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。 |
| 116. | 任何股息可藉支票或电汇方式支付予会员或有权获得股息的人的注册地址，如属联名持有人，则可支付予任何一名该等联名持有人的注册地址，或支付予该会员或有权获得股息的人或有权获得股息的联名持有人（视属何情况而定）所指示的人及地址。每份该等支票须按其寄往的人的命令，或按会员或有权的人，或视属何情况而定的联名持有人所指示的其他人的命令支付。 |
| 117. | 董事按照前述规定向会员支付股息时，可以现金或者实物方式支付。 |
– 67 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 118. | 股息可从公司已变现或未变现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。 |
| 119. | 在有权获得具有股息特别权利的股份的人士（如有的话）的权利的规限下，所有股息均须按已支付或贷记为已就股份全数支付的金额宣派及支付，但如且只要没有就公司任何股份中的任何股份支付股息，则可按股份的金额宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。 |
| 120. | 如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。 |
| 121. | 股息不对公司计息。 |
账簿
| 122. | 有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。 |
| 123. | 账簿应备存于董事认为合适的地方，并应随时开放供董事查阅。 |
| 124. | 董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或获公司以普通决议授权。 |
| 125. | 有关公司事务的帐目须按公司不时以普通决议案厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如董事未能作出任何该等决定或如未能作出上述任何决定，则不得予以审计。 |
年度回报和备案
| 126. | 董事会应根据《公司法》作出必要的年度申报表和任何其他必要的申报。 |
– 68 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
审计
| 127. | 核数师的委任、免职及薪酬须经过半数成员或独立于董事会的其他机构批准。审计人员在任期届满前被免职，须经普通决议批准。 |
| 128. | 公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 129. | 核数师须应董事在任何会员大会上的要求，在其获委任后的下一次股东周年大会上及在其任期内的任何时间，就其任期内的公司账目作出报告。 |
海豹
| 130. | 公司的印章不得加盖在任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但该授权可始终在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述每名人士须在其在场的情况下签署如此加盖公司印章的每一份文书。 |
| 131. | 公司可在董事委任的国家或地方保存其印章的传真，而该传真印章不得贴在任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但须始终在该传真印章加盖之前或之后给予该授权，且如果在之后给予该授权，则可采用一般形式确认该传真印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下及在董事或公司秘书（或助理秘书）签署的文书上签署如此加盖公司传真印章的每份文书，或在董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下签署。 |
| 132. | 尽管有上述规定，董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。 |
– 69 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
官员
| 133. | 在不违反第八十五条的情况下，公司可由董事聘任首席执行官、首席运营官、首席技术官和首席财务官，以及一名或多名副总裁、经理或控制人。董事亦可不时委任其认为有需要的其他高级人员，均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并受董事不时认购的有关取消资格及罢免的条文规限。 |
利润资本化
| 134. | 在符合规约和本条款的规定下，董事会可在普通决议授权下： |
| (a) | 决心将储备的贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配； |
| (b) | 将决议资本化的金额按其分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例分配给成员，并代表他们将该金额用于或用于： |
| （一） | 分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有）；或 |
| （二） | 缴足面值相当于该金额的未发行股份或债权证，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或按其指示）配发记为缴足的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足的会员的未发行股份； |
| （c） | 作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事会可酌情处理该零碎； |
– 70 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| （d） | 授权一人（代表所有有关成员）与公司订立协议，其中规定： |
| （一） | 分别向会员配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（记作缴足股款），或 |
| （二） | 公司代表会员（通过应用其各自的业务决议资本化的储备）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，根据授权订立的协议对所有会员有效且具有约束力；和 |
| (a) | 一般做一切使决议生效所需的作为和事。 |
| 134A。 | 尽管本章程有任何条文，董事可藉将该等款项用于付清将配发及发行予以下人士的未发行股份而决议将储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分派的贷记款项资本化： |
| (a) | 公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排时； |
| (b) | 任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或 |
| （c） | 公司的任何存托人就美国存托股的存托人向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商发行、配发及交付而行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励。 |
– 71 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
通知
| 135. | 除本条款另有规定外，任何通知或文件，包括任何公司通讯，可由公司或有权向任何会员发出通知的人送达在香港上市规则及任何其他适用法律或法规许可的范围内，并在遵守香港上市规则及任何其他适用法律或法规的规定下，以以下任何方式： |
| (a) |
| (b) | 由传真或由以预付信件或经认可的快递服务透过邮政寄出，费用已预付，寄往会员登记册内出现的地址（应在通知或文件从一国寄往另一国的地方以航空邮件发送）； |
| （c） | 以电子方式传送至会员向公司提供的任何电子号码或地址或网站； |
| （d） | 通过将其放在公司的网站上及交易所网站；或 |
| （e） | （如属通知书）藉按香港上市规则订明的方式刊发的广告. |
就股份的联名持有人而言，就联名持有而言，须就联名持有人的名称在会员名册中居于首位的联名持有人之一发出所有通知，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。
| 136. | 寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。 |
| 137. | 任何成员 |
| 138. | 任何通知或其他文件， |
| (a) | 亲自送达或者以非邮寄方式留在挂号地址的，视为已送达当日送达或者离开； |
| ( |
由邮递，须当作已在载有该等信件的信件寄出后五个历日送达，如由信使送达，则须当作已在载有该等信件的信件交付信使的时间后五个历日送达（在证明该等送达时，须足以证明载有该通知或文件的信件已妥为寄出，并已妥为寄出或交付信使）； |
– 72 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| ( |
由传真，确认收到即视为送达； |
| ( |
由认可的派递服务，须当作已在载有该等内容的信件交付予信使服务的时间后48小时送达，并在证明该等服务时，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄发并妥为邮寄或交付予信使； |
| ( |
由此处规定的电子手段应被视为已在其成功传送的次日或在其可能规定的更晚时间送达和交付香港上市规则及任何其他适用的法律或法规; |
| （f） | 通过放置于公司网站及交易所网站而送达的，须视为于该通知或文件首次出现于公司网站及交易所网站时，或于香港上市规则可能订明的较后时间送达；及 |
| （g） | 以广告送达的，须当作已于刊登广告的正式刊物及/或报刊的刊发当日送达（如该刊物及/或报刊在不同日期刊发，则视为已于刊发的最后一日送达）。 |
| 139. | 按照本条款交付或送交任何成员的任何通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已作为该股份的持有人从成员名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件向所有对该份额感兴趣的人（不论是与其共同或通过其或根据其主张）的足够送达。 |
| 140. | 每次股东大会的通知须予： |
| (a) | 已向公司提供向其发出通知的地址的所有会员； |
| (b) | 因成员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知；和 |
| （c） | 各董事及候补董事。 |
任何其他人均无权收到股东大会通知。
– 73 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
信息
| 141. | 任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。 |
| 142. | 董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员名册和转让账簿所载信息。 |
无偿性
| 143. | 每名董事（包括就本条而言根据本章程条文委任的任何候补董事）及公司的高级人员，均须就其因执行或履行其作为公司董事或高级人员的职责、权力、权限或酌处权而招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任（包括在不损害前述的一般性的原则下），从公司的资产和资金中获得弥偿和担保，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。 |
| 144. | 任何该等公司董事或高级人员不得就任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该等法律责任是由于该等董事或高级人员的故意疏忽或失责而产生。 |
财政年度
| 145. | 除非董事另有规定，公司的财政年度应于每年12月31日结束，并应于每年1月1日开始。 |
清盘
| 146A。 | 在符合《公司法》的规定下，公司可通过特别决议决议自愿将公司清盘。 |
– 74 –
| 附录四 | 拟议的新的结社条款 |
| 146B。 | 除本条款另有规定外，如公司须清盘，则经公司普通决议案批准，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并须作出认为合适的同样制裁，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券对其负有任何法律责任。 |
章程大纲及章程细则及公司名称的修订
| 147. | 公司可在任何时间及不时以特别决议更改或修订本章程或公司组织章程大纲的全部或部分内容。 |
以续展方式登记
| 148. | 公司可藉普通决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。 |
– 75 –
年度股东大会通知
诺亚财富
诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited
諾亞控股私人財富資產管理有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限责任公司，名称为诺亚财富管理中心并进行
在香港开展业务为诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited）
（纽交所股票代码：NOAH；港交所股票代码：6686）
年度股东大会通知
所附由诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited（“公司”）发出的股东周年大会通告，作为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第13.71条规定的股东周年大会通告（“股东周年大会”或“股东周年大会”）及香港上市规则第13.73条规定的通函。本通知也可在公司网站ir.noahgroup.com上查阅。
除特别指明外，本通告所界定的词汇在公司日期为2026年4月30日的通函（「通函」）中具有相同涵义。有关本通告内各项决议案的详情载于通函内。
股东周年大会将于香港时间2026年6月11日（星期四）上午九时正（或纽约时间2026年6月10日（星期三）晚上九时正）在香港铜锣湾马西森街1号时代广场二座34楼举行，并于其任何续会上举行，目的是考虑及表决以下事项：
普通决议
| 1. | 接收及考虑公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及公司董事及核数师的报告； |
| 2. | （a）重选公司下列董事（以下简称“董事”): |
| （一） | Chia-Yue Chang女士，担任非执行董事，但以其较早辞任或免职为准； |
| （二） | 自2010年11月9日起任职超过九年的吴亦泓女士担任独立董事，以其提前辞职或被免职为准； |
（b）授权董事会厘定董事的薪酬；
– 76 –
年度股东大会通知
| 3. | (A) | 考虑、批准及宣派截至2025年12月31日止年度的末期股息合共人民币3.060亿元（约合4490万美元），将从公司行动预算中支付相当于截至2025年12月31日止年度股东应占非公认会计原则净收益的50%予于股息记录日期名列公司股东名册的股东；如宣派及派付截至12月31日止年度的末期股息每股人民币0.933元（相当于约0.137美元，或约1.072港元（含税），2025年将派发予有权取得股息的股东，但须按截至股息分派股权登记日公司有权取得股息分派的股份数目作出调整，等值美元金额及港元金额亦须按汇率调整；及 |
| (b) | 考虑、批准及宣派合共人民币3.060亿元（约合4490万美元）的特别股息，将从2025年之前年度的累计回报盈余现金中支付给于股息记录日期名列公司股东名册的股东；如宣派及支付，将向有权获得股息的股东派发每股人民币0.933元（相当于约0.137美元，或约1.072港元）的非经常性特别股息（含税），须按截至股息分派股权登记日公司有权获得股息分派的股份数目作出调整，等值美元金额及港元金额亦须按汇率调整； |
| 4. | 续聘德勤华永为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定截至2026年12月31日止年度的薪酬； |
| 5. | 作为特别事务，考虑并酌情通过有或无修订的决议，以下决议为普通决议： |
| (A) | “那: |
| （一） | 除下文第（iii）段另有规定外，董事于有关期间（定义见下文）行使公司的所有权力，以在香港联交所或任何其他证券交易所回购公司股份可能上市的股份及/或公司ADS的相关股份，并由证券及期货事务监察委员会及香港联交所根据《股份回购守则》为此目的予以认可，并在所有适用法律及香港上市规则的规限下及根据所有适用法律及香港上市规则，现获普遍无条件批准； |
– 77 –
年度股东大会通知
| （二） | 上述本决议第（i）段的批准须作为给予董事的任何其他授权的补充，并授权董事代表公司在相关期间（定义见下文）促使公司以董事确定的价格回购其股份和/或ADS基础股份； |
| （三） | 公司根据上文第（i）段的批准可于有关期间（定义见下文）购回的公司已发行股份总数，不得超过截至本决议通过之日公司已发行及已发行股份总数（不包括库存股及待注销已购回的股份）的10%，而上述批准须受相应限制； |
| （四） | 待本决议案第（i）、（ii）及（iii）段各段通过后，本决议案第（i）及（iii）段所提述的任何已获授予董事并仍然有效的任何事先批准，现予撤销；及 |
| （五） | 为本决议之目的： |
“相关期间”指自本决议通过之日起至下列情形中最早的期间：
| (a) | 公司下届股东周年大会结束； |
| (b) | 任何适用法律或公司章程细则规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及 |
| （c） | 股东大会以普通决议撤销或更改根据本决议所赋予的权力。” |
| (b) | “那： |
| （一） | 除下文第（iii）段另有规定外，董事于有关期间（定义见下文）行使公司的所有权力，以配发、发行或以其他方式处理公司股本中的额外股份（包括任何出售或转让库存股）或可转换为股份的证券，或期权、认股权证或类似权利，以认购公司股份或该等可转换证券，并作出或授予要约、协议及/或期权（包括债券，可转换为公司股份的认股权证及债权证）可能需要行使该等权力，现获普遍无条件批准； |
– 78 –
年度股东大会通知
| （二） | 上述本决议案（i）段的批准，须作为给予董事的任何其他授权的补充，并须授权董事于有关期间（定义见下文）作出或授出可能需要在有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及/或期权； |
| （三） | 除根据（1）供股（定义见下文）外，董事于有关期间（定义见下文）根据本决议案第（i）段配发或同意有条件或无条件配发（或出售或转出库房）的股本总面值，但根据（1）供股（定义见下文）除外；（2）根据公司期权计划或任何其他期权、计划或当其时为向董事授出或发行而采纳的类似安排授出或行使任何期权、计划或类似安排，公司及/或其任何附属公司的高级人员及/或雇员的股份或权利收购公司股份；（3）任何以股代息或类似安排规定就根据不时有效的《公司章程》配发股份以代替公司股份的全部或部分股息；或（4）根据公司发行的任何现有可换股票据或公司任何现有证券的条款行使认购权或转换权而发行的公司股份，其附带认购或可转换为公司股份的权利，不得超过截至本决议通过之日公司已发行及已发行股份总数（不包括库存股及待注销已购回的股份）的20%，并对上述批准作出相应限制；及 |
| （四） | 为本决议之目的： |
| (a) | “相关期间"指从本决议通过起至下列各项中最早的期间： |
| (1) | 公司下届股东周年大会结束； |
| (2) | 任何适用法律或公司章程细则规定须举行的公司下届股东周年大会的期限届满；及 |
| (3) | 股东大会以普通决议撤销或更改根据本决议所赋予的权力； |
– 79 –
年度股东大会通知
| (b) | “配股”指公司股本中的股份要约，或认股权证、期权或其他赋予认购股份权利的证券的要约或发行，向公司股本中的股份持有人或其姓名在固定记录日期出现在成员名册上的任何类别的股份持有人按其当时持有的该等股份或其类别的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为与零碎权利有关的必要或适宜的排除或其他安排，或，考虑到根据适用于公司、任何公认监管机构或适用于公司的任何证券交易所的法律或任何司法管辖区的法律或要求确定任何限制或义务的行使或范围时可能涉及的任何限制或义务，或根据法律或要求确定可能涉及的费用或延误）。” |
| （c） | “那须待召开本次会议的通告所载的第5（A）及5（B）项决议获通过后，授予董事行使公司权力以配发、发行及以其他方式处理公司新股份（包括任何出售或转让库存股）及作出或授出要约的一般授权，可能需要根据召开本次会议的通知中所载的第5（b）项普通决议行使此类权力的协议和选择为并特此延长可由董事根据该等一般授权配发或同意有条件或无条件配发（或出售或转出库房）的公司已发行股份总数，金额相当于公司根据召开本次会议的通知所载的根据编号为5（a）的普通决议授予的授权购回的公司已发行ADS相关股份和/或股份的总数，但该延长金额不得超过截至本决议通过之日公司已发行及已发行股份总数（不包括库存股及回购待注销股份）的10%。” |
| (D) | “那待召开本次会议的通知所载第5（b）项决议获通过后，根据和解计划所授出或将授出的受限制股份单位的建议加速归属即获批准，而董事获授权并在此获授权配发及发行在根据通函所述和解计划所授出或将授出的受限制股份单位加速归属时可能需要的股份数目，并作出所有该等作为及事情及执行所有该等文件及采取其认为必要的所有该等步骤，为实现上述内容或与之相关的目的而可取或适宜的。” |
– 80 –
年度股东大会通知
特别决议
| 6. | 那建议第七次修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“新章程"），其副本已向本次会议出示，并由会议主席草签以供识别，现予批准及采纳为新的公司组织章程大纲及章程细则，以取代及排除现有的第六份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，于本次会议结束后生效。 |
股份纪录日期及广告纪录日期
董事会已将香港时间2026年4月16日（星期四）收市时间定为普通股股权登记日（“股份股权登记日”）。
于股份记录日期的普通股持有人有权出席股东周年大会及其任何续会及延期会议并于会上投票。截至纽约时间2026年4月16日（星期四）收市时登记在册的ADS持有人如希望行使其对基础普通股的投票权，必须向ADS的存托人Citibank，N.A.发出投票指示，并且不得亲自出席股东周年大会或投票。
出席股东周年大会
只有截至股份记录日期的股份持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。
如8号或以上台风信号，或港府公布的“黑色”暴雨警告信号或“极端情况”在股东周年大会日期上午7时至9时期间的任何时间生效，股东周年大会将延期举行。公司将于联交所网站（https://www.hkexnews.hk）及公司网站（ir.noahgroup.com）刊发公告，通知股东续会的日期、时间及地点。
代理表格和ADS投票卡
截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人于股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日期的ADS持有人需要指示ADS的存托人花旗银行（Citibank，N.A.）如何就其ADS所代表的普通股进行投票。请参阅代理表格（适用于股份持有人）或ADS投票指示卡（适用于ADS持有人），两者均可在公司网站ir.noahgroup.com上查阅。
– 81 –
年度股东大会通知
截至股份记录日期公司股东名册上的股份持有人须于该日期签署并将代表委任表格交回公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（「中央证券登记有限公司」）（供股份持有人使用），而截至ADS记录日期的ADS持有人如希望行使投票权，须于该日期尽快并在规定的截止日期前签署并将ADS投票指示卡交回Citibank，N.A.（供ADS持有人使用）。香港中央银行须于香港时间2026年6月9日上午九时前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代表委任表格，以确保您在股东周年大会上的代表权，而花旗银行必须于纽约时间2026年6月2日上午十时前在ADS投票指示卡中收到您的投票指示，以使您的ADS所代表的普通股所附的投票得以在股东周年大会上投出。为免生疑问，库存股（如有的话）及登记于公司名下，均无权于股东周年大会上投票。为免生疑问，就香港上市规则而言，以CCASS名义持有的库存股须在公司的股东大会上投弃权票。
年度报告
您可从公司网站ir.noahgroup.com、香港联交所网站www.hkexnews.hk或SEC网站www.sec.gov免费获取公司年度报告的电子副本。
| 根据董事会的命令 | |
| 诺亚财富 Private Wealth and Asset Management Limited Jinbo Wang |
|
| 董事会主席 |
香港，2026年4月30日
截至本通告发布之日，董事会由董事会主席汪静波女士和吴亦泓先生担任董事；Chia-Yue Chang女士、何伯权先生和David Zhang先生担任非执行董事；Xiangrong Li女士、TERM4女士、Cynthia Jinhong Meng女士和TERM5女士担任独立董事。
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