展览99.2
这是一种非正式的英文翻译,用荷兰语翻译Constellium SE的转座条款草案。如果翻译有分歧,以荷兰文本为准。
转让Constellium SE公司席位的提案
2019年6月28日
以下签署人
组成荷兰法律下的欧洲公共有限责任公司Constellium SE的整个董事会（ "董事会" ） ,其在荷兰阿姆斯特丹的席位,在荷兰NW Schiphol-Rijk的Tupolevlan41-61,1119处办公地址，并登记在荷兰贸易登记号34393663（ "公司" ） 。
兹提议下列席位转让条款草案
| 1. | 公司席位建议 |
| 1.1. | 建议将公司的席位/注册办事处和总部从荷兰阿姆斯特丹转移到法国巴黎（ "公司席位的转移" ） 。 |
| 1.2. | 将根据2001年10月8日关于欧洲公司章程的理事会第2157/2001号条例（EC）第8节的规定,转移公司席位。第2157/2001号法令修订了《欧洲公民权利法案》和《荷兰执行法》第3、4和5条（欧洲公民权利法案） 。 |
| 1.3. | 公司席位的转移是将公司从荷兰转移到法国的两步计划的第二部分。第一步是根据荷兰法律将该公司从一家公共有限责任公司（NAAMLOZE Vennootschap）转换为一家欧洲公共有限责任公司（Societas Europaea） （ "转换" ） 。 |
| 1.4. | 转换已于2019年6月28日完成。 |
| 1.5. | 为降低成本及简化公司架构,董事会预期于2020年1月31日前将公司迁往法国。 |
| 1.6. | 因公司所在地的转让,公司的法人、名称、法定所在地、地址如下: |
| （a） | 公司席位转让前: |
Constellium SE,一家欧洲公共有限责任公司,在荷兰阿姆斯特丹有自己的座位,并在荷兰NW Schiphol-Rijk的Tupolevlan41-61,1119处办公地址。
| （b） | 公司席位划转后: |
Constellium SE,一家欧洲公共有限责任公司,在法国巴黎设有座位/注册办事处,总部地址在法国巴黎华盛顿街40-44号华盛顿广场75008。
(1)
| 2. | 公司章程的修订 |
| 2.1. | 建议在公司席位转让生效之时修改公司章程。公司章程的修改是为了反映公司的新席位,并符合SE规例和法国公司法的要求。 |
| 2.2. | 本公司的章程目前载于本建议书附件A。如附件B所示,公司章程应在转让席位时予以修改。 |
| 3. | 对雇员参与转移座位的影响 |
| 3.1. | 关于席位的转让,设立了一个特别谈判机构（ "SNB" ） 。 |
| 3.2. | 2018年4月11日,公司与SNB订立协议。根据与瑞士银行的协议,该公司必须每年定期向欧洲商业协会提供信息,并与该协会协商,如果情况特殊，任何可能对劳动力利益产生重大影响的跨国计划或决定至少有两个:欧洲联盟成员国、欧洲经济区国家或瑞士。然而,SE-WC将无权阻止或阻止任何Constellium SE董事会的决定或行动,包括执行公司席位转移的决定。与瑞士银行的协议条款与该公司对雇员的现有义务条款基本相似。 |
| 4. | 时间表 |
公司席位转让的时间表如下:
| （i） | 提交并公告公司席位提议及董事会报告:2019年7月2日； |
| （二） | 召开公司临时股东大会的通知:2019年8月19日； |
| （三） | 债权人反对期限结束:在（i）项所述公告发布后2个月； |
| （四） | 公司股东大会关于公司席位划转的决议:2019年9月16日； |
| （v） | 根据公司在法国注册的先决条件（视情况而定）执行与公司席位转让有关的文件,包括执行公司章程修订契据:2019年9月16日；及 |
| （六） | 法国公司向法国商业法院申请注册:至2020年1月31日。 |
(2)
| 5. | 股东和债权人的权利 |
| 5.1. | 股东将就公司席位的转让和公司章程的修改进行决议。如果不到一半的已发行资本派代表出席会议,该决议要求获得2/3的多数。如果超过一半的已发行资本派代表出席会议,该决议要求获得简单多数。 |
| 5.2. | 根据《荷兰执行法》第4（2）条,每个债权人可通过向阿姆斯特丹地区法院提交申请,具体说明所需的担保,反对转让公司席位的提议，自公司宣布在荷兰贸易登记簿上提交转座建议之日起至两个月为止。 |
| 5.3. | 根据本规例第8（4）条,股东及债权人有权在股东大会召开前至少一个月,批准公司席位的转让，在公司荷兰办事处审查本建议和董事会报告,并应要求免费获得这些文件的副本。 |
| 6. | 撤销公司席位转让建议 |
董事会应全权酌情授权撤销公司的公司席位转让,直至公司席位的转让生效为止。
(3)
董事会
| /s/Jean-Marc Germain |
/s/Richard Byrl Evans |
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| by:Jean-Marc Germain | by:Richard Byrl Evans | |||
| 标题:执行董事 | 标题:非执行人员董事 | |||
| 彼得·弗兰斯·哈特曼 |
/S/Michiel Christofoor Maria Brandjes |
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| 彼得·弗兰斯·哈特曼 | 作者:Michiel Christofoor Maria Brandjes | |||
| 标题:非执行人员董事 | 标题:非执行人员董事 | |||
| /s/Guy Henri Louis Ren Maois |
/s/Philippe Claude Andre Guillemot |
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| 作者:Guy Henri Louis Ren Maois | 作者:Philippe Claude Andre Guillemot | |||
| 标题:非执行人员董事 | 标题:非执行人员董事 | |||
| /S/Werner Gunter Paul Paschke |
/s/Lori Ann Walker |
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| 作者:Werner Gunter Paul Paschke | 作者:Lori Ann Walker | |||
| 标题:非执行人员董事 | 标题:非执行人员董事 | |||
| John Ormerod |
Martha Brooks |
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| 作者:John Ormrod | 出发地:玛莎·布鲁克斯 | |||
| 标题:非执行人员董事 | 标题:非执行人员董事 | |||
| /S/ST Phanie Frachet |
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| by:St Phanie Frachet | ||||
| 标题:非执行人员董事 | ||||
(4)
附件A
（本公司现行公司章程）
【包括单独的网页】
(5)
公司章程
Constellium SE
（非正式翻译）
该公司在荷兰贸易登记簿上登记,号码为34393663。
| 1. | 定义 |
下列定义适用于本公司章程:
《公司章程》 :这些公司章程。
董事会:公司董事会。
董事长:被任命为董事长的董事会成员。
公司:Constellium SE.
存托凭证:股票的存托凭证。
可分配股本:指公司股本中超过已缴足股本总额的部分,并须根据荷兰法律予以维持的部分股本及储备。
执行董事:获委任为执行董事的董事会成员。
"股东大会" :由有会议权的人组成的机构,以及视情况而定的会议。
"群体" :具有荷兰《民法典》第2:24B节所界定的含义。
"Constellium Group" :该公司及其集团的其他成员,如荷兰《民法典》第2:24B节所定义。
集团公司:公司与集团有关联的法人或公司。
"非执行董事" :获委任为非执行董事的董事会成员。
"普通股A类" :指公司资本中的普通股A类。
"有会议权的人" : （a）股份持有人； （b）法律赋予与公司合作发行的存托凭证持有人权利的人； （c）第26.2条所指的其他人。
"受管制证券交易所" :金融监督法第1:1节所指的受管制市场或多边贸易设施,或与非成员国的受管制市场或多边贸易设施相当的制度。
股份:指公司资本中的股份。除非相反明显,这应包括每一普通股A类,以及任何存托凭证（如有） 。
(6)
"附属机构" :具有《荷兰民法》第2:24A节对其赋予的含义。
| 2. | 姓名和座位 |
| 2.1. | 公司名称为:Constellium SE. |
| 2.2. | 该公司在阿姆斯特丹设有注册办事处,并在荷兰设有总部。 |
| 3. | 对象 |
本公司的经营对象为:
| • | 加入、参与、资助、与企业、公司和其他企业合作、管理、监督并提供咨询和其他服务； |
| • | 取得、使用和/或转让工业和知识产权及不动产； |
| • | 资助和（或）收购企业和公司； |
| • | 借贷和筹集资金,包括通过发行债券、债务工具或其他证券或债务证据,以及就上述活动达成协议； |
| • | 投资基金； |
| • | 为法人或与公司有关联的其他公司的债务或第三方的债务提供担保和担保； |
| • | 承担与上述事项有关的一切或为促进上述事项， |
所有这些词的意义都是最广泛的。
| 4. | 资本和股份 |
| 4.1. | 该公司的法定资本为800万欧元（8,000,000欧元） ,分为4亿股（400,000,000）A类普通股,每股面值为2欧元（0.02欧元） 。 |
| 4.2. | 股份须以可随时互相区分的方式编号。 |
| 4.3. | 股票不得发行股票证书。 |
(7)
| 5. | 股东名册 |
| 5.1. | 所有股份均须登记,并须以股东名册内的记项的形式提供。 |
| 5.2. | 在适当遵守有关股份的适用法定条文的情况下,股东名册须由公司或代表公司备存,而股东名册须定期更新,并可由董事会酌情决定,将股东名册全部或部分备存，保存在一个以上的副本和一个以上的地址。股东名册的一部分可以保存在国外,包括为了遵守适用的外国法定规定或规则的纽约证券交易所=和任何其他股票上市的证券交易所。 |
| 5.3. | 股东名册的形式和内容应由董事会在适当遵守第5.2条和第5.5条的规定的情况下决定。 |
| 5.4. | 注册纪录册内的所有记项及附注均须由一名或多名获授权代表公司的人签署。 |
| 5.5. | 每名股东的姓名、地址及法律规定或董事会认为适当的进一步资料,均须记录在股东名册内。 |
| 5.6. | 股东提出要求时,应免费向股东提供股东名册中有关其名下股份的书面证据，而委员会为此目的指定的人可代表公司有效签署上述声明。为遵守纽约证券交易所及任何其他股票上市的证券交易所的适用的外国法定条文或规则,公司可容许通过查阅股东名册,或向股东名册内的人提供资料，任何适用的监督机构。 |
| 5.7. | 第5.5条和第5.6条的规定同样适用于持股质押或用益权的人。 |
| 6. | 发行股份 |
| 6.1. | 股份须根据载有（i）股东大会或（ii）董事会（如获股东大会指定为委员会）的决议,在法律允许的期间内发行,而该决议载有（i）股东大会或（ii）董事会的价格及进一步的发行条款。股东大会对董事会的指定必须规定可发行股票的数量。除非董事会被指定发行股票,否则只有在董事会的提议下才能通过发行股票的决议。 |
指定可不时延长一段法律允许的期间,除非指定另有规定,否则不得撤销。
| 6.2. | 股东大会决议发行股票或指定董事会为发行股票的主管机构后八（8）日内,决议的全文应交存荷兰贸易登记处。 |
| 6.3. | 在每个日历季度结束后的八（8）天内,应将该季度的发行股票通知荷兰贸易登记处,说明发行股票的数量。 |
| 6.4. | 第6.1条至第6.3条的规定相应地适用于授予股份认购权,但不适用于向行使先前取得的股份认购权的人发行股份。 |
(8)
| 7. | 优先购买权 |
| 7.1. | 在不影响适用法律规定的情况下,在发行A类普通股或认购A类普通股的权利时,A类普通股的每一持有人应享有与其A类普通股的总面值成比例的优先购买权，除第7.2条、第7.3条和第7.6条的规定外。 |
| 7.2. | A类普通股的持有人不得对（i）以实物捐赠方式发行的A类普通股,或（ii）向公司或集团公司的雇员发行的A类普通股享有优先购买权。 |
| 7.3. | 在每次发行A类普通股之前,优先认购权可由股东大会予以限制或排除。董事会如经股东大会指定,也可在法律允许的期限内限制或排除优先购买权。指定的期限可不时延长至法律允许的期限。除非指定另有规定,否则不能撤销。 |
除非理事会被指定限制或排除优先购买权,否则将根据理事会的建议通过限制或排除优先购买权的决议。公司已发行资本的二分之一以下出席或者出席会议的,股东大会决议限制或者排除该优先购买权或者作出该指定所需的票数的三分之二以上。
| 7.4. | 股东大会每项决议指定董事会为限制或排除优先购买权的主管机构后八（8）日内,有关决议的措辞应交存荷兰贸易登记处。 |
| 7.5. | 公司应根据第7.1条和在政府公报（Staatscorant）和在全国发行的报纸上公布优先购买权的期限,宣布有优先购买权的问题，除非以书面形式向所有股东发出公告,并将该公告送交其地址,以及以符合纽约证券交易所及任何其他股份上市的证券交易所规则所需的其他方式发出。 |
第7.1条规定的优先购买权可自政府公报公布之日起至少两周内行使,如该公告是以书面作出,则可自该公告发出之日起至少两周内行使。
| 7.6. | A类普通股的持有人不得对A类普通股拥有优先认购权,而A类普通股是向行使先前获得的认购A类普通股的权利的人发行的。 |
| 8. | 股份付款 |
| 8.1. | 每一普通股A类的全部面值必须在认购时支付,此外,如果普通股A类是以较高的金额发行,则这类金额之间的差额。 |
| 8.2. | 在没有商定实物捐助的情况下,股份的付款必须以现金支付。以欧元以外的货币付款,必须经公司同意,并适当遵守《荷兰民法典》第2:93A节的规定。 |
(9)
| 8.3. | 股份的非现金出资须遵守《荷兰民法典》第2:94B节的规定。 |
| 9. | 自有股份,以自有股份质押的权利 |
| 9.1. | 发行股票时,公司不得认购股票。 |
| 9.2. | 公司收购未缴足股款的股份,无效。 |
| 9.3. | 公司可收购缴足股款股份,但无代价,或如: |
| （a） | 可分配权益与购买价相等或大于购买价；及 |
| （b） | 本公司及其附属公司拟收购的股份及已持有的股份的总面值,以及本公司有权质押的股份的总面值,不超过本公司已发行股本的二分之一。 |
| 9.4. | 第九条第三款第（一）项规定的计算,应当以上一次采用的资产负债表中出现的权益金额减去（一）股份的总收购价格为准。（ii）根据《荷兰民法典》第2:98C条第2款发放的贷款,以及（iii）公司及其附属公司在资产负债表日后到期的利润分配或以牺牲准备金为代价分配给他人的任何款项。 |
如果自财政年度结束以来超过六（6）个月已失效,而没有采用年度账目,则不允许根据第9.3条进行收购。
| 9.5. | 董事会须要求股东大会授权以收购股份作代价。 |
任何授权的有效期最长为十八个月。
股东大会应当在授权书中确定可以取得的股份数量、取得方式和适用的价格范围。
第9.5条所指的授权,在公司根据雇员激励计划向公司或集团公司的雇员转让该等股份的情况下,无须取得其股份，但该等股份须在任何证券交易所的正式名单上引用。
| 9.6. | 根据适用法律的限制,公司可以成为其股份的质权人。 |
| 9.7. | 股东大会不得对公司或子公司持有的任何股份行使表决权。但是,公司或者子公司拥有的股份的质权人和用益物权不排除行使表决权 |
(10)
| 质押或用益权是在公司或子公司拥有股份之前设立的。公司或子公司不得对其所质押的股份或其持有的使用权行使表决权。根据适用法律不得进行表决的股份,在决定股东出席或代表股东投票的程度或提供或代表股本的程度时,不得予以考虑。 |
| 9.8. | 子公司收购股份应当遵守《荷兰民法》第2:98D条的规定。 |
| 9.9. | 第九条本规定不适用于本公司以普遍所有权继承方式取得的股份。 |
| 10. | 资本的减少 |
| 10.1. | 经董事会提议,股东大会可根据有关法定要求,决议削减公司已发行资本。这种决议必须指定决议所涉及的份额,并必须说明决议的执行情况。 |
部分偿付或放弃偿付股份的义务,必须按比例偿付所有股份。
| 10.2. | 公司已发行资本的减少可以: |
| （a） | 注销公司所持有的股份或公司持有存托凭证的股份；或 |
| （b） | 通过降低股份的名义价值,通过修改公司章程来实现。 |
| 10.3. | 公司已发行资本的二分之一以下出席会议或者出席会议的,股东大会决议减少公司已发行资本时,必须有三分之二以上的赞成票。 |
| 10.4. | 在不偿还的情况下,股票的面值必须按比例减少。经有关股东同意,可以偏离这一原则。 |
| 10.5. | 召开股东大会的通知,提出减少公司已发行资本的议案,应当说明减少资本的目的和实现方式。 |
| 10.6. | 公司已发行资本的减少还应遵守《荷兰民法》第2:99和2:100条的规定。 |
| 11. | 股份转让 |
| 11.1. | 凡股份获准在受规管证券交易所正式上市,转让股份（但不包括为此而发行的存托凭证）及在该等股份上设定或转让有限权利,均须为此而订立私人契据，除非该公司是该法律行为的当事人,否则该公司书面承认该转让。确认书须在私人契约中作出,或由 |
(11)
| 在私人契约上或在经A 民法公证或由出让方出具。在公司送达该私契、副本或摘录,应视为确认。 |
| 11.2. | 如该等股份不再被接纳为受规管证券交易所的正式上市,则转让股份（但不包括为此而发行的存托凭证）及设定或转让有限权利,除其他外,须为此而订立公证契据。 |
| 11.3. | 公司转让确认书应由一人或多人授权代表公司签署。 |
| 11.4. | 第11.1条和第11.2条的规定应相应适用于在任何财产共有地分割的情况下的配股。 |
| 12. | 联合持股 |
二人以上共同持有一股以上股份的,可以共同行使其权利，但为此目的,该等人须由其中间的一名代表或由其为此目的而授权的第三方以书面授权委托书代表。委员会可决定是否在符合某些条件的情况下,豁免前一句所述的条件。
| 13. | 股份质押和股份使用情况 |
| 13.1. | 第十一条的规定相应地适用于股票质押或者用益物权的设定或者转让。 |
| 13.2. | 设立股份质押、用益物权后,不得将该股份所附表决权分配给质权人或者用益义务人。质权人和用益义务人不享有荷兰法律赋予与公司合作发行的存托凭证持有人的权利。 |
| 14. | 董事会；任命、暂停和解聘 |
| 14.1. | 公司的管理由董事会负责。 |
| 14.2. | 董事会应由一名或多名执行董事和三名或多名非执行董事组成,其职责应分配给他们。执行董事和非执行董事的人数应由董事会决定。 |
只有自然人才能担任非执行董事。
| 14.3. | 股东大会根据《荷兰民法典》第2:133节的规定,从董事会拟起草的具有约束力的提名中任命董事会成员。股东大会的决议规定董事会成员是否被任命为执行董事或非执行董事。 |
提名未及时提出或未及时提出的,应在大会上说明,并由大会自由酌情任命董事会成员。
(12)
就委任董事会成员的大会决议而言,如该决议并非根据董事会拟定的具约束力的提名作出,则须获得所投赞成票的三分之二以上,即已发行股本的至少一半。
| 14.4. | 尽管有上述情况,大会仍可随时推翻提名的约束力,但大会的此项决议须获得至少三分之二的多数票,即至少占已发行资本的一半。在这种情况下,董事会可以起草一份新的具有约束力的提名,提交以后的股东大会。 |
如果第二次提名也被剥夺了第14.4条规定的具有约束力的性质,大会可自由任命,但大会任命的决议须经三分之二的多数票通过，占已发行资本的至少一半。
| 14.5. | 在股东大会上,对于董事会成员的任命,只能对会议议程中所列候选人或其解释性说明投赞成票。 |
| 14.6. | 董事会成员可随时被股东大会停职或解聘。股东大会根据董事会的提议暂停或解聘董事会成员的决议,应以绝对多数票通过。 |
除根据董事会的建议外,股东大会关于暂停或解聘董事会成员的决议,须经所投赞成票的三分之二多数,即已发行资本的至少一半。
| 14.7. | 董事会可随时暂停执行董事的职务。 |
| 14.8. | 公司有管理董事会薪酬的政策。 |
该政策将由股东大会根据董事会的建议通过。
| 14.9. | 执行董事的薪酬将由董事会在适当遵守第14.8条所述政策的情况下确定。执行董事不得参与执行董事薪酬的决策。 |
非执行董事的薪酬将由大会在适当遵守第14.8条所述政策的情况下决定。
董事会应将有关计划或安排以股份或认购董事会成员股份的权利的形式提交股东大会批准。这些建议必须至少说明可授予董事会的股份或购股权的数目,以及适用于授予该等股份或认购权或更改该等安排的标准。
| 15. | 首席执行官,董事长,秘书 |
| 15.1. | 董事会可委任执行董事为行政总裁,任期由董事会决定。此外,董事会可授予执行董事其他头衔。 |
(13)
| 15.2. | 董事会须委任一名非执行董事出任董事会主席,任期由董事会决定。 |
| 15.3. | 董事会可委任一名或多名非执行董事为董事会副主席,任期由董事会决定。主席缺席或不愿意主持会议的,副主席应受董事会委托的主席的职责。 |
| 15.4. | 委员会可从其成员外委任秘书,而秘书可随时被委员会免职。 |
| 16. | 权力；职责分配和决策过程 |
| 16.1. | 董事会在适当遵守《公司章程》规定的限制的情况下,在第16.5条规定的职责分配的情况下,负责公司的管理。 |
| 16.2. | 理事会应以投票总数的绝对多数通过决议,除非第16.4条第二句适用。 |
空白票应视为无效。
董事会应至少每三个月召开一次会议,讨论Constellium集团业务的进展和可预见的发展。
| 16.3. | 在理事会会议上,理事会每一成员应有权投一票。 |
如票数相等,主席应投决定票。
| 16.4. | 除《公司章程》的有关规定外,董事会还可以通过内部规则,规范其决策过程和工作方法,包括在发生利益冲突时的规则。此类内部规则还应具体规定适用于理事会决议的法定人数要求。 |
内部规则还可进一步规定,董事会的一名或多名成员有权就属于其各自职责范围的事项作出适当授权。
理事会应至少就下列类别的事项通过决议,所有这些事项均应在上述内部规则中不时进一步规定:
| （a） | 更改业务的性质或范围、组织结构（当是实质性的）或Constellium集团的企业身份； |
| （b） | 确定大会议程并向大会提出决议； |
| （c） | 核准公司年度决算,确定审计师的薪酬； |
| （d） | 批准集团整体战略和战略计划、运营业务计划和年度预算,并制定和监测集团的主要业绩和运营目标； |
(14)
| （e） | 批准Constellium集团的薪酬战略和（提议）任命、暂停和解聘Constellium集团的主要管理层； |
| （f） | 建立和修订管辖星座集团内某些机构的内部规则； |
| （g） | 改变公司营运总部的位置,将活动或工业地点的物料转移至Constellium集团； |
| （h） | 批准重大投资、撤资或启动项目,以及缔结或终止战略联盟或合作协定； |
| （i） | 回购、注销或发行股份（或与公司股本类似的变动） ； |
| （j） | 批准物质融资安排框架（包括贷款、信贷、担保和担保） ；以及 |
| （k） | 决定其他具有根本意义或涉及异常风险的措施或业务。 |
| 16.5. | 董事会可对董事会的每名成员分别采用内部职责分配办法，但（i）公司的日常管理须委予执行董事；及（ii）监督执行董事的表现的责任不能从非执行董事中夺去。 |
内部职责分配可在第16.4条所述规则中实施。
| 16.6. | 在不损害其本身责任的原则下,董事会获授权委任有权代表公司的人,并藉授予授权书,授予董事会所决定的权力及权力。 |
| 16.7. | 董事会可设立其认为必要的委员会,委员会可由董事会的一名或多名成员组成。董事会委任各委员会的成员,但（i）执行董事不得为审核委员会、薪酬委员会或提名及管治委员会的成员；及（ii）非执行董事如有,不得为执行委员会的成员。 |
董事会决定每个委员会的任务,并可随时改变每个委员会的任务和组成。
| 16.8. | 执行董事应及时向非执行董事提供履行职责所需的一切资料。 |
| 16.9. | 在不影响上述规定的情况下,董事会涉及公司身份或性质发生重大变化的决定须经股东大会批准,包括但不限于: |
| （a） | 将企业或实际上整个企业转让给第三方； |
(15)
| （b） | （二）公司或子公司与另一法人或公司长期合资,或作为有限合伙企业或普通合伙企业的负全部责任的合伙人而进入或终止公司； |
| （c） | 根据资产负债表及资产负债表上的说明,收购或处置一家公司的资本,该公司的资本价值至少为资产总额的三分之一，或者公司根据合并资产负债表编制合并资产负债表,并附有说明说明的,由公司或者子公司根据公司最近采用的年度账目编制。 |
| 16.10. | 未获得第十六条第九款规定的批准,不影响董事会或董事会成员代表公司的权力。 |
| 17. | 利益冲突 |
| 17.1. | 董事会成员不得参与董事会就与其有直接或间接个人利益冲突的事项或交易进行的讨论和决策。 |
| 17.2. | 如果已确定董事会成员在荷兰成文法的意义上存在直接或间接的个人利益冲突,则认为该成员不能按第18条的规定行事。 |
| 17.3. | 尽管有第18条的规定,如果理事会所有成员都有第17.2条所述的利益冲突,理事会应通过该决议。 |
| 18. | 空缺或被阻止采取行动 |
| 18.1. | 如果董事会席位空缺,或者董事会一名或多名成员不在,或者无法按照《荷兰民法》第2:134条第4款的规定行事，董事会的其余成员或董事会的唯一剩余成员应受公司管理。 |
| 18.2. | 如果董事会成员不能根据第十七条第二款行事,而且董事会成员不是所有成员都有利益冲突，委员会的成员有权暂时指定一名受委托的独立人士代替他就有关事宜作出决定。 |
| 18.3. | 尽管有第17.3条的规定,如果董事会的所有成员缺席或被阻止行事,公司的管理应暂时委托给大会为此目的指定的一名或多名人士。 |
| 19. | 代表性 |
| 19.1. | 公司应由董事会代表。 |
此外,代表公司的权力只归首席执行官,并由两名执行董事共同行使。
(16)
| 19.2. | 董事会有权进行法律交易,在法律交易中对公司施加特别义务,涉及认购股份或法律交易,而该等法律交易涉及《荷兰民法》第2:94条所指的以现金以外的方式对股份作出的贡献，未经大会事先批准。 |
| 20. | 赔偿委员会成员 |
| 20.1. | 董事会成员及前成员须由公司偿还: |
| （a） | 就申索（包括公司的申索）进行抗辩的合理费用,该等申索是基于他们在履行职责时的作为或不作为,或基于他们在公司的要求下目前或以前履行的任何其他职责而作出的；及 |
| （b） | 因他们在履行职责时的作为或不作为,或他们目前或以前应公司要求履行的任何其他职责而应支付的损害赔偿。 |
| 20.2. | 第20条所述的赔偿权利不受限制: |
| （a） | 如果荷兰法律不允许这种赔偿,并在此范围内允许这种赔偿； |
| （b） | 如果主管法院在最后和最后裁决中确定,董事会现任或前任成员的行为或不行为可被定性为故意（opzettlejk） 、故意鲁莽（bevust roekloos）或严重有罪（Ernstig Verwijtbaar） ,并在此范围内确定，除非荷兰的法律另有规定,否则根据案情的情况,根据合理性和公正性的标准,这是不可接受的；或 |
| （c） | 保险责任保险包括董事会现任或前任成员应支付的费用、损害赔偿或罚款,保险人已支付费用、损害赔偿或罚款。 |
| 20.3. | 除公司自行提出索赔外,董事会有关现任或前任成员应遵照公司关于其辩护方式的指示,事先与公司协商有关辩护方式。未经公司事先书面同意,有关人士不得: （一）承认任何个人责任； （二）放弃任何抗辩,或（三）同意和解。 |
| 20.4. | 公司可为董事会现任或前任成员提供责任保险。 |
| 20.5. | 委员会可通过协议或其他方式,进一步落实弥偿。 |
| 21. | 财政年度、年度帐目、年度报告 |
| 21.1. | 公司的财政年度应与历年同时进行。 |
(17)
| 21.2. | 董事会应当在法律规定的期限内或者依照法律规定的期限内编制年度报告,并在上述期限内编制年度报告。 |
| 21.3. | 年度决算应包括资产负债表、损益表和附注。 |
| 21.4. | 年度帐目须由董事会全体成员签署,如其中一名或多名成员没有签署,则须表明这一事实及理由。 |
| 21.5. | 大会应指示注册会计师或注册会计师事务所（如《荷兰民法典》第2:393条第1款所界定）审计委员会审计年度帐目和年度报告,并就此提出报告,并就此颁发审计师证书。 |
如大会未能发出该等指示,董事会须获授权发出该等指示。
公司须确保年度帐目,并在规定的范围内，根据荷兰法律应增补的年度报告和资料,自年度股东大会发出讨论年度帐目和年度报告的通知之日起保留在荷兰办事处年度账目的通过应在此基础上解决，有会见权的人可以在该场所查阅文件,并免费取得副本。
如果这些文件得到修正,这一义务也应延伸到修正后的文件。
| 21.6. | 年度决算由大会通过。 |
| 21.7. | 在大会上,大会决定通过年度帐目,任何有关免除董事行使职责的法律责任的建议，如其职责的履行反映在年度帐目内,或在年度帐目通过前以其他方式向大会披露,则须另行提交大会或其后的大会讨论。 |
| 22. | 利润分配 |
| 22.1. | 公司只能在可分配股权的范围内,向股东和其他有权获得可分配利润的人进行分配。 |
| 22.2. | 利润的分配可以在年度帐目通过后进行,年度帐目表明允许进行这种分配。 |
| 22.3. | 董事会应决定保留哪部分利润。 |
| 22.4. | 在适当遵守第22.3条的情况下,利润分配应由大会决定。 |
| 22.5. | 董事会只可在第22.1条规定的要求得到满足的情况下,才可向股份持有人作出临时分配,条件是根据法律制定的（临时）财务报表显然符合这一要求。 |
(18)
| 22.6. | 董事会可决定以牺牲公司任何储备为代价进行分配。 |
| 22.7. | 以现金支付的股份的分派应以欧元支付,除非董事会决定以另一种货币支付。 |
| 22.8. | 股票的任何分配都可以以实物形式支付,而不是以现金支付,但这在任何时候都需要董事会的批准。 |
| 22.9. | 股息、中期股息或分配应在董事会指定的地点和方式通过后30日内支付。 |
如宣布派发股息、中期股息或分派股息,则有权派发股息的人须为在委员会为该目的而厘定的记录日期持有股份的人；该日期不得为该股息的日期前的日期。宣布派发中期股息或其他股息。
股东对分配的任何申索,须在五年后失效,而该申索须自该分配的应付日期起计算。
| 22.10. | 公司所持股份不得进行分配,除非该等股份已被质押或已在该等股份中设定了用益,并分别向质权人或用益义务人收取分配款项的权力或收取分配款项的权利。在计算分配时,不应考虑根据第22.10条进行分配的股份。 |
| 23. | 大会；年度大会、特别大会、大会 |
| 23.1. | 每年应在财政年度结束后六个月内举行一次大会。 |
| 23.2. | 会议将在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙或海牙举行。 |
| 23.3. | 董事会应根据适用的法律召开股东大会。 |
| 23.4. | 其他股东大会应在董事会认为必要时或应有权出席的人的书面要求（至少占已发行资本的十分之一）举行,以详细说明将审议的事项。 |
| 23.5. | 一个或者多个股东根据下一句话提出的对其拥有权利的项目,将以相同的方式列入大会或者公告，但该公司最迟在会议前一天的第六十天收到经证实的请求或决议提案。 |
一名或多名股份持有人可要求对价,该股份持有人可共同代表至少已发行股本的百分比或《荷兰民法典》第2:114A条规定的数额。
如果以电子方式记录请求,则满足书面请求的要求。
(19)
| 24. | 大会；主席 |
| 24.1. | 大会由主席主持,如两人缺席,则由副主席主持；大会应任命主席。在此之前,理事会为此目的任命的理事会成员应担任会议主席。 |
| 24.2. | 会议主席应为会议指定一名秘书。 |
| 24.3. | 主席应就与表决、接纳人有关的所有争议作出决定,并在一般情况下就会议程序作出决定,但法律或公司章程并未对此作出规定。 |
| 25. | 记录股东决议 |
| 25.1. | 股东大会秘书应在会议上记录会议记录。会议记录由会议主席和秘书通过,并由他们签字作为证据。 |
| 25.2. | 会议主席或召集会议的人可决定必须就会议的议事程序编制公证记录。会议记录由会议主席共同签署。 |
| 26. | 大会；出席大会的权利 |
| 26.1. | 有会议权的人有权亲自或通过书面授权的律师出席大会,在大会上发言,并有权在目前为止投票。 |
| 26.2. | 对于第26.1条的适用,有会议权的人被视为（i）在理事会根据适用法律确定的日期（ "记录日期" ）拥有这些权利的人,以及（ii）在理事会确定的（a）登记册中登记的人，无论股东大会时谁是股东。 |
| 26.3. | 会议的召集通知应当载明有权出席大会的人登记和行使权利的记录日期和方式。 |
| 26.4. | 为使有会议权的人获准参加股东大会,该人必须在董事会决定的期间内,事先书面或电子通知公司他打算在股东大会召开之前出席该大会。此外,应大会主席或其代表的请求,凡希望行使表决权和出席大会的人,必须在出席名单上签字。 |
| 26.5. | 董事会成员有权出席股东大会。 |
在这些会议上,他们将进行咨询表决。
| 26.6. | 会议主席应决定是否准许他人参加会议。 |
(20)
| 26.7. | 董事会决定并在召开会议时公告的,每名股东有权以电子方式亲自出席股东大会,或由持有书面委托书的人代表出席，在会议上发言并行使表决权，但该股东使用电子手段可识别该股东,并可使该股东直接注意到该股东大会的讨论并参与该股东大会的审议。前一句也适用于根据第二十六条第二款有权出席大会的其他人。 |
| 26.8. | 对于第26.7条的适用,如果通过电子手段规定了书面代理,则满足了要求。 |
| 26.9. | 如果董事会决定并在召开股东大会时宣布,可在股东大会之前以电子方式投出表决票,但在记录日期之前不能投出表决票。 |
| 26.10. | 委员会有权通过有关使用电子手段的条例。如果理事会利用其权力通过这些条例,应在大会召开时提供。 |
| 27. | 股东大会；投票权 |
| 27.1. | 每一股应赋予投一票的权利。 |
如法律或公司章程另有规定,大会所有决议均应以简单多数票通过,但无需法定人数。
| 27.2. | 会议主席决定表决方式,包括口头、书面或电子表决。 |
主席可决定表决将以鼓掌方式进行,如有要求,将以弃权和反对票作说明。
如属选举,有权投票的人可要求以书面投票方式进行投票。
以书面投票方式进行的表决,应以密封、无签名的选票进行。
如董事会有此规定,并在大会上宣布,则以电子方式或书面方式在股东大会前投出的票将与在股东大会期间投出的票相同。
| 27.3. | 如果在表决时有关联,则应以抽签方式决定,如果涉及选举人的提案。如果涉及事项,如果票数相等,提案应被否决。无效和空白票及弃权票应视为无效。 |
| 28. | 公司章程修正案、合并、解散和清算 |
| 28.1. | 在不影响《荷兰民法典》第2:331和2:334ff节的情况下,股东大会只能根据董事会的提议,决定修改《公司章程》 ,缔结法律合并（juridische fuse）或解散公司。 |
(21)
公司已发行资本的二分之一以下的
在会议上,股东大会决议修改《公司章程》所需的票数应至少占三分之二。
| 28.2. | 提案自大会召开之日起至股东大会结束之日止,在公司各办事处均可供有会议权的人查阅；提案副本应免费提供给有会议权的人查阅。权利，应要求。 |
| 28.3. | 解散时,公司的清算应由董事会进行,除非股东大会指定了一名或多名其他清算人。 |
| 28.4. | 解散公司的债务清偿后剩余的余额,按照各自持有的A类普通股的总面值的比例,转让给A类普通股的持有人。 |
| 28.5. | 清算期间,公司章程继续有效。 |
(22)
附件B
（拟转让席位后的公司章程）
【包括单独的网页】
(23)
标题I
公司的形式、名称、对象、注册办事处和期限
第1条-形式
该公司应为欧洲公司。
于5月21日（5月21日）以"Beperkte Aansprakelijkheid" （B.V. ）与Beperkte Aansprakelijkheid（N.V. ）合并为"Naamoze Vennootschap" （N.V. ）的形式于5月20日和10日创建,并于5月21日和13日在组成其资本的股份所有人中继续存在，根据6月20日和1920年6月27日的一次股东大会转变为一家欧洲公司,然后根据【9月16日】2002年9月21日和十九，
它受所有适用的法律和法规以及这些公司章程的约束。
第2条-公司名称
公司名称为:
星座SE。
在本公司发出并拟供第三方使用的所有契据及文件中,名称须始终紧随其后,加上"Soci t Europ Enne"或英文缩写"SE"及股本数额。
第3条-公司对象
该公司在法国和所有国家以任何形式直接或间接的目标是:
| • | 加入、参与、资助、与企业、公司和其他企业合作、管理、监督并提供咨询和其他服务； |
| • | 取得、使用和/或转让工业和知识产权及不动产； |
| • | 资助和（或）收购公司和任何企业； |
| • | 借贷和筹集资金,包括通过发行债券、债务工具或其他证券或债务证据,以及就上述活动达成协议； |
| • | 投资基金； |
| • | 为法人或与公司有关联的其他公司的债务或第三方的债务提供担保和担保； |
| • | 为了承担与上述内容有关的所有内容,或者为了促进这些内容,所有上述内容都以最广泛的意义来理解。 |
(24)
第4条-注册办事处
该公司的注册办事处和中央管理机构位于:华盛顿广场,40-44Rue Washington,75008Paris,France。
注册办事处可通过普通股东大会的决定或董事会的决定转移到法国领土内的任何其他地点,但须经下次普通股东大会批准。
董事会批准转让的,董事会有权修改公司章程,并办理相应的公告和备案手续,但转让须提交上述批准。
董事会可以在其认为有用的地方设立办公室、机构或分支机构,也可以将其撤销。
第5条-期限
除特别股东大会批准的提前解散或延期的情况外,该公司自在巴黎贸易和公司注册处注册以来的存续期限为九十九（99）年。
第二编
资本和股份
第6条-资本
资本数额为【200万736034欧元和42美分（2736340.42欧元） 】 。自【6月2日和19日】11月15日起,应分为【1.36亿股、8.17亿股、21股（136817021） 】普通股,每股面值为2欧元（0.02欧元） ,缴足股款和所有相同类别的普通股。
第7条-股份的形式、持股程序
根据《法国商业法典》第L.228-1条,股份应由股东酌情决定登记（ "AU Nomentif" ）或无记名（ "AU Porteur" ）股份。
该公司的股份将由股东酌情决定,在美国由登记官维持的登记册（ "美国登记册" ）或在法国由登记官维持的登记册（ "法国登记册" ）上登记。
在美国注册的股票要么以Cede&Co的名义,代表存托信托和清算公司（DTC） ,要么以希望直接在美国注册的持有者的名义。股份必须通过DTC管理的系统中的参与者持有,并以Cede&Co的名义在美国注册,才有资格在纽约证券交易所直接交易。在美国登记的股票将以"美国存托凭证"的形式登记；按照第L.228-1条的规定,这些股票将以单一中介机构的名义在法国登记,其形式为所有这些股票所有者的账户设立一个集体账户，法国商业法典第7节。
(25)
在法国注册的股票可以是"au Nomentif"形式,也可以是"au Porteur"形式,根据股东的自由裁量权,这些股票不得在纽约证券交易所以这种形式交易。
在法国注册办事处转让生效之日,由公司资本组成的所有股份应输入美国注册。任何股东试图将其股份从一个登记册转移到另一个登记册,都必须以自己的成本向其经纪人或公司（视情况而定）作出适当指示。
第8条-转让
股份转让应当依法办理,并依照本公司章程办理。股份应当按照现行法律、法规规定的程序,在账户之间进行转让。
股份应可自由转让。
第9条-门槛跨越
任何单独或一致行动的自然人或法人,直接或间接拥有相当于或超过5% （5% ） 、10% （10% ） 、15% （15% ） 、20% （20% ） 、25% （25% ）的股份，30% （30% ） 、33/33千、333万、333万（33.3333% ） 、50% （50% ） 、66/66万、667万（66.6666% ）或90% （90% ）的股份或表决权总数必须是，在持股门槛越过后五（5）个交易日内,将其单独、直接或间接或一致拥有的股份或表决权总数,以出具证明并确认收到的函件通知公司。
此外,它还应在其门槛通知函中通知公司: （一）持有证券的数量,给予发行股份的递延权利和相应的表决权，（二）根据《法国货币和金融法典》第L.211-1条所述协议或金融工具已发行的股份数量或其可获得的表决权。
如果参与资本或表决权低于上文规定的门槛之一,同样的义务也适用。
此外,持有公司股份或表决权总数的百分之十（10% ） 、百分之十五（15% ） 、百分之二十（20% ）或百分之二十五（25% ）以上股份的任何个人或实体，在超过持股门槛后五（5）个交易日内,告知公司未来六（6）个月内打算追求的目标。
六（六）个月后,继续持有相当于或者超过上述部分的股份或者表决权的任何个人或者单位,应当按照上述条款的规定,续签意向书，每六个月的新期间。
(26)
本声明应具体说明该个人或实体是否单独或一致行动,如计划停止或继续其购买、取得或不取得公司的控制权、请求其任命或一人或数人担任董事。
公司保留与公众和股东分享已通知的目标的权利,或相关人士未履行上述义务的权利。
适用前项的,法国《商法典》第L.233-9I条第1至第8款所列的股份或表决权,应视为等同于个人或实体所持有的股份或表决权。
无论是代表DTC、DTC行事的Cede&Co,还是作为《法国商业法》第L.228-1条第7款"Intermedie Inscrit"行事的中间人,都不需要对Cede&Co所持的所有股份作出本条所涵盖的声明。DTC和这样的中介分别以这样的身份注册在书籍中。
第10条-强制性公开要约
在法国《商业法典》第L.233-10条含义范围内单独或一致行动的任何自然人或法人,除直接或间接自愿接受要约外,直接或间接拥有，在公司30%以上（30% ）的股权证券或表决权中,应就所有授予获得该资本或表决权的资本和证券以及符合适用的美国证券法的条款提出收购要约草案，美国证券交易委员会（SEC）规则和纽交所规则。
同样的规定也适用于单独或一致行动的自然人或法人,他们直接或间接拥有公司股本证券或表决权总数的30%至一半,并且在连续不到12个月内，增加公司至少1%的证券或投票权,包括资本或投票权。
在提交要约草案时,提议的价格必须至少等于要约人在法国《商业法典》第L.233-10条含义内单独或一致地支付的最高价格，在引起提交要约草案义务的事件之前的十二（12）个月内。
在公司特征发生明显变化的情况下,如果其证券市场有理由或在第一款所述十二个月期间,要约人单独或一致行动人没有对公司股票进行交易的情况下，价格将由根据法国《民法典》第1592条任命的专家确定,并根据通常使用的客观评价标准、公司的特点和证券市场确定，具体规定,专家在评估时必须考虑到法国证券交易委员会、法国金融机构和法国法院确定的标准。
(27)
如果有关个人向公司证明有正当理由满足美国联邦储备基金条例第234-7条和第234-9条所列条件之一,则提交公开要约草案的义务不适用。如果双方意见不一致,应最勤勉的一方的请求,商业法院院长将任命一名专家,以临时救济的形式作出裁决，为了确定是否有必要提出公开要约草案，具体规定,专家将被要求适用法国货币基金组织（AMF’s R Glement N Ral）的相关规定,以及法国三月金融家委员会、AMF和法国法院发布的标准。
无论是代表DTC、DTC行事的Cede&Co,还是法国《商业法典》第L.228-1条第7款规定的"Inter Diaire Inscrit"的中间人,对于Cede&Co所代表的所有股份,都不受本条的规定的约束，DTC和这样的中介分别以这样的身份注册在书籍中。
第十一条股份所附权利和义务
股份所附的权利和义务随股份经过的任何方面而变化,转让包括应计、未付和应计的所有股息,并酌情包括准备金和准备金的份额。
股份所有权当然需要持有人批准这些公司章程以及股东大会的决定。
公司股份所附表决权与其所代表的出资比例成正比,公司股份各执一票。
每一股股份使持有人在公司资产的所有权、利润分享和清算盈余中,有权享有与现有股份数量成比例的百分比,并考虑到（视情况而定）已摊销和未摊销资本、已缴足或未缴足资本，股份的名义数量和不同类别股份的权利。
凡有需要拥有多于一股股份以行使任何权利,单一股份或数目少于规定的股份不得授予其持有人对公司的权利，在这种情况下,股东应亲自负责汇集所需的股份数量。
第三章
公司管理
第十二条董事会
1.组成
公司由股东大会指定的自然人或法人组成的董事会领导。如果合并,可在法律规定的条件下增加这一数字。
(28)
法人经任命后,应当指派自然人担任董事会的常驻代表。常驻代表的任期应与其代表的法人的任期相同。法人罢免常驻代表的,应当立即予以更换。如果常驻代表死亡或辞职,同样的规定也适用。
大会可决定每年轮流续设董事会,使此种轮换涉及董事人数的一小部分。
董事任期三（3）年,可连任。作为例外, （a）大会可选择一名董事任期较短,以便随着时间的推移延长董事的任期，（b）在紧接该公司在巴黎商业及社会注册中心注册当日前任职的董事,其后须继续留任,任期与该公司在注册前的剩余任期相等。
一名董事的任期结束于召开的普通股东大会结束时,该大会呼吁批准过去一个财政年度的财务报表,并在该董事任期届满的一年内举行。
董事可随时重新获委任,并可随时根据股东大会的决定予以罢免。
如果一个或多个董事职位因职位空缺而死亡或辞职,董事会可在两次股东大会之间作出临时任命。被任命接替任期尚未届满的另一名董事的董事,任期仅限于其前任的剩余任期。
公司雇员可获委任为董事。他或她的雇佣合同必须与实际职位相符。在这种情况下,他或她不会失去雇用合同的好处。
受雇用合同约束的董事不得超过在职董事的三分之一（1/3） 。
超过七十五（七十五）岁的董事不得超过在职董事的三分之一（三分之一） 。如果在任期内超过这一限制,最老的董事将自动被认为在下次股东大会结束时辞职。
2.董事会主席-主席团
董事会从必须是自然人的成员中选举主席。董事会设置其任期,不得超过其董事职务,并可随时罢免其职务。董事会确定他或她的赔偿。
(29)
主席组织和指导董事会的工作,然后向大会报告。他或她监督公司各机构的正常运作,特别是确保董事能够履行其使命。
董事会主席的年龄不得超过75岁（75岁） 。如果主席在任期内达到这一年龄,他（她）自动被认为已辞职。但是,其任期应延长至任命其继任者的董事会下次会议。除本条另有规定外,董事会主席可随时连选连任。
此外,如果董事会认为合适,从其成员中任命一名副主席,其任期在其董事职位的限制范围内。
董事会任命一名秘书,该秘书可以从董事和股东之外挑选。
第十三条董事会会议
| 13.1. | 董事会通常根据公司的利益需要,在注册办事处或召开通知中指出的地点举行会议,并且至少每三（3）个月举行一次会议。 |
| 13.2. | 董事由董事长召集董事会会议,可以书面形式召集。 |
如果董事长和首席执行官的办公室是分开的,或者至少有三分之一（1/3）的董事会成员,董事长必须在首席执行官提出合理要求后的7（7）天内召开董事会。如果此请求未得到答复,请求者可自行召集会议,说明议程。
此外,董事会成员中至少有三分之一（1/3）的董事,如果董事会超过两个月没有召开会议,可以有效地召开会议。在这种情况下,他们必须说明会议的议程。
董事会在公司注册办事处或在法国或法国境外的任何其他地点举行会议。
应保存出席记录和每次会议后的会议记录。
董事会会议由董事长主持。董事长不在或者预防的,董事会应当将董事长的职责委托给副董事长。如果没有或防止出现后一种情况,理事会应任命一名成员主持每一次会议；如果对这一任命有附带条件的表决,会议应由最年长的候选人主持。
| 13.3. | 为了使董事会的审议有效,董事会半数以上的成员必须出席或代表董事会。 |
(30)
董事会的决定应以多数票作出；如果票数相等,主席的表决应具有决定性。
| 13.4. | 除本公司章程的有关规定外,董事会还可以通过议事规则,组织决策过程和工作方法,包括利益冲突时的议事规则。本议事规则可具体规定,董事通过视频会议和电信方式出席董事会会议,应按照现行规定视为出席。 |
| 13.5. | 每名董事均可收到履行其职责所需的资料,并可凭其办公室取得其认为有用的任何及所有文件。 |
| 13.6. | 任何董事都可以将权力分配给另一位董事,即使是通过信件、传真或电子邮件,代表他或她参加董事会会议,但每一位董事在会议期间只能有一个代理人。 |
| 13.7. | 董事会审议的副本或摘录,须由董事会主席、行政总裁、副行政总裁、临时委予主席职责的董事或为此目的而获授权的代理人有效核证。 |
第14条董事会的权力和职责
董事会为公司的活动制定准则,并根据公司的利益监督其实施,同时考虑到其活动的社会和环境影响。在法律明确赋予股东大会的权力的前提下,在公司宗旨的限制范围内,董事会听取与公司顺利运作有关的任何问题,并通过审议解决与公司有关的事项。
在与第三方的关系中,即使董事会的决定不属于公司的目的,公司也受其约束，除非公司能够证明第三方知道该决定超出了这一目的,或者根据情况不可能不知道这一点；仅公布《公司章程》并不构成充分的证据。
董事会进行它认为合适的控制和检查。
此外,董事会行使法律赋予的特殊权力。
董事会可以从内部指定一个或多个专门委员会,由其负责确定委员会的组成和权力,并开展其活动。各委员会应在董事会下一次会议上报告其任务。
董事、无表决权的成员以及任何其他被召集出席董事会会议的人,即使在其职责结束后,也有义务不披露他们所掌握的有关公司的信息,以及披露这些信息可能损害公司利益，除法律规定或允许披露或为公众利益披露的情况外。
(31)
第15条-一般管理
| 15.1. | 公司的执行管理层应由董事会任命的自然人担任,并授予首席执行官（Directeurg G n Ral）的头衔。 |
如果公司的执行管理层由董事长（副总裁）承担,则与首席执行官有关的法律、法规和法规适用于他或她。他或她将担任董事长和首席执行官（副总裁-Directeur G n Ral） 。
首席执行官有权以公司的名义在任何情况下采取行动。在公司宗旨的范围内,在法律明文规定的股东大会和董事会职权范围内行使职权。
代表公司与第三方的关系。即使首席执行官的行为不属于公司宗旨,公司也受其约束，除非它能够证明第三方知道该决定超出了这一目的,或者它不可能根据情况不知道这一点；仅仅公布《公司章程》并不能构成充分的证据。
| 15.2. | 行政总裁的年龄不得超过七十（70）岁。如果首席执行官达到年龄限制,他（她）将被视为已辞职。但是,其任期应延长至任命新的首席执行官的董事会下次会议。 |
| 15.3. | 董事会可随时罢免首席执行官。如果在没有正当理由的情况下批准罢免,可能会造成损害,除非首席执行官担任董事会主席。 |
| 15.4. | 董事会以出席或代表的董事以多数票通过的简单决议,决定由董事长或另一自然人担任公司的总经理。 |
| 15.5. | 股东和第三人应当依照法律、法规的规定,告知其选择。 |
董事会作出的选择应继续有效,直至董事会作出反对决定,或经董事会酌情决定,在行政总裁的整个任期内生效。
董事长担任公司总经理的,适用于首席执行官的规定适用于董事长。
(32)
| 15.6. | 根据行政总裁的建议,董事会可委任一名或多名自然人协助行政总裁出任副行政总裁（Directeur G n Ral d l Gu） 。 |
董事会应与首席执行官达成协议,确定授予副首席执行官权力的范围和期限。董事会应作出赔偿。如果副首席执行官是董事,他或她的职责不能超过他或她的董事职位。
第三方方面,副行政长官与行政长官有相同的权力,副行政长官有诉讼的权力。
副行政长官人数不得超过五人。
副行政总裁应按照行政总裁的提议,随时由董事会罢免。如果取消是在没有正当理由的情况下批准的,可能会造成损害。
副行政总裁的年龄不得超过七十（70）岁。如果副首席执行官的任期达到了这个年龄限制,他（她）将自动被认为已经辞职。但是,他或她的任期应延长至董事会下次会议,在下次会议期间,可能任命一名新的副首席执行官。
如果首席执行官停止履行或被阻止履行其职责,副首席执行官应保留所有职责和权力,直至任命新的首席执行官,除非董事会另有决定。
第16条-无表决权的成员
董事会可以从股东、自然人、法人或者其他方面指定一名或者多名无表决权的董事,但不得超过两名。
无表决权成员的任期由董事会决定,不得超过三（三）年。无表决权会员的职责,应当在提请批准过去一年财务报表的股东大会结束时终止,并在该无表决权会员任期届满之年举行。
未经表决的成员可以随时改选,董事会可以随时结束任期。
如无表决权的成员因任何其他原因死亡、辞职或离职,董事会可在其剩余任期内接替其职务。
(33)
未经表决的成员应以观察员身份出席董事会会议,并可由董事会或主席与其协商,并仅以协商的声音参加审议；然而,他们的缺席不能影响审议的有效性。董事会会议应在与董事相同的条件下召开。
未经表决的成员不应因其职责而获得报酬,但董事会可授权偿还未经表决的成员为公司的利益而招致的费用。
第17条-董事的赔偿
董事会成员和前成员应获得下列补偿:
| （a） | 就申索（包括公司的申索）进行抗辩的合理费用（该等申索除外,而该等申索是由法院最终决定宣布由该等委员或前委员负责的申索） ，根据公司的要求,在履行其职责或履行其目前或以前履行的任何其他职责时的作为或不作为；以及 |
| （b） | 因他们在履行职责时的作为或不作为,或他们目前或以前应公司要求履行的任何其他职责而应支付的损害赔偿。 |
无权获得赔偿:
| （a） | 如果并在法国法律不允许这种赔偿的范围内； |
| （b） | 如果主管法院在最后和最后裁决中确定董事会现任或前任成员的行为或不行为可定性为故意（Faute意向性）行为,并在此范围内确定，故意不计后果或不能履行其职责（不能迅速执行） ；或 |
| （c） | 保险责任保险包括董事会现任或前任成员应支付的费用、损害赔偿或罚款,保险人已支付费用、损害赔偿或罚款。 |
除公司自行提出索赔外,董事会有关现任或前任成员应当按照公司关于其辩护方式的指示,事先与公司协商有关辩护方式。未经公司事先书面同意,当事人不得: （一）承认个人责任； （二）放弃抗辩； （三）同意和解。公司可为董事会现任或前任成员提供责任保险。
第18条有关缔约方的协定
根据法国《商业法典》第L.229-7条第6款,该《商业法典》第L.225-38至L.225-42条适用于该公司订立的协议。
(34)
第四编
法定核数师
第19条-法定审计员
公司根据法律规定的条件,由符合法定资格条件的一名或多名法定审计师进行审计。符合法定条件的,公司应当至少委派两名法定审计师。
每名法定核数师须由股东大会委任。
如普通股东大会未能选出法定核数师,任何股东均可请求法院委任一名法定核数师,并妥为传召董事局主席。经法院指定的法定审计师的任期在普通股东大会正式指定法定审计师时结束。
第五编
一般性会议
第20条
1.会议
依照法律、法规规定的条件和期限召开和召开股东大会。
会议应在注册办事处或大会指定的任何其他地点举行。
2.应享权利
出席股东大会的权利,应当依照法律规定的期限和条件,以股东的名义或者以其名义在公司登记的中介机构的名义登记的股份的账面记载。
未亲自出席会议的股东可选择下列选择之一:
| • | 由代表他们注册的中介人代表；或 |
| • | 向另一股东、其配偶或与其结成民事联盟的合伙人（契约）指派代理人；或 |
| • | 以邮递方式投票；或 |
| • | 根据现行法律、法规规定的条件,向公司发送委托书,而不表明转让。 |
3.视频会议表决
根据适用法律、法规规定的条件,董事会可以安排股东以视频会议或其他电信方式出席并投票,以供识别。如果董事会决定对给定的会议行使这一选择,董事会的决定记录在会议通知和/或会议中。
(35)
董事会酌情决定,以视频会议或上述任何其他电信方式出席会议的股东,应视为出席会议的股东,以计算法定人数和多数。
4.委员会出席会议记录
会议应由董事会主席主持,如主席缺席,应由首席执行官主持,如副首席执行官是董事,则应由副首席执行官主持,或由董事会为此专门指定的董事主持。否则,会议将选出自己的主席。
委员会应包括一名主席和两名监票人。监票人的职责由出席会议并接受表决票数最高的两名委员履行。
委员会须委任秘书,而秘书无须是股东。
在每次会议上,均须备存出席纪录,并附有授权代理人的权力及缺席投票,以及会议记录。
股东大会委员会可在公司接受美国注册会计师就处置事项所传送的资料后,在会议前第二个营业日（第二个营业日）前,酌情在巴黎时间零时前,将此出席情况表予以规范，在此日期之前已经投票的股东。事实上,根据《法国商业法典》第225-85条和第225-86条的规定,公司有义务取消或修改处置其股份的股东所投的票。因此,鉴于这一信息的传递截止日期,在大会上编制的出席情况单应为一份文件草案,直至其得到规范。在考虑到所传递的信息后,对决议的表决结果应为最终结果。
会议记录的副本或摘录应由董事会主席、执行行政总裁职责的董事或会议秘书有效核证。
5.法定人数和多数
股东的决定应当在股东大会上作出。
只有临时股东大会才有权修改《公司章程》的任何或所有规定。
普通股东大会应当作出属于股东大会职权范围的所有其他决定。
特定类别股份的持有人须出席特别会议,但须假设该等股份是成立的,以决定就该类别股份的权利作出任何修订。
(36)
在第一次股东大会召开通知规定的日期召开的普通股东大会,对出席、代表或以通讯表决的股东持有至少五分之一（1/5）有表决权的股份的情况进行了有效的审议。如果未达到法定人数,则召开第二次会议,其议程与第一次会议相同；第二次会议不需要法定人数。
在第一次股东大会召开通知确定的日期召开的临时股东大会有效地审议了出席、代表或以通讯表决的股东持有至少四分之一（1/4）有表决权的股份的情况。如果未达到法定人数,则召开第二次会议,其议程与第一次会议相同。如果未达到第二次会议的法定人数,第二次会议可推迟至不迟于第二次会议召开之日后两个月举行。有效举行第二次或延期举行的会议（视属何情况而定）的法定人数为有投票权股份的五分之一（1/5） 。
在第一次召集通知所定日期举行的特别会议,如出席、代表或以信函表决的股东在第一次通知时至少持有三分之一（1/3）的股份,并未出席、代表或表决的股东,可有效地进行审议，第1/5次会议,在第二次会议通知规定的日期举行,或在第二次会议推迟举行的情况下举行。
大会的决定应以有效表决的多数票作出。
特别大会和特别会议的决定应以有效表决的三分之二（2/3）多数票作出。
所投表决票不包括股东未参加表决、弃权、投出空白、无效票的股份。
第六编
公司业绩
第21条-财政年度
每个财政年度应持续一日历年,从1月1日起至12月31日止。
第22条-利润-法律储备
财政年度利润的百分之五（五）的强制性扣减,减去以前的任何亏损,应拨作设立一个称为"法律储备"的储备基金。当法定准备金数额达到资本的十分之一（1/10）时,这种扣减不再是强制性的。
可分配利润应包括本财政年度的利润,减去任何以前的损失和前项规定的扣减,加上累计利润。
第23条- - - -红利
经股东大会批准的年度财务报表,显示可分配利润的,股东大会决定将其记入其管理的分配、使用、结转或作为股利分配的一个或多个储备账户。
(37)
大会在记录其现有储备金的存在后,可决定分配从这些储备金中扣除的资金。在这种情况下,决定应明确指出作出这些扣减的准备金账户。然而,股息应首先从财政年度的可分配利润中扣除。
股利的发放程序由股东大会或者董事会酌情决定。
以现金支付的分配应以欧元批准,并支付（i）所有持有法国登记册上的股份的人的欧元和（ii）所有持有美国登记册上的股份的人的美元。
为以美元支付股息,股东大会或董事会应酌情确定申请欧元/美元转换价格的参考日期。
派息须在财政年度结束后9（9）个月内发出。
批准本年度财务报表的股东大会可就派发的部分或全部股息,授予每名股东选择派发股息的现金或股份。
同样,每一股东可被授予临时分配,并且对于部分或全部上述临时分配,选择现金或股份支付临时分配。
股份支付的要约、价格、发行条件,以及股份支付的请求、增资条件,由现行法律、法规规定。
董事会可以根据现行法律、法规规定的条件,决定进行临时分配。
第七章
解散清算
第24条-提前解散
临时股东大会可在任何时候决定公司提前解散。
第25条- - - -资本损失的二分之一
因会计凭证记载的亏损,股东权益低于注册资本的二分之一的,董事会应当自财务报表核准之日起四个月内,将其列为亏损的，召开临时股东大会,以决定公司提前解散是否合理。
(38)
如没有作出解散的决定,该资本须不迟于该亏损记录期间后的第二个财政年度完结时,并受与法团的最低资本有关的法律所规限，如果在此期间,权益资本没有恢复到等于或大于资本的二分之一,则应减少数额,数额应等于或大于不能从准备金中扣除的任何损失。
未召开股东大会或者未有效审议的,利害关系人可以向法院申请解散公司。
第26条-解散的影响
公司因任何原因解散时,应立即进行清算。为清算的目的,其法律人格应持续到清算结束。
在整个清算期间,股东大会应保留与公司存续期间相同的权力。
在清算结束前,股票仍可交易。
该公司的解散只对第三方具有效力,自该解散公布于贸易及公司注册纪录册之日起。
第27条-清算人的任命-权力
公司存续期届满或者提前解散时,股东大会应当对清算方式作出规定,并指定一名或者多名清算人,由其设定权力,依法履行职责。
清算人的任命结束了董事、董事长、首席执行官和副首席执行官的职责。
第八编
通知
第28条
根据本公司章程提供的所有通知,均应以书面形式发出,并确认收到,或以法外行为发出。同时,通知的副本应通过定期邮件发送给收件人。
(39)
第九编
争端
第29条
股东之间或公司与股东之间就本公司章程的解释或执行,或一般就公司事宜,在公司存续期间或其清算期间可能产生的任何争议，属于注册办事处所在地主管法院的管辖范围。
因此,如有争议,每名股东必须在注册办事处所在地的主管法院的管辖下选择住所,所有传票和通知均应合法发给该住所。
如果没有选择住所,则传票和通知应有效地送达区域法院（大审法庭）检察官办公室（检察官办公室） 。
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