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第一次修正

至

贷款和担保协议

这个贷款和担保协议的第一次修订（这个“修正“）日期为2025年12月18日，由特拉华州公司ARCUS BIOSCIENCES，INC.（”公司”），其每间附属公司不时作为贷款协议的一方作为借款人（个别或集体与公司，视文意而定，“借款人”）、贷款协议不时订约方的若干银行及其他金融机构或实体（统称“贷款人”）和马里兰州公司HERCULES CAPITAL，INC.作为其自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人（以这种身份，“代理”).此处使用的未经定义的大写术语应与贷款协议（定义如下）中赋予它们的含义相同.

独奏会

a.借款人、代理人及贷款人已在借款人、代理人及贷款人之间订立日期为2024年8月27日的若干贷款及担保协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）贷款协议"），据此，贷款人已同意延长并向借款人提供某些预付款。

b.根据贷款协议第11.3节，借款人已要求代理和贷款人同意修改贷款协议的某些条款。

c.代理和贷款人已同意根据此处更全面规定的条款和条件对贷款协议进行如此修订。

协议

现据此，考虑到上述陈述及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，并拟受法律约束，本协议各方约定如下：

1.修正.

1.1现对贷款协议（包括其增编5，但不包括其其他增编、附表和证物）进行修订，以反映作为附件A所附的变更，以便在第一次修订截止日期按附件a此处以粗体和双下划线文字显示的（插入文字）应添加到贷款协议和以文字形式出现的条款中被击打（已删除的文字）应从贷款协议中删除。

1.2贷款协议中每项提述“本协议”及“本协议”、“本协议”、“本协议”或“同类进口”等字样，均指并为经本修订修订的贷款协议的提述。

2.借款人的申述及保证.借款人声明并保证：

2.1在紧接本修订生效后（i）贷款文件所载的申述及保证在截至本修订日期的所有重要方面均属真实及正确（除非该等申述及保证

与较早的日期有关，在这种情况下，截至该日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的）和（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，借款人没有收到代理人或贷款人的书面通知。

2.2借款人拥有执行和交付本修正案以及履行经本修正案修订的贷款协议项下义务的公司权力和权力。

2.3借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下义务，已获得借款人根据其组织文件和适用法律采取的所有必要行动的正式授权。

2.4本修正案已由借款人正式执行和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的限制。

2.5截至本协议之日，它对担保债务项下的任何金额的支付义务没有抗辩。借款人承认，截至本协议签署之日，代理人和贷款人各自均本着善意行事，并以商业上合理的方式就本修正案和贷款文件与借款人建立关系。

借款人理解并承认，代理和贷款人各自是基于并部分考虑到上述陈述和保证而订立本修订，并同意这种依赖是合理和适当的。

3.限制.本修正案所载的修改，应精确限定为书面且不应被视为（a）放弃或修改贷款协议或其中所提述的任何其他文书或协议的任何其他条款或条件，或损害代理人和/或贷款人根据贷款协议（经特此修订）或其中所提述的任何文书或协议现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施；或（b）同意任何未来对任何文书或协议的任何修订或修改或放弃执行并同意特此交付。除特此明确修订外，贷款协议应继续充分生效。

4.有效性.本修订自以下所有先决条件（该等先决条件的达成（或放弃）日期、《第一修正案截止日期”):

4.1修正.借款人、代理人和贷款人应已正式签署并将本修正案交付给贷款人。

4.2秘书证书.借款人应已向代理人交付一份秘书证书，日期为第一次修订截止日期，并由借款人秘书签署，并附有适当的插入和附件，包括贷款协议第4.1（d）、（e）和（g）节所述的项目。

4.3支付贷款人费用。借款人应已向代理人支付（i）金额为十五万美元（150,000美元）的修正费，用于贷款人的应课税利益，以及（ii）截至本修正案之日为本修正案的文件和谈判而发生的所有合理和有文件证明的贷款人费用（包括所有合理和有文件证明的律师费和自付费用），在每种情况下，以第一修正案截止日期或之前开具发票为限。

5.交割后义务.在第一次修订截止日期（或代理人全权酌情书面同意的较后日期）三十（30）天内，借款人应向代理人（或其指定的代理人）交付一份与计算“产品净收入”（定义见经修订的贷款协议）有关的“收入短缺”计算示例，其形式和实质均为代理人合理接受的。借款人不遵守本第五条规定，即为违约事件。

6.发布.考虑到此处所载的代理人与各出借人的协议以及为其他良好和有价值的对价，其收到和充分性在此确认，借款人代表其本身及其继承人和受让人，特此在适用法律允许的范围内充分、绝对、无条件和不可撤销地解除、免除和永久解除代理人和各出借人及其继承人和受让人及其现在和以前的股东、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表（代理人、贷款人和所有这些其他人以下统称“发布”并单独作为“发布"）的所有要求、行动、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、清算、损害赔偿以及任何和所有其他债权、反诉、抗辩、抵消权、要求和法律上和权益上已知或未知、怀疑或未怀疑的任何名称和性质的任何要求和责任，借款人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能因任何情况、行动或因任何理由而对被解除人或其中任何人拥有、持有、拥有或声称拥有，因、因、或与贷款协议有关、或以任何方式与贷款协议、或根据该协议或与该协议有关的任何其他贷款文件或交易而在本修订执行前的任何时间产生的因或事。除上述情况外，借款人应促使任何法定代表人遵守该解除。借款人理解、承认并同意，上述释放可被请求作为充分和完整的抗辩，并可被用作针对可能违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据。借款人同意，在本修正案执行之前存在的、现在可以主张或以后可以发现的任何事实、事件、情况、证据或交易，均不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。借款人免除加利福尼亚民法典第1542条的规定，该条规定：

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

7.对口单位.本修正案可以在任意数量的对应方签署，也可以由不同的对应方在不同的对应方签署，其效力如同对每一对应方的签署是在单一文书上一样。对应方均视为本修正案正本。本修正案可采用传真、便携式文件格式（.pdf）或类似技术签字方式执行，此种签字就所有目的而言均应构成原件。

8.以引用方式并入。贷款协议第11条的规定应被视为通过引用并入本文，比照.

9.重申.通过执行和交付本协议的对应物，（i）借款人在此同意，借款人发生的所有垫款应根据适用的贷款文件按照其条款和规定以抵押品作担保；（ii）借款人在此（a）同意，尽管本修正案具有效力，但在本修正案生效后，贷款文件继续具有完全效力和效力，（b）同意根据贷款文件设定和产生的所有留置权和担保权益在持续的基础上保持完全效力和效力，且每一此种留置权和担保权益的完善地位和优先权作为担保物在持续、不受损害、不间断和不解除的基础上继续具有充分的效力和效力

为其在贷款协议下的义务、负债和债务提供担保，但以该等贷款文件（经本修正案修订）和（c）规定的范围为限，确认并确认其在贷款协议和相互间贷款文件下的所有义务、负债和债务，在每种情况下，在本修正案生效后，包括根据贷款文件质押和/或授予其资产的担保权益作为抵押品，以担保该等有担保债务，所有这些均在贷款文件中规定，并承认并同意该等义务、责任、担保、质押和授予继续对贷款协议和其他贷款文件项下的该等有担保债务具有完全效力和效力，并为其提供担保，在每种情况下，以该等贷款文件（经本修正案修订）规定的范围内以及在该等贷款文件规定的限制和资格的前提下。

[签名页关注]

在见证Whereof、各方已正式授权并安排自上述首次写入之日起执行本修正案。


借款人： Arcus Biosciences, Inc. 签名：_/s/鲍勃·格尔茨打印名称：Bob Goeltz 职务：首席财务官

在加利福尼亚州圣马特奥接受：

代理商：

Hercules Capital, Inc.

签名：/s/Seth Meyer

打印名称：Seth Meyer

职务：首席财务官

贷款人：

Hercules Capital, Inc.

签名：/s/Seth Meyer

打印名称：Seth Meyer

职务：首席财务官

HERCULES CAPITAL IV，L.P。

作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合伙人

By：Hercules Capital, Inc.，its manager

签名：/s/Seth Meyer

打印名称：Seth Meyer

职务：首席财务官

HERCULES SBIC V，L.P。

作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合伙人

By：Hercules Capital, Inc.，its manager

签名：/s/Seth Meyer

打印名称：Seth Meyer

职务：首席财务官

HERCULES私人信贷基金1 L.P。

By：Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC，its general partner

签名：/s/Seth Meyer

姓名：Seth Meyer

标题：授权签字人

Hercules Private Global Venture Growth Fund I L.P。

By：Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC，its general partner

签名：/s/Seth Meyer

姓名：Seth Meyer

标题：授权签字人

Hercules Venture Growth Credit Opportunities Fund 1 L.P。

By：Hercules Venture Growth Credit Opportunities Fund GP I LLC，its general partner

签名：/s/Seth Meyer

姓名：Seth Meyer

标题：授权签字人

Hercules Growth Lending Fund IV LP

By：Hercules Growth Lending Fund GP LLC，its普通合伙人

签名：/s/Seth Meyer

姓名：Seth Meyer

标题：授权签字人

HERCULES EVERGREEN FUND LP

由：Hercules Evergreen Fund GP LLC，其普通合伙人

签名：/s/Seth Meyer

姓名：Seth Meyer

标题：授权签字人

执行版本

符合第一修正案截止日期

附件a

经修订的贷款协议

(见附件)

执行版本

符合第一修正案截止日期

贷款和担保协议

本贷款和担保协议（经该特定第一修正案修订）是由特拉华州公司ARCUS BIOSCIENCES，INC.（“公司“），其每间附属公司不时作为借款方（个别或与公司集体，视文意而定，”借款人”），以及本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构或实体（各自为“贷款人”，并统称“放款人”）和HERCULES CAPITAL，INC.，一家马里兰州公司，以其作为自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份（以这种身份，包括任何继任者或受让人，“代理”).

简历

a.借款人已要求贷款人向借款人提供最多七（7）批定期贷款，本金总额最高可达2亿5000万美元（250,000，000美元）；和

b.贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件提供定期贷款。

协议

现据此，借款人、代理人和贷款人约定如下：

第1节
建筑的定义和规则

1.1除本文另有定义外，以下大写术语具有以下含义：

“Abmuno许可证”指Abmuno Therapeutics LLC和公司于2016年12月8日签署并在其之间签署的某些许可协议，该协议可能会根据不时修订、重述、补充或以其他方式修改第7.18款.

“账户控制协议（s）”指代理人、借款人与第三方银行或其他机构（包括证券中介机构）之间订立的任何协议，借款人在其中维持存款账户或持有投资财产的账户，并完善代理人在标的账户或账户中的第一优先担保权益。

“ACH授权”指ACH借方授权协议，其实质形式为附件 G，但如借款人公开备案，则应为安全目的编辑帐号。

“收购"指任何交易或一系列相关交易，其目的或结果是（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务、业务范围或分部或其他经营单位，（b）收购任何人的百分之五十（50%）或以上的股权，不论是否涉及与该另一人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的附属公司，或（c）收购，或使用、开发或销售的权利（在每种情况下，

包括通过许可（“现成”许可除外），任何其他人的任何产品、产品线或知识产权。

“预付款（s）”是指定期贷款垫款。

“提前日期”是指任何预付款的融资日期。

“预先要求”指借款人向代理人提交的预付款请求，其基本形式为附件 A，但如借款人公开备案，则应为安全目的编辑帐号。

“附属公司”指（a）任何直接或间接控制、受有关人士控制或与有关人士处于共同控制之下的人，（b）任何直接或间接拥有、控制或有权持有另一人已发行有表决权证券的百分之二十（20%）或以上的人，或（c）任何有权直接或间接拥有、控制或持有其已发行有表决权证券的百分之二十（20%）或以上的人，或由另一有权对该等证券进行投票的人直接或间接拥有、控制或持有。正如“关联公司”定义中所使用的那样，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。尽管有上述规定，根据本协议，吉利德将不被视为借款人的关联公司。

“协议”指本贷款及担保协议经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“摊销日”是指2028年9月1日；但前提是，如果仅满足利息展期条件，则为2030年9月1日。

“反腐败法”指适用于借款人或其任何关联公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似立法。

“反恐怖主义法律”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律。

“批准里程碑I”指满足以下每一项事件：（a）违约事件不应发生且仍在继续，以及（b）借款人应已交付代理人满意的证据（由代理人合理酌处权确定），证明FDA应已就截止日期存在的至少一（1）个借款人产品批准了借款人的生物制品许可申请或新药申请。

“批准里程碑i日期”是指借款人实现批准里程碑I的日期。

“批准里程碑II”指满足以下每一项事件：（a）未发生违约事件且仍在继续；（b）批准里程碑I日期已发生；（c）借款人应已交付代理人满意的证据（由代理人在其

合理酌处权）FDA应已批准生物制品许可申请或新药申请，或在适用时批准补充生物制品许可申请或补充新药申请，对于（x）就FDA批准或许可的与批准里程碑I相关的借款者产品，批准或许可该借款者产品用于与通过生物制品许可申请或用于满足批准里程碑I的新药申请所批准的适应症不同的适应症，或（y）就在截止日期存在的任何未获FDA先前批准的借款人产品而言，FDA对该借款人产品的批准或许可；提供了,然而，为免生疑问，domvanalimab和zimberelimab在单一适应症中用于联合治疗的批准将不会同时满足批准里程碑I和批准里程碑II，并且，如果使用此类组合的批准来满足批准里程碑I，则此类组合将需要由FDA根据从单独的第3阶段计划获得的结果批准用于不同的适应症。

“批准里程碑II日期”是指借款人实现批准里程碑II的日期。

“破产法”是指美国联邦破产法不时生效，目前为美国法典第11条。如果章节编号发生变化，对《破产法》现行章节的章节引用应指其任何修订版本的可比章节。

“生物制剂许可申请”是指根据42 U.S.C. § 262（k）向FDA提交的生物制品许可申请，请求允许将一种生物制品引入或交付用于引入州际商业。

“被封锁者”指下列人员：（a）第13224号行政命令附件所列人员，或受第13224号行政命令规定的其他约束，（b）由第13224号行政命令附件所列人员拥有或控制，或代表其行事或代表其行事，或受第13224号行政命令规定的其他约束，（c）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其交易或以其他方式从事任何交易，（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”，或（e）在OFAC或其他类似名单公布的最新名单上被命名为“特别指定的国民”或“被封锁者”。

“板"是指，就任何属于公司的人而言，其董事会、就任何属于有限责任公司的人而言，其经理委员会、成员委员会或类似的理事机构，以及就任何其他属于另一种形式的法律实体的人而言，根据其组织文件，该人的理事机构。

“借款人产品”指借款人拥有或控制的、目前正在开发、制造或销售的或借款人或其任何子公司正在进行临床研究的所有产品、候选产品。

“借款人的账簿”指借款人或任何担保人的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报表、有关借款人或其子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及加利福尼亚州或纽约州的银行机构暂停营业的任何其他日子。

“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“氟氯化碳”指《守则》第957（a）条含义内的受控外国公司。

“控制权变更”指借款人的任何（x）重组、资本重组、合并或合并（或类似交易或系列关联交易）、出售或交换借款人的已发行股份（或类似交易或系列关联交易），而在紧接该等交易或系列关联交易完成前，借款人的已发行股份持有人不在紧接该等交易或系列关联交易完成后，保留代表该交易或一系列相关交易的存续实体（或该存续实体的母公司，如果该存续实体由该母公司全资拥有）投票权50%以上的股份，在每种情况下，不考虑借款人是否为存续实体，（y）“控制权变更”、“根本性变更”、“整体根本性变更”或任何管辖任何许可可转换债务的契约下和所定义的任何类似术语已经发生，或（z）涉及借款人的交易，据此，在该交易或一系列相关交易完成后立即，吉利德拥有的股份占此类交易或一系列相关交易的存续实体（或此类存续实体的母公司，如果此类存续实体完全由该母公司拥有）投票权的50%以上，在每种情况下均不考虑借款人是否为存续实体。

“宪章”就任何人而言，指该人不时生效的成立法团、成立或同等文件。

“临床里程碑”指满足以下每一项事件：（a）未发生违约或违约事件，且仍在继续；（b）借款人应已提供证据（须经代理人合理核实），证明借款人已宣布其候选药物的至少一项正在进行的3期关键研究（即STAR-221、STAR-121、PRISM-1和/或PEAK-1）的阳性中期或最终主要终点数据，这些数据连同可接受的安全性特征，支持向FDA提交生物制品许可申请或新药申请，作为开发的直接下一步.

“截止日期”是指本协议的日期。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“附带债权”是指贷款人现在或以后根据本协议和相关贷款文件产生或存在或与之相关的任何和所有现在和将来的“债权”（最广义上使用，如《破产法》第101（5）条所设想和定义，但不考虑根据《破产法》是否不允许这种债权），无论是共同、若干或共同和若干，无论是固定的或不确定的、到期的或尚未到期的、或有的或非或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的，或有争议的或无争议的，无论是在担保或信用证下，以及无论是根据合同、侵权行为、法律或其他方式产生的任何利息或费用（包括根据《破产法》由借款人提出或针对借款人提出请愿后产生的利息或费用，无论《破产法》是否允许）、执行行动的任何费用，包括合理的律师费和费用，以及任何预付款或终止费。

“商业收入预测”指经借款人董事会批准并由借款人在批准里程碑I日期后六十（60）天内以书面交付给代理人的借款人财务预测，但须经代理人以合理酌情权批准；但如果借款人未在批准里程碑I日期后的该六十（60）天内提交此类财务预测，则商业收入预测应为截至第一次修订截止日期交付给代理人的财务预测；进一步规定，如果在借款人提交此类财务预测的十五（15）个工作日内，代理人不以书面形式拒绝此类财务预测（并对拒绝的原因作出书面解释），则此类财务预测应被视为代理人批准，并应为商业收入预测；并进一步规定，借款人可不时更新商业收入预测，其中包含借款人董事会根据第7.1节交付给代理人的批准的财务预测，但须经代理人以其合理酌情权批准。

“合规证书”指本协议所附表格中的证书作为附件 e.

“或有债务"（适用于任何人）指该人就（i）另一人的任何债务、租赁（不包括不动产的经营租赁）、股息、信用证或其他义务而承担的任何直接或间接责任，包括由该人直接或间接担保、背书、共同制作或贴现或出售并有追索权的任何该等义务，或该人以其他方式对其承担直接或间接责任的任何该等义务；（ii）与未提取信用证有关的任何义务，（iii）根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率领口协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排而产生的所有义务；但条件是“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何或有债务的数额，在不重复主要债务的情况下，应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或确定的数额，或者，如果未陈述或无法确定，则等于该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任；但该数额在任何情况下均不得超过担保或其他支持安排下的债务的最大数额。为免生疑问，任何经许可的债券对冲交易或经许可的认股权证交易均不会被视为借款人的或有债务。

“版权许可”是指授予任何使用任何版权或版权登记的权利的任何书面协议，这些版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益。

“版权”是指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论已注册或未注册。

“当前公司IP”指单独或与任何其他此类知识产权一起对借款人及其子公司的业务整体而言具有重要意义的、与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的、由借款人或其任何子公司拥有或共同拥有、或由借款人或其任何子公司拥有或独家许可或以其他方式控制的每一项待处理、已登记、已发行或已获许可的知识产权。

“违约”是指已经发生或存在的任何事件、情况或条件，随着时间的推移或发出通知的要求或两者兼而有之，将成为违约事件。

“存款账户”是指任何“存款账户”，该术语在UCC中有定义，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证明。

“司”是指，就作为一个实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，而分割人作为该分割的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司的设想，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-220条对根据特拉华州法律成立的有限合伙公司的设想，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司采取的任何类似行动，合伙企业或其他实体。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“尽职调查费”是指7.5万美元（7.5万美元），这笔费用已支付给代理商并由代理商收到截止日期之前，且无论本协议是否提前终止，均应被视为在该日期已全额赚取。

“期末收费百分比”是指9.00%。

“执法行动"是指，就任何贷款人而言，就该贷款人的任何抵押债权或该贷款人拥有或主张担保权益留置权或抵销权的任何抵押品项目而言，为收回、收取、加速、抵消、补偿、就此类抵押债权或抵押品向第三方发出通知、出售、处分、取消抵押品赎回权、发出出售通知、处分或取消抵押品赎回权，或就此类抵押债权或抵押品获得衡平法或强制性救济而采取的任何司法或非司法行动。任何贷款人对借款人提起的非自愿破产或破产程序的备案，或加入备案，也属于强制执行行动。

“股权”是指，就任何人而言，该人的股本、合伙或有限责任公司权益，或其他股本证券或股权所有权权益。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“不包括的账户”指以下任何一个以书面指定为截至截止日的代理人，或就截止日后开立的任何账户而言，在该账户开立后交付的下一份合规证书中：（i）专门用于维持受许可留置权约束的现金抵押品的账户，（ii）任何工资或福利账户，但所有此类账户的总余额不得超过下两个工资期所需支付的所有工资或相关福利付款的金额，（iii）任何零余额账户，（iv）外国子公司在美国境外的银行或其他存款机构维持的任何账户，以及（v）自截止日期起计九十（90）天内，bOrrower在JPMorgan Ireland维护的尾号为9075的存款账户，只要该账户仅持有增值税退税收益，这些收益每周转入受账户控制协议约束的存款账户，有利于代理，及（vi）任何其他存款账户，只要所有该等存款账户的总金额在任何一天不超过1,000，000美元。

“被排除的知识产权”是指借款人及其子公司拥有或控制的任何和所有知识产权，包括当前的公司IP，不包括在知识产权中。

“被排除在外的子公司”是指所有外国子公司，以及外国子公司控股公司；前提是在上述每一种情况下，被排除的子公司条件在任何时候都满足于该子公司，并且在每种情况下只要没有被排除的子公司拥有任何知识产权；还规定，为免生疑问，被排除的子公司可以在非排他性基础上许可知识产权。

“排除子公司条件”指（a）所有被排除在外的子公司的总收入（GAAP下）不超过借款人及其子公司合并收入（GAAP下）的百分之十（10%）；（b）所有被排除在外的子公司的总资产价值不超过借款人及其子公司合并总资产的百分之十（10%）。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何继任者。

“FDA法律”是指FDA管理、实施、执行或发布的所有法律要求。

“联邦医疗保健计划法律”是指统称为联邦医疗保险或联邦或州医疗补助法规、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b）、医师付款阳光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h）、1863年民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、刑事虚假索赔法规（例如18 U.S.C. § § 287和1001）、1986年计划欺诈民事救济法（31 U.S.C. § 3801 et seq.）、HIPAA，或直接或间接管辖医疗保健行业的适用于借款人的相关法规或法律的其他要求，与医疗保健、医疗保健专业人员或其他医疗保健参与者相关的政府当局的计划，或医疗保健提供者、供应商、分销商、制造商和患者之间的关系。

“第一修正案”是指贷款和担保协议的某些第一修正案，日期为第一修正案截止日期。

“第一修正案截止日期”是指2025年12月18日。

“国外子公司”指境内子公司以外的其他子公司。

“境外子公司控股公司”是指拥有（直接或间接）除一个或多个（a）氟氯化碳或（b）其他外国子公司控股公司的股权（或股权和债务权益）以外的任何其他重大资产的境内子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效。

“吉利德”是指吉利德科学公司及其子公司。

“吉利德合作协议”指公司与Gilead于2020年5月27日签署的若干期权、许可和协作协议，经日期为2021年11月17日的期权、许可和协作协议的第1号修订修订，并由日期为2022年7月1日的该特定信函协议补充，经日期为2023年5月12日的期权、许可和协作协议的第2号修订进一步修订，并由日期为

2024年1月29日，经日期为2024年5月10日的期权、许可和协作协议的第4号某些修订进一步修订，并可能根据不时修订、重述、补充或以其他方式修改第7.18款.

“吉利德合作计划”是指，domvanalimab、quemliclustat和zimberelimab，以及借款人对代理以书面形式指定为“吉利德协作计划”的任何其他程序。

“政府权威”指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构（包括FDA）或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、美国或外国政府的州或地方有关。

“保证人”指借款人订立担保的任何附属公司。

“担保”指与担保债务有关的担保，其形式和实质均为代理人满意，可不时订立，并可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。

“包括知识产权”指（i）仅与“Exclused Arcus Molecules”、“Exclused Arcus Product”和“Exclused Arcus Program”（在每种情况下，如吉利德合作协议中所定义）相关的任何当前公司IP，在每种情况下，只要吉利德合作协议限制借款人对此类资产的权利，或（ii）任何当前公司IP因太和未根据太和协议行使适用的“选择权”（定义见太和协议）而归还借款人，包括因太和协议终止或到期；为免生疑问，已行使的任何选择权均构成被排除的知识产权，即使太和协议已不再具有完全效力和效力。

“负债"指任何种类的债务，包括（a）借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中订立的贸易信贷），包括偿付和与担保债券和信用证有关的其他义务，（b）票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，（c）所有资本租赁义务，（d）任何须受回购或赎回的人的股本证券，但不是由该人自行选择，（e）“收益”、购买价格调整、利润分享安排，递延采购金额和由采购和销售合同产生的任何性质的类似付款义务或持续性义务，在每种情况下，只要按照公认会计原则在资产负债表上被视为负债，（f）就根据信用证、银行承兑或类似票据支付的金额向任何银行或个人偿还的非或有义务，以及（g）所有或有义务。为免生疑问，任何经许可的债券对冲交易或经许可的权证交易将被视为借款人的债务。

“初始设施费用”的意思是收取一百万一千二万五千美元（约合1,125，000美元）的费用。

“破产程序”指根据《美国破产法》或任何其他破产、清算、暂停、接管或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何诉讼，包括为债权人的利益而进行的转让、组成、与其债权人的一般延期，或

在适用的司法管辖区寻求重组、管理、安排、接管或其他不时生效并普遍影响债权人权利的类似救济程序的程序。

“知识产权”指借款人的全部著作权；商标；专利；许可；商业秘密和发明；口罩作品；借款人对其的申请及其重新签发、延期或续期；借款人与上述任何一项相关的商誉，连同借款人对过去、现在和未来侵犯知识产权行为的起诉权以及与之相关的商誉。

“知识产权安全协议”指任何可能不时订立的、在形式和实质上令代理人满意的知识产权担保协议，该协议可能不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。

“仅利息展期条件”是指满足以下每一项事件：（a）未发生违约或违约事件，且仍在继续；（b）批准里程碑I日期发生在2028年9月1日或之前。

“存货"指（a）由作为出租人的人租赁的货物，而非农产品；（b）由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供；（c）由某人根据服务合同提供；或（d）由原材料、在制品或在一项业务中使用或消耗的材料组成。

“投资”指（a）任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他证券），（b）向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或（c）任何收购。

“国税局”是指美国国税局。

“联合协议”指为每间附属公司（除除外附属公司外）须作为借款人或担保人根据第7.13款，一份已完成并已执行的合并协议，其格式大致为本协议所附的附件 f.

“许可证”指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他知识产权许可的权利或利益。

“留置权”指针对任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及担保权益性质的任何租赁的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让担保、担保权益、产权负担、征款、留置权或任何种类的押记，不论是自愿招致或因法律实施或其他原因而产生。

“贷款”指根据本协议取得的预付款。

“贷款文件”指本协议、承兑票据（如有）、ACH授权、账户控制协议、任何合并协议、所有UCC融资报表、担保（如有）、知识产权担保协议（如有），以及就有担保债务或本协议所设想的交易签立的任何其他文件，其可能会不时修订、修改、补充或重述。

“贷款方”是指借款人或任何担保人。

“市值"是指，对于任何特定的确定日期，相当于（a）在该确定日期之前的五（5）个交易日中每个交易日报告的公司普通股每日成交量加权平均价格的平均值的金额（据理解，“交易日”是指借款人的普通股股票在纽约证券交易所（或，如果该普通股的主要上市地在另一交易所，则在该其他交易所）在普通交易时段交易的一天）乘以（b）在确定之日已发行和流通并在纽约证券交易所上市的公司普通股的已发行和流通股份总数（或者，如果该普通股的主要上市地在另一交易所，则在该另一交易所），但须在适用的计算期内对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“物质不良影响”指对以下方面的重大不利影响：（i）借款人及其子公司作为一个整体的业务、经营、财产、资产或财务状况；或（ii）借款人根据贷款文件条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人强制执行其与担保债务有关的任何权利或补救措施的能力；或（iii）抵押品或代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权。

“材料协议”指（a）Gilead合作协议，（b）公司与Gilead于2024年1月29日签署的第三份经修订和重述的普通股购买协议，（c）公司与Gilead于2024年1月29日签署的经修订和重述的投资者权利协议（“Gilead投资者权利协议”），（d）Taiho协议，（e）Abmuno许可，（f）WuXi协议和（g）任何许可、协议或其他合同安排，其终止可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响。

“重大监管负债”指（i）因违反适用的公共卫生法、联邦医疗保健计划法和其他适用的类似法律要求，或因与任何注册相关的任何要求（包括根据适用的法律要求，包括任何适用的FDA法律和联邦医疗保健计划法，或为纠正任何违反适用于任何注册的任何条款或条件的行为所必需的诉讼费用）而产生的任何责任，包括但不限于撤回批准、召回、撤销、暂停、进口扣留和扣押任何借款人产品，（ii）由于任何注册的任何损失、暂停或限制而导致的任何经常性年度收入损失，在上述第（i）和（ii）条的情况下，可以合理地预期会导致重大不利影响。

“最高定期贷款金额”的意思是250,000，000美元。

“净产品收入”指（i）就任何非吉利德合作计划而言，借款人的净产品收入（根据公认会计原则确定）仅来自销售此类非吉利德合作计划，其中不应包括任何特许权使用费、利润分成、基于销售的里程碑收入、业务发展或许可交易项下的预付款或非基于销售的里程碑付款，根据第7.1（b）节在最近交付的季度财务报表之日计量，以及（ii）就任何吉利德合作计划而言；借款人的净产品收入应为：（x）净产品收入和（y）除美国特许权使用费收入之和，在每种情况下，吉利德根据吉利德合作协议向借款人报告的任何计量期间；条件是，为确定任何吉利德合作计划的净产品收入，仅就遵守履约契约C而言，任何计量期间的“收入短缺”（如有）应通过比较每一

上述第（ii）（x）和（ii）（y）条中关于该期间的项目与借款人商业收入预测中的相应项目，并将这两个项目与该预测的差异汇总。

为免生疑问，任何非吉利德合作计划的净产品收入在根据公认会计原则不能确认为收入的范围内不包括以下任何一项：（i）借款人允许的贸易、数量和现金折扣，（ii）折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低净售价的津贴，（iii）产品退货和津贴，（iv）运费或其他分销费用津贴，（v）冲销和反索赔，（vi）通常从毛收入中扣除且根据公认会计原则不计入净收入的任何其他类似和惯常扣除。

“新药申请”指根据21 U.S.C. § 355向FDA提交的申请，寻求在美国上市新药的授权。

“保密协议”指借款人与代理人之间的某些单向保密协议，日期为2024年4月5日。

“非吉利德合作计划”指casdatifan和吉利德未根据吉利德合作协议选择或不享有选择权的任何其他积极借款人计划。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC列表”是指OFAC根据美联储第13224号行政命令、第66号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单的统称。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“可选入IP资产”指附表1D所述的知识产权资产和直接相关权利。

“组织文件"指就任何人而言，该人的章程，及（a）如该人为法团，则其附例，（b）如该人为有限责任公司，则其有限责任公司协议（或类似协议），及（c）如该人为合伙企业，则其合伙协议（或类似协议），上述每一项及其所有现行修订或修改。

“专利许可”是指任何书面协议，授予与专利已存在或专利申请正在审理中的任何发明有关的任何权利，其中协议借款人现在持有或以后获得任何权益。

“专利”指在美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利权或与之对应的权利、其所有注册和记录，以及在美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利权申请或与之对应的权利。

“完美证书”指一份填妥的证书，题为“完美证书”，日期为截止日期，由公司交付给代理人和贷款人，由公司签署（可能是

根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改）。

“履约契约A”是指借款人在任何时候都保持（a）市值大于或等于1,500，000,000美元和（b）总额等于或大于有担保债务未偿本金总额50.0%的合格现金。

“履约契约b”是指借款人在任何时候都保持总额等于或大于有担保债务未偿本金总额的100.0%的合格现金。

“履约契约c”指借款人根据第7.1节（b）保持净产品收入至少为借款人商业收入预测的50.0%，该预测是在根据季度测试的最近交付的季度财务报表日期以过去两（2）个季度为基础衡量的。

“许可收购”指借款人对另一人的全部或基本全部资产、或另一人的分部或业务范围、或另一人的股本的任何收购，或任何在获得时将构成借款人产品的产品，无论是通过许可、购买、合并或其他方式，这是根据以下要求进行的：

(a)此类收购或许可是针对从事与借款人或其子公司的业务实质相关的业务或个人；

(b)如果此类收购构成为股票收购，则被如此收购的人应（i）成为借款人或子公司的全资子公司，借款人应遵守或促使该子公司遵守本协议第7.13条，或（ii）该人应与借款人合并并并入借款人（借款人为存续实体）；

（c）该等取得构成资产权利的取得或在许可内的，该等资产应由借款人取得或在许可内取得，并应不受许可留置权以外的其他留置权的限制；

（d）借款人应在此种收购的截止日期前不少于七（7）天但不超过二十（20）天向贷款人交付此种收购的通知以及与此种收购有关的所有重要文件的副本、此种被收购实体、部门或业务线的历史财务报表（在适用的范围内）和备考预计财务信息（前提是只有在此种收购涉及的对价超过一千万美元（10,000，000美元）的情况下才应要求交付此种备考预计财务信息），在每一种情况下，以贷款人合理满意的形式，并在形式上证明遵守本协议第7.20节所述的契约，如同收购发生在最近计量期间的第一天；

（e）在紧接该收购之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（f）此类拟议新收购的购买价格的总和，根据借款人就此已支付或招致或将支付或招致的现金收购对价总额计算，包括任何或有或递延收购对价，包括承担的或此类资产、业务或业务或所有权权益或股份或如此获得的任何人所受的许可债务金额，每个财政年度的总额不得超过一千万美元（10,000，000美元），且在本协议期限内所有此类收购的总额不得超过五千万美元（50,000，000美元）；前提是（x）收购对价中的每一项由借款人的股权出资、已支付或已招致、或将支付或

借款人或借款人的附属公司就此而招致的包括如此获得的任何人的任何或有或递延收购对价，以及（y）截至截止日期已存在的任何重大协议中的里程碑付款或其他递延购买价款付款，在确定遵守本条款（f）时应不予考虑，借款人收到该等对价和里程碑付款应根据本条款另有许可。

“允许的债券对冲交易”是指借款人在发行任何允许的可转换债券时购买的与借款人的普通股（或合并事件或借款人的普通股发生其他变化后的其他证券或财产）有关的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易）。

“允许的可转换债”指可转换为借款人普通股股份（或合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产）、现金或其任何组合（与参照该普通股或该其他证券的市场价格确定的该等现金或该组合的金额）的固定数量（须经惯常的反稀释调整、“补足”增加和其他惯常的变更）的债务；但该等债务应（a）在此之前不要求任何预定的摊销或以其他方式要求的本金支付，或有一个预定到期日，早于定期贷款到期日后一百八十（180）天（据了解，（y）任何因“控制权变更”、“根本性变化”或任何管辖任何允许的可转换债务的契约下和定义的任何可比条款而提出的购买此类债务的要约，或（z）根据其条款提前转换此类债务，在每种情况下，均应违反本条款（a）的限制，（b）包含转换，对于公开发行的可转换票据或“第144A条规则”发行的可转换票据而言，通常和惯常的赎回和基本面变化条款，（c）根据代理人全权酌情决定满意的条款是无担保的或从属于有担保债务，（d）不由借款人的任何子公司（也不是贷款方）提供担保，以及（e）应是Arcus Biosciences，Inc.的债务，而不是其任何子公司。

“准许负债”的意思是：

(a)根据本协议或任何其他贷款文件产生的借款人以任何贷款人或代理人为受益人的债务；

(b)附表1A所披露的于截止日存在的负债；

（c）任何时候以定义术语“允许的留置权”（g）条所述的留置权担保的未偿债务不超过1,500，000美元，前提是此种债务不超过以此种债务融资的设备、软件或其他知识产权的成本；

（d）（一）在正常经营过程中对贸易债权人产生的债务和（二）在正常经营过程中使用公司信用卡产生的未偿债务总额在任何时候不超过2000000美元；

（e）也构成准许投资或以准许留置权作担保的债务；

（f）次级负债；

（g）与以现金作担保并在任何时候代表借款人或附属公司签发总额不超过4000000美元的信用证有关的偿还义务；

（h）公司间债务，只要该债务项下的每一附属债务人和附属债权人是已执行合并协议的附属公司，或根据定义术语“许可投资”（j）条的许可投资产生的其他公司间债务；

（一）允许本金总额不超过300,000，000美元的可转换债务在任何时候未偿还；

（j）任何时候未偿还的金额不超过5,000，000美元的其他无担保债务；

(k)与准许的特许权使用费交易有关的债务；及

（l）任何允许的债务项目的延期、再融资和展期，前提是不增加本金金额或修改条款以对借款人或适用的子公司（视情况而定）施加实质性更繁重的条款，并受此类债务总额的任何限制。

“准许投资”的意思是：

(a)附表1b所披露的于截止日期存在的投资；

(b)（i）由美利坚合众国或其任何机构或任何州发行或无条件担保的可销售的直接债务，该债务自收购之日起一年内到期，目前获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司至少A-2或P-2的评级，（ii）商业票据自其创设之日起不超过一年到期，目前获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司至少A-2或P-2的评级，（iii）资产至少为500,000，000美元的任何银行发行的存款证，自投资于该等存款的日期起不超过一年到期；（iv）货币市场账户；及（v）依据在截止日期前已提供予代理人的投资政策或经该代理人批准的任何投资政策而作出的投资；

（c）（i）根据适用的回购协议条款从借款人的前雇员、董事或顾问处以此类证券的原始发行价格回购借款人的股票，在任何财政年度的总金额不超过500,000美元；（ii）根据与借款人的股权激励计划有关的适用的回购协议条款构成净额结算的任何相关付款，前提是没有发生违约事件、正在继续发生或在回购生效后可能存在；

（d）接受的与许可转让有关的投资；

（e）与客户或供应商破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷有关的投资（包括债务义务）；

（f）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期的投资，但本条款（f）不适用于任何贷款方对贷款方的任何子公司的投资；

（g）投资，包括与根据员工股票购买计划或借款人董事会批准的其他类似协议购买借款人的股本有关的不涉及在基本同期基础上向雇员、高级职员或董事净转移现金收益的贷款；

（h）由日常业务过程中的差旅垫款组成的投资；

（一）对新成立的境内子公司的投资，前提是每一家该等境内子公司在其成立后迅速订立合并协议，并执行代理人合理要求的其他文件；

（j）对外国子公司的投资，以支付正常业务过程中预计的即将到来的运营费用，并与过去的做法一致，或按Agent事先以其他方式批准，每个财政年度的总金额不超过8,000，000美元；

(k)在包括技术许可、技术开发或提供本协议允许的技术支持的正常业务过程中的合资企业或战略联盟，前提是借款人或适用的子公司在任何财政年度的现金投资（如有）总额不超过4,000，000美元；

（l）构成许可收购的投资；

(m)借款人根据其条款订立（包括支付与之相关的溢价及其结算）任何许可的可转换债务、许可的债券对冲交易或许可的认股权证交易（在每种情况下）；和

（n）总额不超过5,000，000美元的额外投资。

“准许留置权”的意思是：

(a)有利于代理人的留置权；

(b)附表1C所披露的于截止日期存在的留置权；

（c）对税收、费用、摊款或其他政府收费或征费的留置权，要么尚未拖欠，要么受到适当程序的善意质疑；条件是，借款人根据公认会计原则为此保留足够的准备金；

（d）保证物料工人、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员在正常经营过程中产生的索赔或要求的留置权，并在这些当事人未采取行动的情况下施加；但前提是尚不需要支付该等款项；

（e）在不构成本协议项下违约事件的情形下，因判决、法令或附加而产生的留置权；

（f）以下存款，以在正常经营过程中作出的为限：根据工人赔偿、失业保险、社会保障和其他类似法律作出的存款，或为保证投标、投标或合同的履行（偿还所借资金除外）或为保证履行投标、投标或合同的赔偿、履约或其他类似债券（偿还所借资金除外）或为保证法定义务（ERISA或环境留置权下产生的留置权除外）或保证担保或上诉债券，或为保证赔偿、履约或其他类似债券；

（g）设备或软件或其他知识产权上的留置权构成购置款留置权和与资本租赁有关的留置权，以确保（c）条“允许的债务”中允许的债务；

（h）与次级债务有关的留置权；

（一）在正常经营过程中批出的租赁或转租及许可（知识产权除外）的租赁权益，且不干预许可人业务的任何重大方面；

（j）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付在到期之日或之前及时支付的关税；

(k)对保险收益的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付的融资保险费的支付（前提是此类留置权仅延伸至此类保险收益，而不延伸至任何其他财产或资产）；

（l）以银行、其他存款机构和券商或证券中介机构为受益人的现金和有价证券的抵销权和其他类似权利，以支付费用、类似费用和收费；

(m)法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、役权、分区限制、路权和类似的产权负担，只要它们不对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；

（n）许可和使用本协议允许的知识产权的其他安排，包括《吉利德合作协议》和《泰和协议》中规定的那些；

（o）（i）对许可债务定义（g）条允许的现金担保债务和（ii）与不动产租赁有关的保证金的留置权，（i）和（ii）的组合在任何时候的总金额不超过4,000，000美元；

（p）根据该定义的（k）条就准许负债而招致的留置权；

（q）与上述（b）条所述类型的留置权所担保的债务的展期、展期或再融资有关的留置权；但任何展期、展期或替换留置权应限于现有留置权设押的财产，且被展期、展期或再融资的债务本金（可能已因其上的任何付款而减少）不增加；和

（r）仅对根据许可的特许权使用费交易购买或融资的特许权使用费权益及其收益享有留置权；但此种留置权应限于选择加入的知识产权资产，并如“许可的特许权使用费交易”定义中所述。

“准许版税交易”是指与任何选择加入的知识产权资产相关的任何特许权使用费或收入利息融资，借款方据此获得不低于5000万美元（包括，不受任何赎回、追回、托管或类似产权负担或限制的约束）的前期非限制性净现金收益，以换取根据适用的净销售额或收入获得未来付款的权利，金额不超过所有此类允许的特许权使用费交易总额的全球净销售额或收入（如适用）的百分之十（10%），与任何日历年的特定指示有关的每项可选择加入的知识产权资产，但前提是此类交易（a）在任何合成特许权使用费参与（而不是特许权使用费购买或买断）的情况下，应受制于代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议，（b）为其授予任何担保的情况下，此类授予的担保应仅限于由该融资提供资金的相应可选择加入的知识产权资产，在特许权使用费购买或买断的情况下，任何授予应进一步限于备用担保权益，及（c）不得早于定期贷款到期日后一百八十（180）天有预定到期日、保证最低回报付款或“校准”付款和/或须按本协议规定全额支付有担保债务及（d）须与

买方合理地令代理人满意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“许可转让”的意思是：

(a)在日常经营过程中销售存货；

(b)许可和类似安排，用于在正常经营过程中使用知识产权，但不能导致许可财产所有权的合法转让，这些所有权是非排他性的，或可能在领土以外的方面是排他性的，或可能在领土方面是排他性的，但在正常经营过程中仅限于美利坚合众国以外的离散地理区域；但为免生疑问，以下应为“许可转让”：（i）在公平基础上订立的授予开发权的排他性许可协议，在美国境外制造或商业化借款人产品，包括仅为在美国境外将此类产品商业化而在美国开发或制造此类产品的非排他性权利（ii）在公平基础上签订的授予因借款人的HIF2 α计划产生的产品开发、制造或商业化权利的排他性许可协议；但前提是，在（ii）的情况下，美国境内的任何排他性权利许可包含总额至少100,000，000美元的预付款，以及（iii）根据吉利德合作协议向Taiho协议授予的许可，无锡协议、安博诺许可；

（c）在正常经营过程中按公允市场价值处置破旧、陈旧或富余设备；

（d）在正常经营过程中使用现金或在本文另有许可的情况下使用现金；

（e）在正常经营过程中出售股票或其他股份；

（f）构成作出许可投资的转让，或授予许可留置权；

（g）借款人与任何已签署合并协议的附属公司之间的转让；

（h）根据Gilead协作协议、Taiho协议、WuXi协议、Abmuno协议要求的转让；

（一）包括与任何许可的特许权使用费交易有关的特许权使用费付款的转让；和

（j）任何会计年度公允市场价值合计不超过50万美元的资产的其他转让。

“准许认股权证交易”指与借款人购买相关许可债券对冲交易基本同时由借款人出售的与借款人普通股（或合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产）和/或现金（金额参考该普通股的价格确定）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易）。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、事业单位、其他实体或政府。

“信安证券交易所”是指纳斯达克市场，或者，如果普通股权益未在纳斯达克上市，普通股权益随后上市交易或报价的主要国家证券交易所或公开报价系统。

“公共卫生法”指与任何药品（包括但不限于上述产品的任何成分或成分）的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、推广、临床试验注册或上市后要求有关的所有法律要求，受《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 282（j））监管，包括但不限于FDA根据《联邦法规法典》第21条颁布的所有适用法规和美国国立卫生研究院颁布的所有适用法规（“美国国立卫生研究院”）并编纂于《联邦法规法典》第11部分第42篇。

“合格现金”指金额等于（a）借款人在受账户控制协议约束的账户中持有的有利于代理人的现金金额，减（b）合格的现金A/P金额。

“合格现金A/P金额”是指在此类应付账款的发票后第120天之后，未支付的借款人在GAAP下的应付账款金额。

“最优惠利率”是指“最优惠利率”，如The 华尔街日报或其任何后续出版物。

“应收款项”指（i）借款人的所有账户、票据、单证、动产票据、配套债务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及（ii）与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“赎回条件”指，就借款人赎回任何获许可的可转换债务而言，满足以下每一项事件：（a）不得存在违约事件或由此导致违约事件，以及（b）在紧接该赎回之前和之后的所有时间，借款人的合格现金应不低于定期贷款垫款未偿还本金金额的150%。

“注册”是指FDA或州药房许可当局颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可、许可、许可、许可、许可、证书和豁免（包括但不限于新药申请、简称新药申请、研究性新药申请、定价和报销批准、标签批准或其国外等同物、批发分销商许可）。

“监管行动”指由FDA或美国国立卫生研究院根据适用的公共卫生法发布或要求的行政或监管执法行动、程序或调查、警告信、无标题信函、483表格或类似的检查意见、其他违反信函的书面通知、召回、扣押、“第305条通知”或其他类似的书面通信或同意令，或由任何其他监管司法管辖区的类似法律要求下的类似政府当局根据类似的法律要求发布或要求发布。

“所需贷款人”是指在任何时候，持有超过当时未偿还定期贷款本金总额的百分之五十（50%）的人。

“法律要求"是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法判例或权威），在每种情况下适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束的并对其具有约束力的普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和法规、法令（包括行政或司法判例或权威）。

“被制裁国”是指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或领土。

“被制裁人员"指在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员控制的任何人。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“SBA筹资日期”是指截止日期（该日期是作为SBIC的贷款人为定期贷款的任何部分提供资金的日期）。

“担保债务”指借款人在本协议和任何贷款文件下的义务，包括支付现在所欠或以后产生的任何金额的任何义务。

“次级债务”指附属于有担保债务的债务，其金额及条款及条件均为代理人合理酌情所满意，并须遵守形式及实质均为代理人合理酌情所满意的从属协议。

“子公司”是指借款人直接或间接拥有或控制百分之五十（50%）或更多已发行有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他。如无特别说明，附属公司指借款人的直接或间接附属公司，包括在附表5.14到此为止。

“太和”指泰和药业股份有限公司及其任何附属公司。

“太和协议”指公司与Taiho于2017年9月19日订立的若干期权及许可协议，经日期为2018年9月1日的期权及许可协议的该若干修订第1号修订，并可能根据不时修订、重述、补充或以其他方式修订第7.18款.

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付本金金额不超过根据

标题为“第1-A档承诺”、“第1-B档承诺”、“第1-C档承诺”、“第1-D档承诺”、“第2档承诺”、“第3档承诺”，或该贷款人名称对面的“第4档承诺”附表1.1.

“定期贷款”指根据本协议作出的任何定期贷款垫款。

“定期贷款垫款”指每笔第1-A档垫款、第1-B档垫款、第1-C档垫款、第1-D档垫款、第2档垫款、第3档垫款、第4档垫款以及根据第2.1（a）款）.

“定期贷款现金利率”是指，在任何一天，年利率等于（i）（x）最优惠利率中的较大者加（y）1.95%，及（ii）10.45%；但定期贷款现金利率可不时按照第2.1（c）（三）节）.

“定期贷款PIK利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）在任何PIK递延期内，现金利息减少金额乘以1.10，否则等于（b），为0.0000%。

“定期贷款到期日”是指2030年9月1日。

“商标许可”指授予任何使用任何商标或商标注册的权利的任何书面协议，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益。

“商标”指所有商标（已注册、普通法或其他）以及与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处或机构的注册、记录和申请。

“批次”指第1-A档预付款、第1-B档预付款、第1-C档预付款、第1-D档预付款、第2档预付款、第3档预付款和/或第4档预付款（如适用）。

“第1-A批承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不得超过该贷款人名称对面的第1-A类承诺标题下所列的金额附表1.1.

“第1-B档承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付本金不超过该贷款人名称对面的第1-B类承诺标题下所列金额的定期贷款附表1.1.

“第1-C批承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不得超过该贷款人名称对面的第1-C批承诺标题下所列的金额附表1.1.

“第1-D批承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不得超过该贷款人名称对面的第1-D批承诺标题下所列的金额附表1.1.

“第2期承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不得超过该贷款人名称对面的第2批承诺标题下所列的金额附表1.1.

“第二期承诺开始日期”指（a）借款人实现临床里程碑的日期和（b）（i）第1-D档承诺的全部提款和（ii）第1-D档承诺的到期日期中较早者。

“第三期承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）向借款人垫付定期贷款，本金金额不得超过该贷款人名称对面的第3批承诺标题下所列的金额附表1.1.

“第四期承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不得超过该贷款人名称对面的第4批承诺标题下所列的金额附表1.1.

“第2批融资收费”指任何第2期垫款的已筹资金本金的0.75%，该款项须按照第4.2（d）款）.

“第3批融资收费”指任何第3期垫款的融资本金额的0.75%，该款项须按照第4.2（e）节）.

“第4批融资收费”指任何第4期垫款的融资本金额的0.75%，该款项须按照第4.2（f）款）.

“UCC”指在加利福尼亚州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的任何或所有附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施受统一商法典管辖，因为在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时生效，则“UCC”一词系指在加利福尼亚州不时生效的统一商法典，在该等其他司法管辖区，仅为其与该等附加、完善、优先权或补救办法有关的条文的目的，以及为与该等条文有关的定义的目的。

“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国，”“美利坚合众国”，“美国。”或“美国”是指美利坚合众国及其领土和属地。

“药明协议”指WuXi Biologics（Cayman）Inc.与公司于2017年8月16日签署的若干许可协议，经于2019年6月27日对许可协议的第1号修订，并经于2020年3月2日对许可协议的第2号修订进一步修订，经于2021年5月10日对许可协议的第3号修订进一步修订，并经于2022年12月30日对许可协议的第4号修订进一步修订，WuXi Biologics Ireland Limited根据该若干转让协议转让予WuXi Biologics Ireland Limited，WuXi Biologics

（Cayman）Inc.和公司，日期为2020年11月10日，并可能根据不时修订、重述、补充或以其他方式修改第7.18款.

1.2某些附加定义术语.以下术语在与这些术语相对的章节或小节中定义：


定义术语			科
“代理”			序言
“受让人”			11.14
“借款人”			序言
“现金减息金额”			2.1（c）（三）
“索赔”			11.10
“抵押品”			3.1
“机密信息”			11.13
“期末收费”			2.5（b）
“违约事件”			9
“财务报表”			7.1
“放贷人”			序言
“最高额”			2.2
“付款日期”			2.1（d）
“PIK递延期”			2.1（c）（三）
“预付费用”			2.4
“宣传材料”			11.18
“注册”			11.7
“SBA”			7.16
“SBIC”			7.16


“SBIC法案”			7.16
“定期贷款PIK利息”			2.1（c）（二）

1.3除非另有说明，本协议或本协议的任何附件或附表中凡提及“第”款、“小节”、“附件”、“附件”或“附表”，均指本协议中或本协议中相应的第”款、“小节”、“附件”、“附件”或“附表”。除非本协议另有具体规定，本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有在本协议日期生效的根据公认会计原则习惯上赋予该术语的含义，本协议下的所有财务计算应按照在本协议日期生效的公认会计原则计算，并一致适用。除非在此或在其他贷款文件中另有定义，否则在此或在其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有在UCC中赋予它们的含义。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.4如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改此类要求，以保持其原意；但在如此修改之前，此类要求应继续按照此类更改之前的GAAP计算。

1.5任何贷款文件中任何提述合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司作出的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如它是向单独的人、由单独的人或与单独的人作出的合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立在其存在的第一个日期应构成贷款文件下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每个分立也应构成该人或实体）。就任何分立而言，如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应视为已从原人转移至后人。

1.6尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下进行，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值。为了避免

存疑，且不受前述限制，允许的可转换债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值，且不应包括转换时可交付的股份的任何价值减少或增值。

第2节
贷款

2.1定期贷款垫款。

(a)预付款.

（一）第1-A档.根据本协议的条款和条件，在截止日期，贷款人将分别（而不是联合）作出且借款人同意提取5000万美元（50,000，000美元）的定期贷款预付款（此类定期贷款预付款，即“第1-A批预付款”).

（二）第1-B档。根据本协议的条款和条件，在截止日开始并持续到2025年6月15日的任何时间，借款人可要求和贷款人分别（而不是联合）提供一笔或多笔额外的定期贷款垫款，最低增量为2500万美元（25000000美元）（或如果低于此，则可根据本协议提取的剩余定期贷款垫款金额第2.1（a）（二）节））本金总额不超过五千万美元（50,000，000美元）（此类定期贷款垫款、“第1-B档垫款”).

（三）第1-C档.根据本协议的条款和条件，借款人可要求和贷款人在每种情况下分别（而不是共同）提供一笔原始本金金额为2500万美元（25000000美元）的额外定期贷款预付款（此种定期贷款预付款，即“第1-C批预付款”).

（四）第1-D档.在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可要求和贷款人在每种情况下分别（而不是共同）在从第1-C部分承诺的全部提取开始并持续到2026年9月15日的任何时间额外提供一笔原本金金额为2500万美元（25000000美元）的定期贷款预付款（如定期贷款预付款、“第1-D批预付款”).

（五）第2期. 根据本协议的条款和条件，借款人可要求和贷款人（在每种情况下）在满足临床里程碑后，分别（而不是联合）自第2批承诺开始日期开始的任何时间，直至（x）2028年3月15日和（y）在第2批承诺开始日期后九十（90）天或之前的较早时间，以最少增量提供一笔或多笔额外定期贷款垫款，金额为2500万美元（25000000美元）（或如果更少，则根据本协议可提取的剩余定期贷款垫款金额第2.1（a）款（五）项））本金总额不超过五千万美元（50,000，000美元）（此类定期贷款垫款、“第2期预付款”).

（六）第3期. 在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可要求和贷款人（在每种情况下）在满足批准里程碑I后，通过（a）2028年12月15日和（b）在批准里程碑I日期后九十（90）天或之前的任何时间（以较早者为准）分别（而不是联合）作出一笔或多笔额外的定期贷款垫款，最低增量为2500万美元（25000000美元）（或如果更少，则根据本协议可提取的剩余定期贷款垫款金额第2.1（a）款（六）项））本金总额不超过五千万美元（50,000，000美元）（此类定期贷款垫款、“第3期垫款”).

（七）第4期. 在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可要求和贷款人应在定期贷款到期日或之前分别（而不是联合）作出但仅在贷款人投资委员会以其唯一和不受约束的酌情权批准之后并以此为条件的额外一笔或多笔定期贷款预付款，在每种情况下，最低增量为2500万美元（25000000美元）（或如果更少，则为根据本协议可提取的定期贷款预付款的剩余金额第2.1（a）款（七）项））本金总额不超过零美元（0美元）加上，仅在未进行第1-C批预付款的情况下，本金总额不超过2500万美元（25000000美元）的额外定期贷款预付款，加上仅在未进行第1-D批预付款的情况下，本金总额不超过2500万美元（25000000美元）的额外定期贷款预付款，加上，仅在2028年15马赫或之前实现临床里程碑且未全额进行第2批预付款的情况下，本金总额不超过（a）5000万美元（50,000，000美元）的额外定期贷款垫款，减去（b）向借款人提供的第2批垫款的原始本金总额，加上，仅在2028年12月15日或之前实现了批准里程碑I且第3批垫款尚未全额提供的情况下，本金总额不超过（a）5000万美元（50,000，000美元）的额外定期贷款垫款，减去（b）向借款人提供的第3批垫款的原始本金总额（此类定期贷款垫款，“第4期预付款”).

未偿还的定期贷款垫款总额不应超过最高定期贷款金额，为免生疑问，还应加上根据第2.2（c）（ii）节与本金相等于定期贷款PIK利息的任何金额。每个贷款人的每笔定期贷款垫款不得超过其各自的期限承诺，为免生疑问，还应加上根据第2.1（c）（ii）节与本金相等于定期贷款PIK利息的任何金额。

(b)预先要求.取得定期贷款预付款，借款人应至少在截止日期前一（1）个工作日和每个提前日期（截止日期除外）前至少五（5）个工作日完成、签署并向代理人交付预付款请求。贷款人应按预先请求书要求的方式为定期贷款垫款提供资金，但前提是第4款并适用于此种定期贷款垫款在要求的垫款日期得到满足。任何定期贷款垫款的收益应存入受账户控制协议约束的账户。

（c）利息.

（一）定期贷款现金利率.除了根据定期贷款PIK利率应计的利息外，本金余额（包括，为免生疑问，根据第2.1（c）（二）条）每笔定期贷款垫款应按定期贷款现金利率（因为该利率可能会在给定的PIK递延期内降低，金额等于适用的现金利息降低金额，根据该提前日期（或自该金额等于定期贷款PIK利息添加到本金之日起）承担利息第2.1（c）（三）节））以一年三百六十（360）天为基数，按实际经过天数逐日计息。定期贷款现金利率将浮动，并在Prime利率不时变化的当天发生变化。

（二）定期贷款PIK利率。除按照定期贷款现金利率应计的利息外，凡借款人已启动PIK递延期，每笔定期贷款垫款的本金余额自该提前日起，按定期贷款PIK利率按一年组成的360天计息，利息按实际经过天数逐日计算（“定期贷款PIK利息"），哪些金额应添加到未偿还本金余额中并资本化，以便在该预付款的每个付款日期增加该定期贷款预付款的未偿还本金余额，以及在适用预付款的本金金额按照第2.1（d）款）.

（三）借款人可藉事先向代理人发出的书面通知选择：（a）在提前日期之前，或（b）在一个月的第一个营业日之前至少五（5）个营业日，降低适用于定期贷款垫款的当时有效的每年定期贷款现金利率，最多每年2.00%（该等减少的金额，即“现金减息金额”）下个月第一个营业日开始至第三个月最后一天或其后任何一个月结束的期间（“PIK递延期”）；但在任何PIK递延期届满后，将定期贷款现金利率下调等于现金利息下调金额的做法停止适用。

（d）付款.借款人应在每月的第一个营业日（每个该等日期，a“付款日期”），自提前日期后一个月开始持续至摊销日。借款人应在紧接摊销日的翌日偿还未偿还的定期贷款垫款的本金总额，自摊销日起按月等额分期偿还本金和利息（抵押式），并在其后每月的第一个营业日继续偿还，直至有担保债务（根据其条款在本协议终止后仍有效的早期赔偿义务除外）得到偿还，但如定期贷款现金利率按照其条款进行调整，或摊销日延长或定期贷款到期日延长，或一个PIK递延期生效，则应重新计算其后每月各期的金额。定期贷款垫款的全部本金余额及本协议项下所有应计但未支付的利息，应于定期贷款到期日到期应付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不论任何反诉或抗辩。如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则到期

日期为紧接其后的营业日。代理，为贷款人的利益，应根据（i）在每个支付日根据每笔定期贷款预付款应付给贷款人的所有定期义务的ACH授权，向借款人账户发起借记分录，以及（ii）代理或贷款人因与第11.12款本协议；条件是，关于第（i）款在上述情况下，如果代理人通知借款人，代理人不得就特定付款日到期的一定数额的定期债务向借款人账户发起借记记项，则借款人应在该付款日为贷款人的利益向代理人全额支付该数额的立即可用资金定期债务；此外，条件是，就第（i）款如代理人通知借款人，代理人不得迟于上述付款日期前三（3）个营业日的日期启动上述借记项，则借款人应为贷款人的应课税利益，于代理人通知借款人之日后三（3）个营业日的日期，以即时可用资金全额向代理人支付该数额的定期债务；此外，条件是，就第（ii）条以上，如代理人通知借款人，代理人不得就代理人或贷款人产生的特定自付法律费用和成本向借款人账户发起借记记项，借款人应在三（3）个营业日内以即时可用资金向代理人全额支付该金额。

2.2最高利息.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的最高利率（根据加利福尼亚州法律应被视为与商业贷款的允许利率有关的法律）认为适用于本协议的利率（“最高利率”）的利率签订合同、收取或收取利息。有管辖权的法院应当最终裁定，借款人实际向贷款人支付的利息数额超过了所有有担保债务在任何时候均按最高利率计息的情况下本应支付的数额的，则借款人实际支付的该超额利息适用如下：第一，用于支付由未偿本金组成的有担保债务；第二，在偿还全部本金后，用于支付贷款人的应计利息、成本、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在所有担保债务偿还后，应将超出部分（如有）退还借款人。

2.3违约利息.如果任何款项未在预定付款日期支付，则除非仅由于代理或贷款人或借款人银行的行政或操作错误导致任何ACH借方未能支付，如果借款人有资金在到期时支付款项并在借款人知悉该等未支付款项后三（3）个营业日内支付，则该款项的金额等于百分之四（4%）逾期金额应按要求支付。此外，在本协议项下的违约事件发生时和持续期间，所有有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按年利率等于第2.1（c）款），加上每年百分之四（4%）。本合同到期未支付利息的，应将拖欠利息加到本金中，并按第第2.1（c）款）还是这个第2.3节，视情况而定。

2.4预付账款.借款人可随时通过支付全部本金余额（或该部分）、其所有应计和未支付的利息、截至还款之日应计的所有未支付的贷款人在本协议项下应支付的费用和开支（包括但不限于适用于按照第2.5节），连同相当于如此预付的该预付款项的未偿还本金金额的以下百分比的预付费用：就每笔预付款项（为免生疑问，该预付款项金额应包括根据第2.1（c）（二）节））（a）如该等预付款项的本金在第一修订截止日期后十二（12）个月的日期当日或之前预付，则为百分之三（3.00%）；（b）如该等预付款项的本金在第一修订截止日期后十二（12）个月的日期当日或之前预付，但在二十四

（24）在第一次修订截止日期后数个月，百分之二（2.00%）；及（c）其后至定期贷款到期日前一天，百分之一（1.00%）（每个，a“预付费用”).借款人同意，鉴于提前偿还垫款造成的实际损害难以确定且不切合实际，提前还款费用是对贷款人利润损失的合理计算。借款人应在发生控制权变更或本协议项下任何其他提前还款时，提前支付截至提前还款日的所有本金和应计利息的未偿还金额以及提前还款费用。尽管有上述规定，如果代理和贷款人（全权和绝对酌情权）书面同意在定期贷款到期日之前为垫款再融资，则代理和贷款人同意免除预付款费用。提前还款后，不得再借定期贷款垫款（或其任何部分）。为免生疑问，如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则到期应付日期为紧接其后的营业日。

2.5期末收费。

(a)在借款人根据以下规定部分预付未偿担保债务的任何日期第2.4节、借款人应向贷款人支付相当于期末收费百分比的金额成倍增加由预付的此类定期贷款垫款的本金金额。

(b)（i）定期贷款到期日、（ii）借款人全额预付未偿还的担保债务（任何早期赔偿债务和根据其条款在本协议终止后仍有效的任何其他债务除外）或（iii）担保债务到期并根据本协议条款全额支付的日期最早发生时，借款人应向贷款人支付押记（“期末收费"）等于（x）期末收费百分比乘以根据本协议提供的定期贷款垫款的原始本金总额减（y）依据第2.5（a）款）.尽管有规定的此类期末费用的支付日期，但期末费用的适用按比例部分应被视为贷款人在适用的定期贷款预付款支付之日赚取。为免生疑问，如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则该款项的到期日期为紧接其后的营业日。

2.6按比例治疗.因任何费用及任何减少定期贷款垫款而作出的每笔付款（包括提前还款），须根据有关贷款人的定期承诺按比例作出。

2.7税收；成本增加.借款人、代理人和贷款人在此各自同意于增编1附于本文件。

2.8预付费用和期末费用的处理.借款人同意，任何预付费用和任何应付的期末费用应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，借款人同意，在截止日期和第一修正案截止日期目前存在和存在的情况下，这是合理的。如果担保债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或解除，则预付费用和期限结束费用也应支付。每一贷款方明确放弃（在其可能合法这样做的最大范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述预付款费用和期末费用的规定。借款人同意（在每一方均可合法这样做的最大范围内）：（a）预付费用和期限结束费用中的每一项都是合理的，并且是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师干练地代表；（b）预付费用和期限结束费用中的每一项均应得到支付，尽管支付时当时的现行市场利率；（c）贷款人和借款人之间存在一种行为过程，在此种交易中给予特定对价，以支付

预付费用和期限结束费用在预付或加速的情况下作为费用（而不是利息）；以及（d）应禁止借款人以与本节约定的不同的方式提出索赔。借款人明确承认，其同意按本文所述向贷款人支付每一笔预付款费用和期末费用是在截止日期和第一修正案截止日期，并且继续是贷款人提供定期贷款预付款的重大诱因。

2.9AHYDO追缴款项.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如任何定期贷款否则将构成《守则》第163（i）条所指的“适用的高收益折扣义务”（an“AHYDO”），则借款人应以现金支付，在第五个（5第）适用的发行日期（在美国财政部条例第1.1273-2（a）（2）和1.1275-2（k）条的含义内）的周年日，为确保此类定期贷款不构成AHYDO（每笔此类付款、一笔“AHYDO追赶付款”).本第2.9节旨在防止此类定期贷款被归类为AHYDO，并应与之一致解释。

第3节
担保权益

3.1授予担保权益.作为在所有担保债务到期时（无论是在付款日还是其他日期）及时、完整付款的担保，借款人向代理人授予借款人对借款人的全部个人财产和其他资产的全部权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下（除此处规定的情况外），无论是现在拥有的还是以后获得的（统称为“抵押品"）：（a）应收款；（b）设备；（c）固定装置；（d）一般无形资产（为免生疑问，不应包括任何被排除的知识产权），（e）存货；（f）投资财产；（g）存款账户；（h）现金；（i）货物；以及借款人的所有其他有形和无形个人财产，无论是现在或以后拥有或现有的、由借款人租赁的、托运的或托运给借款人的，或由借款人取得的，以及在代理人占有或控制下的任何借款人财产；以及在未另有包括的范围内，上述各项的所有收益和所有加入，上述每一项的替代和替换，以及租金、利润和产品。

3.2被排除的抵押品.尽管上文第3.1节规定了广泛的担保权益的授予，但担保物不应包括（统称为"被排除的抵押品"）：（a）不包括知识产权，（b）任何外国子公司或外国子公司控股公司的借款人所拥有的超过65%的现有和以后产生的已发行和未偿还的股权，其股权使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项，（c）不可转让的许可或合同，包括但不限于定义术语“许可转让”（b）条中描述的任何许可，根据其条款，这些许可需要其许可人或另一方的同意（但仅限于此类禁止转让根据适用法律可强制执行的范围内，包括但不限于，UCC）第9406、9407和9408条进一步规定，在此类禁止终止或就任何许可或合同提供此类同意时，此类许可或合同应自动包括在抵押品中，（d）其中的担保权益的授予违反适用法律的财产，但前提是在任何此类限制或禁止终止时，此类财产应自动包括在抵押品中；（e）任何除外账户；（f）任何现金抵押存款，但须根据本协议获得许可的留置权，如果根据本协议授予与该财产有关的担保权益将被设定该许可留置权的协议所禁止，或将在其他方面构成该协议项下的违约或产生该协议一方（借款人除外）的终止权，但前提是在该现金抵押品终止和解除时，该财产应自动包括在抵押品中；（g）任何租赁，许可或其他协议以及在截止日期或在取得该等财产之日受其约束的任何财产（不包括受任何该等合同或其他协议约束的贷款方取得的任何财产，前提是该合同或其他协议是在考虑进行该等收购时发生的），但以其中的担保权益的授予为限

担保债务将违反或使此类租赁、许可、合同或协议无效，或产生有利于其任何其他方（借款人、任何其他贷款方或任何子公司除外）的终止权（但（a）仅在此种禁止根据适用法律可强制执行的范围内和（b）不在根据第9-406条任何此类条款将变得无效的范围内，UCC第9条第9-408或9-409（或任何其他部分）；（h）代理人应合理酌情确定获得或完善其中担保权益的成本和负担大大超过由此提供的担保对出借人的利益的任何资产（包括但不限于受所有权证书约束的车辆或其他资产）；（i）任何“使用意图”商标在其首次使用之前的所有时间，无论是通过其在商业上的实际使用，向美国专利商标局或以其他方式记录使用声明，提供了，在美国专利商标局根据15 U.S.C.第1060（a）节（或任何后续条款）提交并接受指控使用意图使用商标申请的修正案后，此种使用意图申请应构成抵押品，（j）与选择方案（定义见吉利德合作协议）或选择加入资产相关的任何库存，以及（k）代理人可能自行决定以书面同意排除在抵押品之外的任何其他资产。

第4节
贷款的先决条件

贷款人根据本协议作出贷款的义务以借款人满足以下条件为准：

4.1初步收盘.截止日或之前，借款人应当已向代理人交付下列：

(a)正式签立的贷款文件副本，以及代理人为实现在此设想的交易或为建立和完善代理人对所有抵押品的留置权而合理要求的所有其他文件和文书，在所有情况下的形式和实质均为代理人合理接受；

(b)[保留]；

（c）借款人律师在形式和实质上为代理人合理接受的法律意见书；

（d）每名借款人董事会的决议副本，由该借款人的高级人员核证，证明（i）批准贷款及贷款文件所证明的其他交易，（ii）授权一名或多于一名指明人士代表其签署其为一方的贷款文件，及（iii）授权一名或多于一名指明人士代表其签署及/或寄发其为一方的贷款文件项下或与其为一方的贷款文件有关而须由其签署及/或寄发的所有文件及通知（如有关，包括任何预先要求或其他有关通知）

（e）经组织适用管辖权国务秘书核证的《借款人宪章》副本和经截止日期修订的借款人其他组织文件，经借款人官员核证；

（f）日期截至最近日期，搜索融资报表；

（g）来自其组织管辖区域的借款人的良好信誉证明以及来自其开展业务且不具备资格可能产生重大不利影响的所有其他管辖区域的类似证明；

（h）支付根据本协议可偿还的尽职调查费用、初始融资费用以及偿还代理人和贷款人的当期费用，这些金额可从初始预付款中扣除；

（一）一份妥为签立的完美证书副本及每份证物及其增编；

（j）所有保险证明、背书和每份保险单的副本都需要根据第6.2节;

(k)证明本协议及其条款在吉利德合作协议下是可以接受的，并且；进一步规定，此类证据应包括应要求与吉利德达成的相互可接受的不干扰协议；

（l）SBA要求的所有报告、声明和表格，包括但不限于SBA 652、SBA 1031和SBA 480；和

(m)代理可能合理要求的其他文件。

4.2所有预付款.在每个提前日期：

(a)代理人应已收到（i）根据以下要求就有关垫款提出的预先要求第2.1（b）款），由借款人的首席执行官、首席财务官或首席财务官妥为签立，及（ii）任何其他文件代理人可凭其善意商业酌情权合理要求。

(b)本协议中所载的陈述和保证在适用的提前日期和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外。

（c）在此种推进时和紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（d）就任何第2批预付款而言，借款人应已支付第2批融资费用。

（e）就任何第3批预付款而言，借款人应已支付第3批融资费用。

（f）就任何第4批预付款而言，借款人应已支付第4批融资费用。

每项预先请求均须当作构成借款人于有关提前日期就本条第4.2款（b）及（c）款所指明的事项及就预先请求所列事项作出的陈述及保证。

4.3没有违约.截至截止日期和每个提前日期，（i）不存在可能（或可能，随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之）构成违约事件的事实或条件，以及（ii）没有已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件已经发生并正在继续。

4.4交割后的义务。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在截止日期当日或之前未实际交付的范围内，借款人应：

(a)采取商业上合理的努力，在截止日期后的四十五（45）天内（或代理人可自行决定约定的较晚日期）向代理人（或其指定的代理人）交付其（i）首席执行官办公室或其主要营业地点和（ii）办公室或营业地点，包括仓库的正式签署的房东同意书，其中包含超过五十万美元（500,000美元）的借款人资产或财产；

(b)使用商业上合理的努力，在截止日期后的四十五（45）天内（或代理人可自行决定约定的较晚日期）向代理人（或其指定的代理人）交付任何持有借款人资产或财产的部分单独或合计价值超过五十万美元（500,000美元）的受托地点的正式执行的受托人协议；

（c）除下文（d）及（e）条另有规定外，于截止日期（或代理人可全权酌情议定的较后日期）后十五（15）天内，就借款人或任何附属公司维持的每个存款账户及持有投资物业的账户（除外账户除外），向代理人（或其指定的代理人）交付已妥为签立的账户管制协议；但除下文（d）条另有规定外，任何垫款的收益不得转移至任何不受账户管制协议规限的存款账户；

（d）在截止日期后九十（90）天内（或代理人可自行决定约定的较晚日期）向代理人（或其指定的代理人）交付代理人为获得和完善其在JPMorgan Ireland维护的借款人存款账户尾号为9075的留置权而可能合理要求的担保文件，包括任何账户控制协议；

（e）在截止日期后三十（30）天内（或代理人自行决定约定的较晚日期）交付给代理人（或其指定的代理人），保险背书按照第6.2节本协议；及

（f）在截止日期后三（3）天内（或代理人自行决定同意的较后日期）交付给代理人（或其指定的代理人），正式签署并填妥SBA表格1031。

第5节第5节

代表和授权书

借款人声明并保证：

5.1O机构地位。借款人经过适当组织、合法存在并根据其公司注册地司法管辖区的法律具有良好的信誉，在其业务性质或其财产所在地要求具有此种资格且不具备资格可以合理地预期会产生重大不利影响的所有司法管辖区，均具有作为外国公司的适当资格。借款人的现在姓名、以前姓名（如有）、所在地、形成地、税务识别号、组织识别号等信息均在附件 B中正确列出，借款人可根据本协议在截止日期后向代理人提供的书面通知（包括任何合规证明）中对其进行更新。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般权益原则的限制。

5.2抵押品.借款人拥有或以其他方式拥有使用担保物的权利，不附带任何留置权，但允许的留置权除外。借款人有权向代理人授予担保物留置权，作为担保债务的担保。

5.3同意书.借款人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的所有其他贷款文件，（i）已根据其组织文件和适用法律获得借款人的所有必要行动的正式授权，（ii）不会导致对抵押品设定或施加任何留置权，但许可留置权除外，（iii）不违反（a）借款人组织文件的任何规定，或（b）借款人在任何重大方面受其约束的任何法律、法规、命令、强制令、判决、法令或令状，以及（iv）除非在附表5.3，不违反任何重要的合同或协议或要求任何尚未获得的其他人或政府当局的同意或批准。代表借款人执行贷款文件的个人或个人被正式授权这样做。

5.4物质不良影响.没有发生任何重大不利影响，并且仍在继续，借款人不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

5.5政府当局面前的行动.没有任何诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼在法律上或公平上或由任何政府当局或在任何政府当局之前进行，目前正在等待进行，或者据借款人所知，对借款人或其财产构成威胁或影响，这是合理预期会导致重大不利影响的。

5.6法律。

(a)借款人或其任何子公司均不违反任何法律、规则或条例，或在借款人或此类子公司所受的任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令方面存在违约，而此类违约或违约是合理预期会导致重大不利影响的。根据（i）在任何重大方面证明重大债务的任何协议或文书的任何条款，或（ii）其作为当事方或受其约束的任何合理预期会导致重大不利影响的任何其他协议，借款人不存在违约。

(b)借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，该公司将是“投资公司”，但经修订的1940年《投资公司法》第3（c）节“投资公司”定义除外（“1940年法案”），或根据1940年法案由“投资公司”“控制”的公司。借款人及其任何子公司均未从事作为其为保证金股票提供信贷的重要活动之一（根据美联储理事会第X、T和U条）。借款人及其每个子公司在所有重大方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》。借款人或其任何附属公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”或

“控股公司”的“子公司”作为每个术语在2005年《公用事业控股公司法》中定义和使用。借款人或其任何子公司的财产或资产均未被借款人或该子公司使用，或据借款人所知，未被先前的人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，但在材料上不符合适用法律。借款人及其每个子公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以按目前进行的方式继续其各自的业务是必要的。

（c）借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何关联公司或其各自以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人，均不（i）违反任何反恐怖主义法，（ii）从事或合谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令为目的，或（iii）是被阻止的人。借款人、其任何附属公司，或据借款人、其任何关联公司或代理人所知，均不以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益，（x）经营任何业务或从事向任何被封锁者或为任何被封锁者的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（y）经营或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易。根据本协议提供的资金不得直接或间接用于（a）违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规法律法规的任何活动或（b）支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

5.7信息正确且当前.任何资料、报告、预先要求、财务报表、展品或附表，由借款人或代表借款人就任何贷款文件向代理人提供或包括在其中或依据该文件交付，或当作为一个整体时，不包含或应包含任何重大的事实错报，或当与所有其他该等资料或文件一起考虑时，根据过去、现在或将要作出的情况，遗漏、遗漏或应遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，在作出或被视为作出该等声明时并无重大误导。此外，借款人向代理人提供的任何和所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前还是之后，均应（i）善意提供并基于借款人可获得的最新数据和信息，以及（ii）向借款人董事会提供的此类预测中的最新预测（但有一项理解，即借款人善意提供并基于合理假设的预测和预测不被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人无法控制的，不保证任何特定的预测将会实现，并且此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。

5.8税务事项.除非载列于附表5.8，（a）借款人及其子公司已提交其必须提交的所有联邦和州所得税申报表和其他重要纳税申报表，（b）借款人及其子公司已适当缴纳其必须缴纳的所有联邦和州所得税及其他重要税款或分期付款，但通过适当程序善意质疑且借款人及其子公司根据公认会计原则为其保留充足准备金的税款除外，以及（c）据借款人所知，没有提出或待处理的税务评估、缺陷，与借款人或任何子公司有关的审计或其他程序已经产生或可以合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

5.9知识产权索赔.除附表5.9所述以及借款人在截止日期后不时提供的书面通知中可能更新的情况外，借款人是当前公司知识产权材料的唯一所有者，或以其他方式控制借款人的业务。除附表5.9所述以及借款人在截止日期后不时提供的书面通知中可能更新的情况外，（i）每一重要版权、商标和专利（专利申请除外）均有效且可执行，（ii）没有任何重要部分被判定全部或部分无效或不可执行，以及（iii）除根据第7.1（d）节在最近交付的合规证书中规定的情况外，没有以书面形式向借款人提出任何重要部分侵犯任何第三方权利的主张，在（i）、（ii）和（iii）的每一种情况下，对于包括在当前公司知识产权中的那些由借款人拥有或据借款人所知获得借款人许可的知识产权。附件 C（并可能由借款人在截止日期后不时提供的书面通知中更新）是借款人的每一项注册专利和提交的专利申请、注册商标、注册版权的真实、正确和完整的清单，在每种情况下，包括在借款人拥有的当前公司IP中或借款人知情的借款人已获得许可的（“当前注册公司IP”）（不包括shrink-wrap软件许可、可供公众商用的许可、开源许可，根据本协议的要求以书面形式向Agent披露的许可以及在日常业务过程中许可给借款人的非物质知识产权），以及借款人或任何子公司在每种情况下截至截止日期拥有的申请或注册号（如适用）。借款人没有严重违反任何重大协议，也没有未能履行任何重大协议项下的任何重大义务，而且据借款人所知，任何此类重大协议的任何第三方都没有严重违反或未能履行任何重大协议项下的义务。

5.10知识产权。

(a)附表5.10（a）列出了在美国发布或提交的真实、正确和完整的当前注册公司IP清单，包括其名称/所有权、当前所有者或共同所有者（包括所有权权益）、注册、专利或申请编号以及注册或申请日期。除附表5.10（a）所列情况外，（i）（a）就借款人所知，拥有的现时注册公司知识产权的每一项目均为有效、存续及可强制执行的，而现时注册公司知识产权的该等项目并无失效、失效、被取消或作废或放弃（正常业务过程的结果除外），及（b）就借款人所知，并无收到对现时注册公司知识产权的任何该等项目的发明权或所有权提出质疑的书面通知，或与任何该等项目的失效、失效、作废、放弃或不可强制执行有关的书面通知，及（ii）（a）就借款人所知，目前注册公司知识产权的每一项由另一人许可的项目均为有效、存续及可强制执行的，而目前注册公司知识产权的该等项目并无失效、失效、被取消或作废或放弃（由于正常业务过程除外），及（b）据借款人所知，并无收到任何书面通知，质疑由另一人许可的当前注册公司知识产权的发明权或所有权，或与任何该等项目的失效、失效、作废、放弃或不可强制执行有关。不存在合理预期会因借款人产品的开发而受到侵犯的已公布专利、专利申请、文章或现有技术引用，可以合理预期此类侵权会导致重大不利影响。除附表5.10（a）规定的情况外，（x）拥有或已经拥有当前公司知识产权或由借款人或其任何子公司拥有的任何商业秘密的每个人，包括借款人或其任何子公司提交的此类拥有的当前公司知识产权内专利上指定的每个发明人，已签署协议，将其在此类拥有的当前公司知识产权和此类商业秘密中的全部权利、所有权和权益以及发明、改进、想法、发现、著作、作者作品，信息和其中包含、描述或主张的其他知识产权，提供给声明的所有者，并且（y）这些人没有任何合同或其他义务会在实质上

排除或冲突此类转让或利用借款人产品或使此类人有权单独或合计获得持续付款，将导致重大不利影响。

(b)[保留]。

（c）对于任何当前注册的公司IP，目前没有超过其分配的宽限期逾期的维护、年金或续期费用。

（d）据借款人所知，没有任何重大协议项下的重大未付费用或特许权使用费已逾期。据借款人所知，每份重大协议具有充分的效力和效力，并根据其各自的条款具有合法性、有效性、约束力和可执行性，但可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。除附表5.10（d）所列情况外，据借款人所知，借款人或其任何附属公司（如适用）均未以任何可合理预期会对其作为一方当事人或可能以其他方式受约束的任何重大协议项下的借款人产品产生重大影响的方式违反或违约，且不存在任何情况或理由会引起任何重大协议的违反或撤销、终止、不续期、修订或修订的权利主张，包括执行，本协议和其他贷款文件的交付和履行，无论是单独还是合计，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

（e）借款人或其任何附属公司不应就当前公司知识产权向任何其他人支付任何款项，除非根据重大协议以及就当前公司知识产权的起诉和维护而应支付给专利局的费用、任何适用税款和相关律师费，除非合理预期不会产生重大不利影响。

（f）借款人或其任何子公司均未承诺或不承诺任何行为，也不存在任何情况或理由会使（i）当前公司知识产权以可合理预期会对借款人产品产生重大不利影响的任何方式的可执行性或范围全部或部分减少，或（ii）除附表5.10（f）规定的情况外，借款人或子公司有权以可合理预期会对借款人产品产生重大不利影响的任何方式拥有或许可和利用此类当前公司知识产权。

（g）除附表5.9或根据第7.1（d）节最近交付的合规证书中所述的情况外，不存在被请求、提交待决、决定或解决的异议、干扰程序、重新签发程序、复审程序、当事人间审查程序、授予后审查程序、取消程序、强制令、诉讼、根据Hatch-Waxman法案提出的第IV款专利证明或诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查、法令或任何其他争议、分歧或索赔，在每种情况下均以书面形式向借款人或其任何子公司（以下统称“特定争议"），也不据借款人所知，没有任何此类特定争议受到书面威胁，在每种情况下都对任何当前公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑，在每种情况下都会对借款人的产品产生重大不利影响。

（h）在当前注册公司知识产权内的已发布专利由借款人或其任何子公司通过转让拥有的每一种情况下，该转让已在美国专利商标局得到适当记录，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

（一）除附表5.10（i）所述外，没有针对借款人或其任何子公司的未决或威胁索赔，声称借款人产品在美国的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、要约销售、分销或销售侵犯或侵犯任何第三方在任何知识产权（“第三方知识产权”）中的权利或构成对任何第三方知识产权的盗用，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

（j）[保留]。

(k)除附表5.10（k）所列情况外，没有任何和解、不起诉的契诺、同意、判决、命令或类似义务：（i）限制借款人或其任何附属公司使用与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、要约销售、分销或销售有关的任何当前公司知识产权的权利（以容纳任何第三方知识产权或其他方式），或（ii）允许任何第三方使用任何当前公司知识产权，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（l）除附表5.10（l）所列情况外，（i）除合理预期不会产生重大不利影响外，并无任何人侵犯或违反任何现行公司知识产权或其中的权利，及（ii）并无亦无任何人盗用任何现行公司知识产权或其标的，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(m)借款人及其各附属公司已采取生物制药行业惯常的所有商业上合理的措施，以保护借款人或其任何附属公司拥有或由借款人或其任何附属公司使用或持有以供使用的所有商业秘密的机密性和价值，在每种情况下，与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、要约销售、分销或销售有关，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

（n）[保留]。

（o）除附表5.10（o）所述外，借款人拥有与当前公司知识产权有关的所有重要权利。在不限制前述一般性的情况下，对于许可的情况，除了根据UCC第9部分不可执行的限制或根据本协议允许的限制外，借款人有权在经营借款人业务所要求的范围内，无条件地向任何第三方自由转让、许可或转让所拥有的当前公司IP、限制或付款（在正常业务过程中的许可付款除外），除非合理地预期不会产生重大不利影响。

（p）借款人或其任何子公司使用的任何材料软件或其他材料（或用于任何借款人产品或任何子公司的产品）均不受开源或类似许可（包括但不限于一般公共许可、较小的一般公共

License、Mozilla Public License或Affero License）（统称，“开源许可"）的方式将导致此类软件或其他材料必须（i）免费或以最低收费（免版税基础）分发给第三方；（ii）许可给第三方修改、制作基于、反编译、拆卸或逆向工程的衍生作品；或（iii）以可能需要以源代码形式披露或分发的方式使用。

5.11借款人产品.除非载列于附表5.11，借款人或借款人产品所拥有的任何重要的当前公司知识产权均不受任何实际的或据借款人所知的威胁诉讼、程序（包括美国专利商标局或任何相应的外国办事处或机构的任何程序）或尚未执行的法令、命令、判决、和解协议或规定的约束，这些以任何方式限制借款人使用、转让或许可，或可能单独或合计影响其有效性、使用或可执行性，可以合理地预期会导致重大不利影响。没有与任何诉讼或程序有关的法令、命令、判决、协议、约定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务授予与借款人或借款人产品的业务运营或开展相关的借款人将拥有的任何未来重要知识产权的重要许可或所有权权益。据借款人所知，借款人没有收到任何书面通知或索赔、质疑或质疑借款人对任何重要的当前公司知识产权的所有权或暗示任何第三方对此拥有任何合法或实益所有权的索赔，也据借款人所知，没有任何此类索赔的合理依据。据借款人所知，借款人使用其当前的公司知识产权或生产和销售借款人产品均不会单独或合计实质性地侵犯第三方知识产权，因此无法合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.12财务账户.附件 D，由借款人在截止日期后向代理人提供的书面通知中可能更新的，是（a）借款人或任何附属公司维持存款账户的所有银行和其他金融机构，以及（b）借款人或任何附属公司维持持有投资财产的账户的所有机构的真实、正确和完整的清单，且该等证物正确标识了每一银行或其他机构的名称、地址和电话号码、账户所在的名称、账户用途说明以及相应的完整账号。

5.13员工贷款.除构成许可投资的贷款外，借款人没有未偿还的贷款给借款人的任何雇员、高级职员或董事，也没有借款人担保支付第三方向借款人的雇员、高级职员或董事提供的任何贷款。

5.14子公司.借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，许可投资除外。附为附表5.14，如借款人在截止日期后提供的书面通知中可能更新的，是每个子公司的真实、正确和完整的清单。

5.15偿债能力.贷款方合并资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置费用）超过贷款方负债的公允价值；本协议交易后不留贷款方不合理的小额资本；借款人及其各子公司有能力在债务到期时偿付其债务（包括贸易债务）。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

第6款
保险；赔偿

6.1覆盖范围.借款人应安排在发生形式上针对借款人业务范围内惯常投保的风险，承保和维护涵盖借款人及其每个子公司的商业一般责任保险。此类风险应包括人身伤害风险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害、合同责任每

赔偿协议的条款见第6.3节.借款人应为每次发生的事件维持至少4,000，000美元的商业一般责任保险。借款人维持并应继续维持每次发生的至少4000000美元的董事和高级职员保险，总额为100000000美元。只要有任何未清偿的担保债务，借款人应为借款人及其子公司的业务和资产保有保险，以不低于抵押品的全部重置成本的金额为任何造成的实物灭失或损坏的风险投保，但此种保险可适用标准例外情况和免赔额。如果借款人未能获得本要求的保险第6.1节或未就其支付任何溢价或未支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付或可能被要求保全抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，而代理人如此支付的所有金额立即到期应付，按当时适用于有担保债务的最高利率计息，并由抵押品担保。代理人在取得该保险时或其后的合理时间内，将尽合理努力向借款人提供代理人取得该保险的通知。Agent的任何付款均不被视为未来进行类似付款的协议或Agent对任何违约事件的放弃。

6.2证书.借款人应当向代理人交付证明其保险义务遵守情况的保险凭证第6.1节以及本文件所载的义务第6.2节.借款人的保险凭证应将代理人（显示为“Hercules Capital, Inc.，作为代理人，及其继任者和/或受让人”）反映为商业一般责任的附加被保险人、全险财产损害保险的贷款人损失应付款，但须经保险人批准，以及借款人可能从该保险人处获得的任何未来保险的财产保险的贷款人损失应付款和责任保险的附加被保险人。保险单上将附加责任保险背书和全险财产损失保险出借人损失应付款背书。所有保险凭证均应规定至少提前三十（30）天向代理人发出注销书面通知（不交保费的注销除外，提前十（10）天书面通知即可）或任何其他不利于代理人利益的变更。任何代理人未能仔细检查这类保险凭证是否合规，都不是放弃代理人的任何权利，所有这些都是保留的。经代理人合理要求，借款人应向代理人提供每份保单的复印件，在输入或修改本合同规定的任何保单时，借款人应向代理人提供该等保单的复印件，并应及时向代理人交付与该等保单有关的更新的保险凭证。

6.3赔偿.借款人同意对代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东（每个人，一个“受保人”）作出赔偿，使其免受任何和所有索赔、费用、开支、损害赔偿和责任（包括此类索赔、费用、开支、损害赔偿和基于侵权责任的责任，包括侵权中的严格责任）的损害，包括合理的律师费和支出以及可能对该受保人提起或主张的调查或辩护的其他费用（包括在任何上诉时产生的费用）（统称“责任”），或由该受保人因信用已被展期而招致，根据本协议和其他贷款文件或此类信贷的管理而暂停或终止，或与本协议和本协议项下拟进行的交易有关或产生，或与此有关的任何行动或不作为，或因处置或使用抵押品而产生，在所有情况下均排除仅因任何受保人的重大过失或故意不当行为而产生的责任。这个第6.3节不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。在任何情况下，任何获弥偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）的任何赔偿责任理论承担责任。这个第6.3节应在根据本协议偿还债务后继续有效，否则应在本协议到期或以其他方式终止后继续有效，在每种情况下均须遵守适用的诉讼时效。

第7节
盟约

借款人同意如下：

7.1财务报告.借款人应当向代理人提供下列财务报表、报表（以下简称“财务报表”):

(a)在切实可行范围内尽快（无论如何在每月结束后的三十（30）天内）编制截至该月结束时未经审计的中期财务报表（以综合基准编制），包括资产负债表和相关收益报表，并附有一份报告，详细说明任何重大或有事项（包括由借款人发起或针对借款人发起的任何重大诉讼）或可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件，所有这些均由借款人的正式授权人员证明，大意为这些事项是根据公认会计原则编制的，除（i）没有脚注外，（ii）它们会受到正常的年终或季度调整，以及（iii）它们不包含通常包含在季度和年度财务报表中的某些非现金项目和应计项目；

(b)在切实可行的范围内（无论如何在每个日历季度结束后的四十五（45）天内）尽快（并在任何情况下于每个日历季度结束后的四十五（45）天内）提供截至该日历季度末的未经审计的中期和年初至今财务报表（如适用，以综合基准编制），包括资产负债表及相关的收益和现金流量表，并附有一份报告，其中详述任何重大或有事项（包括借款人发起或针对借款人发起的任何重大诉讼）或任何可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件，并经借款人的首席执行官、首席财务官证明，首席财务官或Borrower的其他授权主管，大意是这些报告是根据公认会计原则编制的，（i）除没有脚注外，以及（ii）须进行正常的年终调整；

（c）在切实可行的范围内尽快（无论如何在九十（90）天内，但如果借款人获得额外时间向SEC交付此类报表，则该时限可能会延长至一百二十（120）天），在每个财政年度结束后，截至该年度结束时的无保留（持续经营资格除外）经审计的财务报表（如适用，按合并和合并基础编制），包括资产负债表和相关的收益和现金流量表，并以比较形式列出上一个财政年度的相应数字，经借款人选定并为代理人合理接受的独立注册会计师事务所认证，并附有该等会计师的任何管理报告；同意安永会计师事务所为代理人合理接受；

（d）每月结束后在切实可行范围内尽快（无论如何须在三十（30）天内）发出合规证明书，形式为附件 e;

（e）每月结束后在切实可行范围内尽快（无论如何在三十（30）天内）提交一份显示应付账款账龄的报告；

（f）借款人向其普通股持有人提供的任何代理报表、财务报表或报告的副本，以及借款人向美国证券交易委员会或任何可能取而代之的政府当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表的副本（EDGAR上提供的除外）在发送或归档后立即（视情况而定）；

（g）财务和业务预测在借款人董事会批准后立即进行，无论如何，在借款人会计年度结束后的六十（60）天，以及预算、运营计划和代理合理要求的其他财务信息；

（h）保险续保声明，每年或以其他方式在续保保单时迅速要求按照第6.1节，和

（一）如借款人或任何附属公司知悉借款人或借款人的任何附属公司或受控制的附属公司被列入OFAC名单或（a）被定罪，（b）抗辩，则立即（但无论如何不超过3个营业日）发出通知nolo contendereto，（c）被起诉，或（d）因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被提审和搁置。

借款人不得对其（a）会计政策或报告惯例（GAAP或SEC适用的证券法或法规允许的情况除外），或（b）会计年度或财政季度进行任何更改。借款人的会计年度应于12月31日结束。

已签立的合规证书和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照日期为（i）的指示发送增编2或（ii）代理人不时透过书面通知向借款人提供的其他资料。

尽管有上述规定，根据本协议要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为在借款人公开提供此类文件或材料之日已交付。

7.2管理权.借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在正常营业时间内的合理时间并在合理通知下检查抵押品，并检查和制作借款人的账簿和记录的副本和摘要；但条件是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，这种检查应限于不超过一次每个财政年度。此外，任何此类代表有权在合理时间和合理通知后与借款人的管理人员和高级管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行协商并向其提供建议。此类协商不得无理干扰借款人的业务经营。各方打算，被授予的权利代理人和贷款人应构成29 C.F.R.第2510.3-101（d）（3）（ii）条含义内的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提供的任何建议、建议或参与不应被视为给予代理人或任何贷款人，也不应被视为代理人或任何贷款人对借款人的管理或政策行使控制权。

7.3进一步保证.借款人应并应促使对方贷款方不时单独或与代理人签署、交付和归档任何融资报表、担保协议、担保物转让、通知、控制协议、本票或其他文件，以完善或给予代理人对担保物的留置权或其他证据的最高优先权，在每种情况下均应按代理人的合理要求。借款人应不时获得代理人合理要求的任何文书或文件，并采取一切可能必要的进一步行动或该代理人合理要求的进一步行动，以完善和保护特此或依据适用的贷款文件授予的留置权。此外，仅为此目的，借款人特此授权代理人代表借款人执行和交付并归档此类融资报表（包括根据UCC第9-504节注明融资报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”），而无需借款人以代理人的名义或以作为借款人代理人和实际代理人的代理人的名义签署。借款人应本着诚意并在其合理的商业酌处权下，在每种情况下受本协议条款的约束，保护和捍卫其对抵押品的所有权和代理人对其的留置权，以对抗所有人主张除许可留置权之外的对借款人或代理人不利的任何利益。

7.4负债.借款人不得就任何债务设立、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，且不得允许任何附属公司这样做，但许可的债务除外，或提前偿还任何债务或采取任何行动，使借款人有义务提前偿还任何债务，但（a）将债务转换为股本证券并支付现金代替与此种转换有关的零碎股份，（b）根据其当时适用的付款时间表或根据本协议允许的其他购买款项债务，（c）由任何贷款方或附属公司提前偿还（i）欠借款人的公司间债务，或（ii）由非贷款方的任何附属公司提前偿还该附属公司欠非贷款方的另一附属公司的公司间债务，（d）根据本协议另有许可或由代理人书面批准，及（f）以其他许可债务的收益准许债务。

尽管前述有任何相反的规定，发行、履行（包括任何利息的支付）项下的义务，以及转换、行使、回购、赎回（包括，为免生疑问，在满足与借款人普通股的股票价格相关的条件时，与赎回允许的可转换债务有关的规定回购）、结算或提前终止或注销（无论是全部或部分，包括通过净额结算或抵销）（在每种情况下，无论是以现金、借款人的普通股或，在发生合并事件或借款人的普通股、其他证券或财产发生其他变化后），或满足允许或要求上述任何一项的任何条件后，任何允许的可转换债务不应构成借款人就本目的提前偿还债务第7.4节；但只有在满足与借款人普通股股价相关的条件时，且在此类赎回之后的任何时间，才允许以现金（代替零碎股份的现金除外）支付本金，以进行与赎回允许的可转换债务有关的任何回购。

7.5抵押品.借款人应并应促使彼此的贷款方在任何时候保留抵押品、被排除的知识产权以及借款人业务中使用的或借款人现在或以后持有的任何利息没有任何留置权且明确无息的所有其他财产和资产（允许的留置权除外），并应就任何合理可能导致影响抵押品、被排除的知识产权、此类其他财产或资产或其上的任何留置权的损害、费用或责任超过1,500，000美元的任何法律程序向代理人迅速发出书面通知，但前提是，担保物和此类其他财产和资产可能会受到允许的留置权的约束，但任何除外知识产权上不得有任何留置权（根据吉利德合作协议或泰和协议向吉利德或泰和转让的任何权利或根据“允许的留置权”定义（r）条限定的与任何允许的特许权使用费交易有关的授予的留置权除外）。借款人不得与代理人、出借人以外的任何人约定不对其财产设押，但与许可留置权有关的除外。借款人不得订立或容许存在或生效任何协议，禁止或限制借款人对其任何财产（包括知识产权）设定、招致、承担或容许存在任何留置权的能力，以担保其在其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，但（a）本协议和其他贷款文件除外，（b）管辖任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议在此另有许可（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效），（c）对租赁、许可和其他协议转让的惯常限制以及（d）Taiho协议和Gilead合作协议。借款人应促使其每个子公司保护和捍卫该子公司对其资产的所有权，使其免受所有人对该子公司提出的任何不利利益的索赔，借款人应促使其每个子公司在任何时候保持该子公司的财产和资产不受任何影响和清除或留置（允许的留置权除外），并应就合理可能导致超过1,500，000美元的损害、费用或负债的任何法律程序向代理人迅速发出书面通知。

7.6投资.除许可投资外，借款人不得直接或间接收购或拥有、或对任何人进行任何投资，也不得允许其任何子公司这样做。

尽管如此，为免生疑问，本第7.6节不得禁止（i）持有人转换（包括转换时的任何现金支付），或要求支付任何本金或溢价（包括，为免生疑问，在满足与借款人普通股股价相关的条件时，就与赎回允许的可转换债务有关的要求回购），或要求支付与任何允许的可转换债务相关的任何利息，在每种情况下，根据管辖该等许可可转换债务的契约条款；但在满足与借款人普通股股票价格相关的条件时，仅当就该赎回且在该赎回后的任何时间满足赎回条件时，才允许就与赎回许可可转换债务相关的任何回购以现金（现金代替零碎股份除外）支付本金，（ii）订立（包括支付与此相关的溢价）或就以下事项进行的任何必要付款，或要求提前解除或结算任何许可的可转换债务、许可的债券对冲交易或许可的认股权证交易，在每种情况下，根据管辖此类许可的可转换债务、许可的债券对冲交易或许可的认股权证交易的协议条款，或（iii）在授予此类股票单位时扣留根据借款人股权激励计划向借款人的雇员发行的业绩股票单位和限制性股票单位归属时的普通股股份。

尽管有上述规定，借款人仍可通过交付借款人普通股股份和/或不同系列的许可可转换债务和/或通过支付现金（金额不超过借款人从借款人普通股股份和/或许可可转换债务的基本同时发行中获得的收益加上借款人根据相关的行使或提前平仓或终止相关的许可债券对冲交易和许可认股权证交易（如有）而收到的现金净收益（如有）的方式回购、交换或诱导许可可转换债务的转换，根据紧接其后的但书）；但为免生疑问，在如此购回、交换或转换的许可可转换债务的相关结算日之前或之后基本上同时或在商业上合理的一段时间内，借款人可行使或解除或提前终止（不论是以现金、股份或其任何组合）与如此购回、交换或转换的该等许可可转换债务相对应的许可债券对冲交易和许可认股权证交易（如有）的部分。

7.7分配.借款人不得，也不得允许任何子公司，（a）回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但不包括（c）条（b）宣布或支付任何现金股息或就任何类别的股票或其他股权进行现金分配，但借款人的子公司可向借款人或借款人的子公司支付股息或进行分配；（c）向任何雇员、高级职员或董事借钱或担保支付第三方授予的总额超过1,000，000美元的任何此类贷款；或（d）免除、免除或免除任何雇员、高级职员或董事所欠的总额超过1,000，000美元的任何债务。

尽管如此，为免生疑问，本第7.7节不得禁止（i）持有人进行转换（包括转换时的任何现金支付），或要求支付任何本金或溢价（包括，为免生疑问，在满足与以下相关的条件时，就与赎回允许的可转换债务有关的所要求的回购而言）

借款人普通股的股票价格）或要求支付与每种情况下的任何允许的可转换债务相关的任何利息，根据管辖此类允许的可转换债务的契约条款，（ii）订立（包括支付与此相关的溢价）或就任何允许的可转换债务、允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易进行任何要求的付款，或要求提前平仓或结算，在每种情况下，根据管辖此类允许的可转换债务、允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易的协议条款，或（iii）在根据借款人股权激励计划向借款人雇员发行的受限制股份单位和业绩股份单位归属时扣留普通股股份，以及在借款人的日常业务过程中因与之相关的税收而需要支付给该等雇员和/或任何政府当局的任何相关现金付款。

尽管有上述规定，借款人可以通过交付借款人普通股股份和/或不同系列的许可可转换债务和/或通过支付现金（金额不超过借款人从借款人普通股股份的基本同时发行中获得的收益加上借款人根据相关的行使或提前平仓或终止相关的许可债券对冲交易和许可认股权证交易（如有）而收到的任何现金净收益，回购、交换或诱导许可可转换债务的转换，根据紧接其后的但书）；但为免生疑问，在如此购回、交换或转换的许可可转换债务的相关结算日之前或之后基本上同时或在商业上合理的一段时间内，借款人可行使或解除或提前终止（不论是以现金、股份或其任何组合）与如此购回、交换或转换的该等许可可转换债务相对应的许可债券对冲交易和许可认股权证交易（如有）的部分。

7.8转让.除许可转让外，借款人不得、也不得允许任何附属公司自愿或非自愿转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让其资产的任何重要部分（包括现金）的任何衡平法、实益或合法权益。

7.9合并或收购.借款人不得与任何其他业务组织合并或合并，也不得允许其任何子公司与任何其他业务组织合并或合并，除非将（a）不是贷款方的子公司合并为另一家子公司或贷款方，或（b）贷款方合并为另一贷款方（前提是借款人应是涉及借款人的任何交易中的存续实体），或收购或允许其任何子公司收购，在每种情况下，包括为免生疑问，通过合并、购买、许可内安排或任何类似交易，另一人的全部或几乎全部股本或财产，但前提是该借款人应被允许进行许可的收购。

7.10税收.借款人应并应促使其每一附属公司在到期时支付现在或以后对借款人或该附属公司或抵押品征收或评估的任何性质的所有重大税款，或因借款人（或该附属公司）对其所有权、占有、使用、经营或处分或因借款人（或该附属公司）的租金、收据或由此产生的收益而征收或评估的所有重大税款。借款人应并应促使其每个子公司在到期日或之前准确提交（考虑到适当的延期）所有联邦和州所得税申报表和其他需要提交的重要纳税申报表。尽管有上述规定，借款人及其子公司仍可本着诚意并通过勤勉进行的适当程序，对借款人及其子公司根据公认会计原则保持充足准备金的税款提出异议。

7.11某些变化。

(a)未提前二十（20）日书面通知代理人，借款人或任何附属机构均不得变更其组织、组织形式或法定名称的管辖权。

(b)借款人及任何附属公司均不得发生控制权变更。

（c）借款人或任何附属公司均不得搬迁其首席执行官办公室或主要营业地点，除非：（i）已事先向Agent提供书面通知；（ii）此类搬迁应在美利坚合众国大陆范围内。借款人或任何附属公司均不得迁移任何抵押品项目（除（x）在正常业务过程中出售库存、（y）在美国境内迁移在任何财政年度内总价值不超过250000美元的设备、以及（z）将抵押品从附件 b到另一个描述的位置附件 b）除非（i）它已迅速向代理提供书面通知，（ii）此类搬迁是在美利坚合众国大陆境内，以及（iii）如果此类搬迁是给第三方的受托人或房东，并且在该地点维持的抵押品价值超过500,000美元，它已使用商业上合理的努力，在形式和实质上交付了代理合理接受的受托人协议或房东放弃。

（d）借款人将不会，也不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事除借款人及其附属公司在本协议日期所进行的业务或与之合理相关或附带或代表其合理扩展的任何业务以外的任何业务。

（e）未经代理人事先书面同意，借款人将不会或同意对借款人组织文件的任何条款或规定作出任何对代理人或任何贷款人具有重大不利影响的修改、修改或放弃。

7.12存款账户.除除外账户外，借款人或任何附属公司（除除外子公司）均不得维持任何存款账户，或持有投资财产的账户，但代理人对其有账户控制协议的除外。

7.13子公司的合并；对外国子公司的限制.借款人应将在截止日期之后成立或获得的每一附属公司通知代理人，并在该等成立或获得的45天内，促使属于境内附属公司的任何该等附属公司（除外附属公司）签署并向代理人交付一份合并协议以及代理人要求的其他文件和文书，以实现该合并协议所设想的交易（在每种情况下的形式和实质均为代理人可接受的），或在代理人要求的情况下，a担保和适当的附带担保文件，以担保根据这种担保所承担的义务（在每种情况下，其形式和实质均为代理人可接受的）。借款人不得允许外国子公司在任何时候保持现金余额总额超过4,000，000美元。

7.14监管及产品通告.借款人应在收到或发生后立即（但无论如何应在三（3）个营业日内）通知代理人：

(a)借款人或其子公司从政府当局收到的任何书面通知，声称借款人或其子公司可能或实际违反任何适用的FDA法律或适用的联邦医疗保健计划法律，

(b)FDA（或国际同等机构）正在限制、暂停或撤销任何注册（包括但不限于签发临床暂停）的任何书面通知，

（c）借款人或其子公司已受到任何监管行动的任何书面通知，

（d）将借款人或其子公司排除在任何政府医疗保健计划之外或被FDA（或国际同等机构）取消资格或取消资格，

（e）关于任何借款人产品已被扣押、撤回、召回或扣留的任何书面通知，或如果任何借款人产品被暂停生产，或在美国或任何其他司法管辖区启动任何寻求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何借款人产品的程序正在等待或以书面形式威胁借款人或其子公司，或

（f）缩小或以其他方式限制在任何登记下的借款人及其子公司的产品的上市许可或标签范围，但在上述（a）至（f）的每一种情况下，合理地预期此类行动不会单独或合计产生任何重大监管责任的情况除外。

7.15违约事件的通知.借款人发生违约事件，无论如何应在三（3）个营业日内及时通知代理人。

7.16SBA.Agent的一个或多个关联公司已获得美国小型企业管理局（“SBA”）作为小企业投资公司发放贷款（“SBIC“）根据经修订的1958年《小企业投资法》和经修订的相关条例（统称”SBIC法案”).向借款人提供的部分贷款可由属于SBIC的贷款人提供。增编3本协议概述了代理人、与SBIC所作贷款相关的每个贷款人和借款人的各种责任，以及这类增编3特此纳入本协议。借款人在获悉未遵守增编3项下义务的情况后，应立即通知代理人。

7.17所得款项用途.借款人同意，贷款所得款项将仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，以及用于营运资金和一般公司用途。贷款收益不得用于违反反腐败法或适用的制裁。

7.18材料协议.借款人（a）未经代理人同意，不得以合理可能对代理人或贷款人产生重大负面影响的方式修订或终止与吉利德的吉利德合作协议、Taiho协议或任何其他重大协议，且（b）应迅速书面通知代理人订立重大协议或实质性修订或终止重大协议。

7.19遵守法律.

(a)借款人（i）应保持并应促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则或条例（包括与贷款或金融便利的发放或中介有关的任何法律、规则或条例），以及（ii）应或促使其子公司获得和保持与借款人业务的开展合理必要的所有必要登记。借款人不得成为“投资公司”、除1940年法案第3（c）节“投资公司”定义除外的“投资公司”公司或1940年法案“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一进行提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备委员会第X、T和U条）。

(b)借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何受控附属公司直接或间接明知故犯地与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何受控附属公司直接或间接（i）与任何被封锁者开展任何业务或从事任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）经营或以其他方式从事与根据第13224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令。

（c）借款人已实施并应保持有效的政策和程序，旨在合理确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员以及据了解借款人、其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁

（d）借款人或其附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人或其任何附属公司须以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款、收益使用或其他交易均不得违反反腐败法律或适用的制裁。

7.20财务契约。

(a)最低现金.

（一）自2027年7月1日起及其后的任何时间，借款人应保持符合条件的现金，金额应大于或等于（x）有担保债务的未偿本金金额，乘以（y）（i）在批准里程碑I日期之前的所有时间，50%；（ii）在批准里程碑I日期及之后的所有时间，40%；及（iii）在批准里程碑II日期及之后的所有时间，35%。

（二）遵守载于第7.20（a）（i）条）在借款人的市值超过十亿两亿美元（1,200，000,000美元）期间，应有条件地放弃；据了解，如果不满足该条件，则将自动恢复测试，而无需任何人采取任何行动或通知或向任何人发出任何通知。

（三）如借款人就许可可换股债务作出非现金赎回（以现金代替零碎股份及/或应计未付利息的支付除外）或任何其他现金支付（以现金代替零碎股份及/或应计未付利息的支付除外）以外的任何赎回，则在满足赎回条件的情况下，借款人应在此后的任何时候保持符合定义的术语“赎回条件”所要求的金额的合格现金。

(b)产品最低净收入. 在提取的定期贷款垫款本金总额超过两亿美元（200,000，000美元）的初始日期之后，并从根据第7.1（b）节交付批准里程碑I日期之后三（3）个季度结束的季度期间的季度财务报表开始，借款人此后应满足（i）绩效盟约A或绩效盟约B中的任何一项，每一项均在任何时候进行测试，或（ii）绩效盟约C，每季度进行测试。

7.21知识产权.借款人应（i）保护、抗辩和维护其知识产权的有效性和可执行性；（ii）就其知识产权受到重大侵犯的情况及时向代理人书面告知；（iii）未经代理人书面同意，不得放弃、没收借款人业务的任何知识产权材料或将其专用于公众。如借款人（a）作为所有人获得任何专利、注册商标、注册版权、注册口罩作品或任何上述任何一项的未决申请，或（b）申请任何专利或任何商标的注册，则借款人应在根据第7.1（d）条交付在每个日历季度结束后交付的每份合规证书的同时向代理人提供书面通知，并在适用的范围内，应执行该等知识产权担保协议及其他文件，并采取代理人在其善意商业判断中可能要求的其他行动，以完善和维持该财产上有利于代理人的第一优先权完善的担保权益。连同根据第7.1（d）节在每个日历季度结束后交付的每份合规证书的交付，借款人应向代理人提供申请编号、申请日期、注册号以及代理人可能合理要求的与其提交的专利申请或商标、版权或口罩作品注册申请有关的其他详细信息。

7.22与关联公司的交易.除（a）借款人的现有投资者对借款人的任何股权投资不构成控制权变更或次级债务，（b）任何补偿外，借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司或该等附属公司以对借款人或该等附属公司（视情况而定）不利的条款订立或允许存在任何种类的交易，但（a）借款人的现有投资者对借款人的任何股权投资不构成控制权变更，或次级债务，（b）任何补偿，在借款人的正常业务过程中并经借款人董事会批准的董事赔偿或类似安排，（c）在正常业务过程中订立且本协议未予禁止的任何公司间安排，或（d）本条第7条另有许可的任何交易。

第8款
[保留]

第9节
违约事件

发生下列任何一项或多项事件，即为“违约事件”:

9.1付款.贷款方未能（a）在到期日支付任何贷款的本金或利息（包括任何AHYDO追缴款项），或（b）在适用的到期日后两（2）个工作日内因任何其他有担保债务而在到期时支付任何款项；但前提是，在每一种情况下，如果借款人有资金在到期时进行付款，并且在借款人知道这种未付款后的三（3）个营业日内付款，则不应仅因代理人或贷款人或借款人银行的行政或操作错误而导致未付款而发生违约事件；或者

9.2盟约.贷款方违反或违约履行本协议项下的任何契诺或担保义务，或任何其他贷款文件或任何贷款方、代理人和贷款人之间的任何其他协议，以及（a）就本协议项下的任何契诺项下的违约而作出的违约，但具体指明的章节除外条款（b）本协议，任何其他贷款

任何贷款方与代理人或贷款人之间的文件或任何其他协议，且该违约在（i）代理人或贷款人已向借款人发出该违约通知及（ii）借款人实际知悉该违约之日（以较早者为准）后的十五（15）个营业日以上持续（但就因未能遵守而导致的违约而言第7.12款就任何新账户而言，借款人应被视为在该账户开立时已知悉违约）或（b）就任何第4.4节,6,7.1,7.4,7.5,7.6,7.7,7.8,7.9,7.14,7.15,7.17,7.18（a）,7.19,7.20，该等违约的发生；或

9.3物质不良影响.已经发生了可以合理预期会产生重大不利影响的情况；但仅为此目的第9.3节，（x）未能实现批准里程碑I、批准里程碑II或临床里程碑或与这些里程碑直接相关的任何负面临床试验结果，（y）吉利德决定终止其在逐个项目的基础上对项目的权利，或决定不在项目下行使任何选择权，或根据吉利德合作协议终止整个合作协议，以及（z）Taiho决定终止其在逐个项目的基础上对项目的权利，或决定不在项目下行使任何选择权，或终止整个Taiho协议，在每种情况下，本身不应构成本项下的重大不利影响第9.3节；或

9.4申述.任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，当作为一个整体时，在作出或当被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导；或

9.5资不抵债.任何贷款方（i）（a）须为债权人的利益作出转让；或（b）无法在债务到期时偿付其债务；或（c）须在破产中提出自愿呈请；或（d）须根据与该等情况有关的任何现行或未来法规、法律或规例，提交任何呈请、答复或文件，为其本身寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似的救济；或（e）须寻求或同意或默许任何受托人、接管人的委任，或任何贷款方或任何贷款方的资产或财产的全部或任何实质部分（即33-1/3%或更多）的清盘人；或（f）应停止其业务的运营，因为其业务已正常开展，或终止其几乎所有雇员；或（g）任何贷款方或其董事或其股权的大多数持有人应采取任何行动发起上述任何行动第（a）至（f）条；或（ii）（a）根据任何现行或未来法规、法律或条例寻求重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济的任何贷款方的非自愿诉讼开始后，（a）四十五（45）天已届满，而该等诉讼并无被驳回或影响任何贷款方的营运或业务的所有命令或根据该等命令或程序被中止；或（b）其后任何该等命令或程序的中止须予撤销而将其撤销的诉讼不得及时上诉；或（c）任何贷款方须提交任何答覆，承认或不反驳在任何该等法律程序中针对该贷款方提出的呈请的重大指控；或（d）该等法律程序待决的法院须订立判令或命令，准予在任何该等法律程序中寻求的救济；或（e）未经任何贷款方同意或默许，任何受托人的委任后四十五（45）天已届满，该贷款方的接管人或清盘人或该贷款方的全部或任何部分财产，而该等委任未获腾空；或

9.6附件；判决书.任何贷款方资产总值为2,000，000美元或以上的任何部分被扣押或扣押，或对任何此类资产征收征费，或因支付款项（独立第三方保险未涵盖其责任未被该保险承运人拒绝的情况）而单独或合计至少为2,000，000美元而订立罚款、罚款或判决、命令或法令，或任何贷款方被法院命令禁止或以任何方式阻止开展其任何部分业务；或

9.7其他义务。

(a)发生任何贷款方的任何协议或义务下的任何违约，涉及超过2000000美元的任何债务；或

(b)任何允许的债券对冲交易和允许的认股权证交易都需要提前付款或发生解除或终止，或满足引起上述情况的任何条件，在每种情况下，借款人或其关联公司是此类允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易条款下的“违约方”。

第10节
补救措施

10.1一般.在任何一项或多项违约事件持续发生时及期间，代理人可在规定贷款人的指示下，加速并要求支付全部或任何部分有担保债务连同预付费用，并宣布这些债务立即到期应付（但条件是，在发生第第9.5节，所有有担保债务（包括但不限于预付费用和期末费用）应自动加速并到期应付，在每种情况下无需任何进一步通知或作为）。借款人在此不可撤销地指定代理人为其合法的实际代理人：可在违约事件发生后行使，（i）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名；（ii）就到期款项向任何账户债务人索取、收取、起诉和给予解除担保，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和债权，并妥协、起诉或抗辩任何关于任何抵押品的诉讼、索赔、案件或程序（包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决债权，代理人可以选择的）；（iii）提出、结算和调整借款人保单项下的所有索赔；（iv）支付、质疑或结算抵押品中的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他索赔，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除相同的索赔；（v）将抵押品转移到代理人或经UCC许可的第三方名下；以及（vi）接收、打开和处置寄给借款人的邮件。借款人特此指定代理人作为其合法的实际代理人，在完善或继续完善代理人在担保物上的担保权益所必需的任何文件上签署借款人的姓名，无论是否发生违约事件，直至所有担保债务全部清偿完毕且贷款文件终止。代理人的前述指定为借款人的实际代理律师，以及代理人的所有权利和权力，再加上一笔利息，在所有担保债务全部偿还和履行完毕且贷款文件终止之前，是不可撤销的。代理人可以并应在所需贷款人的指示下，根据贷款文件或根据UCC和其他适用法律行使与抵押品有关的所有权利和补救措施，包括解除、持有、出售、出租、清算、收取、变现或以其他方式处分全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。所有代理人的权利和救济手段应当是累积性的，不具有排他性。

10.2收藏；止赎.在任何违约事件发生时和持续期间，代理人可在任何时间或不时根据所需出借人的指示，按代理人选择的顺序申请、收取、清算、在一次或多次出售、租赁或以其他方式处置任何或全部担保物，以当时的状态或在任何商业上合理的准备或处理之后。任何此类出售可以在其营业地点或其他地方公开或私下出售。借款人同意，任何此类公开或私下出售可在提前十（10）个日历日向借款人发出书面通知后发生。代理人可以要求借款人在代理人指定的代理人和借款人合理方便的地点组装抵押物并提供给代理人。抵押物全部或任何部分的任何出售、处分或其他变现的收益，应由代理人按以下优先顺序申请：

第一，向代理和贷款人支付足以全额支付代理和贷款人的合理成本以及专业人员和顾问的费用和开支，详见第11.12款;

第二，按比例向贷款人提供相当于当时未支付的有担保债务金额（包括本金、利息，但须按照第2.3节），按代理人全权酌情选择的先后顺序和优先顺序进行；及

最后，在全部和最终以现金支付所有有担保债务（早期债务除外）后，向对担保物持有次级留置权的任何债权人，或向借款人或其代表或作为有管辖权的法院可能指示。

代理人遵守担保方在UCC下义务的，应当被视为在任何担保物的保管、保全和处分方面采取了合理行动。

10.3不放弃.代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益调集任何担保物，借款人明确放弃要求代理人调集任何担保物的所有权利（如有）。

10.4豁免.借款人放弃要求、违约或不履行通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期账户、文件、票据、动产票据以及由借款人承担责任的代理人持有的担保。

10.5累积补救措施.代理人在本合同项下的权利、权力和救济，应当是除法规或法治赋予的一切权利、权力和救济之外的累积性权利、权力和救济。行使此处规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不应被解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11节
杂项

11.1可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被该法律禁止或无效，则该条款应仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.2通知.除本协议另有规定外，贷款文件要求、要求、请求、同意、批准、声明、送达过程或其他通信（包括交付财务报表）或与本协议标的有关的任何通知、要求、要求、请求、同意、批准、声明、送达过程或其他通信（包括交付财务报表）均应以书面形式，并应被视为已有效送达、给予、交付，并在以下较早的日期收到：（i）以电子邮件或专人递送或以隔夜快递服务或隔夜邮件递送服务递送的日期；或（ii）在美利坚合众国寄存邮件后的第三个日历日，并预付适当的头等邮资，在每种情况下，发给应通知的当事人如下：

(a)If to Agent：

Hercules Capital, Inc.

法务部

关注：首席法务官；克里斯蒂·巴恩斯；迈克尔·杜特拉

北B街1号，套房2000

San Mateo，加利福尼亚州 94401

电子邮件：legal@htgc.com;cbarnes@htgc.com;mdutra@htgc.com
电话：650-289-3060

(b)If to lenders：

Hercules Capital, Inc.

HERCULES CAPITAL IV L.P
法务部
关注：首席法务官；克里斯蒂·巴恩斯；迈克尔·杜特拉
北B街1号，套房2000

San Mateo，加利福尼亚州 94401

电子邮件：legal@htgc.com;cbarnes@htgc.com;mdutra@htgc.com
电话：650-289-3060

（c）If to borrower：

Arcus Biosciences, Inc.

关注：鲍伯·格尔茨；卡洛琳·唐
3928点伊甸路

Hayward，加利福尼亚州 94545

电子邮件：bgoeltz@arcusbio.com;ctang@arcusbio.com;contracts@arcusbio.com
电话： (510) 694-6200

与副本到

Latham & Watkins LLP

关注：马克·罗德

斯科特大道140号

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

邮箱：mark.roeder@lw.com

电话：650-463-3043

或到每一方可能通过类似通知为自己指定的其他地址。

11.3整个协议；修正案。

(a)本协议及其他借款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并全部取代和取代此前就本协议或其标的事项达成的任何提案、条款清单、保密或保密协议、信函、谈判或其他书面或口头文件或协议（包括日期为2024年7月23日的代理建议函和保密协议）。

(b)本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款，除按照本协议规定外，不得修改、补充或修改第11.3（b）款）.有关贷款文件的规定贷款人及贷款方可或经规定贷款人书面同意，有关贷款文件的代理人及贷款方可不时（i）对本协议及其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或

（ii）根据规定贷款人或代理人（视属何情况而定）在该文书中可能指明的条款及条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何规定或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（a）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日期，延长任何定期贷款垫款的任何摊销付款的预定日期，降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率，或延长任何付款的预定日期，在每种情况下，无需获得直接受此影响的每个贷款人的书面同意；（b）消除或减少任何贷款人在本协议下的投票权第11.3（b）款）未经该贷款人书面同意；（c）降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意贷款方转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或基本全部抵押品或解除贷款方在贷款文件下的义务，在每种情况下均未经所有贷款人书面同意；或（d）修订、修改或放弃任何规定第11.17款未经代理人书面同意。任何此类放弃以及任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对适用的贷款方、贷款人、代理人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

11.4不严格建设.本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5不放弃.本协议赋予代理人和贷款人的权力仅是为了保护他们在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利以及他们在抵押品上的权益，不应对代理人或贷款人施加任何行使任何此类权力的义务。代理人或出借人在任何时候不作为或迟延强制执行为其保留的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成对代理人或出借人有权享有的任何该等权利或补救措施的放弃，也不以任何方式影响代理人或出借人此后强制执行该等规定的权利。

11.6生存.本协议和其他贷款文件或依据本协议或本协议交付的任何文件中所载的所有协议、陈述和保证均应为代理人、贷款人和借款人（如适用）的利益，并应在本协议的执行和交付后继续有效。第6.3、11.8、11.9、11.10、11.10、11.14、11.15、11.17及11.18条，应在本协议终止后继续有效。

11.7继任者和受让人.本协议和其他贷款文件的规定应符合借款人及其许可受让人（如有）的利益，并对其具有约束力。未经代理人事先明确书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何此类转让尝试均无效且无效。代理人和出借人可以不事先通知借款人而将其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书，所有这些权利均应符合代理人和出借人的继承人和受让人的利益；但只要未发生且仍在继续的违约事件，代理人或任何出借人均不得将其在本协议项下或贷款文件项下的权利转让、转让或背书给作为借款人直接竞争对手的任何一方或不良债务或秃鹫基金（由代理人合理确定），承认在所有情况下，任何贷款人或代理人向受控关联公司的任何转让均应被允许。尽管有上述规定，（x）就贷款人因应任何监管机构的请求而被迫剥离而进行的任何转让而言，本协议所列的限制不适用，代理人和贷款人可将其在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或当事人，以及（y）就贷款人自己的融资或证券化交易而言，本协议所列的限制不适用，代理人和贷款人可转让、转让或背书其在本协议项下的权利和

根据其他贷款文件向提供该等融资或为进行该等证券化交易而成立的任何个人或一方以及该个人或一方的任何受让人在发生有关该等融资或证券化交易的违约、违约事件或类似事件时提供该等融资或证券化交易；但前提是不得根据本协议进行此类出售、转让、质押或转让条款（y）应解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等人或一方代替该贷款人作为本协议的一方，直至代理人收到并接受该人或一方以代理人满意的形式签署的有效转让协议，该协议由适用的各方签署、交付和完全完成，并应已收到代理人合理要求的有关该受让人的其他信息。代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以便根据本协议的条款不时记录贷款人的姓名和地址、期限承诺以及欠每个贷款人的贷款本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

11.8参与.出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，其根据任何贷款文件承担的其他义务）对任何人承担的义务，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。借款人同意，每一参与人均有权享有本协议所附增编1条款的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括本协议所附增编1第7节的要求（有一项理解，即本协议所附增编1第7节要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人无权根据本协议所附增编1获得任何更大的付款，就任何参与而言，超过其参与贷款人本应有权获得的，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。

11.9管治法.本协议和其他贷款文件已协商并交付给加利福尼亚州的代理和贷款人，并应已被加利福尼亚州的代理和贷款人接受。担保债务的借款人向代理和贷款人的付款到期日在加利福尼亚州。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10对管辖权及地点的同意.所有司法程序（在参考要求第11.11款不适用）产生于或根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的，可向位于加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议的每一方一般和无条件地：（a）同意在加利福尼亚州圣克拉拉县的非专属属人管辖权；（b）放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县的管辖权或地点的任何异议；（c）同意不在上述法院以缺乏管辖权或地点为由主张任何抗辩；以及（d）不可撤销地同意受由此就本协议或其他贷款文件作出的任何判决的约束。在任何诉讼中向本协议任何一方送达法律程序

与本协议有关的，如按照第第11.2节，并应被视为有效，并按照《中国证券报》的规定收到第11.2节.本条款不得影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利或限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11相互放弃陪审团审判/司法参考。

(a)由于与复杂金融交易相关的争议由经验丰富的专家人员最快速、最经济地解决，且当事人希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此当事人希望他们的争议由适用此类适用法律的法官解决。每个借款人代理人和出借人都特别放弃可能有权对任何诉讼因由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔（集体地，“索赔”）由借款人对代理人、出借人或其各自受让人提出或由代理人、出借人或其各自受让人对借款人提出。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人或任何贷款人以外的人的索赔；由借款人、代理人和贷款人之间的关系产生或以任何方式与之相关的索赔；以及本协议、任何其他贷款文件产生的任何损害赔偿、违约、侵权、特定履行或任何衡平法或任何种类的法律救济的索赔。

(b)如果放弃陪审团审判载于第11.11（a）款）如果无效或无法执行，双方同意，根据《民事诉讼法典》第638条，所有索赔应通过参考一名没有陪审团的私人法官，在双方可接受的裁判之前解决，如果双方不能同意，则由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官选定的裁判。此种程序应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，适用于此种程序的加利福尼亚州证据和发现规则。

（c）在通过司法参考解决索赔的情况下，任何一方均可寻求在第11.10款，任何判决前命令、令状或其他济助，并有该等判决前命令、令状或其他济助在法律许可的最大范围内强制执行，即使所有申索在其他方面须以司法转介方式解决。

11.12专业费用.借款人承诺支付代理和贷款人为完成贷款文件所需的合理的书面自付费用和开支，包括但不限于合理的律师费、UCC搜索、备案费用以及其他杂项费用，但应将尽职调查费用全部适用于贷款人的非法律交易费用和尽职调查费用。此外，借款人承诺支付代理人和贷款人在截止日期后与以下相关或相关的任何和所有合理记录的自费律师和其他专业人员的费用和开支：（a）贷款；（b）贷款的管理、收取或强制执行；（c）贷款文件的修改或修改；（d）贷款文件项下的任何放弃、同意、解除或终止；（e）担保物的保护、保全、审计、实地检查、出售、租赁、清算或处分或对担保物行使补救措施；（f）任何法律、诉讼、行政、仲裁，或与借款人或抵押品有关的庭外程序，以及对其的任何上诉或覆核；及（g）与借款人、抵押品、贷款文件有关的任何破产、重组、重组、为债权人的利益而转让、变通、止赎或其他行动，包括在由或代表借款人的遗产启动或继续的任何对抗程序或有争议的事项中代表代理人或贷款人，以及对其的任何上诉或覆核。

11.13保密.代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些担保物和信息是借款人的机密和专有信息，如果此类信息（i）在披露时被借款人标记为机密，或（ii）应合理地理解为机密（the "机密资料”).据此，代理人和贷款人同意，其在获得、管理或完善代理人在担保物上的担保权益过程中可能获得的任何机密信息，未经借款人事先书面同意，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，但代理人和贷款人可披露任何此类信息：（a）向其关联公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、会计师，代表和其他专业顾问，如果代理人或贷款人以其合理的酌处权确定任何此类当事人应能够获得与该当事人在贷款或本协议方面的责任相关的此类信息，并且，前提是此类机密信息的接收者（i）同意受本节保密条款的约束，或（ii）在其他方面受到保密限制，合理地防止根据类似条款披露机密信息；（b）如果此类信息一般可供公众获取，或此类信息在不因违反本节或成为可供代理人或任何贷款人获取的范围内公开获取，或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源，且不违反代理人或此类贷款人所知道的任何保密义务；（c）在向对代理人或贷款人和任何评级机构具有或声称具有管辖权的任何政府机构提交的任何报告、陈述或证词中，如有要求或适当；（d）在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关时，如有要求或适当，在代理人或贷款人的律师允许或认为可取的范围内；（e）遵守适用于代理人或贷款人或任何政府当局要求的任何法律要求或法律；（f）在与行使或准备行使、或强制执行或准备强制执行任何贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括发生违约后代理人出售、租赁或以其他方式处置抵押品）有关的合理必要范围内，或与任何贷款文件有关的任何行动或程序；（g）向代理人或贷款人的任何参与人或受让人或任何潜在参与人或受让人，但前提是，该参与人或受让人或潜在参与人或受让人受到的保密限制的保护程度不低于本条第11.12款的规定；（h）其他方面，但以不识别借款人的一般投资组合信息为限；或（i）经借款人事先同意的其他方式；但前提是，违反本协议作出的任何披露不应影响借款人或其任何关联机构或任何担保人在本协议或其他贷款文件项下的义务。代理人和贷款人在此项下的义务第11.13款应取代其各自在保密协议项下的所有义务。

11.14权利转让.借款人承认并理解，代理人或出借人可在受第11.7节、出售及转让其在本协议项下及在贷款文件项下的全部或部分权益予任何个人或实体（a "受让人”).在该转让后，贷款文件中使用的“代理人”或“贷款人”一词应指并包括该受让人，该受让人应被授予代理人和贷款人在本协议项下就如此转让的权益的所有权利、权力和补救措施；但就未如此转让的任何此类权益而言，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此种转让不得解除借款人在本协议项下的任何义务。贷款人同意，在其转让任何承兑票据的情况下，其应在其上签署一份关于该承兑票据本金部分的注释，该部分应在转让时已支付，并应在其上最后支付利息的日期。

11.15担保债务的恢复；终止.除第11.6节规定的情况外，本协议和其他贷款文件应在以现金全额支付有担保债务（特别在终止后的任何债务除外）时终止。尽管有前一句的规定，本协议和贷款文件在借款人提出或针对借款人提出清算或重组的任何申请、借款人破产或为债权人的利益进行转让、为借款人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人、或向代理人或贷款人追回任何担保物的付款或转让时，仍保持完全有效和继续有效。贷款单据和担保债务及担保物

担保应继续有效，或应恢复或恢复（视情况而定），如果在任何时候支付和履行担保债务或向代理人转让担保物或其任何部分被撤销、撤销或可撤销、金额减少，或必须以其他方式由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人（在终止后仍有效的债务除外）恢复或归还，或由其收回，无论是作为“可撤销的优先权”、“欺诈性转让”或其他，所有这些都如同未进行此种支付、履行或转让担保物一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可避免、恢复、退回或收回的情况下，贷款文件和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向代理人或贷款人全额、最终付款的范围除外。

11.16对口单位.本协议及本协议的任何修改、放弃、同意或补充，可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份在如此交付时应被视为正本，但所有这些对应方均应构成一份相同的文书。

11.17无第三方受益人.除非本协议另有具体规定，否则贷款文件的任何条款均无意、也不会被解释为在除代理人、贷款人和借款人之外的任何人身上提供或设定任何第三方受益权或任何其他种类的权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款均应是针对个人的，且仅限于代理人、贷款人和作为其一方的贷款方之间。

11.18代理机构.代理和各贷款人特此同意条款和条件载于增编4附于本文件。借款人承认并同意在增编4附于本文件。

11.19宣传.任何一方或其各自的任何成员业务和关联机构均不得在未经其他方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延）的情况下，以书面和口头陈述、广告、宣传和营销材料、客户名单、公关材料或其网站（一起，“宣传材料”）；（b）宣传材料中此类其他方的高级管理人员的姓名；（c）此类其他方在有关该部分的任何新闻或新闻稿中的名称、商标、服务标志；但是，尽管本文有任何相反的规定，但无需（i）在遵守任何监管机构的请求、法律要求或适用于该方的法律所需的范围内，根据与任何国家证券交易所的任何上市协议（只要该方在合理可行的范围内向协议另一方提供事先通知）和（ii）遵守第11.13款.

11.20多个借款人.如在截止日期后另一方加入成为本协议项下的借款人，各借款人特此同意于增编5附于本文件。

11.21某些其他文件的电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让、假设、修改、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律的范围内并按照其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《加州统一电子交易法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

11.22管理援助.Borrower承认，海格投资，Inc.已选择作为1940年法案下的商业发展公司接受监管，因此需要向其投资组合公司提供重要的管理协助。重大管理援助

可能包括但不限于有关投资组合公司的管理、运营、业务目标和政策、融资安排、管理与融资来源的关系、招聘管理人员以及评估收购和剥离机会的指导和咨询。借款人在此确认并同意，可随时通过联系legal@htgc.com向海格投资公司请求此类协助。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本贷款和担保协议。

借款人：

Arcus Biosciences, Inc.

签名：__________________________