附件 99.2
本文件省略了标有“[ * * * ]”的某些已查明信息，因为它既不是（一）重要的信息，也是（二）被登记人视为私人或机密的信息。
股东协议
在
湖北星纪魅族集团有限公司。
Polestar Automotive（Singapore）Pte.Ltd。
和
Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte.Ltd。
湖北星纪魅族集团有限公司
与
Polestar Automotive（Singapore）Pte.Ltd。
和
Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte.Ltd。
之
股东协议
目 录
目录
| 科章节 | 页页码 | |||||
| 1. |
释义定义 | 2 | ||||
| 2. |
股东股东 | 12 | ||||
| 3. |
建立设立 | 14 | ||||
| 4. |
公司业务公司的业务 | 14 | ||||
| 5. |
总投资金额和注册资本投资总额和注册资本 | 17 | ||||
| 6. |
融资融资 | 23 | ||||
| 7. |
股东大会股东会 | 24 | ||||
| 8. |
董事会董事会 | 28 | ||||
| 9. |
主管监事 | 37 | ||||
| 10. |
管理管理层 | 39 | ||||
| 11. |
股权转让股权转让 | 43 | ||||
| 12. |
劳工管理劳动管理 | 48 | ||||
| 13. |
会计和财务管理会计和财务管理 | 50 | ||||
| 14. |
利润分配利润分配 | 54 | ||||
| 15. |
税务和外汇税务和外汇 | 56 | ||||
| 16. |
法律变更法律变更 | 57 | ||||
| 17. |
限制性公约限制性条款 | 58 | ||||
| 18. |
保密保密 | 60 | ||||
| 19. |
任期营业期限 | 63 | ||||
| 20. |
终止终止 | 63 | ||||
| 21. |
清算清算 | 70 | ||||
| 22. |
违反合约的法律责任违约责任 | 71 | ||||
| 23. |
不可抗力不可抗力 | 72 | ||||
| 24. |
遵守法律遵守法律 | 72 | ||||
| 25. |
管辖法律和争端解决适用法律和争议解决 | 78 | ||||
| 26. |
杂项其他 | 80 | ||||
本股东协议（本“协议”）由下列各方于2023年6月19日订立和订立：
本股东协议(“本协议”)于2023年 月 日由以下各方签署：
| (a) | 湖北星纪魅族集团有限公司（前称湖北元时代科技有限公司），一家在中国注册的有限责任公司（统一社会信用代码：91420100MA7GYPTU8A），根据中国法律注册成立并存续，注册地址为中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷创业区B1345号（“星纪魅族”）； |
Hubei Xingji Yue Group Co.，Ltd.（“Xingji Yue”，原名：Hubei Yuan Times Technology Co.，Ltd.），a limited liability company registered and effectively existing according to China legal registration，unified social credit code is 91420100MA7GYPTU8A，registered address is No. B1345，Taizi Lake Cultural Digital Creative Industrial Park，No. 18，Shenlong Avenue，Wuhan Economic and Technological Development Zone，Wuhan City，China，Hubei Province；
| (b) | Polestar Automotive（Singapore）Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的有限责任公司（唯一实体编号：202015415N），根据新加坡法律成立并存续，注册地址为9 Straits View，# 06-07，Marina One West Tower，Singapore 018937（“Polestar Singapore”）；以及 |
Polestar Automotive（Singapore）Pte. Ltd.（“Polestar Singapore”），a limited liability company registered and effectively existing according to the Legal Republic of Singapore，the only entity number is 202015415N，registered address is 9 Straits View，# 06-07，Marina One West Tower，Singapore 018937；and
| （c） | Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的有限责任公司（唯一实体编号：202118658Z），根据新加坡法律成立并存续，注册地址为9 Straits View，# 06-07，Marina One West Tower，Singapore 018937（与Polestar Singapore合称“Polestar”）。 |
Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte. Ltd.（Polestar Automotive（Singapore）and Polestar Singapore collectively called“Polestar star”），a limited liability company registered and existing according to the Legal Registration of Singapore Republic. The only entity number is 202118658Z，registered address is 9 Straits View，# 06-07，Marina One West Tower，Singapore
星纪魅族和极星被统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
星纪魅族和极星合称“双方”，单独称为“一方”。
1
鉴于：
鉴于：
根据平等互利的原则进行友好协商后，双方同意根据适用的法律和本协议的规定成立一家合资公司（“公司”）。
双方本着平等互利的原则，经友好协商，同意根据适用法律，按照本协议的条款成立一家合资公司 (“公司”)。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺，双方在此商定如下：
因此，考虑到本协议中载明的承诺和约定，双方特此达成如下协议：
| 1. | 释义 |
释义
| 1.1 | 定义 |
定义
在本协议中，除非本协议另有定义，下列术语（无论何时以大写首字母使用）应具有以下赋予它们的含义：
在本协议中，除非另有定义，首字母大写的术语应具有以下含义：
“接受期”具有第11.4（d）节所述的含义；
“acceptance period”has the meaning stipulated in Article 11.4（d）；
“会计师事务所”是指经缔约方同意并由理事会任命的国际公认的独立注册会计师事务所；
“知名会计师事务所”指经双方同意并由董事会同意聘用的具有国际知名度的独立注册会计师事务所；
就某人而言，“附属公司”或“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何人；
“关联方”就某主体而言，指直接或通过一家或多家中间机构间接控制该主体、受该主体控制或与该主体共同受他人直接或间接控制的任何主体；
“附属协议”具有第4.4节所述的含义；
“附属协议”具有第4.4条中规定的含义；
“批准”是指政府有关部门的批准、同意、许可、登记、审查、通知、备案和其他行政命令；
“批准”指相关政府部门的批准、同意、许可、登记、审查、通知、备案及其他行政命令；
2
“AOA”指由双方签署的公司章程及其不时作出的任何修订；
“章程”指双方签署的公司的章程及其不时的修订；
“资产购买协议”具有第4.4（b）节所述含义；
“Asset Purchase Agreement”has the meaning stipulated in Article 4.4（b）；
“董事会”指根据本协议和《AOA》设立的本公司董事会；
“董事会”指根据本协议和章程成立的公司董事会；
“业务”指公司根据业务计划不时进行的业务；
“业务”指公司根据经营计划不时开展的业务；
“商业合作协议”具有第4.4（d）节所述含义；
“Business Cooperation Agreement”has the meaning stipulated in Article 4.4（d）；
“营业日”是指银行在中国境内营业的一天（不包括星期六、星期日、银行假日和公众假日）；
“工作日”指在中国，银行开门营业的日期 (不包括周六、周日、银行假日和公共假日 )；
《营业执照》是指国家市场监督管理总局颁发的本公司营业执照；
“营业执照”指由市场监督管理局颁发的公司的营业执照；
“业务计划”指董事会根据第8.3条不时批准的公司业务计划；
“经营计划”指由董事会根据第8.3条不时批准的公司的经营计划；
“认购通知”是指一方根据第20.5条行使其认购期权以购买另一方全部股权而发出的通知；
“买入通知”指一方根据第20.5条行使其买入选择权购买另一方全部股权时发出的通知；
“CEO”和“CFO”分别具有第10.1节（a）中规定的含义；
“CEO”和“CFO”分别具有第10.1（a）条规定的含义；
“主席”是指董事会主席；
“董事长”指公司董事会的董事长；
3
“控制权变更”指极星的直接或间接控制权归属于[ * * * ]以外的个人或实体；就星纪魅族而言，指星纪魅族的直接或间接控制权归属于[ * * * ]以外的其他实体或个人；
“控制权变更”就极星而言，系指极星的直接或间接控制权属于[***]以外的个人或实体；就星纪魅族而言，系指对星纪魅族的直接或间接控制权属于 [***]以外的个人或实体；
“法律变更”具有第16节所述的含义；
“法律变更”具有第16条中规定的含义；
“中国市场产品”指公司向中国客户发起的任何Polestar Brands车辆，由公司与Polestar和/或Polestar集团的其他成员共同确定开发和ID设计建议；
“Chinese market products”refers to the Polestar brand car initiated by the company for Chinese customers，and the company and Polestar group other members jointly decide the ID design and R & D plan；
《公司法》是指《中华人民共和国公司法》；
“公司法”指《中华人民共和国公司法》；
“完成首次缴款条件”的含义载于第5.4（a）节；
“The conditions for first investment contribution”has the meaning specified in Article 5.4（a）；
“机密信息”具有第18.1节所述的含义；
“保密信息”具有第18.1条中规定的含义；
“控制”，当用于任何人时，是指通过（i）直接或间接地拥有该人超过50（50%）的有表决权股份、注册资本或股权，（ii）有权任命该人的多数董事或类似的管理机构，或（iii）通过合同或其他方式，指示或促使该人的管理和政策的指示的权力，而“控制”和“控制”应作相应解释；
就任何主体而言，“控制”指的是，通过以下方式，拥有对该主体的管理和政策作出指示或责成他人作出指示的权力：（i）直接或间接拥有该主体超过百分之五十（50%）的有表决权的股份、注册资本或股权；（ii）授予该主体多数董事或类似管理机构的权力；（iii）通过合同或其他方式，“控制”和“被控制”应作出相应的解释；
“僵局”具有第8.5节所述的含义；
“僵局”具有第8.5条中规定的含义；
“授权”是指公司的公司文书，规定了决策责任、权力级别和职责分工；
“授权决策体系”指规定了本公司决策责任、权力级别和职责分工的公司文件；
4
“违约方”具有第20.3节中规定的含义；
“违约方”具有第20.3条中规定的含义；
“违约股东”具有第5.7（a）节所述的含义；
“Contracted Investment Shareholders”has the meaning stipulated in Article 5.7（a）。
“披露方”具有第18.1节规定的含义；
“披露方”具有第18.1条中规定的含义；
“DreamSmart Group”指[ * * * ]；
“DreamSmart Group”指[ * * * ]；
“高端电动汽车”是指在外观、内饰、驾驶体验、安全和服务上明显有别于中低档的纯电池电动汽车，目标客户为高端消费者，且（i）起售价格超过[ * * * ]美元；或（ii）在公开承认为高端品牌的汽车品牌下，如宝马、梅赛德斯-奔驰、奥迪等；
“High-end market electric vehicles”refers to significantly different from mid-and low-end models in terms of appearance，interior，driving experience，safety and service. For high-end consumers：（i）high-quality pure electric vehicles with starting price of $ [ * * * ] above，or（ii）pure electric vehicles are recognized as high-end brands（such as BMW，Mercedes-Benz，Audi
“担保权”是指具有类似效力的任何抵押、押记、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三方权利或权益、任何种类的其他担保权或担保权益，或任何其他类型的优惠安排（包括所有权转让或保留安排）；
“权利负担”指任何抵押、押记、质押、留置、期权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或利益、其他任何类型的权利负担或担保权益，或具有类似效果的其他类型的优先安排 (包括所有权转让或保留)；
就任何一方而言，“股权”指该一方不时持有的公司注册资本中的百分比权益；
“股权”就任何一方而言，指该方不时持有的在公司注册资本中的权益的百分比；
“成立日期”是指国家市场监督管理总局颁发第一张营业执照的日期；
“成立日”指市场监督管理局向公司颁发营业执照的日期；
5
“执行日期”是指双方签署本协议的日期；
“签署日”指双方签署本协议的日期；
“公平市场价值”的含义载于第20.5（a）节；
“market fair value”has the meaning stipulated in Article 20.5（a）；
“财政年度”具有第13.1（d）节所述的含义；
“财务年度”具有第13.1（d）条规定的含义；
“Flyme Auto Core”是指[ * * * ]；
“Flyme Auto Core”指[ * * * ]；
“不可抗力事件”是指不可预见、无法避免、无法克服或以其他方式超出党的控制范围的任何客观情况，包括雷电、台风、风暴、洪水、火灾、地震或其他自然、流行病、战争、罢工和公民抗命行为；
“不可抗力事件”指不能预见、不能避免、不能克服或其他不受一方控制的客观情况，包括雷电、台风、暴雨、洪水、火灾、地震或其他自然灾害、流行病、战争、罢工和非暴力反抗；
“政府当局”或“政府当局”指中国或其他适用司法管辖区的所有政府机构或其他监管机构；
“政府部门”指中国或其他相关司法管辖区的所有政府机关或其他监管机构；
“集团成员”是指公司通过持有股权或合同安排控制的实体，以及这些实体的分支机构，每一个都是“集团成员”；
“集团成员”指公司通过持有股权或合约安排控制的实体以及该等实体的分支机构，各单独称为 “集团成员”；
“独立评估师”具有第20.5（a）节所述的含义；
“Independent Appraisal”has the meaning stipulated in Article 20.5（a）；
“ID设计”是指产品的工业设计，包括产品外观、尺寸、材质、质地、颜色的设计。
“ID design”指的是某种产品的工业设计，包括产品的外观、尺寸、材料、品质和色彩设计；
在适用法律承认的范围内，“知识产权”包括专利、专利申请、实用新型、商标、服务标志、注册外观设计、未注册外观设计、版权、精神权利、技术
6
图纸、企业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、发明、机密信息和其他工业或商业知识产权，无论在何处，以及是否已登记或能够登记，以及所有要求登记或保护上述内容的申请；
“知识产权”在适用法律认可的范围内包括专利、专利申请、实用新型、商标、服务标记、已注册的设计、未注册的设计权、著作权、人身权、技术图纸、商号、数据库权、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、发明、保密信息和其他工业或商业知识产权，以及对前述各项进行注册或保护的所有申请，无论何时何地，无论是否注册或能够注册；
“首次公开发行”指公司发行的股票首次公开发行；
“首次公开发行”指公司首次公开发行其股份；
“清算委员会”具有第21.1节所述的含义；
“清算委员会”具有第21.1条中规定的含义；
“损失”是指所有损失、责任、费用（包括利息金额和法律费用）、费用、费用、判决、裁决、罚款和罚款；
“损失”指所有损失、负债、费用(包括利息金额和法律费用)、收费、费用、判决、裁决、处罚和罚金；
“重大不利影响”是指已经、已经或可以合理预期会单独或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起对业务、经营成果、状况（财务、交易或其他）、前景作为一个整体产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件、变化或发展，并将导致该人的损失超过上一会计年度已审计报告所反映的资产总额[ * * * ]。
“重大不利影响”系指过去、现在或经合理预期可能单独或与其他事件、事情、事实、状况、变更或发展共同地对业务、经营业绩、状况 (财务、贸易或其他) 、整体前景产生重大不利影响的任何事件、事情、事实、状况、变更或发展，并将导致该主体遭受超过其上一会计年度审计报告总资产的 [***]的损失；
“非违约方”具有第20.3节中规定的含义；
“守约方”具有第20.3条中规定的含义；
“要约”具有第11.4（a）节所述的含义；
“要约”具有第11.4（a）条规定的含义；
“逾期资本数额”具有第5.7（a）节所述的含义；
“Fundraising Amount”has the meaning specified in Article 5.7（a）；
7
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、公司、企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或非法人组织；
“主体”指任何个人、法人、合伙、公司、企业、联营企业、股份有限公司、有限责任公司、信托或非法人组织；
“极星”具有序言中阐述的含义；
“极星”具有序言所规定的含义;
“Polestar Brands”是指“Polestar”商标和标识，包括《Polestar Brands License Agreement》中规定的在商标局注册和待注册的商标和标识，以及因其为人熟知或使用而未注册但具有与注册商标类似的相应权利的商标和标识，“Polestar Branded”应作相应解释；
“极星品牌”系指“极星”商标和标识，包括极星品牌许可协议载明的在商标局已注册和正在等待注册的商标和标识，以及未注册但因驰名或使用而享有与注册商标类似的相应权利的商标和标识 , “极星品牌”亦应作相应解释；
“Polestar Brands License Agreement”的含义载于第4.4（a）节；
“Polestar Brand License Agreement”has the meaning stipulated in Article 4.4（a）；
“Polestar Competitor”是指其业务与Polestar或Polestar Group其他成员的业务构成竞争的任何人，以及该人以其他方式直接或间接持有其权益的任何人；
“极星竞争对手”系指任何业务与极星或极星集团其他成员的业务构成竞争的主体以及该等主体以其他方式直接或间接持有权益的任何主体；
“Polestar Directors”具有第8.1（a）节所述的含义；
“Polestar Directors”has the meaning stipulated in Article 8.1（a）；
“Polestar OS”是指公司基于Flyme Auto Software开发的Polestar Brands汽车操作系统；
Polestar OS是指公司基于Flyme Auto软件开发的适用于Polestar品牌汽车的操作系统；
“合营前重组”的含义和步骤见附录A；
“Joint Venture Company Before Establishment Restructuring”has the meaning and steps stipulated in Appendix A；
“PSNY”指Polestar Automotive Holding UK PLC；
“PSNY”指Polestar Automotive Holding UK PLC；
8
“PSNY产品”指由Polestar和/或Polestar集团其他成员（为免生疑问，不包括本公司）向全球客户发起的任何Polestar Brands车辆，其后续开发和ID Design由Polestar和/或Polestar集团其他成员完成，不包括中国市场产品；
“Polestar Products”refers to polestar brand cars initiated for global customers by polestar and/or polestar group‘s other members（as exempt meaning，excluding companies），and polestar and/or polestar group’s other members completed follow-up research and development and ID design，excluding products in the Chinese market；
“极星集团”指由PSNY直接或间接控制的PSNY及其子公司、分支机构和其他人员；
“Polestar Group”是指PSNY及其子公司、分支机构和PSNY直接或间接控制的其他主体；
“中华人民共和国”指中华人民共和国（仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）；
“中国”系指中华人民共和国 (仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 )；
“中华人民共和国法律”是指中华人民共和国（中央或地方）任何政府机关的任何法律、条例、规则、指示、条约、司法解释、法令或命令，以及任何在任何时候对其作出的任何修订、修改或解释；
“中国法律”系指中国任何政府部门(中央或地方级别 )的任何法律、法规、规章、指令、条约、司法解释、法令或命令及其在任何时间的任何修订、修改或解释；
“主要业务”具有第4.1节所述的含义；
“主营业务”具有第4.1条中规定的含义；
“看跌通知”是指一方行使其看跌期权，根据第20.5条将其全部股权出售给另一方的通知；
“卖出通知”系指一方根据第20.5条行使卖出选择权出售其持有的全部股权给另一方而发出的通知；
“人民币”是指中国的法定货币；
“人民币”系指中国的法定货币；
“接收方”具有第18.1节中规定的含义；
“接受方”具有第18.1条中规定的含义；
“有关情况”具有第24.6节所述的含义；
“相关情况”具有第24.6条中规定的含义；
9
“补救行动”具有第24.7节规定的含义；
“补救措施”具有第24.7条中规定的含义；
“市场监督管理总局”是指中国国家市场监督管理总局、主管地方监管机构及其继任者；
“市场监督管理局”系指中华人民共和国国家市场监督管理总局、其主管当地分支机构及其继任机构；
“高级管理人员”的含义载于第10.1（a）节；
“senior management personnel”has the meaning stipulated in Article 10.1（a）；
“股东”具有第2.1节所述的含义；
“股东”具有第2.1条中规定的含义；
“Tag-along Offer”具有第11.5节所述的含义；
“随售要约”具有第11.5条中规定的含义；
“税”是指任何国家、省、市或地方税收、关税、费用（包括但不限于任何所得税、特许经营税、销售或使用税、增值税、财产税、印花税、消费税、关税）及其利息、罚款和附加费用；
“税款”系指任何国家、省、市或地方税、关税、费用 (包括但不限于任何所得税、特许经营税、销售税或使用税、增值税、财产税、印花税、消费税、关税 )及其任何利息、罚款和附加费；
“任期”是指第19.1节中规定的任期，包括根据第19.2节延长的任期；
“经营期限”系指第19.1条规定的期限，包括根据第 19.2条的规定对该期限作出的任何展期；
“第三方买方”具有第11.4（a）节所述的含义；
“Third-party buyer”具有第11.4（a）条规定的含义；
“转让”是指转让、出售、转让、质押、质押、设定担保权益或留置权、以信托方式（投票或其他方式）、依法转让或以任何其他方式受任何产权负担或处分，无论是否自愿；
“转让”系指转让、出售、出让、质押、抵押、设置担保权益或留置权、设立信托 (表决权信托或其他信托)、依法转让或以受任何权利负担约束的任何其他方式或处置 (无论是否出于自愿) ；
10
“转让通知”的含义载于第11.4（b）节；
“transfer notice”has the meaning stipulated in Article 11.4（b）；
“美元”是指美利坚合众国的法定货币；
“美元”系指美国的法定货币；
“星纪魅族”具有前言中阐述的含义；
“星纪魅族”具有序言中规定的含义；
“星际魅族竞争对手”指其业务与星际魅族或DreamSmart集团其他成员的业务构成竞争的任何人士，以及该人士以其他方式直接或间接持有权益的任何人士；及
“Xingji Yue Competitive Competitive”是指任何企业对Xingji Yue或DreamSmart Group的其他成员构成竞争的主体，以及任何以其他方式直接或间接持有权益的主体；以及
“星纪魅族董事”具有第8.1（a）节中所述的含义。
“Xingji Yi族董事”具有第8.1（a）条规定的含义。
| 1.2 | 标题 |
标题
在此插入任何一节的标题只是为了方便，不应影响本协定的结构。
本协议任何条款的标题仅为方便而设，不应影响对本协议的解释。
| 1.3 | 单数和复数 |
单数和复数
在本协定的英文本中，单数应包括复数，反之亦然。
在本协议的英文版本中，单数形式应包括其复数形式，反之亦然。
| 1.4 | 各条、附表等。 |
条款、附件等
一节或附录，除非上下文另有要求，是指本协定的一节或附录。
条款或附件，除非上下文另有规定，指本协议相应的条款或附件。
11
| 1.5 | 日期和时间 |
日期和时间
| (a) | 除非上下文另有要求，如果本协议项下的任何权利或义务落在一个恰好不是营业日的日期，则此种权利或义务应落在所述日期之后的下一个营业日。 |
除非上下文另有规定，本协议项下任何权利行使或义务履行的日期如非 工作日，则该等权利的行使或义务的履行应顺延至下一个工作日。
| (b) | 时间指的是中国北京的当地时间。 |
时间指中国北京的当地时间。
| 1.6 | 性别 |
性别
在本协定中，任何一种性别的代词应酌情包括其他代词形式。
在本协议中，任何性别的代词应包括 (如适用)其他代词形式。
| 1.7 | 包括 |
包括
在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”等词语，应视为后接“但不限于”。
本协议中使用的“包括”一词应视为后接“但不限于 ”。
| 2. | 股东 |
股东
| 2.1 | 本公司的股东（各为“股东”，统称为“股东”）如下： |
公司的股东(单独称为“股东”，合称为“ 各股东”)信息如下：
| (a) | 湖北星纪魅族集团有限公司（前称湖北元时代科技有限公司），一家在中国注册的有限责任公司（统一社会信用代码：91420100MA7GYPTU8A），根据中国法律注册成立并存续，注册地址为中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷创业区B1345号。 |
Hubei Xingji Yue Group Co.，Ltd.（former name：Hubei Yuan Times Technology Co.，Ltd.）is a limited liability company registered and existing validly according to China legal law. The unified social credit code is 91420100MA7GYPTU8A，and the registered address is No. B1345，Taizi Lake Cultural Digital Creative Industrial Park，No. 18，Shenlong Avenue，Wuhan Economic and Technological Development Zone，Wuhan City，China，Hubei Province。
12
| (b) | Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte. Ltd.，a limited liability company registered in Singapore（unique entity number：202118658Z），compounded and existing under the laws of Singapore，has its registered address at 9 Straits View，# 06-07，Marina One West Tower，Singapore 018937 Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte. Ltd.，a limited liability company registered and validly existing according to the legal registration of Singapore Republic，the only entity number is |
| 2.2 | 申述及保证 |
陈述和保证
每一缔约方均声明并向另一缔约方保证：
每一方向另一方陈述和保证如下：
| (a) | 它是一个根据其成立法域的法律适当组织和有效存在的实体； |
该方是一家根据其注册地法律合法设立、有效存续的实体；
| (b) | 它拥有一切必要的公司权力和权力，使它能够拥有、租赁或以其他方式持有其资产，并按目前的方式经营其业务； |
该方享有为其拥有、租赁或持有其资产所需要的全部权力和权限并且也享有为其开展现有业务所需的全部权力和权限；
| （c） | 它有充分的权力和权力订立本协定并履行其在本协定下的义务； |
该方拥有完全的权力和权限签署本协议并履行本协议项下的义务；
| （d） | 本协议的执行、交付或履行均不会导致（i）与其所受的任何法律或法规发生任何违反或冲突，（ii）在重大方面违反其组织章程或任何法律或合同义务，或（iii）任何第三方对另一方或本公司提出任何重大索赔；及 |
本协议的签署、交付和履行将不会（i）违反或违反该当事人应遵守的任何法律法规，（ii）在实质上违反该当事人的章程或其任何法定或合同义务，或（iii）导致任何第三方对另一方或公司提出任何重大权利主张；以及
| （e） | 没有采取任何步骤，也没有启动或威胁对其进行法律程序，以使其清盘，或宣布其破产或无力偿债，或就其资产或业务任命一个清算委员会。 |
没有任何人士出于令其解散或宣告破产或资不抵债或就其资产或业务指定清算委员会的目的而对其采取任何措施，也没有任何人士基于上述目的提起或威胁提起法律诉讼。
13
| 3. | 建立 |
设立
| 3.1 | 公司名称 |
公司名称
本公司的名称应由各方共同商定，但须经国家市场监督管理总局的名称预先核实。
公司的名称应由双方一致同意，以市场监督管理局的名称预核准为准。
| 3.2 | 有限责任 |
有限责任
公司为中国法律规定的具有企业法人地位的有限责任公司。每一方的赔偿责任应以其根据本协议同意向本公司的注册资本出资的金额为限。双方对本公司的任何损失、债务、责任或其他义务不承担超出其各自对本公司注册资本的出资额的责任。
公司为中国法律下的具有企业法人资格的有限责任公司。每一方的责任应以其根据本协议的规定已同意缴纳的公司注册资本出资额为限。双方对超过各自在公司注册资本中认缴的出资额的公司的任何损失、债务、责任或其它义务不承担责任。
| 4. | 公司业务 |
公司的业务
| 4.1 | 目的 |
宗旨
本公司应为下列业务（“主要业务”）而成立，但须在适用的情况下获得有关的内部批准和授权，以及本公司作为其中一方订立的具体协议和安排：
公司从事以下业务(“主营业务”) ，但在适用的情况下受限于公司相关内部批准和授权，以及公司作为一方签订的具体协议和安排：
| (a) | 汽车业务： |
汽车业务：
| • | 中国市场产品的决策、经营和销售； |
中国市场产品的决策、运营和销售
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| • | PSNY产品在中国的销售； |
在中国销售极星产品；
| • | 开发Polestar OS，并将Polestar OS用于任何PSNY产品和中国市场产品；以及 |
开发Polestar OS软件并将其用于任何Polestar产品和中国市场产品；以及
| • | 为本公司在中国销售的车辆提供售后服务和保修。 |
为公司销售的车辆在中国提供售后服务和保修。
| (b) | 智能手机和AR眼镜业务 |
Smartphone and AR glasses business
| • | 销售由DreamSmart Group定义、开发和制造的Polestar Brands产品，由Polestar和/或Polestar Group的其他成员执行ID Design，包括但不限于智能手机、AR眼镜和其他智能终端产品。 |
销售的极星品牌产品由DreamSmart Group定义、研发和生产，并由Polastar和/或Polastar Group的其他成员负责ID设计，包括但不限于智能手机、AR眼镜和其他智能终端产品。
| 4.2 | 业务范围 |
经营范围
| (a) | 公司经营新能源汽车销售；二手车经销；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰品销售；汽车零配件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让及技术推广；机动车维修保养；充电桩销售；非公路休闲车及零配件销售；智能车载设备销售；汽车租赁；电子产品销售；日用品销售；软件开发；软件销售；玩具销售，动漫娱乐产品；移动终端设备销售；货物进出口；二类增值电信服务（依法须经批准的项目，经主管部门批准前不得经营，具体经营项目以批准结果为准）（“经营范围”）。 |
公司从事新能源汽车整车销售；二手车经销；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；充电桩销售；非公路休闲车及零配件销售；智能车载设备销售；小微型客车租赁经营服务；电子产品销售；日用品销售；软件开发；软件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；移动终端设备销售；货物进出口；第二类增值电信业务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 )。(“经营范围”)
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| (b) | 本条第4.2款规定的经营范围与《营业执照》登记的经营范围不一致的，以《营业执照》为准。 |
第4.2条的经营范围如与营业执照中登记的经营范围不一致的，以营业执照为准。
| 4.3 | 关联交易 |
关联交易
本公司可能与DreamSmart集团、Polestar集团、吉利集团或其关联公司订立长期和经常性关联交易协议，根据这些协议，本公司将向这些关联公司支付相关产品/品牌的特许权使用费/代工费。本公司可向该等附属公司（如有的话）提供OS软件或其他服务（如适用的话），并向该等附属公司收取许可费。此类关联交易应在公平原则下进行，并以公允市场价值为定价依据。
The company can sign long-term recurring related party transactions agreements with DreamSmart Group，Polestar Group，Geely Group or such entities. The company pays to such related parties the service fees authorized using related brands and the OEM fees for outsourced production. The company can provide such related parties with OS software or other services（if applicable）and charge fees（if any）. This type of related party transactions shall comply with the principle of fair trans
| 4.4 | 附属协定 |
附属协议
双方同意并承认以下合同（“附属协议”）对公司开展业务至关重要。在成立日期之后，无论如何，在任何一方根据第5条被要求作出任何出资之前，有关各方或其适用的关联公司与本公司应尽快签署下列附属协议：
经双方同意并承认，下列合同 (“附属协议”)对公司从事业务至关重要。在成立日之后，并于任何一方被要求根据第 5条进行出资的任何情况之前，以下附属协议应由相关的一方或其适用的关联方与公司尽快签署。
| (a) | 公司与PSNY或其相关关联公司之间的Polestar Brands许可协议，条款将由双方就Polestar Brands和知识产权的不可撤销许可达成一致 |
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| 由拥有或控制该等Polestar品牌的Polestar法律实体与本公司有关联Polestar品牌授权协议”); |
The provisions signed by the company and PSNY or its related related parties on the Polestar legal entities that owns or controls the Polestar brand are irrevocable. The provisions signed by the company using the Polestar brand and and the relevant intellectual property rights will be agreed by all parties to the Polestar brand license agreement（" Polestar brand license
| (b) | 本公司与PSNY或其相关关联公司之间的资产购买协议（统称为“资产购买协议”），其条款将由双方商定，由本公司分别从各方购买选定的资产； |
The company and PSNY or its related related parties signed separately on the provisions of the company's purchase of selected assets from PSNY or its related related parties will be agreed by all parties the asset purchase agreement（collectively referred to as“asset purchase agreement”）；
| （c） | 本公司与DreamSmart Group成员之间的Flyme Auto许可协议（“Flyme Auto许可协议”），其条款将由双方就某些Flyme Auto代码的非排他性许可给本公司以开发Polestar OS而商定； |
公司与DreamSmart Group members of the company signed for the development of Polestar OS with Flyme Auto some code exclusive permission to the company. The Flyme Auto permission agreement（Flyme Auto permission agreement）will be agreed by all parties；
| （d） | 星纪魅族或其相关关联公司与极星或其相关关联公司之间的业务合作协议（“业务合作协议”），其格式为本协议所附的附件 A，目的是规范与公司和集团成员有关的某些运营事项； |
Xingji Yue或其相关的关联方作为其中一方，与Polastar或其相关的关联方作为另一方，为管理公司及集团成员的业务事项而签署的业务合作协议（“业务合作协议”）如本协议附件A所示；
| （e） | 过渡服务协定； |
过渡期服务协议；及
| （f） | 缔约方商定的其他协定。 |
双方同意的其他协议。
| 5. | 总投资金额和注册资本 |
投资总额和注册资本
| 5.1 | 投资总额 |
投资总额
公司投资总额为6亿美元。
公司的投资总额应为6亿美元。
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| 5.2 | 注册资本 |
注册资本
| (a) | 公司注册资本（“注册资本”）为2亿美元。 |
公司的注册资本(“注册资本”)应为 2亿美元。
| (b) | 星纪魅族应按照第5.3节的形式出资1.02亿美元（或其等值人民币，按出资当日中国人民银行公布的汇率计算），占公司注册资本的51%。 |
星纪魅族应以第5.3条规定的形式出资1.02 亿美元(或根据中国人民银行在出资当日公布的汇率计算的等值人民币 )，占公司注册资本的51%。
| （c） | Polestar应按照第5.3节的规定出资9800万美元（或按中国人民银行公布的汇率计算的等值人民币），占公司注册资本的49%。 |
极星应以第5.3条规定的形式出资9,800 万美元(或根据中国人民银行在出资当日公布的汇率计算的等值人民币 )，占公司注册资本的49%。
| 5.3 | 捐款形式 |
出资形式
除下文第5.4节另有规定外，双方应以现金方式向本公司的注册资本分别出资。
在遵守下述第5.4条规定的前提下，双方应以现金方式出资。
| 5.4 | 第一次缴款的先决条件 |
首期出资先决条件
| (a) | 每一缔约方根据第5.2节作出其出资的义务，须符合或放弃下列条件（“完成首次出资条件”）： |
每一方在第5.2条项下的出资义务应以下列条件 (“首期出资先决条件”)被满足或被豁免为前提：
| （一） | 本协定和《AOA》的执行和交付； |
签署并交付本协议及公司章程 ；
| （二） | Polestar完成了内部重组，建立了附录A所示的控股结构，并建立了Polestar向本公司出资所需的银行账户； |
Polestar completes internal reorganization to establish shareholding structure as shown as Appendix A of this Agreement，and completes the establishment of bank account for the purpose of Polestar’s investment from the company；
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| （三） | 根据第4.4节获得附属协定的内部批准； |
附属协议已根据第4.4条取得公司董事会的内部批准；
| （四） | 收到与公司成立有关的所有必要的政府当局的批准、同意和授权； |
收到与公司设立有关的所有政府部门的必要批准、同意和授权；
| （五） | 双方根据第2.2节作出的陈述和保证在执行日和任何一方根据第5.5节作出出资的每一日期的所有方面都是真实、准确、完整和不具误导性的；以及 |
双方在第2.2条项下作出的陈述和保证在签署日和任何一方根据第 5.5条进行出资之日均真实、准确、完整且不具误导性；及
| (b) | 星纪魅族应率先采取行动，尽最大努力促使公司在执行日期之后，并在不迟于执行日期后三（3）个月或双方约定的延长期限内，在切实可行的范围内尽快取得新的营业执照和上文第5.4（a）（iv）节所述的其他必要批准，并履行其他相关义务，包括但不限于： |
Xingji Yuzhi shall lead the company within the extension period within the period of consent by both parties within the extension period and try to promote the company to obtain the new business license and other necessary approval as mentioned in Article 5.4（a）（iv），and perform other relevant obligations including but not limited to：
| （一） | 以双方均可接受的形式提交和提交所有相关申请； |
以双方均可接受的形式提交和备案所有相关申请；
| （二） | 向Polestar发出通知，说明任何政府当局就公司成立而作出的任何重大发展而发出的任何函件（不论书面或口头）； |
就公司设立向极星通知任何政府部门就任何实质进展情况进行的任何交流 (无论书面的或口头的)；
| （三） | 向Polestar合理地通知与任何政府当局就与公司成立有关的任何重大发展举行的重要会议和电话，并给予Polestar合理的机会参加这些会议和电话；以及 |
就公司设立向极星合理通知与任何政府部门就任何实质进展情况进行的重大会议和电话会议，并向极星提供参与该等会议和电话会议的合理机会；及
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| （四） | 向Polestar提供拟送交与公司成立有关的任何政府当局的所有书面函件草稿，并给予Polestar一个合理的机会对此发表评论；在获得Polestar事先书面同意的情况下，向与公司成立有关的任何政府当局提供所有此类函件的最终副本。 |
向极星提供拟递交给任何政府部门的关于公司设立的所有草拟版本的书面文件，并给予极星合理的机会对该等书面文件提出意见；向任何政府部门提交任何与公司设立相关的该等书面文件的最终版本之前应经极星的事先书面同意。
| （c） | 双方应相互合作，提供合理必要的援助，以促成完成第一次捐款条件，并向所有政府当局提供合理必要的资料。 |
双方应相互合作提供合理必要的协助以促使首期出资条件满足，并向所有政府部门提供合理必要的信息。
| 5.5 | 出资时间 |
出资时间
| (a) | 在首次出资条件完成后[ * * * ]内，星纪魅族以现金方式向本公司首次出资[ * * * ]美元（或等值人民币）。 |
在首期出资条件满足后[***]内，星纪魅族应以现金方式向公司完成其首期出资 [***]美元(或等值人民币)。
| (b) | 在首次出资条件完成后[ * * * ]内，极星应以现金方式向本公司首次出资[ * * * ]美元（或等值人民币）。 |
在首期出资条件满足后[***]内，极星应以现金方式向公司完成其首期出资 [***]美元(或等值人民币)。
| （c） | 在双方完成上述第一笔出资（“完成第一笔出资”）后，双方应促使公司根据本协议和附属协议分别向双方或其附属公司购买某些资产，并[ * * * ]。尽管本协议另有相反规定，每一方均应在首次出资完成后或双方共同商定的其他期限内[ * * * ]履行其全部出资义务。 |
在双方均完成上述首期出资 (“首期出资完成”)之后，双方应促使公司根据本协议及附属协议向双方或其关联方分别购买部分资产及取得知识产 权许可，并且，[***]。无论本协议中是否有任何相反规定，每一方应在首期出资完成后的 [***]内或双方一致同意的其他期限内完成其对公司的全部出资义务。
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| 5.6 | 减少或增加注册资本 |
减少或增加公司的注册资本
| (a) | 在政府当局批准（如适用）的情况下，未经股东大会根据第7.5条作出的事先决议，公司不得减少其注册资本的数额。 |
在政府部门批准(如适用 )的前提下，非经股东会根据第7.5条的事前决议，公司不得减少注册资本。
| (b) | 公司注册资本的任何增加均须根据第7.5条由股东大会作出事先决议，并须提交政府当局批准（如适用）。 |
任何公司注册资本的增加应根据第 7.5条的规定经股东会事前决议并报政府部门批准 (如适用)。
| 5.7 | 未能出资 |
未出资
| (a) | 如果任何一方未能根据本协议（“违约股东”）分期支付其出资（“逾期资本金额”），公司应向违约股东发送一份书面通知，并附上补救期，补救期为自该书面通知或另一方同意的其他更长期限之日起至少六十（60）天。另一方有权在补救期届满后通过通知违约股东和本公司行使下列补救措施： |
如果任何一方未根据本协议缴付其任何一期出资 (“欠缴出资额”，该方称 “违约出资股东”)，公司应当向违约出资股东发出书面催缴书并载明宽限期，宽限期至少为公司发出资催缴书之日起的六十 (60)日或另一方同意的更长期限。宽限期届满后另一方有权通知公司和违约出资股东并行使下列救济：
| （一） | 要求违约股东将其持有的与逾期资本金额相对应的股权转让给对方或者减少违约股东认缴的与逾期资本金额相对应的注册资本； |
要求违约出资股东将欠缴出资额对应的股权转让给另一方或者减少其认缴的对应欠缴出资额的注册资本；
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| （二） | 要求本公司扣留向违约股东作出的任何分配或本公司应付给违约股东的其他款项，但不超过逾期资本金额； |
要求公司扣留应向违约出资股东分配的款项或公司应向违约出资股东支付的其他款项，但不得超过欠缴出资额；
| （三） | 要求违约股东向本公司缴付逾期资本金额，并就每延迟一天向另一方缴付逾期资本金额[ * * * ]；或 |
要求违约出资股东向公司缴付欠缴出资额，并每逾期一日向另一方支付欠缴出资额的 [***]；或
| （四） | 根据第20.3（a）节终止本协定。 |
根据第20.3（a）条的规定，终止本协议。
为免生疑问，上述补救措施是累积性的，可由行权方自行决定单独或同时行使，且不影响行权方根据本协议和中国法律可获得的其他补救措施。
为避免歧义，上述救济是累积的，可由行使的一方自行决定单独或同时行使，且不影响行使的一方根据本协议和中国法律可以获得的其他救济。
| (b) | 有关缔约方根据第5.7（a）（i）节行使权利后，每一缔约方应： |
当有关各方根据第5.7（a）（i）条行使其权利时，每一方应：
| （一） | 促使其任命的每一位董事对双方各自股权的变更投赞成票； |
确保其委派的每名董事投票赞成双方股权的变更；
| （二） | 订立若干股权转让协议，并修订本协议及AOA，以反映双方各自股权的变动； |
签订股权转让协议并修订本协议和章程以反映双方股权的变更；
| （三） | 合作取得有关政府当局对双方各自股权变动的一切必要批准；以及 |
配合以从相关政府部门获得所有有关双方股权变更的必要批准；及
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| （四） | 为双方各自股权的变更提供合理必要的一切其他协助。 |
提供所有其他合理的就双方股权变更所需的协助。
| （c） | 当有关缔约方根据第（5.7）（a）（ii）条行使权利时，每一缔约方应促使其任命的每一位董事投票赞成不支付公司应支付给未按逾期资本金额缴纳出资额的缔约方的任何分配或其他款项。 |
根据第5.7（a）（ii）条，当每一方行使其权利时，每一方应确保其委派的每一名董事投票赞成不支付给未支付的任何一方或公司应支付给该方的其他款项，但不应超过未支付的金额。
| 6. | 融资 |
融资
| 6.1 | 公司应作为独立于各方的独立实体为其业务提供资金和运营，并自行承担与其业务运营相关的责任和风险（包括但不限于外汇风险）。 |
公司应作为独立于双方的独立实体开展融资和经营业务，并自行承担与公司经营相关的责任和风险 (包括但不限于外汇风险)。
| 6.2 | 星纪魅族[ * * * ]有义务协助本公司在[ * * * ]年底前获得至少[ * * * ]的资金；（ii）有义务协助本公司在[ * * * ]年底前获得至少[ * * * ]将注入本公司的投资。如董事会决定公司需要额外的资金超过上述人民币[ * * * ]，兴吉魅族应在董事会决定的期限内向公司提供额外的资金支持。 |
Xingji Yuan shall（i）[ * * * ] obligations assist the company to obtain not less than [ * * * ] funds before the end of [ * * * ]；and（ii）obligations assist the company to obtain not less than [ * * * ] investment in the company before the end of [ * * * ]. If the board of directors decides that the company needs financial support exceeding the aforementioned [ * * * ] RMB，Xingji Yuan shall provide such additional financial support to the company within the period determin
| 6.3 | 除非本协议另有约定，双方为本公司利益提供的担保、抵押等财务支持应经双方同意，并由双方按各自在本公司的股权比例承担（无论第三方贷款人对此类融资施加的连带性质或其他条款和条件如何）。股东贷款的利率应当参照可比的商业银行贷款确定。 |
除本协议另有约定的情况外，双方为公司利益所提供任何保证、抵押等财务支持均应经双方同意并由双方按照各自在公司中的股权比例分担 (无论该等融资是否具有连带性质或第三方贷款人对该等融资施加的其他条款和条件 )。任何股东借款的利率应参照可比商业银行贷款的利率确定。
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| 6.4 | 公司可进行重组以适应其未来的融资，在这种情况下，双方应按照附录A所示的结构进行重组。 |
为配合公司未来的融资需求，公司可能会进行重组，在这种情况下，双方应根据附录A所示的架构进行重组。
| 6.5 | 尽管有任何相反的规定，下列任何项目均须经双方一致批准，但任何一方不得无理拒绝或拖延批准这些项目： |
无论本协议中是否有任何相反规定，下列任何事项须经双方一致批准，前提是任何一方不得不合理地拒绝或延迟对下列事项的批准：
| (a) | 公司首次公开发行的地点、估值和发行价格； |
公司首次公开发行的地点、估值及发行价格；
| (b) | 公司私人股本融资的融资总额、类型和估值；以及 |
公司私募股权融资的融资总额、类型及估值；及
| （c） | 公司发行债券的总金额、债券的期限和利率/票面利率。 |
公司发行的任何债券的发行总额及期限和利率。
| 7. | 股东大会 |
股东会
| 7.1 | 股东大会的组成 |
股东会的组成
| (a) | 股东大会应由股东双方组成（“股东大会”）。 |
股东会由全体股东组成(“股东会”)。
| (b) | 股东大会是公司的最高权力机构，具有《公司法》和其他适用法律规定的权力和权限。 |
股东会为公司的最高权力机构，拥有《公司法》和其他适用法律项下规定的权力和权限。
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| 7.2 | 股东大会的频率 |
股东会会议的频率
公司应在每个财政年度召开一次股东大会，作为其年度股东大会，但从一次年度股东大会至下一次年度股东大会的期限不得超过15个月。除适用法律另有规定外，股东特别大会应在董事会提出要求时或按照适用法律以其他方式召集时举行。
公司应在每一财务年度召开一次股东大会作为年度股东大会，但自一次年度股东大会起至下一次年度股东大会止的时间不得超过 15个月。受限于适用法律的规定，临时股东大会应在董事会要求并召集时或根据适用法律另行召集时召开。
| 7.3 | 股东大会通知 |
股东会会议的通知
每名股东均有权收到公司任何股东大会的书面通知，其中应详细载明召开时间、日期、地点和议程，并应在该特别股东大会召开日期前至少十五（15）天（以及在任何年度股东大会召开日期前至少二十一（21）天）（或在符合适用法律的情况下，在特定情况下需要较短的时间）在公司股东名册上注明的地址发出通知，情况合理需要并经股东一致同意的较短期限）。
每一股东应有权收到关于公司任何股东会会议的书面通知，其中需要合理详细地列明会议时间、日期、地点和议程。该书面通知应在该临时股东大会召开前至少十五 (15)日(且在任何年度股东大会召开前至少二十一(21)日)(或受限于适用法律，如特殊情况需要更短期限，则该等更短期限由具体情况合理要求且经股东一致同意 )发送至该股东在公司股东名册中列明的地址。
| 7.4 | 书面决议 |
书面决议
股东的书面决议如获全体股东签署及批准，即为有效通过。
股东作出的书面决议，如果经全体股东签署认可，则将被视为有效通过。
| 7.5 | 须经股东大会决定的事项 |
股东会决定的事项
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股东大会是本公司的最高权力机构，应决定与本公司有关的重大事项，包括：
股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项，包括：
| (a) | 批准公司的经营原则和投资计划（总计划）； |
决定公司的经营方针和投资计划 (总体方案)；
| (b) | 选举和罢免非职工代表的董事或监事； |
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
| （c） | 批准董事会的报告； |
审议批准董事会的报告；
| （d） | 批准主管的报告； |
审议批准监事的报告；
| （e） | 批准公司年度财务预算和决算方案； |
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
| （f） | 批准本公司发行债券； |
对发行公司债券作出决议；
| （g） | 利润分配方案和弥补亏损方案的批准； |
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
| （h） | 以董事和监事身份核准董事和监事的薪酬； |
决定有关董事、监事(仅就其董事和监事职位)的报酬事项；
| （一） | 公司注册资本的任何增加或减少； |
对公司增加或减少注册资本作出决议；
| （j） | 公司的任何合并、分立、解散、清算、清盘或公司结构的变更； |
对公司合并、分立、解散、清算、停业或变更公司形式作出决议；
| (k) | 对公司AOA的任何修订； |
修改公司章程；
| （l） | 批准股东向公司或集团成员共同提供的股东贷款，或股东为公司（或集团成员）借入的贷款向任何第三方共同提供的任何担保或其他担保； |
批准双方股东共同向公司或集团成员提供的贷款或双方共同为公司 (或集团成员)的贷款向任何第三方提供的任何保证或其他担保；
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| (m) | 因暂停或终止公司全部或实质上全部主要业务或出售、转让或处置公司全部或实质上全部资产而作出的任何重大更改； |
公司全部或绝大部分主营业务的任何重大改变、中止或终止，或公司全部或绝大部分资产的出售、转让或处置；
| （n） | 任何许可、分许可、转让或处置任何Polestar品牌或公司在正常业务过程之外的任何其他重要知识产权；和 |
在日常业务过程以外，极星品牌或公司任何其他重要知识产权的任何许可、分许可、转移和处置；和
| （o） | AOA规定的任何其他事项。 |
公司章程规定的其他职权。
股东在股东大会上的表决权，以股东在公司注册资本中所占的比例为准。股东大会的决议应经持有不少于50%表决权的股东批准，涉及以上[ * * * ]至[ * * * ]项的决议应经双方一致通过。对于股东大会已正式批准的事项，各方应相互合作，采取必要行动，及时签署必要文件，以使相关事项得到有效执行和实现。
股东会会议由股东按照认缴注册资本的比例行使表决权。股东会决议应由代表 50%以上表决权的股东通过，关于上述 [***]至[***]项的决议应由双方一 致通过。就股东会有效表决通过的事项，双方应当配合及时采取必要的行动、签署必要的文件，以促使相关事项得到有效实施和实现。
| 7.6 | 分钟 |
会议记录
股东大会应以中英文进行，会议记录应以中英文制作并保存。会议记录的中英文本具有同等效力。股东大会应准备完整、准确的会议记录。股东大会的会议记录应由与会股东或其代理人签署，并在会议结束后立即分发给股东双方，但不迟于股东大会结束后二十（20）个工作日。分钟
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簿册应存放于本公司总部，任何股东和/或任何一方的代表均可在营业时间内查阅。为免生疑问，仅供提交政府当局的有关决议和会议记录只应以中文印制。
股东会会议应以中英文进行，会议记录应以中英文制作和保存。中英文版本的会议记录应具有同等效力。股东会会议应制作完整和准确的会议记录。任何股东会会议记录应由与会的股东或其代理人签署，并应在会后立即但不晚于股东会会议结束后二十 (20)个工作日分发给各股东。董事会会议记录簿应保存在公司总部，供任何股东和 /或任何一方的代表在工作时间查阅。为免歧义，仅用于递交给政府部门的相关决议和会议记录可以只以中文制作。
| 8. | 董事会 |
董事会
| 8.1 | 董事会的组成 |
董事会的组成
| (a) | 董事会由五（5）名董事组成，其中三（3）名由星际魅族（“星际魅族董事”）任命，两（2）名由极星（“极星董事”）任命。 |
董事会由五(5)名董事组成，其中星纪魅族委派三(3)名董事(“星纪魅族董事”)，极星委派两(2)名董事(“极星董事”)。
| (b) | 每一方应通过通知另一方和本公司的方式任命董事。每一方应在正式召开的股东大会上对另一方任命的董事投赞成票。 |
每一方应通过向另一方和公司发送通知的方式委派董事。双方在经适当召开的股东会上应当对对方的委派的董事投赞成票。
| （c） | 每名董事的任期为三（3）年，连任后可连任。 |
董事的任期为三(3)年，任期届满，可以连选连任。
| （d） | 任何一方均可随时通过通知另一方和本公司而罢免和更换其委任的任何董事。撤换其委任的董事的一方，须独自负责支付该董事因被撤换而提出的任何失职赔偿或所有其他索偿。 |
任何一方可随时向另一方和公司发送通知撤换其委派的任何董事。撤换其委派董事的一方应自行负责支付该董事的任何损失的赔偿金或该董事因其撤换而提出的所有其他索赔。
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| （e） | 如董事会席位因董事退休、辞职、生病、伤残或死亡而空出，或因委任方罢免该董事而空出，则委任方须在上述任何事件发生后三十（30）个营业日内指定一名继任者，以将该董事的任期届满，并须将该变更通知另一方及本公司。如因该等董事被免职或辞职而达不到法定人数，则该等免职或辞职须待委任一名替代董事或替代董事后方可生效。 |
如果由于董事退休、辞职、生病、无行为能力或死亡或由于委派方撤换该董事而导致董事会席位出现空缺，委派方应在上述任何情况发生后三十 (30)个工作日内委派继任董事，完成该董事的任期，并应将上述变更通知另一方和公司。如果由于该等董事的撤换或辞职导致无法达到法定人数，则该等撤换或辞职应在下任董事被任命或下任董事被任命后生效。
| （f） | 董事应谨慎、勤勉地履行职责。 |
董事应适当谨慎地、勤勉地履行其职责。
| （g） | 董事以董事身份任职，本公司无须支付报酬或补偿，但为履行董事职责而招致的一切合理开支，包括出席董事会会议所招致的食宿及交通费用，均由本公司承担。 |
董事履行其董事职责不应从公司领取报酬或补偿，但因履行董事职责而发生的所有合理费用，包括参加董事会会议的住宿和交通费用，应由公司承担。
| （h） | 公司须就每名董事在履行其作为公司董事的职责时所招致的一切申索及法律责任，向每名董事作出弥偿，但任何董事的作为或不作为引致该等申索及法律责任，并不构成故意失当、重大疏忽或触犯刑事法律。 |
公司应就各董事因作为公司董事履行其职责而发生的一切权利索赔和责任对其进行赔偿，但前提是，引起该等索赔和责任的董事的任何作为或不作为并不构成故意不当作为、严重疏忽或违反刑法。
| （一） | 在每次董事会会议上，每一位亲自出席或委托代表出席的董事均有权投一票。主席没有第二次或决定性的表决权。 |
在每次董事会会议上，每名亲自出席或委托代理人出席的董事有一票表决权。董事长无投第二票或决定票的权利。
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| 8.2 | 主席 |
董事长
| (a) | 董事会设主席一（1）人，由星纪魅族任命。极星董事应在正式召开的董事会会议上投票赞成由星纪魅族任命的董事长的任命。 |
董事会设一(1)名董事长，由星纪魅族委派。极星董事应在经适当召开的董事会上对于星纪魅族对董事长的委派投赞成票。
| (b) | 董事长为公司法定代表人。 |
董事长为公司的法定代表人。
| 8.3 | 须经董事会决定的事项 |
董事会决定的事项
董事会应负责公司的日常重大经营决策，包括：
董事会负责决定公司日常经营的重大决策，包括：
| (a) | 召开股东大会并向股东报告； |
召集股东会会议，并向各股东报告工作；
| (b) | 执行股东大会的决议； |
执行股东会决议；
| （c） | 批准公司的经营计划、投资计划（详细计划）； |
批准公司的经营计划和投资计划 (详细方案)；
| （d） | 制定公司年度财务预算和决算方案； |
制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
| （e） | 制定利润分配方案和弥补亏损方案； |
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
| （f） | 制定公司注册资本的增减和发行债券的方案； |
制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；
| （g） | 拟订公司合并、分立、解散或变更公司结构的计划； |
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
| （h） | 批准设立本公司的内部管理结构； |
决定公司内部管理机构的设置；
| （一） | 批准公司首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）及其他高级管理人员的任命或解聘； |
决定聘任或解聘公司的总经理（CEO）、财务负责人（CFO）等高级管理人员；
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| （j） | 采纳本公司的基本管理规则； |
制定公司的基本管理制度；
| (k) | 在股东大会批准的年度经营计划、投资计划和财务预算中未列入的范围内，批准公司单项金额超过人民币[ * * * ]的资本支出； |
批准单笔支出金额超过人民币 [***]的公司的资本性支出(经股东会批准的年度经营计划、投资计划和财务预算内的支付除外 )；
| （l） | 在股东大会批准的年度经营计划、投资计划和财务预算中未包括的范围内，执行、实质性修改或终止销售合同及其他单项合同价格超过人民币[ * * * ]元且对公司具有约束力的商业合同； |
签署、实质性修改或终止任何单笔金额超过人民币 [***]的对公司有约束力的销售合同和其它商业合同 (经股东会批准的年度经营计划、投资计划和财务预算内的项目除外 )；
| (m) | 核准首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员的薪酬； |
决定CEO、CFO等高级管理人员的薪酬；
| （n） | 委任或解聘核数师，批准公司及集团成员的审计政策的重大变动； |
聘任或解聘审计师，对公司及集团成员审计政策的重大变更作出决议；
| （o） | 在股东大会批准的经营计划和财务预算中未包括的范围内：批准本公司（或本集团任何成员）向非本集团成员的任何第三方提供的任何贷款，本公司（或本集团成员）向非本集团成员的任何第三方提供担保或其他担保（股东大会须通过的法律规定的除外），或向非集团成员的任何第三方（包括本公司的高级职员或雇员及集团成员）提供任何贷款，但此种贷款、担保和担保的金额超过美元[ * * * ]； |
在股东会批准的经营计划和财务预算外，批准公司（集团成员）向集团成员以外的第三方的任何贷款，公司（或集团成员）为集团成员以外第三方提供保证或担保（法律规定须由股东会决议通过的除外）、向集团成员以外的第三方（包括公司和集团成员的管理层或员工）提供贷款，前提是该等贷款、保证或担保的金额超过 [***]美元；
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| （p） | 批准提起或解决金额超过本公司上一会计年度经审计净资产[ * * * ]元和[ * * * ]元较高者的任何诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔； |
批准标的总额超过公司上一会计年度经审计净资产 [***]或人民币[***] (以孰高金额为准)的有关的任何诉讼、仲裁或其他法定程序或权利主张的开始或解决；
| （q） | 采纳本公司及集团成员的关联交易管理规则（该规则要求对本公司或集团成员所从事的所有关联交易采取公平原则），审议及批准根据该规则须经董事会批准的关联交易； |
制定公司和集团成员的关联交易管理制度 (该等制度应要求所有公司和集团成员参与的关联交易均应符合公平合理定价原则 )，并根据公司的关联交易制度审批需要董事会审批的关联交易；
| （r） | 本公司及集团成员批准在正常经营过程之外进行的收购； |
批准公司及集团成员在正常业务经营之外的收购行为；
| （s） | 批准在销售、零售业务正常经营过程中设立或解散子公司；批准子公司章程，处置其全部或部分股权，增加或减少注册资本，合并、分立、解散或变更子公司的公司结构； |
批准在正常销售和零售业务范围之外设立或解散子公司、批准该等子公司章程的修订，决定出售该等子公司的部分或全部股权，对该等子公司增加或者减少注册资本以及发生合并、分立、解散或者变更集团成员的公司形式的事项作出决议；
| （t） | 批准单项金额超过人民币[ * * * ]的公司资产的任何转让、租赁或其他类似处置； |
批准转让、租赁或以其他类似方式处置单笔金额超过人民币 [***]的公司资产；
| （u） | 制定《AOA》修正案； |
制订公司的章程修正案；
| （五） | 批准本公司经审计的财务报表； |
审议批准公司经审计的财务报表；
| （w） | 批准公司的私募股权融资、首次公开发行及其他上市计划； |
决定公司私募股权融资、首次公开发行及其他上市方案；
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| （十） | 批准任何股份/股权激励计划的任何修订；及 |
审议批准任何股份/股权激励计划的修改；及
| （y） | 中国法律、AOA、本协议或股东大会授权的其他事项。 |
中国法律、章程规定、本协议规定或股东会授权批准的其他事项。
每名董事在董事会决议的审议中有一票表决权。在不投弃权票的情况下，董事会作出的决议应获得不少于50%的全体董事批准，而与以上项目[ * * * ]至[ * * * ]有关的决议应至少得到Polestar董事一（1）票赞成的批准。对于理事会正式批准的事项，各缔约方应相互合作，并促使各缔约方提名的董事合作，及时采取必要的行动和执行必要的文件，以便使有关事项得到有效执行和实现。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的决议必须经回避表决后的其他全体董事的二分之一以上同意，与上述第 [***]项至第[***]项相关的决议须获得极星董事至少一票赞成票。针对经董事会有效表决通过的事项，双方应当配合，并应促使各自提名的董事配合及时采取必要的行动、签署必要的文件，以促使相关事项得到有效的执行和实现。
| 8.4 | 董事会会议 |
董事会会议
| (a) | 召开会议 |
董事会会议的召集
| （一） | 主席可向所有董事发出不少于十（10）个营业日的通知，召开董事会会议。委员会会议每年至少举行四（4）次。 |
董事长可召集董事会会议，并应至少提前十(10)个工作日向全体董事发出通知。董事会会议应至少每年召开四 (4)次。
| （二） | 两（2）名或以上董事可通过向主席发出通知的方式召集董事会会议，而主席须向所有其他董事发出不少于十（10）个营业日的通知，召集董事会会议。 |
两(2)名或两(2)名以上董事可以通知董事长召集董事会会议，董事长应至少提前十 (10)个工作日通知其他董事。
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| （三） | 第一次董事会会议应在成立之日起四十五（45）个工作日内或经双方同意的任何其他日子内召开，董事会应批准关于以下事项的决议： |
第一次董事会会议应在成立日后的四十五(45)个工作日内或双方一致同意的任何其他日期召开，并且由董事会通过以下决议：
| (A) | 双方商定的公司组织结构，以及根据第10.2节任命的高级管理人员； |
双方约定的公司的组织结构，以及根据第 10.2条对高级管理人员的任命；
| (b) | 执行所有附属协定； |
所有附属协议的签署；
| （C） | 第一个商业计划书；和 |
第一次经营计划；以及
| (D) | 本公司的授权书。 |
公司的授权决策体系。
| (b) | 通知 |
通知
| （一） | 第8.4（a）（i）条所提述的十（10）个营业日的通知期，可经所有董事书面同意而放弃，或如所有董事（包括代理人）均出席董事会会议，则可当作放弃。 |
Article 8.4（a）（i）The notification period of ten（10）working days mentioned as mentioned can be exempted with the written consent of all directors，or if all directors（including proxies）attend the meeting of the board of directors，the exemption can be deemed as already given exemption。
| （二） | 召开董事会会议的通知必须附有书面议程，合理详细地说明将在董事会会议上提出和讨论的项目以及证明文件（如有）。除下文第8.4（b）（iii）条另有规定外，除非全体董事另有协议，会议上不得讨论或批准除通知所指明的项目以外的任何项目。 |
The notice of holding board meetings must attach written agenda，reasonably and detailed listing the matters proposed and discussing at board meetings and its supporting documents（if there are）. Under the premise of compliance with the provisions of the following Article 8.4（b）（iii），unless all directors agree separately，unless the matters listed in the notice，board meetings may not discuss or approve any other matters。
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| （三） | 每名董事可在董事会会议预定日期前至少提前五（5）个营业日向所有其他董事发出通知，要求在预定会议上讨论额外提案，具体说明这些额外项目的合理细节，并提供证明文件（如有的话）。 |
每位董事可在计划召开董事会会议日期前至少提前五 (5)个工作日向其他董事发出通知，要求在计划召开的董事会会议上讨论额外的提案，该等额外提案应合理详细地列明该等额外事项并提供相关支持文件 (如有)。
| （四） | 根据本条第8.4条发出的所有通知、会议议程及证明文件（如有的话）均须以中英文发出。 |
本第8.4条项下发出的所有通知、会议议程和支持文件 (如有)应为中文和英文两种语言。
| （c） | 代理 |
代理人
| （一） | 任何董事可委任其他董事为其代理人，以便在董事会会议上投票，但该委任须以书面作出，并须在董事会会议上或会议之前向会议主席出示。作为代理人的董事，除作为董事的代理人的投票权外，还有权计入法定人数并行使其委任人的投票权。 |
任何董事均可以书面委托其他董事作为其代理人在董事会会议上投票，但该委托必须以书面形式作出，并应在董事会会议上或会议前提交给董事会会议主席。除其作为董事的投票权外，代理人有权计入法定人数并行使其委派董事的投票权。
| （二） | 缺席董事的每名代表均有充分的权力和权限，在董事会决定的所有项目中代表其任命者，并对其具有约束力，而这些项目是由董事会在其任命者的职能范围内决定的。 |
每一位缺席董事的代理人均应有充分的权力和权限对董事会在其职权范围内决定的所有事项中代表其委派的董事，并对其委派的董事具有约束力。
| （d） | 地点和电话会议 |
地点和电话会议
任何董事会会议须在本公司的主要营业地点或经所有董事同意的其他地点举行。会议可通过电话、视频会议或其他电子方式举行，但所有与会者均可听到和被听到，并在会议开始至结束时在场。
任何董事会会议应在公司的主要营业地或全体董事一致同意的其他地点举行。董事会会议可通过电话、视频会议或其他电子方式举行，但前提是所有与会者均能相互听清，且自始至终出席会议。
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| （e） | 书面决议 |
书面决议
如决议由全体董事签署，则董事会可以书面形式通过决议，以代替董事会会议。
董事会可通过书面决议来代替召开董事会会议，但应由全体董事签署该决议。
| （f） | 分钟 |
会议记录
董事会会议应以中英文进行，会议记录应以中英文制作并保存。会议记录的中英文本具有同等效力。委员会须安排拟备完整及准确的会议纪录。任何董事会会议的会议记录须由所有董事或其代理人签署，并在会议结束后迅速分发给所有董事，但不得迟于董事会会议结束后二十（20）个工作日。会议记录簿应保存在公司总部，任何一方的董事和/或代表均可在工作时间查阅。
董事会会议应以中英文进行。会议记录应以中英文制作和保存。中英文版本的会议记录应具有同等效力。董事会应促使制定完整和准确的会议 记录。任何董事会会议记录应由全体董事或其代表签署，并应在会后及时 (但不得晚于会后二十(20)个工作日)分发给全体董事。董事会会议记录簿应保存在公司总部，供任何一方的董事和 /或代表在工作时间查阅。
| 8.5 | 僵局 |
僵局
| (a) | 如委员会未能就第8.3条（n）至（s）段所列的任何保留事项通过决议，且在首次提出讨论该事项的委员会会议日期后十五（15）个营业日内举行的第二次委员会会议上未能就该事项通过决议，而委员会会议未能通过决议，则该僵局即视为就某事项发生（“僵局”）。 |
If the board of directors fails to pass resolutions on any reserved matters listed in item（n）to item（s）of Article 8.3，and the second board meeting held within 15（15）working days after the date of submitting to the board meeting for discussion for the first time and fails to pass resolutions on the matters，the relevant matters shall be deemed to have occurred（“deployment”）。
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| (b) | 如果出现僵局，董事会应立即将其转交各缔约方各自的首席执行官或类似级别的高管进行讨论和解决。双方应促使DreamSmart Group和PSNY的首席执行官努力在僵局转交给他们后十五（15）个工作日内就解决僵局达成一致。如果这些首席执行官在提交后十五（15）个工作日内达成协议，每一方应促使其指定的董事在下一次董事会会议上对有关僵局的决议投赞成票。 |
If there is a bureau，the board of directors shall immediately submit the bureau to both parties respective chief executive officers or management personnel of the same level for discussion resolution. The two parties shall prompt DreamSmart Group and PSNY chief executive officers to reach an agreement on bureau solution within 15（15）working days after the bureau submission. If these chief executive officers reach an agreement within 15（15）working days after the submission，each party shall pr
| （c） | 如果首席执行官之间不能按照上文第8.5（b）节的规定在十五（15）个工作日内达成协议，则有关提议应视为未获理事会批准。 |
If the CEO fails to reach an agreement within 15（15）working days according to Article 8.5（b）of above，the relevant proposal shall be deemed to be passed by the board of directors。
| 9. | 主管 |
监事
| 9.1 | 本公司设一（1）名监事，由星纪魅族委派。极星公司应在正式召开的股东大会上投票赞成由星纪魅族任命的监事。 |
公司应设一(1)名监事，由星纪魅族委派。极星应在经适当召开的股东会上应当对星纪魅族委派的监事投赞成票。
| 9.2 | 星纪魅族聘任公司监事时，应通知极星公司和公司。 |
星纪魅族委派公司监事时应当通知公司和极星。
| 9.3 | 每名监事的任期为三（3）年，经星纪魅族重新任命后可连任。 |
监事的任期为三(3)年，经星纪魅族重新委派可以连任。
| 9.4 | 监事具有中国法律规定的权力和职能，包括但不限于： |
监事应具有中国法律规定的职权，包括但不限于：
| (a) | 检查公司的财务帐目和帐簿； |
检查公司财务和会计账簿；
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| (b) | 对违反法律、行政法规、AOA规定或股东大会决议的董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，并提议罢免董事、高级管理人员； |
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
| （c） | 要求损害公司利益的董事或高级管理人员改正； |
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
| （d） | 提议召开临时股东大会，在董事会未能召集和主持股东大会时召集和主持股东大会； |
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
| （e） | 在股东大会上提出建议； |
向股东会会议提出提案；
| （f） | 对董事或高级管理人员提起诉讼；以及 |
对董事、高级管理人员提起诉讼；及
| （g） | AOA规定的任何其他权力和职能。 |
公司章程规定的其他职权。
| 9.5 | 监事有权以无表决权成员的身份出席董事会会议，并对拟由董事会通过的决议提出质询或建议。主管在发现公司运作异常时，可进行调查，如有必要，可聘请会计师事务所提供协助，费用由公司承担。 |
监事有权列席董事会会议(但无投票权)并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
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| 9.6 | 监事以监事的身份任职，公司不得给予报酬或补偿，但为履行监事职责而招致的一切合理开支，均由公司承担。 |
监事任职期间不获得报酬，公司也不向监事支付任何费用，但因履行监事职责而发生的合理费用应由公司承担。
| 9.7 | 公司须就该主管因履行其作为公司主管的职责而招致的一切申索及法律责任，向该主管作出弥偿，但如该主管的任何作为或不作为引致该等申索及法律责任，并不构成故意失当、重大疏忽或违反刑事法律。 |
公司将就监事因履行其作为公司监事的职责而发生的一切索赔和责任向监事进行补偿，前提是引起该等索赔和责任的监事的任何作为或不作为不构成故意渎职、严重过失或触犯刑法。
| 10. | 管理 |
管理层
| 10.1 | 管理团队 |
管理团队
| (a) | 公司管理层包括以下职位（“高级管理人员”）： |
公司的管理层包括以下职位 (“高级管理人员”) ：
| （一） | 由星纪魅族提名一（1）名行政总裁（“CEO”）（本公司总经理），除须经股东大会和董事会批准的事项外，负责本公司的日常管理； |
The first（1）is nominated CEO（“CEO”）（including general manager）by Xingji Yan，responsible for the daily management of the company，but except for matters requiring approval by shareholders meeting and board of directors；
| （二） | 一（1）名首席财务官（“CFO”）由星纪魅族提名，负责公司的财务、会计、内部控制和税务； |
Nominated one（1）chief financial officer（“CFO”）of Xingji Yuan，responsible for the company's financial，accounting，internal control and taxation；
| (b) | 除《中华人民共和国公司法》或《AOA》另有规定外，未授予股东大会或董事会的权力和职能应由首席执行官决定和行使，包括但不限于： |
Unless otherwise stipulates otherwise in China Company Law or the Articles of Association，the functions and powers not granted to shareholders meetings or board of directors shall be decided and exercised by CEO，including but not limited to：
| （一） | 主持公司生产经营，组织实施股东大会、董事会决议； |
主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会和董事会决议；
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| （二） | 组织实施公司的年度经营计划和投资计划； |
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
| （三） | 制订建立公司内部管理结构的计划； |
拟订公司内部管理机构设置方案；
| （四） | 制定公司的基本管理规则； |
拟定公司的基本管理制度；
| （五） | 制定公司的具体规则； |
制定公司的具体规章；
| （六） | 批准聘用或解聘除须由董事会任命或解聘的管理人员以外的其他管理人员； |
决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
| （七） | 批准公司资产的任何购买、收购、出售、转让、租赁或处置，但根据本协议须由股东大会或董事会通过的除外； |
批准购买、收购、出售、转让、租赁或处置公司资产，但根据本协议需要股东会或董事会通过的除外；
| （八） | 批准本公司的任何资本支出，但根据本协议须由股东大会或董事会通过的资本支出除外； |
批准公司的任何资本支出，但根据本协议需要股东会或董事会通过的除外；
| （九） | 除根据本协议须由股东大会或董事会通过的协议外，销售合同及对本公司有约束力的任何其他商业合同的执行、重大修改或终止； |
签署、实质性修改或终止销售合同和其他对公司具有约束力的任何商业合同，但根据本协议需要股东会或董事会通过的除外；
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| （十） | 批准提起或解决任何诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔，但根据本协议须由股东大会或董事会通过的程序或索赔除外； |
批准提起或和解任何诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔，但根据 本协议需要股东会或董事会通过的除外；
| （十一） | 批准设立或解散与正常经营销售和零售业务有关的子公司；批准子公司章程，处置其全部或部分股权，增加或减少注册资本，合并、分立、解散或变更子公司的公司结构； |
批准在正常销售和零售业务经营范围内设立、解散子公司，批准修改子公司的章程，决定出售其全部或者部分股权，对该等子公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的事项作出决议；
| （十二） | 批准设立或解散本公司及集团成员的分支机构或其他类型的分支机构；及 |
批准设立或取消公司和集团公司的分公司或其他类型的分支机构；以及
| （十三） | AOA或本协议中规定的或股东大会或董事会授权的任何其他事项。 |
章程规定或本协议规定的或股东会或董事会授权决定的其他事项。
| （c） | 首席执行干事可根据权力下放的规定，将其权力和职能下放给其他高级管理人员或负责有关业务部门的人员。 |
根据授权决策系统，CEO可以将其职权授予其他高级管理人员或相关业务部门的负责人。
| （d） | 每名高级行政人员均可作为无表决权的观察员出席董事会会议。 |
每一高级管理人员均可以列席董事会会议。
| 10.2 | 高级行政人员的委任 |
高级管理人员的聘任
| (a) | 星际魅族有权通过通知董事会提名合格的候选人，由董事会任命为首席执行官，但（i）丹峰先生应在公司成立时担任首席执行官；[ * * * ]。 |
Xingji Yuan has the right to notify the board of directors to nominate qualified candidates and be appointed as CEO by the board of directors，but（i）Mr. Zhai Yuan should serve as CEO when the company was established；[ * * * ]。
| (b) | 星纪魅族有权通过通知董事会，提名合格的候选人，由董事会任命为CFO。 |
Xingji Yi has the right to notify the board of directors to nominate qualified candidates and be appointed as CFO by the board of directors。
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| （c） | 所有高级管理人员的任命须经理事会根据第8.3和8.4条批准。 |
所有高级管理人员应经董事会根据第 8.3条和第8.4条批准任命。
| 10.3 | 任期 |
任期
| (a) | 每一名高级管理人员的任期为三（3）年，经董事会重新任命后可连任。 |
每位高级管理人员的任期为三 (3)年，经董事会重新任命可以连任。
| (b) | 如某一高级行政人员的职位因任何高级行政人员退休、辞职、生病、残疾或死亡而空缺，或因该高级行政人员被董事会免职而空缺，原提名该高级行政人员的缔约方应有权在上述任何事件发生后三十（30）个工作日内提名一名继任者，以完成该高级行政人员的剩余任期。 |
如果高级管理人员因任何高级管理人员退休、辞职、生病、无行为能力或死亡或因董事会解聘该高级管理人员而出现空缺，则该高级管理人员的原提名方有权在上述任何情形发生后的三十 (30)个工作日内提名继任人，完成该高级管理人员的剩余任期。
| 10.4 | 年度业务计划 |
年度经营计划
首席财务官应编制下一个财政年度的年度业务计划草案，然后在得到首席执行官批准的情况下，首席执行官和首席财务官应在每个财政年度结束前联合提交董事会批准。董事会应在二十（20）个工作日内或在董事会同意后的其他任何一天内就年度经营计划草案作出决定。
CFO应制定并经CEO批准后，CEO和CFO应共同向董事会提交下一财务年度的年度经营计划草案，但不应在每一财务年度结束前提交。董事会应在收到年度经营计划草案和经其批准的修订后的二十（20）个工作日内或在董事会另行同意的其他时间内决定该草案。
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| 11. | 股权转让 |
股权转让
| 11.1 | 限制 |
限制
| (a) | 除本协议明确许可或双方协商另有约定外，任何一方均不得转让其股权。 |
除非本协议明确允许或双方另行协商同意，任何一方不得转让其任何股权。
| (b) | 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就其根据本协议委任任何董事的权利或其委任的任何董事的权利的行使与任何人订立协议。 |
未经另一方事先书面同意，任何一方不得就其在本协议项下委派任何董 事的权利或行使其委派的任何董事的权利与任何主体签订协议。
| （c） | 除非极星事先另有书面约定，否则星纪魅族不得向极星竞争对手转让任何股权。除非事先经星基魅族书面同意，极星公司不得向星基魅族竞争对手转让任何股权。 |
除非极星另行书面同意，星纪魅族不得向极星竞争对手转让任何股权。除非星纪魅族另行书面同意，极星不得向星纪魅族竞争对手转让任何股权。
| 11.2 | 锁定 |
锁定
除第11.3及20条另有规定外，任何一方均不得在公司任期内将其股权转让予任何人，除非双方另有书面协议。
受限于第11.3条和第20条，除非双方另行书面同意，任何一方在公司存续期限内不得向任何主体转让其任何股权。
| 11.3 | 准许转让 |
获准转让
| (a) | 尽管本条例另有相反规定，但在符合本条例第11.3条其他条文的规定下，任何一方均可将其全部或部分股权转让予该一方的附属公司，方法是至少提前十（10）个营业日通知另一方，通知须指明该受让附属公司的名称、成立法团的司法管辖权和注册地址，以及该受让附属公司的法定代表人或授权代表人（视情况而定）的姓名，但（i）受让附属公司须通过按惯例由另一方按照其集团政策进行的合规检查，并遵守适用的 |
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| 反垄断法；（ii）受让附属公司已订立相关股权转让协议及其他必要文件；（iii）转让方应继续保证受让附属公司适当履行其在本协议下的义务。 |
无论本协议是否有任何相反的规定，在遵守本协议第11.3条其他条款的前提下，任何一方均可在至少十（10）个工作日之前通知另一方，将其全部或部分股权转让给其关联方。该等通知应指明受让关联方的名称、司法管辖区和注册地址，以及受让关联方的法定代表人或授权代表的姓名（视具体情况而定），前提是（i）受让关联方应通过另一方的合规检查，并遵守适用的反垄断法律；（ii）受让关联方已签署股权转让协议及其
| (b) | 如一方依据本第11.3条将其全部或部分股权转让给其附属公司，则另一方应被视为已同意该转让，并已放弃其对该转让的优先购买权，并应合作签署所有必要的文件并采取所有必要的行动以完成该转让。 |
如果一方依据本第11.3条向其关联方转让其全部或部分股权，另一方应被视为已同意该等转让并且已放弃其对该等转让的优先购买权 ,并应当配合及时签署全部必要的文件、采取全部必要的行动配合完成该等转让。
| （c） | 如果一方将其部分股权转让给其关联公司，则该关联公司和转让方应被视为本协议下的一方。 |
如果一方向其关联方转让其部分股权，则在本协议项下，该关联方和转让方应被共同视为一方。
| （d） | 如果受让附属公司将不再是转让方的附属公司，受让附属公司（和/或向受让附属公司的一系列转让中的任何后续受让人）必须立即将其所有股权转回给原转让方或原转让方的另一附属公司。在此情况下，原转让方或其有关附属公司（视属何情况而定）须立即根据第11.7条向非转让方及本公司交付一份妥为签立的有效保证。未在受让人附属公司不再是附属公司之日起六十（60）天内根据本条第11.3（d）款转回该等股权，即构成对本协议的重大违反，而非转让方应被视为第20.3条所界定的非违约方，因此有权根据第20.4条终止本协议，并在其选择时行使看涨期权或看跌期权。 |
If transferred related parties are no longer related parties of transferred party，the transferred related parties（and/or any subsequent transferred parties that transferred related parties for a series of transfer）must immediately transfer their entire equity back to the original transferred party or another related parties of the original transferred party. In this case，the original transferred party or its related parties（acc
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| 11.4 | 第一次拒绝权 |
优先购买权
| (a) | 在遵守第11.1、11.2和11.3条的规定的前提下，任何一方只能在收到要约（“要约”）的情况下才能将其全部或部分股权（“出售股权”）转让给第三方（“第三方买方”），要约包含购买此类股权的要约的重要条款和条件（包括价格和要约的预期完成日期）。 |
在遵守第11.1条、第11.2条和第11.3条规定的前提下，任何一方仅在收到一份要约(“要约”)时方可向第三方 (“第三方购买方”)转让其全部或部分股权(“出售股权 ”)，该等要约包含购买该等股权的要约的重要条款和条件 (包括要约的价格和拟议完成日期)。
| (b) | 如果转让方收到其希望接受的要约，则必须立即向非转让方发出书面通知（“转让通知”），以要约中规定的相同现金价格，并以不低于要约中所载条件的条件，向非转让方或其代名人出售相关股权。 |
如果转让方收到其希望接受的要约，其必须立即向非转让方发出书面通知 (“转让通知”)，提出以与要约中规定的相同现金价格及不逊于要约中包含的条款向非转让方或其指定人士出售相关股权。
| （c） | 转让通知必须说明： |
转让通知必须说明：
| （一） | 转让方出售相关股权的意向； |
转让方出售相关股权的意图；
| （二） | 拟转让的相关股权的金额； |
拟转让的相关股权的拟议数额；
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| （三） | 拟议转让的价格和主要条款及条件； |
拟议转让的价格及主要条款和条件；
| （四） | 第三方买方的身份，以及（如作为受托人）信托的最终实益拥有人的身份；及 |
第三方购买方的身份，以及，如果作为受托人，信托的最终受益所有人的身份；以及
| （五） | 非转让方可能合理要求的要约的所有其他条款和条件的任何其他细节。 |
非转让方可能合理要求的要约的所有其他条款和条件的任何其他细节。
| （d） | 非转让方应在收到转让通知之日起四十（40）个工作日内（“接受期”）通知转让方是否有意购买或指定代名人购买相关股权。如果非转让方选择行使其优先购买权，则应按照转让通知中规定的条款和条件购买相关股权，且转让方必须出售。 |
非转让方应在收到转让通知起四十(40)个工作日内(“接受期 ”)通知转让方其是否希望购买或指定一名被指定人购买相关股权。如果非转让方选择行使其优先认购权，则其应根据转让通知中所列明的条款和条件购买，且转让方必须根据转让通知中所列明的条款和条件出售相关股权。
| （e） | 如果非转让方未在接受期内通知转让方其购买相关股权的意向，则非转让方应被视为已同意向转让通知中指明的第三方买方进行拟议的转让。此后，转让方可按照转让通知中规定的条款和条件，将相关股权转让给第三方买方。 |
如果非转让方未在接受期限内通知转让方其购买相关股权的意图，则非转让方应被视为已同意向转让通知中确定的第三方购买方进行拟议的转让。转让方之后可以根据转让通知中所列明的条款和条件向第三方购买方转让相关股权。
| 11.5 | 标签-右 |
随售权
尽管有任何相反的规定，每一方对另一方所拥有的股权均有随附权利，如果另一方打算转让其全部或部分股权，则根据该权利
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对于善意第三方买方的权益，在非转让方未行使第11.4节规定的优先购买权的情况下，转让方应促使第三方买方向非转让方提出要约（“随附要约”），以不低于第三方买方同时向转让方提供的条款和条件的条件购买其部分或全部股权。非转让方向第三方收购出售的股权数量不得超过出售股权乘以一个分数，其分子为非转让方在“顺标”要约日持有的股权数量，分母为“顺标”要约日双方持有的股权总数。如果第三方买方未按照本第11.5条的规定向非转让方提出随到随送的要约，第三方买方无权完成转让，双方应促使公司不登记与此种转让有关的股权变更。如果非转让方接受随标要约，转让方转让的完成应以非转让方所持股权的收购完成为条件。
即使本协议有任何相反规定，每一方就另一方拥有的股权享有随售权，根据该等随售权，如果另一方拟向善意第三方购买方转让其全部或部分股权，在非转让方不行使第 11.4条规定的优先购买权的情况下，转让方应促使第三方购买方向非转让方发出购买其部分或全部股权的要约 (“随售要约”)，其条款和条件不应劣于第三方购买方向转让方提供的条款和条件。非转让方向第三方购买方出售的股权数额应不多于出售股权乘以一个分数，该分数的分子为行使随售权的一方在转让通知当日持有的股权，分母为双方在随售要约当日合计持有的股权。如果第三方购买方未能根据本第 11.5条向非转让方发出随售要约，则第三方购买方将无权完成转让，且双方应促使公司不得登记与该等转让有关的股权变更。如果非转让方接受随售要约，则转让方转让的完成应以非转让方持有的股权被购买为前提条件。
| 11.6 | 完成移交 |
转让的完成
双方应在合理可行的范围内，并至迟于有关通知或转让通知（视属何情况而定）发出后一（1）个月内，尽快签立法律文件，并采取所需的其他步骤，以申请并取得与依据第11条进行的股权转让有关的一切必要批准。
双方应在合理可行的情况下尽快但不迟于发出相关通知或转让通知后一 (1)个月(视情况而定)，签署与本第 11条股权转让有关的法律文件，并采取与该等股权转让有关的申请并取得所有必要批准所要求的其他措施。
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| 11.7 | 承担义务 |
义务的承继
尽管本协议中有任何相反的规定，除非每一受让人已向非转让方交付履行转让方在本协议下的义务的有效承诺，并同意就如此转让的股权受本协议和AOA的约束，否则不得依据本第11条转让股权，犹如该受让人是本协议的原始当事人一样。
即使本协议有任何相反规定，除非每一受让方已向非转让方提供合法有效的承诺，以履行转让方在本协议项下的义务，并同意所转让的股权受本协议和章程的约束，如同该受让方是本协议的原始缔约方，否则不得根据本第 11条转让任何股权。
| 12. | 劳工管理 |
劳动管理
| 12.1 | 一般规定 |
一般规定
| (a) | 公司的所有人力资源管理原则和政策，包括但不限于公司员工的招聘、雇用、纪律、解雇、辞职、工资、劳动保护、福利、劳动纪律、退休保险、奖金和其他事项，应按照适用的法律处理。 |
公司所有人力资源管理的原则和政策，包括但不限于公司员工的招聘、雇佣、纪律、解雇、辞职、工资、劳动保护、福利、劳动纪律、退休保险、奖金和其他事宜，都应按照适用法律进行处理。
| (b) | 公司管理层、员工和工人的薪酬、福利、保险和其他福利应根据适用的法律和竞争性市场惯例确定，并应与职位要求和雇员个人的专长和经验相称。 |
公司管理层、员工和工人的报酬、福利、保险和其他待遇应根据适用法律和市场竞争惯例确定，并且应与职位要求及员工的专长和经验相适应。
| 12.2 | 招聘 |
招聘
| (a) | 除本协议明确约定外，本公司将根据员工的专业资格和工作经验，从公开市场、内部或其他可获得的渠道，根据“每个职位的最佳人选”原则选择员工。公司招聘的每名工作人员都必须符合首席执行官批准的资格标准。 |
除非本协议另有明确规定，否则公司将根据“每个职位的最佳人选”原则，根据员工的专业资格和工作经验，从公开市场、内部或其他可获得的渠道筛选员工。公司招聘的每个员工都应符合CEO批准的资格标准。
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| (b) | 公司须充分考虑任何一方或其任何附属公司所提名的任何合资格职员，以安排该职员受雇于公司。 |
公司应充分考虑任何一方或其任何关联公司提名的合适的适格员工，以便安排其在公司的雇佣。
| （c） | 如果任何一方将其雇员转送到公司，作为一般原则，与这些人员有关的任何费用和开支（包括但不限于工资、津贴和社会福利）应由公司承担，如果不是由任何一方承担。为免生疑问，对于任何一方（或其附属公司）在公司兼任职务的雇员，该雇员的任何费用及开支须由公司及适用一方（或其附属公司）按雇员在公司与适用一方（或其附属公司）之间所分配的时间的比例承担。双方承认并同意，对于关键和/或高级职位，这类雇员的费用和开支应由双方进一步讨论和决定。 |
如果任何一方借调其员工到公司工作，作为一般原则，与该等人员有关的任何费用和开支 (包括但不限于工资、津贴和社会福利 )，如果不是由该方承担，则应由公司承担。为免歧义，就任何一方 (或其关联公司)的任何兼职员工而言，该等员工的任何费用和开支应由公司和适用方 (或其关联公司)按照该员工在公司和适用方(或其关联公司)之间分配的时间比例分担。双方确认并同意，对于关键和 /或高级岗位，该等员工的费用和开支应由双方进一步讨论并决定。
| （d） | 将分别从极星和星纪魅族转移到公司的任何关键员工的范围以及他们的雇佣协议的条款和条件将由双方在执行日期后尽快决定。公司将组建研发团队，重点开发OS系统，整合星纪魅族和PSNY负责相关业务的技术和管理团队。如雇员在受雇于本公司前须与一方终止其雇佣合约，本公司须接管其在有关一方的全部服务年数，以便在日后与本公司终止其雇佣合约时计算遣散费。 |
Polestar and Xingji Yue will transfer into any key employee of the company respectively. The terms and conditions of their labor contract will be decided as soon as possible after this agreement signed. The company will set up R & D team，focusing on the development of operating system and the integration of Xingji Yue and PSNY technical and management team，responsible for relevant business. If a employee needs to terminate his labor contract with one party before before being hired by the
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| （e） | 尽管有本条例第12.2条的规定，公司无须雇用任何一方或其任何附属公司的职员，并须尽力聘用最适合确保公司在商业上成功的经验和专门知识相结合的职员。 |
尽管有本第12.2条的规定，但是公司没有义务雇佣任何一方或其任何关联公司的任何员工，并应努力招聘具有丰富经验和专业知识的员工，以确保公司的商业成功。
| 12.3 | 中华人民共和国工会 |
中国的工会组织
公司雇员有权根据适用的法律成立工会。公司应根据适用的法律支持该公司的工会。
公司的员工有权按照相关法律的规定建立工会。公司应依法对公司工会给予支持。
| 12.4 | 奖励计划 |
激励计划
经双方一致同意，公司注册资本应增加或转移，并预留不超过公司注册成立时公司注册资本原金额的[ * * * ]，用于对未来员工的激励。各方将促使公司建立员工持股平台，以持有上述股权。
公司可以根据双方的一致同意，通过增加或转让注册资本的方式，预留不超过公司设立时注册资本的 [***]用于未来激励公司雇员，并在未来择机设立员工持股平台完成持股。
| 13. | 会计和财务管理 |
会计和财务管理
| 13.1 | 会计要求和财务文件 |
会计要求和财务文件
| (a) | 公司应按照所有适用的法律和条例，保持完整、公正和准确的簿册和记录，使董事会和各方满意。为免生疑问，本等簿册及纪录须包括本公司的单一财务报表，如有需要，亦须包括本公司的综合财务报表。 |
公司应根据适用法律法规，维护令董事会和双方满意的完整、公正且准确的账簿和记录。为免歧义，该等账簿和记录应包括公司的单项财务报表以及公司的合并财务报表 (如必要)。
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| (b) | 应采用合理先进和适当的信息技术来记录公司的业务过程，包括必要时与缔约方的信息技术连接。公司日常财务核算以人民币为记账单位和记账本位币。 |
公司应采用合理先进且适当的信息技术来记录公司的业务过程，包括与双方的信息技术连接 (如必要)。公司应使用人民币作为其日常财务会计的记账单位和记账本位币。
| （c） | 公司的财务报表和报告应以中英文编制和保存，包括但不限于主要会计哨所和会计准则。 |
公司的财务报表和报告应以中文和英文编制和记录，包括但不限于主要会计记录和会计相关指引。
| （d） | 公司应采用日历年作为会计年度（“会计年度”），但第一个会计年度应自第一个营业执照签发之日起至同年12月31日止。 |
公司应采用日历年制作为其会计年度 (“会计年度”)，但是，公司的首个会计年度应从公司的首个营业执照颁发之日起至同年 12月31日止。
| 13.2 | 财务信息和预算 |
财务信息和预算
| (a) | 财务主任应在合理可行的情况下尽快编制并向理事会和缔约方提交下列资料，且不迟于下列日期： |
CFO应在合理可行的情况下尽快制定日期，并向董事会和双方提交如下信息：
| （一） | 每月未经审计的管理账目，包括（A）详细的损益表、资产负债表、现金流量表，以及（B）每月结束后对照预算进行的结果分析； |
未经审计的月度管理报表，包括（A）详细的损益表、资产负债表、现金流量表，以及（B）在每个月结束后对业绩和预算进行的核查分析；
| （二） | 如经董事会批准或适用于星纪魅族的合并规定要求，（单一和/或合并）损益表、资产负债表、现金流量表、权益 |
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| 财务报表和管理账目，包括按部门和品牌分列的细目（如适用），以及所有按月编制的报表和管理账目，均应由财务主任应缔约方的要求并按照它们各自商定并不时修订的财务结算时间表，以中文和英文提供给它们； |
If the condition is approved or applicable to the consolidated regulations required by the board of directors or applicable to Xingji Yuan，the CFO shall according to both parties requirements and provide（individual items and/or consolidated）between both parties（individual items and/or consolidated）with Chinese and English monthly according to the respective financial consolidation timetable（including details according to departments and brand）
| （三） | 如果董事会批准或适用于星纪魅族的合并要求要求，双方应促使公司根据双方采用的公认会计原则，包括其具体的会计解释和条例（准则），在单一和/或合并的基础上建立额外的损益表、资产负债表、现金流量表、权益表和管理账户，但各方应就适用的会计原则向公司的首席财务官和其他员工发出指示； |
If the condition is approved by the board of directors or applicable to the consolidated regulations required for Xingji Yuan，both parties shall prompt the company to increase the profit-loss statement，balance sheet，cash flow statement，equity statement and management statements on the basis of individual items and/or consolidated，accounting principles adopted by both parties（including their specific accounting interpretations and regulations（guidelines）），
| （四） | 公司在每个财政年度结束前的下一个财政年度的财务预算草案，该财务预算草案按月细分，并载有现金流量预测和资产负债表，显示公司在下一个财政年度结束时的预计状况； |
在不迟于每一会计年度结束前，提供公司下一会计年度的财务预算草案，该财务预算草案应按月进行细分，并应包含现金流量预测和显示公司截至下一会计年度结束时的预期状况的资产负债表；
| （五） | 在财政年度结束后三十（30）个营业日内，为每个适用的财政年度编制公司未经审计的财务报表（单一及/或合并）；及 |
在每一相关会计年度结束后的三十(30)个工作日内，提供公司未经审计的财务报表(单项和/或合并的)；及
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| （六） | 每个财政年度的经审计财务报表（单一和/或合并），以及在财政年度结束后三（3）个月内或经首席执行官同意后的任何一天内提交给各缔约方的经审查/经审计的报告包；以及任何一方可能合理要求的与本公司业务或财务状况有关的进一步信息，或为该缔约方在中国境内外的税务目的而提供的信息。 |
在每一会计年度结束后的三（3）个月内，或在公司CEO另行批准的其他时间内，向双方提供该会计年度的经审计的财务报表（单项和/或合并）以及经审查/审计的财务报告；以及任何一方可能合理要求或为其在中国境外的税务目的提供的有关公司业务或财务状况的其他信息。
| (b) | 公司应向每一缔约方提供必要的信息和数据，以满足任何一方的有关政府当局或任何监督当局的监管要求。 |
公司应向每一方提供满足相关政府机关或任何一方任何政府部门的监管要求所要求的必要信息和数据。
| 13.3 | 审计 |
审计
董事会应聘请一家会计师事务所对公司的财务报表进行年度审查和审计，出示有关的中英文证书和报告，并协助编制和签署年度财务报表以及中国法律规定须由在中国注册的会计师审查和认证的其他文件、证书或报表。此外，会计师事务所应在必要的范围内审计向缔约方提供的年度报告包，以满足其报告要求。聘请会计师事务所的费用由本公司承担。
董事会应聘请一家知名会计师事务所对公司的财务报表进行年度检查和法定审计，出具相关的中英文证明和报告，并协助制作和会签年度财务报表及中国法律要求由中国注册的会计师检查和认证的其他文件、证明或声明。此外，知名会计师事务所应在满足报告要求所需的范围内审计向双方提供的年度报告。聘请知名会计师事务所的费用应由公司承担。
| 13.4 | 独立审计 |
独立审计
| (a) | 每一方均有权在每年一次的合理通知下，指定在中国境内注册的会计师对公司的财务报表（包括关联方交易）进行财务审计和审查，公司和非指定方应与这些会计师合作。充分接触公司的人员和财务 |
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| 须向该核数师提供纪录，但该核数师须在不对公司业务运作造成不当干扰的情况下进行该核数师，而该核数师须为进行该核数师在进行该核数师时所审阅的所有文件保密。此种财务审计和审查的所有费用应由指定缔约方承担。 |
经合理通知，每一方有权每年一次聘请在中国注册的会计师对公司的财务报表 (包括关联方交易) 进行财务审计和检查，公司和未委派会计师的一方应配合该等会计师。该等审计师应享有与公司人事和财务记录的充分接触权，但前提是，该等审计的进行不得不适当地干扰公司的业务经营，且该等审计师应对审计时审查的所有文件保密。该等财务审计和检查的所有费用应由委派该等审计师的一方承担。
| (b) | 任何一方均可自费及自费委任一名或多于一名内部核数师（该核数师不得为本公司雇员），不时每年对本公司进行不超过一次的审计（包括财务及营运审计）。该核数师须能全面查阅公司的人事及财务纪录，但该核数师须在不对公司的业务运作造成不适当干扰的情况下进行该等审核，而该核数师须为所审查的所有文件及所有资料，包括但不限于在进行审核时所取得的个人资料，保密。 |
任何一方可自费委派一名或多名内部审计人员 (非公司雇员)对公司不时进行每年不得超过一次的审计(包括财务和经营审计) 。该等审计人员应享有与公司人事和财务记录的充分接触权，但前提是，该等审计的进行不得不适当地干扰公司的业务经营，且该等审计人员应对审计时审查的所有文件及获取的所有信息 (包括但不限于个人信息)保密。
| 14. | 利润分配 |
利润分配
| 14.1 | 法定储备基金 |
法定公积金
根据适用法律，公司应将利润的百分之十（10%）作为公司的法定公积金。如果法定储备金的总余额已占公司注册资本的百分之五十（50%）以上，公司可停止将利润分配给该法定基金。
公司应按照适用法律的规定提取利润的百分之十 (10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 (50%)以上时，可不再提取法定公积金。
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| 14.2 | 对股息分配的限制 |
分红的限制
任何财政年度，如以往各年度的亏损未获弥补，则不得宣派或派发股息。
在该会计年度内，如果以前年度的任何亏损未得到弥补 , 则不得宣布或分配股息。
| 14.3 | 股利分配规则 |
股息分配规则
| (a) | 除第14.2条另有规定外，公司须在作出股东大会所厘定及批准的合理拨备后，将公司在每个财政年度合法可供分配的利润，按该等股东的注册资本的比例，分配予该等股东。 |
在遵守第14.2条的前提下，公司应在每一会计年度按照双方的实缴注册资本比例，在作出股东会决定并批准的合理的拨备后，向双方分配公司依法可分配的利润。
| (b) | 除根据第14.1节分配的法定储备金外，每个财政年度的股息宣布和分配计划应根据以下事项确定： |
除根据第14.1条提取的法定公积金，在决定公司每一会计年度利润分配方案时应以下列事项为前提：
| （一） | 公司在执行业务计划时的资金需求； |
公司实施经营计划的资金需求；
| （二） | 业务计划和财务预算中所列的预计现金流量；以及 |
经营计划和财务预算中规定的预期现金流；及
| （三） | 根据审慎的财务管理原则，维持公司稳健的财务状况的需要。 |
根据审慎财务管理原则，维持公司良好财务状况的需要。
[***]
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| 15. | 税务和外汇 |
税务和外汇
| 15.1 | 税收 |
税务
| (a) | 公司应按照适用的法律进行适当的申报并缴纳税款和进口费（包括但不限于预扣税款、关税和进口增值税）。经委员会批准后，公司可聘请一间具有国际地位的声誉良好的税务及会计师事务所，以审核公司及其附属公司（如有的话）的所有报税表及有关报备，费用由公司或其附属公司（如适用的话）承担，但此项审核须在不对公司或其附属公司（如适用的话）的业务运作造成不当干扰的情况下进行。如有任何一方要求进行此种税务审查，则应由请求方承担费用。 |
公司应当根据适用法律进行适当的申报并支付税收和进口费 (包括但不限于代扣代缴税款、关税和进口增值税 )。经董事会批准，公司可以聘请一家国际知名的税务师 /会计师事务所审查公司及其子公司 (如有)的所有税收申报单和相关申报材料，费用由公司或其子公司 (如适用)承担，前提是该等审查的进行不得不适当地干扰公司或其子公司 (如适用)的业务运营。如果任何一方要求进行该等税收审查，该等审查的费用应由提出要求的一方承担。
| (b) | 公司应当按照税务规定妥善保存备案记录（包括纳税申报表、纳税证明等有关文件）。双方应有权查阅此种备案记录。 |
公司应根据税收法规妥善保存申报记录( 包括纳税申报单、完税证明和其他相关文件)。双方有权查阅该等申报记录。
| （c） | 公司应采取必要措施，按照适用的法律法规或政府政策（如有）获得税收优惠。 |
公司应按照适用的法律法规或政府政策 (如有)的规定，采取必要的措施取得各项税收优惠。
| 15.2 | 外汇 |
外汇
| (a) | 本公司在中国境内设有人民币银行账户和外汇银行账户，账户所使用的货币为本公司所使用的货币。本公司的外汇交易应按照中国有关外汇管理的法律处理。 |
公司应在中国境内开立人民币银行账户和以公司所使用货币开立的外汇账户。公司的外汇交易应按照与中国外汇管理相关的法律执行。
| (b) | 公司应在中国法律允许的范围内制定并维持适当的外汇风险管理政策。 |
公司应在中国法律允许的范围内， 制定和保持适当的外汇风险管理政策。
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| （c） | 根据适用的法律和董事会或股东（如适用）关于任何跨境汇款的决议，本公司和双方应同意尽最大努力将这些资金成功汇回海外。 |
受限于适用法律及董事会或股东关于任何跨境汇款的决议 (如适用)，公司和双方应同意尽其最大努力将该等资金成功汇往海外。
| 16. | 法律变更 |
法律变更
如任何新法律的颁布，或任何现行法律的任何修订或解释（“法律变更”）在执行日期后对任何一方就本公司的拟议设立和经营或其在本协议下的权利和利益产生任何重大不利影响，双方应尽快本着诚意进行讨论，并尽其合理的最大努力对本协议作出必要的调整，附属协议以及本协议所设想的其他协议和文件（如适用），以尽可能最大限度地维持每一方从本协议中获得的经济利益和公司治理权，其基础不低于每一方在不发生此种法律变更的情况下本应获得或享有的经济利益和公司治理权，并尽可能最大限度地实现双方在执行本协议时的初衷，但交易后的经济利益和各方的公司治理权利如发生变更，应作相应调整。如果法律变更继续对一缔约方的经济利益或公司治理权产生重大不利影响超过一百八十（180）天，而缔约方在经过真诚的讨论后不能就本协定的调整达成一致，则缔约方可讨论解决这一问题的可能选择，包括但不限于在双方同意的情况下终止本协定。
若签署日后任何新法律的颁布或任何现行法律的任何修订或解释 (“法律变更”)，对任何一方与公司拟议设立和经营相关的经济利益，或其在本协议项下的权利和权益产生了任何重大不利影响，则双方应尽快以诚信的态度进行协商，并尽其合理 的最大努力对本协议、附属协议以及本协议项下拟议的其他协议和文件 (如适用)作出必要的调整，以最大限度地维护每一方基于本协 议产生的经济利益和公司治理权利，使其不逊于每一方在该等法律变更情况下本应获得或享有的经济利益和公司治理权利，并最大限度地实现双方签署本协议时的本意，但如果双方股权发生变更，双方的交易后经济利益和公司治理权利也应进行相应的调整。如果法律变更对一方的经济利益或公司治理权利持续产生重大不利影响超过一百八十 (180)天，且双方通过诚信协商无法就本协议的调整达成一致，则双方可讨论潜在的解决方案，包括但不限于经一致同意终止本协议。
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| 17. | 限制性公约 |
限制性条款
| 17.1 | 竞业禁止契约 |
竞业禁止条款
| (a) | 在公司成立后三（3）年内，星纪魅族应确保DreamSmart集团成员不得[ * * * ]。此外，除非双方另有约定，只要星际魅族持有本公司的任何股权或本公司的任何股权，星际魅族应确保DreamSmart集团的任何成员都不会[ * * * ]。 |
在公司成立后的三（3）年内，Xingji Yuan shall ensure that DreamSmart group members are not allowed [ * * * ]. In addition，unless otherwise agreed by both parties that during Xingji Yuan holds the company's equity period，Xingji Yuan shall ensure that DreamSmart group members are not allowed [ * * * ]。
| (b) | 在本公司任期内，如果DreamSmart或DreamSmart集团内的任何实体打算与第三方合作在中国境外开发、制造或分销任何电动汽车或其他汽车产品（通过在该第三方投资或与该第三方成立合资企业），Polestar（或其关联公司）将有权在相同的条款和条件下与星纪魅族就该外国市场进行此类合作。在本公司任期内，如果Polestar或Polestar集团内的任何实体打算与第三方合作开发或制造任何AR眼镜和智能手机，或在中国境外从事与DreamSmart集团竞争的其他业务（通过对该第三方投资或与该第三方成立合资企业），DreamSmart集团应享有在相同条款和条件下与Polestar就该外国市场进行此类合作的优先购买权。 |
If any entity within the company's operating period，if DreamSmart or DreamSmart group intends to cooperate with third parties to develop，produce or distribute any electric vehicle or other vehicle products overseas China（whether through investing from such third parties or establishing joint venture companies with such third parties），Polestar（or its related parties）shall enjoy the preference rights for conducting such cooperation with Xingji Yuzu under the same terms and conditions in su
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| （c） | 在公司任期内，除非双方另有约定，极星集团成员不得[ * * * ]。此外，只要Polestar Group Member持有本公司的任何股权，Polestar应确保任何Polestar Group Member都不会[ * * * ]。 |
在公司经营期限内，除非双方另行一致同意，极星集团成员不得 [***]。此外，在极星集团成员持有公司股权期间，极星应确保极星集团成员不得 [***]。
| 17.2 | 非邀约公约 |
禁止招揽条款
除非双方另有约定或根据《转让劳动合同》另有规定，只要任何一方持有公司的任何股权，并在其后三（3）年内，该一方不得并须安排其附属公司直接或间接招揽、诱导或以其他方式提供就业机会，或参与有关就业的讨论，
除劳动合同转让协议中规定的雇佣双方员工的情形外，只要任何一方持有公司的任何股权以及其后的三 (3)年内，该方不得，且应促使其关联方不得，直接或间接招揽、劝诱或以其他方式提议雇用以下人员或就雇用事宜进行谈判：
| (a) | 任何其他方或其任何附属机构的雇员；或 |
任何另一方或其任何关联方的任何员工；或
| (b) | 公司的任何管理或技术雇员，而该雇员在紧接成为公司雇员的日期前，并未受雇于招揽方或其任何附属公司， |
在成为公司员工之日前, 不受雇于招揽一方或其任何关联方的任何公司管理或技术员工；
除非在上文（a）和（b）所述的每一种情况下，（i）该雇员已连续六（6）个月与另一方、另一方的附属公司和本公司离职，或（ii）该雇员已对任何一方或其附属公司发布的一般公开招聘广告作出回应。
除非在上述（a）和（b）情况下，（i）该等雇员连续六（6）个月离开其与另一方或另一方的关联方以及公司的雇佣关系；或（ii）该等雇员对任何一方或其关联方的公开招聘广告作出回应。
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| 18. | 保密 |
保密
| 18.1 | 机密资料 |
保密信息
就本协议而言，“机密信息”是指一方或本公司（“披露方”）在执行日期之前或之后向另一方（“接收方”）披露（无论是以书面、口头或任何其他方式，或直接或间接）的所有非公共领域信息，包括与披露方的技术、产品、运营、流程、配方、客户名单、数据、各种商业和管理模式、软件、计划或意图、定价、产品信息、专有技术、设计、商业秘密、市场机会和商业事务有关的任何信息。
为本协议之目的，“保密信息”指本协议一方或公司(下称 “披露方”)于本协议签署日之前或之后向另一方(下称“接受方”)披露(无论以书面、口头或其他方式，无论直接或间接)的所有未进入公众领域的信息，包括任何有关披露方的技术、产品、经营、程序、配方、客户名单、数据、各种商业和管理模式、软件、计划或意图、定价、产品信息、技术诀窍、设计、商业秘密、市场机遇和商业事务的信息。
| 18.2 | 保密责任 |
保密义务
除下文第18.4节另有规定外，在任期内以及自本协议因任何理由终止或期满之日起五（5）年内，任何机密资料的接收方应：
受限于下文第18.4条的规定，在公司经营期限内以及在本协议因任何原因终止或届满之日起五 (5)年内，任何保密信息的接受方应：
| (a) | 保密资料； |
对保密信息予以保密；
| (b) | 未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息；及 |
未经披露方事先书面同意，不向任何第三方披露保密信息；及
| （c） | 除履行本协议规定的义务外，不得将保密信息用于任何其他目的。 |
不为履行其在本协议项下的义务以外的任何目的使用保密信息。
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| 18.3 | 许可接受者 |
许可的接受者
在任期内，接收方可向其任何关联公司、董事、雇员、承包商或专业顾问披露保密信息，但披露对于履行本协议和/或相关附属协议是合理必要的，但前提是（i）接收方应促使每一接收方知悉并遵守接收方在本协议下的所有保密义务，如同接收方是本协议的一方一样；（ii）如果接收方是星际魅族，根据本第18.3条，星际魅族只能向其在DreamSmart集团内的附属公司以及这些公司在DreamSmart集团内的董事、雇员或专业顾问披露机密信息。
在本公司的经营期限内，接受方可以向其任何关联方、董事、员工、承包商或专业顾问披露保密信息，但该披露为履行本协议和/或相关附属协议的合理需要是有限的，但（i）接受方应确保其知悉并遵守本协议下的所有保密义务，如同接受方是本协议的一方；以及（ii）如果接受方是星纪族，星纪族可根据本协议第18.3条的规定，向其在Dreamsmart集团内的关联方以及Dreamsmart集团内的董事、员工或专业顾问披露保密信息。
| 18.4 | 例外 |
例外
第18.1至18.3节所载义务不适用于下列机密资料：
第18.1条至第18.3条项下的义务不适用于下列保密信息：
| (a) | 非因接受方或任何接受方违反本协议和/或相关附属协议而进入公共领域； |
非因接受方或任何接受人违反本协议和 /或相关附属协议而进入公共领域的；
| (b) | 接收方可以向披露方证明，在披露方向接收方披露之前，接收方已知悉这一点，使披露方感到合理满意； |
能够由接受方证明在披露方向接受方披露之前接受方已经知晓的，且达到披露方合理满意的；
| （c） | 从第三方合法地归接收方所有；或 |
接受方从第三方处合法占有的；或
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| （d） | 根据任何适用的法律、认可证券交易所的条例、法院命令或任何政府当局的规定，接收方必须披露信息或文件，规定接收方应在披露信息或文件之前通知披露方，在此种法律或文件要求的最低限度内披露此种信息，并应迅速向披露方提供要求披露和披露此种信息的所有文件的副本。 |
任何适用法律、公认股票交易所的法规、法院命令或任何政府部门要求接受方披露的，但是接受方应在披露任何信息或文件之前通知披露方，在该等法律或法规要求的最低限度内披露该等信息，并及时向披露方提供要求披露该等信息和披露该等信息的所有文件的副本。
| 18.5 | 公告 |
公告
未经另一方（或其附属机构）事先书面批准，任何一方或其代表不得就本协议的存在或主题事项发布或发出任何公告或通告。这不应影响法律或任何证券交易所要求的任何公告或通知（包括适用法律和/或任何政府当局根据各方（或其各自的附属机构）所遵守的规则要求的任何披露），但有义务发布公告或发出通知的一方（或其附属机构）在遵守此项义务之前应与其他各方协商。
未经另一方事先书面批准，任何一方 (或其关联公司)不得自行或经人代表作出或发布与本协议之存在或本协议主题事项相关的公告或通知。本项规定并不影响法律或任何证券交易所要求的任何公告或通知 (包括适用法律和/ 或任何政府部门根据本协议规定双方( 或其各自的关联公司)应遵守的规则进行的披露 )，但是有义务作出公告或发布通知的一方 (或其关联公司)应在履行该等义务前与其他双方协商。
| 18.6 | 生存 |
存续
即使本协议终止或到期，或任何一方的股权转让，本第18条仍对双方具有约束力。
无论本协议终止或届满，或者任何一方转让其股权后，本第 18条将继续约束双方。
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| 19. | 任期 |
经营期限
| 19.1 | 任期 |
经营期限
公司的任期自成立日期起计二十（20）年，并可依据第19.2条续期。
公司的经营期限为自成立日期起二十 (20)年，可以根据第19.2 条的规定续展。
| 19.2 | 更新 |
续展
每一方须安排由其委任的董事投票赞成延长公司的任期，而董事会亦须一致批准延长公司的任期，而公司其后须在任期届满前不少于六（6）个月的情况下，向政府当局申请批准延长任期（在规定的范围内）。
每一方应促使其委派的董事投票赞成公司经营期限的续展，且董事会应一致批准该等续展。此后，公司应至少在公司经营期限届满前六 (6)个月向政府部门申请批准该等续展 (在需要的范围内)。
| 20. | 终止 |
终止
| 20.1 | 终止 |
终止
本协议应在下列事件中的任何一项发生时（以先发生的事件为准）予以终止：
发生以下任一事件(以较早发生者为准)，本协议应终止：
| (a) | 除非根据第19.2条延长任期，否则任期届满； |
除非根据第19.2条的规定续展，否经营期限届满；
| (b) | 本协议经双方书面协议终止；或 |
双方达成书面协议终止本协议；或
| （c） | 任何一方根据本协议第20.2或20.3条终止本协议。 |
任何一方根据第20.2条或第20.3条的规定终止本协议。
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| 20.2 | 任何一方单方面终止 |
任何一方单方终止
经双方按照第20.4（a）节的规定进行谈判，本协定可由任何一方单方面终止，办法是在另一方知悉导致有权终止本协定的事件后三十（30）天内，向另一方发出终止本协定的书面通知：
Under the premise of negotiation according to Article 20.4（a），any party may send a written notice to other party within 30（30）days after knowing that the following termination rights generated the event. Unilaterally terminate this agreement：
| (a) | 本公司连续[ * * * ]年严重亏损，双方无法达成协议，在双方合理满意的范围内改善本公司的经济状况。为免生疑问，如果同时满足以下两个标准（每个指标都是累积性的），公司在一个财政年度将被视为严重亏损：（i）销售回报率（ROS），定义为息税前利润除以净收入的比率，低于[ * * * ]；（ii）公司经营活动产生的现金流量为负值。 |
The company has suffered serious losses for consecutive [ * * * ] years，and both parties cannot reach a reasonable satisfaction agreement on improving the company's economic conditions. In order to avoid doubts，if the company meets the following two standards at the same time in a certain financial year（each indicator is calculated on the basis of accumulation），the company shall be considered as serious losses：（i）sales return（ratio of pre-interest tax profit except net
| (b) | 任何人或政府当局为扣押、强制取得、没收或国有化公司的全部或大部分资产，或公司为经营业务而使用的资产而采取的任何步骤； |
任何主体或政府部门采取任何措施，旨在对公司的全部或绝大部分资产或公司在开展所指业务过程中使用的资产进行扣押、强制收购、征用或 国有化；
| （c） | 由于发生了持续六（6）个月的不可抗力事件，公司无法继续运营，或者在双方各自尽最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响或根据第23条进行谈判以探讨可能的选择之后，双方可能书面同意的其他期限； |
公司由于不可抗力事件的影响持续超过六 (6)个月或双方可能书面同意的其他期限，在双方已各自尽其最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响或根据第 23条的规定开始协商研究潜在的选择后，公司无法继续经营；
| （d） | 由于任何附属协议的终止（除非是由于任何一方或其各自的附属公司的重大违约），本公司不能继续经营[ * * * ]个月，或在双方各自尽最大努力减轻这种终止的影响后，双方可能书面商定的其他期限； |
在双方已各自尽最大努力减轻该等终止的影响后，公司因任何附属协议的终止 (任何一方或其各自的关联方严重违约除外 )无法继续经营达[***] 个月或双方可能书面同意的其他期限；
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| （e） | 任何政府当局要求修订本协议或AOA的任何条款，使其对公司或任何一方造成重大不利影响； |
任何政府部门要求以对公司或任何一方造成重大不利影响的方式修改本协议或章程的任何条款；
| （f） | 第一次缴款条件不应在执行日期后[ * * * ]个月内完成，也不应在双方书面商定的其他期限内完成；或 |
在签署日后[***]月或双方可能书面同意的其他期限内未能完成首次出资条件；或
| （g） | 公司破产，或成为清盘或解散的法律程序的主体，或停止经营其业务，或无力偿付到期的债务。 |
公司破产，或成为解散或清算程序的对象，或歇业，或无力偿还到期债务。
| 20.3 | 非违约方的单方面终止 |
守约方单方终止
在双方按照第20.4（b）节的规定进行谈判的情况下，非违约方可单方面终止本协定，方法是向违约方发出书面通知，表明其打算在下列任何一种情况下终止本协定：
根据第20.4（b）条，经双方协商后，在下述情况下，本协议可由守约方向违约方发出书面通知并表明其终止本协议的意图：
| (a) | 任何一方（i）实质性违反本协议或（ii）实质性违反任何附属协议，其中任何一方将妨碍设立本公司的目的或对本公司造成重大不利影响，而（i）或（ii）项下的每一项重大违反（如适用）均不在收到另一方、本公司或有关方要求补救的通知后六十（60）天内得到补救； |
任何一方（i）严重违反本协议或（ii）严重违反任何附属协议，此等违约将使成立公司的目的无法实现，或对公司造成重大不利影响，且上述（i）或（ii）项（视情况而定）的严重违约未在收到另一方、公司或相关方发出的补救要求的通知后六十（60）天内予以补救；
| (b) | 任何一方严重违反了第24条规定的义务； |
任何一方严重违反第24条项下的义务；
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| （c） | 任何一方成为控制权变更的对象（为清楚起见，在控制权变更的情况下，控制权变更的一方应采取商业上合理的努力，在控制权变更之前至少十五（15）个工作日以书面形式通知另一方，无论如何不迟于控制权变更发生后三（3）个工作日）；或 |
任何一方发生控制权变更 (为免歧义，在控制权变更的情况下，控制权变更的一方应尽商业上的合理努力在控制权变更前至少十五 (15)个工作日(或最晚在该控制权变更已经发生后的三(3) 个工作日内)书面通知另一方 )；或
| （d） | 任何一方被宣布破产，或就其资产或业务指定清算委员会，停止经营其业务，或无法在债务到期时偿付其债务。 |
任何一方被宣告破产，或就其资产或业务指定清算委员会，或歇业，或无力偿还到期债务。
除上述明确规定外，第20.3（a）至（d）节所指的任何一方被视为“违约方”，另一方被视为“非违约方”。
除上述明确规定外，任何一方在第20.3（a）至（d）条下被视为“违反方”，另一方被视为“守约方”。
| 20.4 | 解决问题的谈判 |
协商解决问题
| (a) | 如果某一适用缔约方根据第20.2节发出通知，表示希望终止本协定，则缔约方应立即进行谈判并努力解决导致发出此种通知的问题。如果在发出此种通知后三（3）个月内未能达成令双方满意的争端解决办法，公司应根据第21条进行清算。 |
如果相关方根据第20.2条发出通知，表明其希望终止本协议，双方应立即进行协商并努力解决导致发出该通知的问题。如果在发出该通知后三 (3)个月内未达成令双方满意的争议解决方案，公司应根据第 21条进行清算。
| (b) | 看涨和看跌期权。如果非违约缔约方根据第20.3节发出通知表示希望终止本协定，则缔约方应立即进行谈判并努力解决导致发出此种通知的问题。如果没有解决争端， |
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| 的满足不违约缔约方在发出通知后三（3）个月内不违约一方有权（i）根据第21条安排公司进行清算，或（ii）在适用法律允许的范围内行使： |
购买选择权和出售选择权。如果守约方根据第20.3条发出通知，表明其希望终止本协议，双方应立即进行协商并努力解决导致发出该通知的问题。如果未达成令守约方满意的争议解决方案三（3）个月后发出该通知，守约方有权（i）促使公司根据第21条进行清算，或（ii）在适用法律允许的范围内执行：
| （一） | 与违约方的股权相关的看涨期权，并有权发出通知，违约方应以公允市场价值（定义见下文）的[ * * * ]折扣将其股权出售给非违约方；或 |
有关违约方股权的买入选择权，并有权发出买入通知，违约方应以市场公允价值 (定义见下文)折价[***]向守约方出售其股权；或
| （二） | 与非违约方所持股权相关的看跌期权，并有权向违约方送达看跌通知，违约方应以公允市场价值（定义见下文）的[ * * * ]溢价向非违约方购买非违约方的股权； |
有关守约方股权的卖出选择权，并有权向违约方发出卖出通知，违约方应以市场公允价值 (定义见下文)溢价[***]向守约方购买守约方持有的股权；
可根据第20.5节的规定行使。
均可根据第20.5条的规定行使。
| （c） | 双方还同意，如果[ * * * ]且未能在六十（60）天内纠正此种失败，Polestar应有权（i）促使公司根据第21条进入清算程序，或（ii）根据适用法律行使上文第20.4（b）节所述的看涨期权或看跌期权，除非此种失败是由于Polestar不合理地拒绝或延迟批准此种融资造成的。为免生疑问，如果此种融资的每一注册资本的价格不低于[ * * * ]，且投资者不是Polestar的竞争对手，Polestar不得无理拒绝或拖延批准此种融资。 |
Both parties further agree that if [ * * * ] and failure to correct such failure performance behaviors within 60（60）days，Polestar shall have the right to according to Article 20.4（b）above：（i）promote the company to conduct liquidation according to Article 21，or（ii）exercise the buy option or sell option within the scope permitted by applicable law within the scope of Article 20.4（b），unless such failure performance behaviors are due to Polestar unreasonably rejection or delay approv
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| 20.5 | 看涨和看跌期权价格 |
买入选择权和卖出选择权价格
| (a) | 根据第20.4节发出催收通知或卖出通知时转让股权的价格应为[ * * * ]。公平市场价值应按以下方式确定： |
在根据第20.4条发出买入通知或卖出通知时，公司股权转让的价格应 [***]。市场公允价值应按以下方式确定：
| （一） | 双方商定不迟于通知或发售通知送达之日后二十（20）个工作日；或 |
在买入通知或卖出通知送达之日后的二十 (20)个工作日内由双方同意；或
| （二） | 如果双方未能在催缴通知或催缴通知送达之日后二十（20）个工作日内商定公允市场价值，则应由非违约方和违约方共同选定的国际声誉良好的独立评估公司（“独立评估师”）确定。 |
如果双方未能在买入通知或卖出通知送达之日后的二十 (20)个工作日内就市场公允价值达成一致意见，则由守约方和违约方共同选定的一家具有国际声誉的独立评估机构 (“独立评估师”)确定。
如果双方不能就聘用独立评估师达成一致意见，他们同意公司的独立审计师应在此事项提交独立审计师后三十（30）个工作日内决定聘请独立评估师。本公司应聘请经选定的独立评估师确定本公司的公允市场价值。独立评估师应由公司指定，费用由公司承担，以进行公允市场价值的评估。
如果双方未能就拟聘请的独立评估师达成一致意见，双方同意公司的独立审计师应在该等事项被提交给独立审计师后的三十 (30)个工作日内决定一名独立评估师。选定的独立评估师应由公司聘请以评估公司的市场公允价值。独立评估师应由公司聘请以评估市场公允价值，费用由公司承担。
| (b) | 独立评估师应结合资产基础、现金流折现和市场可比方法进行评估。 |
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| 在确定这种分析的基础时，独立评估师应参考最新的历史财务、业务和业务预算及规划，以及经审计委员会核准的任何业务和业务计划。此种分析的市场可比公司和估值指标应由缔约方事先商定。 |
独立评估师应综合运用资产基础法、现金流量折现法和市场可比性方法进行评估。在确定该等分析的依据时，独立评估师应当参考最近的历史财务状况、业务和运营预算和规划，以及经董事会批准的任何业务和运营计划。用于该等分析的市场可比公司和评估标准应由双方事先商定。
| （c） | 在确定公平市场价值后，双方应尽各自合理的最大努力，尽快合作和协助完成股权转让，包括但不限于： |
在市场公允价值确定后，双方应尽各自合理的最大努力，配合和协助尽快完成股权转让，包括但不限于：
| （一） | 在公平市价确定后一（1）个月内签署股份转让协议及中国法律规定的任何其他文件； |
在不晚于市场公允价值确定后的一 (1)个月内签署股权转让协议和中国法律要求的任何其他文件；
| （二） | 促使他们分别委任的董事一致通过一项决议，以批准股权转让；及 |
促使其各自委派的董事一致通过决议批准股权转让；以及
| （三） | 取得有关政府当局对转让股权的批准（如有此要求）。 |
从相关政府部门获得对股权转让的批准 (如需要)。
| （d） | 根据上文第20.5（c）条，股权的转让应在公平市场价值确定后三（3）个月内完成。 |
根据上述第20.5（c）条，股权转让应在三（3）个月内完成。
| （e） | 在上述第20.5（c）条所指的股权出售完成之前，公司须尽最大可能维持其业务的正常进行，而任何一方均不得妨碍公司经营其业务。 |
Before the equity sale under the above 20.5（c）article completes，the company shall maintain its normal business operation as much as possible，and no one party shall prevent the company's operation。
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| 21. | 清算 |
清算
| 21.1 | 在任期届满或根据第20.1节终止时，除非任何一方已启动第20.4和20.5条规定的程序，否则各方应同意并促使其任命的董事批准公司的清算，并应在十五（15）天内成立清算委员会（“清算委员会”），该委员会有权在所有法律事务中代表公司。公司的清算应按照中国法律和本第21条的规定处理，只要它们不与中国法律相抵触。 |
经营期限届满或根据第20.1条终止时，除非任何一方启动第20.4和第20.5条项下规定的程序，双方应同意并确保其委派的董事批准对公司进行清算，并应在十五 (15)天内成立清算委员会(“清算委员会”)，清算委员会有权在所有法律事务中代表公司。公司的清算应按照中国法律和本第 21条的规定办理，前提是该规定不与该等中国法律相冲突。
| 21.2 | 清算委员会由三（3）名成员组成，其中两（2）名成员由星纪魅族任命，一（1）名由极星任命。清盘委员会的成员可以是公司的董事，但不必是公司的董事。 |
清算委员会应由三(3)名成员组成，其中两(2) 名由星纪魅族指定，另一(1)名由极星指定。清算委员会成员可以(但不必须)为公司的董事。
| 21.3 | 清算委员会应根据中国法律对公司的资产进行估值和清算，为此，清算委员会应对公司的资产和负债进行彻底审查，并在此基础上制定清算计划，如果董事会批准，清算计划应在清算委员会的监督下执行。 |
清算委员会应根据中国法律对公司的资产进行评估与清算，并且为此目的，清算委员会应对公司的资产和负债进行全面检查，在此基础上制定一份清算计划，该计划在获得董事会批准后应在清算委员会的监督下执行。
| 21.4 | 在制定和执行清算计划时，清算委员会应尽一切努力为公司资产争取尽可能高的价格。 |
在制定和执行清算计划的过程中，清算委员会应尽其最大努力使公司的资产获得尽可能高的价格。
| 21.5 | 清算费用，包括先前由董事会议定的清算委员会成员的薪酬，应优先于其他债权人的债权，从公司资产中支付。 |
清算费用，包括董事会事先同意的向清算委员会成员支付的报酬，应优先于其他债权人的债权从公司的资产中支付。
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| 21.6 | 在公司资产清算和清偿所有未偿债务后，公司资产余额和/或出售这些资产的收益应按双方各自权益的比例支付给双方。 |
在公司的资产清算并清偿其所有未清偿债务后，其资产的余额和 /或出售该等资产所得的收入应按照双方的股权比例分配给双方。
| 22. | 违反合约的法律责任 |
违约责任
| 22.1 | 违约和损害 |
违约和损害赔偿
成立日期后，如任何一方违反本协议或AOA的任何规定，另一方有权要求违约方根据适用的法律赔偿该方遭受的损失。为避免这种情况，Polestar Singapore和Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte.应共同和分别承担本协议项下的所有义务。
如果任何一方违反本协议或公司章程的任何规定，另一方有权要求违反合同的一方赔偿其所遭受的损失。为避免歧视，Polestar Singapore and Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte. shall jointly take responsibility for the obligations under this Agreement。
| 22.2 | 权利和责任的存续 |
权利和义务的继续有效
因任何理由而终止本协议或解散本公司，并不免除任何一方在终止或解散时已由另一方承担的任何责任（不论是违约或其他责任）。
本协议因任何原因终止或公司因任何原因解散均不得免除任何一方在终止或解散时已产生的应对另一方承担的任何责任 (无论是违约责任还是其他责任)。
| 22.3 | 限制 |
上限
一方对交易文件项下的损失承担的赔偿责任总额应限于该方在本公司持有的股权。
一方在交易文件项下对损失所承担的累计责任应以该方持有的公司股权为限。
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| 23. | 不可抗力 |
不可抗力
一旦发生不可抗力事件，任何一方应立即以书面形式将此事件通知另一方。视不可抗力事件对本公司经营的影响而定，双方应各自尽最大努力减轻不可抗力事件对本公司的影响（如有），并就是否部分豁免受影响方履行本协议或适用的附属合同或允许延期进行谈判。如果公司因发生不可抗力事件而不能继续经营六（6）个月，或双方已尽最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响，或已根据本第23条谈判探讨可能的选择，则本协议可由任何一方根据第20.2（c）条终止。任何一方均不得就不可抗力事件造成的损害提出索赔。双方应在不可抗力事件终止时立即采取措施履行本协议。
一旦发生不可抗力事件，任何一方应立即以书面形式通知另一方。根据不可抗力事件对公司运营的影响，双方应尽最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响（如有），并就是否部分免除受影响一方对本协议或相关附属协议的履行，或允许延期履行进行协商。如果公司无法持续运营六（6）个月或在双方同意的其他期间（在双方已尽最大努力减轻不可抗力事件对公司的影响或根据第23条开始协商研究潜在选择），则任何一方有权
| 24. | 遵守法律 |
遵守法律
| 24.1 | 双方应并应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和雇员： |
双方应当，并应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工：
| (a) | 严格遵守适用于此类实体的所有适用法律，无论过去的做法如何； |
严格遵守适用于该等实体的所有适用法律，无论以往的惯例如何；
| (b) | 不采取任何会导致或可能导致任何一方或其任何关联公司或任何一方或其任何关联公司或公司的任何董事、主管、管理人员或雇员对任何实际或拟议违反适用法律的行为承担责任的行动；和 |
不采取任何会导致或可能导致任何一方或其任何关联方或任何一方或其任何关联方或公司的任何董事、监事、高级管理人员或员工，对任何实际或拟议违反适用法律承担责任的行动；及
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| （c） | 采取兴记魅族或极星可能合理要求的任何行动，以避免或补救上文（b）段所述的实际或拟议违约。 |
Take any action reasonably required by Xingji Eye or Polestar to avoid or remediate the actual or proposed breach of contract in the above（b）paragraph mentioned above。
| 24.2 | 双方应促使公司执行适当的道德和合规标准，这些标准应参照极星集团的行为准则，其各自的董事、监事、高级管理人员和雇员应遵守各自的道德和合规标准。如果任何一方、任何潜在的第三方受让人或其任何关联公司在任何时候共同取得或合理预期取得对公司的控制权，双方和任何潜在的第三方受让人应合作确保公司执行控制方的道德和合规标准，并确保公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和雇员遵守适用于控制方的所有适用法律以及控制方的道德和合规标准。双方应促使本公司： |
双方应促使公司实施适当的道德和合规准则（该等准则应参考极星集团行为准则），并促使其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守其各自的道德和合规准则。如果在任何时候任何一方、任何潜在第三方受让人或其各自 的任何关联方共同取得或合理预期将取得公司的控制权，双方及任何潜在第三方受让人应相互合作，以确保控制方的道德和合规准则在公司得以实施，并确保公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守适用于控制方的所有适用法律和控制方的道德和合规准则。双方应促使公司：
| (a) | 任命一名高级管理人员负责合规事宜，但有一项谅解，即该人员独立于财务和销售职能； |
任命一名高级管理人员负责合规事务，双方理解，该等人员独立于财务和销售部门；
| (b) | 保持持续的合规风险评估和监测，以评估合规方案和合规活动的有效性； |
为评估合规计划和合规活动的有效性之目的保持持续的合规风险评估和监控；
| （c） | 制定并执行一项行为守则和其他适当的政策和程序，并将其传达给所有雇员； |
制定并执行将传达给其所有员工的行为准则及其他适当的政策和程序；
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| （d） | 就行为守则和其他合规政策和程序对其雇员和商业伙伴进行培训和教育； |
对其员工和商业合作伙伴进行行为准则及其他合规政策和程序方面的培训和教育；
| （e） | 对商业伙伴进行适当的尽职调查； |
对商业合作伙伴进行适当的尽职调查；
| （f） | 对其主要管理人员建立适当的筛选程序； |
设置对其关键管理人员的适当审查程序；
| （g） | 保持其雇员和第三方的主要联络职能，以公开或匿名方式报告对诚信的关切；以及 |
维持其员工和第三方公开或匿名举报诚信问题的主要联络功能；以及
| （h） | 确保董事会和任何其他适当的公司机构对合规和风险问题进行监督。 |
确保其董事会和任何其他适当的法人机构监督合规和风险问题。
| 24.3 | 本协议中的任何规定均不得解释或适用为旨在或导致根据各自司法管辖区的法律限制任何相关市场的竞争。本协议的所有条款仅在不违反此类法律的情况下适用。 |
本协议的任何内容的解释或适用不得旨在或导致在各自的司法管辖区的法律项下限制任何相关市场的竞争。本协议的所有规定仅在不违反该等法律的范围内适用。
| 24.4 | 任何一方、公司、任何股东、董事、监事、管理人员、雇员、代理人或其中任何一方的代表，或任何与他们有关联或代表他们或代表他们行事的人，均不得就与公司有关的任何事项或活动直接或间接地： |
任何一方、公司、其任何股东、董事、监事、管理人员、员工、代理或代表，以及与其有关联或代表其行事的任何人士均不得就任何与公司相关的事项或活动直接或间接地：
| (a) | 向外国或国内政府官员或外国或国内政党或运动非法付款，或违反任何适用的法律； |
向国内外的政府官员或政党或运动支付任何非法款项，或违反任何适用法律；
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| (b) | 将任何资金用于非法捐款和其他非法开支，如与政治活动有关的礼物、娱乐活动； |
将任何资金用于非法捐赠和其他非法支出，例如与政治活动相关的礼品和招待；
| （c） | 向任何人作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他付款，不论其形式是金钱、财产或服务： |
向任何私人或公众人士提供任何捐赠、礼品、贿赂、回扣、酬劳、疏通费、酬金或其他付款，无论形式是以货币、财产或服务：
| （d） | 设立或维持任何未妥善记录在公司簿册或纪录内的基金或资产；或 |
建立或维持任何未适当记录在公司账簿或记录中的资金或资产；或
| （e） | 授权或容忍以上任何一项。 |
授权或容忍任何上述行为。
| 24.5 | 如任何一方有权或有义务提名、委任或派遣个人加入本公司承担的任何法人团体、委员会或管理职能，并须促使本公司仅提名、委任或派遣其能够证明符合资格要求的个人。该缔约方应对其任何候选人进行职前筛选。根据任何一方的要求，另一方或本公司应提供与此种就业前筛选有关的所有文件。每一缔约方同意采取一切必要和/或可取的行动，使任何被提名或被派往任何职位或被撤销任何职位的个人被如此任命或被撤销（视情况而定），包括行使其表决权以实现此种任命或撤销。如果任何一方通知另一方，它有理由相信由另一方提名、任命或派遣到公司的任何个人不符合资格要求或以其他方式失去对该个人的信任，双方将共同评估相关情况。如果此种情况不能在此种通知发出后的四（4）个星期内解决，双方同意，并促使公司采取一切必要和/或可取的行动，以使该个人不被任命或派遣，或被撤销有关职务，包括行使其表决权以阻止此种任命或撤销此种任命。双方同意并承认，不遵守前一句中所承担的义务可能会对相关的另一方造成重大损害，因此可以立即采取法律行动。 |
如果任何一方有权利或义务提名、委派或派遣个人到公司的任何法人机构、委员会或管理部门，该方承诺并应促使公司仅提名、委派或派遣其可以证明满足资格要求的个人。该方应对其任何候选人进行入职前审查。经任何一方要求，另一方或公司应提供与入职前审查相关的所有文件。双方同意采取一切必要的和 /或适当的行动，以促使被提名、派遣或撤职的任何个人被任命或撤职 (视情况而定)，包括行使投票权以实现上述任命或撤职。如果任何一方通知另一方，其有理由相信另一方提名、委派或派遣到公司的任何个人不符合资格要求，或因其他原因丧失了对该个人的信任，双方应共同评估相关情况。如果该等情况未能在发出通知后的四 (4)周内得到解决，双方同意并促使公司采取一切必要的和 /或适当的行动，以促使不对该个人进行任命或派遣或将其撤职，包括行使投票权以阻止上述任命或实现上述撤职。双方同意并承认，不遵守上一句中承担的义务可能对相关另一方造成重大损害，因此应立即采取法律行动。
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| 24.6 | 如任何一方知悉本公司违反任何适用法律，可能导致任何一方或其任何关联公司出现不利情况（即“相关情况”），则该一方应向另一方及本公司提供有关该相关情况的书面通知。 |
如果任何一方知悉公司违反任何适用法律，该等违反可能导致任何一方和 /或其任何关联方处于不利情形(“相关情况”)，该方应向另一方和公司提供该等相关情形的书面通知。
| 24.7 | 在收到该通知后，本公司及每一方应促使本公司调查有关情况，并就有关情况的原因提供书面报告，并采取必要行动，以补救任何违反适用法律的行为（包括解雇因其作为或不作为而导致的任何雇员）（“补救行动”），或在任何一方提出要求时，尽快聘请一家国际知名的会计师事务所或律师事务所进行补救。 |
在收到该等通知后，公司和双方应促使公司调查相关情形，提供相关情形产生原因的书面报告，并采取必要行动对任何违反适用法律的行为进行补救 (包括解雇作为或不作为系导致该等违反行为的任何员工 )(“补救措施”)，或者经任何一方要求，聘请一家具有国际声誉的会计师事务所或律师事务所尽快采取该等补救措施。
| 24.8 | 每一方应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和雇员遵守补救措施。 |
双方应促使公司及其各自的董事、监事、高级管理人员和员工遵守补救措施。
| 24.9 | 与调查和补救任何违反适用法律的行为有关的所有费用或利润损失应由本公司承担。 |
与调查和补救任何违反适用法律的行为相关的所有费用或利润损失应由公司承担。
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| 24.10 | 为本条第24款的目的， |
为本第24 条之目的：
| (a) | “政府官员”是指政府实体的任何官员、雇员或其他官员（包括其直系亲属）、以政府实体的官方身份行事的人或任何政治职位候选人。 |
“政府官员”指政府实体的任何官员、员工或其它官员(包括前述人员的任何直系家庭成员)，以职务身份为政府实体行事的任何个人或行政职务的任何候选人。
| (b) | “政府实体”是指政府或其任何部门、机构或工具（包括政府控制的任何公司或其他实体）、政党或国际公共组织； |
“政府实体”指政府或其任何部门、机构或执行部门( 包括受政府控制的任何公司或其它实体) 、政党或者公共国际组织；
| （c） | “资格要求”指的是专业技能和有关个人诚信方面的高标准，包括高度关注与风险和合规相关的问题，以及没有腐败相关违规行为和任何利益冲突的历史。以任何方式，如果任何有关个人表现出在公司治理或风险和合规问题方面缺乏教育和培训，则资格要求应被视为未得到满足。 |
“资格要求”指上述任何相关个人的专业技能和个人诚信方面的高标准，包括对风险和合规相关问题的高度关注，以及无腐败相关违法记录和任何利益冲突。无论如何，如果任何相关个人表现出在公司治理或风险和合规方面缺乏教育和培训，则视为未满足资格要求。
| 24.11 | 双方应促使公司及其子公司（如有）实施适当的数据保护政策，包括但不限于公司及其子公司（如有）如何收集、使用和披露潜在和现有客户的个人信息，公司及其子公司（如有）采取何种安全措施和程序来确保数据安全，公司及其子公司（如有）的股东、董事、监事、高级管理人员和员工（如有）遵守各自的数据保护政策。 |
双方应促使公司及其子公司 (如有)实施适当的数据保护政策，包括但不限于公司及其子公司 (如有)如何收集、使用及披露潜在客户和现有客户的个人信息，以及公司及其子公司 (如有)采取何种安全措施和程序以确保数据安全，并促使公司及其子公司 (如有)的股东、董事、监事、高级管理人员和员工遵守其各自的数据保护政策。
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| 24.12 | 公司应指定一名或多名个人负责确保公司遵守适用的数据保护和网络安全法律法规。 |
公司应指定一名或多名人员负责确保公司遵守适用的数据保护和网络安全的法律法规。
| 25. | 管辖法律和争端解决 |
适用法律和争议解决
| 25.1 | 本协议受中国法律管辖并按中国法律解释。 |
本协议应适用中国法律，并根据中国法律解释。
| 25.2 | 争端的解决 |
争议的解决
| (a) | 谘询 |
协商
双方应尽其合理努力，通过友好协商解决与本协定有关的任何争端、争议或索赔。
双方应尽其合理努力通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔。
| (b) | 仲裁的选择 |
仲裁的选择
| （一） | 在不违反第25.2（a）节的情况下，如在通知存在争议之日后六十（60）天内无法通过协商达成和解，则与本协定具有约束力的条款有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并由其按照提交仲裁通知时现行的仲裁程序和规则予以最终解决。仲裁地为北京。仲裁程序应以中英文进行。仲裁庭的裁决应为最终裁决，对双方当事人具有约束力。 |
根据第25.2（a）条，如果在通知日期之后的60（60）天内无法通过协商解决争议，则任何与本协议具有约束力的条款有关的争议应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，并根据该委员会提交仲裁通知时现行有效的仲裁程序和规则进行最终解决。仲裁地点为北京。仲裁程序应采用英文和中文。仲裁法庭的裁决应为终局裁决，并对双方均具有约束力。
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| （二） | 仲裁员人数为三（3）人，其中，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，前两名仲裁员通过讨论或委托选定第三名仲裁员。 |
仲裁员人数应为三(3)名，其中一(1)名由申请人指定，一(1)名由被 申请人指定，第三(1)名由前两 (2)名仲裁员通过讨论或通过委托仲裁选定。
| （三） | 仲裁裁决应为最终裁决，对双方当事人具有约束力，并应根据其条款予以执行。双方同意放弃就有关问题向任何有管辖权的法院提出上诉的权利。任何仲裁费用（不包括律师费）应由败诉方支付或由仲裁庭确定。 |
仲裁裁决应为终局裁决，对双方均有约束力并可根据其条款强制执行。双方同意放弃就相关事项向任何有管辖权的法院上诉的权利。任何仲裁费用 (不包括律师费)应由败诉方承担或由仲裁庭确定。
| （四） | 仲裁裁决可通过向任何具有管辖权的法院提交判决书的方式予以执行，也可向该法院申请协助执行裁决（视情况而定）。如果任何一方有必要通过任何形式的法律行动执行仲裁裁决，违约方应支付一切合理的费用和开支以及律师费，包括寻求执行裁决的一方应承担的任何额外诉讼或仲裁费用。 |
仲裁裁决可作为判决提交任何有管辖权的法院执行，或向该等法院申请协助执行仲裁裁决，视情况而定。如果任何一方有必要通过任何种类的法律诉讼执行仲裁裁决，违约方应承担所有合理的费用、开支和律师费，包括寻求执行仲裁裁决的一方发生的附加诉讼或仲裁的任何费用。
| 25.3 | 持续表现 |
继续履行
在争端解决期间，双方应在争端问题以外的所有方面继续履行本协定。
在争议解决期间，除争议事项外，双方应全面继续履行本协议。
| 25.4 | 本第25条所载的任何规定均不妨碍任何一方在任何有管辖权的法院寻求具体的履行、强制性救济或其他衡平法补救办法。 |
本第25条的任何规定均不妨碍任何一方向任何有管辖权的法院寻求具体履行、禁令救济或其他衡平法救济。
79
| 26. | 杂项 |
其他
| 26.1 | 效力 |
生效
本协定自成立之日起生效，但须根据第5.4（a）（四）节获得政府当局的必要批准、同意和授权。
受限于取得第5.4（a）（iv）条所规定的政府部门的必要批准，本协议自成立之日起生效。
| 26.2 | 通知 |
通知
| (a) | 双方之间的所有通知和通信均应采用书面形式，并应以中英文书写，并可通过专人、信使或传真送达下列地址： |
双方之间的所有通知和通讯应采用书面形式，以中文和英文书写，可以通过专人递送、快递或传真发送至如下地址：
星纪魅族：
星纪魅族：
| 地址： 地址： |
[***] | |
| 注意： 收件人： |
[***] | |
| 电子邮件： 电子邮箱： |
[***] |
极星：
极星：
| 地址： 地址： |
[***] | |
| 注意： 收件人： |
[***] | |
| 电子邮件： 电子邮箱： |
[***] |
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| (b) | 通知应视为已在下列时间送达： |
在以下时间通知应被视为已经送达：
| （一） | 如以专人送达的方式送达指定地址，须有送达证明； |
如果以专人送出，送达指定地址且交付凭证为准；
| （二） | 如以信使送达，则为寄出日期后的第三个营业日； |
如果以快递方式送出，则为派件日后的第三个工作日；
| （三） | 如果是通过传真，则在发件人的传真机发出发送成功的确认报告，表示已完成不间断传输时；以及 |
如果以传真方式送出，则为发件人的传真机生成显示传输成功完成不间断传送的确认报告时；及
| （四） | 如果是通过电子邮件发送的，则在确认此类成功的电子邮件传输的回复上注明的时间和日期。 |
如果通过电子邮件发送，则在确认电子邮件成功发送的回复中所述的时间和日期。
| （c） | 为免生疑问，任何仅送达缔约方副本地址的通知或通信不应被视为已送达该缔约方。 |
为免歧义，通知或通信仅送达一方副本抄送地址的，将不视为对该方已经送达。
| 26.3 | 在任期内，每一缔约方可随时根据本条第26条向另一缔约方发出通知，以更改其接收通知的详情。 |
在经营期限内，一方可随时根据本第 26条的规定向另一方发出通知，改变其通知送达地址。
| 26.4 | 没有代理 |
非代理
本协议中的任何规定均不应被视为构成任何一方的合作伙伴或任何目的的另一方的代理人。特别是，除非双方另有书面约定，任何一方均不得为任何目的自称为另一方的代理人，或表示其有权以任何方式约束另一方。每一方承认，另一方对任何第三方的经营不承担任何责任，而该另一方同意就该另一方因该另一方违反本条第26.4款的规定而可能因此而招致的任何损失向该另一方作出赔偿。
本协议的任何内容均不应视为使任何一方因此成为另一方的合伙人或代理人。特别是，除非双方另行书面同意，任何一方均不得为任何目的自称其为另一方的代理人或声称其有权以任何方式约束另一方。每一方确认另一方不应就该一方的运营对任何第三方承担任何责任，并且，该方同意赔偿因其违反本第 26.4条的规定而给另一方造成的任何损失。
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| 26.5 | 整个协议 |
完整协议
| (a) | 本协议，包括其附录和附属协议，构成双方之间成立和经营本公司的完整合同，并取代双方之间任何和所有先前的口头或书面意向书、谅解备忘录或合同。 |
本协议，包括其附件和附属协议，构成双方就公司设立和经营的完整合同，并取代双方先前达成的任何和所有口头或书面的意向书、谅解备忘录或合同。
| (b) | 双方承认，他们并未因任何未明确纳入本协议的陈述、保证或承诺而被诱使签订本协议。 |
双方确认，其并非受未明确纳入本协议的任何陈述、保证或承诺诱导而 签署本协议。
| 26.6 | 分配 |
转让
除非本协议另有规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议下的权利或义务转让给第三方。
除非本协议另有规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方。
| 26.7 | 可分割性 |
可分割性
如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议中的任何条款被认为全部或部分非法、无效或在法律上不可执行，则该条款或部分在此范围内应被视为不构成本协议的一部分，但本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不受影响。双方应相互协商，以一项新的条款取代被认为已被删除的条款，该条款应合法、有效、可接受且最接近双方在本协定中的最初目的。
如果本协议的任何条款根据任何适用的法律或法规被认定全部或部分不合法、无效或在法律上不可强制执行，该条款或部分应在该等范围内视为不构成本协议的一部分，但本协议其余条款的合法性、有效性和可强制执行性应不受影响。双方应相互协商，以合法、有效、可接受且可能最接近双方订立本协议的最初目的的新条款取代被视为已经删除的条款。
82
| 26.8 | 放弃 |
弃权
任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应作为放弃行使本协议项下的任何权利、权力或特权，任何单独或部分行使任何权利、权力或特权，均不应排除行使任何其他权利、权力或特权。
一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，任何单独或部分行使任何权利、权力或特权并不排除其在将来再次行使该等权利、权力或特权。
| 26.9 | 进一步保证 |
进一步保证
在执行日期之后的任何时间，双方应并应尽其合理努力促使任何必要的第三方在合理的范围内，以相关缔约方的费用，执行该缔约方可能合理要求的文件和行为，以使该缔约方充分受益于本协议的所有条款。双方应尽最大努力促使其附属机构采取必要的行动和执行必要的文件，以便使本协定下的有关事项得到有效的执行和实现。
在签署日后的任何时间，双方应并应尽其合理努力促使任何必要的第三方 (在合理范围内由相关方承担费用)签署该等文件，并采取和完成该等文件和行为，以使该一方享有本协议全部规定的充分利益，以使该一方享有本协议全部规定的充分利益。双方应尽最大努力促使其关联方采取必要的行动及签署必要的文件以促使本协议项下的相关事项得到有效的实施和实现。
| 26.10 | 费用 |
费用
除非本协定另有规定，每一方应自行承担与本协定、AOA和本协定所设想的任何其他文件的准备、谈判和加入有关的法律和其他费用。
除非本协议另有规定，每一方应自行承担与准备、谈判和签署本协议、章程和本协议项下规定的任何其他文件有关的该方的法律和其他费用。
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| (a) | 除非本协议另有规定或双方另有约定，任何经双方预先批准的与公司成立有关的费用，包括但不限于任何一方在公司成立前为公司产品的开发和推广而预先批准的成本和费用以及其他与批准有关的费用，应由公司成立后承担并由公司承担。 |
除非本协议另有规定或双方另行同意，任何经双方事先批准的与成立公司有关的费用，包括但不限于任何一方在公司成立前为开发和推广产品而发生的经双方事先批准的费用和开支、设立公司行为所产生的费用以及其他与批准相关的费用，应在公司成立后由公司承担并向公司收取。
| (b) | 根据[ * * * ]的事先书面同意以及过渡服务协议项下的条款和条件，公司将通过过渡服务协议补偿Polestar自双方就公司成立的新闻稿发布之日起至公司独立运营之日止的期间内有关公司在中国运营的费用。 |
经[***]事先书面批准及过渡期服务协议的条款和条件，公司将通过过渡期服务协议补偿极星在双方共同宣布成立公司的公告至公司独立运营日期间与公司在中国运营发生的相关费用。
| 26.11 | AOA |
章程
AOA与本协议如有不一致之处，以本协议为准。
如章程与本协议存在任何不一致之处，以本协议为准。
| 26.12 | 语文和副本 |
语言和份数
| (a) | 本协议应以中英文书写。中文版和英文版具有同等法律效力。 |
本协议应以英文和中文书写。中文版本和英文版本具有同等法律效力。
| (b) | 本协定可由任何数目的对应方签署，所有这些对应方加在一起应构成同一文书。任何一方均可通过执行任何此种对应协议而订立本协议。 |
本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份文件。任何一方可以通过签署其中任何一份副本的方式签订本协议。
84
| 26.13 | 修正 |
修订
本协议任何条款的任何修订均不对任何一方有效或具有约束力，除非双方以书面形式作出并正式签署，并在中国法律要求的情况下，须经政府当局批准。
对本协议任何规定的修订仅在以书面形式作出并由双方正式签署且中国法律要求的政府部门批准的情况下方可生效，并对双方均具有约束力。
| 26.14 | 合作 |
配合
双方订立本协议的目的是发展本公司的业务，并实现双方的互惠互利。双方将及时采取必要的合作行动和执行必要的文件，以实现上述目的，包括但不限于执行文件，以便在相互协商一致的基础上，根据上述原则解释、执行和更新本协定。
双方签署本协议的目的是为了发展公司业务，实现双方的共同利益。双方将及时采取必要的配合行动和签署必要的文件以实现上述目的，包括但不限于在双方协商一致的基础上，按照上述原则签署文件以对本协议进行解释、履行和更新。
（故意留空）
(本页以下无正文)
85
作为证据，双方已安排其正式授权的代表在上述日期签署本协定。
兹此为证，各方已促使其正式授权代表于文首所述日期签署本协议。
| 湖北星纪魅族集团有限公司。 湖北星纪魅族集团有限公司 |
||
| 签名： 签名： |
/s/Ziyu Shen |
|
| 姓名： 姓名： |
沈子玉 沈子瑜 |
|
| 职位： 职务： |
董事 董事 |
|
作为证据，双方已安排其正式授权的代表在上述日期签署本协议。
兹此为证，各方已促使其正式授权代表于文首所述日期签署本协议。
| Polestar Automotive（Singapore）Pte.Ltd。 | ||
| 签名： 签名： |
/s/Yaru Li |
|
| 姓名： 姓名： |
李雅茹 李亚茹 |
|
| 职位： 职务： |
董事 董事 |
|
作为证据，双方已安排其正式授权的代表在上述日期签署本协议。
兹此为证，各方已促使其正式授权代表于文首所述日期签署本协议。
| Polestar Automotive（Singapore）Distribution Pte.Ltd。 | ||
| 签名： 签名： |
/s/Yaru Li |
|
| 姓名： 姓名： |
李雅茹 李亚茹 |
|
| 职位： 职务： |
董事 董事 |
|
附录A合营前重组
Appendix A Joint Venture Company Before Establishment Restructuring
[***]
附件商业合作协议
Appendix A Business Cooperation Agreement