本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或证券已于较后日期出售或以其他方式处置。对您来说，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本文的信息，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

我们和售股股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程并不构成除特此涵盖的证券以外的任何证券的出售要约或购买我们任何证券的要约邀请，本招股章程亦不构成任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请是非法的任何人。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发方面的任何限制。

我们进一步注意到，在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。本年度报告中包含的10-K表格中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。除其他外，这些陈述涉及我们的业务战略、目标和期望，涉及我们的服务、收入、费用、未来运营、前景、计划和管理目标。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”等词语，以及类似的术语和短语被用于识别本演示文稿中的前瞻性陈述。

我们的运营涉及风险和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围，其中任何一项，或两者的组合，都可能对我们的运营结果以及前瞻性陈述最终是否被证明是正确的产生重大影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出（包括我们持续经营、筹集额外资金和在未来运营中取得成功的能力）、预期增长、盈利能力和业务前景以及运营费用的预期的陈述。

前瞻性陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类陈述的预期存在重大差异。除其他外，这些因素包括未知的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书构成部分的注册声明中标题“风险因素”和其他部分中所述的这些前瞻性陈述不同。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：

尽管我们认为本招股说明书所载的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于固有风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

凡提及“SCWorx”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，均指SCWorx Corp.，一家特拉华州公司，并在适当情况下指其全资子公司

我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务，除非适用的证券法可能要求。

在购买我们的普通股之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素。下文所述的风险和不确定性是我们目前认为重要的，并且我们认为特定于我们公司、我们的行业和本次发行的风险和不确定性。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和经营业绩。我们普通股的交易价格可能会因为任何这些风险的发生而下降，投资者可能会损失全部或部分投资。

读者在评估该公司、其业务和对该公司的任何投资时，应仔细考虑以下因素：

与本次发行相关的风险

向投资者发行我们的普通股将导致显着稀释，出售投资者获得的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

2025年1月，我们签订了多份证券购买协议，据此，我们发行了一系列优先有担保可转换票据和普通股购买认股权证。根据这些票据支付的款项，由公司选择，以现金支付，或在某些限制下，以按以下较低者估值的普通股股份支付，（i）当时有效的转换价格，（ii）（x）适用的地板价（可予调整）及（y）（a）在紧接适用的分期付款日期前一个交易日结束并包括该交易日的连续二十（20）个交易日期间内每三（3）个交易日的普通股股份的最低收盘价之和的80%的商中的较大者，除以（b）三（3）。除可转换票据特别允许外，我们将不得预付任何部分的未偿本金或应计未付利息。

我们一般有权控制是以现金支付，还是通过转换为普通股。然而，我们将票据转换为普通股或行使认股权证将导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，出售大量我们的普通股或预期此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

于2024年11月18日或前后，公司与若干认可投资者订立11月配售，据此，公司发行普通股股份及11月认股权证。11月认股权证目前可行使67.3682万股，行使价为0.3 1004美元，因反稀释调整的影响，自发行之日起五年到期。

于2025年9月17日或前后，我们订立诱导协议。根据诱导协议，公司发行了重装认股权证，证明有权以每股0.3 1004美元的行权价购买总计4,128，000股普通股。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可以在任何其他发行中以低于购买者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于购买者在本次发行中支付的每股价格。

我们无法预测在公开市场上出售我们普通股的股份或可供出售的股份将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使未行使期权时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的财务业绩和融资计划相关的风险

我们有亏损和负现金流的历史，我们可能会在未来继续产生这种情况。

我们有亏损和负经营现金流的历史，我们预计在可预见的未来这种情况将持续下去。这些损失和负现金流可能会对我们普通股的交易价值产生负面影响。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别净亏损1,136，225美元和3,981，144美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为30,976，066美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的负经营现金流分别为1,084，292美元和806,164美元。

我们可能会在未来期间继续产生净亏损和负的经营现金流。这些亏损/负现金流可能会增加，我们可能永远不会实现盈利能力/正现金流，原因包括竞争加剧、目标市场增长下降以及本“风险因素”部分其他地方描述的其他因素。如果我们不能实现持续盈利/正现金流，我们的股东可能会损失他们对我们公司的全部或部分投资。

如果我们无法增加收入，我们就不太可能实现或持续盈利。

要实现盈利，我们必须，除其他外，增加我们的收入。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入下降约815,000美元（21%）至2,989，599美元，而截至2023年12月31日止年度为3,804，943美元。截至2025年9月30日止九个月的收入为2,108，730美元，而截至2024年9月30日止九个月的收入为2,313，850美元。如果我们无法开发和营销新产品，这种收入下降可能会持续下去，这些产品可以帮助我们增加对现有客户的销售或开发新客户。即使我们能够增加我们的收入，它们也可能不足以超过我们运营费用的增长，或使我们能够实现或维持盈利。

与我们业务相关的风险

我们持续经营的能力存在重大疑问。

我们的审计师在其关于我们截至2024年12月31日止年度财务报表的报告中表示，由于我们可能无法从运营和现有融资安排中获得足够的资本资源来满足我们的运营费用和营运资金需求，因此存在对我们持续经营能力产生重大怀疑的情况。

截至2025年9月30日的九个月，该公司遭受了经常性运营亏损，净亏损为3,694，927美元，截至2024年12月31日的年度净亏损为1,136，225美元。截至2025年9月30日的九个月，我们的运营使用了1,414，534美元现金（每月约157,000美元）。截至2025年9月30日，我们手头的现金约为68.4万美元。截至2025年9月30日的累计赤字为34670993美元。我们历来发生经营亏损，并可能在可预见的未来继续发生经营亏损。我们认为，这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。这可能会阻碍我们获得融资的能力，或者可能迫使我们以比其他情况下更不优惠的条件获得融资。如果我们无法为我们的产品和服务开发足够的收入和额外的客户，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东将蒙受其投资的全部损失。不能保证我们将能够持续经营。

我们可能需要额外的资本。如果我们无法在需要时获得额外资本，我们将无法实施我们的业务战略或成功运营我们的业务；然而，额外融资将使我们现有的股东受到稀释。

为了实施我们的业务计划，我们很可能需要通过公开或私募股权发行或债务融资为我们未来的扩张计划提供资金。额外资金可能无法在我们需要时以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。我们最近在从外部筹集资金方面遇到了困难。与7月和1月票据发行、11月配售和诱导协议相关的协议限制了我们从第三方筹集资金的能力，并包含全面的棘轮反稀释条款。因此，如果我们需要筹集额外资金，我们需要在7月和1月的票据发行中获得投资者的同意。如果我们无法获得此类同意，我们将需要寻求此类投资者的额外融资。无法保证此类投资者愿意以可接受的条件或根本不愿意向我们提供额外资本。

如果没有足够的资金，我们可能会被要求进一步推迟或缩小我们的业务计划范围。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释。此外，如果有债务融资，可能会涉及限制性契约。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们没有立即需要额外资本。我们进入金融市场的机会以及我们在金融市场收到的定价和条款可能会受到各种因素的不利影响，包括金融市场和利率的变化。

我们于2025年4月10日收到了来自纳斯达克的缺陷通知，因为我们普通股的每股价格目前不符合纳斯达克的最低投标价格要求，即每股1.00美元。于2025年10月8日，公司收到来自纳斯达克上市资格部的书面通知，批准公司提出的180天延期请求，以重新符合投标价格规则。该公司现在要到2026年4月6日才能满足要求。如果我们无法在延长的180天合规期内重新恢复并保持对纳斯达克最低投标价格规则的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市，在这种情况下，将对公司及其筹集资金的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素”，“我们收到了来自纳斯达克的缺陷通知，因为我们普通股的每股价格目前不符合纳斯达克的最低投标价格要求，即每股1.00美元。如果我们未能在延长的180天内（截至2026年4月6日）恢复合规，我们的普通股将被退市。若未能达到纳斯达克资本市场公司其他继续上市标准和公司治理要求，我们可能会被摘牌。”

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于未来任何收购的成本和时机。

未能成功执行我们的增长战略可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们打算通过扩大我们的销售队伍、产品供应和项目技能组合和能力，以及增加临界质量来追求增长，以使我们能够竞标更大的合同，而所有这些我们都需要额外的资金。

如果条件允许，我们也可能考虑潜在的收购。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者或以优惠条件完成收购，如果有的话。此外，任何已完成的收购都可能不会产生预期的收益。例如，虽然收购目标的历史财务和经营业绩是我们在确定我们将追求哪些收购目标时所评估的标准之一，但无法保证我们收购的任何业务或资产将继续按照过去的惯例执行，或将实现与过去的结果一致或超过过去的结果的财务或经营结果。任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，由于其他原因，任何已完成的收购可能不会带来预期收益，我们预计未来的任何收购将涉及许多其他风险，包括：

任何这些风险都可能阻止我们执行我们可能完成的任何收购，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。目前，我们不考虑任何收购。

我们的合同可能要求我们执行额外或更改订单工作，这可能导致纠纷，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的合同一般要求我们按照客户的指示执行额外或更改订单的工作，即使客户没有事先约定要执行的额外工作的范围或价格。这一过程可能导致对所完成的工作是否超出原项目计划和规范中包含的工作范围的争议，或者，如果客户同意所完成的工作符合额外工作的条件，则可能导致客户愿意为额外工作支付的价格的争议。即使客户同意支付额外的工作，我们可能会被要求在很长一段时间内为此类工作的成本提供资金，直到客户批准变更单并由客户向我们付款。

如果与变更单有关的实际回收或受合同纠纷或索赔影响的金额低于我们财务报表中使用的估计，任何短缺的金额将减少我们未来的收入和利润，这可能会对我们报告的营运资金和经营业绩产生不利影响。此外，额外工作造成的任何延误都可能对其他项目工作的及时安排以及我们满足特定合同里程碑日期的能力产生不利影响。

我们的收入的很大一部分来自少数客户，而其中一名客户的流失，或他们对我们服务的需求减少，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的客户群高度集中。由于我们合同的规模和性质，一个或几个客户在任何一年，以及在连续几年期间，占我们综合收入和毛利润的很大一部分，更详细的见附注3，重要会计政策摘要。我们与重要客户签订的合同下的收入可能会在不同时期继续变化，具体取决于这些客户与我们签订合同的时间或工作量。在可预见的未来，数量有限的客户可能会继续占我们收入的很大一部分。如果这些客户中的一个或多个没有续签合同或在减少费用的基础上续签，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

大规模拖欠或延迟付款可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。由于多种原因，我们可能会失去来自重要客户的业务，其中包括：

由于我们的许多客户合同允许我们的客户无故终止合同，我们的客户可能会随意终止与我们的合同，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们未能充分扩大我们的直销队伍将阻碍我们的增长。

我们将需要扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和我们的业务。我们计划扩大我们的账户管理/销售队伍，但须收到额外的资金。确定和招聘合格人员并对其进行培训需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法雇用、发展和留住有才能的客户管理/销售人员，或者如果这些人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法实现这项投资的预期收益或增加我们的收入。

如果我们无法吸引和留住合格的执行官、经理和顾问，我们将无法高效运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖于我们的管理层和顾问的持续努力和能力，以建立和维护我们的客户关系并确定战略机会。其中任何一项的损失都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。对具有重要行业经验的管理人才的竞争非常激烈，由于各种原因，我们可能会失去与执行官/顾问的联系，包括竞争对手提供的更具吸引力的薪酬方案。虽然我们与我们的某些高级管理层订立了雇佣协议，但我们无法保证他们中的任何一位或其他关键管理/咨询人员将在任何时间内继续受雇于我们。

由于我们未能遵守法规或诉讼程序中的不利结果而导致的罚款、判决和其他后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们可能会不时涉及诉讼和监管行动，包括在日常业务过程中对我们提起或威胁提起的集体诉讼。除其他外，这些行动可能会寻求对所谓的人身伤害、工人赔偿、违反《公平劳动标准法》和州工资和工时法、就业歧视、违约、财产损失、惩罚性赔偿、民事处罚以及相应的损害或其他损失的赔偿，或禁令或宣告性救济。

有关任何未决法律诉讼和调查的详细描述，请参阅作为本注册声明一部分的招股说明书的法律程序部分。

任何缺陷或错误，或未能满足客户的期望，都可能导致对我们的大额损害索赔。索赔人可能会寻求大额损害赔偿，并且由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。任何未能正确估计或管理成本，或延迟完成项目，都可能使我们受到处罚。

任何此类事项的最终解决，无论是通过和解、调解还是法院判决，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。无论任何诉讼的结果如何，这些诉讼程序都可能导致巨大的成本，并可能需要我们投入大量资源来为自己辩护。在适当的时候，我们会根据当前的信息、法律建议和专业赔偿保险范围建立我们认为足够的诉讼和索赔准备金，我们会根据事态发展不时调整这些准备金。如果我们的准备金不足或保险范围被证明不足或无法获得，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。

如果我们被要求将独立承包商重新归类为雇员，我们可能会产生额外的成本和税收，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们在运营中使用了大量独立承包商，我们不为他们支付或预扣任何联邦或州就业税，这是基于我们确定他们是“独立承包商”，而不是雇员。有许多不同的测试用于确定个人是雇员还是独立承包商，这类测试通常会考虑多种因素。无法保证立法、司法或监管（包括税务）当局不会提出建议或断言对现有规则和条例的解释，这些将改变或至少挑战我们独立承包商的分类。尽管我们认为我们已对我们的独立承包商进行了适当的分类，但美国国税局或其他美国联邦或州当局或外国政府的类似当局可能会认定我们出于就业税或其他目的对我们的独立承包商进行了错误分类，因此向我们寻求额外的税收或试图施加罚款和处罚。如果我们被要求就我们的独立承包商或代表我们的独立承包商支付雇主税款或就前期支付备用预扣税，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们对分包商和供应商的依赖可能会增加我们的成本，并损害我们及时完成合同的能力或根本没有。

我们依赖第三方分包商来执行我们合同上的一些工作。我们还依赖第三方供应商提供履行这些合同义务所需的服务。我们一般不对合同进行投标，除非我们有必要的分包商和供应商承诺为预期的合同范围和价格我们已包含在我们的投标中。因此，如果我们无法聘请分包商或供应商，我们投标合同的能力可能会受到损害。此外，如果分包商或第三方供应商由于任何原因无法按照谈判达成的条款交付其商品或服务，我们可能会遭受延误，并被要求以更高的价格从其他来源购买服务。我们有时会在客户向我们支付相关服务费用之前向我们的分包商和供应商付款。如果客户未能向我们付款，而我们选择或被要求向我们的分包商支付已完成的工作或向我们的供应商付款，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的保险范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。

我们将面临我们提供的服务所特有的负债。虽然我们打算为某些风险维持保险，但我们的保险金额可能不足以涵盖所有索赔或责任，我们可能被迫承担由于我们业务的风险和不确定性而产生的大量成本。也不能通过投保来保障所有的操作风险和责任。未能以对我们有利的条款获得足够的保险，或根本无法获得保险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们行业相关的风险

我们的行业竞争激烈，拥有更多资源的各种较大公司与我们竞争，而我们未能有效竞争可能会导致现有客户不再续签合同，减少授予我们的新合同数量或对我们的市场份额产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们投标的合同通常是通过竞争性投标程序授予的，通常授予出价最低的投标人，但有时基于其他因素，例如较短的合同时间表、完成项目的较大规模或与客户的先前经验。在我们的市场中，我们与许多其他服务提供商展开竞争。价格往往是决定我们的客户选择哪家服务商的主要因素，尤其是在规模较小、不太复杂的项目上。因此，任何拥有充足财政资源和获得技术专长的组织都可能成为竞争对手。规模较小的竞争对手有时仅凭价格就能中标这些项目，因为它们的成本和财务回报要求较低。此外，我们的竞争对手可能会发展专业知识、经验和资源，以提供与我们的服务同等或在价格上更优的服务，我们可能无法保持或提高我们的竞争地位。

我们的一些竞争对手在我们竞争的市场上已经取得了比我们更大的市场渗透率，还有一些比我们拥有更多的财政和其他资源。我们行业中的一些国家公司比我们更大，如果他们愿意，可以在我们的市场上建立存在，并与我们竞争合同。由于这种竞争，我们可能需要接受较低的合同利润率，以便与有能力以较低价格接受奖励或与客户有预先存在的关系的竞争对手竞争。如果我们无法在我们的市场上成功竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们服务的许多客户都受到整合以及快速的技术和法规变化的影响，我们无法或未能适应客户不断变化的需求可能会减少对我们服务的需求。

我们从医疗行业的客户那里获得，并预计我们将继续获得我们的收入。这个行业受制于技术和政府监管的快速变化。技术的变化可能会减少对我们提供的服务的需求。此外，医疗行业的特点是高度整合，可能会导致我们的一个或多个客户流失。我们未能迅速采用和掌握新技术，因为它们是在我们所服务的任何行业中开发的，或者我们的一个或多个重要客户的整合可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，我们的客户受到卫生与公众服务部和其他监管机构的监管。这些监管机构可能会以不同于当前解释此类法规的方式解释其法规的适用，并可能施加额外的法规，其中任何一种都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

经济衰退可能导致我们所服务行业的支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

对我们服务的需求一直而且可能很容易受到美国经济普遍低迷的影响。我们的客户受到经济变化的影响，这些变化降低了对其服务的需求或盈利能力。这可能导致对我们服务的需求减少，并可能导致我们的客户推迟或取消项目。因此，我们的一些客户可能会选择推迟或取消待定项目或不续签合同。整体经济状况的下滑也影响到政府实体资助的各种项目的优先事项以及联邦、州和地方的支出水平。

总的来说，经济的不确定性使得我们很难估计客户对我们服务的要求。在收到额外资金的情况下，我们计划扩大我们的销售队伍，使我们能够增加我们的收入。如果我们计划扩张的任何地区的经济因素对医疗行业的增长和发展不利，我们可能无法执行我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与我公司及经营成果相关的其他风险

我们的经营业绩可能会因难以预测和不在我们控制范围内的因素而波动。

我们过去的经营业绩可能不是未来业绩的准确指标，你们不应该依赖这样的业绩来预测我们未来的业绩。

我们的经营业绩出现波动，未来可能出现波动。可能导致波动的因素包括：

实际结果可能与我们用来编制财务报表的估计和假设不同。

为按照公认会计原则编制财务报表，管理层需要做出截至财务报表日期的估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告价值、收入和支出以及或有资产和负债的披露。需要我们管理层进行重大估计的领域包括：

在作出这些估计和假设时，我们认为，根据现有信息，这些估计和假设是准确的。然而，我们的实际结果可能与这些估计不同，并且可能需要对这些估计进行调整。

我们在确定我们的美国税收拨备时行使判断力，这些税收可能会导致额外的纳税义务和潜在的处罚，从而对我们的净收入产生负面影响。

我们的税务申报将接受美国国税局以及州、地方和外国税务当局的审查或审计。我们在确定我们对收入和其他税收的全球拨备时行使判断力，在我们的日常业务过程中，可能会有最终税收确定不确定的交易和计算。对我们的纳税申报表的审查可能会导致对额外税收的重大拟议调整和评估，这可能会对我们在作出该决定的一个或多个期间的税收拨备和净收入产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们收到了来自纳斯达克的缺陷通知，因为我们普通股的每股价格目前不符合纳斯达克的最低投标价格要求，即每股1.00美元。如果我们未能在延长的合规日期（2026年4月6日）之前恢复合规，我们的普通股将被退市。如果我们未能达到纳斯达克资本市场公司的其他继续上市标准和公司治理要求，我们可能会被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持此次上市，我们被要求遵守《纳斯达克上市规则》中规定的各种持续上市标准，包括公司治理要求。这些标准和要求包括但不限于维持我们普通股的最低投标价格，以及让我们的大多数董事会成员有资格成为独立人士。如果我们在较长时间内未能满足其中任何一项要求，我们将可能被除名。

纳斯达克上市公司被要求维持至少每股1.00美元的最低买入价。因为我们普通股的每股价格在过去连续31个交易日中收盘时均低于1.00美元的最低买入价，2025年4月10日，纳斯达克发布了一份缺陷通知，通知该公司其未能满足纳斯达克每股1.00美元的最低买入价要求。除非在有限的情况下，自缺陷通知发出之日起，公司有180个日历日通过在适用的合规期内至少连续10个工作日将最低投标价格保持在1.00美元以上的方式重新获得合规（除非纳斯达克行使酌情权延长这10天期限）。

纳斯达克通知称，如果在这180天期间的任何时间，公司证券的收盘买入价至少连续十个工作日为1美元，纳斯达克将提供合规的书面确认，该事项即告结束。于2025年10月8日，公司收到来自纳斯达克上市资格部的书面通知，批准公司的180天延期请求，以重新遵守投标价格规则。该公司现在要到2026年4月6日才能满足要求。

该公司正在监控其普通股交易价格。如果在延长的180天期限内未能重新遵守最低投标价格要求，公司将在其股东先前批准的范围内实施反向股票分割。视反向拆股比例而定，实施拆股可能导致公司无法满足其他上市标准，例如至少（i）500,000股公众持股和（ii）300名公众股东的要求。

如果公司未能在180天的合规期内重新合规，纳斯达克将发布员工退市确定函，通知公司其普通股正在从纳斯达克退市。该公司可就除牌决定提出上诉。

此外，纳斯达克近日还颁布了一项规则，规定在之前12个月内执行过反向股票分割且未能满足最低投标价格的发行人将没有资格获得180天的宽限期来重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则。因此，如果我们实施反向拆分以重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则，那么如果我们再次未能遵守最低投标价格规则，我们将没有资格获得此后12个月的180天宽限期。鉴于根据尚未发行的可转换票据、认股权证以及在本招股说明书构成部分的登记声明以及[事先登记声明]（见“本次发行”）中登记的大量股票可发行，存在可能发生这种情况的重大风险，可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，这将对我们产生重大不利影响。

如果公司的普通股从纳斯达克股票市场退市，将对公司普通股的每股价格以及公司在需要时筹集额外资金的能力产生重大不利影响。

我们的普通股价格大幅波动，我们普通股的交易价格很可能继续波动，这可能导致投资者的损失和诉讼。

除了基于我们的经营业绩和本“风险因素”部分其他地方讨论的因素对市场价格的变化外，我们普通股的市场价格和交易量可能会因多种其他原因而发生变化，与我们的实际经营业绩不一定相关。资本市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，像我们这样的小公司的证券的日均交易量可能非常低，这可能会导致未来的波动。最近，我们普通股的日均交易量有所减少。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大的突然变化，并可能严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止股东以或高于他们为我们普通股股票支付的价格出售他们的股票，如果有的话。此外，随着一家公司证券的市场价格出现波动时期，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序可能会转移我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

大量普通股的出售或可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2026年1月6日，根据7月认股权证、11月认股权证、1月票据及认股权证及重载认股权证可发行的股份总数为54,049，156股。所有这些股份要么是先前登记的，要么是登记在本招股说明书为其组成部分的登记声明上。

大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能损害我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。

我们的普通股的市场价格也可能受到我们发行与未来收购相关的股本或可转换证券的股份，或与我们未来的融资努力相关的不利影响。

我们从未对我们的普通股支付现金股息，并且预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何收益，为我们的运营和增长提供资金。因此，你投资的任何短期回报将取决于我们普通股的市场价格，只有我们普通股价格的升值，这可能永远不会发生，才会为股东提供回报。是否支付股息的决定将由我们的董事会根据当时存在的条件作出，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务状况以及任何适用合同安排下的契约等因素。寻求现金分红的投资者不应投资于我们的普通股。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的市场价格很可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于我们无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。目前，据我们所知，没有股票研究分析师在覆盖我们的股票。我们可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们普通股的市场价格可能会下降。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，市场分析师发布不利的评论，即使它是不准确的，或者停止发布关于我们或我们的业务的报告，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

保持对财务报告的有效内部控制，是我们制作准确完整的财务报告和帮助防止财务造假的必要条件。此外，为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，这种控制是必要的。虽然我们采取了补救措施来改进我们的财务报告流程，包括实施全公司会计信息系统，在合并的基础上收集、存储和处理财务和会计数据，以用于履行我们的报告义务，但我们对财务报告的内部控制并不有效。截至2024年12月31日止年度，自那时以来，我们没有对财务报告进行有效控制。我们的管理层已发现我们内部控制的重大弱点与我们适当分离职责的能力不足有关。

如果我们无法保持充分的内部控制或未能纠正我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所注意到的此类控制中的重大弱点，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能无法履行准确和完整地报告我们的经营业绩的义务，并且我们在纳斯达克资本市场的持续上市可能会受到威胁。我们实施了一项政策，即任何外部通信都需要经过我们董事会成员的审查和批准。

遵守影响公众公司的法律法规将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩。

作为一家上市公司，特别是如果我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理实践。我们的管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。而且，这些规则和规定已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的保单限额和承保范围或承担大量成本以维持相同或相似的承保范围。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职或担任执行官。

如果我们不有效管理我们计划的增长，我们的收入、业务和经营业绩可能会受到损害。

我们未来的扩张战略可能包括可能收购其他SaaS公司。我们可能无法成功地识别、保护和管理未来的收购。收购任何未来的业务可能需要比预期更多的运营和财务资源投资，因为我们寻求在收购的业务中建立统一的标准和控制。收购还可能导致管理和资源的转移、行政成本的增加，包括与吸收新员工有关的成本，以及与此类收购相关的任何融资相关的成本。我们无法向您保证，我们进行的任何收购，包括我们已经进行的收购，都将是成功的。未来的增长还将对我们的管理、销售和营销资源提出额外的要求，并可能需要我们雇用和培训更多的员工。我们将需要扩展和升级我们的系统和基础设施以适应我们的增长，我们可能没有资源在所需的时间范围内这样做。未能有效管理任何未来增长将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会探索收购更多的公司，而这类收购可能会使我们面临额外的未知风险。

我们未来可能会在我们现在不服务的市场上收购SaaS或其他公司。在完成收购时，我们将依赖卖方就每项收购作出的陈述、保证和赔偿以及我们自己的尽职调查。我们无法向您保证此类陈述和保证将是真实和正确的，或者我们的尽职调查将发现与被收购公司或其业务的运营和财务状况有关的所有重大不利事实。如果我们被要求为被收购公司的未披露义务付款，或者如果存在重大虚假陈述，我们可能无法从此类收购中实现预期的经济利益，我们向卖方寻求法律追索的能力可能会受到限制。

我们的商誉和其他无形资产的价值可能会下降。

截至2024年12月31日，该公司的商誉为5842433美元。我们至少每年评估一次商誉，如果事件或情况表明可能已经发生减值，我们会更频繁地进行评估。我们为估计无形资产的公允价值而作出的许多假设和估计直接影响减值测试的结果，包括对未来预期收入、收益和现金流的估计，以及适用于预期现金流的贴现率。我们能够根据我们选择用于测试的假设和估计来影响结果和最终结果。为避免受到不应有的影响，我们设定了在进行假设和估算时所遵循的标准。确定商誉或收购的无形资产是否发生减值涉及对用于确定我们报告单位价值的方法所依据的假设的重大判断。我们的战略或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，并需要对无形资产的记录金额进行调整。如果我们的商誉出现重大减值，我们可能无法满足纳斯达克股票市场继续纳入的股东权益要求，在这种情况下，我们的普通股将从纳斯达克股票市场退市，这将对我们普通股的价格产生重大不利影响。

未来的任何收购都可能导致潜在的稀释性发行股本证券、产生债务和增加摊销费用。

未来的任何收购都可能导致发行股本证券，这将稀释现有股东的股权，并可能涉及产生债务，这将要求我们保持足够的现金流以支付本金和利息，承担已知和未知的负债，以及摊销与无形资产相关的费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会卷入可能损害我们业务价值的诉讼。

因为我们的业务性质，存在诉讼风险。无论我们是否胜诉，任何诉讼都可能导致我们产生大量费用，这将减少可用于我们运营的资本。

请参阅招股说明书的法律程序部分，该部分构成本注册声明的一部分。

经济不确定性影响我们的业务和财务业绩，新一轮衰退可能会在未来对我们产生重大影响。

经济放缓或衰退时期可能导致对我们软件和服务的需求减少，这反过来会减少我们的收入，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务将依赖于商业可自由支配的支出，因此受到商业信心以及美国和全球经济未来表现的影响。因此，我们的运营结果很容易受到经济放缓和衰退的影响。

我们依赖关键高管和顾问的服务，如果我们无法用具有同等经验和能力的人取代他们，这些人的流失可能会对我们的业务和我们的战略方向造成重大损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键管理层和其他人员的持续服务和表现。我们无法阻止高级管理层/顾问的成员终止与我们的雇佣关系，即使我们与他们有雇佣或咨询协议。在找到合适的替代者之前，失去高级管理层/顾问成员的服务可能会对我们的业务造成重大损害，而这种替代者可能没有同等的经验和能力。我们没有购买涵盖我们高级管理层任何成员的人寿保险。

我们可能无法充分建立、保护或执行我们的知识产权。

我们的成功将部分取决于我们建立、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们无法保护我们的软件技术、数据、商号、服务标志和其他知识产权不受侵犯、盗版、假冒或其他未经授权的使用可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们未能建立、保护或执行我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去重要优势。我们的知识产权可能不足以帮助我们保持我们在市场上的地位和我们的竞争优势。监测未经授权使用和执行我们的知识产权可能是困难和代价高昂的。法律知识产权行动本质上是不确定的，可能不会成功，可能需要大量资源和管理层的关注。

我们目前托管我们的解决方案，服务于我们的客户，并通过与第三方托管和基础设施提供商RackSpace的协议支持我们在美国的运营。我们纳入标准IT安全措施，包括但不限于；防火墙、容灾、备份等。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在美国或我们寻求保护我们的软件技术、数据、标记或我们受版权保护的作品的其他国家，可能无法获得有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的所有权所做的努力可能不够充分或有效。我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

法律、法规和其他要求的变化可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们须遵守我们经营所在司法管辖区的法律、法规和其他要求。对这些法律的修改可能会对我们业务的收入、利润或运营产生重大不利影响。

我们的信息技术系统中断或机密客户信息或个人员工信息的安全漏洞可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的运营依赖于处理交易、通信系统和我们整个运营过程中使用的各种其他软件应用程序的各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致运行。这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。这些困难可能会导致大量开支或由于我们的业务运营中断而造成损失。

此外，我们的信息技术系统还面临渗透或数据被盗的风险。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现或预防。此外，我们从第三方开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他问题，这些问题可能会意外损害我们信息系统的安全性。未经授权的各方也可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗来访问我们的系统或设施。如果我们的信息系统的安全性受到损害，机密信息可能会被盗用，系统中断可能会发生。任何此类盗用或中断都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或导致我们为补偿第三方的损失而承担大量费用。

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失。

我们认为，我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的业务的惯常做法；但是，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的成本可能令人望而却步。例如，尽管我们为违反我们的计算机网络安全而携带保险，但无法保证此类保险将涵盖所有潜在的损失或索赔，或者此类保险的美元限额将足以提供对所有损失或索赔的全面覆盖。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。我们的保单也可能受到大量免赔额/保留额的限制。

根据某些赔偿条款，我们可能需要为我们的客户、高级职员或董事的辩护付费。

针对第三方因使用我们的服务而提出的知识产权侵权索赔，我公司向某些客户提供不同范围的赔偿。我们按照担保会计核算的权威指导意见，对此类赔偿的预计损失进行评估。管理层会考虑不利结果的可能性程度以及对损失金额作出合理估计的能力等因素。迄今为止，没有对我公司提出此类索赔，因此，我们的财务报表中没有记录任何负债。

在特拉华州法律允许的情况下，我们公司有协议，在高级职员或董事现在或曾经应我们公司的要求以这种身份任职期间，我们就某些事件或事件对我们的高级职员和董事进行赔偿。根据这些赔偿协议，我们可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额是无限的；但是，我们有董事和高级职员责任保险，旨在减少我们的财务风险，并可能使我们能够收回任何此类付款的一部分。

本招股说明书涉及可能由出售股东不时发售和出售的我们的普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股所产生的任何收益。

我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制以及我们的董事会可能认为适当的其他因素。

在（i）行使16,258，818份7月认股权证（之前未登记）、（ii）行使30,308，922份1月认股权证（之前未登记）、（iii）行使461,105份11月配售认股权证（之前未登记）以及（iv）行使6,192，000份重装认股权证时，出售股东目前可发行的普通股股份的150%。有关发行普通股、票据和认股权证的更多信息，请参见上文“发售”部分对私募和和解协议的讨论。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除根据证券购买协议发行的股份、票据和认股权证的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了每个出售股东持有的普通股股份的出售股东和其他有关实益所有权的信息（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条及其下的规则和条例确定）。第二栏列出截至2026年1月6日出售股东根据其各自对普通股、票据和认股权证的所有权实益拥有的普通股股份数量，假设转换票据并行使每个此类出售股东在该日期持有的认股权证，但考虑到其中规定的转换和行使的任何限制。

第三栏列出出售股东根据本招股章程发售的普通股股份，并没有考虑到对（i）转换其中所列票据或（ii）行使其中所列认股权证的任何限制。

根据与股份、票据及认股权证持有人订立的登记权协议的条款，本招股章程一般涵盖在认股权证行使时已发行或可发行的普通股股份的最高数量的150%之和的转售，在每种情况下，被确定为认股权证是在紧接本登记声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一个交易日计算的全额行使（不考虑其中所载的任何转换或行使限制仅为此类计算的目的）。因认股权证的行权价格可能会有所调整，实际将发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

根据票据和认股权证的条款，出售股东不得转换票据或行使认股权证，其程度（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过公司已发行股份4.99%的我们的普通股股份的数量。第二栏的股票数量反映了这些限制。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。

我们正在登记可于（i）行使16,258，818份7月认股权证（之前未登记）、（ii）行使30,308，922份1月认股权证（之前未登记）、（iii）行使461,105份11月配售认股权证（之前未登记）及（v）行使6,192，000份重装认股权证（所有数字代表目前可行使认股权证的150%）时发行的股份。有关发行股份、票据和认股权证的更多信息，请参见上文“发售”部分对私募和和解协议的讨论。我们正在登记这些股份，以允许持有人在本招股章程日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益，尽管我们将收到未由出售股东在无现金行使基础上行使的任何认股权证的行权价。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股股份，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如有）颁布的规则144出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股股份。出售股东还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股股份的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东，不时根据本招股说明书要约或出售普通股股份。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠普通股股份。

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股股份，本招股说明书构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。

我们将不受限制地支付根据登记权相关协议登记普通股股份的所有费用、证券交易委员会备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有）。我们将对出售股东的责任进行赔偿，包括根据登记权协议根据证券法承担的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权做出贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“WORX”。

在评估公司以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析时，读者应仔细考虑以下因素，连同以引用方式并入公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告第II部分第7项和公司于2025年11月12日向SEC提交的10-Q表格季度报告第I部分第2项的因素（见“以引用方式并入某些信息”）。

流动性和持续经营

2025年1月21日，我们出售了面值总额为1,500，000美元的可转换票据，以及向几位投资者购买普通股的认股权证，总收益为1,500，000美元，我们已将其用于一般营运资金和增长资本。有关这次2025年1月发行的更详细描述，请参阅上文“发行”部分有关1月票据和认股权证的讨论。虽然我们历来出现经营亏损，并可能在未来继续出现经营亏损，但我们认为1月份票据和认股权证的发行为我们提供了充足的流动性来弥补短期亏损。然而，如果我们无法为我们的产品和服务开发足够的收入和额外的客户，我们可能无法产生足够的收入来实现这些目标。因此，不能保证我们将能够持续经营。

我们于2025年4月10日收到了来自纳斯达克的缺陷通知，因为我们普通股的每股价格目前不符合纳斯达克的最低投标价格要求，即每股1.00美元。于2025年10月8日，公司收到来自纳斯达克上市资格部的书面通知，批准公司的180天延期请求，以重新符合投标价格规则。该公司现在要到2026年4月6日才能满足要求。如果我们无法在延长的180天合规期内重新恢复并保持对纳斯达克最低投标价格规则的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市，在这种情况下，将对公司及其筹集资金的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素”，“我们收到了来自纳斯达克的缺陷通知，因为我们普通股的每股价格目前不符合纳斯达克的最低投标价格要求，即每股1.00美元。如果我们未能在延长的合规期内（到2026年4月6日）恢复合规，我们的普通股将被退市。如果我们未能达到纳斯达克资本市场公司的其他继续上市标准和公司治理要求，我们可能会被摘牌。”

此外，纳斯达克近日还颁布了一项规则，规定在之前12个月内执行过反向股票分割且未能满足最低投标价格的发行人将没有资格获得180天的宽限期来重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则。因此，如果我们实施反向拆分以重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则，那么如果我们再次未能遵守最低投标价格规则，我们将没有资格获得此后12个月的180天宽限期。鉴于根据已发行认股权证（见“此次发行”）可发行的股票数量众多，存在可能发生这种情况的重大风险，可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，这将对我们产生重大不利影响。

对我们业务的描述通过引用纳入了公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的第一部分第1项（参见“通过引用纳入某些信息”）。

下面的描述总结了我们的股本和我们的其他证券的重要术语。有关完整的描述，请参阅我们的公司注册证书和章程，其形式通过引用本招股说明书所包含的注册声明的证据以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关部分而并入。

股本

该公司有两类股票：普通股和优先股。该公司的公司注册证书授权发行最多45,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及900,000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

截至2026年1月6日，共有15,826，834股已发行和流通在外的普通股。每一股普通股的持有人有权在股东大会上亲自或通过代理人投一票。每一股优先股的持有人有权在股东大会上亲自或通过代理人对优先股在任何特定时间日期将转换成的每一股普通股拥有一票表决权。持有人无权对其股份进行累积投票。据此，持有普通股已发行流通股50%以上的股东可选举公司全体董事。

出于股息、清算优先权、投票权和公司普通股的任何其他属性的目的，每一股普通股对每一其他股份拥有平等和相同的权利。据我们所知，任何股东之间均不存在投票信托或任何其他优先投票安排，公司章程或章程中也没有任何限制，禁止进一步发行普通股或要求就该类股票提供任何清算优先权、投票权或股息优先权。

所有普通股股份均有权在公司董事会宣布从合法可用的资金中按比例参与股息。任何此类股息可以现金、财产或额外的普通股股份支付。公司自成立以来未就其普通股股份支付任何股息，目前预计在可预见的未来将不会宣布此类股份的股息。任何未来股息将由公司董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）未来收益、公司的经营和财务状况、其资本需求、一般业务状况和其他相关事实。因此，我们预计未来不会对普通股支付任何股息。

普通股持有人没有优先认购权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在解散的情况下，无论公司是自愿还是非自愿，每一股普通股有权在清偿所有责任后按比例分享可供分配给公司股本证券持有人的任何资产。

优先股

截至2026年1月6日，公司已授权900,000股优先股，所有股份均指定为A系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”）。

截至2026年1月6日，A系列优先股的已发行和流通股为39,810股。

未偿认股权证

截至2026年1月6日，有未行使且可行使的认股权证以0.31美元的加权平均行使价收购总计54,049，156股普通股。

未偿还的限制性股票单位

截至2026年1月6日，根据我们的2016年股票期权计划发行的已发行限制性股票单位共有122,274个，全部已全部归属。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Transfer Online，Inc。转让代理的地址是：512 SE Salmon St. Portland，或97214。我们在此发售的普通股股份将仅以无证明形式发行，受限于有限的情况。

市场上市

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“WORX”。

我们于2025年4月10日收到了来自纳斯达克的缺陷通知，因为我们普通股的每股价格目前不符合纳斯达克的最低投标价格要求，即每股1.00美元。于2025年10月8日，公司收到来自纳斯达克上市资格部的书面通知，批准公司额外180天延期的请求，以重新遵守投标价格规则。该公司现在要到2026年4月6日才能满足要求。如果我们无法在延长的180天合规期内重新恢复并保持对纳斯达克最低投标价格规则的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市，在这种情况下，将对公司及其筹集资金的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素”，“我们收到了来自纳斯达克的缺陷通知，因为我们普通股的每股价格目前不符合纳斯达克的最低投标价格要求，即每股1.00美元。如果我们未能在延长的合规期（2026年4月6日）之前恢复合规，我们的普通股将被退市。若未能达到纳斯达克资本市场公司其他继续上市标准和公司治理要求，我们可能会被摘牌。”

此外，纳斯达克近日还颁布了一项规则，规定在之前12个月内执行过反向股票分割且未能满足最低投标价格的发行人将没有资格获得180天的宽限期来重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则。因此，如果我们实施反向拆分以重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则，那么如果我们再次未能遵守最低投标价格规则，我们将没有资格获得此后12个月的180天宽限期。鉴于根据已发行认股权证（见“此次发行”）可发行的股票数量众多，存在可能发生这种情况的重大风险，可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，这将对我们产生重大不利影响

披露关于证券行为责任赔偿的委员会立场

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

对我们物业的描述以引用方式并入公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告第I部分第2项（参见“以引用方式并入某些信息”）。

我们的法律程序的描述通过引用纳入了公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的第I部分第3项（参见“通过引用纳入某些信息”）。

董事和执行官以及公司治理的描述通过引用并入公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告第III部分第10项（参见“通过引用并入某些信息”）。

以下薪酬汇总表列出了有关在2024年和2023年期间以所有身份提供的服务授予、赚取或支付给我们的执行官的薪酬的信息。

以下薪酬汇总表列出了有关在2024年和2023年期间以所有身份提供的服务授予、赚取或支付给我们的董事的薪酬的信息。归属于任何股票期权奖励的价值反映了根据ASC主题718计算的股票奖励的授予日公允价值。

相关股东事项

下表列出了截至2026年1月6日我们普通股实益所有权的某些信息：（i）由我们的每位董事，（ii）由每位指定的执行官，（iii）由我们所有的执行官和董事作为一个整体，以及（iv）由我们已知的每个人或实体实益拥有我们任何类别已发行股份的百分之五（5%）以上。截至2026年1月6日，我们的普通股有15,826，834股流通在外。

截至2026年1月6日的实益所有权数量和性质（1）

对某些关系和相关交易以及董事独立性的描述通过引用并入公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告第III部分第13项（参见“通过引用并入某些信息”）。

本招股说明书所提供证券的有效性将由诺西夫律师事务所有限责任公司传递。

SCWorx，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了的每一年的合并财务报表已通过引用方式并入我们于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中，该报告依赖于独立注册公共会计师事务所Astra Audit and Advisory LLC的报告。该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式并入的。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，可以通过互联网免费访问。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。您可以在SEC的网站上查阅本招股说明书所包含的注册声明。

在我们以电子方式向SEC提交文件或在我们的网站http://www.scworx.com上向SEC提供文件副本后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供这些文件的副本。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书构成了我们向SEC提交的与普通股相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附展品和附表。您可以参考注册声明、展品和附表，了解有关我们和普通股的更多信息。本招股说明书所作的与任何合同、协议或其他文件的内容有关的陈述是注册声明的证据，这些陈述必然是其重要条款的摘要，我们通过参考这些证据对它们的完整条款进行限定，以获得对其条款的完整陈述。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站查阅。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的某些文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股章程以引用方式纳入以下所列公司文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股章程下的股份发售终止前向SEC提交的所有文件：

如果任何关于表格8-K的当前报告或其中的任何证物中包含的任何信息是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则该信息或证物具体不以引用方式并入本文件。

您可以在向SEC提交文件并通过SEC网站www.sec.gov在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://www.scworx.com上免费获得这些文件的副本。您也可以通过向公司提交书面请求，地址为35 Village Rd.，Suite 100，Middleton，MA 01949 ir@gscworx.com，或致电公司（844）472,9679口头请求，获得此类文件。公司将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已以引用方式并入招股章程的报告的副本，该等报告载于注册声明中，但并非应口头或书面要求随招股章程一并交付，请求者可按上述方式与公司联系，而无须支付任何费用。

前景

SCWorx公司。

发售53,220，845股

, 2025

第二部分

招股章程中不需要的资料

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列示了本次发行完成时公司除包销折扣及佣金外需支付的全部费用。除SEC申请费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州《一般公司法》第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，但违反董事对公司或其股东的忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为除外，对支付股息的授权或对违反特拉华州公司法的股票回购或赎回的批准，或对董事从中获得不正当个人利益的任何交易的授权。

美国特拉华州《一般公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司相关身份要求服务的某些其他人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）、罚款和金额由该人实际和合理地招致，与他或她因该职位而成为或被威胁成为一方当事人的威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关，如该人本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信他或她的行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则属例外，赔偿限于该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），且不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得赔偿。此外，凡任何法团的现任或前任董事或高级人员已就上述任何诉讼、诉讼或法律程序（或其中的申索、发出或事宜）的案情或其他方面的抗辩而胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获赔偿。高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护时发生的费用（包括律师费），如果最终确定该人无权根据特拉华州《一般公司法》第145条获得公司赔偿，则公司可在收到该人偿还该金额的承诺后垫付。

我们的公司注册证书规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。此外，我们维持保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，以防止他们以公司高级管理人员和董事的身份可能产生的某些责任。

另见针对本文第17项所列的承诺。

项目15。近期出售未登记证券。

我们在过去一年中出售的所有证券的摘要，未经根据1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，以引用方式并入公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告第II部分第5项、公司于2025年11月12日向SEC提交的10-Q表格季度报告第II部分第2项以及于2025年1月23日和2025年9月19日向SEC提交的8-K表格（参见“通过引用纳入某些信息”）。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）有关作为表格S-1上本登记声明的一部分提交的展品清单，请参阅紧接在本协议签名页前面的页面上的附件索引，该附件索引通过引用方式并入本文。

（b）没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者在财务报表或其附注中显示。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变化代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，且以引用方式并入注册声明，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同的日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（6）就根据任何章程条款、法律或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

以下文件正作为S-1表格上这份登记声明的证据提交委员会。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排本登记声明由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于2026年1月8日在纽约州纽约州纽约州签署

根据1934年《证券交易法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署如下：