附件 99.1

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

（修订第5号）*

房天下

（发行人名称）

A类普通股，每股面值1.00港元

（证券类别名称）

30711Y300**

（CUSIP号码）

天全墨

郭公庄中街20号A座

北京市丰台区100070

中华人民共和国

+86-10-5631 8661

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2026年1月13日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购事项，并且由于规则13d-1（e）、1（f）或1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-1（a）。

根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的规定，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

CUSIP编号30711Y300

CUSIP编号30711Y300

CUSIP编号30711Y300

CUSIP编号30711Y300

CUSIP编号30711Y300

CUSIP编号30711Y300

CUSIP编号30711Y300

CUSIP编号30711Y300

项目1。安全和发行人。

本第5号修正案（本“附表”）现正提交，以修订最初于2012年12月28日向美国证券交易委员会提交的附表13D，随后经2016年6月30日第1号修正案、2021年7月20日第2号修正案、2022年2月4日第3号修正案和2022年5月24日第4号修正案（统称“原13D”）修订。本附表由报告人（定义见下文第2项）提交，涉及根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司（“发行人”）的每股面值1.00港元的A类普通股（“A类普通股”）和每股面值1.00港元的B类普通股（“B类普通股”）。发行人主要行政办公地址为中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070。除经此处修订和补充外，原13D中列出的信息保持不变。

发行人的美国存托股票（“ADS”），以美国存托凭证为凭证，每份代表十股A类普通股，在场外交易市场以“SFUNY”为代码进行报价。如本附表13D/a所用，“普通股”一词包括A类普通股和B类普通股。

本附表所载的某些资料涉及报告人以外的人的股份所有权。报告人明确表示不对任何此类信息以及本附表中提供的与报告人没有明确关系的任何其他信息承担任何责任。

项目2。身份和背景。

现将项目2全文修改重述如下：

根据经修订的《1934年证券交易法》（“法案”）颁布的《一般规则和条例》第13d-5条的定义，本附表由一个集团提交。该小组的成员有：

1）Tianquan Mo，中国公民，发行人的创始人（“Mr. Mo”）；

2）ACE Smart Investments Limited（“ACE Smart”），一间根据香港法律注册成立的公司，注册办事处位于香港铜锣湾希慎大道33号Lee Garden One 19楼1901室；于本协议日期，ACE Smart由莫先生全资拥有；

3）Media Partner Technology Limited（“Media Partner”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册地址为P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands及其主要投资控股业务，而Media Partner的全部股份均由MC信托持有，为此，毕达菲尔特银行 Fiduciary Services（Cayman）Limited担任受托人。莫先生的妻子是Media Partner的唯一董事；

4）Next Decade Investments Limited（“Next Decade”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册地址为P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands及其主要业务为投资控股，而Next Decade的全部股份均由KM & KM Trust持有，为此瑞士信贷 Trust Limited担任受托人。Mo先生的妻子是Next Decade的唯一董事；

5）Karistone Limited（“Karistone”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册地址为P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，其主要业务为投资控股；截至本协议日期，Karistone由Mo先生全资拥有；

6）Ateefa Limited（“ATeefa”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册地址为P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，其主要业务为投资控股；截至本协议日期，ATeefa由Mo先生全资拥有；

7）Deanhale Limited（“Deanhale”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册地址为P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，其主要业务为投资控股；截至本协议日期，Deanhale由Mo先生全资拥有；

8）Open Land Holdings Limited（“Open Land”），一间根据香港法律注册成立的股份有限公司，其注册办事处位于香港铜锣湾希慎大道33号Lee Garden One 19楼1901室；于本协议日期，Deanhale由莫先生全资拥有。

报告人的每一位董事和执行官截至本协议日期的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业情况以及公民身份载于附表A。

项目3。资金来源和金额或其他考虑。

现将项目3全文修改重述如下：

于2025年12月31日，ACE Smart与两名认可投资者订立协议，据此，ACE Smart同意出售，而投资者同意购买合共6,470，026股发行人的A类普通股，总购买价格为3,882，014美元，根据协议条款，购买价格为每股0.6美元，如果在这些协议执行后的十二（12）个月内，ACE Smart以低于每股0.6美元的价格将发行人的任何股份转让给任何人，ACE Smart应向受让方支付等于（i）转让的股份数量和（ii）每股0.6美元与较低转让价格之间的差额的乘积。协议拟进行的股份转让已于2026年1月12日完成。

项目4。交易目的。

现将第4项修正如下：

ACE Smart出售此处报告的股票的目的是筹集资金和增强其流动性，同时继续保持发行人的多数所有权。报告人拟持续审查其在发行人的投资，但不打算在未来十二（12）个月内出售股份。

项目5。发行人的证券权益。

现将项目5（a）修改并全文重述如下：

（a）截至本公告日期，ACE Smart为15,911，318股A类普通股的记录持有人，占已发行及已发行A类普通股的24.1%。

截至本协议日期，Media Partner（i）是某些员工股票期权和限制性股票（可在本协议日期后60天内行使）的记录持有人，这使Media Partner有权获得额外的1,403，420股A类普通股，占已发行和流通的A类普通股的2.1%；（ii）是11,355，645股B类普通股的记录持有人，占已发行和流通的B类普通股的46.7%，持有人可选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但上述转换权和投票权除外。每股B类普通股有权获得每股十票，而每股A类普通股有权获得每股一票。

截至本协议签署之日，Next Decade（i）是1123,955股A类普通股、14,170股有ADS证明的A类普通股以及某些员工股票期权和限制性股票（可在本协议签署之日起60天内行使）的记录持有人，这些股票使Next Decade有权获得额外的1,403，419股A类普通股，占已发行和流通的A类普通股的3.8%；（ii）是10,230，645股B类普通股的记录持有人，和某些员工股票期权（可在本协议日期后60天内行使），使Next Decade有权获得额外的175.45万股B类普通股，占已发行和流通的B类普通股的49.2%。持有人可选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但上述转换权和投票权除外。每股B类普通股有权获得每股十票，而每股A类普通股有权获得每股一票。

截至本报告发布之日，Karistone是926,461股A类普通股的记录持有人，占已发行和流通的A类普通股的1.4%。

截至本报告发布之日，Ateefa是957,265股A类普通股的记录持有人，占已发行和流通的A类普通股的1.4%。

截至本报告所述日期，Deanhale是1472298股A类普通股的记录持有人，占已发行和流通的A类普通股的2.2%。

截至本报告所述日期，开邦地产是441,650股A类普通股的记录持有人，占已发行和流通的A类普通股的0.7%。

项目6。与发行人有关的合同、安排、谅解或关系。

现将第6项修正如下：

本附表13D项目2、3、4和5中所列或以引用方式并入的信息通过引用方式并入本项目6。

项目7。作为展品备案的材料。

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2026年1月13日

附表A

附件 99.1

联合备案协议

根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13d-1（k），以下每一位签署人特此同意代表他们每一位与所有其他报告人（该术语在下文提及的附表13D中定义）就附表13D（包括其修订）就根据开曼群岛法律组建的公司的A类普通股（每股面值1.00港元）共同提交声明（包括其修订）。

经了解并同意，本协议各方均有责任及时提交附表13D的该等声明及其任何修订，并对其中所载有关该方的信息的完整性和准确性负责，但该方不对提交该声明的其他方的信息的完整性和准确性负责，除非该方知道或有理由相信该等信息不准确。经了解并同意，本协议的副本应作为证物附在附表13D上的声明以及代表本协议各方提交的任何修订中。

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的文书。

作为证明，下列签署人特此自2026年1月13日起执行本协议。

股份转让协议

本股份转让协议（本“协议”）（日期为2025年12月31日）由ACE SMART INVESTMENTS LIMITED（“转让方”）订立，ACE SMART INVESTMENTS LIMITED（一家于香港注册成立的公司，其注册办事处位于香港希慎大道铜锣湾33号Lee Garden One Flat/RM190119/F及REDACTED（“受让方”），一家于REDACTED注册成立的公司（连同转让方、“双方”及各自为“一方”）。

简历

然而，转让方拟向受让方出售，且受让方拟根据本协议所载条款和条件向转让方购买3,235，013股房天下（“公司”）的A类普通股（“股份”）。

现据此议定如下：

1.出售及购买股份

2.转让价格

同意以每股0.6美元的价格购买和出售股份，相当于该等股份的总购买价格为1,941，007美元（“转让价格”）。

3.转让价格支付

约定受让方在本协议执行后十五（15）日内向转让方支付合计价款194.1007万美元。

股份买卖登记的费用（如有）分别由转让方和受让方承担。

4.Make-Whole Adjustment

如在本协议执行后十二（12）个月内，转让人以低于每股0.6美元的价格将公司的任何股份转让给任何人（为免生疑问，无论转让的股份数量），则转让人应向受让人支付等于根据本协议转让的股份数量乘以每股0.6美元与该较低转让价格之间的差额的乘积的金额。

5.认股权证和赔偿

一致认为：

6.终止

尽管有上述规定，任何一方如未能履行其在本协议下的任何义务，应导致未能在最后截止日期或之前完成转让，则根据本第6.1节终止本协议的权利将不适用于任何一方。

7.修正

本协议可由双方以书面形式修改。

8.通知

根据本协议的任何条款送达的通知必须以书面形式送达，并且只有在从一方当事人亲自递交给另一方当事人或送达有关当事人的送达地址时才会送达。通知只能以英文送达和送达。

各缔约方的地址如下：

If to the transferor：

地址：丰台郭公庄中街20号北京方翔A座

区、北京、中国

Attn：Tianquan Mo

电话：+ 86-10-56318889

If to the transferee：

地址：已编辑

Attn：已编辑

电话：已编辑

任何一方均可通过按上述方式向另一方发出新地址的书面通知，变更或补充上述地址。

9.治理法律、争端和仲裁

一致认为：

【本页剩余部分已故意留空】

作为证据，

各方均已签署本股份转让协议：

代表ACE SMART INVESTMENTS LIMITED

签署页至股份转让协议

股份转让协议

本股份转让协议（本“协议”）（日期为2025年12月31日）由ACE SMART INVESTMENTS LIMITED（“转让方”）订立，ACE SMART INVESTMENTS LIMITED（一家于香港注册成立的公司，其注册办事处位于香港希慎大道铜锣湾33号Lee Garden One Flat/RM190119/F及REDACTED（“受让方”），一家于REDACTED注册成立的公司（连同转让方、“双方”及各自为“一方”）。

简历

然而，转让方拟向受让方出售，且受让方拟根据本协议所载条款和条件向转让方购买3,235，013股房天下（“公司”）的A类普通股（“股份”）。

现据此议定如下：

1.出售及购买股份

2.转让价格

同意以每股0.6美元的价格买卖股份，合计该等股份的购买价格为1,941，007美元（“转让价格”）

3.转让价格支付

约定受让方于本协议执行之日起十五（15）日内向转让方支付合计价款1,941，007美元。

股份买卖登记的费用（如有）分别由转让方和受让方承担。

4.Make-Whole Adjustment

如在本协议执行后十二（12）个月内，转让人以低于每股0.6美元的价格将公司的任何股份转让给任何人（为免生疑问，无论转让的股份数量），则转让人应向受让人支付等于根据本协议转让的股份数量乘以每股0.6美元与该较低转让价格之间的差额的乘积的金额。

5.认股权证和赔偿

一致认为：

6.终止

尽管有上述规定，任何一方如未能履行其在本协议下的任何义务，应导致未能在最后截止日期或之前完成转让，则根据本第6.1节终止本协议的权利将不适用于任何一方。

7.修正

本协议可由双方以书面形式修改。

8.通知

根据本协议的任何条款送达的通知必须以书面形式送达，并且只有在从一方当事人亲自递交给另一方当事人或送达有关当事人的送达地址时才会送达。通知只能以英文送达和送达。

各缔约方的地址如下：

If to the transferor：

地址：丰台郭公庄中街20号北京方翔A座

区、北京、中国

Attn：Tianquan Mo

电话：+ 86-10-56318889

If to the transferee：

地址：已编辑

Attn：已编辑

电话：已编辑

任何一方均可通过按上述方式向另一方发出新地址的书面通知，变更或补充上述地址。

9.治理法律、争端和仲裁

一致认为：

【本页剩余部分已故意留空】

作为证据，

各方均已签署本股份转让协议：

代表ACE SMART INVESTMENTS LIMITED

签署页至股份转让协议