表10.38

授标协议

授予限制性股票单位

在

Tidewater Inc.Legacy GLF Management激励计划

本协议由特拉华公司Tidewater Inc. （Tidewater Inc. ，一家特拉华州公司（ “Tidewater” ）与其附属公司“公司” ）和条款表中规定的雇员（如下定义的雇员和该雇员，即“雇员” ）订立。在本协议中使用但未定义的资本化术语具有Tidewater Inc.中提供的相应含义。遗留的GLF管理激励计划（ “计划” ） 。

然而，雇员是公司的主要雇员，而资产负债表认为给予雇员额外的激励，以以资产负债表的普通股股份支付的限制性股票单位的形式推进资产负债表的权益是可取的，并符合其最大的利益，根据计划，每股面值0.001元（普通股） ；及

然而，该公司已向该雇员提供了一份书面通知，日期为赠款之日，说明他或她根据计划获得的赠款（ “条款清单” ） ，该通知已作为参考纳入本协议。

因此，考虑到这些前提以及本协定所载的相互承诺和盟约，双方商定如下:

我。
限制性股票单位

1.1限制性股票单位。自本计划授予之日起生效，本计划授予雇员限制性股票单位奖励，该奖励包括受限制股票单位总数（受限制股票单位的总数）在条款、条件的规限下，在受限制股票单位总数（受限制股票单位总数）的限制股票单位。以及计划和本协议中规定的限制。

1.2裁决限制。不能自愿或非自愿地出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。除非及直至该等股份已发行予该雇员，或如该计划或本协议另有规定，该雇员将不会拥有包括但不限于投票权及股息权在内的股份。

1.3归属条款。

（a）基于时间的归属。在根据本计划及本协议的条款及条件归属后，每名注册会计师代表有权从注册会计师收取一股普通股，而不受任何限制及任何金额、证券，及就该等雇员帐户（如第2.1条所界定）名义上贷记该雇员帐户的财产。

1

（b）归属时间表。除非雇员在适用的归属日期仍由公司雇用，否则雇员可于批予日期的头三个周年日分三期享有同等权利。

1.4终止雇用的影响。

（a）当该雇员因残疾而死亡或终止雇用时，所有注册护士均会立即将该雇员的身分证及缴交普通股。

（b）如该雇员在62岁或之后退休，并在该公司服务5年或以上，则任何未领取退休金的雇员，只可在委员会全权酌情决定的情况下，以普通股股份支付退休金及酬金，特别批准了这类行动，并受委员会可能施加的限制（包括但不限于就业后限制性盟约，如不竞争、不征求意见和/或不披露条款） 。

（c）除本条第1.4条另有明确规定或委员会全权酌情另有决定外，终止雇用将会导致没收所有未经认可的注册雇员，除非该终止实际上是公司内的一个实体向另一个实体转移雇用。

二。
股息等价物和归属时的股票发行

2.1限制性股票单位账户和股利等价物。帐务员将以雇员的名义在帐簿上保留一个帐户（ “帐户” ） 。该账户将反映授予雇员的RSU的数量，因为该数量可以根据计划和本协议的条款进行调整，以及任何额外的RSU、现金或因股息等价物而贷记的其他证券或财产，管理如下:

（a）该帐户将只作记录用途，而除该帐户的一般资产外，不会预留任何资产或其他款额。

（b）如资产清盘人在授予日至注册会计师马甲日期期间，向股东宣派现金股息或派发任何其他证券或财产，并根据本协议支付（普通股除外） ，雇员将有权获得任何现金、证券，或其他财产（或委员会酌情决定，如果雇员的未偿还的RSU在股息或分配的记录日期是普通股，则该雇员的未偿还的RSU将作为股息或分配收到的现金数额等于该等其他证券或财产的公平市场价值。

（c）如以普通股的形式申报和支付股息，然后，雇员的账户将为每一股普通股贷记一个额外的RSU，如果该雇员的未偿还的RSU是截至记录日期的普通股，那么该雇员的账户将作为股息收到。

2

（d）所有现金、通过股息等价物贷记的任何额外的RSU，以及贷记雇员账户的任何其他证券或财产，将在与其相关的RSU相同的时间和条件下归属和支付或没收。

2.2发行普通股。在根据本协议订立的任何RSU背心的日期后，在切实可行范围内尽快，但不迟于该日期后30天，雇员根据本协议有权享有的普通股股份的数目，将不受限制地通过帐面记录转让给雇员或其代名人，或应雇员的要求，清盘人将以雇员或其代名人的名义发出股票证书。雇员在发行该等股份后，可自由持有或处置该等股份，但须受适用证券法及当时有效并适用于该雇员的任何内部公司政策的规限，例如《公司内幕交易政策声明》及《高管持股指引》 。

三。
拖泥船的回收权

如: （a）授予、归属，（b）该雇员须受清盘机的执行补偿追讨政策所规限； （c）该雇员有故意失当行为，以致或部分引致重述的需要；及（d）该重述的效果是将财务结果减少，以致该等赠款不会获得或价值较低，雇员接受受该等清盘机收回权利规限的证券及普通股，而在清盘机行使该等权利的情况下，雇员将按要求迅速将该等证券或普通股交还清盘机。如果雇员在清盘机提出要求时不再持有RSU或普通股，则雇员同意在清盘机出售或转让该等股份时，向清盘机支付全部现金、证券或其他资产，而无须支付利息。如果公司选择，清盘人可以从公司应付给员工的其他款项中扣减，从而实现这种回收。

四。
扣缴税款

雇员须随时向公司缴付根据适用的所得税法就注册登记册的归属及派付而须扣留的款项（每个该等日期，即“课税日期” ） ，雇员可以全部或部分履行这一义务，选择（选举）交付目前拥有的普通股，或在每种情况下公司扣留普通股，其价值等于根据联邦法律规定须扣留的最高法定数额。州和地方法律。如果雇员受《交易法》第16条的约束，委员会可能不会不赞成雇员有权就RSU进行选举。此外，除非雇员先前已向公司提供所有适用的扣缴税款，否则清盘人将扣留价值相当于法定最高款额的股份，而该等股份在注册登记册归属时将予发行的普通股股份除外。

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扣缴。扣缴股份的价值将根据税日普通股的收盘价计算。

五。
限制性盟约

5.1不披露机密资料。雇员同意以受托身份并为公司的利益而持有雇员在受雇期间（不论是否在批予日期之前或之后）将获得的所有机密资料，并只在真诚地履行他或她对公司的职责。雇员在受雇期间和终止受雇后，同意（a）不向任何人或任何实体（公司除外）传达或提供任何该等机密资料，除公司事先书面授权或法律或法律程序所规定的情况外，及（b）应公司书面要求，将其所管有的任何机密资料迅速送交公司。如任何适用法律或法院命令的条文规定雇员须向政府当局或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何机密资料，雇员同意向公司提供，除非这样做是非法的，应立即事先书面通知所要求的披露，并在可能的情况下给予司法政府或行政机构的任何生产命令的条款，有机会对披露的要求提出异议，或通过适当的程序就此种机密信息申请保护令。尽管有上述情况，雇员明白本协议中的任何内容都不限制他或她的能力: （x）向任何联邦、州提出指控或投诉，（y）在没有通知公司的情况下，与任何政府机构联络或以其他方式参与任何政府机构进行的任何调查或程序；或（z）因向任何政府机构提供的资料而获颁授。

5.2盟约不竞争。在雇员的任期和任何非竞争期内（定义如下） ，雇员同意，只要公司在附录A所指明的任何管辖区内（统称“禁区” ）开展类似的业务，雇员不会在该管辖区内从事竞争活动）如下:

（a）该雇员不会直接或间接地为其本人或他人或与他人联合而拥有、管理、操作、控制、以行政、管理或监督身分受雇，或以其他方式参与或参与或容许其技能、知识，在任何禁区内从事受限制业务的任何公司或其他工商企业的拥有、管理、经营或控制方面所使用的经验或声誉；但是，本协议中的任何内容都不禁止雇员进行被动投资，只要雇员不实益拥有在任何受限制地区从事受限制业务的上市商业企业超过1%的股权。为本段的目的， “实益拥有”一词与根据《交易法》颁布的第13D-3条赋予该词的含义相同。

4

（b）该雇员不会直接或间接地为其本人或他人或与他人联合，招揽受限制业务或该公司的任何客户，或以其他方式干扰、诱使或企图诱使任何客户、供应商、持牌人，或公司的业务关系，以招揽、转移、干扰或诱使该等客户、供应商、持牌人的业务或业务关系，或以其他方式扰乱该等客户、供应商、持牌人或业务关系与公司之间现有的任何先前建立的关系。

（c）如该雇员的雇用在根据本协议批出的注册登记册的任何部分的批予及归属日期的3周年前终止，则该雇员的雇用须予加速，雇员同意继续遵守第5.2条的规定，直至他或她终止雇用之日三周年或一周年的较早时间（即“竞业禁止期间” ）为止。

5.3不征集。在雇员的任期内，在此后的两年（2年） （ “限制期” ）内，雇员同意他或她不会直接或间接地为他或她本人或他人或与任何其他人联系，与公司的任何雇员或独立订约人联络，以招揽该雇员或独立订约人租用，不论该雇员或独立订约人是雇员还是独立订约人，或为诱使该人离开公司或停止向公司提供服务，或以其他方式扰乱该人与公司的关系。此外，在受限制期间内，雇员不会代表其本人或从事受限制业务的任何公司雇用该公司的任何雇员，不论该雇员是否要求聘用该雇员。

5.4强制性救济；其他补救办法。雇员承认，雇员违反或威胁违反第5条，会对该公司造成即时及不可弥补的损害，而该公司不能完全以金钱损害赔偿或难以确定的确切数额予以赔偿，因此，该公司在法律上不会有足够的货币补救措施。因此，雇员同意，如雇员违反或威胁违反第5条的条文，公司将有权获得强制性救济，以防止或制止任何此种违反受威胁的违反行为，而无须张贴任何保证书或担保，或出示实际损害或不可弥补的损害的证明。本协议概不解释为禁止公司在雇员违反或威胁违反本协议的情况下，在法律或权益方面寻求公司根据适用法律可享有的任何其他补救，包括但不限于，赔偿公司因任何此种违反行为或威胁违反行为而产生的损害赔偿、费用和费用，如合理的律师费。本协议所载的任何条款均不会被视为损害雇员根据（a）公司注册证书或附例（b）公司保险单（c）雇员可与公司订立的任何赔偿协议，或（d）任何保单、计划获得赔偿的权利，或由公司维护或赞助的项目。

5.5雇员对第5条的理解。雇员承认，第5条所载的受限制业务的定义，以及合约的地理及时间范围，是公平及合理的，是由于（a）雇员所履行的职能的重要性，（b）

5

公司经营的性质和广泛的地域范围，以及（c）员工对公司业务和经营的控制和接触水平。

5.6机密资料。为施行第5条， “机密资料”指任何性质及任何形式的机密及专有资料、知识或数据（包括以电子方式传送或储存于任何形式的磁介质或电子储存介质上的资料）的过去、现时，（b）估计或投标程序； （c）投标策略； （d）现时及未来的商业计划，（e）商业秘密； （f）营销数据、战略或技术； （g）财务报告、预算、预测和成本分析； （h）信息、代码和分析的定价； （i）雇员名单； （j）客户记录、客户名单，和客户来源清单； （k）向任何政府机构提交的机密文件；和（l）与上述任何一项有关的内部说明和备忘录，但保密信息不包括任何现在或以后成为的信息、知识或数据，为公众所知（雇员违反本协议或其他任何一方违反对公司的保密义务除外） 。

六。
没有预定的雇用合同

本协议概不赋予雇员继续受雇于公司的权利，或以任何方式干扰公司随时终止雇员与公司的雇佣关系的权利。

七。
结合效应

本协议对双方及其各自的继承人、执行人、管理人和继承人有利，并对其具有约束力。

八。
修正、修改或终止

委员会可在任何时间修改、修改或终止任何RSU，在归属之前以不违反计划条款的任何方式。尽管有上述情况，在未经雇员同意的情况下，任何修订、修改或终止均不得对雇员在本协议项下的权利造成重大损害。

九。
不一致的规定

本申请所授予的注册商标须受本计划的条文所规限，该等条文于本计划的日期生效，并可予修订。如果本协议的任何条款（包括条款清单）与计划的这类条款相冲突，计划条款将予以控制。雇员承认计划的副本已分发给雇员，并且

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雇员被告知在订立本协议之前审查此种计划。雇员放弃权利，声称计划的条款对雇员和雇员的继承人、执行者、管理者、法律代表和继承人没有约束力。

X。
管理法律

本协议将受德克萨斯州法律的管辖和解释。

十一。
可分割性

如本协议的任何条款或条款，或其对任何人或情况的适用，在任何时间或任何程度上均属无效、非法或不能执行的书面条款或条款，雇员及清盘人拟要求解释本协议的任何法院修改或限制该条文，使其在法律允许的最大限度内有效及可强制执行。任何不受这种改革影响的条款将被忽略，以免影响任何其他条款或条款，以及本协议的其余部分，或此种条款或规定对被认为无效、非法或不能执行的人或情况以外的人或情况的适用不会因此受到影响，本协定的每一项条款和规定都将在法律允许的最充分范围内有效和执行。

十二。
文件的电子交付和执行

12.1公司可全权酌情以电子方式交付与雇员目前或未来参与公司的计划或任何其他股权补偿计划有关的任何文件，或要求雇员同意以电子方式授予的条款。这些文件可包括计划、任何授予通知、本协议、计划招股说明书以及一般提供给股东的资产负债表。此外，雇员可向公司或参与管理公司不时指定的适用计划的第三方发出任何授予通知或授予协议。雇员在接受本协议的条款后，亦同意参与该等计划，并透过公司或公司指定的第三方建立及维持的网上或电子系统，执行订立参与条款的协议。

12.2雇员承认，雇员已阅读了本协议第12.1节，并同意以电子方式交付和以电子方式执行第12.1节所述计划文件。雇员承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付给雇员的任何文件的纸质副本。

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十三。
全部协议；修改

计划和本协议（包括条款清单）构成双方就本协议所载主题事项达成的全部协议。未经委员会和雇员批准，本协议不得修改，但如本计划另有规定，则本协议可不时以本计划或本协议所规定的方式修改，亦可不时修改。任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱导或其他通信，就本协议所载的主题事项在本协议执行之前作出，将是无效和无效的所有目的。

* * * * * * * * * * * * *

通过单击“接受”按钮，雇员表示他或她熟悉计划的条款和规定，并在不违反所有条款和规定的情况下接受本协议。该员工已对计划、本协议和招股说明书进行了完整的审查，并充分了解了本协议的所有规定。雇员同意接受委员会对根据计划或本协议产生的任何问题所作的具有约束力、结论性和最终的所有决定或解释。

请打印并保存一份记录副本。

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