美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14D-9

（第3号修订）

征集/推荐声明

根据《1934年证券交易法》第14（d）（4）条

 

 

Apellis Pharmaceuticals, Inc.

（标的公司名称）

 

 

Apellis Pharmaceuticals, Inc.

（报备声明人姓名）

 

 

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

03753U106

（CUSIP证券类别编号）

Cedric Francois，医学博士，博士。

总裁兼首席执行官

Apellis Pharmaceuticals, Inc.

第五大道100号

Waltham，MA 0 2451

(617) 977-5700

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址、电话号码

代表个人提交声明）

 

 

附副本至：

 

斯图亚特·M·法尔伯 哈尔·J·莱博维茨 Andrew R. Bonnes Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 60 道富 马萨诸塞州波士顿02109 (617) 526-6000		Adam O. Emmerich，esq。 Ronald C. Chen，ESQ。 Victor Goldfeld，ESQ。 Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 纽约，纽约10019 (212) 403-1000

 

 

 

☐

如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

 

附表14D-9的第3号修正案（此“修正案”）修订和补充了特拉华州公司Apellis Pharmaceuticals, Inc.（“Apellis”）先前于2026年4月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明（连同任何证物及其附件以及不时修订或补充的“附表14D-9”）。附表14D-9涉及特拉华州公司Biogen Inc.（“渤健”）和特拉华州公司、渤健的全资子公司Aspen Purchaser Sub，Inc.（“买方”）于2026年4月14日按附表TO向SEC提交的要约收购声明（连同对该声明的任何修订和补充，“附表TO”）。附表涉及买方要约购买Apellis的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以换取（i）每股41.00美元，以现金净额支付给卖方，不计利息，并可能因任何适用的预扣税款而减少，加上（ii）每股一项合同约定的、不可转让的或有价值权利，代表有权获得总额不超过4.00美元的现金或有现金付款，不计利息，并可能因任何适用的预扣税款而减少，在根据由渤健订立并在其之间订立的或然价值权利协议的条款和条件实现某些特定的里程碑时，Apellis以及渤健和Apellis相互可接受的权利代理人，在每种情况下，根据日期为2026年4月14日的购买要约（连同其任何修订和补充，“购买要约”）和相关转递函（可能不时修订或补充）中规定的条款和条件，其副本分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）以引用方式并入附表14D-9。本修正案中使用但未另有定义的术语应具有附表14D-9中赋予它们的含义。

除下述情况外，附表14D-9中所列信息保持不变，并作为与本修正案中的项目相关的方式通过引用并入本文。

项目8。附加信息。

现对附表14D-9项目8进行修正和补充，在题为“——关于前瞻性陈述的注意事项”一节之前增加以下文字：

“要约的最终结果

要约及相关退出权如期于美国东部时间2026年5月13日晚11点59分后1分钟到期（“到期时间”），要约未延期。要约的保存人Equiniti Trust Company，LLC告知买方，在紧接到期时间之前，根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份总数为105,687，831股，约占紧接到期时间之前已发行股份的82.4%。

截至届满时间，根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份数量（不包括根据DGCL第251（h）（6）（f）条定义的尚未“收到”的保证交付程序投标的股份），连同由渤健或其任何附属公司实益拥有的任何股份，满足的最低条件是，在紧接届满时间之前，有效投标且未有效撤回的股份数量（不包括尚未“收到”的根据保证交付程序投标的股份，由于该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义），连同渤健或其任何子公司实益拥有的任何股份，至少等于当时已发行股份的百分之五十（50%）以上的一股股份。完成要约的所有其他条件已获满足或豁免，于2026年5月14日，买方不可撤销地接受根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份以支付款项，而该等股份的付款将根据要约及合并协议的条款迅速支付。

随着股份的到期时间和接受付款，合并协议中规定的合并的剩余条件得到满足或豁免，买方预计将根据DGCL第251（h）节于2026年5月14日完成合并，而无需Apellis的股东投票。在生效时间，买方将与Apellis合并并并入Apellis，买方的独立存在将终止，Apellis将继续作为合并中的存续公司和渤健的全资子公司。根据合并协议，在生效时间，紧接生效时间之前已发行及流通的每股股份（不包括（i）在Apellis库房中持有、（ii）在要约中不可撤销地被买方接受购买并由买方“收到”（该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义）、（iii）在要约开始时和紧接生效时间之前由渤健、买方或渤健的任何其他全资子公司持有的股份或（iv）由有权并适当要求的股东持有，根据DGCL第262条对此类股份的评估）将转换为收取合并对价的权利，不计利息，并可因任何适用的预扣税而减少。

由于此次合并，此次股票将被摘牌，并将停止在纳斯达克全球精选市场交易。渤健和Apellis打算采取措施，促使根据《交易法》终止股票登记，并在切实可行的范围内尽快暂停Apellis根据《交易法》承担的所有报告义务。”

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

 

日期：2026年5月14日		Apellis Pharmaceuticals, Inc.
		签名：		/s/Timothy Sullivan
		姓名：		Timothy Sullivan
		职位：		首席财务官