本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

须待完成日期为2024年11月1日

2024年11月	第333-270004号及第333-270004-01号注册声明；第424（b）（2）条规则

投资票据涉及多项风险。见随附招股章程补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附招股章程增编附件A、随附产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-5页开始的“精选风险考虑因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书增编的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	价格公开（1）	费用及佣金（二）	发行人所得款项
每注	$1,000	$	$
合计	$	$	$
（1）票据向社会公开的价格构成部分信息见本定价补充文件“募集资金补充使用情况”。 （2）J.P. Morgan Securities LLC，我们称之为JPMS，作为JPMorgan Financial的代理，将向其他关联或非关联交易商支付其从我们收到的所有销售佣金。在任何情况下，这些销售佣金都不会超过每1000美元本金票据26.50美元。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。

如果今天定价的票据，这些票据的估计价值约为每1000美元本金票据947.00美元。在确定票据条款时，票据的估计价值将在定价补充文件中提供，每1000美元本金票据不低于900.00美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

日期为2023年4月13日的产品补充第4-I号的定价补充、日期为2023年4月13日的基础补充第1-I号、招股章程和招股章程补充，各日期为2023年4月13日，招股章程增编日期为2024年6月3日

 

关键术语

发行人：摩根大通 Financial Company LLC，摩根大通 & Co.的直接全资金融子公司。 担保人：摩根大通 & Co。 指数：纳斯达克100指数®（彭博股票代码：NDX）、罗素2000 ®指数（彭博股票代码：RTY）和标普 500 ®指数（彭博股票代码：SPX）（每个指数均为“指数”，统称“指数”） 或有利息支付： 如果票据没有被自动赎回，且每个指数在任何审查日期的收盘水平大于或等于其利息障碍，您将在适用的利息支付日收到每张1,000美元本金票据的或有利息支付，金额在18.125美元至23.125美元之间（相当于每年7.25%至9.25%的或有利率，按每季度1.8 125%至2.3125%的利率支付）（将在定价补充文件中提供）。 倘任何指数于任何覆核日期的收市水平低于其利息障碍，则不会就该覆核日期支付或有利息。 或有利率：年利率7.25%至9.25%，按每季1.81 25%至2.3125%的利率支付（将在定价补充文件中提供） 利息障碍：就各指数而言，其初始值的80.00% 触发值：就各指数而言，为其初始值的70.00% 定价日期：2024年11月21日或前后 原发行日（结算日）：2024年11月26日或前后 审核日期*：2025年2月21日、2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日、2026年2月23日、2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月23日、2027年2月22日和2027年5月21日（最终审核日期） 付息日期*：2025年2月26日、2025年5月27日、2025年8月26日、2025年11月26日、2026年2月26日、2026年5月27日、2026年8月26日、2026年11月27日、2027年2月25日及到期日 到期日*：2027年5月26日 赎回结算日*：倘票据于任何覆核日期（首个及最后覆核日期除外）自动赎回，紧随该覆核日期后的首个付息日 *在发生市场中断事件时可延期，并如随附产品补充文件中“票据一般条款—确定日期的延期—与多个标的挂钩的票据”和“票据一般条款—付款日期的延期”中所述		自动调用： 如果每个指数在任何审核日（第一个和最后一个审核日除外）的收盘水平高于或等于其初始值，则票据将自动被要求支付现金，每张本金为1,000美元的票据，等于（a）1,000美元加上（b）适用于该审核日的或有利息付款，应在适用的赎回结算日支付。票据将不再支付任何款项。 到期付款： 如果票据未被自动赎回，且每个指数的最终价值大于或等于其触发值，您将在到期时收到现金付款，每张本金金额为1,000美元的票据，等于（a）1,000美元加上（b）适用于最终审查日期的或有利息付款（如有）。 如果票据未被自动赎回，且任何指数的最终价值低于其触发值，则每张1,000美元本金票据的到期付款将按以下方式计算： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差指数回报） 如果票据未被自动赎回，且任何指数的终值低于其触发值，您将在到期时损失超过本金金额的30.00%，并可能在到期时损失全部本金金额。 表现最差指数：指数回报率表现最差的指数 表现最差的指数收益：各指数的指数收益最低 指数回报：就各指数而言， （终值–初值） 初值 初始值：就各指数而言，该指数在定价日的收盘水平 终值：就各指数而言，该指数于最后审查日的收市水平

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票据的补充条款

包含在本定价补充文件中的任何标的的任何价值以及由此衍生的任何价值，在出现明显错误或不一致的情况下，可通过修改本定价补充文件和票据的相应条款进行更正。尽管管理票据的契约中有任何相反的规定，该修订将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

笔记的工作原理

与首次覆核日期有关的付款

与覆核日期有关的付款（首次及最后覆核日期除外）

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票据未被自动收回的到期付款

或有利息支付总额

下表说明了根据每年7.25%的假设或有利率在票据期限内每1,000美元本金金额票据的假设或有利息支付总额，这取决于在自动赎回或到期之前支付了多少或有利息。实际或有利率将在定价补充中提供，将在年利率7.25%至9.25%之间。

或有利息支付次数	或有利息支付总额
10	$181.250
9	$163.125
8	$145.000
7	$126.875
6	$108.750
5	$90.625
4	$72.500
3	$54.375
2	$36.250
1	$18.125
0	$0.000

 

假设支付示例

以下示例说明了与三个假设指数挂钩的票据的付款，假设假设在审查日期的假设表现最差指数的表现范围。下文所述的每一项假设付款均假定每个不是每个审查日期表现最差指数的每个指数的收盘水平大于或等于其初始值（因此其利息障碍和触发值）。

此外，下文所列假设付款假设如下：

●表现最差指数初值100.00；

●表现最差指数80.00的利息壁垒（等于其假设初始值的80.00%）；

●表现最差指数的触发值为70.00（等于其假设初始值的70.00%）；以及

●年利率7.25%的或有利率（按每季1.8 125%的利率支付）。

选择表现最差指数的假设初始值100.00仅用于说明目的，可能并不代表任何指数可能的实际初始值。

每个指数的实际初始值将是该指数在定价日的收盘水平，并将在定价补充文件中提供。有关各指数实际收盘水平的历史数据，请参阅本定价补充文件中“各指数”项下所载的历史信息。

下文所列的每笔假设付款仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际付款。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。

PS-3 |结构性投资 与表现最差的纳斯达克100指数®、罗素2000 ®指数和标普 500 ®指数挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

例1 —票据在第二个审核日自动调用。

日期	表现最差指数收盘水平	付款（每1000美元本金票据）
首次审核日期	105.00	$18.125
第二次审查日期	110.00	$1,018.125
	付款总额	1036.25美元（3.625%回报率）

由于每个指数在第二个审核日的收盘水平大于或等于其初始值，票据将自动被要求支付现金，每张本金为1,000美元的票据为1,0 18.125美元（或1,000美元加上适用于第二个审核日的或有利息支付），在适用的赎回结算日支付。票据不会在第二个审核日之前自动赎回，即使每个指数在第一个审核日的收盘水平高于其初始值。如果加上就先前审查日期收到的或有利息付款，每张1000美元本金票据支付的总金额为1036.25美元。票据将不再支付任何款项。

例2 — notes have not been automatically called and the final value of the least performing index is greater than or equal to its trigger value and its interest barrier。

日期	表现最差指数收盘水平	付款（每1000美元本金票据）
首次审核日期	95.00	$18.125
第二次审查日期	85.00	$18.125
第三次至第九次审查日期	小于利息壁垒	$0
最终审核日期	90.00	$1,018.125
	付款总额	1054.375美元（5.4 375%回报率）

由于这些票据没有被自动赎回，且表现最差指数的终值大于或等于其触发值和利息障碍，每张本金1000美元票据的到期付款将为1018.125美元（或1000美元加上适用于最终审查日期的或有利息付款）。如果加上先前审查日期收到的或有利息付款，每张1000美元本金票据支付的总金额为1054.375美元。

例3 — notes have not been automatically called and the final value of the least performing index is less than its interest barrier but is more than or equal to its trigger value。

日期	表现最差指数收盘水平	付款（每1000美元本金票据）
首次审核日期	90.00	$18.125
第二次审查日期	85.00	$18.125
第三次至第九次审查日期	小于利息壁垒	$0
最终审核日期	70.00	$1,000.00
	付款总额	1036.25美元（3.625%回报率）

由于这些票据没有被自动赎回，且表现最差指数的终值低于其利息障碍，但大于或等于其触发值，到期时，每张本金为1,000美元的票据的付款将为1,000.00美元。如果加上先前审查日期收到的或有利息付款，每张1000美元本金票据支付的总金额为1036.25美元。

PS-4 |结构性投资 与表现最差的纳斯达克100指数®、罗素2000 ®指数和标普 500 ®指数挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

例4 — notes have not been automatically called and the final value of the least performing index is less than its trigger value。

日期	表现最差指数收盘水平	付款（每1000美元本金票据）
首次审核日期	60.00	$0
第二次审查日期	65.00	$0
第三次至第九次审查日期	小于利息壁垒	$0
最终审核日期	60.00	$600.00
	付款总额	600.00美元（-40.00 %回报率）

由于票据未被自动赎回，表现最差指数的终值低于其触发值且表现最差指数回报率为-40.00 %，到期付款将为每1,000美元本金票据600.00美元，计算如下：

$1,000 + [$1,000 × (-40.00%)] = $600.00

上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您持有票据的整个期限或直至自动赎回。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

精选风险考虑

对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充和产品补充的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。

●您对票据的投资可能会导致亏损—
这些票据不保证任何本金的返还。如果票据没有被自动赎回，而任何指数的最终价值低于其触发值，则表现最差指数的最终价值低于其初始价值的每1%，您将损失票据本金的1%。因此，在这些情况下，您将在到期时损失超过本金金额的30.00%，并可能在到期时损失全部本金金额。

●票据不保证利息的支付，可能根本不支付任何利息—
如果票据没有被自动赎回，我们将仅在每个指数在该审查日期的收盘水平大于或等于其利息障碍时，才就该审查日期支付或有利息。如果任何指数在该审查日期的收盘水平低于其利息障碍，将不会就该审查日期支付或有利息。因此，如果任何指数在每个审核日的收盘水平低于其利息障碍，您将不会在票据期限内收到任何利息付款。

● JPMorgan Finance和JPMorgan CHASE & CO.的信用风险—
投资者依赖于我们和摩根大通公司支付票据到期的所有金额的能力。我们或摩根大通公司的信誉或信用利差的任何实际或潜在变化，由承担该信用风险的市场确定，很可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司拖欠我们的付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，并且您可能会损失全部投资。

●作为金融子公司，JPMorgan Finance没有独立运营，资产有限—
作为摩根大通公司的财务子公司，除了发行和管理我们的证券以及收取公司间义务之外，我们没有独立的业务。除了来自摩根大通 & Co.的初始出资外，我们几乎所有的资产都与摩根大通 & Co.在我们向摩根大通 & Co.提供的贷款项下或根据其他公司间协议支付款项的义务有关。因此，我们依赖于摩根大通公司的付款来履行我们在票据下的义务。我们不是摩根大通公司的关键运营子公司，并且在摩根大通公司的破产或决议中，我们预计将没有足够的资源来履行我们对到期票据的义务。如果摩根大通 & Co.不向我们付款并且我们无法支付票据款项，您可能需要根据关联担保由摩根大通 & Co.寻求付款，并且该担保将与摩根大通 & Co.的所有其他无担保和非次级义务享有同等地位。有关详细信息，请参阅随附的招股说明书增编。

●票据的升值潜力限于在票据期限内可能支付的任何或有利息付款的总和，
不管任何指数的升值，这可能是很重要的。你不会参与任何指数的任何升值。

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●潜在冲突—
我们和我们的关联公司在票据方面扮演着各种各样的角色。在履行这些职责时，我们和摩根大通公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们或我们的关联公司与票据相关的对冲或交易活动可能会在票据价值下降的情况下为我们或我们的关联公司带来可观的回报。请参阅随附产品补充中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。

●摩根大通公司。目前是构成标普 500 ®指数的公司之一，
但是摩根大通公司没有任何义务在采取任何可能影响标普 500 ®指数水平的公司行动时考虑您的利益。

●对票据的投资将面临与罗素2000 ®指数相关的小资本股票相关的风险—
相对于大公司，小市值公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小市值公司不太可能为其股票支付股息，在不利的市场条件下，股息支付的存在可能是限制股价下行压力的一个因素。

●纳斯达克100指数®方面的非美证券风险—
纳入纳斯达克100指数®的非美国股票证券由非美国公司发行。与这类非美国股本证券的价值挂钩的证券投资涉及与这些非美国股本证券发行人的母国和/或母国证券市场相关的风险。此外，对于未在美国上市的股票证券，与受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于其中一些司法管辖区的公司的公开信息通常较少。

●你面临每个指数水平下降的风险—
票据的付款不与由指数组成的一篮子挂钩，并取决于每个单独指数的表现。任何指数在票据期限内的不良表现可能会导致票据不会在审查日期被自动赎回，可能会对您是否会在任何利息支付日期收到或有利息付款以及您的到期付款产生负面影响，并且不会被任何其他指数的积极表现所抵消或减轻。

●您的到期付款将由表现最差的指数决定。

●触发值提供的收益可在最终审查日期终止—
如果任何指数的终值低于其触发值且票据未被自动赎回，触发值提供的福利将终止，您将完全面临表现最差指数的任何贬值。

●自动通话功能可能会迫使潜在的提前退出—
如果您的票据被自动赎回，票据的期限可能会缩短至大约六个月，并且您将不会在适用的赎回结算日之后收到任何或有利息付款。无法保证您将能够以可比回报和/或类似风险水平的可比利率将投资于票据的收益再投资。即使在票据到期前被赎回的情况下，您也无权获得本定价补充文件封面所述的任何费用和佣金。

●您将不会获得任何指数中包含的证券的股息，也不会拥有与这些证券相关的任何权利。

●指数的收盘水平低于其利息壁垒或触发值的风险，如果该指数的水平具有波动性，则该风险更大。

●缺乏流动性—
这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，您可能能够交易票据的价格很可能取决于JPMS愿意购买票据的价格（如果有的话）。你可能卖不掉你的笔记。这些票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据到期。

●票据的最终条款和估值将在定价补充中提供—
你应该根据票据的估计价值和或有利率的最低限度来考虑你对票据的潜在投资。

●税务披露有待确认—
本定价补充文件中“税务处理”项下所载信息仍有待我们的特别税务顾问在票据定价后予以确认。如果我们的税务顾问无法确认该信息，您可能会被要求接受与您的购买相关的对该信息的修订。在这种情况下，如果您拒绝接受对该信息的修改，您购买的票据将被取消。

●票据的估计价值将低于票据的原始发行价格（对公众的价格）—
票据的估计价值只是参考若干因素而厘定的估计。票据的原始发行价格将超过票据的估计价值，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。见本定价补充文件“票据的估计价值”。

●票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同—
见本定价补充文件“票据的估计价值”。

PS-6 |结构性投资 与表现最差的纳斯达克100指数®、罗素2000 ®指数和标普 500 ®指数挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

●票据的估计价值是通过参考一个内部供资率得出的—
用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。见本定价补充文件“票据的估计价值”。

● JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能在有限时间内高于票据当时的估计价值—
我们通常预计，在JPMS对贵公司票据的任何回购中，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，其金额将在最初的预定期间内降至零。有关此初始期间的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的二级市场价格”。因此，贵国票据在此初始期间的估计价值可能低于JPMS公布的票据价值（并可能显示在贵国客户账户报表上）。

●票据的二级市场价格将很可能低于票据的原始发行价格—
票据的任何二级市场价格将可能低于票据的原始发行价格，原因之一是，二级市场价格考虑了我们结构性债务发行的内部二级市场资金利率，此外，还因为二级市场价格可能不包括销售佣金、预计对冲利润（如果有的话）以及包含在票据原始发行价格中的估计对冲成本。因此，JPMS愿意在二级市场交易中向你购买票据的价格（如果有的话）很可能会低于最初的发行价格。贵公司在到期日之前进行的任何出售都可能给贵公司造成重大损失。

●票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的冲击—
票据在其期限内的二级市场价格将受到若干经济和市场因素的影响，除了卖出佣金、预计对冲利润（如有）、估计对冲成本和指数水平外，这些因素可能相互抵消或放大。此外，独立定价供应商和/或第三方经纪交易商可能会公布票据的价格，这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同（高于或低于）票据的价格，如果有的话，JPMS可能愿意在二级市场购买你的票据。参见随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的影响”。

指数

Nasdaq-100 Index ®是一种基于市值的修正市值加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场上市的最大非金融证券。有关纳斯达克100指数®的更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明—纳斯达克100指数®”。

罗素2000 ®指数由罗素3000ETM指数中包含的中间2000家公司组成，根据指数计算方法，由罗素3000 ®指数中包含的最小的2000家公司组成。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000 ®指数的更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数”。

标普 500 ®指数由500家公司的股票组成，这些公司被选为美国股票市场的业绩基准。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices”。

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历史信息

以下图表根据2019年1月4日至2024年10月25日的每周历史收盘水平，列出了各指数的历史表现。纳斯达克-100指数® 2024年10月31日收盘水平为19,890.42。罗素2000 ®指数2024年10月31日收盘水平为2,196.652。标普 500 ®指数2024年10月31日收盘水平为5705.45点。我们从Bloomberg Professional ® service（“Bloomberg”）获得了收盘水平的上、下两个点，未经独立核实。

各指数的历史收盘水平不应被视为未来表现的指标，不能对任何指数在定价日或任何复核日的收盘水平作出保证。无法保证指数的表现将导致您的任何本金金额的返还或任何利息的支付。

 

纳斯达克100指数®历史表现 资料来源：彭博

 

罗素2000 ®指数历史表现 资料来源：彭博

 

PS-8 |结构性投资 与表现最差的纳斯达克100指数®、罗素2000 ®指数和标普 500 ®指数挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

标普 500 ®指数历史表现 资料来源：彭博

 

税务处理

您应该仔细查看随附产品补充第4-I号中标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。在确定我们的报告责任时，我们打算将（i）用于美国联邦所得税目的的票据视为带有相关或有息票的预付远期合同，以及（ii）任何或有利息支付视为普通收入，如随附产品补充中标题为“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关或有息票的预付远期合同的票据”的部分所述。我们希望请我们的特别税务顾问告知我们，这是一种合理的处理方式，尽管美国国税局或法院可能会采取其他合理的处理方式，在这种情况下，票据的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，2007年美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论，包括与这些工具相关的收入或损失的性质以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指导可能会对票据投资的税务后果产生重大影响，可能具有追溯效力。上述和随附的产品补充文件中的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）条对受特殊税务会计规则约束的纳税人造成的后果。您应该就票据投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理方法和上述通知提出的问题。

非美国持有者——税收考虑。美国联邦所得税对或有利息支付的处理是不确定的，尽管我们认为采取或有利息支付无需缴纳美国预扣税的立场是合理的（至少如果提供了适用的W-8表格），但预计扣缴义务人（如果我们是扣缴义务人，我们打算）将（如果我们是扣缴义务人，则打算）对支付给非美国持有人的任何或有利息支付一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行扣缴。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，票据的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

PS-9 |结构性投资 与表现最差的纳斯达克100指数®、罗素2000 ®指数和标普 500 ®指数挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）。第871（m）节规定了这一扣缴制度的某些例外情况，包括与符合适用的财政部条例规定的要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具。此外，美国国税局最近的一份通知将2027年1月1日之前发行的第871（m）节工具的范围排除在外，这些工具对于可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的基础证券（每一种“基础证券”）没有Delta为1。基于我们作出的某些决定，我们预计第871（m）条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如有必要，将在票据的定价补充文件中提供有关第871（m）节可能适用的进一步信息。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

如果对票据进行任何预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的估计价值

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设组成部分的价值之和：（1）与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用下文所述的内部资金利率估值，以及（2）票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果有的话）购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设，这可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。更多信息见本定价补充文件“精选风险考虑——票据估值参考内部资金利率得出”。

票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值来自我们的关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可以包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。

票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同。不同的定价模型和假设可为票据提供高于或低于票据估计价值的估值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的价值可能会根据（其中包括）市场条件的变化、我们或摩根大通公司的信誉、利率变动和其他相关因素发生重大变化，这可能会影响JPMS愿意在二级市场交易中从您那里购买票据的价格（如果有的话）。

票据的估计价值将低于票据的原始发行价格，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能会导致亏损。在对冲我们在票据下的义务中实现的部分利润（如果有的话）可能会被允许给其他关联或非关联交易商，我们或我们的一个或多个关联公司将保留任何剩余的对冲利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——票据的预计价值将低于票据原发行价格（公开定价）”。

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票据的二级市场价格

有关将影响票据任何二级市场价格的因素的信息，请参阅随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计，在JPMS对贵公司票据的任何回购中，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，其金额将在最初的预定期间内降至零。这些成本可能包括卖出佣金、预计的对冲利润（如果有的话），以及在某些情况下，估计的对冲成本和我们针对结构性债务发行的内部二级市场资金利率。这一初步预定期限拟为票据规定期限的六个月和二分之一中的较短者。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的关联公司确定。请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素—— JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能高于票据当时在有限时间段内的估计价值”。

补充使用所得款项

发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。有关票据风险回报概况的说明，请参阅本定价补充文件中的“票据如何运作”和“假设支付示例”，有关票据提供的市场风险描述，请参阅本定价补充文件中的“指数”。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。

特定于票据的附加条款

您可以在我们接受该等要约之前的任何时间通过通知适用的代理撤销您购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。

您应该与随附的招股说明书一起阅读本定价补充文件，并辅之以随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件，这些票据是其中的一部分，随附的招股说明书增编以及随附的产品补充文件和随附的基础补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，由于附注涉及与常规债务证券无关的风险，故应仔细考虑（其中包括）随附招股章程补充文件和随附产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股章程增编附件A中所述的事项。我们促请您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

● 2023年4月13日产品补充第4-I号：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029539/ea152803_424b2.pdf

● 2023年4月13日基础补充第1-i号：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029543/ea151873_424b2.pdf

●招股章程补充及招股章程，每份日期均为2023年4月13日：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf

● 2024年6月3日招股章程增编：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1665650，而摩根大通公司的CIK是19617。正如这份定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。