附件 10.1

执行版本

经修订和重述的票据购买协议

截至2022年9月20日

彼此之间

Tuesday Morning Corporation，作为发行人

星期二早上，公司，

买方在此

和

TASCR VENTURES 加利福尼亚州有限责任公司作为抵押代理人

目 录

页

第一条

购买；关闭

附表I：买方分配

附件 A：FILO C Note的形式

附件 B：登记权协议表格

经修订和重述的票据购买协议

本经修订和重述的票据购买协议（本“协议”）的日期为2022年9月20日，由特拉华州公司Tuesday Morning Corporation（“发行人”）、德克萨斯州公司Tuesday Morning，Inc.和发行人的间接全资子公司（“TUEM公司”）签署，买方在本协议附表I中列出（每个，一个“买方”，统称为“买方”）和TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司作为抵押代理人。

独奏会

鉴于发行人、TUEM公司、买方和作为抵押代理人的TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司先前签订了日期为2022年9月9日的特定票据购买协议（“原始协议”）；

鉴于，本协议双方希望根据原协议第6.3条修改和重述原协议的全部内容；

鉴于发行人希望出售，而买方希望从发行人处购买（i）发行人的一系列新的初级有担保可转换票据，本金总额为7,500，000美元，主要采用本协议所附附件 A的形式（“FILO C票据”），发行人的一系列新的初级有担保可转换票据，本金总额为24,500，000美元，其形式与FILO C票据基本相似，并为主要投资者和发行人合理接受（“JSC票据”），以及发行人的一系列新的初级担保可转换票据，本金总额为3,000，000美元，其形式与FILO C票据基本相似，并为主要投资者和发行人合理接受（“管理JSC票据”，并与FILO C票据和JSC票据一起，统称为“票据”）；和

鉴于，根据票据中包含的条款和条件，票据将可转换为普通股。

现在，因此，考虑到前提以及此处规定的陈述、保证、契约和协议，双方同意特此修改、重述和取代原始协议的全部内容如下：

第一条
购买；关闭

第1.1节购买。根据此处的条款和条件，在交割时，发行人同意向每个买方发行和出售，并且每个买方同意单独而非共同从发行人处购买（i）FILO C票据在附表I第（3）栏中与该买方的姓名相对，附表I第（4）栏中与该买方姓名相对的JSC票据和附表I第（5）栏中与该买方姓名相对的管理JSC票据，作为可以根据第1.3（c）（v）条进行修改。根据本第1.1条购买和出售票据称为“购买”。”

第1.2节结束。

（a）根据本协议的条款和条件，购买的结束（“结束”）应在上午10：00通过电子传输结束文件远程进行，第1.3条规定的交割条件得到满足或以书面形式放弃的第一个营业日的New York City时间，但根据其性质将在交割时满足的条件除外，或在发行人和牵头投资者同意的其他较晚时间和地点。交割实际发生的日期称为“交割日”。交割时，每位买方应向发行人交付相当于票据本金额100%的现金金额（每位买方的此类金额，“购买价格”）在不迟于截止日期前两（2）个营业日以立即可用的资金将美元电汇至发行人指定给买方的账户。交割时，发行人应向该买方交付附表I中与该买方姓名相对的票据，且不存在任何留置权或其他限制（根据州或联邦证券法产生的限制除外）。

（b）在收盘时：

（i）发行人将向买方交付（A）买方在截止日期购买的、由发行人正式签署的票据，（B）由发行人正式签署的实质上采用本协议附件 B形式的登记权协议（“登记权协议”），（c）任何票据方作为一方的每份票据文件，由每个票据方正式签署（如适用），（d）以发行人和牵头投资者共同同意的形式签署的投票协议（“投票协议”），由发行人和Osmium Partners正式签署，LP，（e）终止该特定协议的终止协议，日期为2020年12月31日，由发行人、Osmium Partners，LLC及其签名页中所列的实体和自然人以双方同意的形式签署发行人和主要投资者，（f）发行人和主要投资者共同同意的形式的Pier 1许可协议（“Pier 1许可协议”），由发行人正式签署，（g）执行Haynes and Boone，LLP的惯常意见，以及Troutman Pepper Hamilton Sanders，LLP，票据当事人的法律顾问，日期为截止日期，寄给买方，形式和内容令牵头投资者合理满意，（h）辞职信，以牵头投资者合理可接受的形式，由每位在交割时辞职的董事正式签署第5.6节和（i）所有其他文件，发行人根据本协议或与本协议有关的其他要求向买方交付的文书和文书；和

每个买方将在多个而非联合的基础上交付或促使交付（A）第1.2（a）条规定的该买方所欠的适用购买价格，（B）注册的对应方由该买方正式签署的权利协议（前提是，Philip Hixon和William Baumann各自仅可在不迟于截止日期后14天签署注册权协议的签名页后成为注册权协议的一方，（c）每份附注文件的副本该买方是一方，由该买方正式签署，（d）为牵头投资者，Pier 1正式签署的Pier 1许可协议的副本，以及（e）该买方根据本协议或与本协议有关的其他要求。

第1.3节关闭条件。

（a）The One买方和另一方面的发行人完成交割的义务须满足或在适用法律允许的范围内，主要投资者和发行人（按照发行人董事会（“董事会”）的指示行事）在以下每个条件结束时或之前放弃：

（i）任何政府实体均不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令，也不得有任何法律限制、排除、禁止、非法或以其他方式禁止完成预期交易通过本协议；

不存在未决的破产程序，也不存在任何政府实体在任何法院或任何仲裁员面前寻求限制、排除、禁止、使交易非法或以其他方式禁止交易的任何未决诉讼、诉讼、诉讼或程序本协议所设想的；

纳斯达克财务可行性豁免股东通知期已届满；

买方应已收到（A）ABL债权人间协议、（B）定期贷款-FILO债权人间协议和（C）定期贷款-JSC票据债权人间协议的副本，在每种情况下，该协议均应在主要投资者和发行人在各方面合理满意的表格；和

（v）（A）定期贷款协议应以牵头投资者和发行人合理满意的形式进行修订（“定期贷款修订”），以允许本协议拟进行的交易，以及（B）ABL信用协议应修改（“ABL修正案”），以主要投资者和发行人合理满意的形式，除其他外，允许本协议拟进行的交易，包括但不限于定期贷款修订和ABL修订，允许发行票据和相关票据文件，普通股票据的转换和此处规定的董事会变动。

（b）买方完成交割的义务还取决于牵头投资者在交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下每个条件：

（i）（A）第2.1（b）（i）、2.1（c）、2.1（d）和2.1（o）节中规定的发行人的陈述和保证在交易结束时在所有方面都是真实和正确的日期如同在该日期作出（除非此类陈述或保证涉及指定日期，在这种情况下，截至该指定日期）；（b）第2.1（a）条中规定的发行人的陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但不准确之处除外，截至截止日期，如同在该日期作出（除非此类陈述或保证涉及指定日期，在这种情况下，截至该指定日期）；（c）本协议第2.1条规定的发行人的所有其他陈述和保证均属实并且在所有方面都更正（但不考虑任何陈述或保证中包含的任何实质性限定或对发行人重大不利影响的引用）截至执行日期和截止日期，就好像在并且截至该日期（除非此类陈述或保证涉及指定日期，在这种情况下，从该指定日期开始），除非任何此类陈述和保证不真实和正确，否则将无法合理预期，单独或总体上对发行人产生重大不利影响；

每一票据方应在交割时或交割前在所有重大方面履行并遵守其根据本协议要求履行或遵守的契约、义务和协议；

自执行日起，未发生任何单独或总体上已经或合理可能对发行人产生重大不利影响的事件或条件或情况；

买方应已收到由发行人负责人员签署的证书，证明（A）大意是第1.3（a）（i）、1.3（a）、1.3（b）条规定的条件）（i）、1.3（b）和1.3（b）已得到满足，并且（B）所附的内容是真实的，（1）ABL修正案和（2）定期贷款修正案的正确和完整副本；

（v）发行人应已向纳斯达克提交一份关于将在主要投资者购买的票据的立即可转换部分转换后发行的90,000，000股普通股的额外股份上市通知表发行人应已向牵头投资者交付纳斯达克确认收到此类额外股份上市通知表的副本；

自执行日至交割日，发行人未收到有关普通股的纳斯达克退市通知；

自执行日至交割日，普通股未被美国证券交易委员会或纳斯达克暂停在纳斯达克交易；

就每个票据方而言，买方应已收到以下（a）、（b）和（c）条中提及的每一项：

担保文件或法律要求或抵押代理人合理要求的每份《统一商法典》融资声明，或为担保方的利益而提交、登记或记录的每份《统一商法典》融资声明，对其中描述的抵押品的完善留置权可以通过在任何其他人之前提交统一商法典融资声明来完善（除了适用的ICA中规定的ABL贷款义务和定期贷款义务的留置权）和其他明确允许在适用抵押品中的抵押品代理人的留置权之前的留置权），应已归档、登记或记录，或在本协议生效后立即由抵押品代理人归档、登记或记录；

（x）买方应已收到（A）ABL信贷协议和（B）定期贷款协议的签署副本；

发行人应促使TUEM公司提供通过引用纳入本协议的定期贷款协议所有附表的更新版本，其中披露的信息在截止日期的所有重大方面均应真实正确；

票据方应向买方交付抵押代理人、牵头投资者或其法律顾问可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件；

发行人应已向买方交付或促使向买方交付第1.2（b）（i）条所述的所有项目；和

与交割大致同时，发行人应支付（或促使支付）ABL Facility债务预付款。

除了在交割时交付票据的情况外，发行人或任何其他票据方要求交付任何协议，如果文件或其他项目已交付给牵头投资者，牵头投资者应努力将其副本分发给任何要求相同的买方，则该文件或其他项目应被视为满意。

（c）发行人对每个买方进行交割的义务还取决于发行人（按照董事会的指示行事）在交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下每个条件：

（i）（A）本协议第2.2条中规定的此类买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（任何此类陈述和保证除外，在每种情况下，在所有方面均真实和正确）截至截止日期，如同在该日期作出（除非此类陈述或保证涉及指定日期，在这种情况下，截至该指定日期）；

该买方应在交割时或之前在所有重大方面履行并遵守其根据本协议要求其履行或遵守的契约、义务和协议；

发行人应已收到由其执行官（或同等职位）代表牵头投资者签署的证书，证明第1.3（c）（i）和条规定的条件已得到满足该买方；

该买方应已向发行人交付或促使向发行人交付第1.2（b）条所述的所有适用项目；和

（v）发行人应已从买方收到有关购买票据的总计35,000，000美元的付款；前提是，如果任何非牵头投资者的买方未在收盘时交付其购买价格，牵头投资者可自行决定，以该购买价格从发行人处购买该买方票据。

第1.4节买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件项下的义务是个别的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件项下的义务的履行承担任何责任。本协议或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为将买方视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或假设买方以任何方式就此类义务或交易文件中拟进行的交易采取一致行动或作为一个集团行事。根据本协议另有规定，包括第6.3条，每个买方均有权独立保护和执行其权利，包括因本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要让任何其他买方在为此目的的任何程序中作为附加方加入。任何买方未能或放弃履约不能作为任何其他买方或发行人对任何其他买方履约的借口。双方明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅在发行人与买方之间进行，而不是在发行人与买方之间共同进行，而不是在买方之间进行。双方进一步理解，根据本协议或任何其他票据文件，任何买方、持有人或所需持有人均不产生任何信托责任或期望。

第二条
陈述和保证

第2.1节发行人的声明和保证。除非（i）随附的相应确定的附表中规定（前提是，在随附的任何特定附表中披露的任何项目应被视为就任何其他附表披露，只要在此类披露的表面上合理明显地适用于此类其他附表），或自2020年1月1日起和执行日期之前在SEC文件中披露的内容（“风险因素”和“前瞻性陈述”部分中包含的此类SEC文件中的此类披露除外，或者具有其他警示性），预测性或前瞻性）（承认本条（ii）不适用于第2.1（a）、2.1（b）和2.1（h）节中的任何一项），发行人，为自己和代表其子公司，在执行日期和截止日期向抵押代理人和买方陈述和保证；前提是，第2.1（b）（i）条中关于本协议的陈述和保证应比照适用于原始协议和本协议，并且，对于原始协议，应在执行日期制定，对于本协议，应在本协议日期制定；进一步规定，第2.1（b）（i）条中规定的陈述和保证不涉及第1.3（b）（i）条中的“指定日期”。

（a）大写。

（i）发行人的法定股本包括200,000，000股普通股，发行人每股面值0.01美元（“普通股”）和10,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“发行人优先股”）”）。截至执行日期，有（a）85,881，033股已发行普通股（以及1,783，661股库存普通股），（b）已发行发行人优先股为零，（c）发行人认股权证购买总计10,000，000股已发行普通股，（d）929,196股受发行人期权奖励的普通股（每股普通股的加权平均行使股价为6.39美元），（e）7,634，279股普通股受发行人基于时间的RSU奖励和基于发行人绩效的RSU奖励（假设（g）4,359，528股普通股仍可用于根据Tuesday Morning Corporation 2014年长期激励计划授予的未来奖励（h）没有剩余的普通股可用于根据Tuesday Morning Corporation 2008年长期股权激励计划授予的未来奖励。普通股的所有已发行和流通在外股份均已根据适用的证券法获得正式授权和有效发行，并且已缴足、不可评估且无优先购买权，对其所有权不承担任何个人责任。

发行人的法定股本足以履行发行人发行不少于90,000，000股可在JSC票据转换时发行的普通股的义务。

没有发行和未发行的债券、债权证、票据或其他对发行人股东可能投票的任何事项具有投票权的债务。除非第2.1（a）（i）条规定，以及根据发行人期权奖励或发行人认股权证的相应条款行使时可发行的任何普通股并且在任何发行人基于时间的RSU奖励或发行人基于绩效的RSU奖励在执行日期授予后，除了根据根据本协议发行的票据可发行的普通股，（a）发行人没有任何其他普通股股份，已发行的优先股或股本，（b）发行人或其任何子公司均未发行、授予或受任何未发行的认购、期权、认股权证、看涨期权、可转换证券、优先购买权、赎回权、股票增值权的约束，基于股票的绩效单位或其他类似权利或合同要求发行人或其任何子公司购买或发行发行人或其任何子公司的任何股本或发行人或其任何子公司的其他股本证券或代表购买权的任何证券或以其他方式获得发行人或其任何子公司的任何股本（包括任何权利计划或协议）或基于股权的奖励（C）没有发行人或其任何子公司作为一方的合同要求发行人或其任何子公司（x）发行，转让或出售发行人或其任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为、可交换或可行使以换取此类股份或股权的证券，（y）发行、授予、延长或订立任何此类认购、期权，认股权证，看涨期权，可转换证券，基于股票的绩效单位或其他类似的权利、协议、安排或承诺，或（z）赎回或以其他方式获得任何此类股本或其他股权。

（b）授权。

（i）每个票据方都拥有必要的公司权力和授权来签订其作为一方的每份交易文件并履行其在其中的义务。每个票据方签署、交付和履行其作为一方的每份交易文件以及由此预期的交易的完成已获得所有公司、股东、有限合伙或有限责任公司行动的正式授权这样的注意方。本协议已经并且（截至交割时）其他交易文件将由作为其中一方的每个票据方正式有效地签署和交付，并假设买方和抵押代理人适当授权、签署和交付，是，和（截至交割时）每份其他交易文件将是该票据方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该票据方强制执行（除非强制执行可能因适用的破产、资不抵债、重组、暂停，欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利或一般公平原则的类似普遍适用法律）。任何票据方签署和交付其作为一方的交易文件、履行其在其中的义务或完成由此拟定的交易不需要其他公司程序。

发行人或任何发行人子公司均未（A）违反经修订和重述的发行人公司注册证书（“公司注册证书”）或经修订和重述的发行人章程的任何条款、条件或规定（“章程”），或公司注册证书、章程、任何发行人子公司的章程或其他管理文书（连同公司注册证书和章程，“组织文件”），（b）违反任何适用于它或任何判决、裁决、命令、令状、对发行人或任何发行人子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何政府实体的禁令或法令，或（c）违约、违约（或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成此类违约）或违反任何票据、债券、债权证或任何其他债务证据或任何协议、契约、发行人或任何发行人子公司作为一方或发行人或任何发行人子公司或其任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，违反，在（b）或（c）条的情况下违约或违反将合理预期构成发行人重大不利影响。

发行人发行和出售票据，或发行人发行可在转换时发行的普通股，其收益的应用，执行，发行人交付和履行本协议或其他交易文件以及完成本协议或由此拟定的交易，或发行人遵守本协议或其任何条款（包括票据的转换条款），将：仅在提交纳斯达克上市提交的情况下，（a）违反、冲突或导致违反任何规定，或构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成违约的事件）默认）下，或导致终止，根据（i）任何条款，加速发行人或任何发行人子公司的任何财产或资产所要求的履行，或导致终止或加速的权利，或导致对发行人或任何发行人子公司的任何财产或资产产生任何留置权，其各自组织文件的条件或规定，或发行人或任何发行人子公司作为一方或由其约束的任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可、贷款协议、租赁、协议或其他文书或义务它可能被约束，或发行人或任何发行人子公司或发行人或任何发行人子公司的任何财产或资产可能受制于，（b）违反任何法律、法规、条例、规则、法规、许可、特许经营权或任何判决、裁决、命令，写，适用于发行人或任何发行人子公司或其任何财产或资产的禁令或法令，或（C）加快支付或归属的时间或触发任何补偿或福利的支付或资金，或增加应付金额或触发任何下的其他义务，任何雇佣、遣散、保留、奖金、激励、递延补偿、股权期权、限制性股权、股权购买、股权补偿、幻影股权、股权增值、其他福利或类似计划、协议、安排、计划、实践或赞助的谅解、维护、管理、贡献或由发行人或任何发行人子公司订立，或发行人或任何发行人子公司对其负有任何直接或间接责任，无论是当前的还是或有的（每个，“发行人福利计划”），或导致与任何发行人有关的股份数量或行使价格的任何调整期权奖励或发行人认股权证，除非在第（a）和（b）条的情况下，此类违规、冲突和违约行为单独或总体上不会合理预期会对发行人产生重大不利影响。

除了提交纳斯达克上市文件外，纳斯达克股票市场有限责任公司批准了纳斯达克上市规则5635（b）、（c）和（d）的股东批准要求的财务可行性例外请求（“纳斯达克财务可行性豁免批准”），在就纳斯达克财务可行性豁免批准向发行人股东发出通知后的10天通知期届满（“纳斯达克财务可行性豁免股东通知期”），不通知、注册、声明或备案，豁免或审查，或授权，命令，任何法院、监管或行政机构或委员会或其他政府或仲裁机构或当局或机构的同意或批准，无论是联邦、州、地方或外国，或任何证券交易所或任何适用的行业自律组织（每个，“政府实体”），发行人完成本协议或其他交易文件中拟进行的交易不需要任何法定等待期的到期或终止。

（c）出售证券。假设第2.2节中包含的买方的陈述和保证准确无误，根据本协议向买方发行和出售票据不受经修订的1933年证券法（《证券法》）的登记和招股说明书交付要求的约束。《证券法》），以及根据其颁布的规则和条例，发行人或就发行人所知，任何代表其行事的人均未采取或将在此后采取任何可能导致此类豁免丧失的行动。

（d）证券状况。票据，以及在批准和通过公司注册证书修正案后，可在票据转换时发行的普通股已经并将获得所有必要公司行动的正式授权。当根据本协议的规定在收到对价后发行和出售时，票据将是合法、有效和具有约束力的义务，不会使其持有人承担个人责任，不受发行人任何其他股东的优先购买权的约束，并将有效地授予每个买方对该买方根据本协议获得的所有票据的良好和可销售的所有权，没有任何留置权，但《证券法》和任何适用的州或外国证券法施加的限制除外。根据其条款将任何票据股份转换为普通股后，在此类转换时发行的普通股股份将有效发行、缴足且不可评估，不会使其持有人承担个人责任，也不会受到发行人任何其他股东的优先购买权的约束，并将有效地授予买方所有此类普通股的良好和可销售所有权，没有任何留置权，《证券法》和任何适用的州或外国证券法施加的限制除外。普通股各自的权利、偏好、特权和限制如公司注册证书中所述或DGCL强制性规定的其他规定。在交割时或之前，将在JSC票据转换为普通股时发行的90,000，000股普通股应已正式保留用于此类发行，并且发行人应已就此类普通股提交纳斯达克上市提交。

（e）SEC文件；财务报表。

（i）发行人已及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并提供其要求提交的所有表格、注册声明、报告、证明、招股说明书、委托书、附表、声明和其他文件自2020年12月31日起，根据《证券法》、《1934年证券交易法》，经修订（“交易法”）和所有其他联邦证券法。自该日期起，发行人在自愿基础上向SEC提交或提供的所有表格、注册声明、报告、证明、招股说明书、代理声明、附表、声明和其他文件（包括对其的所有修订）在此统称为“SEC文件。”

发行人（A）已实施并维持合理设计的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所定义），以确保与发行人（包括其合并子公司）相关的重要信息是累积并传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和主要财务官，在适当的情况下，为了及时做出有关要求披露的决定以及准备发行人向美国证券交易委员会提交的文件，（B）已确保此类披露控制和程序在所有重大方面均有效，以在交易法第13a-15条规定的范围内履行其设立的职能，并且（C）已根据其最近的执行日期前的评估，向发行人的外部审计师和董事会审计委员会（i）财务报告内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条所定义）的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷是合理的可能对发行人的记录、处理、总结和报告财务信息，以及涉及管理层或在发行人财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈，无论是否重大。

SEC文件，包括任何经审计或未经审计的财务报表及其任何附注或其中包含的附表（“财务报表”），在提交时，（a）在所有重大方面均符合联邦证券法的适用要求以及SEC已发布的相关规则和条例，（b）没有包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或为了作出其中包含的陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，（c）就财务报表而言，是根据在相关期间一致应用的公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非在附注中注明或省略附注SK条例允许的范围内，或，在未经审计的报表的情况下，根据《交易法》表格10-Q的允许），并且在中期财务报表的情况下，受正常年终调整的约束，以及（d）在财务报表的情况下，公平在所有重大方面呈现合并财务状况、经营业绩、发行人截至其中所示日期和期间的现金流量。

（f）未披露的负债。除了（i）在截至2022年4月2日止九个月的10-Q表季度报告中包含的发行人合并财务报表中反映或保留的负债；自2022年4月2日起在日常业务过程中产生的负债；不会的负债，单独和总体而言，合理预期会对发行人产生重大不利影响；根据本协议拟进行的交易产生的负债，发行人或任何发行人子公司均不承担任何性质的重大负债或义务（无论是应计的、绝对的、或有或其他），根据公认会计原则需要反映在发行人的财务报表中。

（g）独立注册会计师事务所。Grant Thornton LLP已受聘审计发行人截至2022年6月30日的财政年度的财务报表。Grant Thornton LLP并未因与发行人的任何分歧或会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项而辞职或被解雇为发行人和合并发行人子公司的独立注册会计师。Ernst & Young LLP已审计SEC文件中包含或通过引用纳入的财务报表，在聘用期间，是一家独立的注册公共会计师事务所，涉及《证券法》及其下美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和法规所指的发行人和合并发行人子公司。Ernst & Young LLP并未因与发行人的任何分歧或任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序。

（h）经纪人和发现者。发行人或任何发行人子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均未雇用任何经纪人或发现者，也未对任何财务顾问费、经纪费、佣金、发现者费用或类似付款承担任何责任，并且没有经纪人或发现者就本协议或购买直接或间接为发行人或任何发行人子公司行事。

（i）没有变化。自2022年4月2日起，未发生任何单独或总体上已经或合理预期会对发行人产生重大不利影响的事件或情况。

（j）遵守萨班斯-奥克斯利法案。自2020年1月1日起，发行人和发行人的任何董事或高级职员均未以其身份在所有重大方面遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及与之相关颁布的适用于发行人的规则和条例。

（k）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，并且发行人未采取旨在或合理可能产生以下影响的任何行动：根据《交易法》终止普通股的注册，截至执行日期，发行人也未收到任何关于SEC正在考虑终止此类注册的通知。票据转换后，普通股将按照纳斯达克的所有适用规则发行。普通股在纳斯达克上市，发行人未收到除附表2.1（l）规定的任何退市通知。票据的发行和销售以及票据转换后普通股的发行均符合所有适用的纳斯达克规则和法规。

（l）无限制或注册权。除公司注册证书所述外，发行人的任何股本证券的投票或转让均不受限制。除已放弃或注册权协议中明确规定的此类权利外，本协议所设想的票据的发行或销售，或根据票据的预期在转换时发行普通股会产生任何票据（或根据票据的预期在转换时可发行的普通股股份）或发行人的其他证券的登记或与之相关的任何权利。发行人未向买方以外的任何人授予注册权，以使该人在任何附带注册方面优先于该买方的权利。

（m）商店EBITDA。在截至2022年7月2日的十二（12）个月期间，（i）净收入加上在确定此类净收入时扣除的总和（不重复），在该十二（12）个月期间，（A）利息费用，（B）折旧费用，（C）摊销费用和（D）所有联邦、州、地方、外国、特许经营权、消费税，发行人及其子公司95%以上的门店应付的外国预扣税，按四壁计算，为正数。

（n）关联方交易。发行人或任何发行人子公司均未直接或间接（a）以个人贷款的形式向发行人或其关联公司的任何董事或执行官提供信贷、安排提供信贷或续签任何信贷，或向或为发行人或其关联公司的任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司，或（B）对向发行人或其关联公司的任何董事或执行官提供的任何个人贷款的条款进行任何重大修改，或发行人或其关联公司的任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司。发行人或任何发行人子公司均不是与发行人的任何股东或其任何关联公司签订的任何合同或安排的一方，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些合同或安排需要披露。

（o）收购保护的应用；权利协议。发行人和董事会已采取一切必要行动（如有），以使发行人发行证券和任何买方对证券的所有权不适用于任何控制股份收购、利益股东、企业合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书或其注册所在州的法律项下的其他类似反收购条款，这些条款因本协议拟进行的交易而适用于或可能适用于任何买方协议，包括，发行人发行证券和每个购买者对证券的所有权，但不限于此。发行人没有任何与普通股实益所有权累积或发行人控制权变更有关的股东权利计划或类似安排。

（p）偿付能力。紧接在交割日本协议拟进行的交易（包括在交割日购买票据）生效后，以及在该等票据的所得款项的应用生效后，（i）票据方及其子公司在合并基础上的资产公允价值，按公允估值，将超过票据方及其子公司的直接、次级、或有或其他债务和负债综合基础，分别；票据方及其子公司在合并基础上的财产的当前公允可售价值将分别大于在合并基础上支付票据方及其子公司的可能负债所需的金额，关于他们的债务和其他负债，直接的、次级的、或有的或其他的，因为这些债务和其他负债变得绝对和到期；票据方及其子公司在合并基础上将能够支付其直接的、次级的、或有的或其他形式的债务和负债，因此债务和负债变得绝对和到期；票据方及其子公司在合并基础上不会有不合理的小额资本来开展他们所从事的业务，因为这些业务现在正在开展并建议在截止日期后进行。

（q）以引用方式并入的定期贷款协议声明。定期贷款协议以下部分中包含的陈述和保证（包括此处未单独定义的相关定义）在此通过引用比照并入如果在本文中完整列出：第3.01节（组织；权力）；3.04（政府批准）；3.05（a）和（b）（财务报表）；3.07（财产所有权；知识产权；租赁下的所有权）；3.08（子公司）；3.09（诉讼；遵守法律）；3.10（投资公司法）；3.13（纳税申报表）；3.14（a）（披露）；3.15（员工福利计划）；3.16（环境问题）；3.17（安全文件）；3.19（劳工事务）；3.20（保险）；3.21（制裁；反腐败法；反洗钱法）；3.24（共同企业）和3.25（重大协议）；前提是（i）其中对“借款人”的任何提及应被视为指TUEM公司（如本文所定义），其中对任何“贷款文件”的任何引用应被视为是指任何票据文件（定义见本文），其中对“贷款方”的任何引用应被视为是指票据方（如此处定义），其中对“交易”的任何提及均指，根据交易文件发生的交易，包括交易文件的签署和交付以及票据的发行，在交割日和（v）其中对“重大债务”的任何提及应包括定期贷款义务。截至截至截止日期，所有此类陈述和保证在所有重大方面均真实正确（不重复任何适用的重要性限定）。

第2.2.2节买方的声明和保证。每位买方在此单独而非共同向发行人陈述和保证截至执行日期和截止日期如下（除了（a）、（b）和（g）段中的陈述应作出）仅由牵头投资者提供）；假如，第2.2（b）（i）条中关于本协议的陈述和保证应比照适用于原始协议和本协议，并且就原始协议而言，应自签署之日起作出执行日期，就本协议而言，应自本协议生效之日起作出；此外，第2.2（b）（i）条中规定的陈述和保证不涉及第1.3（c）（i）条中的“指定日期”：

（a）组织和权力。该买方根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好，并拥有拥有其财产和开展其目前开展的业务的所有必要权力和授权。该买方具有经营业务的正式资格，并且在其拥有或租赁财产或开展其业务要求其具备此类资格的所有司法管辖区均享有良好信誉，如果未能获得此类资格，则单独或总体而言，合理预期会对该买方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

（b）授权。

（i）该买方拥有公司或其他权力和授权来签订本协议及其作为或将作为一方的其他交易文件，并履行其在本协议项下的义务。该买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成本协议拟进行的交易已获得该买方所有必要行动的正式授权，且未经其任何一方的进一步批准或授权。股东，合伙人、成员或其他股权所有者（视情况而定）是必需的。本协议和其他交易文件已由该买方正式有效地签署和交付，并假设发行人适当授权、签署和交付，是该买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行（除非强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付、欺诈性转让以及与债权人权利相关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的限制）或根据一般公平原则）。

该买方没有（A）违反其成立证书的任何条款、条件或规定，（B）违反任何适用于其的法律、法规、条例、规则、法规、许可或特许经营权它或任何判决、裁决、命令、令状、对此类买方或其任何财产或资产具有管辖权的任何政府实体的禁令或法令，或（C）违约、违约（或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成此类违约的事件）或违规在履行任何义务、协议时，任何票据、债券、债权证或任何其他债务证据或任何协议、契约、租赁或其他协议或文书中包含的契约或条件，该买方是其中一方或该买方或其任何财产或资产受约束，违反，在（b）或（c）条的情况下违约或违反，如果继续，将合理预期会对该买方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

该买方签署、交付和履行本协议或其他交易文件，或完成本协议及由此拟定的交易，或该买方遵守本协议或其任何规定，均不会（a）违反，冲突，或导致违反任何规定，或构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成违约的事件），或导致终止或加速所要求的履行，根据（i）其管理文书或任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可、贷款协议、租赁、协议或其他文书或义务，该买方是其中一方或可能受其约束，或该买方或该买方的任何财产或资产可能受制于，（b）在遵守下一段所述的法令和条例的前提下，违反任何法律、法令、条例、规则或条例、许可、特许权、授予、特许经营权或任何判决、裁决、命令、令状、适用于该买方或其财产或资产的禁令或法令，但（a）和（b）条的此类违规行为除外，合理预期不会对买方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响的冲突和违约。

（c）购买投资。此类买方承认，票据和可在票据转换时发行的普通股股份尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。该买方（i）承认它正在收购附表I中与该买方姓名相对的票据以及根据《证券法》规定的注册豁免，在转换此类票据时可发行的普通股股份对于目前无意分发票据或违反适用证券法转换票据时获得的任何普通股股份的投资，不会出售或以其他方式处置任何票据或在票据转换时获得的普通股股份，除非符合《证券法》和任何其他适用证券法的登记要求或豁免规定，在金融和商业事务以及此类投资方面具有此类知识和经验它能够评估其投资于票据的优点和风险并做出明智的投资决定，并且（v）（A）已获得或已完全访问所有信息它认为有必要或适当地就票据和票据转换时可发行的普通股股份做出明智的投资决定，（b）有机会与发行人的管理层讨论发行人的预期业务和财务事务，使其合理满意，并获得必要的信息以核实提供给它或它可以访问的任何信息（c）可以承担（x）对票据和可在票据转换时发行的普通股的投资的经济风险，以及（y）与此类投资有关的全部损失。该买方在商业和财务事项方面拥有此类知识和经验，以使其能够了解和评估其对票据的投资的风险并形成投资决策以及在转换票据时可发行的普通股，并保护其与此类投资相关的自身利益。

（d）财务能力。在交割时，该买方将拥有足够的资金，使该买方能够在交割时全额支付该买方根据本协议第1.2条承担的全部资金义务。

（e）买方的地位。在向买方提供票据时，买方是，截至执行日期，买方是，在交割时，买方将是，（a）《证券法》第144A条定义的“合格机构买家”或（b）《证券法》第501（a）条定义的“合格投资者”。

（f）豁免发售。该买方或就该买方所知，代表其行事的任何人，已经采取也不会在此后采取任何行动，导致失去根据《证券法》发行票据或可在票据转换时发行的普通股股份的登记豁免。

（g）现有所有权。该买方并未实益拥有普通股的任何股份。

（h）经纪人和发现者。该买方或其任何关联公司或他们各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均未雇用任何经纪人或发现者，也未对任何财务顾问费、经纪费、佣金、发现者费用或类似付款承担任何责任，发行人或其任何子公司有义务支付的款项。

（i）不依赖。除发行人在第2.1条和该买方作为一方的其他交易文件中作出的陈述和保证外，每位买方在此代表其自身及其附属公司和代表承认并同意，其并未依赖与票据有关的任何明示或暗示的陈述或保证，在转换票据或发行人或任何发行人子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况或前景时可发行的普通股，包括关于（i）任何财务预测、预测、估计、与发行人或任何发行人子公司或其各自业务有关的预算或前景信息，或在对发行人进行尽职调查过程中向任何买方或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息，本协议和该买方作为一方的其他交易文件的谈判，或在本协议及由此拟定的交易过程中。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容均不限制任何买方依赖本协议、该买方作为一方的其他交易文件或任何根据本协议交付的证书，本协议中的任何内容也不会限制任何买方因欺诈而提出的任何索赔。

第三条
盟约

第3.1节备案；其他动作。

（a）从执行日起至交割日止，The One买方和另一方的发行人各自而非共同将与另一方合作和协商，并尽商业上合理的努力准备和提交所有必要的文件，以实现所有必要的申请，通知、请愿书、备案和其他文件，并获得所有第三方和政府实体的所有必要许可、同意、命令、批准和授权，或任何豁免，以及任何适用的等待期到期或终止，需要，完成本协议和其他交易文件中拟进行的交易是必要的或可取的。发行人和每个买方应单独而非共同在交割之前和之后签署和交付此类进一步的证书，协议和其他文件，并采取其他方可能合理要求的其他行动来完成或实施此类交易或证明此类事件或事项。

（b）每个买方（单独而非共同）和发行人将有权提前审查，并在可行的范围内相互协商，在每种情况下均受与信息交换相关的适用法律的约束，与该另一方及其任何关联方有关的所有信息，这些信息出现在向任何第三方或任何政府实体提交的与本协议拟进行的交易有关的任何文件或书面材料中。在行使上述权利时，本协议各方同意在切实可行的情况下合理且迅速地采取行动。本协议的每一方同意让其他方了解本第3.1条中提及的事项的状态。每个买方应单独而非共同地立即向发行人提供，并且发行人应在适用法律允许的范围内立即向每个买方提供其或任何发行人子公司从以下机构收到的书面通信副本，或由上述任何一项交付给与本协议拟进行的交易有关的任何政府实体。

第3.2节业务行为。在自执行日起至截止日期止期间，发行人和发行人子公司各自将尽商业上合理的努力来保持其存在和业务组织、许可、商誉以及与所有重要客户、供应商、许可人，分销商和其他与发行人或任何发行人子公司有重要业务关系的人。

第3.3节消极契约。尽管第3.12条有任何相反规定，从执行日期到交割，未经各买方事先书面同意，发行人或任何发行人子公司均不得：

（a）就发行人任何股本股份宣派或支付任何股息或其他分配；

（b）以任何方式修改发行人或任何发行人子公司的任何组织文件，或签订任何合同或协议，在每种情况下都会对证券的权力、偏好、特权或特殊权利产生不利影响；或者

（c）在交割前采取任何行动，在交割后，根据本协议或票据需要获得所需持有人的批准。

第3.4节公司行为。

（a）授权普通股。在票据转换时交付的所有普通股股份应为新发行的股份或发行人在库存中持有的股份，应已获得正式授权和有效发行，且应全额缴付且不可评估，且无任何留置权，《证券法》和任何适用的州或外国证券法施加的限制除外。在公司注册证书修正案获得批准和通过后，发行人应始终保留并保留其授权但未发行的普通股股份，仅用于实现票据的转换，其普通股的数量应不时足以实现所有已发行票据的转换。

（b）某些调整。如果自执行日期起至交割前发生的任何事件将导致根据票据第7节调整转换价格（定义见票据），如果票据自执行日期起已发行且未偿还，发行人应调整转换价格，如果票据自执行日期起已发行且未偿还，则自交割之日起生效，其方式与票据第7节要求的方式相同。

第3.5节保密。在截止日期的十二（12）个月周年之前，（a）本协议的每一方将持有，并将尽商业上合理的努力促使其各自的关联方及其各自的代表严格保密所有非-公开记录、账簿、合同、文书、另一方或其代表根据本协议或保密协议向其提供的有关本协议另一方及其各自子公司和关联公司的计算机数据和其他数据和信息（统称为“信息”），日期为8月2022年7月，发行人与零售电子商务风险投资有限责任公司之间的协议（“保密协议”）（除非该方已经或成为（1）从其他来源知道此类信息，前提是该方不知道此类来源受合同，对另一方的法律或信托保密义务，（2）通过该方违反本第3.5条的规定未披露而公开提供）或（3）由该方或代表该方独立开发而不违反其任何第3.5条规定的义务，（b）本协议任何一方均不得向任何其他人发布或披露此类信息，但了解此类信息的机密性并同意对此类信息严格保密的代表除外。尽管有上述规定，本协议的每一方都可以在一定程度上披露信息（1）就本协议和其他交易文件以及由此预期的交易的完成而需要获得的任何必要的监管批准，向监管机构披露是必要或适当的，或（2）披露是法律要求或要求，司法或行政程序或法律的其他要求或任何监管机构或相关证券交易所的适用要求。

第3.6节纳斯达克股票上市。发行人应在截止日期之前提交纳斯达克上市申请。

第3.7节国家证券法。在交割前，发行人应尽其商业上合理的努力（a）在发行和出售票据之前获得任何州或国家要求的所有必要的许可和资格（如有），或获得豁免，以及（b）导致此类授权、批准、许可或资格自交割和票据的任何转换起生效。

第3.8节收益的使用。发行人打算按照附表3.8的规定使用出售票据的收益。

第3.9节进一步保证。根据本协议的其他条款和条件，发行人和每个买方单独而非共同同意签署和交付所有此类文件或文书，采取所有商业上合理的行动，并做其确定的所有其他商业上合理的事情有必要，根据适用法律或任何其他方以其他方式合理要求完成本协议所设想的交易是适当的或可取的。

第3.10节违约通知。自执行日期起及之后，直至根据第6.16条完成或终止本协议的较早者，发行人和每个买方应在获悉任何事项后立即发出具有合理特殊性的书面通知可能构成对本协议中包含的发行人或买方的任何陈述、保证、协议、契约或义务的重大违反，这些陈述、保证、协议、契约或义务可合理预期会导致第1.3（a）条、第1.3（b）条规定的任何关闭条件）或第1.3（c）条不满足。

第3.11节交割后契约。在截止日期后的三十（30）个日历日内（或由所需持有人自行决定的较晚日期），抵押代理人应在每种情况下收到保险证书以及贷款人应付损失和额外的保险背书，以代表受担保方的抵押代理人为受益人，并且此类证书和背书应（i）代表受担保方将抵押代理人指定为其利益可能出现的附加被保险人，在此类保险的惯常范围内，以及在每份意外伤害保险单和海运货物保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款和背书或此类其他惯常背书，在形式和实质方面令抵押品合理满意代理人，代表受担保方将抵押代理人指定为损失收款人和抵押权人（如适用），并在可用范围内至少提前三十（30）天书面通知抵押代理人取消任何这样的政策。

第3.12节定期贷款协议契约以引用方式并入。定期贷款协议以下部分中包含的肯定和否定契约（包括此处未单独定义的相关定义）在此通过引用比照并入作为如果在此完整列出：第5.01节（存在；企业和财产）；根据本协议第3.11（a）条，5.02（保险）；5.03（税收）；5.04（财务报表、报告、等等。）；5.05（重大事件通知）；5.06（遵守法律）；5.07（维护记录；访问财产和检查）；5.08（遵守环境法）；5.09（进一步保证；附加担保人；抵押）；5.10（财政年度；会计），5.12（d）（存款账户管理；控制协议）；6.01（债务）（前提是（i）第6.01条规定的债务篮子应扩大以允许构成定期贷款义务的票据方的债务；假如该债务的未偿还本金总额不得超过截止日期未偿还的定期贷款债务的本金金额（因为该本金金额可能会因增加资本化（即，以实物支付）定期贷款义务产生的利息）和允许的再融资债务第6.01条规定的债务篮子应允许构成ABL贷款义务的票据方的债务，而不考虑定期贷款协议中规定的任何限制或限制）；6.02（留置权）（提供（i）第6.02节中规定的留置权篮子应扩大，以允许根据定期贷款文件设立的任何留置权并确保定期贷款义务第6.02节中规定的留置权篮子应允许根据ABL贷款文件设立的任何留置权并确保ABL贷款义务）；6.03（售后回租交易）；6.04（投资、贷款和垫款）；6.05（合并、合并和处置）；6.06（股息和分配）；6.07（与关联公司的交易）；6.08（控股、借款人和子公司的业务）；6.09（修改债务的限制；修改公司注册证书，附则和某些其他协议；等等）（提供该契约不应包括对（x）ABL贷款文件或ABL贷款义务条款的修订或（y）定期贷款文件或定期贷款义务条款的修订的任何限制或支付定期贷款义务，在每种情况下，在此类修订不违反适用的债权人间协议的范围内）；和6.12（外国子公司）；但（i）其中对“行政代理人”的任何提及均应视为指抵押代理人（如本文所定义）（但前提是，本协议项下要求交付给抵押代理人以进一步交付给持有人的所有项目应改为由发行人直接交付给每个持有人），其中对“借款人”的任何提及均应视为指TUEM公司（如本文所定义），其中对“债权人间协议”的任何提及均应视为指每项债权人间协议（如本文所定义），其中对“贷款人”的任何提及应被视为指持有人（定义见本文），（v）其中对“贷款方”的任何提及应被视为指票据方（定义见本文）），其中对任何“贷款文件”的任何引用应被视为是指任何票据文件（定义见本文），其中对“所需贷款人”的任何引用应被视为是指所需持有人（如在此定义），其中对“控制权变更”的任何提及应被视为指“基本交易”（定义见适用附注），其中对“许可再融资债务”的任何提及应具有设定的含义在此提出，（x）其中对“重大债务”的任何提及应包括定期贷款义务和仅与定期贷款协议第6.08条有关，其中对ABL贷款文件的任何引用应被视为同时提及ABL贷款文件和定期贷款文件，其中对ABL贷款义务的任何引用应被视为同时提及ABL贷款义务和定期贷款义务）和除适用于FILO C票据外，任何适用的契约均应受到10%的挫折或缓冲（如适用），适用于次级债务；进一步规定， （a）根据本协议通过参考定期贷款协议纳入本协议的任何负面契约篮子（或类似概念）在所有方面均受本协议第3.3条的约束，（b）根据本节纳入本协议的任何负面契约篮子（或类似概念）包括美元上限任何年份的期限应设定在执行日期的定期贷款协议中有效的可用性水平，而不是在执行日期在此类负面契约篮子（或类似概念）中实际指定的美元金额（c）尽管本第3.12节（包括根据本第3.12节通过引用并入的任何负面契约篮子）中规定了任何相反的规定，票据方将不会，也不会允许其任何子公司，发行任何票据（本协议规定的除外）或发行任何其他可能导致票据违约或违约的证券；进一步规定，在ABL债务（均在ABL债权人间协议中定义）或定期贷款债务付款日期（如定期贷款-FILO C债权人间协议中定义）发生全额付款之前的任何时间，票据方应被视为已满足定期贷款协议（通过引用并入本文）第5.12（d）条关于任何存款账户的要求，受有利于ABL行政代理人或定期贷款代理人的控制协议约束的商品账户或证券账户。尽管有上述规定，以引用方式并入的每项负面契约均应遵守每项债权人间协议的条款，包括与执行权利和解除留置权相关或与任何违约后相关的补救措施相关的任何条款销售。

第3.13条董事和高级职员的赔偿和保险。

（a）自交割之日起及之后，发行人应赔偿发行人及其子公司的现任和前任高级职员和董事（每个，“D & O受偿方”）在DGCL或任何其他适用法律允许或发行人的证书规定的最大范围内，就其在交割时或之前发生的或与本协议相关的作为或不作为公司成立和在执行日期生效的章程。在交割后的六年内，发行人应促使发行人的公司注册证书和章程（或发行人业务的任何继承人的此类文件）中关于董事和高级职员的赔偿以及预支费用的规定保持有效，仅在影响D & O受偿方（以其身份）的范围内，对D & O受偿方的有利程度不低于在执行日期生效的发行人公司注册证书和章程中的相应规定。

（b）交割前，发行人应就发行人现有董事和高级职员的保险单以及发行人现有的信托责任保险单（统称“D & O保险”），在每种情况下，索赔报告或发现期至少为六（6）年以及在交割后，就与交割时或交割前的任何时间段相关的任何索赔，保险公司的信用评级与发行人当前的保险公司相同或更好，就D & O保险提供福利在任何实际或声称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、发行人或其任何子公司的董事或高级职员因担任该职务而违反职责或提出任何索赔在交割时或之前存在或发生的（包括与本协议或本协议拟进行的交易或行动有关的）。如果发行人因任何原因未能在交割时获得此类“尾部”保险单，发行人应在交割后至少六年内继续有效，截至执行日期，发行人当前的保险公司或与发行人当前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司就D & O保险提供的D & O保险，其福利和承保水平不低于截至执行日期发行人现有保单提供的福利和保险水平。尽管本第3.13（b）条有任何相反规定，在任何情况下，发行人为此类保险支付的保费都不会超过发行人在执行日期之前为此类保险支付的最后年度保费的300%（此类金额、“最高金额”），如果无法以等于或低于最高金额的保费获得此类保险，发行人应以不超过最高金额的成本获得最大的可用保险。

第3.14节不合规的补救措施。尽管本协议有任何相反的规定，如果不遵守第3.11和3.12节中规定的契约，买方可获得的唯一和排他性补救措施是行使票据第4条项下买方可获得的权利和补救措施。

第四条
赔偿、成本和费用

第4.1节发行人的赔偿。发行人同意就任何种类或性质的所有成本、损失、责任、损害或费用向每个买方、其关联公司及其各自的代表（统称为“买方受偿人”）作出赔偿，并使他们每个人免受损害，任何及所有诉讼、诉讼、诉讼（包括任何调查、诉讼或查询）、索赔、要求和诉讼因由，并在与此相关的情况下，根据要求立即支付或补偿他们每个人的所有费用、损失、责任、损害、或任何种类或性质的费用（包括律师的合理费用和支出，以及与调查、辩护或准备辩护任何此类事项有关的所有其他合理费用，这些费用可能由他们承担或针对或涉及其中任何人），无论是否涉及第三方索赔，由于违反此处包含的发行人的任何陈述、保证、契约或协议而导致、引起或以任何方式与之相关，；前提是，与违反陈述、保证有关的此类赔偿要求，契约或协议是在第6.1节规定的此类陈述、保证、契约或协议的存续期届满之前订立的；此外，为了确定何时提出赔偿要求，买方受偿人应向发行人发出通知（合理详细地说明赔偿要求的依据）的日期应构成提出此类索赔的日期。任何买方受偿人均无权根据本第4.1条获得特殊的、间接的、惩戒性的、利润损失的、投机性的或惩罚性的损害赔偿；但前提是此类限制不应阻止任何买方受偿人根据本第4.1条就任何此类损害赔偿此类损害赔偿（A）以价值减少的形式或应支付给与任何第三方索赔有关的第三方，或（B）（1）在执行日期是合理可预见的（2）是由适用的违约行为直接引起的，导致适用的赔偿要求。

第4.2节买方的赔偿。每位买方同意单独而非共同赔偿发行人、其关联公司及其各自的代表（统称为“发行人受偿人”）免受任何种类或性质的所有成本、损失、责任、损害或费用，以及使他们每个人免受任何和所有诉讼、诉讼、诉讼（包括任何调查、诉讼或查询）、索赔、要求和诉讼因由，以及与此相关的，应要求立即支付或补偿他们每个人的所有费用、损失、责任、损害、或任何种类或性质的费用（包括律师的合理费用和支出，以及与调查、辩护或准备辩护任何此类事项有关的所有其他合理费用，这些费用可能由他们承担或针对或涉及其中任何人），无论是否涉及因违反任何陈述而导致、引起或以任何方式与之相关的第三方索赔，此处包含的此类买方的保证或契约；前提是此类与违反任何陈述或保证有关的赔偿要求是在第6.1节规定的此类陈述、保证或承诺的存续期届满之前提出的；进一步规定，为确定何时提出赔偿要求，发行人受偿人应向该买方发出通知（合理详细地说明赔偿要求的依据）的日期应构成该索赔提出的日期制成；假如，此外，该买方的总负债不得超过该买方支付的购买价格。任何发行人受偿人均无权根据本第4.2条获得特殊的、间接的、惩戒性的、利润损失的、投机性的或惩罚性的损害赔偿；但前提是此类限制不应阻止任何发行人受偿人根据本第4.2条就任何此类损害赔偿此类损害赔偿（A）以价值减少的形式或应支付给与任何第三方索赔有关的第三方，或（B）（1）在执行日期是合理可预见的（2）是由适用的违约行为直接引起的，导致适用的赔偿要求。

第4.3节赔偿程序。

（a）可以通过通知寻求赔偿的一方来主张对不涉及第三方索赔的任何事项的赔偿要求；但前提是除第4.1节和第4.2节另有规定外，未通知赔偿方不排除受赔偿方根据本第四条可能要求的任何赔偿。

（b）在任何发行人受偿人或买方受偿人（以下简称“受偿方”）收到本协议项下任何可赔偿索赔的通知，或第三方开始任何诉讼、诉讼或程序后，如果受偿方真诚地认为是本协议项下的可赔偿索赔（均称为“第三方索赔”），则受偿方应就此类第三方索赔向本协议项下的赔偿方（“赔偿方”）发出书面通知，但未通知赔偿方不会免除赔偿方在本协议项下可能对该受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方因该未通知而受到重大损害。此类通知应在当时已知的范围内说明此类第三方索赔的性质和依据。赔偿方应有权自费并由受赔偿方合理接受的自己的律师为任何此类事项进行辩护和解决，只要赔偿方勤勉并真诚地追求相同的问题。如果赔偿方承诺抗辩或和解，则应立即（在任何情况下不得迟于十（10）天）通知受偿方其打算这样做，受偿方应在所有商业上合理的方面与赔偿方及其律师合作，为其辩护和和解。此类合作应包括但不限于向赔偿方提供赔偿方合理要求并由受赔偿方拥有或控制的任何账簿、记录和其他信息。受偿方的此类合作应由赔偿方承担费用。在赔偿方通知受偿方其打算承担抗辩或解决任何此类声称的责任后，只要赔偿方努力进行此类抗辩，赔偿方不对受赔偿方因任何抗辩或解决此类声称的责任而产生的任何额外法律费用负责；但是，受偿方有权（i）自费，参与对此类主张的责任的抗辩及其和解的谈判，以及如果（A）赔偿方在被赔偿方提供第三方索赔的书面通知后十（10）个工作日内，未能（1）承担受偿方合理可接受的辩护或聘请律师，或（2）将此类承担通知受偿方或（B）如果任何此类诉讼中的被告同时包括受偿方和赔偿方，并且受偿方的律师应得出结论认为受偿方可能有合理的抗辩与赔偿方可获得的利益不同或除此之外，或者如果被赔偿方的利益可能被合理地视为与赔偿方的利益发生冲突，那么受偿方应有权选择单独的律师并承担此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护，此类独立律师的费用和费用以及与此类参与相关的其他费用将由赔偿方在发生时报销。尽管本协议有任何其他规定，未经受偿方同意，赔偿方不得解决任何受偿索赔，除非和解不对以下人员施加任何责任或义务，并包括完全免除以下人员的责任：并且不包括受偿方承认任何不当行为或渎职行为。本第四条规定的补救措施是累积性的，并不排除一方在法律、衡平法或其他方面可能获得的任何补救措施。

第4.4节税务事项。除非适用法律另有要求，否则根据本第四条支付的所有赔偿金均应视为对相关买方购买价格的所有税收目的的调整。

第五条
附加协议

第5.1节公司注册证书修订。在完成交易并转换发行给牵头投资者的票据的可立即转换部分后，在切实可行的范围内尽快，（x）牵头投资者应根据公司注册证书和章程，通过股东书面同意批准公司注册证书修订，或（y）发行人应向每位有权在发行人下一次特别股东大会或年度股东大会上投票的股东提供（“股东大会”），应立即召集并持有一份委托书，其形式基本上采用买方先前审查过的形式，在股东大会上征求每个此类股东的赞成票，以批准公司注册证书修正案，发行人应尽其合理的最大努力征求其股东对此类决议的批准，并促使董事会向股东推荐他们批准此类决议。发行人有义务在向牵头投资者发行的票据的可立即转换部分转换后，尽其合理的最大努力尽快获得公司注册证书修订的批准牵头投资者应投票赞成批准公司注册证书修正案的所有普通股股份。如果尽管发行人做出了合理的最大努力，但仍未在股东大会截止日期或之前获得公司注册证书修订的批准，发行人应在此后每九十（90）天召开一次额外的股东大会，直至获得公司注册证书修订的批准。

第5.2节图例。

（a）买方同意，代表受本协议约束的票据和普通股的所有证书或其他文书将带有大致如下效果的图例：

[既]本证券[或本证券可转换为的证券]尚未[未]根据1933年《证券法》规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，作为修订（“证券法”），因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据《证券法》注册要求的可用豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中以及根据适用的州证券法，否则不得提供或出售。本证券[以及本证券转换后可发行的证券]可与注册经纪自营商的善意保证金账户或金融机构的其他贷款相关联，该金融机构是规则501中定义的“合格投资者”（a）根据证券法。

（b）如果受本协议约束的票据或普通股未经认证，发行人应根据适用法律发出此类说明的通知。

第5.3节税务事项。

（a）除第5.3（a）条中的以下句子外，发行人（和发行人的任何付款代理人）可以扣除和预扣任何预扣税或其他需要就票据预扣的金额（由发行人善意酌情决定）并且可以用票据上的付款（无论是现金还是其他财产）抵消任何需要预扣的金额；假如，发行人应（i）在合理提前向任何买方提供与该买方有关的任何此类扣除或预扣的书面通知，以及真诚地与每个买方合作，以在当时适用法律允许的范围内尽量减少，任何此类扣除或预扣的金额。

（b）每个买方应向发行人提供有效且正式签署的国税局表格W-9、表格W-8BEN。W8-BEN-E，或者，如果购买者不是受益所有人，则提供W-8IMY表格（随附每个受益所有人的适用证明文件，如适用），视情况而定。此外，任何有权就票据付款免征或减少预扣税的买方应在发行人合理要求的时间或时间向发行人交付，发行人合理要求的前一句中未描述的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何买方，如果发行人合理要求，应提供适用法律规定的或发行人合理要求的其他文件，以使发行人能够确定该买方是否须遵守备用预扣税或信息报告要求，以及该买方是否已遵守其在FATCA下的义务。每个买方同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，其应更新此类表格或证明或立即以书面形式通知发行人其法律上无能力这样做。

第5.4节删除图例。

（a）发行人应自行承担费用和费用，从证明证券的记账账户中删除第5.2节中描述的图例（或指示其转让代理人删除此类图例），如果（i）此类证券根据根据根据《证券法》的有效注册声明，此类证券根据规则144出售或转让（如果转让人不是发行人的附属公司），或此类证券有资格根据规则144出售，不要求发行人遵守第144（c）（1）条（或第144（i）（2）条，如适用）规定的有关此类证券的当前公开信息，并且没有数量或方式的销售限制。

（b）与买方根据规则144出售证券有关，适用的买方或其经纪人应向转让代理和发行人交付一份经纪人惯常的代表函，向转让代理和发行人提供任何必要的信息，以确定证券的销售符合规则144，包括，可能合适的，证明该买方不是发行人的附属公司以及有关持有证券的时间长度的证明。收到此类陈述函后，发行人应立即指示其转让代理人从转让代理人维护的适当记账账户中删除第5.2节中提及的图例，发行人应承担与之相关的所有直接成本和费用。在任何买方或其允许的受让人持有证券的时间允许非关联方根据规则144不受数量限制地出售后，如果此类证券的记账账户仍带有第5.2节中提到的限制性说明，发行人同意，应任何买方或其允许的受让人的要求，采取一切必要措施，迅速从证券中删除第5.2节中描述的图例，发行人应承担与之相关的所有直接成本和费用，无论该请求是与销售还是其他方面有关，只要该买方或其允许的受让人向发行人提供任何发行人认为合理必要的信息，以确定根据《证券法》或适用的州法律不再需要图例，包括证明持有人不是发行人的附属公司（以及通知发行人此后是否应成为附属公司并同意注明适当的限制性说明的承诺）以及关于持有证券的时间长度。发行人应与每个买方合作，在第5.2节中提及的图例不再合适时删除该图例。

第5.5节抵押代理人。

（a）将购买FILO C票据的每个购买者（以其作为购买者的身份，并在发行FILO C票据时以其作为FILO C票据持有人的身份）特此（i）指定TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司，作为抵押代理人代表其根据本协议和担保文件行事（在这种情况下，“FILO C抵押代理人”），并且授权FILO C抵押代理人（及其高级职员、董事、雇员和代理人）根据本协议及其条款代表买方采取此类行动，包括但不限于签订每份适用的债权人间协议，履行其在本协议项下的义务，并将抵押品的留置权置于次要地位，以确保其中规定的FILO C票据义务。将购买JSC票据或管理JSC票据的每个购买者（以其作为购买者的身份，以及在发行JSC票据和管理JSC票据时，以其作为JSC票据持有人和/或管理JSC票据持有人的身份，（如适用）特此（i）指定TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司作为抵押代理人代表其根据本协议和担保文件行事（在这种情况下，“JSC抵押代理人”），以及授权JSC抵押代理人（及其高级职员、董事、雇员和代理人）根据本协议及其条款代表买方采取此类行动，包括但不限于签订每份适用的债权人间协议，履行其在本协议项下的义务，并将抵押品的留置权置于次要地位，以确保其中规定的JSC票据义务和管理JSC票据义务。抵押代理人不得因本协议或任何担保文件而与任何买方建立信托关系。抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员和代理人均不对任何买方就本协议或担保文件采取或不采取的任何行动承担任何责任，除非是由于其自身的重大过失或故意不当行为，并且每个买方同意为抵押代理人及其所有高级职员、董事、雇员和代理人（统称为“抵押代理人受偿人”）辩护、保护、赔偿并使其免受任何损失、损害、责任、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、成本和开支（包括但不限于，合理的律师费、成本和开支），无论是直接的、间接的还是后果性的，由该抵押代理人受偿人履行抵押代理人根据本协议或任何安全文件。

（b）抵押代理人有权依赖其善意相信是真实和正确的任何书面通知、声明、证书、命令或其他文件或任何电话消息，并由抵押代理人签署、发送或制作。合适的人，以及关于与本协议或任何其他交易文件有关的所有事项及其在本协议项下或本协议项下的职责，根据其选择的法律顾问的建议。

（c）抵押代理人可随时向发行人和每个票据持有人发出至少十（10）个工作日的书面通知，辞去其在本协议项下以及票据和证券文件项下的所有职能和职责的履行。此类辞职应在继任抵押代理人接受以下规定的任命后生效。在收到任何此类辞职通知后，所需持有人应任命继任抵押代理人。在接受作为抵押代理人的任命后，该继任抵押代理人将继承并被授予退任抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任的抵押代理人应免除其在这项协议，票据和抵押协议。在任何抵押代理人根据本协议辞职后，本第5.5条的规定应符合其利益。如果在上述十（10）个工作日内未如此任命继任抵押代理人，则退任的抵押代理人应任命一名继任抵押代理人，该代理人应任职至所需持有人任命继任抵押品的时间（如有）代理如上所述。

（d）发行人特此承诺并同意根据本第5.5条的条款，不时采取必要持有人或抵押代理人（或其继任者）合理要求的所有行动，确保继任抵押代理人对此类请求部分（y）满意，由其自行决定，包括但不限于支付此类继任抵押代理人的所有费用，通过让发行人同意赔偿任何继任抵押代理人，以及每个发行人签署抵押代理协议或类似协议和/或继任抵押代理人合理要求或要求的对担保文件的任何修订。

第5.6节董事会。发行人应采取必要的行动使董事会仅由以下人员组成：牵头投资者在交割前以书面形式向发行人指定的五名董事会合理接受的个人，发行人的首席执行官和三名符合纳斯达克规则和条例规定的所有目的“独立”资格的个人，并在交割前被指定并为董事会合理接受和主要投资者；发行人尽其合理的最大努力使该董事会组成在交割后立即生效，或在交割前发行人和主要投资者可能同意的任何个人的较晚时间生效。

第六条
各种各样的

第6.1节生存；责任限制。除第2.1（b）（i）、2.1（c）、2.1节中包含的发行人的陈述和保证外，本协议中包含的双方的陈述和保证应在交割后的十二（12）个月内继续有效（d）和2.1（o）将无限期有效。本协议中包含的双方的所有契约或其他协议应无限期有效，直至完全履行或不再需要履行；但前提是要求在交割时或交割前履行的所有契约应在交割后十二（12）个月内继续有效。发行人和买方根据本协议和第IV条的规定承担的所有赔偿义务应继续有效并完全有效，除非此类义务由双方以书面形式明确终止，无论本协议是否有任何所谓的全面终止。

第6.2节费用。

（a）除第6.2（b）条和第6.2（c）条另有规定外，本协议的每一方将承担并支付其或代表其发生的与根据本协议拟进行的交易有关的所有成本和费用。这项协议。

（b）根据本第6.2（b）条的最后一句，票据各方应支付或偿还牵头投资者、REV、Ayon和Pier 1与交易相关的所有合理和记录在案的法律费用和法律费用交易文件（统称，“买方交易费用”）。尽管有上述规定，如果本协议在交割前根据其条款终止，发行人没有义务支付买方交易费用，除非本协议因发行人严重违反本协议而直接终止。

（c）在不重复第6.2（b）条的情况下，发行人同意在交割后三十（30）天内支付（连同合理支持此类请求的备份文件）（i）所有合理且记录在案的（摘要格式））抵押代理人和牵头投资者产生的自付费用，在每种情况下，与准备本协议和其他票据文件有关，或由抵押代理人和牵头投资者在每种情况下，与本协议的管理有关（包括与尽职调查以及初始和持续抵押品检查相关的费用，前提是发行人合理事先批准以及合理且记录在案（以摘要格式）自付费用，在每种情况下，与本协议和任何修订的管理有关的向抵押代理人和牵头投资者或由抵押代理人和牵头投资者支付的外部法律顾问的支出和费用，修改或放弃本协议或其规定（无论本协议拟进行的交易是否应完成）和（A）抵押代理人或（B）牵头投资者发生的所有合理且记录在案的自付费用，在每种情况下，与执行或保护他们与本协议和其他票据文件以及与本协议项下的票据有关的权利。

第6.3条修订；放弃；表决；补救措施的控制。

（a）除发行人和所需持有人签署的书面文书外，不得修改或放弃本协议或任何其他票据文件（与票据有关的除外，如其中明确规定）的任何条款，根据本第6.3条的规定对本协议作出的任何修改或放弃应对票据方、所有买方和所有证券持有人（如适用）具有约束力；假如，未经抵押代理人（或其继任者）的额外事先书面批准，不得修改本第6.3节和第5.5和6.2节的规定，以免受到不利影响。

（b）尽管本文或任何其他注释文件中有任何相反的规定：

（i）未经必要持有人同意，任何持有人不得加速履行其任何票据项下的义务；但在发生第4（a）、条所述的违约事件后，不需要此类同意，或每张票据，在任何此类违约事件发生后，任何持有人可以加速履行其票据项下的债务；进一步规定，任何持有人不得因第4（a）条所述的违约事件而加速履行其任何票据项下的义务，只要此类票据已与在该票据下具有相同优先权的其他票据按比例收到付款债权人间协议；

任何受担保方（按照所需持有人的指示行事的抵押品代理人除外）均无权单独根据票据文件、适用法律对任何抵押品采取任何强制措施或以其他方式行使任何权利或补救措施或以其他方式；

只有必要持有人有权指示抵押品代理人根据担保文件或与抵押品有关的任何行动，包括行使或执行任何补救措施；和

任何票据或任何其他票据文件中的任何条款或规定均不得以明确违反本协议或任何债权人间协议的条款的方式进行修改或修改。

第6.4节对应物。为方便本协议各方，本协议可以在任意数量的单独副本中执行，每个副本均被视为原始文书，所有此类副本将共同构成相同的协议。签署本协议的签名页可以通过传真或其他电子传输方式（包括通过“.pdf”格式的电子邮件）交付，并且此类传真或其他电子传输方式将被视为足够，就好像原始签名页已被送达一样。

第6.5节适用法律；提交管辖权。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均受纽约州内部法律管辖，不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖、此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的或此类诉讼的地点，行动或程序是不适当的。每一方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序，通过将其副本邮寄至该方根据本协议向其发出此类通知的地址来采取行动或程序，并同意此类服务应构成良好和充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。

第6.6节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第6.7节通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应采用书面形式，并且如果亲自或通过电传、电子邮件或传真，在确认收到后（应理解，双方同意在收到任何通过电传、电子邮件或传真的通知后立即提供收到确认），（b）在发货日期后的第一个工作日，如果由公认的次日快递服务，（c）如果通过挂号信或挂号信递送、要求回执、预付邮资，则在邮寄之日后的第三个工作日。每位买方同意，本协议或公司注册证书、章程、DGCL或其他适用法律可通过附表I中规定的地址或电子传输方式提供给此类买方。本协议项下的所有通知均应按以下规定交付，或根据接收此类通知的一方可能以书面形式指定的其他指示。

如果发送给买方，则发送至附表I中规定的地址，并附上副本（该副本不构成通知）：

Vinson & Elkins L.L.P。

美洲大道1114号

32楼

纽约，NY 10036

注意：帕特里克·加德森

电子邮件：pgadson@velaw.com

和

Barnett Kirkwood Koche Long & Foster
601 BAYSHORE BLVD.，SUITE 700
佛罗里达州坦帕市33606
电话：813-253-2020
注意：大卫·L·科奇
电子邮箱：dkoche@barnettbolt.com

如果发行人或TUEM公司：

星期二早上，公司

6250 LBJ高速公路

德克萨斯州达拉斯75240

注意：Marc Katz

电子地址：marck@tuesdaymorning.com

附上一份副本（该副本不构成通知）：

海恩斯和布恩律师事务所

胜利大道2323号，700套房

德克萨斯州达拉斯75219

注意：Sakina Rasheed Foster

电子地址：sakina.foster@haynesboone.com

Troutman Pepper汉密尔顿桑德斯律师事务所

桃树街600号，套房3000

佐治亚州亚特兰大30308

注意：Eric A. Koontz

电子地址：eric.koontz@troutman.com

沃赫特尔、立顿、罗森和卡茨

51西52^新的街道

纽约，纽约10019

注意：David M. Silk

电子地址：dmsilk@wlrk.com

如果是抵押代理人：

TASCR风险投资加利福尼亚州有限责任公司

1010 N.佛罗里达大道
佛罗里达州坦帕市33602
电话：407-443-3444

注意：Alex Chang

电子邮箱：alex@ayon.com

附上一份副本（该副本不构成通知）：

Barnett Kirkwood Koche Long & Foster
601 BAYSHORE BLVD.，SUITE 700
佛罗里达州坦帕市33606
电话：813-253-2020
注意：大卫·L·科奇
电子邮箱：dkoche@barnettbolt.com

第6.8节完整协议。本协议（包括本协议的附件）、交易文件和该特定条款清单的“排他性”部分，日期为2022年8月31日，由公司、REV和Ayon签署，构成完整协议，并取代所有其他先前的协议，书面和口头的理解、陈述和保证，双方之间，关于本协议的标的（包括原协议）。

第6.9节分配。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律实施还是其他方式）；但是，前提是（a）任何买方可以转让其权利，本协议项下的全部或部分利益和义务给一个或多个关联公司，这些关联公司是（i）守则第7701（a）（30）条所指的“美国人”，已根据本协议承担主要预扣义务的“预扣外国合伙企业”（根据《财政部条例》第1.1441-5（c）（2）条的含义），包括《守则》第3章和第4章，或不是该守则第7701（a）（30）条所指的美国人，如果该人提供正确填写的IRS表格W-8和（B）以使此类转让生效，受让人应书面同意受本协议条款的约束；前提是，在交割前，此类转让不会免除该买方在本协议项下的义务。

第6.10节解释；其他定义。在本协议上下文要求的情况下，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性，反之亦然，对任何协议、文件或文书的引用应被视为指此类协议，不时修订、补充或修改的文件或文书。所有未归属于特定文件的条款、章节、段落或条款均应提及本协议的此类部分，所有未归属于特定文件的附件、附件和附表均应提及本协议的此类附件、附件和附表。此外，以下术语具有以下含义：

（a）“或”一词不是排他性的；

（b）“包括”、“包括”、“包括”和“包括”等词被视为后跟“但不限于”等词；

（c）术语“herein”、“hereof”和“hereunder”以及其他类似含义的词是指本协议的整体，而不是指任何特定的部分、段落或细分；

（d）“营业日”一词是指除周六、周日和法定假日或德克萨斯州银行机构通常被法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天以外的任何一天；

（e）对任何“日”或任何数量的“天”的任何提及而未明确提及“工作日”应被视为指日历日或日历天数，如果要在不是营业日的特定日历日或之前采取任何行动，则该行动可以推迟到紧接的下一个营业日；和

（f）“will”一词与“shall”一词具有相同的含义；

（g）术语“人”具有交易法第3（a）（9）条赋予的含义以及交易所第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用的含义行为。

（h）“ABL行政代理人”是指根据ABL信贷协议和其他ABL贷款文件（并在其中定义）作为“行政代理人”的富国银行银行，全国协会，连同其继承人和以此类身份受让人。

（i）“ABL信贷协议”是指某些信贷协议，日期为截止日期，除其他外，由发行人、TUEM公司、中间控股公司、每个附属担保人不时的一方、贷款人不时的一方、富国银行银行、National Association，作为“行政代理人”和1930P Loan Agent，LLC，作为“FILO B文件代理人”，可能会不时修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

（j）“ABL设施债务预付款”是指（A）全额偿还FILO A债务（定义见ABL信贷协议），本金金额等于5,000，000美元，（b）偿还本金为2,500，000美元的FILO B债务（定义见ABL信贷协议），以及（c）偿还本金为2,500，000美元的循环贷款（定义见ABL信贷协议）在每种情况下等于21,750，684美元，连同任何适用的保费和应计利息。

（k）“ABL债权人间协议”是指ABL行政代理人、抵押代理人和票据各方于截止日期签署的某些债权人间和次级协议。

（l）“ABL贷款文件”是指ABL信贷协议中定义的“贷款文件”。

（m）“ABL贷款义务”是指“义务”（在截止日期的ABL信贷协议中定义），并应包括票据方根据ABL贷款文件产生或欠下的所有义务，包括与支付本金、利息、费用、预付保费和赔偿义务有关的所有义务，以及与此类债务的任何再融资有关的义务。

（n）“ABL优先抵押品”应具有定期贷款-FILO C债权人间协议中赋予该术语的含义。

（o）“账户债务人”是指根据账户、动产票据或一般无形资产（均在UCC中定义）负有义务的人。

（p）“附属公司”在用于指定人员时是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人；但前提是就任何票据文件所证明的交易而言，抵押代理人或任何持有人均不得被视为发行人或其子公司的附属公司。

（q）“Ayon”是指Ayon Capital，L.L.C.及其附属公司。

（r）“破产法”是指美国法典第11篇或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人，现在和以后有效，或任何后续法规。

（s）“公司注册证书修订”是指对公司注册证书的修订，以（i）增加普通股的授权股份数量，其数量足以允许全部票据转换并提供董事会认为适当的额外授权股份授权公司以足以使公司重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求的比率对普通股进行反向股票分割。

（t）“法典”指经修订的1986年国内税收法典。

（u）“抵押品”是指根据任何担保文件受制于或声称受制于留置权的任何和所有资产，包括所有ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品。

（v）“抵押代理人”是指FILO C抵押代理人和JSC抵押代理人的统称。

（w）“抵押协议”是指发行人与不时的其他票据方以及抵押代理人之间于截止日期签订的担保和抵押协议。

（x）“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，以及“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

（y）“控制协议”是指授予抵押代理人“控制权”的协议，其含义属于UCC第9-104条或UCC第9-106条（如适用）在适用的存款账户、商品账户或证券账户的适用司法管辖区有效，形式和实质令抵押代理人合理满意。

（z）“存款帐户”应具有UCC第9条所赋予的涵义。

“DGCL”是指特拉华州的一般公司法。

“强制执行行动”是指为强制执行任何义务或票据文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动（无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵消或补偿，在票据方的破产程序中行使任何投票权或采取行动的权利，或以其他方式），在每种情况下，仅在票据文件允许的范围内。

“违约事件”应具有适用注释中赋予该术语的含义。

“执行日期”是指2022年9月9日。

“FILO C票据持有人”是指持有FILO C票据的每个人。

“FILO C票据义务”是指所有预付款和债务（包括本金、利息、费用、成本和开支）、负债、义务、契约和赔偿，根据与FILO C票据有关的任何票据文件产生的任何票据方或以其他方式就FILO C票据支付给任何FILO C票据持有人的任何票据方，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期或到期，现在存在或以后产生的，包括在任何票据方启动或针对任何指定该人为该破产程序中的债务人的任何破产程序启动后产生的利息、费用、成本和开支，无论此类利息和费用是否被允许在此类破产程序中提出索赔。

“FILO C担保方”是指FILO C抵押代理人和FILO C票据持有人。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“持有人”是指FILO C票据持有人、JSC票据持有人和管理层JSC票据持有人的统称。

“控股”是指对发行人和中间控股的统称，或者，如果中间控股不复存在，则指发行人。

任何人的“债务”是指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人的所有以债券、债权证、票据或类似工具在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务（当前公司间负债除外（但不包括任何再融资、延期、续期或更换）在正常业务过程中发生并在其发生后三百六十五（365）天内到期），以要求在余额中显示为长期负债根据公认会计原则编制的表格，（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有资本租赁义务，（g）该人在提前终止的情况下必须支付的所有款项，在该人的债务之日人正在被确定，对于未偿还的掉期协议，扣除该人在该确定日期提前终止的情况下将收到的付款，（h）所有义务的主要组成部分，或有或其他，该人作为信用证的账户方，以及（i）该人在银行承兑汇票方面的所有义务的主要组成部分。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明此类债务的文书或协议明确限制该人在此方面的责任的范围除外。发行人和子公司的债务不包括（i）应计费用和账款以及贸易应付款项，供应商协议项下的负债，前提是此类债务可以通过非现金方式（例如采购量收益抵免）和）递延所得税准备金。

“破产程序”是指根据任何州、联邦、省、地区或外国法律由某人启动或针对某人启动的任何案件或程序，或该人的任何协议，以（A）根据《破产法》或任何其他无力偿债、破产、债务人减免或债务调整法；（b）为该人或其财产的任何部分任命接管人、临时接管人、监督人、受托人、清算人、管理人、接管人、保管人或其他类似人，包括就任何持有人而言，联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；（c）为债权人利益而进行的转让。

“债权人间协议”和“债权人间协议”是指ABL债权人间协议、定期贷款-FILO C债权人间协议和/或定期贷款-JSC票据债权人间协议，视上下文而定。

“中间控股”是指特拉华州的一家公司TMI Holdings，Inc.。

“发行人重大不利影响”是指任何变化、事件、事件或情况，单独或总体上导致或可以合理预期（A）对业务、结果造成重大不利影响运营、状况（财务或其他）、财产、发行人及其子公司的资产或负债，作为一个整体，或（B）阻止、严重延迟或严重损害发行人履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下拟进行的交易的能力；前提是，就（A）条而言，以下任何一项，无论是单独的还是组合的，均不应被视为构成或在确定是否存在此类重大不利影响时予以考虑：任何事件（i）由一般经济、政治、金融、银行、信贷或证券市场状况，包括任何中断以及任何利率或汇率波动，影响发行人及其子公司一般开展业务的行业、市场或地理区域中的公司，由自然灾害、恐怖主义行为或战争引起，或流行病或流行病，由本协议要求的任何行动或（v）附表2.1（i）规定的结果；前提是，第（i）-条规定的除外责任不适用于发行人及其子公司作为一个整体，相对于发行人及其子公司通常经营的行业中的其他参与者，任何事件都会对其产生不成比例的不利影响。

“发行人期权奖励”是指根据发行人股票计划授予的购买普通股股票的期权奖励。

“发行人基于绩效的RSU奖励”是指根据发行人股票计划授予的受基于绩效的归属的限制性股票单位奖励，代表获得绩效期尚未完成的普通股的权利。

“发行人股票计划”是指授予Fred Hand每个人的Tuesday Morning Corporation 2008年长期股权激励计划、Tuesday Morning Corporation 2014年长期激励计划、限制性股票单位奖励协议（基于时间）和限制性股票奖励协议（基于绩效），Marc Katz和Paul Metcalf作为诱导奖。

“发行人子公司”是指发行人的任何子公司。

“发行人基于时间的RSU奖励”是指根据发行人股票计划授予的受基于时间的归属的限制性股票单位奖励，代表获得尚未结算的普通股股份的权利。

“发行人认股权证”是指购买普通股的某些认股权证，于2021年2月9日发行，并于2025年12月31日到期。

（WW）“JSC票据持有人”是指持有JSC票据的每个人。

“JSC票据义务”是指所有预付款和债务（包括本金、利息、费用、成本和开支）、负债、义务、契约和赔偿，根据与JSC票据有关的任何票据文件产生的任何票据方或以其他方式就JSC票据支付给任何JSC票据持有人的任何票据方，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期的或即将到期的，现在存在或以后产生的，包括在任何指定该人为该破产程序中的债务人的任何破产程序的任何票据方启动后产生的利息、费用、成本和开支，无论此类利息和费用是否被允许在此类破产程序中提出索赔。

（YY）“JSC担保方”是指JSC抵押代理人、JSC票据持有人和管理JSC票据持有人。

“对发行人的了解”是指发行人首席执行官、发行人首席财务官以及发行人各执行副总裁和高级副总裁的实际了解（经对发行人对相关事项负有直接监督责任的经理进行合理询问后）。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、命令、法令、法令、规则、条例、裁决或要求由任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，包括与污染、保护职业健康和工作场所安全、环境或自然资源，或与使用、处理、储存、制造、运输有关的任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物，适用于此类实体的污染物或污染物。

“主要投资者”是指TASCR Ventures，LLC。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、产权负担、抵押或担保权益，以及（b）任何有条件销售协议下的卖方或出租人，与该资产相关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。

“管理股份公司票据持有人”是指持有管理股份公司票据的每个人。

“管理JSC票据义务”是指所有预付款和债务（包括本金、利息、费用、成本和开支）、负债、义务、契约和赔偿，根据与管理JSC票据有关的任何票据文件产生的任何票据方，或以其他方式就管理JSC票据支付给任何管理JSC票据持有人的任何票据方，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的、到期或到期，现在存在或以后产生的，包括在任何指定该人为该破产程序中的债务人的任何破产程序的任何票据方启动后产生的利息、费用、成本和开支，无论此类利息和费用是否被允许在此类破产程序中提出索赔。

“抵押”是指任何抵押、信托契约或其他形式和内容令抵押代理人合理满意的协议，该协议为担保方的利益转让或证明以抵押代理人为受益人的留置权，适用的不动产，包括任何修改，重述、修改或补充。

“纳斯达克上市申请”是指发行人提交额外股份上市通知表，批准在转换票据后可发行的普通股股份在纳斯达克上市。

“票据文件”是指本协议、根据本协议发行的任何票据、担保文件、每份合规证书、每份债权人间协议、任何从属协议以及所有其他协议、文书、文件和证书的统称，并签署并交付给或支持，抵押代理人或任何持有人，包括所有其他修改、质押、授权书、同意、通知和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由或代表任何票据方或任何票据方的任何雇员签署，并交付给与本协议或本协议拟进行的交易有关的抵押代理人或任何持有人。本协议或任何其他注释文件中对注释文件的任何引用应包括其所有附录、附件或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应参考本协议或此类注释文件，因为该文件在此类参考生效的任何和任何时候都可能有效。

“票据方”是指发行人和附属担保人。

“义务”是指FILO C票据义务、JSC票据义务和管理层JSC义务的统称。

“许可证”是指由适当的政府实体颁发的所有证书、授权、特许经营权、执照、同意书和许可证。

“允许的再融资债务是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、更新、替换、取消或退款（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；前提是（A）此类许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过本金额（或增值，如果适用）如此再融资的债务（加上未付的应计利息和溢价、任何承诺或未提取的金额以及与此类许可再融资债务相关的承销折扣、费用、佣金和开支），除非本协议另有规定，（b）此类许可再融资债务的最终到期日等于或晚于被再融资债务的最终到期日，并且加权平均到期日等于或大于被再融资债务的加权平均到期日，（c）如果被再融资的债务是（i）其条款从属于本协议项下义务的付款权或无担保债务，此类许可再融资债务应（x）（i）以不比管理再融资债务的文件中包含的条款对贷款人不利的条件，作为一个整体，或分别保持无担保，（y）最终到期日等于或晚于到期日后一百八十（180）天，（d）就被再融资的债务而言，任何许可再融资债务均不得有不是债务人或或有债务人（或不会被要求成为债务人或或有债务人）的债务人或或有债务人，（e）如果被再融资的债务由（或将被要求）以任何抵押品担保，则担保此类许可再融资债务的留置权应与担保FILO C票据义务的抵押品的留置权具有相同的优先权，JSC票据义务和管理JSC票据义务（视情况而定），根据抵押代理人合理满意的债权人间安排（按照所需持有人的指示行事）。

（MMM）“Pier 1”是指1号码头家具在线公司，特拉华州的一家公司。

就任何人而言，“代表”是指该人的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、代表、顾问、融资来源（包括有限合伙人或投资者（现有和潜在）在每种情况下管理、管理、或由个人或其关联方为投资目的提供专业建议），以及上述任何一项的代表。

“所需持有人”在任何时候均指（a）只要任何FILO C票据义务尚未履行，持有当时未偿还的FILO C票据本金总额50%以上的持有人，并且（b）在任何时候都没有未偿还的FILO C票据义务，持有当时未偿还债务未偿还本金额50%以上的持有人；前提是，在上述（a）和（b）条中的每一条中，“必需持有人”必须包括牵头投资者，只要牵头投资者持有任何票据，Rev只要Rev持有任何票据，Ayon只要Ayon持有任何票据。

任何人的“负责人员”是指该人的任何执行官或财务官以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。

“rev”是指零售电子商务风险投资公司及其附属公司。

“第144条规则”是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会不时修订或解释，或美国证券交易委员会此后通过的具有基本相同目的的任何类似规则或法规并作为此类规则生效。

“受担保方”是指FILO C受担保方和JSC受担保方的统称。

“证券”是指在票据转换时发行的票据或普通股。

“担保文件”是指抵押（如果有）、抵押协议以及与本协议相关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权以担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、任何票据方现在或以后签署并交付给抵押代理人的信托契约和控制协议。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体（x），该人或其子公司是其普通合伙人或管理成员，或（y）拥有多数表决权证券或其他表决权权益，或大多数证券或其他权益，根据其条款，其具有普通投票权以选举多数董事会成员或对该实体履行类似职能的人员，由该人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有；和术语

“附属担保人”指发行人以外的每一票据方。

“税收”是指任何联邦、州、省、地方、外国或其他税收（包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、预估税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、预扣税或工资税），以及由任何政府机构或在其授权下征收、评估或征收的任何相关罚款、罚款或利息，无论是否存在争议。

“定期贷款代理人”是指Alter Domus LLC，根据（并在）定期贷款协议和其他定期贷款文件中作为“行政代理人”的身份，连同其继承人和以此类身份受让人。

“定期贷款协议”是指截至2020年12月31日，发行人、发行人不时的关联方、贷款人不时的一方和贷款人之间签订的某些信贷协议。定期贷款代理，可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款文件”是指定期贷款协议中定义的“贷款文件”。

“定期贷款-FILO C债权人间协议”是指某些债权人间和次级协议，日期为截止日期，由定期贷款代理、FILO C抵押代理和票据各方就FILO C笔记。

（CCCC）“定期贷款-股份公司票据债权人间协议”是指定期贷款代理人、股份公司抵押代理人和票据各方就股份公司票据和管理股份公司票据签订的日期为截止日期的某些债权人间和次级协议。

“定期贷款放款人”是指定期贷款协议中定义的“放款人”。

“定期贷款义务”是指在截止日期的定期贷款信贷协议项下和定义的“义务”，并应包括票据方根据定期贷款文件产生或欠下的所有义务，包括与支付本金、利息、费用、提前还款溢价（包括定期贷款文件中定义的提前还款溢价）和赔偿义务有关的所有义务，以及与此类债务的任何再融资有关的义务。

“定期贷款优先抵押品”应具有定期贷款-FILO C债权人间协议中赋予该术语的含义。

“交易文件”是指票据文件、注册权协议、提名协议、投票和锁定协议、许可协议以及本协议各方就本次交易订立的其他协议。本协议拟进行的交易。

“财政部条例”是指美国财政部根据本守则颁布的条例，因为此类条例可能会不时修订。此处对法规特定章节的所有引用也应视为指后续法规的任何相应条款，对临时法规的任何引用也应视为指最终法规的任何相应条款。

“统一商法典”或“UCC”是指不时在纽约州生效的统一商法典；但是，如果一个术语在统一商法典第9条中的定义与其另一条中的定义不同，该术语应具有第九条规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定、优先权的完善，或完善或不完善的影响，任何抵押品的担保权益或本协议项下任何补救措施的可用性受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，《统一商法典》或《UCC》是指在其他司法管辖区有效的《统一商法典》，就本法典有关此类补救措施的优先权、完善性或完善性或不完善性或可用性的规定而言，视情况而定。

“美国”和“美国”指美利坚合众国。

第6.11节字幕。本协议的条款、章节、段落和条款标题仅为方便参考而设，不构成本协议的一部分，不会被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

第6.12节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人（包括本协议各方的高级职员和董事）或情况的适用被有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款，或该条款对被认定为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，将继续完全有效，并且绝不会因此受到影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响。一经确定，双方应真诚协商，努力商定合适且公平的替代条款，以实现双方的原始意图。

第6.13条无第三方受益人。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在授予本协议双方（及其允许的受让人和受偿方）以外的任何人任何利益权利或补救措施。

第6.14节公告。关于本协议和本协议拟进行的交易（以及表格8-K上的任何相关报告）的任何初始新闻稿应由发行人和买方共同商定。此后，发行人和买方应相互协商，并为彼此提供机会审查和评论与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，发行人和买方不得，并应促使其各自的关联方在此类咨询之前不发布任何此类其他新闻稿或其他公开声明，除非适用法律或与纳斯达克普通股交易相关的任何上市协议可能要求，在这种情况下，提议发布此类新闻稿或发布此类公告的一方应尽商业上合理的努力与另一方真诚协商，并为另一方提供审查和评论提议披露内容的机会，该方应善意考虑，合理行事，在发布任何此类新闻稿或发布任何此类公告之前；前提是本协议的任何一方都不会发布任何新闻稿或其他公开声明，将评论归因于任何其他人或表明任何其他人在未经该人事先书面批准的情况下批准任何此类新闻稿或声明（或其部分）的内容。尽管此处有任何相反的规定并为更清楚起见，（a）如果任何提议的新闻稿或其他公开声明实质上等同于该信息，则任何一方均无需根据本第6.14条获得同意先前已在不违反本第6.14条规定的义务的情况下公开，并且（b）本第6.14条中的任何内容均不得阻止或限制任何买方或其各自的关联方提供有关本协议拟进行的交易的惯常信息根据所有适用的证券法，向其当前或潜在的有限合伙人或投资者提供公开信息。

第6.15节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款和本协议拟进行的交易未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害。因此，双方同意，在无需提供保证金或其他承诺的情况下，双方有权寻求具体履行本协议条款，这是他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充，如果为执行本协议的规定而以衡平法提起任何诉讼或诉讼，则任何一方均不会声称，并且每一方特此放弃抗辩或反诉，法律上有足够的补救措施。本第6.15条在所有方面均受第6.3（b）条规定的约束。

第6.16节终止。根据第6.1节，只要任何票据未偿还，并且每一票据方与抵押代理人和每一其他担保方承诺并同意，在没有票据未偿还之前（无论是由于转换还是全额偿还其本金），本协议将在交割后继续有效），票据方（前提是，就控股而言，仅在适用于其的范围内）将并将促使其每个子公司遵守本协议中规定的每项契约。在交割前，本协议只能在以下情况下终止：

（a）通过发行人和每个买方的相互书面协议；

（b）如果交割未在2022年10月15日或之前发生，则由发行人或任何买方书面通知其他方；但前提是根据本第6.16（b）条终止本协议的权利不适用于因未能履行其在本协议项下的任何义务而导致或将导致：交割未能在该日期或之前发生；

（c）发行人或任何买方，如果法令、规则、命令、法令或条例已经颁布或颁布，或者如果任何具有合法管辖权的政府实体已采取任何行动永久限制、永久排除、永久禁止或以其他方式永久禁止完成本协议拟进行的交易或使本协议拟进行的交易成为非法；

（d）如果一项或多项陈述、保证存在一项或多项不准确或违反，则发行人向买方发出书面通知，该买方在本协议中订立的契约或协议，例如第1.3（c）（i）条或第1.3（c）条中的条件将不会得到满足，并且该买方在收到发行人要求的书面通知三十（30）天后尚未纠正此类不准确或违规行为需要纠正；或者

（e）任何买方向发行人发出书面通知，如果一项或多项陈述、保证存在一项或多项不准确或违反，发行人在本协议中订立的契约或协议，例如第1.3（b）（i）条或第1.3（b）条中的条件将不会得到满足，并且发行人在收到适用买方的书面通知后三十（30）天内未得到纠正此类不准确或违规行为需要纠正。

第6.17节终止的影响。如果本协议根据第6.16条终止，任何一方（或其任何关联公司）均不对任何其他方（或其任何关联公司）根据本协议或就本协议承担任何责任或义务，除非（a）因（a）该方在终止前违反其在本协议中的义务而产生的任何责任，以及（b）任何欺诈或故意或故意严重违反本协议。如果发生任何此类终止，本协议将失效且无效，并且在每种情况下，本协议拟进行的交易将被放弃，双方无需采取进一步行动，除非（i）如前句所述，以及第3.5节、第6.2至6.15节、本第6.17节和第6.18节的规定在本协议终止后继续有效。

第6.18节无追索权。本协议只能针对可能基于、由本协议或谈判引起或与之相关的任何索赔或诉讼因由强制执行，本协议的签署或履行只能针对明确确定为本协议缔约方的实体，包括在本协议日期之后成为本协议缔约方或为发行人的利益书面同意受适用于买方的本协议条款约束的实体，并且没有前任、当前或未来的股东、控制人、董事、高级职员、雇员，本协议任何一方的代理人或附属公司或任何前任、现任或未来股东、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人或上述任何一方的附属公司（每个，“无追索权方”）应对任何契约、义务、本协议各方的协议或责任，或基于、与本协议拟进行的交易有关或因本协议拟进行的交易或作出或声称作出的任何陈述而提出的任何索赔（无论是侵权行为、合同或其他方式）与此相关。在不限制任何一方对本协议其他方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求针对任何一方强制执行本协议、针对违反本协议的行为提出任何索赔或寻求向其追偿金钱损失。无追索权方。

第6.19节信赖。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方都依赖并将被视为依赖于本协议的所有目的，其他各方的明示陈述、保证、契约、本协议或任何其他交易文件中规定的协议和赔偿义务。

第6.20节资本重组、交换等本协议的规定应在本协议规定的全部范围内适用于发行人或发行人的任何继承人或受让人（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）可能就以下方面发行的任何和所有股权的，以换取或替代证券，并应根据执行日期之后和交割前发生的合并、股票拆分、资本重组等进行适当调整。

第6.21节付款搁置。如果任何票据方根据本协议或任何其他交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使本协议项下或本协议项下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠、搁置、收回、上缴或需要退还、偿还或以其他方式恢复到任何票据当事人，受托人，接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由）下的任何其他人，然后，在任何此类恢复的范围内，最初打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像此类付款尚未支付或此类强制执行或抵消尚未发生一样。

第6.22节债权人间协议。本协议和其他附注文件在所有方面均受每个债权人间协议中规定的条款和条件的约束，如果任何债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则适用的债权人间协议的条款应治理。尽管本协议有任何相反规定，根据任何票据文件、ABL贷款文件或定期贷款文件授予抵押代理人、ABL行政代理人或定期贷款代理人（如适用）的留置权和担保权益，行政代理人、ABL行政代理人或定期贷款代理人（如适用于任何附注文件）就抵押品行使任何权利或补救措施，根据任何ABL贷款文件或任何定期贷款文件以及与上述任何一项有关的任何其他协议，均受每个债权人间协议的规定的约束，并且如果任何债权人间协议的条款之间存在任何冲突，任何其他票据文件、任何ABL贷款文件、任何定期贷款文件以及与上述任何一项有关的任何其他协议，适用的债权人间协议的条款应管辖和控制任何此类权利或补救措施或票据方的契约和义务的行使。此外，本协议项下票据方要求支付的所有款项（无论是本金、利息、费用还是其他方面）均受每份债权人间协议的规定约束。

第6.23节施工规则。本协议或通过引用另一文件或协议并入的任何其他注释文件中的任何定义或规定（为免生疑问，包括，ABL信贷协议和定期贷款协议）应纳入该定义或规定，因为该定义或规定存在于截止日期的此类文件或协议中，除非所需持有人另有同意，否则不会对其进行任何进一步修订和/或补充。

[签名页跟随]

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员于上述第一个书面日期正式签署和交付。

[注意购买协议的签名页]

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员于上述第一个书面日期正式签署和交付。

[注意购买协议的签名页]

兹证明，下列签署人已于上述第一个书面日期正式签署并交付本协议。

以下一方加入本协议仅是为了代表第2.2（d）条关于牵头投资者的准确性，金额不超过10,000，000美元：

[注意购买协议的签名页]

以下一方加入本协议仅是为了代表第2.2（d）条关于主要投资者的准确性，金额不超过22,000，000美元：

[注意购买协议的签名页]

附表一
购买者分配

附件 A

FILO C票据的形式

附件 B

登记权协议形式