附件 5.1

 

档案编号026915.48

2026年6月3日

PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY

湖畔大道300号

加利福尼亚州奥克兰94612

 

回复：	PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY

表格S-3上的注册声明

致收件人：

我们曾担任加利福尼亚州公司Pacific Gas and Electric Company（“公司”）的法律顾问，涉及公司发行和出售本金总额为800,000，000美元的公司2031年到期的5.050%第一抵押债券（“2031年债券”）、本金总额为800,000，000美元的公司2036年到期的5.6000%第一抵押债券（“2036年债券”）和本金总额为600,000，000美元的公司2056年到期的6.300%第一抵押债券（“2056年债券”，连同2031年债券和2036年债券，公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（档案编号：333-277286-01）的注册声明（“注册声明”）所涵盖的“债券”），包括日期为2024年2月22日的构成其组成部分的招股说明书，以及日期为2026年6月1日的最终招股说明书补充文件（统称“招股说明书”）。

债券乃根据公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于日期为2020年6月19日的公司抵押契约（“原始契约”）发行，并经先前修订及补充，以及由日期为2026年6月3日的第三十四号补充契约（“补充契约”，连同经如此修订及补充的原始契约，“契约”）进一步补充。债券的形式、条款及其他条款根据补充契约成立。债券由公司根据日期为2026年6月1日的承销协议（“承销协议”）出售，该协议由公司、BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.和RBC Capital Markets，LLC作为其中指定的几家承销商的代表。

在提出以下意见时，我们审查并依赖了注册声明的副本以及随其提交的证物和义齿。我们还审查了此类协议、文件、政府官员的证书和声明以及其他文书的原件或经证明令我们满意的原件副本，并审查了此类法律问题，并对我们认为相关和必要的事实事项感到满意，作为本意见函的基础。我们假设：（i）

 

亚特兰大奥斯汀曼谷波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯迪拜休斯顿

伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区

www.Hunton.com

PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY

2026年6月3日

第2页

 

所有签字的真实性；（ii）自然人的法律行为能力；（iii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及（iv）作为认证副本或照相副本提交给我们的所有文件与原件的一致性，以及后一种文件的原件的真实性。我们还假设契约将是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

基于上述情况，并受限于此处规定的资格和限制，我们认为，债券经受托人正式认证并由公司根据承销协议和义齿的条款以付款方式发行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务（受破产、无力偿债、清算、接管、重组、暂停、欺诈性转让、转让或其他与强制执行抵押权人和其他债权人的权利有关或影响强制执行的普遍适用法律的约束，并受一般权益原则的影响，无论在法律程序中还是在公平程序中考虑）。

我们在此不对纽约州和加利福尼亚州法律以外的任何法律发表任何意见。

我们在此同意将本意见函作为注册声明的证据提交，并同意注册声明中包含或部分提及我们的所有内容。在给予上述同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或SEC的规则和条例所要求的同意类别。本意见函仅限于本意见函所述事项，不得在本意见函所述事项之外默示或推断任何意见。本意见函自本协议发布之日起发出，我们不承担在本协议发布之日后将我们注意到的事实或情况或发生的可能影响本协议所载意见的法律变更（包括其司法或行政解释）告知您的义务。