8-K

日期：2025年11月4日

/s/Kelli F. Valade

Kelli F. Valade

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月3日

丹尼公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

0-18051

13-3487402

（州或其他司法管辖区

注册成立）

（佣金

档案编号）

（IRS雇主

识别号）


东大街203号
斯巴达堡 , 南卡罗莱纳州		29319-0001
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（864）597-8000

不适用

（如自上次报告后发生变更，则为前名称或前地址。）

根据《交易法》第12（b）节注册的证券：

各类名称

交易

符号（s）

各交易所名称

在其上注册

0.01美元面值，普通股

DENN

纳斯达克股票市场有限责任公司

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

订立实质性最终协议。

简介

2025年11月3日，特拉华州公司Denny's Corporation（“公司”）宣布，该公司已订立最终协议，将由特拉华州公司Sparkle Topco Corp.（“买方”）收购，该公司由TriArtisan Capital Advisors LLC关联公司管理的基金控制。

合并协议

于2025年11月3日，公司与买方及Sparkle Acquisition Corp.订立合并协议及计划（「合并协议」），Sparkle Acquisition Corp.为特拉华州公司及买方的全资附属公司（「合并子公司」）。

合并

根据合并协议，并根据协议的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251条，Merger Sub将与公司合并（“合并”）。由于合并，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”），存续公司将成为买方的全资子公司。合并后，公司将停止公开交易。

在符合合并协议规定的情况下，在合并结束时或在公司与合并子公司书面约定的其他日期和时间，在合理可行的范围内尽快，公司应向特拉华州州务卿提交一份与DGCL第251条所设想的合并有关的合并证书，连同任何所需的相关证书、文件或录音，该等合并于提交合并证明书时或双方可能约定的较后日期及时间（合并生效时间，“生效时间”）生效。

公司董事会（「公司董事会」）已根据合并协议所载的条款及条件，（i）一致认为合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并）对公司及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，并宣布公司订立合并协议是可取的；（ii）批准并宣布公司执行及交付合并协议是可取的，公司履行合并协议所载的契诺及协议，并根据合并协议所载的条款及条件完成合并及合并协议所拟进行的其他交易；（iii）决议合并协议及合并受DGCL第251条管辖；（iv）决议建议公司股东采纳合并协议；及（v）指示将合并协议提交公司股东于公司股东大会（定义见下文）上采纳。

合并对价

在生效时，凭借合并且买方、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动：（i）紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股（“公司股份”）的每一股，但根据合并协议条款将被注销的股份和已根据DGCL行使其评估权的持有人拥有的股份除外，应转换为收取现金的权利，金额为6.25美元，不计利息（“合并对价”），减去任何适用的预扣税，应根据合并协议的条款支付给持有人，（ii）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每股面值0.01美元的普通股股份，应转换为并成为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股股份，每股面值0.01美元，以及（iii）由公司直接拥有的所有公司股份（或任何全资

公司的附属公司）、买方、合并子公司或其各自在紧接生效时间之前的任何关联公司（在每种情况下，在适用的范围内）应被注销和退租，并应不复存在，且不得交付任何对价以换取该注销或退租。自生效时间起及之后，所有转换为收取合并对价权利的公司股份将停止流通，并将自动注销并不复存在。

股权奖励的处理

合并协议规定，自紧接生效时间之前生效，（i）就根据公司股权计划（“公司股权计划”）发行的公司股份（仅基于与持续服务或雇用相关的标准（每一项，“公司RSU奖励”）而受归属或没收的每项尚未行使的限制性股票单位（包括递延股票单位）的奖励，将凭借合并自动且公司、买方或其持有人不采取任何行动，被取消及终止，并转换为公司受限制股份单位奖励持有人有权从存续公司收取一笔金额为现金（不计利息并须缴纳适用的预扣税），金额等于（a）该公司受限制股份单位奖励的基础公司股份总数乘以（b）合并对价，以及（ii）根据公司股权计划发行的公司股份的每笔未偿还的限制性股票单位奖励，但须遵守基于业绩标准的归属或没收条件（每一项，“公司PSU奖励”），凭借合并，在公司、买方或其持有人不采取任何行动的情况下，自动被取消和终止，并转换为公司PSU裁决持有人从存续公司获得一定金额现金（不计利息并需缴纳适用的预扣税）的权利，等于（a）该公司PSU奖励所依据的公司股份总数（该公司股份数目根据授予该公司PSU奖励所依据的适用奖励协议的条款确定（且未经公司董事会（或其委员会）酌情调整））乘以（b）合并对价的乘积。任何公司PSU奖励如在紧接生效时间之前根据授予其所依据的适用奖励协议的条款未归属，将自动被取消，而无需采取进一步行动，也不作任何考虑。

申述、保证及契诺

合并协议包含各方对这种性质的交易的惯常陈述、保证和契诺。除其他事项外，在执行合并协议与完成合并或终止合并协议两者中较早者之间的期间内，公司已同意按与以往惯例一致的正常过程开展业务，并已同意合并协议中更充分规定的若干其他经营契诺。

公司还同意不（i）征求与替代竞争交易有关的提案，（ii）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何构成或合理预期将导致或导致替代竞争交易的要约或提议的提案或提议，（iii）执行或订立一项协议或安排，与替代竞争交易有关，或合理预期将导致或导致替代竞争交易的提议或提议，或（iv）授权任何一项或承诺，解决或同意执行上述任何一项。

尽管有上述惯常的“无商店”限制，在特定情况下，公司董事会可在收到公司股东批准（定义见合并协议）之前，（x）更改其对交易的建议或（y）促使公司终止合并协议以接受上级公司建议（定义见合并协议），在任何一种情况下，公司董事会确定不采取此类行动将不符合其受托责任，并且就（y）条而言，在支付下文所述的公司终止费后。在特定情况下并在遵守合并协议规定的情况下，公司董事会还可以在收到公司股东批准以回应公司干预事件（如合并协议中所定义）之前更改其对交易的建议，前提是公司董事会确定不采取此类行动将不符合其受托责任。

在执行合并协议的同时，买方已向公司交付TriArtisan Capital Advisors LLC（该实体，在该

capacity，“投资者”），根据该股权承诺函中包含的条件，投资者将向买方承诺金额为2.2亿美元的股权融资，以使买方能够完成合并（“股权承诺”）。股权承诺函规定并将继续规定，公司是其中所述的第三方受益人。就股权承诺函而言，投资者与若干其他各方（“额外投资者”）将订立临时投资者协议（“临时投资者协议”），据此，额外投资者将向投资者承诺为其各自的股权承诺部分提供资金。

在执行合并协议的同时，买方已向公司交付债务融资来源（定义见合并协议）的债务承诺函及其中提及的相关费用函（所有该等函件统称为“债务承诺函”），据此，根据该债务承诺函所载的条款和仅受限于该债务承诺函所载条件，债务融资来源已承诺向买方的全资间接子公司提供总额为3.35亿美元的有担保债务融资，包括（i）3亿美元的定期贷款融资和（ii）3500万美元的循环信贷融资，其中一部分将用于支付合并对价、相关费用、成本和开支以及清偿债务（定义见合并协议）。

在执行合并协议的同时，买方已向公司交付来自投资者（该实体，以该身份，“担保人”）的有限担保（“有限担保”），根据该有限担保所载条件，担保人对买方和合并子公司在合并协议项下的某些义务提供担保。就有限担保而言，额外投资者亦将根据临时投资者协议向投资者承诺就买方及合并子公司根据合并协议承担的各自部分义务提供担保。

在执行合并协议的同时，买方或合并附属公司已向公司交付一份售/回租买卖协议，据此，买方或合并附属公司（或其中任何一方的关联公司）同意根据该协议向售/回租买方转让并立即向其回租与合并协议所设想的交易同时的公司的某些不动产。

在执行合并协议后（无论如何不迟于合并协议日期后的十（10）个工作日）在合理可行的范围内尽快，公司应编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步形式的与公司股东大会（定义见下文）有关的代理声明（经不时修订或补充，“代理声明”），其中应包括一份声明，大意是公司董事会已建议公司股份持有人在公司股东大会上投票赞成通过合并协议。公司应采取根据DGCL和公司的公司注册证书和章程规定的一切行动，及时召开、通知、召集和召开股东大会，无论如何应在第十届（10^第）向SEC提交初步代理声明的第二天（如果SEC没有通知公司它将审查代理声明）和SEC确认其对代理声明没有进一步评论的日期，目的是获得公司股东的批准（“公司股东大会”）。

合并的条件

合并的完成取决于某些完成条件，包括但不限于（a）收到公司股东的批准，（b）适用于合并的任何等待期（及其任何延期）以及经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》下的其他交易，并且根据该法案颁布的规则和条例已经终止或到期，（c）没有任何法律或政府命令禁止、限制、禁止或非法完成合并或由此设想的任何交易，以及（d）合并协议不应已终止。买方、合并子公司和公司各自完成合并的义务也受到某些附加条件的约束，包括（i）受特定重要性标准的约束，另一方或另一方的陈述和保证的准确性，（ii）另一方或另一方在所有重大方面履行其或其在合并协议下的义务，以及（iii）就买方和合并子公司完成合并的义务而言，不存在对公司的重大不利影响。

终止

合并协议还载有公司和买方的某些终止条款，包括公司在某些情况下有权终止合并协议并接受上级公司提议。如果合并协议（a）因公司董事会改变其建议而由买方终止，（b）因公司就优先公司建议订立最终协议，或（c）（1）（a）因生效时间未在2026年6月30日之前发生而由公司或买方终止，则公司将被要求以现金向买方支付相当于10,320，000美元的终止费，“外部日期”）或如果公司未能获得公司股东的批准，或（b）买方，如果公司违反了其陈述、保证或契诺，以致某些条件无法在截止日期（如合并协议中所定义）得到满足，且该违约未在合并协议规定的时间内得到纠正，（2）向公司董事会提出或直接向一般股东公开提出替代竞争性交易的善意要约或建议，且在任何一种情况下，在该终止前均未被无条件撤回或以其他方式放弃，且（3）在该终止后十二（12）个月内，公司完成替代竞争交易提议或要约所设想的交易，或就替代竞争交易订立最终协议。

买方将被要求在终止后的两（2）个工作日内向公司支付相当于17,200，000美元的现金终止费，如果根据合并协议中的某些要求，在（a）买方或合并子公司违反其陈述、保证或契诺的情况下，合并协议被公司有效终止，从而在截止日期无法满足某些条件，且该违约未在合并协议规定的时间内得到纠正，或（b）买方和合并子公司未能在第三次合并前完成合并（3^rd）根据满足或放弃合并的所有适用条件，公司愿意和有能力完成合并的通知后的工作日。

上述对合并、合并协议及由此设想的其他交易的描述并不旨在是完整的描述，其全部内容受合并协议完整文本的限制，合并协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。

上述对合并协议和合并协议本身的描述已包括在内，以便向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关公司、买方、合并子公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议载有公司的陈述和保证，仅为买方和合并子公司的利益以及为合并协议的目的。这些陈述和保证中包含的断言受订约各方商定的限制的约束，并通过公司在合并协议日期之前向SEC提交或提供给SEC的文件以及公司在特定日期就签署合并协议向买方和合并子公司交付的保密披露时间表中的信息来限定。披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。因此，投资者和证券持有人不应将陈述和保证视为断然的事实陈述。此外，这些陈述和保证可能是为了在合并协议的各方之间分配合同风险而作出的，并且可能受制于不同于对投资者可能具有重大意义的重要性标准。投资者不是合并协议中所载陈述和保证的第三方受益人，不应依赖陈述和保证或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。该等陈述及保证仅于合并协议日期或合并协议可能指明的其他日期作出，而有关陈述及保证的标的的资料可能于该等日期后发生变动，其后的资料可能会或可能不会在公司的公开披露中充分反映。因此，投资者和证券持有人在提交时应阅读合并协议中的陈述和保证，而不是单独提交，而应仅与公司在提交给SEC的报告和声明中包含的有关公司及其子公司的其他信息一起阅读。

项目8.01

其他活动。

2025年11月3日，公司发布新闻稿，宣布订立合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

请参阅下面的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。


附件编号		说明

2.1		协议和合并计划，2025年11月3日，由特拉华州公司Denny's Corporation、特拉华州公司Sparkle Topco Corp.和特拉华州公司Sparkle Acquisition Corp.以及买方的间接全资子公司之间签署。*+

99.1		新闻稿，日期为2025年11月3日。

*	根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。公司同意应要求向SEC提供任何省略附表的副本。

+	根据条例S-K第601（a）（6）项，某些个人身份信息已从本证物中省略。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本文件包含前瞻性陈述，包括有关拟议交易的陈述。有时，口头或书面的前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在提供管理层目前对我们未来运营和财务业绩的预期或计划，基于目前被认为有效的假设。前瞻性陈述通常包含诸如“可能”、“可以”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“很可能”、“计划”、“定位”、“继续”、“预测”、“目标”、“目标”、“目标”、“预测”、“预测”、“潜在”或类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述可能包括提及目标、计划、战略、目标、预计成本或节省、公司的预期未来业绩、结果、事件或交易以及拟议交易的预期时间以及严格意义上不是历史性的其他陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期、预测和假设，最终可能被证明是不准确的。这意味着前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括，但不限于：有关拟议交易时间的不确定性；关于有多少公司股东将对拟议交易投赞成票的不确定性，包括公司股东可能不会批准拟议交易的可能性；将提出竞争性要约的可能性；就拟议交易获得所需的同意和监管批准以及及时或完全满足交易完成的其他条件的能力；在交易完成之前，由于与交易相关的不确定性，公司的业务及其与员工、合作者、供应商和其他业务合作伙伴的关系可能会出现重大中断；与交易相关的股东诉讼可能导致重大抗辩、赔偿和责任成本的风险；交易公告对公司股票市场价格和/或对公司业务、财务状况、经营业绩和财务业绩的负面影响；以及公司留住和聘用关键人员的能力；以及与公司业务相关的风险和不确定性，包括公司向SEC提交的公开定期文件中“风险因素”和其他地方详述的内容。无法保证拟议交易或上述任何其他交易事实上将以所述方式完成或根本不会完成。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性，并告诫不要过分依赖前瞻性陈述。不可能预期或预见所有的风险和不确定性，投资者不应认为任何风险和不确定性清单都是详尽无遗或完整的。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅公司向SEC提交或提供的关于表格10-K、10-Q和8-K的声明和报告，以及公司不时做出的其他书面声明。本文中的前瞻性信息仅在此日期提供，其全部内容受本警示性声明的限制，公司不承担对其进行修改或更新的义务。

关于拟议交易的附加信息以及在哪里可以找到它

这份表格8-K的当前报告可能被视为有关拟议交易的招标材料。就拟议交易和为股东特别会议征集代理而言，公司将向SEC提交代理声明，公司可能会向SEC提交其他相关材料。敦促公司的投资者和证券持有人阅读代理声明和任何其他相关文件，以及对其中包含的、已提交或将向SEC提交的文件和文件的任何修订或补充，当它们可获得时，因为它们将一份最终的代理声明将发送给公司的股东。投资者和证券持有人将能够从SEC网站或公司免费获得代理声明。公司向SEC提交的文件可在公司网站https://investor.dennys.com/overview/default.aspx的投资者关系部分或SEC网站www.sec.gov免费获取。这些文件也可通过发送电子邮件至ir@dennys.com向投资者关系部索取，或通过电话877.78 4.7 167向公司免费索取。本文件不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，也不构成任何证券的出售

根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区的证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书，否则不得发行证券。

参加征集人员

公司及其董事和执行官以及管理层的其他成员和雇员可被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息可在公司截至2024年12月25日的财政年度的10-K表格年度报告中查阅，该报告于2025年2月24日提交给SEC，其日期为2025年4月3日的2025年年度股东大会的最终代理声明以及提交给SEC的其他文件中，包括表格3、表格4或表格5中的任何实益所有权声明。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC，涉及交易。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书。如上文所述，您可以从公司免费获得这些文件的副本。

没有要约或招揽

本通讯不应构成任何证券的出售要约或出售要约的招揽或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。