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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

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根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的☐注册声明

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或者

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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

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截至2022年12月31日的财政年度

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或者

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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

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或者

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告

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要求本壳公司报告的事件发生日期__________

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从_________到__________的过渡时期

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委员会档案编号001-36896

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根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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请注明截至年度报告所涉期间结束时，发行人各类资本或普通股的流通股数量。

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截至2023年4月5日，登记人有46,538，116股已发行普通股，这是截至该日登记在册的唯一一类已发行证券。

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如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。是☐否

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注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

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用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

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请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。

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是☐否

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（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

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在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

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简介

本年度报告中使用的公约

在本年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，提及：

我们的报告和功能货币是美元。我们不作任何表示，任何人民币或美元的金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或根本没有。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。为方便读者阅读，本年度报告载有将某些外币金额转换成美元的译文。除另有说明外，所有人民币相关资产和负债均按自2022年12月30日起生效的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率6.8972元人民币兑1.00美元的汇率换算为美元，所有相关人民币损益和现金流量均按6.7290元人民币兑1.00美元的汇率换算为美元，美联储理事会发布的H.10统计数据中列出的2022年平均汇率的汇率。

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前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“应该”、“计划”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“应该”、“应该”、“可能”以及这些词语的否定形式和其他类似的表达方式来识别。除其他外，本年度报告中的前瞻性陈述涉及：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。你应仔细阅读这份年度报告和我们所提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同，甚至更糟。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告载有我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果我们的行业不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大的不利影响。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

以下选定的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并经营报表数据，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的选定合并资产负债表数据，均来自本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的部分合并经营报表数据以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表数据均来自本年度报告中未包含的合并财务报表，其中，由于2019年剥离已终止业务，部分2018年12月31日止年度的合并经营报表数据和截至2018年12月31日的合并资产负债表数据已重列。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后各期的预期结果。你应该阅读这个选定的财务数据部分，连同我们的合并财务报表和有关的说明和"项目5。业务和财务审查与展望"，载于本年度报告的其他部分。

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选定的合并财务数据

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注：由于2019年7月剥离B2B业务，B2B业务的经营业绩已重新分类为终止经营，2018年12月31日终了年度的合并经营报表已重列，以反映此种重新分类。由于中国政府于2021年对数字货币的生产和交易采取了不利的监管措施，公司董事会于2021年12月10日决定剥离中国公司通过VIE协议控制的相关业务，剥离工作已于2022年1月15日完成。与可能被剥离的两个剥离VIE相关的财务信息已在所附经审计的合并财务报表中重新分类为截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的已终止业务。对2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日终了年度的合并业务报表和合并现金流量表进行了追溯调整，以反映这一变化。

由于2022年比特币价格暴跌，公司出于谨慎考虑，决定对比特币等加密货币的减值测试方法由每年测试一次或两次，按过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为每日测试，按日内最低价计算公允价值。因为用于计算我们所持有的加密货币减值的加密货币的日内低价是衡量资产是否更有可能减值的最准确指标。公司从质量和数量角度评估了这些变化的重要性，并得出结论认为，这些变化对截至2021年12月31日的合并资产负债表和截至12月底的年度合并经营、权益和现金流量表具有重要意义

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31, 2021.公司重述了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的受影响财务报表，以及此处包含的相关附注，以更正这些变化。

在先前发布的截至2021年12月31日止年度的合并经营报表中，本公司未明确披露坏账准备、无形资产处置（损失）/收入和无形资产减值损失，这些通常列在减值损失中。公司在当前的合并报表中重述了这些项目。

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不适用。

不适用。

风险因素摘要

与我们的业务和行业有关的风险

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与在中国做生意有关的风险

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与我们的普通股有关的风险

与我们的业务和行业有关的风险

我们在不断发展的区块链行业的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

我们于2019年7月出售了向食品服务供应商和客户提供综合B2B服务的业务。我们从2019年5月开始提供区块链技术服务。我们为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，以促进加密资产交易和资产数字化，并为此类平台提供补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务，这仍是一种新的商业模式，我们在创新业务和服务模式以服务客户方面面临持续的挑战。由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们于2022年1月处置了通过VIE协议控制的区块链技术服务业务的中国公司。我们于2021年开始加密货币挖矿业务，并于2022年12月在美国扩大了这一业务。我们于2022年8月开始提供数字咨询服务，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。

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我们目前在一个快速发展的区块链行业的运营历史有限，可能使您难以评估我们的业务、财务表现和前景，我们的历史增长率可能不代表我们未来的表现。我们无法向您保证，我们目前的业务将会像我们预期的那样快速增长，或者达到长期成功所需的临界规模。鉴于我们业务模式的历史有限，以及区块链技术领域的快速和迭代发展，可能很难预测我们预期的业务增长能否在未来实现，市场可能会以难以预测的方式发展。你应该考虑我们的前景，考虑到风险和不确定性，在一个快速发展的市场中的公司可能会遇到。这些风险和困难包括但不限于：

我们不能确定我们的业务战略是否会成功，或我们是否会成功地应对这些风险。未能解决上述任何风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

目前，我们的区块链技术服务和数字咨询服务的客户基础有限。如果我们失去任何客户，或者与这些客户的业务量减少，我们来自区块链技术服务和数字咨询服务的收入可能会受到不利影响。

由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们处置了通过VIE协议控制的区块链技术服务业务的中国公司，并于2022年1月15日完成剥离。2022年2月下旬，我司原代理首席财务官、原联席首席执行官、原董事会成员、联席主席魏竹及原董事会成员李明浩涉嫌与我司经营无关的若干刑事犯罪，被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队刑事拘留，导致我司原持有的硬件冷钱包及所有加密货币被公安局查封扣押。由于拆除VIE并停止所有与区块链技术服务业务相关的业务，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们原中国技术团队于2022年上半年离开我们，我们未能在2022年下半年重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年7月，我们将数字咨询服务作为我们未来的主要业务之一，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。我们与一家中国媒体公司签署了一份咨询协议，根据该协议，我们将作为独立承包商，以便利客户在2022年8月进行首次公开发行。截至2022年12月31日，我们的咨询服务业务只有一个客户。

由于我们的客户基础非常有限，以下任何事件都可能导致我们的收入大幅下降，并对我们的经营业绩产生重大不利影响：

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我们不能向您保证，我们与这些客户的关系将继续发展，或者这些客户将继续为我们带来实质性的收入。

区块链技术和数字资产的进一步发展和接受，代表着一个新的和快速变化的行业，具有若干内在风险，可能影响我们提供目前正在开发的服务的能力，并可能对对我们的投资产生不利影响。

区块链技术和数字资产受到一些固有风险的影响，包括可靠性风险、安全风险、监管风险以及与人为错误相关的风险，这些风险可能会影响我们提供我们正在开发的服务的能力。例如，基于区块链的平台的功能依赖于互联网，严重的互联网中断可能会扰乱平台的运营，直到中断得到解决；这种中断可能会对平台上交易的数字资产的价值产生不利影响。此外，对平台的黑客攻击或服务攻击可能会导致区块链上的区块创建和链上记录的数字资产的转移出现暂时性延迟。任何中断、攻击或其他安全漏洞，或认为我们的区块链技术由于任何原因不可靠，都可能对数字资产的价值、对数字资产的投资以及我们的业务运营和成功以及财务业绩产生重大不利影响。

此外，基于区块链技术的数字资产只能使用与数字资产所在平台地址相关的私钥进行转移。如果私钥丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，且无法访问私钥备份，我们将无法转移与该私钥相关的平台地址中的数字资产。因此，与这种地址有关的数字资产实际上将会损失，这将对数字资产的投资产生不利影响。

我们和我们的客户可能会面临我们合作的数字资产交易所遇到的风险，包括恶意黑客攻击、出售数字资产交易所、交易所损失数字资产以及其他风险。许多数字资产交易所不提供保险，可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源。如果交易所持有大量我们的数字资产或我们客户的数字资产，如果交易所遭受网络攻击或出现财务问题，我们和我们的客户可能会受到重大不利影响。

此外，从行政角度来看，未经交易接受者的同意和积极参与，或者在理论上未经某一区块链平台上多数处理权的控制或同意，数字资产交易的记录是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，不正确的数字资产转移或此类数字资产被盗通常是不可逆转的。我们、我们的客户和我们的合作伙伴可能无法就任何此类转移或盗窃要求赔偿。通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行动，数字资产可能被转移到不正确的数额或未经授权的第三方。如果我们、我们的客户或我们的合作伙伴无法寻求与此类第三方进行纠正性交易，或无法识别通过错误或盗窃获得数字资产的第三方，我们、我们的客户或我们的合作伙伴将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的数字资产。如果我们、我们的客户和我们的合作伙伴无法为这种错误或盗窃寻求补救，这种损失可能会对我们的声誉和我们的业务产生不利影响。

区块链行业以及区块链网络的总体增长受到高度不确定性的影响。

影响区块链和数字资产行业进一步发展的因素包括以下方面的不确定性：

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区块链网络是基于管理连接到这些网络的计算机之间的点对点交互的软件协议。网络是否适合我们的业务，取决于各种因素，包括但不限于：

数字资产行业作为一个整体具有快速变化和创新的特点，并且在不断发展。尽管区块链网络和基于区块链的数字资产近年来经历了显著增长，但这些网络和资产的开发、普遍接受、采用和使用的放缓或停止可能对我们的业务计划和业务结果产生重大不利影响。

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当我们收购、处置或重组我们的业务、产品线和技术时，我们可能会遇到无法预见的成本和困难，这可能会损害我们的财务业绩。

我们积极探索收购前景，以补充我们现有的服务，扩大我们的市场覆盖和分销能力，或提高我们的能力。因此，我们可能会寻求收购某些公司、产品或技术，或者我们可能会减少或处置某些不再符合我们业务战略的产品线或技术。由于监管或其他原因，我们收购或处置企业、产品或技术的尝试可能不会成功，导致巨大的财务成本、机会减少或丧失，并转移管理层的注意力。管理收购的企业、处置产品技术或裁减人员会带来许多业务和财务风险，其中包括：

不能保证我们将能够成功地实现和管理任何此类整合，包括潜在的收购、产品线或技术的处置，或人员的减少，也不能保证我们的管理、人员或系统将足以支持持续的业务。任何此类不足或不足之处都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

管理区块链技术、数字资产、数字资产的分配和利用的国内和国际监管制度仍在演变和不确定，相关法规或政策的任何变化都可能对某些数字资产的发展和价值产生不利影响。

区块链和分布式账本平台是最近的技术创新，数字资产可能受到的监管方案尚未得到充分探索或开发。各国以及各国内部对数字资产的监管各不相同。在某些情况下，现有法律被解释为适用于基于区块链的技术和数字资产，在其他情况下，司法管辖区通过了专门影响数字资产的法律、法规或指令，一些司法管辖区没有对数字资产采取任何监管立场，或者明确拒绝实施监管。因此，没有适用于区块链平台或数字资产产品的明确监管框架，有时适用的法律可能会重叠或发生变化。随着政府机构采取管制行动监测公司及其在这些领域的活动，这些领域的规章可能会迅速演变。

2021年9月，包括中国人民银行在内的十个中国政府机构联合发布了《关于进一步防范和化解虚拟货币交易和投机风险的通知》，明确加密货币不是中国的法定货币。此外，2021年9月，包括国家发改委、中国人民银行在内的11个政府部门联合发布《关于整治虚拟货币挖矿活动的通知》，严禁在中国境内开展虚拟货币挖矿活动。截至本年度报告发布之日，中国境内的所有加密货币交易均被视为非法，包括为中国公民提供服务的离岸交易所。为了应对中国如此迅速和不利的监管变化，我们不得不调整我们的业务计划，并将业务重点转移到中国以外。

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区块链技术在一个或多个司法管辖区受到不利的监管行动。

区块链技术和数字资产一直是世界各地各种监管机构审查的对象。我们可能会受到一项或多项监管调查或行动的影响，包括但不限于对使用区块链技术、数字资产交易和使用加密货币的限制，这可能会阻碍或限制我们预期的基于区块链的数字资产基础设施解决方案的开发，并对我们的运营结果产生不利影响。如果美国或香港的监管机构对基于区块链的活动实施严格的监管，我们目前的业务可能会受到重大不利影响，我们的财务业绩可能会下降。

对我们的Mercurity品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的Mercurity品牌的知名度和声誉对我们在数字资产行业的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维持和提高我们的品牌很重要。这些因素包括我们有能力：

公众认为我们没有提供可靠的数字资产基础设施解决方案或令人满意的服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，削弱我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们不能维持我们的声誉，提高我们的品牌认知度，或提高我们的网站、产品和服务的正面意识，我们可能难以维持和扩大我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能受到重大和不利的影响。

公司前高管及董事Wei Zhu和Minghao Li已被中国警方拘留，因此我们的声誉可能受到不利影响，我们的营销效率可能下降。

公司注意到，公司前高管和董事Wei Zhu和Mingaho Li自2022年2月以来一直被中国警方拘留，他们可能被控与他们作为公司高管和董事的职位或活动无关。因此，本公司、本公司现任董事和高级职员一直无法与任何一位前任董事直接取得联系，并在维持现有客户和过渡我们的业务方面遇到困难。因此，我们的声誉可能会因前高级职员和董事被拘留而受损，我们的经营业绩以及我们营销和销售我们的产品和服务的能力可能会下降。

我们的前高管兼董事朱伟控制着公司的加密货币，而朱伟实际控制着公司的冷钱包。与魏某被拘留有关，我们怀疑中国警方冻结了该公司冰冷的钱包。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式或根本不能收回我们放错地方的冷钱包，公司可能会蒙受加密货币的重大损失。

我们注意到，公司前高管和董事Wei Zhu和Mingaho Li于2022年2月左右被中国警方拘留（“警务事项”）。公司将125.8584797个比特币（“比特币”）和2,005，537.50个美元硬币（“USDC”）存储在在线地址中，这些地址保存在公司当时的联席首席执行官兼代理首席财务官Wei Zhu先生以前保存的硬件冷钱包中。Wei Zhu先生负责保护公司的硬件冷钱包，同时公司已建立加密货币管理和控制程序，根据该程序，公司加密货币的任何转让都需要公司审计委员会的批准。

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我们怀疑，在“警察事务”方面，中国警方冻结了该公司的“冷钱包”。我们已聘请德恒律师事务所作为我们的中国法律顾问，以追回这种冷钱包和其中的加密货币。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式或根本不能收回我们的冷钱包，公司可能会蒙受加密货币的重大损失。截至2022年12月31日，存储在失控钱包中的比特币和美元硬币的账面价值为4433817美元。

如果我们不能提供吸引新客户的产品或服务，并从现有客户那里获得新的采购，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

区块链和数字资产行业的特点是不断变化，包括快速的技术演进、客户需求的不断变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断出现。因此，我们维持现有客户和吸引新客户的能力，在一定程度上取决于我们是否有能力以符合成本效益和及时的方式应对这些变化。我们需要预测新技术的出现，并评估它们的市场接受度。然而，研究和开发活动具有内在的不确定性，我们在将我们的研究和开发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能导致过多的研究和开发费用或延误。鉴于区块链技术已经并将继续发展的速度很快，我们可能无法及时、高效和具有成本效益地升级我们的技术，或者根本无法升级。

我们还需要在销售和营销方面投入大量资源。我们采取有针对性的业务发展方法来接触我们的潜在客户，并通过电子邮件和社交网络媒体等各种方式向他们提供我们的公司简介。我们还参加线下营销活动，以促进我们在区块链和数字资产行业的存在和品牌认知度。为了继续接触潜在客户和发展我们目前的业务，我们必须确定并将更多的营销支出用于新的和不断发展的营销渠道，其中可能包括移动和虚拟渠道。较新的营销渠道的机会和复杂程度通常相对未开发和未经证实，因此很难评估与这些渠道相关的投资回报，而且我们无法保证我们将能够继续适当地管理和调整我们的营销工作，以应对这些和行业的其他趋势。任何不这样做都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在区块链行业面临着激烈的竞争。

随着我们过渡到区块链技术服务和加密货币挖矿业务，我们将继续在全球面临激烈的竞争。基于区块链的新技术正在不断发展，我们的竞争对手可能会推出新的加密资产交易平台和解决方案，这些平台和解决方案优于我们的平台和解决方案。此外，我们的竞争对手可能能够比我们更快地适应新技术，或者能够投入更多的资源来开发、营销和销售他们的产品。我们可能永远不会在混合融资和物流管理业务中建立和保持竞争地位。

我们目前或未来的一些竞争对手拥有或可能拥有比我们更长的经营历史、更强的研发能力、更高的品牌认知度、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。较小的公司或新进入者可能被成熟和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争地位。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能采用新技术或使我们的数字资产平台和系统适应不断变化的客户要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须能够开发新产品或增强与我们正在开发的区块链技术相关的能力，以跟上行业快速变化的技术和客户需求。然而，区块链技术的行业特点是快速的技术变革、新产品的推出、改进和不断发展的行业标准。我们的业务前景取决于我们是否有能力为我们的技术在新市场中开发新产品和应用，这些新市场是由于技术和科学进步而发展起来的，同时提高了性能和成本效益。新的技术、技术或产品可能会出现，提供比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的价格和性能组合。我们必须预测技术和市场需求的变化。如果我们不能成功地进行创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案，或有效地管理我们的技术向新产品和服务的过渡，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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对比特币和其他加密货币进行交易的数字资产交易所缺乏监管，可能使我们受到加密货币领域欺诈行为者所造成的负面宣传的影响，并可能对公司的投资产生不利影响。

比特币交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管。许多数字资产交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对此类数字资产交易所失去信心，或遇到相关问题，包括处理数字资产交易量很大一部分的知名交易所。2022年，多家数字资产交易所因欺诈等原因申请破产程序和/或成为各政府机构调查的对象，导致人们对数字资产生态系统丧失信心，负面宣传增加。因此，许多数字资产市场，包括比特币市场，都经历了更大的价格波动。如果公众信心下降，比特币生态系统可能继续受到负面影响，并经历长期波动。

这些事件还在继续发展，目前还无法预测它们可能给我们、我们的客户或整个数字资产行业带来的每一个风险。人们认为数字资产交易市场缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府规定的监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

我们有经营亏损的历史，我们可能会在未来报告更多的经营亏损。

自2021年10月以来，加密货币挖矿已成为我们的主要业务之一，当我们挖掘的比特币价值不超过我们的相关成本时，我们记录了比特币挖矿业务运营的历史亏损和负现金流。此外，作为我们战略增长计划的一部分，我们在扩大和垂直整合我们的采矿业务方面进行了资本投资，包括扩大我们的采矿机器和增加我们的员工基础。然而，比特币的未来市场价格很难预测，我们不能保证我们未来的采矿收入将超过我们的相关成本。

我们业务的成功运作取决于美国和中国互联网和移动通信基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于美国和中国的互联网和移动电信基础设施的性能和可靠性。特别是在中国的电信基础设施方面，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商进行的，这些运营商受中国工业和信息化部的行政控制和监管。此外，中国的国家网络通过国有国际网关连接到互联网，这是国内用户连接到中国境外互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能向我们提供必要的带宽，也可能干扰我们在线平台的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，或者如果中国的电信网络中断或出现故障，我们的毛利率可能会受到不利影响。对互联网使用的技术限制也可以构成或实施。例如，可以对一般工作场所的个人互联网使用或特别是访问我们的网站实施限制。这可能导致客户活动减少或客户完全流失，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会大大减少我们的收入。

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如果我们不能吸引或留住在这些领域有专门知识的雇员和/或顾问，我们可能无法有竞争力地参与进一步的分布式计算和存储服务、数字咨询服务和区块链技术服务活动。

如果我们不能在分布式计算和存储服务、数字咨询服务和区块链技术服务业务中吸引或留住有技能的雇员和/或顾问，我们的业务可能会受到影响。由于我们的上述业务需要专业知识，如果我们在业务方面具有专业知识的现有雇员和顾问离职，或者如果我们不能继续吸引在分布式计算和存储服务、数字咨询服务和区块链技术服务领域具有专业知识的雇员和顾问，我们的业务可能会受到重大不利影响。

由于全球供应短缺，我们可能无法购买足够的计算机设备，以具有竞争力的水平挖掘加密货币。

挖掘加密货币需要运行处理复杂算法的高端计算机，以添加到区块链中。由于挖掘加密货币需要大量的计算机处理能力，因此能够有效挖掘加密货币的计算机组件在全球范围内都十分短缺。高端显卡在世界范围内十分短缺，这些显卡可以用作挖掘加密货币的计算机处理器。此外，可用于采矿的其他类型的计算机部件供不应求。随着越来越多的个人进入采矿行业，对零部件的需求上升。此外，随着越来越多的矿工参与挖矿，成功挖掘加密货币的能力需要更强大的组件。如果我们无法获得足够的组件来挖掘加密货币，我们将无法参与挖掘。因此，我们可能无法获得成功挖掘加密货币所需的组件，这可能会对我们股票的价格产生不利影响。

如果我们不能进行充分和具有成本效益的营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

从历史上看，我们在各种不同的营销和品牌推广活动上花费了大量费用，以提高我们的品牌认知度，增加我们之前B2B业务的服务和产品的销售。我们目前业务的经营历史有限，可能需要在销售和营销方面进行大量投资，以提高我们的品牌认知度。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平。面向客户的基于区块链的解决方案服务的营销正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上客户的偏好。如果不能改进我们现有的营销方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。

2022年5月初，公司重组了执行团队，原因是公司前联席首席执行官兼代理首席财务官朱伟的缺席和后来的辞职，以及公司董事会在2022年发生了重大变化。目前，我们依靠首席执行官Shi Qiu先生、首席运营官孙谦女士、首席财务官张玉宽先生和其他执行官的专业知识和经验。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、内部专业知识以及关键的专业人员和员工。

我们的保险范围有限，可能会因责任索赔或业务中断而蒙受损失。

我们目前没有任何产品责任保险或业务中断保险。随着我们继续扩大业务，我们可能会越来越多地面临与我们的产品和服务有关的各种责任索赔。任何赔偿责任索赔、业务中断或自然灾害都可能导致巨额费用和资源转移，这将对我们的业务和业务结果产生不利影响。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们相信我们的域名、技术诀窍和其他知识产权对我们的业务和我们的未来前景非常重要。我们一直在投入资源开发我们自己的知识产权，我们采取谨慎措施保护我们的知识产权和专门知识。但我们不能向你保证，这些步骤将足以防止侵犯我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，包括我们的专有技术或商标权利，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们将利用我们的香港和中国子公司作为亚太地区区块链技术服务业务和数字咨询服务业务的运营实体。中国互联网行业知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，并且仍在不断变化。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷和无效。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫我们的知识产权，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决（如果有的话）都可能导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯知识产权、不正当竞争和其他侵犯第三方权利的指控而卷入诉讼。我们不时会面对第三方侵犯商标、版权、专利及其他知识产权的指控。此类侵犯知识产权的指控可能来自我们的竞争对手，也可能有指控称我们参与了不公平的贸易做法。

我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、花费高昂的辩护或解决费用，并导致重大权利的损失。

我们可能不时受到侵权索赔，或意识到其他方持有的可能涉及我们的某些技术、产品和服务的潜在相关专利或其他知识产权。我们可能会与第三方签订许可协议，以便在未来开发我们的产品和服务时使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何业务关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议有关的纠纷和诉讼。随着我们业务的增长，我们卷入与知识产权有关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性可能会增加。

第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了第三方知识产权。无论其是非曲直或决议如何，此类索赔的辩护或解决费用都可能很高，并可能转移我们管理人员和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中胜诉。我们在这类诉讼中可能收到的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这可能会增加我们的运营成本和违规风险。

我们受制于各理事机构的规则和条例，其中包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的美国证券交易委员会（SEC），以及中国和开曼群岛的各监管机构，并受制于适用法律规定的新的和不断变化的监管措施。我们为遵守新的和不断变化的法律和条例所作的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、条例和标准的解释各不相同，随着新的指导意见的出现，其在实践中的应用可能会发生变化。这一演变可能导致合规事项的持续不确定性，以及由于不断修订我们的披露和治理做法而产生的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些规定和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能受到不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，美国证交会通过了一项规定，要求大多数上市公司在其年度报告中包含一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当一家公司符合美国证交会的标准时，一家独立注册的公共会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。

我们的管理层认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。但是，如果我们今后不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们对财务报告有合理保证的有效内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性丧失信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼，或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们已经承担并预计，我们将继续承担大量费用，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节和其他要求。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他突发事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务。

我们的业务可能受到自然灾害或爆发的COVID 19、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病的重大不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，包括我们的履行基础设施和我们的客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。我们在中国、新加坡和美国有主要业务的城市发生地震或其他类似灾害，可能会对我们的业务造成重大不利影响，原因包括人员损失和财产损失，包括我们的库存和技术系统。如果我们的供应商、客户或商业伙伴受到健康流行病或其他自然灾害的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。

与在中国做生意有关的风险

中国对互联网企业和公司监管的不利变化可能会对我们在中国的业务产生负面影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对互联网行业的外资所有权以及对互联网行业公司的许可和许可要求。这些与互联网有关的法律和条例是相对较新和不断变化的，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可被视为违反了适用的法律和条例。与中国监管互联网业务有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策，对在中国的互联网业务（包括我们在中国的子公司的业务）的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持我们现有的许可证或获得任何新法律或法规所要求的任何新许可证。鉴于中国对互联网企业监管的不确定性和复杂性，我们也有可能被发现违反现有或未来的法律法规。

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有关中国法律制度的不确定性可能会对我们在中国的业务产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系中的法院先前判决可供参考，但判例价值有限。自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，而中国的法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，而且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制现有的法律保护。

此外，中国的行政和法院当局在解释和执行或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，而且与一些更发达的法律体系相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可以享受的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行我们的合同权利或侵权权利的能力。因此，这些不确定性可能会增加我们的运营成本和开支，并对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续在中国开展业务的能力。

在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的许多管理人员和董事大部分时间都在中国境内居住，其中一些人是中国公民。因此，贵方可能难以向我方或在中国境内的人员送达法律程序。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法律的民事责任条款对我们和我们的管理人员和董事作出的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，这些判决是基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原始诉讼。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，承认和执行外国判决，这些法律、法规和解释可以基于中国与作出判决的国家之间的条约，也可以基于司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国法院判定我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及在什么基础上执行判决。

对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们在中国的业务产生不利影响，我们可能对在我们的网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国制定了有关互联网接入以及通过互联网传播产品、服务、新闻、信息和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们的任何互联网内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能对我们网站用户的任何非法行为或我们发布的被认为不适当的内容承担潜在责任。可能很难确定哪类内容可能导致我们承担责任，如果我们被发现承担责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

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政府对货币兑换的控制可能会影响我们股票的价值。

尽管中国政府多年来大幅减少了对经常项目下日常外汇交易的控制，但中国政府仍对人民币和外币的可兑换实行管制。基本上我们所有的收入都是以人民币计值的。根据我们目前的控股公司结构，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外汇供应短缺或其他限制可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外汇，以支付股息或其他款项给我们，或以其他方式履行其外币计价的债务。根据中国现行的外汇管理规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情况下，以外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要获得国家外汇管理局或其当地分支机构的批准。中国政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的股票持有者支付股息。

人民币汇率的波动可能会影响我们中国子公司的经营业绩。

人民币相对于美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。

如果我们未来依赖我们在中国的子公司和关联合并实体向我们支付的股息和其他费用，人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付的股息产生不利影响。如果我们需要将我们从融资中获得的美元兑换成人民币，用于我们在中国的子公司的运营，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，由于我们的功能和报告货币是美元，而我们在中国的子公司和合并关联实体的功能货币是人民币，人民币相对于美元的升值或贬值将对我们报告的财务业绩产生正面或负面的影响，这可能不反映我们的业务、财务状况或经营业绩的任何根本变化。

中国政治、经济和社会状况的变化可能对我们中国子公司的运营产生不利影响。

我们中国子公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国整体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能对我们中国子公司的运营产生不利影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们中国子公司的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。过去，中国政府采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响。中国通胀率的任何大幅上升都可能增加我们的成本，并对我们的营业利润率产生不利影响。此外，中国政治制度的任何突然变化或大范围社会动荡的发生，都可能对我们中国子公司的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的股东或作为中国公民或中国居民的实益拥有人未能遵守中国的某些外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，或使我们承担中国法律规定的责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

国家外汇管理局发布了《关于境内居民利用特殊目的载体境外投融资回流投资外汇管理有关事项的通知》，即外管局37号文，于2014年7月14日发布并生效。它要求中国自然人或中国公司或中国居民在向中国居民直接设立和控制的境外特殊目的载体或SPV提供资产或股权以进行投资或融资之前，提交《中国居民对外投资登记表》并向当地国家外汇管理局分支机构登记。在初始注册后，中国居民还必须及时向当地国家外汇管理局分支机构进行注册，以了解与特殊目的公司有关的任何重大变化，包括（其中包括）特殊目的公司的中国居民股东、特殊目的公司名称、经营期限或特殊目的公司注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。不遵守37号文的登记程序可能会导致处罚，包括对SPV的中国子公司向其海外母公司分红的能力施加限制。

目前尚不清楚中国政府有关部门将如何解释、修订和实施本条例及任何未来的相关立法。截至2022年12月31日，据我们所知，我们的大多数境外投资的中国居民股东尚未根据37号文的前身规定，即《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》或《外管局75号文》在外管局登记其境外投资，该通知已被外管局37号文取代，但在相关中国股东进行投资时仍然有效。如果中国政府决定我们的中国居民股东必须根据37号文就他们的海外投资进行登记，他们和我们都可能受到中国政府的罚款。

我们致力于遵守并确保我们的股东和实益拥有人是中国公民或居民遵守外管局第37号通知的要求。其余中国公民或居民受益所有人也正根据外管局37号文向外管局的相关地方对应机构申请登记。然而，我们可能不会完全知悉我们所有实益拥有人的身份，他们是中国公民或居民，我们不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局第37号通告的规定。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或中国公民或居民的实益拥有人已遵守或将在未来按照国家外汇管理局第37号通知或其他相关法规的要求进行或获得必要的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守国家外汇管理局第37号通知，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。如果我们未能按照国家外汇管理局37号文修改外汇登记，我们可能面临罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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如果不遵守中国有关我国公民雇员所持股票和股票期权登记的规定，这些雇员或我们可能会受到罚款和法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局2007年1月5日颁布并于2016年5月修订的《个人外汇管理办法实施细则》、国家外汇管理局2007年3月发布的相关指导意见和2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》、《股票期权规则》取代2007年3月发布的指导意见，境外上市公司根据其员工股票期权或股权激励计划授予股票或股票期权的中国公民，必须通过该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格的中国代理人，在国家外汇管理局登记并完成与股票期权或其他股权激励计划相关的某些其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人须修改国家外汇管理局关于股票激励计划的登记。对于在指引日期之前已参与员工股票期权或股权激励计划的参与者，指引要求其中国雇主或中国代理人在指引日期后三个月内完成相关手续。我们和我们被授予股票期权的中国公民雇员，或中国期权持有人，均受本规则的约束。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规则，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律或行政处罚。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或贵方对我们的投资价值产生负面影响。

近年来，国家税务总局发布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的通知》，或SAT 7号文。根据国家税务总局第7号通告，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权或其他类似权利，间接转让中国应税财产（即在中国境内的企业或场所的财产、在中国境内的不动产或在中国纳税的居民企业的股权投资）的，属于国家税务总局第7号通告规定的安全港范围的少数情形除外，如境外上市的公众公司股票的公开市场交易，这种间接转让没有合理的商业目的，并导致逃避中国企业所得税，应被视为中国应税财产的直接转让，这种间接转让所产生的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国家税务总局第7号文列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素，例如海外控股公司股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税财产。符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，在不考虑国家税务总局第7号文规定的其他因素的情况下，根据中国法律应纳税：（i）被转让的中介企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产；（ii）在间接转让前一年的任何时间，该中介企业的资产价值（不包括现金）的90%或以上直接或间接来自在中国的投资，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何子公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应税财产所得的应缴外国税款低于直接转让这些资产的潜在中国所得税。此外，国家税务总局第7号文体现了一种自愿报告制度，外国转让人和受让人以及股权转让的中国税务居民企业均可通过提交国家税务总局第7号文要求的文件自愿报告转让情况。

尽管国家税务总局第7号文在许多重要领域，如合理的商业目的方面作出了明确规定，但在涉及未来私人股本融资交易、股份交换或涉及转让非中国居民公司股份的其他交易的纳税申报和支付义务方面仍存在不确定性。本公司及本集团其他非居民企业在该等交易中作为转让方的，可能需要承担报备义务或被征税；本公司及本集团其他非居民企业在该等交易中作为转让方的，可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们购买应税资产的相关转让方遵守这些规则和通知，或证明我们的公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些规则和通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益，并对我们施加报税义务，或要求我们协助中国税务机关对此进行调查。我们于2015年6月收购了Join Me Group（HK）Investment Company Limited，即JMU HK，并于2015年9月剥离了我们的B2C业务。我们于2019年5月收购了Unicorn Investment Limited及其子公司和一家VIE，并于2020年3月收购了NBpay Investment Limited及其子公司和一家VIE，它们都是基于区块链技术的资产交易平台产品开发商，并出售了其在公司子公司New Admiral Limited的全部股权，连同其所有子公司和合并VIE及其各自的子公司（统称，“食品供应链实体”），于2019年7月参与公司的食品供应链业务。由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们于2022年1月处置了资产交易平台开展通过VIE协议控制的业务的中国公司。我们未来可能会在中国进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第7号通知对这些交易的应纳税所得额进行调整，我们与这些潜在收购相关的所得税费用将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们在中国的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国经济一直在经历通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，根据中国的法律法规，我们必须向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于我们的雇员。有关政府机构可审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，而那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果中国有关部门决定我们应缴纳补充社会保险和住房基金，并受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在中国作为法律或实际情况进行。例如，在中国，为提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督和管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面可能面临的困难。

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鉴于最近发生的事件表明CAC对数据安全的监督力度加大，我们可能需要遵守中国的各种法律和其他有关网络安全和数据保护的义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于网络安全和数据隐私的监管要求不断变化，可能会有不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。如果不及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的业务等。全国人民代表大会于2016年11月7日通过并于2017年6月1日生效的《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商（简称“CIO”）在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，而2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。《网络安全审查措施》还要求，拥有至少一（1）百万用户个人数据的关键信息基础设施运营商、服务和数据处理运营商，如果计划在外国交易所进行证券上市，则必须向中国网络安全审查办公室提出审查申请。2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及在数据被弄虚作假、损毁、泄露、非法获取、非法使用时可能对国家安全、公共利益、个人和组织的合法权益造成的损害，对数据进行分类分级保护。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加更多限制，目前仍不确定。

然而，《网络安全审查办法》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍不确定。如果任何这类新的法律、条例、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守这些规定。但是，我们不能向您保证，中国的监管机构，包括CAC，会采取与我们相同的观点，我们将不会受到CAC的网络安全审查或指定为CIO。如果CAC要求我们对其进行网络安全审查，我们的业务可能会受到干扰。任何网络安全审查也可能给我们的交易带来不确定性，对我们的股票交易价格产生负面影响，并转移我们的管理和财务资源。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》和其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须提前通知反垄断执法机构。

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例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果（一）涉及重要行业，（二）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（三）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反垄断法》规定，被视为集中的交易，涉及具有特定营业额门槛的各方（即，在上一个会计年度，（一）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币，或（二）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，这些经营者中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币）必须先得到反垄断执法机构的批准才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即6号文，正式建立境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还颁布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施条例》，自2011年起施行，以落实6号文。根据6号文，对有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得具有“国家安全”顾虑的国内企业的“实际控制权”，都需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定某项并购是否需要进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。商务部决定对某项并购进行安全审查的，将提交6号文设立的部际小组进行安全审查。6号文由国家发展和改革委员会牵头，商务部由国务院领导。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制来安排交易，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解释说明从事互联网内容业务的公司的合并或收购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。

未来，我们可能会通过收购中国大陆、香港和美国的互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求在中国境内完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为属于引起“国防与安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务，并按照企业所在地地方政府规定的与雇员工资相关的金额向计划缴款。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府未能始终如一地执行向雇员福利计划缴款的要求。从历史上看，我们没有为我们在中国的部分员工完成相关的员工福利计划登记，根据中国法律，我们为某些员工缴纳的社会保险和住房基金缴款可能会被发现不足。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何警告通知，也没有因我们在社会保险和住房基金缴款方面的历史不足而受到任何行政处罚或其他纪律处分。但是，我们不能向您保证，地方当局不会对我们的历史违规行为进行处罚或采取其他行政行动。如果地方当局认定我们未来未能按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会受到处罚和罚款以及/或对某些员工福利计划的补缴。由于某些违反劳动法的行为而产生的大笔一次性付款义务可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

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新颁布的《外国公司问责法》和《加速外国公司问责法》都要求对限制性市场公司在评估其审计师资格时适用更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加持有我们股份的不确定性，如果我们的核数师不允许上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查审计公司，我们的普通股可能会被除名。

2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了投资于某些“限制性市场”（包括中国）或在某些“限制性市场”有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及在PCAOB无法接触到当地审计公司及其工作的市场中更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向证券交易委员会提交了三项建议，以：（一）对主要在限制性市场经营的公司适用最低发行规模要求；（二）对限制性市场中的公司的管理层或董事会的资格提出新要求；（三）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用更严格的额外标准。

2020年12月18日，唐纳德·特朗普总统签署了《让外国公司承担责任法案》，成为法律。这项立法要求某些发行者证明他们不是外国政府所有或控制的。具体地说，如果PCAOB无法审计指定的报告，因为发行人保留了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，则发行人必须作出这种证明。此外，如果PCAOB连续三年不能检查发行人的公共会计师事务所，发行人的证券将被禁止在全国证券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律。2021年6月，参议院通过了AHFCAA，该协议于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司在HFCAA下退市的时间期限缩短为连续两年，而不是三年。

2022年8月26日，美国证交会发布声明，宣布PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明》，共同商定了一个框架的必要性。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销之前的《2021年认定报告》。尽管如此，在未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，PCAOB可能会考虑是否需要发布符合HFCAA和规则6100的新决定。

我们的审计机构Onestop Assurance PAC是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计委员会定期对我们的审计员进行检查。然而，上述最近的发展可能增加了不确定因素，纳斯达克可能会对我们的审计师的审计和质量控制程序、人员和培训是否充足、资源是否充足、地域范围以及与其审计相关的经验采用更多和更严格的标准。如果我们的独立注册会计师事务所不允许PCAOB对其公司进行检查，我们的普通股可能会被上市的证券交易所除名。

与我们的普通股有关的风险

我们股票的交易价格可能波动很大，这将给投资者造成巨大损失。

我们的普通股的交易价格可能会波动，并可能因应与我们的业务有关的因素以及我们无法控制的外部因素而大幅波动。我们的财务业绩的变化、我们或我们的竞争对手宣布新的业务计划、关键人员的招聘或离职、我们的财务业绩估计的变化或任何选择跟踪我们的证券或竞争对手的证券的证券的证券分析师的建议的变化等因素都可能导致我们股票的市场价格发生重大变化。与此同时，证券市场可能不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如在2008年末和2009年初就是如此。

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在美国上市的其他主要在中国开展业务的公司的表现和市场价格的波动，可能会影响我们股票的价格和交易量的波动。近年来，几家中国公司已将其证券在美国股市上市，或正在筹备其证券上市。其中一些公司经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的股价大幅下跌。这些中国公司的证券在发行时或发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而影响我们股票的交易表现。无论我们的实际经营表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对我们股票的市场价格和波动性产生重大影响。任何这些因素都可能导致我们股票的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

未来在公开市场大量出售我们的股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股票价格下跌。

在公开市场额外出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们股票的市场价格下跌。截至2023年2月28日，我们完成了与法定股本的股份合并（“股份合并”），比例为四百（400）比一（1），每股普通股的面值改为每股普通股0.004美元，暂停了我们的美国存托凭证计划，并开始交易我们的普通股。截至2023年4月5日，我们有46,538，116股已发行和流通的普通股。如果部分或全部股份在公开市场出售，或任何其他现有股东出售大量股份，我们股份的现行市价可能会受到不利影响。这种出售也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。

如果我们不能保持纳斯达克上市公司股票的最低市值、最低出价要求或最低股东权益标准，我们的股票可能会面临退市的风险。

根据纳斯达克的上市标准，如果公众持有的股票的市值连续30个工作日低于100万美元，该公司的证券可能会被从纳斯达克资本市场退市，除非在该公司有资格获得的宽限期内，从纳斯达克通知上市公司这种失败之日起，这种失败已得到纠正。在2020年1月将我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市之前，我们收到了纳斯达克的信函，通知我们，我们公开持有的股票的市值不再符合纳斯达克全球市场继续上市的要求。我们不能向你保证，我们将来不会不满足纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果我们没有遵守这些规定，并且没有重新遵守，我们可能会将我们的股票除牌。

此外，根据纳斯达克的上市标准，如果一家上市公司的上市证券的交易价格连续10个工作日低于每股1.00美元，则该公司的证券可能会被退市，除非在该公司有资格的宽限期内，从纳斯达克通知该上市公司这种失败之日起，这种失败已得到纠正。分别于2019年1月4日和2020年3月2日，我们收到两封来自纳斯达克的信函，通知我们，如果我们不能重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，我们的美国存托凭证的交易价格将使我们的美国存托凭证退市。我们获得了180个日历日的宽限期，将于2020年8月31日到期，以恢复合规。自2020年6月5日以来，我们已恢复合规，因为在这180天期间，我们的美国存托凭证的收盘价至少连续十个工作日为1.00美元。

此外，根据纳斯达克的上市标准，如果股东权益低于250万美元，该公司的证券可能会被从纳斯达克资本市场退市，除非在该公司有资格获得的宽限期内，从纳斯达克通知上市公司这种失败之日起，这种失败得到纠正。在2020年1月将我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市之前，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，我们的股东权益不再符合纳斯达克全球市场继续上市的要求。我们后来重新遵守了最低投标要求。

2022年5月13日，我们收到纳斯达克的一份缺陷通知，称由于公司未能提交截至2021年12月31日止期间的20-F表格（“提交”），公司不再遵守纳斯达克《上市规则》第5250（c）（1）条。纳斯达克通知公司，在2022年5月27日之前，它有14天的时间向纳斯达克提交一份计划（“计划”），详细说明公司计划如何重新遵守纳斯达克的持续上市要求。2022年6月22日，我们收到纳斯达克的一封确定信，根据我们于2022年6月15日提交的截至2021年12月31日止期间的20-F表格年度报告，我们已重新符合《上市规则》第5250（c）（1）条的规定。

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根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

作为一家外国私人发行商，我们被允许并计划依赖适用于美国发行商的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括要求发行商的大多数董事由独立董事组成。这可能会给我们的普通股持有者提供更少的保护。

《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条规定，除其他事项外，上市公司的多数董事会成员必须是独立的，第5605（d）和5605（e）条规定，上市公司必须有独立董事监督高管薪酬和董事提名。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许这样做，并且我们计划遵循母国的惯例来代替上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成，也不要求设立一个提名和公司治理委员会。我们已通知纳斯达克，除根据第5615（a）（3）条规定必须遵守的规则外，我们将遵循本国惯例，取代第5600条的所有要求。

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我们的章程文件中的反收购条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们第四次修订和重申的组织章程大纲和章程细则包括可能限制他人取得我们的控制权、改变我们的结构或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。例如，我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相对、参与、选择和其他权利（如果有的话），以及其中的资格、限制和限制（如果有的话），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、完全或有限或没有投票权，以及清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。因此，可以迅速发行优先股，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。此外，如果我们的董事会发行优先股，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们的普通股股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们的控制权，从而使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

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我们是开曼群岛的一家公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，你对股东权利的保护可能比美国法律少。

我们的公司事务受我们第四次修订和重申的组织章程大纲和章程、经修订的《开曼群岛公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、非控股股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，对投资者的保护也少得多。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系和司法解释。

开曼群岛的法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛的法院判定为刑事判决还是惩罚判决。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们的公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出此种裁定作出裁决，因此尚不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。我们的开曼群岛律师告诉我们，虽然在开曼群岛，从美国联邦或州法院获得的判决没有得到法定执行，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行，而无需对根本争端的是非曲直进行任何重新审查，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是：

你还应该读“第10项。附加信息—— B.组织章程大纲和章程——公司法的差异”，说明开曼群岛和美国的公司法和证券法之间的一些差异。

您通过美国联邦法院保护您作为股东的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起派生诉讼。因此，如果你的利益受到损害，否则你可以在美国联邦法院提起诉讼，你保护自己利益的能力可能仅限于直接的股东诉讼。

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由于我们是在开曼群岛注册成立的，因为我们在中国和香港开展部分业务，因为我们的一些董事和高级管理人员居住在美国境外，所以你对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼，或对我们或他们执行判决的能力有限。

我们在开曼群岛注册，并在美国、中国和香港开展业务。我们的资产有很大一部分位于美国以外。我们的一些官员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利在适用的证券法律或其他方面受到侵犯，你可能很难或不可能在开曼群岛、中国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛、中国和香港的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。此外，尚不确定开曼群岛、中国或香港的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，也不确定这些开曼群岛、中国或香港的法院是否有权审理在开曼群岛、中国或香港根据美国或任何州的证券法对我们或这些人提起的原始诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东，如我国，没有查阅公司记录和账户或获得这些公司股东名单副本的一般权利（除了我国的组织章程大纲和章程细则以及抵押和费用登记册）。根据开曼群岛法律，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

遵守适用于上市公司的规则和要求可能导致我们增加成本，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。

作为一家上市公司，我们已经发生并将继续发生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有发生这些费用，包括与上市公司报告要求相关的费用。自2020年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，不再有资格享受适用于新兴成长型公司的降低披露要求和豁免。我们预计，我们失去新兴成长型公司的地位将需要管理层给予更多关注，并将导致我们的成本增加，其中可能包括更高的法律费用、会计费用和与投资者关系活动相关的费用等。我们还承担并将继续承担与公司治理要求相关的成本，包括《萨班斯-奥克斯利法》的要求，以及美国证交会和纳斯达克资本市场执行的规则，这些规则对上市公司的公司治理实践有要求。我们期望这些规则和条例将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。遵守这些规则和要求对我们来说可能特别困难和昂贵，因为我们可能很难在中国找到足够多的具有与美国公认会计原则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员，而且这些人员的薪水可能高于在美国拥有类似经验的人员。如果我们不能雇用足够的人员来确保遵守这些规则和条例，我们可能需要更多地依赖外部的法律、会计和金融专家，这可能是非常昂贵的。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们正在评估和监测这些规则的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的发生时间。

项目4。关于公司的资料

我们最初是中国的团购和B2C电子商务平台，名称为“北京窝窝团信息技术有限公司”。为了促进对我们公司的投资，我们于2011年7月在开曼群岛成立了Wowo有限公司，成为一家控股公司。

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2015年4月，Wowo Limited完成了首次公开发行，并在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“WOWO”。扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行中筹集了约3730万美元的净收益。

2015年6月，我们收购了Join Me Group（HK）Investment Company Limited，以建立我们的食品服务行业B2B业务。我们发行了741,422，780股普通股，并支付了3,000万美元作为收购对价。

2015年9月，我们剥离了团购和B2C电子商务业务，专注于食品服务业B2B业务。

2015年9月，我们通过与徐茂栋的私募交易筹集了1500万美元。

2016年6月，我们将在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证的交易代码改为“JMU”。2016年12月，我们还将公司名称改为JMU Limited。

2016年8月，TANSH环球食品集团有限公司，前身为香港联交所上市公司小南国餐饮控股有限公司（股票代码：3666），通过其全资子公司通过二次转让方式，以3.68亿港元（约合4750万美元）的总代价收购了我公司9.82%的股权。

2018年7月，我们将美国存托凭证与普通股的比例从一份美国存托凭证代表18股普通股改为一份美国存托凭证代表180股普通股。

2019年5月，我们收购了Mercurity Limited（前称Unicorn Investment Limited），以建立我们基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务。我们发行了632,660，858股新普通股作为收购对价。

2019年7月，我们向食品行业供应商和客户出售了B2B服务，将我们的前全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股出售给Marvel Billion Development Limited或Marvel Billion，以换取100万美元现金。此外，买方和被剥离实体同意放弃我们对被剥离实体所欠债务的所有权利和索赔。

2020年1月，我们将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市。

2020年2月，我们将在纳斯达克资本市场上市的美国存托凭证的交易代码改为“MFH”。

2020年3月，我们收购了NBpay Investment Limited的全部所有权，以进一步加强我们在支持区块链的支付解决方案方面的能力。我们向我们的主要股东，也是快利易通的唯一股东胡开明先生发行了761,789，601股新的普通股，作为收购的对价。

2020年4月，我们将公司名称更改为“Mercurity Fintech Holding Inc.”，以使公司名称与我们新的基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务保持一致。

2020年5月，我们将美国存托凭证与普通股的比例从一份代表180股普通股的美国存托凭证改为一份代表360股普通股的美国存托凭证。

2021年10月17日，我们在纽约州成立了Golden Nation Ltd.，该公司计划在2022年发展加密货币挖矿业务。

2021年10月22日，我们通过全资子公司Ucon与Carpenter Creek LLC（“Bitdeer”）签订了一份云计算能力购买和销售协议（“计算能力购买协议”），根据该协议，我们已根据特定的云哈希率购买订单购买并继续从Bitdeer购买位于田纳西州的比特币矿机的云计算能力。根据《计算能力购买协议》，我们将支付根据我们的订单开采比特币所产生的电力成本和计算能力成本。

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2022年1月15日，我们处置了这两个VIE，这两个VIE均由公司的全资外资子公司链基未来控制。

2022年2月下旬，我们注意到，我们无法联系到我们的前代理首席财务官 Wei Zhu，他也是公司的前联席首席执行官，以及董事会的前成员和联席主席。大约在那个时候，我们意识到公司暂时失去了对公司所有加密货币的控制。几天后，我们被告知，原代理首席财务官因个人原因被带走，以配合中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局的调查，我们的硬件冷钱包和原联席财务总监持有的所有加密货币被公安局非法扣押和扣押。存储在失控钱包中的比特币和美元硬币在2022年12月31日的账面价值为3,944，808美元，我们核实了存储在失控钱包中的截至2022年12月31日账面价值为3,469，762美元的比特币和美元硬币已转移到其他未知钱包。中国律师事务所Deheng Law Office（“Deheng”）一直代表本公司努力从公安局追回被非法扣押的冷钱包和加密货币。2022年11月21日，得亨根据《刑事诉讼法》和《公安机关办理刑事案件程序规定》（《中华人民共和国刑法》）向公安局提交了申诉和证据材料。截至2022年12月31日，我们和得亨尚未收到公安局的任何明确回复。我们和得亨将继续积极开展追回程序，试图重新获得其冷钱包和其中所含的加密货币，我们认为这些货币被公安局错误地没收和扣押。

2022年4月7日，董事会任命Xuehui He先生、Yunhui Jin先生为董事会独立董事，Wenjie Han先生、谭俊杰先生为董事会董事。

2022年4月13日，原董事会成员李明浩先生及原董事会成员兼联席主席、代理首席财务官、联席首席执行官朱伟先生因个人原因辞去其在本公司的所有职务。

2022年4月13日，公司独立董事Samuel Shen、Tony C. Luh和Paul L. Gillis分别辞去董事会职务，原因如下。这些董事辞去了董事会职务，因为每位董事都不同意董事会的某些其他成员关于内部调查和确认与韦竹和李明浩被拘留有关的某些事件的要求。

2022年5月6日，我公司董事会收到并接受董事会董事丁来斌、Wenjie Han、Yunhui Jin的辞呈；2022年5月7日，董事会收到并接受董事会董事Xuehui He的辞呈。

2022年5月7日，我们的董事会选举Shi Qiu、Xiang Qu和Er-Yi Toh为公司的新董事，其中Xiang Qu和Er-Yi Toh根据纳斯达克规则5605（a）（2）被视为独立董事。此外，2022年5月7日，董事会解除了Hua Zhou的董事长职务，并选举邓华辉为董事长。此外，2022年5月7日，董事会解除了Hua Zhou的公司首席执行官职务，并任命Shi Qiu为公司新的首席执行官。董事会还任命Cheng Hock Phuah为新的首席财务官，自2022年5月7日起生效。关于董事会和管理团队的变动，我们一直在改变方向，集中精力寻找新的资金和新的商业机会，特别是与其全球业务有关的机会。

2022年6月13日，我们向新加坡居民Ying Wang（“票据持有人”）发行了本金不超过5,000，000美元的本票（“本票”），作为我们的营运资金。该票据的期限为一年，到期日为2023年6月1日（“到期日”），除有关政府当局收取的任何适用的估算利息外，不计利息。债券的余额可在到期日前的任何时间预付。2022年8月29日，票据持有人向Aiming Jumbo Limited（“买方”）出售、转让、转让和转让票据持有人的权利和权益，以收取我们就票据支付的款项，作为偿还未偿还贷款金额的交换。截至2022年12月31日，我们已从票据持有人处收到40万美元（“未偿还贷款金额”）的票据。

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2022年7月15日，我们合并了开发数字咨询服务的MFH技术，计划提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。2022年8月23日，我们与一家中国媒体公司（“客户”）签署了一份咨询协议，根据该协议，我们将作为独立承包商，以便利客户进行首次公开发行（“IPO”）。咨询协议将持续到2024年12月31日，除非双方提前终止。根据咨询协议，为顾问服务支付的现金总额应为160,000美元，在IPO完成后，客户应发行价值3,000，000美元的股本证券，作为剩余的补偿。

2022年10月9日，董事会任命林恩·柯蒂斯、丹尼尔·凯利·肯尼迪、郑翠、孙谦、许程为公司新董事，其中林恩·柯蒂斯、郑翠、许程为独立董事。2022年10月9日，公司任命孙谦为MFH首席执行官兼董事。

2022年11月11日，我们与某些非美国投资者签订了一份证券购买协议，内容涉及对公开股权的私人投资（“PIPE”）融资，以发售和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股和三份认股权证，总收益为315万美元（“第一次PIPE收益”）。PIPE融资的净收益预计将用于推进我们的业务发展活动，用于营运资金和其他一般公司用途。除其他目的外，我们打算利用First PIPE Proceeds的部分资金来发展我们在美国的数字咨询服务，包括从纽约州金融服务部获得数字货币相关活动的“BitLicense”，尽管我们不能保证在近期或根本不能获得“BitLicense”。

2022年11月11日，Cheng Hock Phuah辞去公司首席财务官一职，在与公司运营、会计政策或惯例有关的任何事项上与我们没有任何分歧。2022年11月13日，我们的董事会任命曾担任总会计师的张玉宽为新的首席财务官，以填补因Phuah先生辞职而产生的空缺。

于2022年11月21日，我们举行了2022年度股东大会（“2022年度股东大会”），在会上，经委托或亲自出席会议的股东所投的必要多数票通过的提案如下：1）选举Shi Qiu、Xiang Qu、Er-Yi Toh、Cong Huang、Keith Tan Jun Jie、Lynn Alan Curtis、Daniel Kelly Kennedy、Zheng Cui、孙谦和Hui Cheng担任公司董事会成员，2）批准公司已发行普通股的反向分割（“反向分割”），比例不低于一（1）对三百六十（360）股，不超过一（1）对七百二十（720）股，具体比例在此范围内设定为整数，由公司董事会或其任何正式组成的委员会酌情决定；3）暂停公司美国存托凭证/股票（“美国存托凭证”）的交易，终止本公司、其开户银行花旗银行、本公司美国存托凭证持有人和实益拥有人之间的美国存托凭证存款协议，将美国存托凭证兑换为本公司相应的普通股，并在反向分割生效后开始在纳斯达克股票市场交易本公司的普通股。

在我们的2022年度股东大会上，我们的董事会和管理层重新制定了我们未来三年的发展战略，其中我们的业务将包括：（i）分布式计算和存储服务业务，包括加密货币挖掘和面向其他应用领域的分布式计算和存储服务；（ii）数字咨询服务，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务；（iii）区块链技术服务业务，提供设计和开发数字资产交易平台、数字资产量化投资软件以及基于区块链技术的其他创新和衍生服务。

2022年11月30日，我们与两名投资者签订了证券购买协议，以发售和出售我们的单位，每一单位包括一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元（“第二次PIPE收益”）。PIPE融资的净收益预计将用于推进我们的业务发展活动，用于营运资金和其他一般公司用途。除其他目的外，我们打算将第二次PIPE收益的一部分用于发展我们在美国的数字咨询服务，包括从纽约州金融服务部获得“比特许可证”。用于数字货币相关活动，尽管我们无法保证在不久的将来或根本无法保证实际获得“比特许可证”。

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目 录

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司（“卖方”或“皇通国际”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），规定收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备（“资产”），总对价为5,980，000美元，以我们的普通股支付。投资的目的是拥有能够收集、处理和存储大量数据的矿机，推进加密货币挖矿业务，并进一步巩固我们作为创建Web3框架先驱的地位。根据资产购买协议，我们将以普通股（“购买价格股份”）的形式支付上述设备的费用，规定价格为每股0.0022美元，总额为2,718，181,818股。我们将发行一定数量的认股权证，行使价为每股ADR 0.60美元或每股普通股0.00 167美元，但条件是资产产生资产购买协议中规定的一定数量的总收入和净收入。皇通国际将继续负责在我们指定的地点安装所有采矿设备，并将对设备进行为期一年的例行维护。

2022年12月23日，我们与一家经认可的非美国投资者就一项私募股权投资（“PIPE”）融资签订了一项证券购买协议，以发售和出售我们的单位，每一单位包括一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元。我们预计将利用三轮PIPE融资的净收益来获得其Web3和区块链基础设施的发展，扩大我们的数字咨询服务，并寻求纽约州金融服务部的加密货币许可证（“BitLicense”），尽管我们无法保证在不久的将来或根本无法保证实际获得“BitLicense”。

2023年1月10日，我们与Jinhe Capital Limited签订了一项资产购买协议，规定购买5000台Antminer S19 PRO比特币矿机，总代价为9,000，000美元。这些机器将在2023年7月10日前交付，用于实体比特币挖矿业务。

2023年1月27日，本公司美国存托凭证（简称“美国存托凭证”）的存托人（简称“存托人”）Citibank，N.A.向本公司美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人分发了一份通知（简称“终止通知”），内容涉及本公司、存托人以及美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人于2015年4月13日签署的经修订的存托协议（简称“存托协议”）的终止。存款协议的终止生效日期为2023年2月28日（“生效日期”）。据此，本公司指示保存人强制执行普通股交换和强制注销美国存托凭证的规定。由于根据存托协议终止了本公司的美国存托凭证融资，在终止日期，美国存托凭证持有人的美国存托凭证将被自动注销，并有权获得相应的基础存托证券（“强制交易所”），每注销一股美国存托凭证将获得360（360）股。本公司进一步通知保管人，紧随强制换股后，本公司将按每四百（400）股现有股份换一（1）股新股份的比率进行本公司股份的合并（“股份合并”）。由于股票合并，前美国存托凭证持有者应该预期每持有一（1）股美国存托凭证，就能获得十分之九（0.9）股新股票。

2023年1月28日，公司决定注销NBpay Investment Limited及其子公司，这些子公司没有任何活跃的运营、资产、员工或业务。上述公司结构调整后，公司将以美国子公司MFH技术为北美地区分布式计算和存储服务业务及数字咨询服务业务的运营主体，以Mercurity有限公司及其香港和中国子公司为亚太地区区块链技术服务业务及数字咨询服务业务的运营主体。

2023年2月6日，我们与一名非美国投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，我们在2023年2月2日收到买方的收益后，向买方发行了面值为900万美元的无担保可转换本票。除非买方选择将该票据转换为普通股，否则该票据应按相当于5%的年利率计息，从发行之日起直至该票据偿还为止。如果买方不选择转换票据，则票据的未偿本金和所有应计但未支付的利息应在票据发行日（“到期日”）一周年时到期支付。买方有权根据票据的条款和条件，将票据下的未偿还余额转换为公司的普通股（“转换股份”），每股价格为0.00172美元（“转换股份价格”，相当于每股美国存托凭证0.62美元）。此外，在转换票据时，买方应获得100%的认股权证覆盖率，相当于以转换股份价格行使的转换股份的数量。

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目 录

上述股份合并于2023年2月28日生效。截至2023年2月28日，在股份合并及强制换股后已发行及流通的普通股总数为46,537，290股。

2023年2月6日、2023年3月1日，德恒股份继续与射阳公安分局警官沟通，该警官确认收到上述投诉及证据材料，并与我司原CFO就相关问题进行谈话并与检察机关沟通后，作出如下回复：（1）射阳公安分局承认被查封的数字资产冷钱包中的数字资产属于公司，意味着他们认可了得亨提交的申诉材料中关于以民间融资方式获取数字资产和公司数字资产挖掘业务的事实；以及（2）射阳公安分局认为，即使数字资产的来源是真实的、可追溯的，也不能证明数字资产与正在调查的案件没有关联，所以在我们前CFO相关案件破获之前，他们不能在这种情况下释放被扣押的数字资产。我们和得亨将继续积极开展追回程序，努力找回我们的冷钱包和其中包含的加密货币，我们认为这些货币被公安局错误地没收和扣押。

在加密货币和传统金融领域同样动荡的宏观市场环境中，我们所面临的困难变成了一个重新定义我们业务的机会。经过董事会重组、三轮成功融资、扩大我们对最新、最高效技术的投资以支持我们的加密货币挖矿业务，以及我们扩展到我们公司认为在区块链、金融科技和传统金融领域最有趣、最有利可图的未来前景，我们相信我们将从这个重组过程中脱颖而出，处于非常有利的地位，能够利用我们所说的“金融的未来”。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册，该公司计划在未来发展在线和传统经纪服务。

我们的主要行政办公室位于1330 Avenue of Americas，Fl 33，New York，10019，United States。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的投资者关系网站https://mercurityfintech.com/上找到相关信息。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。

我们的主要业务

在2019年7月之前，我们为中国的食品服务供应商和客户提供综合B2B服务。2019年5月，我们收购了Mercurity Limited及其子公司和可变利益实体（“VIE”），以启动区块链技术服务，包括开发基于区块链技术的数字资产交易平台和其他解决方案。

2019年7月22日，我们通过向Marvel Billion Development Limited或Marvel Billion出售我们经营B2B业务的前全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股，将我们的B2B服务剥离给食品服务供应商和客户。剥离后，我们不再从事B2B服务，目前的主要业务是提供区块链技术服务。我们为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，以促进加密资产交易和资产数字化，并为此类平台提供补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。

2020年3月，我们收购了基于区块链技术的资产交易平台产品开发商NBpay Investment Limited及其子公司和可变利益实体（“VIE”），以推进区块链技术服务业务。

2021年8月，我们将加密货币挖矿列为未来的主要业务之一。我们于2021年10月22日通过与一家集体挖矿服务提供商签订业务合同，为矿池提供计算能力，从而进入加密货币矿池，并在2021年获得664,307美元的相关收入，在2022年上半年获得783,089美元的相关收入。

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目 录

由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我司董事会于2021年12月10日决定剥离通过VIE协议控制的相关业务的中国公司，并于2022年1月15日完成剥离。

2022年2月下旬，我司原代理首席财务官、原联席首席执行官、原董事会成员、联席主席魏竹及原董事会成员李明浩涉嫌与我司经营无关的若干刑事犯罪，被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队刑事拘留，导致我司原持有的硬件冷钱包及所有加密货币被公安局查封扣押。

由于拆除VIE和停止所有与数字资产交易平台相关的业务，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，原中国技术团队也在2022年上半年离开，我们未能在2022年下半年重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年7月，我们将数字咨询服务作为我们未来的主要业务之一，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。

2022年7月15日，我们成立了Mercurity Fintech科技控股公司（简称MFH科技），以开发分布式计算和存储服务以及数字咨询服务。2022年8月23日，MFH科技与一家中国媒体公司签署了一份咨询协议，根据该协议，MFH科技将作为独立承包商，以便利客户进行首次公开发行，并在2022年获得了80,000美元的相关收入。

2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了一项资产购买协议，规定收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为5,980，000美元，以我们的普通股支付。投资的目的是拥有能够收集、处理和存储大量数据的矿机，推进加密货币挖矿业务，并进一步巩固我们作为创建Web3框架先驱的地位。2022年12月20日，该资产开始用于Filecoin挖矿业务，并在2022年获得了348美元的相关收入。

2023年1月10日，我们与Jinhe Capital Limited签订了一项资产购买协议，规定购买5000台Antminer S19 PRO比特币矿机，总代价为9,000，000美元。这些机器将在2023年7月10日前交付，用于实体比特币挖矿业务。S19 Pro提供尖端技术，是目前市场上最优质的机器，具有更高的速度、计算能力和效率。购买这些机器的决定是为了使我们公司在加密货币挖矿领域具有竞争优势，并由于其效率和总体成本效益，使收入相对于成本有所增加。

2023年1月28日，我们决定注销NBPay Investment Limited及其子公司，它们都是没有任何资产、员工或业务的空壳公司。在上述公司结构调整后，我们将利用美国子公司MFH技术作为分布式计算和存储服务（包括加密货币挖矿）和数字咨询服务业务的运营实体，并将我们的香港和中国子公司作为亚太地区区块链技术服务和数字咨询服务业务的运营实体，我们将在中国建立一个新的技术服务团队。

2023年4月12日，公司完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册，该公司计划在未来独立发展在线和传统经纪服务。

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目 录

区块链技术服务

我们为客户提供基于互联网和区块链技术的数字资产交易基础设施解决方案。除其他外，这些服务包括：（一）与数字资产交易有关的综合解决方案；（二）基于平台的产品，如交易便利系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和移动应用程序；（三）各种补充服务，如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。我们在2019年推出了资产交易平台2.0版，其中包括对1.0版功能的增强，以及在该平台上为我们的客户提供新的服务和产品。此类交易平台的目标客户主要是加密货币交易员、基于区块链的虚拟社区和流动性提供者。2019年，我们几乎所有的收入都来自销售我们的加密货币资产交易平台，并向购买该平台的一位客户提供补充服务。然而，由于2021年管理层和业务团队的变动，我们没有在2021年完成这一交易平台产品的任何额外销售。由于拆除VIE和停止所有与数字资产交易平台相关的业务，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们在2022年没有完成任何相关收入。

我们开发了一个资产数字化平台，可以为传统资产，如法定货币、债券和贵金属，提供基于区块链的数字化解决方案。除其他外，这些解决方案包括：（i）白标资产标记化的标准流程，例如入职、合规认证、资产托管和代币发行以及代币持有者的资产赎回；（ii）资产标记化的全面和定制解决方案；（iii）支持区块链的智能合约管理系统、KYC和反洗钱合规管理系统、信托审计管理系统和其他可单独购买和使用的产品，以及移动应用程序。我们在2019年推出了资产数字化平台的1.0版本，为机构客户提供定制化的服务和产品。我们目前正在开发资产数字化平台的2.0版本。Version2.0的核心产品将是SaaS平台产品和应用程序接口或“API”服务。该产品的收入在2021年为122,343美元，由2022年剥离的一个VIE产生，因此，在我们截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表中，这些收入被归类为已终止业务的亏损/收入。由于拆除VIE和停止所有与数字资产交易平台相关的业务，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们在2022年没有完成任何相关收入。

2020年11月，我们推出了一个开放、去中心化的金融（DeFi）平台，旨在解决零售交易员流动性和资金利用率低、治理不善、代币增长激励不足以及交易速度慢等全球性问题。然而，由于2021年业务重点的变化，该DeFi平台的收入并不重要，我们停止了此类DeFi平台的开发。

加密货币挖掘

2021年8月，我们将加密货币挖矿列为未来的主要业务之一。加密货币挖矿是我们分布式计算和存储服务业务的一部分。

我们通过与矿池运营商执行合同或与共享挖矿服务提供商执行合同来进入加密货币矿池，以增加矿池的计算能力或存储容量。合同可由任何一方在任何时候终止，只有当我们向矿池运营商提供计算能力或存储能力时，我们的可强制执行的赔偿权利才开始。作为提供计算能力或存储容量的交换，我们有权获得矿池运营商获得的固定数字资产奖励的一小部分，因为他们成功地向区块链添加了区块。我们的部分份额是相对于我们贡献给矿池运营商的计算能力或存储容量占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力或存储容量的比例。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力或存储容量是我们日常活动的一个产出。提供这种计算能力或存储能力是我们与矿池运营商的合同或与共享采矿服务提供商的合同中唯一的履约义务。我们收到的交易对价（如果有的话）是非现金对价，我们以收到之日的公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从现金池中获得奖励的时间没有重大差异。这些考虑都是可变的。由于考虑到资产的性质，累积收入可能出现重大逆转，因此，在矿池运营商成功地放置一个区块（通过率先解决算法）并且我们收到确认其将收到的对价之前，对价受到限制，此时确认收入。没有与这些交易有关的重大融资部分。

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所收到的数字资产奖励的公允价值采用相关数字资产在收到时的报价确定。目前，在美国公认会计原则或替代会计框架下，对于持有或确认为收入的数字资产的会计处理，没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理方式时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威性指导意见，我们可能需要改变相关政策，这可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生影响。

截至2022年12月31日，我们从共享挖矿业务中获得了783090美元的比特币挖矿收入，从实体挖矿业务中获得了348美元的Filecoin挖矿收入。

咨询服务

2022年7月，我们将数字咨询服务作为我们未来的主要业务之一，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务。

考虑到我们的咨询服务业务不同项目的内容差异很大，我们对每个咨询服务项目采用完工百分比法计量和确认收入。完工百分比法将收入确认为合同（或一组密切相关的合同）进度的工作。收入和利润的确认一般与提供合同规定的服务所产生的费用有关。

2022年8月23日，我们与一家中国媒体公司签署了一份咨询协议，根据该协议，我们将作为独立承包商，为客户进行首次公开发行提供便利。截至2022年12月31日，该项目已按计划完成约50%，我们确认截至2022年12月31日止年度的咨询服务收入为80,000美元，符合完工时间表，并计划在不久的将来扩展该业务。

我们的客户

区块链技术服务

截至2022年12月31日，我们的区块链技术服务业务没有任何客户。我们分别于2018年5月和2019年7月与一家客户签订了两份主软件开发协议。这些项目于2020年完成。我们在2020年7月与一个新获得的客户签订了一项协议。根据该协议，我们于2020年7月29日至2021年7月29日期间向该客户提供基于区块链技术的软件设计、开发、测试、安装、配置、集成和定制开发服务及相关补充服务。合同价值约为210000美元。客户在协议中规定的每个特定事件发生时向我们分期支付产品开发和服务费。由于拆除VIE和停止所有与数字资产交易平台相关的业务，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们没有在2022年吸引新客户。

加密货币挖掘

加密货币挖矿是我们分布式计算和存储服务业务的一部分。我们的采矿业务客户是矿池运营商。我们向矿池提供计算能力或存储容量，我们有权获得矿池运营商获得的固定数字资产奖励的一小部分份额，因为我们成功地向区块链添加了一个区块。我们的比特币挖矿业务的矿池是F2Pool，我们的Filecoin挖矿业务的矿池是Filscan。

咨询服务

截至2022年12月31日，我们的数字咨询服务业务只有一个客户。我们计划在促销成本和品牌知名度方面投入更多资金，以便在未来吸引更多顾客。

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市场营销

我们通过各种营销渠道向更多的商业伙伴和个人客户推广我们的业务。我们还向客户提供各种激励措施，以增加他们的消费和忠诚度，我们定期向客户发送电子邮件，其中包含产品推荐和/或促销活动。为了提高我们的品牌意识，我们还进行了品牌推广活动。

除了线上营销活动外，我们还利用线下活动吸引更多用户，提高我们的品牌认知度。例如，我们参加了线下会议，以提高我们的品牌知名度，并促进我们在行业中的存在。

随着我们的业务继续发展和扩展到不同的领域，我们计划稳步增加我们的营销和促销投资和努力，同时预期相对于这些投资的增长。

竞争

区块链和数字资产行业竞争激烈，到处都是吹捧区块链能力的全球竞争对手，包括Uniswap、火币网、Bitbank、万向区块链、Bit One Group和Metaps Inc.等。我们的竞争对手可能比我们更早进入这个行业。他们可能有更好的资本，可能有更多的行业联系，可能能够更快地适应新技术，或者可能能够投入更多的资源来开发、营销和销售他们的产品。

我们预计，区块链和数字资产市场将不断发展，并将继续经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新，以保持竞争力。我们相信，我们行业的主要竞争因素是：

我们相信，我们处于有利地位，可以在上述因素的基础上进行有效的竞争，并且我们公司受益于许多优于竞争的优势。然而，我们目前或未来的一些竞争对手已经或可能推出优于我们的新平台和解决方案。

季节性

我们目前的主要业务没有经历过经验丰富的波动。由于我们目前核心业务的经营历史有限，我们所经历的季节性趋势不一定代表我们未来可能经历的季节性趋势。

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知识产权

我们认为商标、版权、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们不时依靠版权和商标法以及保密、发明转让和与我们的员工和其他人签订的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2022年12月31日，我们已经注册了一个通用顶级域名。我们的注册域名是www.mercurityfintech.com。

条例

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和条例。

与外国投资有关的条例

与外国投资有关的行业目录。外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》管辖，该目录由商务部和国家发展和改革委员会颁布并不时修订。列入《目录》的行业分为三类：鼓励类、限制类和禁止类。未列入《目录》的行业通常被视为构成第四个“允许”类别。现行的《外商投资准入特别管理措施（2019年）》（负面清单）于2019年6月颁布，《鼓励外商投资行业指引》（2019年）于2019年6月颁布。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目须经上级政府批准。外国投资者不得投资于被禁止类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。

通过我们的外商独资企业和以前的VIE，我们从事的某些行业被归类为《目录》下的“限制性”行业。我们从事计算机网络技术的开发、技术咨询和技术服务，属于许可类别。根据中国法律，外商独资企业的设立须经商务部或当地有关部门批准或备案，外商独资企业必须向主管工商局登记。我们已就我们在中国全资子公司的权益正式获得商务部或其当地同行的批准，并已在中国工商总局完成了这些子公司的注册登记。

商务部发布2018年6月修订的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，由2019年12月发布的《外商投资信息报告办法》取代。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者在中国境内直接开展投资活动，应当向商务部或者当地有关部门报送投资信息。根据国家发展改革委、商务部2016年10月8日公告〔 2016 〕 22号，外商投资特别准入管理措施适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类适用于特别准入管理措施中与股权所有权和高级管理人员有关的若干要求。

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》正式施行。外商投资法后设立的外商投资企业，其组织形式、机构和活动要求适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。设立的外商投资企业有五年过渡期。在过渡期间，企业可以保留原来的组织形式。具体实施办法由国务院进一步制定。

2020年8月5日，国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见施行。该规则对扩大外贸网上渠道，提高外国商务人员来中国的便利性提出了要求，对外商投资领域大有裨益。

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目 录

增值电信业务的外国投资。2001年12月，中国国务院颁布并于2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理条例》，对外商投资电信企业设立的资本金、投资者资格和申请程序等作出了详细规定。本条例禁止外国实体在中国境内的任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股本权益，并要求在中国境内的任何增值电信服务业务的主要外国投资者在该行业具有良好的盈利记录和经营经验。

与区块链技术有关的条例

自2019年5月起，我们开始从事基于区块链的数字资产基础设施解决方案业务。中国已颁布法律和限制通过区块链技术进行的非法活动。

2019年1月，国家互联网信息办公室颁布了《区块链信息服务管理条例》，对基于区块链技术或系统通过互联网站点、应用程序等向公众提供的信息服务进行了规范。其中指出，区块链信息服务供应商应当落实信息内容安全管理责任，建立健全用户登记、信息审核、应急处置、安全防护等管理制度，还应当具备与其服务相适应的技术条件，建立并披露管理规则和平台约定，与区块链信息服务用户签订服务协议等。这是中国首次对区块链进行合规监管。

2020年1月1日生效的《中华人民共和国密码法》是规范区块链行业的最新规范性法律文件。“密码学”是指使用特定转换对信息等进行加密保护或安全认证的产品、技术和服务。根据中国法律，使用区块链技术对其收集的信息进行加密和保护属于“密码学”，应受《中国密码法》的监管。

根据中国刑法，非法使用区块链技术可能涉及四类犯罪：拒不履行网络安全管理义务罪、协助信息网络犯罪活动罪、侵犯公民信息罪和危害公共安全罪。其中，拒不履行网络安全管理义务罪可能造成非法信息大量传播、用户信息泄露并导致严重后果、情节严重的刑事案件证据灭失等严重情节。在管理当局下令采取纠正措施后拒不改正的，将处以三年以下监禁、拘留或管制，并处以罚款。

2021年9月，包括中国人民银行在内的十个中国政府机构联合发布了《关于进一步防范和化解虚拟货币交易和投机风险的通知》，明确加密货币不是中国的法定货币。此外，2021年9月，包括国家发改委、中国人民银行在内的十一个政府部门联合发布《关于整治虚拟货币挖矿活动的通知》，严禁在中国境内开展虚拟货币挖矿活动。截至本年度报告发布之日，中国境内的所有加密货币交易均被视为非法，包括为中国公民提供服务的离岸交易所。为了应对中国如此迅速和不利的监管变化，我们不得不调整我们的业务计划，并将业务重点转移到中国以外。

与电子商务有关的规例

在2019年7月22日之前，我们的主要业务是食品行业B2B服务，我们受到与电子商务有关的法规的约束。由于剥离了之前的食品业务，我们不再受制于电子商务相关的规章制度。

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目 录

与因特网内容和信息安全有关的条例

《互联网信息服务管理办法》规定，有关新闻、出版物、教育、医疗卫生、药品、医疗器械等方面的互联网信息服务，由有关部门审查、批准和管理。禁止互联网信息提供者提供超出其比较方案许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止的内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供者可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。因特网信息提供者必须监测和控制在其网站上发布的信息。如发现违禁内容，必须立即删除违禁内容，并做好记录并向有关部门报告。

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到监管和限制。中国的国家立法机构全国人民代表大会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，在中国，违反者可能会因以下行为而受到刑事处罚：（i）不正当地进入具有战略意义的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止使用互联网，其中包括导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容。

2019年7月，国家网信办发布《互联网信息服务领域信用建设信用信息管理办法（草案）》，加强互联网信息服务失信主体信用信息管理。草案列出了四起严重失信行为的具体案例，并规定将上述行为的主体列入互联网信息服务严重失信黑名单。有效期为三年，在此期间，受试者将被限制从事互联网信息服务。多次实施但未达到黑名单认定标准的较轻微行为将被列入关注名单。

2021年1月，国家互联网信息办公室发布互联网信息服务管理办法（修订征求意见稿）。中国建立了互联网信息服务黑名单制度。被主管部门吊销执照或记录的组织和个人，三年内不得重新申请相关执照或记录；被主管部门注销账户或关闭网站的组织和个人，三年内不得重新为其提供类似服务。

2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》，要求个人信息超过一（1）百万用户的网络公司，若想在非中国证券交易所上市，必须向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，包括国家互联网信息办公室在内的中国13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。

（1）向非中国投资者发售或发行我们的普通股不需要获得中国当局的许可，（2）不在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国国家互联网信息办公室（“CAC”）或任何其他需要批准我们和我们的子公司运营的实体的许可要求范围内，以及（3）没有收到或被中国当局拒绝此类许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《2021年7月6日意见》，并于2021年7月6日向社会公开。2021年7月6日《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。鉴于中国目前的监管环境，我们或我们的子公司未来是否需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市，以及何时获得许可，都是不确定的，即使我们获得这种许可，是否会被拒绝或撤销。

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与互联网私隐有关的规例

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的泄露。《互联网信息服务管理办法》禁止ICP服务经营者侮辱、诽谤第三方或者侵犯第三方合法权益。根据2011年工信部发布的《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》，ICP经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供信息。比较方案服务经营者必须明确告知用户收集和处理此种用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的此种信息。国际比较方案服务营运商亦须妥善保管用户的个人资料，如有任何泄漏或可能泄漏用户的个人资料，国际比较方案服务营运商必须立即采取补救措施，在严重情况下，须立即向电讯管理当局作出报告。此外，根据2012年12月全国人民代表大会常务委员会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。比较方案服务运营商还必须严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向其他方出售或证明此类信息。任何违反上述决定或命令的行为，都可能使比较方案服务经营者受到警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至承担刑事责任。此外，2016年6月，国家互联网信息办公室发布《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，进一步加强对移动互联网应用信息服务的监管。根据本规定，提供信息服务的移动互联网应用程序的所有人或者经营者应当负责信息安全管理，建立健全用户信息保护机制，遵守合法、正当、必要的原则，明示收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，并取得用户同意。此外，2017年6月1日生效的新《网络安全法》还要求网络运营者对收集到的用户个人信息严格保密，并建立健全用户信息保护机制。我们要求用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全系统来保护用户的隐私。

2019年5月24日，国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法（征求意见稿）》，与《网络安全法》第35条一起，重点关注网络安全审查。它对审查对象、审查范围和审查程序作出了明确和详细的规定，并为执法机构提供了指导。

2019年5月28日，国家互联网信息办公室发布《数据安全管理办法》，进一步规定了网络运营者根据《中华人民共和国网络安全法》应当履行的网络安全保护义务，明确了个人信息和重要数据的收集、处理、使用和安全监管标准，指出网络运营者为经营活动收集重要数据或敏感个人信息，应当向所在地网信办备案，网络经营者通过网站、应用程序等产品收集和使用个人信息的，应当分别制定和披露收集和使用规则。

2019年10月，《信息安全技术-个人信息安全规范（征求意见稿）》公开征求公众意见。尽管草案是国家建议的标准，但从实践角度来看，现有的互联网公司因不符合草案精神而被国家互联网信息办公室问询，并被责令整改。2020年1月，全国信息安全标准化技术委员会发布信息安全技术-移动互联网应用（App）收集个人信息基本规范（征求意见稿）。此次征求意见稿明确了移动互联网应用收集个人信息应当满足的基本要求，意味着收集用户个人信息的APP开发者和运营者应当严格遵守要求。

2019年12月，国家网信办颁布《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。其目标是满足网络综合管理体系的要求，促进和创造良好的网络生态和网络空间。规定了网络信息内容生产者、网络信息内容服务平台和网络信息内容服务用户在相关生态治理方面的义务。

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与知识产权有关的条例

中国已通过有关知识产权的全面立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权。根据《著作权法》及其实施细则，受保护作品的创作者享有个人和财产权，其中包括通过信息网络传播作品的权利。根据中国的有关规定、规则和解释，如果互联网服务提供商（a）参与、协助或教唆任何其他人通过互联网进行侵权活动，（b）知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动，或（c）在收到版权持有人关于此类侵权活动的证据的警告后未删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果，则将与侵权人共同承担责任。为了遵守这些法律法规，我们实施了内部程序，在我们收到合法权利持有人的侵权通知后，在发布到我们的网站之前，对我们从内容提供商处获得许可的内容进行监控和审查，并立即删除任何侵权内容。

商标。商标法及其实施细则保护注册商标。中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局负责商标的注册和管理。《商标法》对商标注册采取了“先备案”原则。截至2020年12月31日，我们在中国有大约一（1）件商标申请。

域名。域名受工信部2017年11月1日颁布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是中国互联网域名管理的主要监管机构，由中国国家互联网信息中心负责.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC对域名注册采取“先备案”原则。我们已经注册了www.mercurity.com。

2017年11月27日，工信部发布《工业和信息化部关于规范在提供互联网信息服务中使用域名的通知》。根据本通知，互联网接入服务提供者应当通过备案系统，定期对互联网信息服务提供者使用域名的情况进行核查，在域名不存在或者已经过期或者没有真实身份信息的情况下，应当停止为相关互联网信息服务提供者提供接入服务。

与就业有关的条例

《劳动合同法》及其实施细则对雇主与雇员之间的雇用合同作出了规定。用人单位自劳动关系确立之日起一年内未与职工订立书面劳动合同的，用人单位必须与职工订立书面劳动合同，纠正这种情况，从劳动关系确立之日起一个月后的次日起至劳动合同签订之日前一日止，支付职工工资的两倍。《劳动合同法》及其实施细则还要求在某些解雇时支付补偿金，这极大地影响了雇主减少劳动力的成本。此外，如果雇主打算在雇佣合同或非竞争协议中与雇员执行非竞争条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月向雇员作出补偿。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。

中国法律法规要求中国企业参加某些雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向这些计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的雇员在其经营地点或所在地的工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的款项。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令其在规定的期限内缴纳规定的保险费，并缴纳滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可以处以逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令其整改，在规定的期限内缴纳规定的缴款；否则，可以向当地法院申请强制执行。我们没有按照适用的中国法律法规的要求向员工福利计划作出足够的供款。

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有关股息扣缴税款的规例

根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或者已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际联系的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税收协议股息条款适用问题的通知》或《81号文》，香港居民企业要享受预扣所得税减免，必须满足以下条件：（一）必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比；（二）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的股权和投票权百分比。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税务条约待遇管理办法（试行）》规定，非居民企业要享受降低的预扣税率，必须经有关税务机关批准。根据其他有关税收法规，享受预扣税率降低也有其他条件。2015年11月，《非居民企业享受条约待遇管理办法》生效并试行废止，后由国家税务总局2019年10月颁布的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》取代。根据新《办法》，非居民纳税人申领协定待遇的，按照“自评、申领待遇、留存相关资料备查”的原则办理。符合享受税收协定优惠条件的非居民纳税人，在通过扣缴义务人进行纳税申报或者扣缴申报时，可以享受税收协定优惠，不经批准，同时按照本办法的规定收集和保留有关资料，以备日后检查，并接受税务机关的后续管理。

根据2018年1月起施行的《财政部、国家税务总局、国家发展改革委、商务部关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预扣税政策适用范围的通知》或102号文，境外投资者以境内居民企业分配利润直接投资鼓励类投资项目的，符合规定条件的，适用递延纳税政策，暂免预扣所得税。

与外汇有关的规例

中国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国的外汇管理规定，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需国家外汇管理局事先批准，但须符合某些程序要求。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币计价的贷款，则需要得到有关政府部门的批准或登记。

2008年8月，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外管局第142号文，对外商投资企业将外币注册资本金兑换成人民币的行为进行了规范，限制了兑换成的人民币的使用方式。国家外汇管理局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内的股权投资。外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准，不得改变人民币资本金的用途，如贷款所得未用于偿还人民币贷款，则人民币资本金在任何情况下均不得用于偿还人民币贷款。2015年3月，外管局发布国家外汇管理局第19号通告，自2015年6月1日起实施并取代国家外汇管理局第142号通告。尽管国家外汇管理局第19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但外商投资企业将折算的人民币用于经营范围以外的目的、用于委托贷款或用于公司间人民币贷款的限制仍然适用。外管局19号文关于其他直接投资项下外汇账户资金结汇和使用管理的第六条已于2019年被外管局39号文废止。

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2012年11月，国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年5月进行修订，对现行外汇手续进行了较大幅度的修改和简化。根据该通知，外商投资企业开立各类特殊目的外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户）、境外投资者在中国境内合法所得再投资（如利润、股权转让收益、减资、清算和提前返还投资）、购汇、减资、清算、提前返还或股份转让不再需要国家外汇管理局批准，同一实体可在不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。附录1和2已于2019年被国家外汇管理局第39号通告废除。此外，国家外汇管理局于2013年5月发布《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及其配套文件的通知》，明确国家外汇管理局或其所在地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，应当以登记方式进行，银行应当根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2019年外汇局第39号文废止了附录3和附录1第11条中规定外汇局根据国家有关规定对外商投资企业实施年检的规定。

2015年2月，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制政策的通知》，即外管局第13号通知，于2015年6月1日起施行。外管局13号文将外管局相关规则规定的对内和对外直接投资的外汇登记权限下放给某些银行，从而进一步简化了对内和对外直接投资的外汇登记程序。国家外汇管理局第13号通告已于2019年被国家外汇管理局第39号通告部分废止。

《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定它无法检查或全面调查我们的审计师，因此我们的证券交易所在的交易所可能将我们的证券摘牌，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或《外国公司责任法》（“HFCAA”）下的“场外”市场上交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》（简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《HFCAA》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是连续三年）不受PCAOB检查的话。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或彻底调查某些总部位于中国大陆和香港的指定注册会计师事务所。

我们的独立注册会计师事务所总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB《2021年认定报告》的影响。2022年8月26日，美国证交会发布声明，宣布PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明》，共同商定了一个框架的必要性。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的完全权限，并投票决定撤销之前的《2021年认定报告》。尽管如此，在未来，如果监管机构有任何监管变化或采取的措施不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查，股东可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在美国国家交易所的交易和在“场外交易”市场的交易，可能被HFCAA和AHFCAA禁止和/或PCAOB可能考虑需要发布符合HFCAA和规则6100的新决定。参见“风险因素——与在中国做生意有关的风险”。

下面的图表说明了我们在注销NBpay Investment Limited及其子公司之前和合并Chaince Securities，Inc之前的公司结构。

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2021年12月24日，由于中国政府发布的不利政策对原有业务的影响，我们的董事会决定拆除VIE结构，剥离VIE协议控制的北京链极科技有限公司和Mercurity（北京）科技有限公司。

2022年1月15日，北京联集未来科技股份有限公司、北京联集科技股份有限公司（VIE）与北京联集科技股份有限公司2b3np股东王志友、周杰签署了《关于现有控制文件的终止协议》。根据协议，自本协议签署之日起，每一方不再保留现有控制文件规定的任何权利，也不再需要履行现有控制文件规定的任何义务。但是，每一缔约方根据任何现有管制文件实际行使的权利和义务应继续有效。任何缔约方根据现有管制文件获得或实际获得的任何性质资金的任何收入或其他利益不必退还对方，缔约方之间现有的应收和应付账款仍应支付。同时，北京联基未来科技有限公司、北京联基科技有限公司、优康资本（香港）有限公司、Mercurity有限公司和Mercurity Fintech控股公司共同签署了《客户权利和义务变更协议》。北京联集科技有限公司转让其对北京联集未来科技有限公司的全部应收款及其他债权，北京联集科技有限公司对Ucon Capital（HK）Limited、Mercurity Limited和Mercurity Fintech控股公司拥有的全部债务由北京联集未来科技有限公司承担。

2022年1月15日，北京链极未来科技股份有限公司、Mercurity（Beijing）Technology Co.，Ltd.（VIE）与北京链极科技股份有限公司的股东王志友签署了终止协议Re现有控制文件。根据协议，自本协议签署之日起，每一方不再保留现有控制文件规定的任何权利，也不再需要履行现有控制文件规定的任何义务。但是，每一缔约方根据任何现有管制文件实际行使的权利和义务应继续有效。任何缔约方根据现有管制文件获得或实际获得的任何性质的资金的任何收入或其他利益无需退还对方，缔约方之间现有的应收和应付账款仍应支付。同时，北京联基未来科技有限公司、Mercurity（北京）科技有限公司、Ucon Capital（HK）Limited、Mercurity Limited和Mercurity Fintech控股有限公司共同签署了《客户权利义务变更协议》。Mercurity（Beijing）Technology Co.，Ltd.转让其对北京链基未来科技有限公司的全部应收款及其他债权，Mercurity（Beijing）Technology Co.，Ltd.对Ucon Capital（HK）Limited、Mercurity Limited和Mercurity Fintech Holding Inc.拥有的全部债务由北京链基未来科技有限公司承担。

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2022年7月15日，我们在美国成立了Mercurity Fintech科技控股公司（简称MFH科技），该公司计划开发分布式计算和存储服务以及数字咨询服务。

2023年1月28日，我们决定注销NBPay Investment Limited及其子公司，它们都是没有任何资产、员工或业务的空壳公司。上述公司结构调整后，我们将利用美国子公司MFH技术作为北美地区分布式计算和存储服务业务（包括加密货币挖矿）和数字咨询服务业务的运营实体，并将利用Mercurity有限公司及其香港和中国子公司作为亚太地区区块链技术服务业务和数字咨询服务业务的运营实体。截至本年度报告之日，NBPay Investment Limited及其附属公司的注销工作仍在进行中。

2023年4月12日，公司完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册，该公司计划在未来独立发展在线和传统经纪服务。

下图展示了注销NBPay Investment Limited及其子公司以及合并Chaince Securities，Inc.后的公司结构。有关截至2022年12月31日的子公司名单，请参见附件8.1。

拥有的财产

在截至2022年12月31日的财政年度，我们没有拥有任何不动产。

租赁财产

我们的行政办公室是租来的，位于1330美洲大道，Fl 33，New York，10019，United States。我们的总部共占地5730平方英尺。我们总部办公室的租期为一个日历年，从2022年11月1日至2025年9月29日，年租金约为374169美元。我们根据租赁会计准则确认了使用权资产和租赁负债，截至2022年12月31日，使用权资产余额为873878美元，租赁负债余额为904132美元。

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此外，我们的深圳办事处（“深圳办事处”）位于中华人民共和国广东省深圳市南山区粤海街2号新南Block 1215室。深圳办事处的办公面积约为195平方米（约2099平方英尺），租期一年，年基本租金为52195美元。深圳办事处的租约于2022年6月开始，将于2023年10月到期。

项目4A。未解决的工作人员意见

不适用。

项目5。经营和财务审查及前景

你应该阅读以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的有关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“项目3”下列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息—— D.风险因素”和本年度报告中20-F表格的其他部分。

概述

2021年8月，我们将加密货币挖矿列为未来的主要业务之一。我们于2021年10月22日通过与一家集体挖矿服务提供商签订业务合同，为矿池提供计算能力，从而进入加密货币矿池，并在2021年获得664,307美元的相关收入，在2022年上半年获得783,089美元的相关收入。

由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极为不利的监管措施，我司董事会于2021年12月10日决定剥离通过VIE协议控制的相关业务的中国公司，并于2022年1月15日完成剥离。处置VIE实体产生了4664美元的损失。

2022年2月下旬，我司原代理首席财务官、原联席首席执行官、原董事会成员、联席主席魏竹及原董事会成员李明浩涉嫌与我司经营无关的若干刑事犯罪，被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队刑事拘留，导致我司原持有的硬件冷钱包及所有加密货币被公安局查封扣押。

由于拆除VIE和停止所有与数字资产交易平台相关的业务，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，原中国技术团队也在2022年上半年离开，我们未能在2022年下半年重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年下半年，公司董事会和管理层发生变动，未来经营计划再次调整。该公司的业务将包括：1）分布式计算和存储服务业务，包括加密货币挖掘和面向更多其他应用领域的分布式计算和存储服务；2）数字咨询服务，提供数字支付解决方案、资产管理，并继续扩展到在线和传统经纪服务；3）区块链技术服务业务，提供设计和开发数字资产交易平台、数字资产量化投资软件以及基于区块链技术的其他创新和衍生服务。

2022年7月15日，我们成立了Mercurity Fintech科技控股公司（简称MFH科技），以开发分布式计算和存储服务（包括加密货币挖矿）和数字咨询服务。2022年8月23日，MFH技术公司与一家中国媒体公司签署了一份咨询协议，根据该协议，MFH技术公司将作为独立承包商，以便利客户进行其首次公开发行，并在2022年获得80,000美元的相关收入。

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2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了一项资产购买协议，规定收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为5,980，000美元，以我们的普通股支付。投资的目的是拥有能够收集、处理和存储大量数据的矿机，推进加密货币挖矿业务，并进一步巩固我们作为创建Web3框架先驱的地位。2022年12月20日，该资产开始用于Filecoin挖矿业务，并在2022年获得了348美元的相关收入。

2023年1月10日，我们与Jinhe Capital Limited签订了一项资产购买协议，规定购买5000台Antminer S19 PRO比特币矿机，总代价为9,000，000美元。这些机器将在2023年7月10日前交付，用于实体比特币挖矿业务。

2023年1月28日，我们决定注销NBPay Investment Limited及其子公司，它们都是没有任何资产、员工或业务的空壳公司。在上述公司结构调整后，我们将以美国子公司MFH技术为运营实体，提供分布式计算和存储服务（包括加密货币挖矿）和数字咨询服务业务，并将我们的香港和中国子公司作为亚太地区区块链技术服务和数字咨询服务业务的运营实体，并在中国建立新的技术服务团队。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册，该公司计划在未来独立发展在线和传统经纪服务。

业务成果的关键组成部分

收入

下表列出我们三年的总收入及按服务类别划分的收入：

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们在合并基础上产生的总收入分别为1402300美元、670171美元和863438美元。

技术服务

由于拆除VIE和停止所有与数字资产交易平台相关的业务，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，原中国技术团队也在2022年上半年离开，我们未能在2022年下半年重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

由于2021年管理和技术团队的变动，原业务合同终止，导致截至2021年12月31日止年度的区块链技术服务收入仅为128207美元，其中，受剥离影响的VIE实体产生的122343美元收入在合并损益表中显示为已终止业务的损失/收入，5864美元在合并损益表中显示为收入。

截至2020年12月31日止年度，我们的合并总收入为1402300美元，全部来自我们的区块链技术服务业务。该收入不包括可能撤资的VIE实体产生的79289美元收入。这些来自VIE实体的收入在综合损益表的损失/收入项下重新分类。

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目 录

加密货币挖矿

我们通过参与比特币共享挖矿获得了18.86 491222比特币，并根据2022年收购比特币时的每日市场价格确认了783090美元的收入，我们通过参与Filecoin实体挖矿获得了115.49 Filecoins，根据2022年收购比特币时的每日市场价格确认了348美元的收入。

截至2021年12月31日止年度，我们的合并总收入为670171美元。其中，我们通过参与比特币共享挖矿获得了11.75513345个比特币，并根据2021年收购比特币时的每日市场价格确认了664307美元的收入。

咨询服务

我们与一家中国客户签订了一份咨询协议，并作为一家独立承包商，以便利该客户进行首次公开发行，并在2022年获得了8万美元的相关收入。

收益成本

下表列出了我们三年的总收入成本和按服务类型分列的收入成本：

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技术服务

我们在2022年没有产生任何区块链技术服务收入，也没有产生任何技术服务成本。

我们的区块链技术服务成本收入包括技术人员的工资。在截至2021年12月31日的年度合并损益表中，我们的区块链技术服务成本收入为零美元。此外，区块链技术服务成本41537美元2021年12月31日终了年度可能被剥离的VIE实体产生的收入在综合损益表中列为已终止业务的损失/收入。

我们的区块链技术服务成本截至2020年12月31日止年度的收入为79150美元。此外，将被撤资的VIE实体在2020年12月31日终了年度产生的75116美元区块链技术服务成本收入在综合损益表中列为已终止业务的损失/收入。

加密货币挖矿

比特币共享采矿作业的费用包括矿机和矿址的租赁费、电费和其他可能的运营和维护费用。2022年确认的比特币共享采矿业务费用为1291784美元，其中包括1036741美元的矿机和矿场租赁费用以及255043美元的电费。

Filecoin实体采矿业务的成本包括矿机折旧成本、矿址租赁成本（包括电费）、直接人工成本和软件许可成本。Filecoin实体采矿业务的费用在2022年确认为69817美元，包括矿机折旧费用28950美元、矿场租赁费用（包括电费）22075美元、直接人工费用4000美元和软件许可费用14792美元。

2021年，比特币共享挖矿业务的成本确认为702679美元，其中包括563955美元的矿机和矿场租约，以及138724美元的电费。

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目 录

咨询服务

咨询服务的费用主要包括咨询项目小组的薪金。我们在2022年的咨询服务成本中产生了19000美元。

营业费用

下表列出三年来我们持续业务的业务费用：

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我们的经营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用、呆账准备金、无形资产处置（损失）/收入和无形资产减值损失。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的总运营费用分别为1,991，918美元、13,273，814美元和5,368，222美元。

销售和营销费用

2022年8月23日，我们的美国子公司MFH技术公司与一家中国媒体公司签署了一份咨询协议，根据该协议，MFH技术公司将作为独立承包商，以便利客户进行首次公开发行。我们向客户的推荐代理支付了35000美元，并在截至2022年12月31日的年度合并运营报表中将其确认为销售和营销费用。

近年来，我们的主要业务的定义经历了一些调整，随着定义变得更加明确，随着当前结构性业务投资的成熟并开始产生收入，我们计划稳步增加我们的营销和促销投资和努力。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括：（一）雇员的薪金和福利，即我们的管理层、商户服务代表和一般行政人员的薪金和福利；（二）办公室费用，主要包括办公室租金、维护和水电费、办公室设备折旧和其他办公室费用；（三）专业费用，主要包括法律费用和审计费用。

我们在2022年5月和2022年10月重组了董事会，我们的管理层发生了重大变化。2022年雇员的薪金和福利总额为1374839美元，其中816444美元以现金支付，558395美元以股票支付。2022年的专业费用总额为581,557美元，包括367,524美元的法律费用。其他办公费用共计199,667美元。

2021年，由于我们的核心管理和业务团队发生变化，许多参与我们股票激励计划的员工被允许加速其尚未达到归属期的股票的归属。结合2021年实施额外股票激励计划的影响，我们在2021年确认的股票激励费用为8,349，862美元。此外，由于这些变化，2021年我们的律师和财务顾问等专业费用为1156125美元。2021年的一般和行政费用总额为12354241美元。

我们在截至2020年12月31日的年度录得1,991，918美元的一般和管理费用，主要是雇佣成本。

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虽然我们的运营费用目前仍相对较低，但随着我们最近对未来业务线的投资获得越来越多的收入，我们预计将对我们所有有希望的现有投资和核心业务的运营进行重大再投资，包括研发、招聘专家人员，以及支持我们业务进一步全球扩张的努力。

呆账准备金

我们2022年度呆账准备的损失全部是由于无法收回的其他应收款。

由于2021年下半年我们的管理和业务团队发生变动，我们未能及时收回BGA FOUNDATION LTD应收的1092,208美元和北京启驰贸易有限公司应收的54,923美元的区块链技术服务。我们截至2021年12月31日止年度的合并经营报表包括上述应收账款的呆账全额拨备。

无形资产处置（损失）/收入

近三年来，我们的无形资产都是加密货币。随着我们在2021年下半年将加密货币挖矿业务提升为我们的主要业务之一，我们将加密货币归类为我们主要运营资产的一部分，并将处置加密货币的损失或收入归类为运营损失或收入。

2022年1月，我们出售了1,000，000美元硬币，为我们的日常运营提供资金，并产生了29,968美元的亏损。

2021年10月，我们出售了10个比特币，为我们的日常运营提供资金，产生了121001美元的收入。我们出售了其他加密货币，并在2021年创造了19美元的收入。

无形资产减值损失

由于2022年比特币价格崩盘，我们出于谨慎考虑，决定对比特币等加密货币的减值测试方法由每年测试一到两次，基于过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为基于日内最低价计算公允价值，每天测试一次。因为用于计算我们所持有的加密货币减值的加密货币的日内低价是衡量资产是否更有可能减值的最准确指标。

我们从质量和数量的角度评估了这些变化的重要性，并得出结论认为，这些变化对截至2021年12月31日的合并资产负债表和截至2021年12月31日的年度合并经营、权益和现金流量表具有重大影响。我们重述了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的受影响财务报表，以及此处包含的相关附注，以更正这些变化。

我们根据每日的盘中低价估算了加密货币的公允价值，并在截至2022年12月31日的年度确认了3,144，053美元的减值损失，其中包括3,111，232美元的比特币减值损失和5,864美元的其他加密货币减值损失。我们在2022年注销了5864美元加密货币的原始价值和5864美元减值，原因是存储5864美元加密货币的钱包所在的平台已经停业，截至2022年12月31日，我们无法再提取这些加密货币。

我们根据每日的盘中低价估算了加密货币的公允价值，并在截至2021年12月31日的年度确认了1292568美元的减值损失，其中包括908453美元的比特币减值损失、11120美元的美元硬币减值损失以及372995美元的FFcoins和其他加密货币减值损失。我们注销了1208339美元的FFcoin和其他加密货币的原始价值，以及由于FFcoin平台停业而在2021年产生的1208339美元减值，截至2021年12月31日，这些FFcoin和其他加密货币不再具有任何市场价值。

我们估计了我们持有的其他加密货币的公允价值，并在截至2020年12月31日的年度确认了835,344美元的减值损失。

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目 录

商誉减值损失

受剥离影响的VIE实体产生的商誉减值损失8107013美元，在截至2021年12月31日止年度的合并损益表中列为已终止业务的损失/收入。

处置子公司造成的损失

由于2021年中国政府在数字货币生产和交易领域采取了极为不利的监管措施，公司董事会于2021年12月10日决定剥离通过VIE协议控制的相关业务的中国公司，并于2022年1月15日完成剥离。公司截至2022年12月31日止年度的财务报表确认处置VIE造成的损失为4664美元。

利息收入

我们的利息收入主要包括我们在银行的现金和短期存款的利息收入，以及我们为剥离业务支付的补偿。截至2022年12月31日，我们没有发生借款利息费用。

其他收益

其他收入主要包括政府补贴产生的收益。

关键会计政策

编制我们的合并财务报表和相关附注要求我们的管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响所报告的资产、负债、净销售额和支出的数额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们的管理层已经与我们的董事会讨论了这些估计的制定、选择和披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。如果一项会计政策要求作出会计估计时所依据的是对作出估计时高度不确定的事项所作的假设，如果合理地可以使用不同的估计数，或合理地可能定期发生的会计估计数变动可能对合并财务报表产生重大影响，则该政策被认为是至关重要的。

我们认为，以下关键会计政策是最敏感的，需要在编制我们的合并财务报表时使用更重要的估计和假设。

你应阅读以下关于重要会计政策、判断和估计的说明，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中的其他披露。

收入确认

截至2022年12月31日止年度，该公司的收入主要来自加密货币挖矿和咨询服务。

2019年1月1日，公司采用修订后的追溯过渡法，取代了ASC主题605收入确认中的收入确认要求，采用了修订后的追溯过渡法，适用于截至2019年1月1日尚未完成的合同。自2019年1月1日之后开始的报告期间的结果列于ASC 606项下，而上一期间的数额未作调整，继续按照ASC 605项下的历史会计报告。采用新收入准则对合并财务报表的影响不大，2019年1月1日对期初留存收益没有调整。

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根据ASC 606，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时，在公司履行履约义务时确认收入，其数额反映了该实体预期以这些货物或服务换取的对价。为确定一实体确定属于ASC 606范围的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格，包括任何可变对价；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在该实体履行履约义务时确认收入。本公司仅在该实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才将五步模式应用于合同。

一旦合同在合同开始时被确定为属于ASC 606的范围，公司将审查合同，以确定它必须交付哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。公司根据在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时分配给每项履约义务的交易价格数额确认收入。

本公司自ASC 606通过之日起生效的收入确认政策如下：

加密货币挖矿

该公司通过与矿池运营商签订合同或与共享采矿服务提供商签订合同，向矿池提供计算能力或存储能力，从而进入加密货币矿池。合同可由任何一方在任何时候终止，只有当公司向矿池运营商提供计算能力或存储能力时，公司的可执行赔偿权才开始生效。作为提供计算能力或存储容量的交换，公司有权获得矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定数字资产奖励的部分份额。公司的部分份额是基于公司贡献给矿池运营商的计算能力或存储容量占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力或存储容量的比例。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力或存储容量是公司日常活动的一项产出。提供这种计算能力或储存能力是公司与矿池运营商签订的合同或与共享采矿服务提供商签订的合同中唯一的履约义务。公司收到的交易对价（如果有的话）是非现金对价，公司在收到之日以公允价值计量，公允价值与合同开始时的公允价值或公司从资金池中获得奖励的时间没有重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不太可能发生重大逆转，因此在矿池运营商成功放置区块（通过率先解决算法）并且公司收到其将收到的对价的确认之后，对价受到限制，此时确认收入。这些交易中没有重要的融资部分。

收到的数字资产奖励的公允价值采用相关数字资产在收到时的报价确定。根据美国公认会计原则或替代会计框架，对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理，目前没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理方式时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威性指导意见，公司可能需要改变其政策，这可能对公司的综合财务状况和经营业绩产生影响。

截至2022年12月31日止年度，公司从共享挖矿业务中获得了783090美元的比特币挖矿收入，从实体挖矿业务中获得了348美元的Filecoin挖矿收入。

咨询服务

考虑到公司咨询服务业务不同项目的内容差异较大，我们采用完工百分比法对每个咨询服务项目进行收入计量和确认。

完工百分比法随着一项合同（或一组密切相关的合同）的工作进展而确认收入。收入和利润的确认一般与提供合同规定的服务所产生的费用有关。

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2022年8月23日，公司与一家中国媒体公司签署了《咨询协议》，根据该协议，公司将作为独立承包商为客户进行首次公开发行提供便利。截至2022年12月31日，该项目已按计划完成约50%，公司确认截至2022年12月31日止年度的咨询服务收入为80,000美元，符合完工时间表。

技术服务

对于软件开发，随着公司的业绩创造或增强了客户控制的资产，随着资产的创造或增强，公司会随着时间的推移确认收入。本公司一般采用输入法确认收入，收入数额按发生的费用与履行履约义务的预期费用总额的比例确认。公司认为，作为估计费用总额的一部分发生的费用是履行履约义务进展情况的适当衡量标准，因为这一衡量标准合理地反映了工作的进展情况。

除与设计、开发、创建、测试、安装、配置、集成和定制完全可操作的软件相关的服务外。它可能是一项服务履约义务，与软件开发履约义务不同。我们在合同服务期内向客户提供固定金额的服务，收入在合同期限内按直线法确认。

2022年未产生区块链技术服务成本收入。

无形资产

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，如果事件或情况变化表明它们可能按照ASC分专题350-30，无形资产----商誉和其他：商誉以外的一般无形资产（“ASC 350-30”）进行减值，则每年或更频繁地进行减值测试。

公司的无形资产是以成本计量的加密货币。从加密货币挖矿业务收到的加密货币根据收购时的市场价格确认无形资产的成本。

由于2022年比特币价格崩盘，我们出于谨慎考虑，决定对比特币等加密货币的减值测试方法由每年测试一到两次，基于过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为基于日内最低价计算公允价值，每天测试一次。因为用于计算我们所持有的加密货币减值的加密货币的日内低价是衡量资产是否更有可能减值的最准确指标。

我们从质量和数量的角度评估了这些变化的重要性，并得出结论认为，这些变化对截至2021年12月31日的合并资产负债表和截至2021年12月31日的年度合并经营、权益和现金流量表具有重大影响。我们重述了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的受影响财务报表，以及此处包含的相关附注，以更正这些变化。

商誉减值

商誉是指所购企业的成本超过所购有形和可辨认无形资产的公允价值。我们将收购企业的所有资产和负债，包括商誉，分配给报告单位。

具体而言，商誉减值是通过两步法确定的。第一步是将每个报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值，因此不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将受影响报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于企业合并的会计处理，将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额的部分是商誉的隐含公允价值。商誉账面价值超过商誉隐含公允价值的部分，确认减值损失。公允价值的估算是利用各种估值方法进行的，主要方法是折现现金流。

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商誉至少每年进行一次减值测试，如果我们认为存在减值迹象，则更频繁地进行减值测试。减值是用两步法来测试的。第一步是将每个报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。

如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值，因此不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于企业合并的会计处理，将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额的部分是商誉的隐含公允价值。商誉账面价值超过商誉隐含公允价值的部分，确认减值损失。采用DCF法估算报告单位的公允价值。

我们已决定在每年的12月31日进行年度减值测试。截至2020年12月31日，8107014美元的商誉完全来自Mercurity Limited和NBPay业务。2021年，我们的管理和业务团队发生了变化。由于中国政府在2021年下半年对数字货币的生产和交易采取了极为不利的监管措施，我们重新制定了业务计划，并决定终止Mercurity Limited和NBPay的原有业务。因此，我们在截至2021年12月31日的年度确认了8107014美元的商誉减值损失，在综合损益表中显示为终止经营的损失。

所得税

我们根据ASC主题740（ASC 740），即所得税，采用负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，所采用的税率将在预期差异转回的期间生效。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的一部分或全部很可能不会变现，我们将对递延所得税资产计提估值备抵。

我们应用ASC 740的规定来解释所得税的不确定性。ASC 740通过规定税务状况在合并财务报表中确认前必须达到的确认门槛，澄清了所得税不确定性的会计处理。

如有需要，我们选择将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款列为合并经营报表中所得税费用的一部分。

我们的集团包括在世界各地不同司法管辖区注册的实体，包括开曼群岛、英属维尔京群岛、美国、新加坡、中华人民共和国香港。这些实体大多是控股公司或非经营实体。因此，他们要么在各自的地方司法管辖区不受任何税收限制，要么没有为税收目的产生任何收入。

我们的主要经营实体适用的税项如下：

开曼

根据开曼群岛现行法律，本公司的收入或资本收益无需缴税。

香港

根据香港税法，本公司在香港的子公司须按16.5%的香港利得税税率缴纳所得税。截至二零二二年十二月三十一日止三个年度，并无就香港利得税作出拨备，理由是本公司的香港附属公司于该三个年度并无任何在香港产生或源自香港的应评税利润。

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新加坡

2020年3月2日，公司收购了NBpay的子公司NBpay Fintech Pte Ltd。根据新加坡税法，公司在新加坡的子公司适用17%的新加坡利得税率。截至2022年12月31日止年度，未因本公司新加坡子公司的应纳税所得额低于免税金额而计提新加坡利得税拨备。

中华人民共和国

《企业所得税法》对外商投资企业和国内企业适用统一的25%的企业所得税税率。公司在中国经营的实体的企业所得税税率为25%。

美国

2022年7月15日，公司在纽约成立了Mercurity Fintech技术控股公司，计划开发数字咨询服务。根据纽约州企业所得税法，截至2022年12月31日止年度适用于该公司的纽约州企业所得税税率为6.5%，570美元的所得税已计入公司。根据《联邦企业所得税法》，截至2022年12月31日止年度适用于该公司的联邦企业所得税税率为21%，1724美元的所得税记入公司账下。

股份支付

与雇员进行的股份支付奖励根据所发行权益工具的授予日公允价值计量，并在规定的服务期（通常是期权的归属期）内采用直线法确认为补偿成本，相应的影响反映在额外的实收资本中。对于具有市场条件的股份支付奖励，这种市场条件包括在确定估计授予日公允价值时。在2017年第二季度，我们选择提前采用ASU第2016-09号，补偿股票补偿（主题718）：改进员工股份支付会计，在发生没收时对其进行会计处理。由于采用了ASU2016-09，对累积赤字的累积效应调整为零。

以股份为基础的支付奖励的任何条款或条件的变更均被视为对奖励的修改。我们根据修改日期的股价和其他相关因素，将修改后的补偿成本计算为修改后的奖励的公允价值超过修改条款之前原始奖励的公允价值的部分。对于既得奖励，我们在修改发生期间确认增加的补偿成本。对于未归属的奖励，我们在剩余的必要服务期内确认原始奖励在修改日期的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。

自2015年4月首次公开发行以来，普通股的公允价值是根据我们在纳斯达克市场交易的美国存托凭证和普通股的市场价格确定的。

2011年2月1日，董事会批准了我们的2011年股票激励计划（“2011年计划”）。2011年计划规定授予期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。根据2011年计划，我们在规定的服务期内以直线法确认了员工的股票期权和限制性股票的补偿成本。2021年3月1日，由于我们的大股东发生重大变化，管理层宣布，根据2021年计划，所有受激励的员工可以加速行使所有已授予但尚未达到行权期的RSU，行使价格为零。我们将2021年3月1日定为修改日期，并根据修改日期的股价重新计算和确认补偿费用。

2020年11月24日，董事会批准了我们的2020年股票激励计划（“2020年计划”）。2020年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会薪酬委员会批准的其他类型的奖励。根据2020年计划，我们在规定的服务期内以直线法确认了对雇员的限制性股票的补偿成本。

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2021年8月24日，董事会批准了我们的2021年股票激励计划（“2021年计划”）。2021年计划允许授予限制性股票、限制性股票单位或董事会薪酬委员会批准的其他类型的奖励。根据2021年计划，我们在规定的服务期内以直线法确认了对员工的限制性股票的补偿成本。

最近的会计公告

见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注2。

经营成果

下表列出了从我们的综合业务报表中选定的所列期间的财务数据。

由于中国政府在2021年对数字货币的生产和交易采取了极其不利的监管措施，我们的董事会于2021年12月10日决定剥离通过VIE协议控制的相关业务的中国公司，剥离工作已于2022年1月15日完成。因此，资产和负债、收入和支出以及与可能撤资的实体有关的现金流量在所附的合并财务报表中被重新分类为所有期间的已终止业务。对2020年12月31日终了年度的合并业务报表和合并现金流量表进行了追溯调整，以反映这一变化。因此，对我们的业务结果进行逐期比较只能提供对我们业务发展情况的非常有限的了解，因此不应被视为我们未来业绩的指示。

由于2022年比特币价格崩盘，我们出于谨慎考虑，决定对比特币等加密货币的减值测试方法由每年测试一到两次，基于过去12个月的日均收盘价计算公允价值，改为每天测试，基于日内最低价计算公允价值。因为用于计算我们所持有的加密货币减值的加密货币的日内低价是衡量资产是否更有可能减值的最准确指标。我们从定性和定量的角度评估了这些变化的重要性，并得出结论认为，这些变化对截至2021年12月31日的合并资产负债表和截至2021年12月31日的年度合并经营、权益和现金流量表具有重要意义。我们重述了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的受影响财务报表，以及此处包含的相关附注，以更正这些变化。

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在之前发布的截至2021年12月31日的年度合并经营报表中，我们没有明确披露坏账准备、无形资产处置（损失）/收入和无形资产减值损失，这些通常列在减值损失中。我们决定在目前的合并报表中重述这些项目。

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