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附件 10.1

执行版本

第14号修正案

第14号修正案（本“协议“）日期为2026年5月21日，由特拉华州有限合伙企业ARES HOLDINGS L.P.（”战神控股”，并连同其后以合并方式成为信贷协议项下借款人的任何其他人，在下文个别及集体、共同及个别地称为“借款人”）、本协议担保方、本协议签字页上确定的出借人（该等出借人连同其各自的继承人和许可受让人，以下分别称为“贷款人”并统称为“放款人”），并由摩根大通银行（N.A.）担任代理。

简历

鉴于借款人、其担保方、其贷款方和代理人是日期为2014年4月21日的特定第六次经修订和重述的优先信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修改）的一方，“信贷协议”；经本协议修订的信贷协议以下简称“经修订的信贷协议”）；以及

然而，借款人、保证人、代理人及贷款人已同意按本协议的规定修订信贷协议。

现据此，考虑到前述陈述、本协议所载的相互协议并出于良好和有价值的考虑，特此确认其收悉及充分性，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义.除本协议另有定义外，信用协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。本协议应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的贷款文件。

第2节。修正.但须符合《公约》所指明的先决条件第4款下文，但自本协议之日起生效，现对信贷协议自本协议之日起及之后进行修订和修改，如所附经修订信贷协议中的“黑线”变更所反映为附件一和附表C-1对信贷协议的全部替换如下附件二本协议（以及，与此相关，如果任何贷款人的左轮手枪承诺正在减少或终止，则该左轮手枪承诺应被视为在必要的范围内分配给其余贷款人，以使左轮手枪承诺于附件二未偿还的垫款应按贷款人各自循环承付款项的数额按比例支付；提供了，指贷款人须按代理人拟备的书面通知所述，在他们之间支付和收取款项，以便在该通知生效后，垫款由贷款人根据各自的循环承诺按比例持有）。信贷协议（包括提述经修订的信贷协议）中提述“本协议”（以及间接提述“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”）应被视为提述经修订的信贷协议。

第3节。申述及保证.

(a)借款人向贷款人和代理人声明并保证，本协议已由借款人正式签署和交付，构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的普遍适用的类似法律和（b）适用一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）的限制。

(b)借款人声明并保证，在本协议之日，信贷协议第四条规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实、正确和完整的

自本协议签署之日起，提供了、凡该等申述及保证特指较早日期，则自该较早日期起，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在该相应日期的所有方面均应真实和正确。

（c）为确定根据FATCA征收的预扣税，自2015年8月5日及之后，借款人和代理人应将（贷款人特此授权代理人处理）经修订的信贷协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节或1.1471-2T（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”。

（d）本协议不存在或将导致任何违约事件或未成熟的违约事件。

第4节。先决条件.中提出的修订第2款本协议自本协议之日起，在满足以下条件后生效：

(a)执行.代理人应已收到借款人与各贷款人在授信协议项下签立的本协议对应方；及

(b)费用及开支.借款人应已根据贷款文件向贷款人和代理人支付了当时到期应付的所有费用和开支。

第5节。效果.除本协议明文规定外，本协议不应（i）构成对信贷协议、贷款文件或在紧接本协议或任何贷款文件生效前有效的任何该协议项下义务的更替，或（ii）通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，并且不应更改、修改、修改或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或信贷协议的任何其他条款或任何其他贷款文件所载的契诺或协议，所有这些均在所有方面获得批准和确认，并应继续具有充分的效力和效力。

第6节。确认贷款文件.自本协议签署之日起至本协议生效之日止，借款人在此确认并批准其在信贷协议项下的所有义务以及其作为一方当事人的相互贷款文件。通过在下文提供的相应签名行上执行，截至本协议之日并在本协议生效后，每一担保人特此（a）确认并批准其所有义务，以及（b）声明并保证，本协议、信贷协议和此类其他贷款文件中所载的陈述和保证在本协议日期的所有重大方面均为真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何陈述或保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述或保证自该较早日期起即属真实及正确）；提供了、任何对重要性或重大不利影响有限定条件的陈述和保证，在其中规定的限定条件生效后，在所有方面均为真实和正确的。就信贷协议而言，本协议被视为“贷款文件”。

第7节。对应方执行；效力.本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为正本，所有这些协议加在一起构成的只是一份相同的协议。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付本协议的已执行对应方原件同等。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议相关的拟签署的任何单证以及在此设想的交易中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在代理人认可的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立（为免生疑问，利用DocuSign平台的电子签字应视为获得批准），或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括在

全球和国家商务法案、纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

第8节。杂项.除本协议另有规定外，信贷协议应保持不变并完全有效。借款人和贷款人集团的每个成员，在其合法的范围内，特此明确放弃根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼因由或程序的陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论在合同、侵权或其他方面听起来是否合理。本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何权利、补救措施、义务、索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面），均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的法律冲突原则。在他们可以合法这样做的范围内，本协议各方同意，贷款人集团的任何成员或借款人之间因本协议而产生的所有诉讼、诉讼或诉讼，应仅在位于纽约州纽约州纽约州的州或联邦法院进行审判和诉讼。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之初正式签署和交付。


			借款人：

			ARES HOLDINGS L.P.，
			a特拉华州有限合伙企业
			By：Ares Holdco LLC，its general partner


			签名：			/s/Christina Oh
			姓名：			克里斯蒂娜Oh
			职位：			获授权签字人

[第14号修正案签署页]


			保证人：

			ARES管理有限责任公司


			签名：			/s/Christina Oh
			姓名：			克里斯蒂娜Oh
			职位：			获授权签字人

			ARES Investments HOLDINGS LLC


			签名：			/s/Christina Oh
			姓名：			克里斯蒂娜Oh
			职位：			获授权签字人

			ARES金融公司有限责任公司


			签名：			/s/Christina Oh
			姓名：			克里斯蒂娜Oh
			职位：			获授权签字人

			阿瑞斯金融公司。II有限责任公司


			签名：			/s/Christina Oh
			姓名：			克里斯蒂娜Oh
			职位：			获授权签字人

			阿瑞斯金融公司。III有限责任公司


			签名：			/s/Christina Oh
			姓名：			克里斯蒂娜Oh
			职位：			获授权签字人

			阿瑞斯金融公司。IV有限责任公司


			签名：			/s/Christina Oh
			姓名：			克里斯蒂娜Oh
			职位：			获授权签字人

[第14号修正案签署页]


			摩根大通银行，N.A.，
			作为代理

			签名：			/s/Alfred Chi
			姓名：			Alfred Chi
			职位：			执行董事

[第14号修正案签署页]


			美国银行，N.A.，
			作为贷款人、Swingline贷款人和发行银行

			签名：			/s/布鲁克（一）王
			姓名：			布鲁克（一）王
			职位：			副总裁

[第14号修正案签署页]


			摩根大通银行，N.A.，
			作为贷款人

			签名：			/s/Alfred Chi
			姓名：			Alfred Chi
			职位：			执行董事

[第14号修正案签署页]


			富国银行，全国协会，
			作为贷款人

			签名：			/s/Grant Woetzel
			姓名：			格兰特·沃策尔
			职位：			执行董事

[第14号修正案签署页]


			中信银行，N.A.，
			作为贷款人

			签名：			/s/Robert B. Goldstein
			姓名：			Robert B. Goldstein
			职位：			副总裁

[第14号修正案签署页]


			高盛美国银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/阿南达·德罗什
			姓名：			阿南达·德罗什
			职位：			获授权签字人

[第14号修正案签署页]


			摩根斯坦利银行，N.A。
			作为贷款人

			签名：			/s/Michael King
			姓名：			Michael King
			职位：			获授权签字人

[第14号修正案签署页]


			MUFG银行股份有限公司，
			作为贷款人

			签名：			/s/Rajiv Ranjan
			姓名：			Rajiv Ranjan
			职位：			董事

[第14号修正案签署页]


			TRUIST银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/海斯伍德
			姓名：			海斯伍德
			职位：			董事总经理

[第14号修正案签署页]


			巴克莱银行PLC，
			作为贷款人

			签名：			/s/爱德华·潘
			姓名：			爱德华·潘
			职位：			董事

[第14号修正案签署页]


			纽约梅隆银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Jin Li
			姓名：			Jin Li
			职位：			董事

[第14号修正案签署页]


			加拿大皇家银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Alex Figueroa
			姓名：			亚历克斯·菲格罗亚
			职位：			董事

[第14号修正案签署页]


			三井住友银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Nabeel Shah
			姓名：			纳比尔·沙阿
			职位：			执行董事

[第14号修正案签署页]


			法国兴业银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Liza Shabetayev
			姓名：			丽莎·沙贝塔耶夫
			职位：			董事总经理

[第14号修正案签署页]


			美国银行全国协会，
			作为贷款人

			签名：			/s/克里斯托弗·巴尔德斯顿
			姓名：			克里斯托弗·巴尔德斯顿
			职位：			高级副总裁

[第14号修正案签署页]


			农业信贷公司和投资银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/保罗·阿伦斯
			姓名：			保罗·阿伦斯
			职位：			董事


			签名：			/s/Felix Vasquez
			姓名：			菲利克斯·瓦斯奎兹
			职位：			董事

[第14号修正案签署页]


			劳埃德银行企业市场公司，
			作为贷款人

			签名：			/s/路易丝·宾克斯
			姓名：			路易丝·宾克斯
			职位：			副主任

[第14号修正案签署页]


			BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，
			作为贷款人

			签名：			/s/安德烈斯·巴博萨
			姓名：			安德烈斯·巴尔博萨
			职位：			董事总经理


			签名：			/s/扎拉·卡迈勒
			姓名：			扎拉·卡迈勒
			职位：			执行董事

[第14号修正案签署页]


			新斯科舍银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Arun Vaidyanathan
			姓名：			阿伦·瓦伊迪亚纳坦
			职位：			董事

[第14号修正案签署页]


			道富银行和信托公司，
			作为贷款人

			签名：			/s/Paul Gianatassio
			姓名：			保罗·吉亚纳塔西奥
			职位：			副总裁

[第14号修正案签署页]


			多伦多道明银行纽约分行
			作为贷款人

			签名：			/s/Benjamin Choi
			姓名：			Benjamin Choi
			职位：			获授权签字人

[第14号修正案签署页]


			巴黎银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Sebastian Hebenstreit
			姓名：			塞巴斯蒂安·赫本斯特雷特
			职位：			董事


			签名：			/s/Dimitri Jobert
			姓名：			迪米特里·约贝尔
			职位：			董事总经理

[第14号修正案签署页]


			标准特许银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Sachi Vaz
			姓名：			萨奇·瓦兹
			职位：			基金财务总监

[第14号修正案签署页]


			INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分行，
			作为贷款人

			签名：			/s/卢卡·扎伊尼
			姓名：			卢卡·扎伊尼
			职位：			董事总经理


			签名：			/s/乔瓦尼·博罗梅蒂
			姓名：			乔瓦尼·博罗梅蒂
			职位：			副总裁

[第14号修正案签署页]


			瑞银集团，斯坦福分行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Joselin Fernandes
			姓名：			乔瑟琳·费尔南德斯
			职位：			董事


			签名：			/s/马西莫·伊波利托
			姓名：			马西莫·伊波利托
			职位：			副主任

[第14号修正案签署页]


			美国国家银行，
			作为贷款人

			签名：			/s/Alicia Witter
			姓名：			艾丽西娅·维特
			职位：			副总裁

[第14号修正案签署页]

经修订的信贷协议

[见附件]

执行版本

反映变化的第14号修正案

合规信贷协议

通过第13号修正案

第六次修订和重述信贷协议

日期截至

2014年4月21日

中间

ARES HOLDINGS L.P。

担保人一方在此

贷款方Here to

和

摩根大通银行，N.A。
作为行政代理人

___________________________

摩根大通银行，N.A。

BOFA SECURITIES，INC。

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

美国银行，N.A。

富国银行，全国协会

作为银团代理

中信银行，N.A.，
高盛美国银行，
摩根斯坦利高级基金公司。
MUFG银行股份有限公司，
TRUIST银行
作为文档代理


目录

第一条定义与构建
1.1			定义
1.2			建设
1.3			会计术语；公认会计原则
1.4			分区
1.5			利率；基准通知

第二条贷款的数额和条件
2.1			信贷便利
2.2			费率指定
2.3			利率；还本付息
2.4			违约率
2.5			计息费最高利率；信用证手续费
2.6			借款请求
2.7			转换或延续
2.8			强制还款
2.9			自愿预付款项；终止和减少承付款
2.10			信用证
2.11			费用
2.12			记录的维护；效果
2.13			成本增加
2.14			替代利率
2.15			违法
2.16			贷款地点
2.17			生存能力
2.18			左轮手枪承付款增加
2.19			汇率；替代货币等价物
2.20			构成借款人的各主体的连带责任
2.21			[保留]
2.22			违约贷款人
2.23			税收
2.24			减轻义务
2.25			Swingline贷款

第三条贷款的条件
3.1			重述生效日期的先决条件
3.2			所有信贷延期的先决条件

第四条借款人的代表和认股权证
4.1			适当组织
4.2			贷款方的权益
4.3			所需权力及授权
4.4			具有约束力的协议
4.5			其他协议
4.6			诉讼；不利事实
4.7			政府同意书


4.8			资产所有权；留置权
4.9			缴税
4.10			政府监管
4.11			披露
4.12			债务
4.13			现有违约
4.14			无违约；无重大不利影响
4.15			[保留]
4.16			[保留]
4.17			保证人的管理文件
4.18			反腐败法律和制裁
4.19			受影响的金融机构

第五条借款人的确权盟约
5.1			会计记录及检查
5.2			财务报表和其他信息
5.3			存在
5.4			支付税款和索赔
5.5			遵守法律
5.6			进一步保证
5.7			额外贷款方
5.8			[保留]
5.9			国外资质
5.10			指定附属公司

第六条借款人的消极盟约
6.1			债务
6.2			留置权
6.3			投资
6.4			[保留]
6.5			股息
6.6			对基本面变化的限制
6.7			出售资产
6.8			与股东及附属公司的交易
6.9			业务的进行
6.10			某些文件的修订或豁免；要求代理人同意的行动
6.11			所得款项用途
6.12			保证金监管
6.13			财务契约
6.14			限制性协议。
6.15			CLO管理子公司

第七条违约事件和补救措施
7.1			违约事件
7.2			补救措施

第八条费用和赔偿
8.1			费用
8.2			赔偿



第九条指派和参与
9.1			任务和参与
9.2			继任者

第X条代理人；出借人集团
10.1			委任及授权代理人
10.2			[保留]
10.3			报告和信息
10.4			抵销；共享付款
10.5			代理人向贷款人支付的款项
10.6			若干义务；无责任

第XI条杂项
11.1			不豁免、补救措施
11.2			豁免及修订
11.3			通告
11.4			继任者和受让人
11.5			标题
11.6			对应方执行；效力
11.7			管治法
11.8			管辖范围和地点
11.9			陪审团放弃追踪
11.10			盟约的独立性
11.11			保密
11.12			完整协议
11.13			美国爱国者法案通知
11.14			不更新
11.15			判断货币
11.16			Ares Holdings作为构成借款人的每个实体的代理
11.17			没有受托责任
11.18			承认和同意欧洲经济区金融机构的保释
11.19			利率限制
11.18			借款人通讯

第十二条保证
12.1			付款保证
12.2			无条件的义务
12.3			修改
12.4			放弃权利
12.5			复职
12.6			补救措施
12.7			担保的时效
12.8			现有担保的终止

展览
附件 A-1			转让及接纳表格
附件 A-2			垫款本票表格
附件 A-3			贷款方共同协议的形式


附件 b			公司间从属协议的形式
附件 C			合规证书表格
附件 D			确认协议的形式
附件 3.1（c）			意见形式
附件 3.1（f）			证书的格式
附件 11.3			通知的地址和信息

时间表
附表A-1			代理账户
附表A-2			经批准的银行
附表C-1			左轮手枪承诺
附表d			管理下资产定义

第六次修订和重述信贷协议

这第六次修订和重述信贷协议，日期为2014年4月21日且自重述生效日期起生效，由本协议签署页上确定的出借人（该等出借人连同其各自的继任者和允许的受让人，在下文分别称为“贷款人”并统称为“放款人”）和摩根大通银行，N.A。，a national banking association（"JPMCB”），作为出借人的行政代理人（连同其继任者和以该身份受让人的“代理”),ARES HOLDINGS L.P。，a Delaware limited partnership（including as successor by merger to Ares Domestic Holdings L.P. and Ares Investments L.P.）（"战神控股”和“借款人”）与保证人（定义见下文）不时签署本协议。

WhereAs，Ares Management LLC（“战神”）、Ares Investments Holdings LLC（“AIH“），代理人及若干放款人为该特定第五次经修订及重述信贷协议的订约方，日期为2013年10月29日（经于本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订的”现有信贷协议”);

WhereAs，Ares Investments L.P.和Ares Offshore Holdings L.P.通过一系列合并，最终与Ares Holdings合并并入Ares Holdings，Ares Holdings为存续实体；

WhereAs、本协议各方希望修订并重申现有信贷协议的全部内容，如本协议所述；及

WhereAs、本协议各方拟将本协议项下的“义务”（定义见现有信贷协议并经特此修订）继续存在，并以其为凭证。

现在，因此、各方同意对现有信贷协议全文进行修订和重述如下：

第一条

定义和建设

1.1定义.就本协议（定义如下）而言，以下初始大写术语应具有以下含义：

“调整后的每日简单RFR”是指，就任何以英镑计价的RFR预付款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR；提供了那如果如此确定的调整后的Daily Simple RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“经调整EBITDA”指，就任何独立人士而言，在连续四个财政季度的任何期间，该人士在该期间的独立净收入加

(a)在不重复的情况下（包括关于已加回净收入的任何项目）并在计算净收入时扣除的范围内，该期间的金额的总和为：

（一）折旧和摊销（包括任何采购价格摊销，但不包括任何营销费用摊销）；

（二）利息支出；

（三）所得税；

（四）非经常、特别或不寻常的开支、损失、收费；减

(b)在不重复的情况下并在包括在净收入中的范围内，该期间的金额（可能为负数）的总和：

（一）任何非经常、不寻常或其他非经常性收益；

（二）增加净收入的任何非现金项目（在正常业务过程中应计管理费除外），但不包括在前期收到现金的任何此类项目（在正常业务过程中应计管理费除外）；

（三）晚于该期间结束后一个财政季度以现金形式收到的利息和股息收入；

（四）等于归属于不构成贷款方或贷款方受限制子公司的人的净收入的金额（在此期间此类净收入未分配给贷款方的范围内）；

（五）等于该期间净收入中包含的所有已赚取的激励费用（ARCC第一部分费用除外）的金额；

（六）金额等于该期间净收入中包含的所有未到期激励费用；和

（七）相当于任何“附带权益”或不构成激励费用并计入该期间净收入的类似利润权益的金额；

提供了那（1）在任何情况下均不得有超过15%的管理费和纳入调整后EBITDA的ARCC第一部分费用由归属于指定子公司的金额组成，（2）在任何情况下均不得有超过5%的管理费和纳入调整后EBITDA的ARCC第一部分费用由归属于非限制性子公司的金额组成，以及（3）在任何情况下，如一家或多家非限制性子公司有未偿债务发生，则纳入调整后EBITDA的管理费由归属于非限制性子公司的金额组成第6.1（p）节）在这样连续四个财政季度期间的最后一天，总金额超过300,000，000美元。

为计算调整后EBITDA，对于连续四个季度的任何期间，如果在该期间的任何时间（以及在重述生效日期之后），贷款方或任何受限制的子公司应已完成一项新的收购，前提是该被收购实体将在一个日历季度内继续收到该相关净收入，或者如果相关付款周期长于一个季度，则在一个该等付款周期内，该期间的调整后EBITDA应在给予该新收购的备考影响后计算，如同该新收购发生在该期间的第一天；提供了那在其定义中但书规定类型的任何新收购完成后的连续四个季度内，此类备考调整应包括但不重复：（i）自该新收购完成后至其后的第一季度末，预计年化调整后EBITDA

归属于根据借款人对该期间的善意估计提交给Ares母公司董事会（或类似理事机构）的新收购；（ii）完成该新收购后的第二季度，金额等于（a）完成该新收购后第一季度归属于该新收购的实际调整后EBITDA之和加（b）根据借款人对该期间的善意估计，向Ares母公司董事会（或类似理事机构）提交的第一季度后三个季度归属于该新收购的预计调整后EBITDA；（iii）完成该新收购后的第三季度，金额等于（a）完成该新收购后第一季度和第二季度归属于该新收购的实际调整后EBITDA之和加（b）根据借款人对该期间的善意估计，向Ares母公司董事会（或类似理事机构）提交的该等第二季度后两个季度的预计经调整EBITDA；及（iv）该等新收购完成后的第四季度，金额等于（a）该等新收购完成后第一、第二及第三季度该等新收购的实际经调整EBITDA之和加（b）根据借款人对该期间的善意估计，提交给Ares母公司董事会（或类似理事机构）的第三季度之后的季度，归属于该新收购的预计调整后EBITDA。

“调整后欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准预付款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率成倍增加由（b）法定准备金率；提供了那如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR率”指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准预付款而言，相当于该利息期的定期SOFR利率的年利率；提供了那如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后TIBOR利率”指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准预付款而言，相当于（a）该计息期TIBOR利率的年利率成倍增加由（b）法定准备金率；提供了那如果如此确定的调整后的TIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政实体”的含义载于第11.16款.

“行政调查问卷”是指代理人提供的表格中的行政调查问卷。

“预付款”的含义载于第2.1（a）款）.

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有

有权指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。

“代理”具有本协议序言部分阐述的含义。

“代理费函”指代理人Ares Holdings、Ares Domestic Holdings，L.P.、Ares Investments L.P.和Ares Real Estate Holdings L.P.之间日期为截止日期的某些行政代理费信函。

“代理账户”指于附表A-1.

“代理人相关人士”是指代理人，连同其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”指借款人、担保人、贷款人和代理人之间的第六份经修订和重述的信贷协议，连同经修订、重述、修订和重述的披露声明在内的本协议的所有证据和附表，以及根据本协议的条款不时作出的其他修改。

“备用基准利率”指，就任何一天而言，每年的利率相当于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；提供了那为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.14款（为免生疑问，只在基准更替已根据至第2.14（b）节）），则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“替代货币"指，就行政实体、代理人、各贷款人可能同意的任何非美元预付款、信用证或Swingline贷款、英镑、欧元、日元或其他货币而言，就任何信用证或Swingline贷款而言，就开证贷款人或Swingline贷款人而言，分别就该等信用证或Swingline贷款而言，提供了那每一种此类货币都是一种合法货币，可以随时获得、自由转让且不受限制，可以兑换成美元。

“替代货币等值"是指，对于任何替代货币的任何金额，在确定时，（a）如果该金额以该替代货币表示，则该金额和（b）如果该金额以美元表示，则使用适用的路透社最后提供的美元购买该替代货币的汇率确定的等值于该替代货币的该等金额（通过公布或以其他方式提供给代理）

来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间），或者如果此类服务不再可用或停止提供以美元购买此类替代货币的汇率，则由此类其他公开可用的信息服务提供，该信息服务在该时间提供该汇率，以代替代理人自行决定选择的路透社（或者如果此类服务不再可用或停止提供该汇率，代理人使用其认为适当的任何确定方法确定的等值美元酌情权）。

“第5号修正案生效日期”是指2015年12月16日。

“第7号修正案生效日期”是指2017年2月24日。

“第8号修正案生效日期”是指2019年3月21日。

“第9号修正案生效日期”是指2020年3月30日。

“第10号修正案生效日期”是指2021年3月31日。

“第11号修正案生效日期”是指2022年3月31日。

“第12号修正案生效日期”是指2024年3月28日。

“第13号修正案生效日期”是指2025年4月22日。

“第14号修正案生效日期”是指2026年5月21日。

“附属文件”具有赋予它的意义在第11.6节.

“反腐败法”指适用于借款人、任何其他贷款方或其各自子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室"指，就每名贷款人而言，在其行政调查问卷中为其贷款指定的该贷款人（或该贷款人的分支机构或附属机构）的办事处，或该贷款人不时向借款人指明的该贷款人（或该贷款人的附属机构或分支机构）的其他办事处，作为其向相应类型的借款人提供和维持贷款的办事处。

“适用保证金”是指，就任何一天而言，就任何基准利率贷款、定期基准贷款、RFR贷款、信用证、Swingline贷款，或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，一个百分比等于适用的标普/穆迪/惠誉高级长期无担保债务评级（s）所对应的水平对面适用栏目下列出的百分比：


水平	Ares母公司高级长期无担保债务评级标普/惠誉/穆迪1	承诺费率	适用定期基准贷款、RFR贷款、Swingline贷款（不以美元计价）和信用证的保证金	以美元计价的基本利率贷款和Swingline贷款的适用保证金
I	>A +/a +/A1	0.050%	0.650%	0.000%
二、二	>A/A/A2	0.070%	0.775%	0.000%
三届	>A-/A-/A3	0.090%	0.900%	0.000%
四、	>BBB +/BBB +/Baa1	0.115%	1.025%	0.025%
V	≤ BBB/BBB/Baa2	0.140%	1.150%	0.150%

如果Ares母公司只有一个此类信用等级，则适用保证金应参考该信用等级以下的等级确定。分立信用等级的，适用保证金由两个最高信用等级（各a“相关评级”和一起“相关评级”).在相关评级不同的情况下，适用保证金由（a）该等相关评级中较高者确定，提供了,然而、该等相关评级中较低者不得低于该等相关评级中较高者一个等级或（b）如该等相关评级中较低者低于该等相关评级中较高者一个等级，则适用幅度应根据该等相关评级中较高者下一个等级确定。若标普、惠誉或穆迪建立的评级发生变更，该变更自第三次（3rd）自适用的评级机构首次公布之日起的工作日后的一个营业日内且若标普、惠誉或穆迪均不应具有有效的信用评级，则适用保证金应基于第五级。适用保证金的每次变动应适用于自适用的评级变动生效日期开始至紧接下一次此类评级变动生效日期之前的日期结束的期间内。在违约事件发生时和持续期间，适用的保证金应以第五级为基础。尽管有上述规定，在上述关于Ares母公司的任何信用评级无法获得的情况下，借款人应根据借款人的选择，以适用的评级机构对借款人的信用评级代替。

“申请活动”指发生（a）借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或（b）违约事件以及代理人或所需贷款人选择终止循环承诺并加速贷款。

“经批准的借款人门户”的含义载于第11.20（a）款）.

“核定增加”的含义载于第2.18（a）款）.

1穆迪将纳入Ares母公司的全权酌情决定权（如适用）。

“ARCC”意为阿瑞斯资本公司，是一家马里兰州的公司。

“ARCC第一部分费用”根据ARCC每季度支付的净投资收益，从ARCC收到的平均费用。

“战神基金"指（i）由贷款方或贷款方的任何附属公司直接或间接管理、共同管理、服务或共同服务的任何基金，（ii）在对其进行投资或取得与此有关的相关管理权时，将是本定义第（i）条规定的基金或该基金的附属公司的任何实体，（iii）借款人打算善意地促使成为本定义第（i）条规定的基金或在合理期限内成为该基金的附属公司的任何实体；提供了那如果借款人在任何时候不再打算善意地促使该实体在合理期限内成为Ares基金或Ares基金的子公司，则该实体不再构成Ares基金，（iv）与Ares基金的成立或其他管理有关或其主要目的是接收将投资于或构成投资于Ares基金的资金或其他资产的任何实体，仅限于（且只要）该实体除与Ares基金的组建或其他管理或接收拟投资的资金或其他资产相关的业务活动外，不进行其他重大业务活动，使用此类资金对其他Ares基金进行投资，持有其他Ares基金的权益或与之相关的投资活动，或使用此类资金购买资产，而这些资产基本上都将向Ares基金提供，或（v）借款人善意地认为已作出投资或为向借款人、担保人或其任何附属公司提供战略利益的主要目的而取得投资的任何实体；提供了如本定义任何第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条所述的任何人在任何时间收到欠其的任何管理费（或如任何管理费须全部或部分支付予任何该等人），则该人其后不再是本协议及其他贷款文件项下所有用途的Ares基金。

“战神控股”具有本协议序言部分阐述的含义。

“Ares Holdings指定账户”指Ares Holdings（位于美国境内）以书面形式、并不时由Ares Holdings指定给Agent的存款账户。

“战神家长”指Ares Management Corporation或其继任者和受让人，包括但不限于由于本协议不加禁止的重组或转换而导致的。

“资产”是指个人对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是真实的、个人的，或混合的真实和个人的，或有形的或无形的。

“管理资产”的含义载于附表d;提供了那为计算遵守第6.13（c）节）、管理资产的计算应排除属于Ares基金的CLO和指定子公司管理的任何资产。

“受让人”的含义载于第9.1节（a）款）.

“转让及接受”指实质上以附件 A-1.

“可用性”是指，截至任何确定日期，借款人有权作为本协议项下的垫款借入的金额（在使当时所有未偿还的垫款和信用证生效后）。

“可用期限"指在任何确定日期，并就任何议定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，该等基准的任何期限，其后根据第（e）条从“利息期”定义中删除第2.14款.

“背靠背借贷便利"指为向贷款方或其关联公司提供贷款或垫款的目的而向贷款方或其关联公司提供的信贷便利，其收益（a）投资于Ares基金和/或（b）这些人用于购买贷款方或其任何关联公司与一项或多项福利计划相关的直接或间接股权。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”指不时修订或补充的《美国法典》第11篇，以及任何后续法规，以及与之相关的所有已发布或颁布的规则和条例。

“破产事件"指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，提供了那破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，提供了,进一步，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准利率贷款”是指按备用基准利率计息的每一部分预付款。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险计量国际框架、标准和

Monitoring”和“Guidelines for National Authorities Operating the Counter-Cyclical Capital Buffer”，分别由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布，并分别经不时修订、补充或重述。

“基准”指，最初，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，该等约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，该等约定货币的相关利率；提供了那如果发生了基准过渡事件，且相关的基准更替日期已发生于适用的相关汇率或此类商定货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准更替，前提是此类基准更替已根据第（b）款取代了此类先前的基准汇率。第2.14款.

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；提供了那，就任何以替代货币计值的贷款而言，“基准替换”是指下文（2）所述的替代方案：

（1）在任何以美元计价的贷款的情况下，每日简单SOFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被代理人和借款人选定为适用的相应期限的当时基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限

“基准替换调整"是指，就任何适用利息期的未调整基准替换和任何设定此类未调整基准替换的可用期限而言，由代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准替换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，

回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由代理人决定可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该部分）的管理人不再具有代表性的首个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，提供了那，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或具有类似管辖权的法院或实体的公开声明或公布信息

对此类基准（或此类组成部分）的管理人的破产或解决授权，在每种情况下均声明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了那，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而取代该当时的基准第2.14款及（y）于基准更替已根据本协议及根据任何贷款文件为所有目的取代该等当时的基准时终止科 2.14.

“福利计划”指任何贷款方或其任何子公司善意地为向许可持有人和与贷款方或其任何关联方有关联或有关联的其他人提供股权所有权或参与而设立的某些股权激励或所有权计划，而不是为了或为了避免本协议规定的借款人义务。

“借款人”具有本协议序言部分阐述的含义。

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向代理人分发的任何借款请求、提前还款通知、请求签发、修改或延期信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“营业日"指主要商业银行在纽约、纽约营业的日子，但星期六或星期日除外，如该日涉及以任何替代货币计值的任何贷款、信用证或Swingline贷款的借款或延续、本金或利息的支付或提前偿付，或利息期，或涉及借款人就任何该等借款、延续、付款、提前偿付或利息期发出的通知，这也是商业银行和伦敦外汇市场在美国信安金融中心结算此类替代货币付款的一天，如果在那一天有一笔以欧元支付的款项，那就是一个目标日。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，就该人作为承租人在资本化租赁下的权益而言，当时需要在该人的资产负债表上报告为负债的总金额。

“现金等价物"指（a）由美国发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在该债务取得之日起一（1）年内到期，（b）由美国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，自该债务取得之日起一（1）年内到期，且在取得时，拥有可从任一标准普尔评级集团获得的两个最高评级之一（“标普”）或Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪"），（c）自其创设之日起不超过270天到期的商业票据，且在收购时具有来自标普的至少A-1或来自穆迪的至少P-1的评级，（d）任何根据美国或其任何州的法律组建的银行在收购该票据之日起一（1）年内到期的存单或银行承兑汇票，其在收购该票据之日的合并资本和盈余不少于250,000，000美元，（e）在根据美国或其任何州的法律组织的任何银行维持的活期存款账户，其资本和盈余合计不少于1,000，000,000美元，只要在任何个别银行维持的金额少于或等于1,000，000美元，并由联邦存款保险公司投保，或金额较大，但以代理人合理满意的保险范围为限，（f）在任何金融机构维持的活期存款账户附表A-2本协议（在建立此类账户后，可在合理及时书面通知代理人后不时修改）、其关联公司或任何由联邦存款保险公司投保的银行的贷款人，以及（g）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上述（a）至（e）条所述的资产类型。

“CBR贷款”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR价差”指适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”指，（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，代理人可在其合理酌情权下选择的以下三种利率之一：（1）欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率，或（3）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）日元，日本央行（或其任何继任者）不时公开宣布的“短期最优惠利率”和（d）在第14号修正案生效日期后确定的任何其他替代货币，由代理人合理酌情决定的中央银行利率和（ii）最低利率；加上（b）适用的中央银行利率调整。

“央行利率调整"指在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，等于（i）可获得欧元同业拆息的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆息的平均数（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆息）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率，（b）英镑，等于（i）SONIA可用的该日之前的最近五个RFR营业日的英镑预付款的调整后每日简单RFR平均值（从该平均数中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（c）日元，等于（i）有TIBOR筛选利率可用的该日之前最近五个营业日的调整后TIBOR利率的平均值（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后TIBOR利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的日元中央银行利率和（d）在生效日期之后确定的任何其他替代货币的差额（可能是正值或负值或零）的利率，a代理人合理酌情决定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定，以及（y）任何一天的EURIBOR利率和TIBOR利率均应基于该日适用的EURIBOR屏幕利率或TIBOR屏幕利率（如适用），大约在该术语定义中提及的时间以适用的约定货币存放，期限为一个月。

“法律的变化"指（a）在本协议日期后通过任何法律、规则或条例，（b）在本协议日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行贷款人遵守（或为第2.13（b）款），由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有的话）在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、准则或指示（不论是否具有法律效力）。为本协议的目的，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或任何实施相同的适用的国家、外国或监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更事件”指发生以下任何一种情况：（i）除紧接IPO事件之前的Ares母公司的许可持有人或任何直接或间接持有人之外的任何个人或团体（在《交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权，代表Ares母公司已发行和未偿还证券所代表的总投票权的40%以上的证券；（ii）由不是（a）由Ares母公司董事会（或类似理事机构）提名的人、一名或多名许可持有人占据Ares母公司董事会（或类似理事机构）的多数席位（空缺席位除外），或由一名或多于一名获准持有人控制的实体，或（b）由董事或如此提名的同等人员委任的实体；（iii）除获准持有人或Ares母公司的任何直接或间接持有人以外的任何个人或团体在紧接首次公开发售活动前取得Ares母公司的直接或间接控制权；或（iv）Ares母公司连同获准持有人停止

直接或间接拥有和控制每一贷款方发行的未偿还证券的至少50.1%。

“CLO管理子公司"系指，除非行政实体另有指定，（a）CLO Management附属公司的任何附属公司及（b）被行政实体指定为CLO Management附属公司的贷款方的任何其他附属公司根据第5.10款.

“截止日期”是指2014年4月21日。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“CNB”指城市银行银行，N.A。

“代码”指经不时修订或补充的1986年《国内税收法》和任何后续法规，以及与之相关的所有颁布或颁布的规则和条例。

“合规证书"是指基本上以附件 C行政实体财务总监送达代理。

"连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“确认协议”指Ares Holdings LP（作为转换为Ares Holdings LLC的继承者）和Ares Investments L.P.（作为转换为Ares Investments LLC的继承者）作出的日期为重述生效日期的确认协议，并由贷款方（Ares Holdings LP和Ares Investments L.P.除外）和代理以基本形式确认附件 D.

“或有债务“是指，就任何人而言，在不重复金额的情况下，该人担保或打算担保的任何书面义务（不论担保、背书、共同制作、贴现或出售并向该人追索）任何债务、不可撤销的租赁、股息、与信用证有关的偿付义务，或与债务、不可撤销的租赁、股息或与信用证有关的偿付义务有关的任何其他义务（每项，a”主要义务“）的任何其他人（”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何书面义务，不论是否或有的，（a）购买任何该等主要义务，（b）垫付或提供资金（不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式）（i）用于购买、回购或支付任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何资产，或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值、偿付能力或其他财务状况，或（c）购买或支付任何资产、证券、服务或不可撤销租赁，如果主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证主要债务人支付此类主要义务的能力。

“合同义务”指适用于任何人的任何重要契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或该人作为一方当事人或其任何资产受其约束的其他文书的任何重要条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“对应的期限” 就任何可用期限而言，（如适用）指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信贷当事人”的含义载于第8.2（c）节）.

“货币”是指美元或任何外币。

“每日余额”是指，截至任何确定日期，就任何债务而言，在该日期结束时所欠该债务的数额。

“每日简单ESTR”是指，就任何营业日以欧元申请的任何Swingline贷款而言，年利率等于（a）ESTR中的较高者，该利率基于截至该请求营业日已公布的ESTR利率和（b）0%。Daily Simple ESTR因适用的ESTR变更而发生的任何变更，应自ESTR的此类变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不另行通知。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（an“RFR利息日”），对于任何以英镑计价的RFR贷款，年利率等于（a）（如该RFR利息日为RFR营业日，则为（a）前五（5）个RFR营业日的SONIA，该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于该日SOFR的年费率（如该日，“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR率日是一个RFR营业日，则该SOFR率日或（ii）如该SOFR率日不是一个RFR营业日，则紧接该SOFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单TONAR”是指，就任何请求在任何营业日以日元计价的Swingline贷款而言，年利率等于日本银行截至该请求营业日公布的（a）TONAR和（b）0%中的较高者。Daily Simple TONAR因适用TONAR的变更而发生的任何变更应自TONAR的该变更生效之日起生效，包括该变更生效之日。

“债务"就任何人而言，指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，以及该人就信用证（包括与未提取信用证有关的或有债务）、银行承兑汇票、利率掉期、其他套期保值协议或其他金融产品所承担的所有偿付或其他义务，（c）该人支付资产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在该人的正常和通常业务过程中到期应付的贸易应付款项和（ii）与收购有关的任何购买价款调整、递延购买价款或收益，但根据该购买价款调整、递延购买价款或收益应付的金额为或成为，根据公认会计原则在该人的资产负债表上的负债（不包括此类负债的任何部分，可在任何时候由该人自行选择通过发行股权进行结算），（d）该人的所有资本化租赁义务，（e）所有义务或

由该人拥有的任何资产上的留置权担保的其他人的负债，无论是否承担该义务或责任，以该义务或责任或该资产的公平市场价值中较低者为限，以及（f）该人的所有或有义务。尽管本协议中有任何相反的规定，为计算与本协议项下的任何契约计算或遵守有关的未偿债务（包括但不限于遵守第6.13款或任何提及），该债务的计算应扣除Ares母公司、贷款方或其各自子公司的任何现金（包括但不限于因产生任何债务（包括根据本协议产生的任何债务）而导致的任何手头现金）。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向贷款人集团的任何成员支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知代理人，该等失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或贷款人集团的任何成员，或已作出大意为公开声明的结果，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在贷款人集团任何成员提出请求后三个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，提供了那根据本（c）条，该贷款人在收到其和代理人满意的形式和实质证明、（d）已成为破产事件的主体或（e）成为保释诉讼的主体后，即不再是违约贷款人。

“违约贷款人利率”指（a）自相关付款到期之日起的前3天的基准利率，以及（b）其后适用于属于基准利率贷款的垫款的利率。

“存款账户”是指任何“存款账户”（该术语在UCC中定义）。

“指定附属公司”指任何CLO Management附属公司或任何非受限制附属公司。

“直接竞争对手”指在代理人和转让贷款人实际知悉前述情况（包括，经借款人通知后）的情况下，作为Ares母公司或其任何子公司的直接竞争对手的任何人；提供了那就任何转让或参与而言，就该拟议转让而言，作为投资银行、商业银行、财务公司、基金或其他实体而仅在任何该等人中拥有经济利益，而本身并非Ares母公司的此类直接竞争对手的受让人，应被视为就本定义而言不是直接竞争对手，只要其不对作为Ares母公司直接竞争对手的该人行使直接控制权或由其直接或间接控制。

“披露声明”指在重述生效日期由行政实体的负责官员签立和交付的某些声明，其中列明

关于贷款方在此作出的陈述、保证和契约的信息或例外情况，并在此允许的范围内不时进行修订。

“分配”的含义载于第6.5节.

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，以及（b）如果该金额以外币表示，则根据当时以该外币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元。

“美元”或“$”是指美元。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“符合条件的受让人"指（a）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，（b）根据作为经济合作与发展组织成员的任何其他国家或任何此类国家的政治分支机构的法律组建的商业银行，（c）在其正常业务过程中从事制造、购买或以其他方式投资商业贷款的财务公司、保险公司、金融机构或基金，（d）任何贷款人，（e）贷款人的任何关联公司（个人除外），及（f）经代理人批准的任何其他人，以及在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，行政实体（该行政实体的批准，除向直接竞争对手提出转让的情况外，不得无理拒绝、延迟或附加条件，提供了那行政实体应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到通知后5个工作日内以书面通知代理人的方式对此表示反对）；提供了那“合资格受让人”在任何情况下均不包括（i）借款人或其任何关联公司，（ii）自然人，（iii）自然人和/或该人的家庭成员或亲属的任何控股公司或投资工具，或为其主要利益而拥有和经营，以及（iv）为自然人和/或该人的家庭成员或亲属的主要利益而设立的任何信托，除第（iii）或（iv）条所指的任何实体（x）并未以根据本协议获得任何贷款或总承诺为主要目的而成立或成立外，（y）由在提供或购买商业贷款业务方面具有重要经验的专业顾问（上述自然人或该人的家庭成员或亲属除外）管理，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产和a

其中很大一部分业务、活动或操作包括在正常过程中制造或购买（通过转让作为本金）、商业贷款和类似的信贷展期。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，相当于ESTR管理员在ESTR管理员网站上发布的该营业日欧元短期利率的年利率。

“ESTR管理员”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ESTR管理员的网站”指欧洲央行网站，目前网址为http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“欧元同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准预付款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率。

“欧元同业拆借利率”指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在该信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替在该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如该等网页或服务停止提供，代理人经与借款人协商后，可指定另一网页或服务显示有关的费率。

“违约事件”的含义载于第七条.

“交易法”指经不时修订或补充的《1934年证券交易法》和任何后续法规，以及与之相关的所有已发布或颁布的规则和条例。

“汇率”是指，就任何外币而言，在任何一天，使用该外币购买美元的最后一次提供（通过出版物或以其他方式提供给代理人）的汇率是由适用的汤森路透公司（“路透社"）来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间），或如果此类服务停止提供或停止提供以外币购买美元的汇率，则由在该时间提供该汇率的其他公开可得信息服务提供，以代替代理人自行决定选择的路透社（或如果此类服务停止提供或停止提供该汇率，在该日期前两个营业日购买该数额外币所需的等值美元，其依据是代理人在伦敦时间上午11：00左右在伦敦外汇市场提出以美元出售该外币的即期销售汇率，两个营业日后交付）。

“不含税"指对代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或借款人根据本协议所承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的任何其他收款人征收或与其有关的任何下列税款，（a）（i）美国对其净收入征收（或以其净收入衡量）的收入、分支机构利润或特许经营税，或由该收款人为税务目的而根据其主要办事处所在的法律组织或居住的司法管辖区征收（或以任何贷款人为例），其适用的贷款办事处所在的地区或（ii）属于其他连接税，（b）美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）任何美国联邦预扣税（根据借款人的请求对外国贷款人的受让人征收的预扣税除外）第11.2节）根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律对应付给该贷款人的款项征收的，但该贷款人是外国贷款人且该外国贷款人（或其转让人，如有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.23（a）款），（d）因该贷款人没有遵守而应课税的任何第2.23（e）款）,（f）或（g），以及（e）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。

“现有信用证”指在重述生效日期根据现有信贷协议未偿还的每份信用证。

“家庭成员”是指，就任何个人而言，与该个人有血缘关系（达到二级血缘关系）、结婚或收养的任何其他个人。

“家庭信托”指，就任何个人而言，为该个人或该个人的家庭成员的主要利益而设立的信托或其他遗产规划工具，并由该个人或善意第三方受托人担任受托人或以类似身份担任。

“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，包括任何现行或未来的条例或对其正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及政府当局根据任何政府间协议（和执行法）、条约或公约根据上述任何规定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率，提供了那如果联邦基金有效利率低于零，则在计算该利率时，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国联邦储备委员会”是指美联储系统的理事会或其任何继任者。

“费函”指借款人与贷款人集团任何成员（或贷款人集团任何成员的任何附属公司）之间有关本协议的代理费函件及任何费用函件。

“财务干事“任何人士的”首席财务官“、”首席会计官“、”财务主管“、”助理财务主管“或”财务总监"，或该人士或其普通合伙人的财务总监或财务总监。

“FINRA”是指金融业监管局。

“楼层"指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就调整后的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率各自调整后的每日简单RFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为0%。

“外币”是指在任何时候，除美元以外的任何货币。

“外国贷款人”是指根据借款人所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“国外子公司"就任何人而言，指该人（a）（i）的任何附属公司，而该附属公司并非根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或成立，及（ii）并未根据第5.7节或（b）其直接或间接母公司为外国子公司。

“基金"指（a）任何Ares基金，（b）与Ares基金相关设立或因收购Ares基金而获得的任何共同投资工具，（c）与Ares基金相关设立（或获得）的任何实体，以担任与该Ares基金相关的普通合伙人、管理成员或其他类似角色，以及（d）由贷款方直接或间接设立（或获得）的任何其他投资基金或管理账户（及相关共同投资工具）；提供了如上述本定义（a）、（b）、（c）或（d）条中任何一条所述的任何人在任何时候收到欠该人的任何管理费（或如任何管理费须全部或部分支付予任何该等人），则该人其后不再是本协议及其他贷款文件项下所有用途的基金。

“筹资日期”是指贷款人进行任何垫款的日期。

“资金损失”的含义载于第2.6（b）（二）条）.

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“管理文件”指，就任何人而言，该人的证明书或公司章程、附例或其他组织文件。

“政府权威”指任何联邦、州、地方或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构、中央银行、法院、法庭或其他工具，国内或国外。

“担保人”指（a）Ares、AIH、Ares Finance Co. LLC、Ares Finance Co. II LLC、Ares Finance Co. III LLC及Ares Finance Co. IV LLC及（b）根据以下规定不时为借款人根据贷款文件对贷款人集团的债务提供担保的彼此人第5.7节，以及“保证人”是指他们中的任何一个。

“担保”指根据以下条款提供的担保第十二条本协议。

“套期保值协议”指任何利率、外币、商品或股权互换、领结、上限、下限或远期利率协议，或旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排（包括与上述任何一项有关的任何选择权以及上述任何协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认。

“持股放款人”的含义载于第11.2节.

“奖励费”指，就任何基金而言，就该基金的任何“附带权益”或类似利润权益（包括取决于投资业绩或结果的奖励或业绩费用）而收到的任何付款或分配；提供了那“激励费用”不应包括任何共同投资实体或以其他方式直接或间接向向该基金提供或曾经向该基金提供投资管理服务的个人，或贷款方或其任何关联公司的现任或前任成员、合伙人、雇员、高管、顾问、承包商或顾问，或根据公认会计原则可分配给非该基金管理人或普通合伙人的任何人的任何基金中的任何“附带权益”、类似利润利息、激励费用或绩效费的该部分。

“增加生效日期”的含义载于第2.18（a）款）.

“增加Joinder”的含义载于第2.18（a）款）.

“获弥偿负债”的含义载于第8.2（a）款）.

“补偿税”是指排除税种以外的税种。

“破产程序”指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他州或联邦破产法或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“公司间从属协议”指贷款方和代理人之间的某些从属协议，日期为截止日期。

“利息费用”是指，对任何人而言，就任何期间而言，该人及其子公司在该期间单独计算的总利息费用（应计和已支付），包括与资本化租赁义务相关的任何付款或应计费用中可分配给利息费用的部分，在每种情况下，根据公认会计原则确定，加上任何净套期保值利息付款（或减去以现金收到的任何净利息套期保值金额），不包括基础套期保值工具的任何按市值计价的收益或损失。为计算利息开支，就任何期间而言，如在该期间的任何时间（以及在重述生效日期后），该人或其任何附属公司已承担或取得任何有义务支付任何债务的人，则该期间的利息开支须在给予其形式上的效力后计算，犹如该债务取得发生在该期间的第一天一样。

“付息日"指，（a）就基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个历月的数字对应日的每个日期，即该贷款提前一个月后（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于此种贷款为其一部分的垫款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准垫款，则在此种利息期的第一天之后每隔三个月发生的此种利息期的最后一天之前的每一天，以及任何Swingline贷款的到期日和（d）、要求偿还此种Swingline贷款的日期和到期日。

“利息期"指就任何期限基准预付款而言，自该预付款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于任何约定货币的相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）并无依据第2.14（e）款）应在此类借款请求或转换/延续请求中提供具体说明。就本协议而言，垫款的日期最初应为垫款的日期，其后应为最近一次转换或延续此种垫款的生效日期；提供了,然而，即任何利息期均不得超过到期日。

“投资"（适用于任何人）指该人直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人的股票、票据、债券、债权证或其他证券或其实益权益，或该人向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括在该人的正常和通常业务过程中未因向该另一人出售或提供服务而产生的应收该另一人的所有债务和应收账款，以及存款账户（包括存款证）。

“IPO事件”指Ares母公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明进行的承销公开发行。

“发行贷款人”指，就现有信用证或任何信用证而言，JPMCB、Bank of America，N.A.、富国银行银行、National Association或任何其他应借款人的请求并经代理人同意，同意由该贷款人全权酌情决定成为开证贷款人，以便根据第2.10款.任何发行贷款人可酌情安排由该发行贷款人的关联公司发行一份或多份信用证，在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括与该关联公司发行的信用证有关的任何该关联公司。

“日元”是指日本的法定货币。

“联合牵头安排人”是指JPMCB、BoFA Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司。

“JPMCB”具有本协议序言部分阐述的含义。

“信用证付款”指任何发行贷款人根据该信用证向信用证受益人支付的款项。

“贷款人”和“放款人”具有本协议序言中规定的各自含义，并应包括根据以下条款成为本协议一方的任何其他人第9.1节.

“放贷人集团”是指单独或合计的每一位出借人（包括每一位发行出借人和Swingline出借人）和代理人。

“贷方集团费用"指所有（a）借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件须支付的、由代理人支付、垫付或招致的合理成本或开支（包括税项、保险费），（b）代理人就贷款方集团与借款人或任何其他贷款方的交易而支付或招致的合理费用或收费，包括影印、公证、快递员和信使的费用或收费，（c）代理人在向借款人或贷款方集团其他成员（通过电汇或其他方式）支付资金时产生的成本和开支，（d）代理人因拒付支票而支付或招致的费用，（e）代理人或任何贷款人为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的合理费用及开支，（f）第三方债权的合理费用及开支，或代理人或任何贷款人在强制执行或抗辩贷款文件时或就贷款文件所设想的交易或贷款人集团与任何贷款方的关系而支付或招致的任何其他诉讼的合理费用及开支，（g）代理人在建议、组织、起草、审查、管理、银团或修订贷款文件方面发生的合理成本和费用（包括一名律师的律师费），以及（h）代理人和每个贷款人在终止、执行（包括律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支）方面发生的成本和费用（包括律师、会计师、顾问和与“锻炼”、“重组”相关的其他顾问费用和开支，或涉及借款人或任何其他贷款方的破产程序或在行使贷款文件项下的权利或补救措施时），或为贷款文件辩护，无论是否提起诉讼，或在采取任何补救行动时。

“贷款人相关人士”是指，就任何贷款人而言，此类贷款人，连同此类贷款人的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“信用证”的含义载于第2.10（a）款）.

“信用证协议”的含义载于第2.10（a）款）.

“信用证抵押账户”的含义载于第2.10（g）节）.

“信用证承诺"指（i）就JPMCB而言，30,000，000美元（或借款人与JPMCB可能商定的更大金额），（ii）就美国银行，N.A.而言，30,000，000美元（或借款人与美国银行，N.A.可能商定的更大金额），（iii）就富国银行银行，全国协会而言，30,000，000美元（或借款人与富国银行银行，全国协会可能商定的更大金额），以及（iv）就任何其他发行贷款人而言，借款人与该发行贷款人可能商定的金额；提供了那所有此类发行贷款人的总信用证承诺在任何情况下均不得超过1,000，000,000美元。

“信用证费用”的含义载于第2.3（g）节）.

“信用证使用情况”指截至任何确定日期，所有未付信用证的未提取总额加上当时尚未由借款人偿还或由借款人代表偿还的与该等信用证有关的所有信用证付款的总额。

“留置权”指任何种类的担保、担保权益、押记或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）的任何留置权、质押、抵押、质押、转让（包括任何收取款项的权利转让）。

“贷款”指贷款人（或其代理人）根据第2.1款，以及“贷款”意味着所有这些进步。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和证物，以及借款人或任何贷款方与或有利于代理人和/或贷款人就本协议项下提供的融资而订立的任何协议，包括对其的任何修订、修改或补充或豁免、信用证、公司间从属协议、确认协议、每份费用函、借款人或任何担保人已经或正在订立的任何及所有其他文件、协议或文书，另一方面，代理，与本协议所设想的交易有关，以及借款人和代理人不时指定的任何其他文件。

“贷款方”指借款人、由借款人不时组成的任何其他实体或任何担保人，以及“贷款方”是指借款人、由借款人不时组成的相互实体和担保人的共同、共同和个别关系。

“贷款方联合协议”系指新的贷款方与代理人以实质上为附件 A-3或借款人和代理人同意的其他形式。

“当地时间”指，就以任何货币计值的任何贷款、信用证或Swingline贷款或将以任何货币支付的任何款项而言，该等贷款以何种货币计值或将以何种货币支付的当地时间在信安金融中心。

“管理费"就任何基金而言，指该基金或投资组合公司就与该基金或投资组合公司有关的管理、服务、行政或类似职能而支付的任何管理、服务或行政费用以及任何其他类似（和定期经常性）报酬（为免生疑问，不包括任何奖励费用），在每种情况下，在贷款方及其合并子公司的财务报表上单独显示为管理费。

“保证金证券”意为“保证金股票”，该术语在美国联邦储备委员会条例U中定义。

“物质不良影响”是指，就某一特定人士而言，对该人士及其附属公司的业务、营运、资产或状况（财务或其他方面）整体而言的重大不利影响。

“物资经营集团实体"指在截止日期存在或其后成立或获得的任何拥有或控制（a）任何投资或资产的经营集团实体

管理服务、财务顾问服务、资金管理服务、商户银行活动或类似或相关业务，包括但不限于向共同基金、私募股权或债务基金、对冲基金、母基金、公司或其他业务实体或个人提供服务的业务或（b）进行投资的任何人，包括对（a）条规定类型的基金的投资；提供了,然而、为免生疑问，Ares Holdings Inc.、Ares Offshore Holdings，Ltd.、Ares Holdco LLC、AOF Holdco LLC、AI Holdco LLC、AI Holdings，L.P.、任何基金或基金的任何附属公司均不得为本协议项下的“重大运营集团实体”。

“到期日”指（a）2031年5月21日或（b）根据本协议和其他贷款文件的条款，贷款到期应付的较早日期。

“最大左轮量"是指，自重述生效日期生效后的任何日期起，可根据以下规定减少2,500，000,000美元第2.9节或根据第2.18款.

“穆迪”具有本文“现金等价物”定义中阐述的含义。

“净收入”是指，就任何人而言，该人在任何期间的独立基础上，根据公认会计原则确定的该期间的净收入（亏损），但不包括在净收入的确定范围内，该人在该期间发生的投资的所有已实现和未实现的损益。

“新收购”指在本协议另有许可的范围内，贷款方或贷款方的子公司在截止日期后对资产的任何收购，提供了那，就本协议的所有目的而言，贷款方或子公司就该收购提供对价的投资组合公司或基金的任何收购，且该收购将直接或间接导致任何贷款方或子公司的管理费增加，应被视为新的收购。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行资金利率两者中的较大者；但如果上述利率中的任何一项低于零，则为计算该利率，该利率应被视为零。

“义务"指所有贷款（包括垫款）、债务、本金、利息（包括破产程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的索赔）、溢价、负债、与未偿信用证有关的或有偿付义务、义务（包括赔偿义务）、费用（包括信用证费用和任何费用函中规定的费用）、费用、成本、费用（包括贷款人集团费用）（包括破产程序启动后产生的任何部分，不论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权）、租赁款、担保、契诺以及借款人根据贷款文件或由贷款文件证明而向贷款人集团招致和未完成的任何种类和种类的责任，不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生，包括所有到期未支付的利息以及借款人依法须由贷款文件支付或偿还的所有费用，或其他。本协议中的任何提述或在

债务的贷款文件应包括任何破产程序之前和之后的所有延期、修改、续期或变更。

“运营集团实体”指每名担保人及Ares母公司直接附属公司的任何人士。

“发起贷款人”的含义载于第9.1节（d）款）.

“其他连接税"是指，就任何贷款人、发行贷款人或行政代理人而言，由于该贷款人、发行贷款人或行政代理人与征收该税款的司法管辖区之间目前或以前的联系而被征收的税款（该贷款人、发行贷款人或行政代理人已执行、交付、成为当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系除外）。

“其他税”指因根据本协议支付的任何款项或因本协议的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布这种综合利率的日期及之后）。

“参与者”的含义载于第9.1节（d）款）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

“付款”具有赋予该术语的含义，在第十条.

“付款通知”具有赋予该术语的含义，在第十条.

“允许的自由裁量权”是指在行使合理（从出借人的角度）商业判断时作出的认定。

“许可持有人”指Ares Owners Holdings L.P.以及任何贷款方及其关联公司的现任和前任合伙人、高级管理人员和雇员及其家庭成员及其家庭信托，在每种情况下，截至截止日期。

“许可投资"指（a）现金和现金等价物投资；（b）托收可转让票据投资；（c）在正常经营过程中购买货物或服务的预付款；（d）任何投资，但前提是（i）借款人分配用于为此类投资或转让提供资金的现金、现金等价物或其他资产不会违反本协议，（ii）此类投资或此类转让不会以其他方式导致违约事件或未成熟的违约事件，以及（iii）在给予其形式上的效力后，借款人将遵守第6.13款；（e）对雇员的贷款和垫款，

任何贷款方或其附属机构的合作伙伴或高级管理人员在任何时候的旅行预付款、薪金预付款和其他类似预付款的未偿还总额不超过150,000，000美元；（f）在披露声明中所述的截止日期存在的与第6.3节本协议；（g）存款，按照任何贷款方或任何子公司的以往惯例，在正常业务过程中向供应商支付的预付款和其他信贷；（h）任何贷款方或任何子公司在任何套期保值协议下的投资，只要此类套期保值协议仅作为其正常业务运营的一部分，作为风险管理策略或对冲市场操作导致的变化，而不是作为出于投资目的对趋势进行投机的手段以及金融或商品市场的变动；（i）在本协议另有规定允许的范围内被收购的人的现有投资，只要此类投资不是在考虑此类收购时进行的；（j）代理人代表借款人为支持基金的信贷义务而签发的信用证形式的投资；（k）由子公司在基金中持有的普通合伙（或类似）权益组成的投资；（l）任何时候总额不超过750,000，000美元的其他投资，（m）以借款人或其直接或间接母公司实质上同期出售股权的收益进行或资助的投资；（n）收到或获得的与重组、重组有关的投资，现有投资的破产或变通；（o）因基金清算而收到或获得的非流动性投资；（p）为支付雇员和其他人员的工资和其他持续运营费用而进行的投资；（q）贷款方或子公司就其定义中但书规定类型的新收购提供的对价贡献，提供了那每项此类新收购的现金对价不得超过1,500，000,000美元。

“准许留置权”是指：（a）对税款、评估或政府收费或索赔的留置权，而在这种情况下，其支付不是由第5.4节其中，（b）任何附加物或判决留置权在其进入后不到30个日历日内仍然存在，或已停止执行，或超过任何适用免赔额的全额付款已由保险承保（只要保险人未就此类承保范围作出权利保留），以及为担保任何担保债券、上诉债券、替代债券或与任何此类判决的上诉有关的具有类似目的的其他票据而产生的留置权，（c）贷款方在正常业务过程中产生的抵销权性质的银行留置权，（d）贷款方为保证其各自在本协议和作为其一方的其他贷款文件下的义务而授予代理人的留置权（如有），（e）与工人赔偿、失业保险、社会保障和影响任何贷款方及其子公司的其他立法有关的留置权和存款，（f）因法律运作而产生的有利于承运人、仓库管理员、房东、机械师、材料工的留置权，尚未拖欠或正在善意抗辩的款项的劳动者或雇员，（g）披露声明中描述的关于第4.8节本协议（如有），但未将其覆盖范围扩大至其他财产或资产，（h）地役权、路权、分区限制和不动产上的类似产权负担以及所有权中的轻微违规行为，这些行为不（i）担保支付款项的义务，或（ii）严重损害此类财产的价值或任何贷款方或其任何子公司在正常开展该人的业务时对其的使用，出租人在贷款方或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产，（i）租赁或转租、许可或分许可授予其他人，但不会对借款人或其任何附属公司的业务开展产生实质性干扰，（j）与正常业务过程中仅附加于其收益的保险费融资或任何保费退款有关的留置权，（k）仅就任何贷款方或任何附属公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款而对任何代管代理人有利的留置权（以有关的收购或处分另有规定为限）

本许可），提供了那（i）借款人派发金额相当于该现金保证金存款的现金将不会被禁止第6.5节（ii）此类收购不会导致违约事件或未成熟的违约事件，（l）以惯常存款和保证金存款为抵押的留置权，以及类似的留置权和保证金存款，以及在正常业务过程中发生的商品交易账户和其他存款或经纪账户所附带的类似留置权，提供了那（i）借款人派发金额相当于该存款的现金不会被禁止第6.5节（ii）没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且在发生此类事件时仍在继续，（m）被视为在法律上存在的与允许的回购义务或抵销权有关的留置权，（n）根据《UCC》第4-210条产生的有利于收款银行的留置权，（o）仅由提交与正常业务过程中进入的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表所证明的所谓留置权，（p）任何贷款方或任何附属公司在其正常业务过程中就合计不超过1,000，000,000美元的债务（包括购置款债务）授予的其他留置权，（q）预防性留置权和根据UCC提交的融资报表，涵盖根据本协议不受禁止的任何人出售或出资的资产，（r）对指定子公司的投资的留置权，以确保按照第6.1（n）条）和6.1（p）为此类投资的融资目的，前提是此类留置权不涵盖任何贷款方或其他受限制子公司拥有的资产，以及（s）任何贷款方为有利于任何其他贷款方而授予的留置权，或任何其他子公司为有利于任何贷款方而授予的留置权。

“允许的税收分配”指就任何贷款方或受限制子公司在美国联邦和州所得税方面有资格成为合伙企业或被忽视实体的任何财政年度而言，就该财政年度向其证券的直接和间接所有者分配的现金总额不超过（a）该贷款方或受限制子公司在该财政年度分配给该所有者的应税收入金额的乘积，减去净经营亏损、资本损失和类似项目的任何可用结转，假设该所有者的唯一收入、收益、扣除、损失和类似项目是该贷款方或受限制的子公司分配给该所有者的那些，并考虑到资本可扣除限制等限制，计算得出，成倍增加由（b）居住在适用司法管辖区的自然人在该财政年度适用的最高有效合并联邦、州和地方所得税税率，应按最高边际联邦所得税税率和最高边际所得税税率征税（在对此类州和地方所得税实施联邦所得税扣除后，受其任何限制限制）。

“人”是指并包括自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、公司、商业信托或其他组织，无论其是否为法人。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则是其中引用的任何类似利率（由代理确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由代理确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“信安金融中心”是指，在任何货币的情况下，由代理人确定的此类货币清算和结算的主要金融中心。

“按比例份额”是指，截至任何确定日期：

(a)关于贷款人的垫款和收取本金、利息、费用、成本和相关费用的义务，（i）在循环承付款项终止或减至零之前，通过将（y）该贷款人的循环承付款项除以（z）所有贷款人的循环承付款项总额得出的百分比，以及（ii）自循环承付款项终止或减至零之时起及之后，通过将（y）该贷款人的垫款未偿还本金总额除以（z）所有垫款的未偿还本金总额得出的百分比，

(b)关于贷款人参与信用证或Swingline贷款、偿还相应的发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）以及收取与此相关的费用的义务，（i）在循环承诺终止或减至零之前，通过将（y）该贷款人的循环承诺除以（z）所有贷款人的循环承诺总额获得的百分比，以及（ii）从循环承诺终止或减至零的时间及之后，通过将（y）该贷款人垫款的未偿还本金总额除以（z）所有垫款的未偿还本金总额得到的百分比，以及

（c）与特定贷款人有关的所有其他事项（包括根据第10.6节），（i）在循环承付款项终止或减至零之前，以（y）该贷款人的循环承付款项除以（z）所有贷款人的循环承付款项总额所得的百分比，及（ii）自循环承付款项终止或减至零之时起及之后，以（y）该等贷款人垫款的未偿还本金除以（z）所有垫款的未偿还本金所得的百分比；提供了,然而，如所有垫款已全数偿还，而信用证或Swingline贷款仍未偿还，则本条款下的按比例份额须根据本（c）条第（i）款厘定，犹如循环承诺并未终止或减至零一样，并根据循环承诺在紧接其终止或减至零之前已存在。

“购买货币债务”指在购置任何固定资产时或在购置后20天内发生的债务（债务除外，但包括资本化的租赁债务），目的是为其全部或任何部分购置成本提供资金（并由其定义（p）款下的许可留置权担保）。

“参考时间"就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是SOFR期限利率，则在该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是EURIBOR利率，则在该设定日期前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准是TIBOR利率，则在该设定日期前两个工作日的日本时间上午11：00，（4）如果该基准的RFR是SONIA，则在该设定日期前四个工作日，或（5）如该等基准不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、TIBOR利率或SONIA，则由代理人合理酌情决定的时间。

“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人、受托人、管理人及顾问。

“相关政府机构"指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲央行，或一个委员会正式批准或

由欧洲中央银行召集，或在每种情况下由其任何继任者召集，（iv）关于以日元计价的贷款的基准置换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，以及（v）关于以任何替代货币计价的贷款的基准置换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关费率”指（i）就以美元计价的任何期限基准预付款而言，调整后的期限SOFR利率，（ii）就以欧元计价的任何期限基准预付款而言，调整后的EURIBOR利率，（iii）就以日元计价的任何期限基准预付款而言，调整后的TIBOR利率，（iv）就以英镑计价的任何预付款而言，调整后的每日简单RFR，（v）就以欧元计价的任何Swingline贷款而言，Daily Simple ESTR，（vi）就以美元计价的任何Swingline贷款而言，替代基准利率，（vii）就任何以英镑计价的Swingline贷款而言，适用的经调整的每日简单RFR或（viii）就任何以日元计价的Swingline贷款而言，每日简单TONAR。

“相关筛选率”指（i）就以美元计价的任何期限基准预付款而言，期限SOFR参考利率，（ii）就以欧元计价的任何期限基准预付款而言，欧元同业拆借利率（EURIBOR Screen Rate）或（iii）就以日元计价的任何期限基准预付款而言，TIBOR Screen Rate。

“置换贷款人”的含义载于第11.2节.

“借款请求”指借款人向行政实体代理人提出垫款或开立信用证或Swingline贷款请求的不可撤销的书面通知，该通知应大致采用代理人和借款人批准的形式，并分别提供给借款人。

“要求转换/延续”指借款人根据以下条款向代理人发出的不可撤销的书面通知第2.7节，应大致采用代理人和借款人认可的形式，并分别提供给借款人。

“所需贷款人”是指，在任何时候，按比例份额（根据按比例份额定义（c）条计算）合计超过50%的贷款人。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指一人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、秘书、总法律顾问、副总裁、经理或控制人，或由负责人员在交付给代理人的书面中指定的该人的其他高级人员，在每种情况下，只要任何此类人员被授权对借款人或适用的担保人（如适用）具有约束力。

“重述生效日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第3.1节信纳（或根据第11.2节).

“受限制附属公司”指除指定子公司以外的贷款方的各子公司。“一人的受限制附属公司”（或本文中具有相同含义的其他规定）是指一家受限制的附属公司，该附属公司也是该人的附属公司。各担保人在任何时候均应构成受限制的子公司。

“重估日期"系指（a）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，以下各条：（i）借入该贷款的日期及（ii）根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；（b）就任何以替代货币计值的信用证或Swingline贷款而言，以下各条：（i）发出该信用证或Swingline贷款的日期，（ii）每个历月的首个营业日及（iii）对该等信用证或Swingline贷款作出具有增加其面额效果的任何修订的日期；及（c）代理人在存在违约事件的任何时间所决定的任何额外日期。

“左轮手枪承诺"就每一贷款人而言，指其作出垫款的承诺，以及根据本协议以美元和替代货币计值的信用证和Swingline贷款的参与，就所有贷款人而言，指其对循环信贷融资的承诺，在每一种情况下，在适用标题下该贷款人姓名旁所列的最高总额附表C-1，在适用的增加合并项下适用的标题下，或在该贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和接受项下该贷款人的名称旁边，因为这些金额可能（a）根据根据以下条款作出的转让而不时减少或增加第9.1节，及（b）根据第2.18款.

“左轮手枪后增加放款人”的含义载于第2.18（d）款）.

“左轮预增放款人”的含义载于第2.18（d）款）.

“循环信贷机制”是指循环信贷工具在第2.1（a）款）.

“循环信贷融资使用情况”是指，在作出任何决定时，当时未偿还预付款的美元总额。

“RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，SONIA。

“RFR管理员”意为SONIA管理员。

“RFR推进”是指，就任何预付款而言，包含此类预付款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于任何以英镑计价的贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天外的任何一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。

“风险参与责任”指，就每笔信用证和Swingline贷款而言，借款人对各自的发行贷款人或Swingline贷款人的所有偿付义务

对该信用证或Swingline贷款，包括（a）可供提取或可供提取的金额，（b）该发行贷款人已就该信用证或Swingline贷款支付的在借款人未偿还的范围内的所有金额，无论是通过垫款还是其他方式，以及（c）所有应计和未支付的利息、费用以及就该信用证或Swingline贷款应付的费用。

“标普”具有本文“现金等价物”定义中阐述的含义。

“被制裁国”指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（自第14号修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、非政府控制的乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、阿富汗和叙利亚）。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟或英国国王陛下的财政部。

“被制裁人员”指在任何时候受到任何制裁的人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何受上述（a）或（b）条所述任何该等人控制的人。

“SEC”指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“证券”指任何人的股本、会员权益、合伙权益（不论是有限或一般）或其他证券或股本权益、所有认股权证、期权、可转换证券，以及可能就该人的股本、会员权益、合伙权益（不论是有限或一般）或其他股本权益及任何其他证券（包括该人的债务证券）行使、转换为或以其他方式有关的其他权益。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“重大受限子公司”指在任何确定时间，任何（a）贷款方或（b）任何其他受限制附属公司连同其附属公司在该时间的总管理费超过贷款方和受限制附属公司的总管理费的10%，作为一个整体。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“独立基础”是指，对任何人而言，对于此处指定以“独立基础”计算或报告的任何财务计算或信息，该人及其子公司在独立基础上的此类计算或信息将解构根据公认会计原则需要合并的资金，并且当用于借款人（但不是Ares母公司）时，此类计算或信息将在合并基础上针对每个贷款方及其子公司确定。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去联邦储备委员会就调整后的欧元同业拆借利率或调整后的TIBOR利率（如适用）为欧元货币融资（目前在联邦储备委员会条例D中称为“欧洲货币负债”）规定的代理人须遵守的联邦储备委员会设立的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和。此类准备金百分比应包括根据联邦储备委员会此类条例D规定的准备金百分比。以欧元或日元计价的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并须遵守此类准备金要求，而不会受益于或贷记根据联邦储备委员会的此类条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“子公司"指，就任何人而言（a）该人通过其附属公司直接或间接拥有任何类别或类别的股票超过50%的任何公司，根据其条款具有选举该公司大多数董事的普通投票权，以及（b）该人当时直接或间接通过其附属公司拥有超过50%股权的任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司或其他实体；提供了,然而、就本协议而言，（x）任何基金或基金的子公司均不得被视为贷款方的子公司；（y）Ares Management Capital Markets LLC、Ares Wealth Management Solutions LLC或其各自的任何子公司均不得被视为贷款方的子公司。

“Swingline曝光”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为其在Revolver承诺下产生的Swingline风险敞口总额中的按比例份额。

“Swingline贷款人”指JPMCB、Bank of America，N.A.和富国银行 Bank，National Association各自以本协议项下Swingline Loans贷款人的身份及其继任者，以及同意成为“Swingline Lender”的任何其他贷款人（取决于代理人和借款人的同意和批准），在每种情况下，以本协议项下规定的身份第2.25（d）款）.

“Swingline贷款”指根据第2.25款.

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由代理确定为合适替代的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征税、征收关税、关税、扣除、收费或预扣税。

“任期基准”在提及任何贷款或垫款时，是指此类贷款或构成此类垫款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的TIBOR利率确定的利率计息。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就以美元计价的任何期限基准预付款以及与适用利息期可比的任何期限而言，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就以美元计价的任何期限基准预付款和与适用利息期相当的任何期限而言，由代理确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“TIBOR利率”是指，就任何以日元计价的期限基准预付款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个工作日的TIBOR筛选利率。

“TIBOR屏幕利率”指路透屏幕第DTIBOR01页显示的相关货币和期限的东京银行同业拆放利率，由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上显示

发布代理人在其合理酌情权下不时选择的费率）在适用的确定日期日本时间下午1：00左右发布。

“承诺总额"是指，就每一贷款人而言，其循环承付款项以及就所有贷款人而言，其循环承付款项的总和，在每种情况下，以适用标题下该贷款人姓名旁边所列的最高总额附表C-1随函附上，在适用的增加合并文件中适用标题下的该贷款人姓名旁，或在该贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和接受的签字页上，因为这些金额可能会根据根据根据以下条款作出的转让而不时减少或增加（1）第9.1节，及（2）不时根据第2.18款.

“类型”，在提及任何贷款或垫款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类垫款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、调整后的每日简单RFR或备用基准利率确定。

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“UCC”是指不时生效的《纽约统一商法典》。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国解决方案管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“未成熟的违约事件”是指随着通知的发出或时间的推移，将成为违约事件的事件、行为或发生。

“不受限制的附属公司"是指，除非行政实体另有指定，（a）非受限制附属公司的任何附属公司，及（b）被行政实体指定为非受限制附属公司的贷款方的任何其他附属公司根据第5.10款.

“美国爱国者法案”的含义载于第11.13款.

“扣缴义务人”是指借款人和代理人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何EEA决议当局而言，该EEA决议当局根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些国家的减记和转换

欧盟纾困立法附表中描述了权力，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2建设.除非本协议上下文另有明确要求，对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数，部分包括整体，“包括”一词不具有限制性，“或”一词除另有说明外，具有“和/或”一语所代表的包容含义。本协议中提及的“确定”或“指定”包括代理人的估计（在定量确定或指定的情况下）和代理人的信念（在定性确定或指定的情况下）。本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”及类似条款是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。第、款、款、款、款、证物、附表所指，除另有规定外，均指本协议。在此提及本协议或任何贷款文件的任何内容，包括任何和所有的变更、修正、重述、变更、延期、修改、续期或对其或其的补充（如适用）。此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人，包括但不限于由于本协议未禁止的重组或转换而产生的结果。本文或任何其他贷款文件中对清偿或全额偿还债务的任何提述，本文或任何其他贷款文件中对债务“全额支付”或“全额偿还”的任何提述，以及本文或任何其他贷款文件中对任何人为全额偿还债务而采取的行动的任何提述，指以美元现金或适用的替代货币（或现金抵押或根据本协议条款收到备用信用证）全额偿还或有赔偿义务以外的所有义务。本协议中提及的“正常业务过程”或类似术语，还应包括共同基金、私募股权或债务基金、对冲基金或母基金的资产管理人和管理人在正常业务过程中进行的任何活动，以及任何运营集团实体、任何其他贷款方或其任何子公司在正常业务过程中进行的任何活动，这些活动在截止日期存在或其后成立或获得，在每种情况下，均符合惯常的投资或资产管理服务、财务顾问服务、资金管理服务，和商户银行活动或任何类似或相关业务。

1.3会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了那，如果借款人通知代理人，借款人要求修订本协议的任何条款，以消除在公认会计原则重述生效日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者，如果代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修订本协议的任何条款），而不论任何此类通知是在公认会计原则的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。借款人与贷款人订立契约并达成协议，无论借款人是否可以在第7号修订生效日期后采用会计准则更新第2016-02号，租赁（议题842）（或仅与租赁资产和负债的会计核算有关的后继标准）（“ASU 2016-02"）关于资本化租赁义务的定义，所有符合本协议条款和条件的确定均应基于借款人未采用ASU2016-02。

1.4分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至

后继者，及（b）如有任何新的人成立，则该新的人应被视为在其成立的第一个日期由当时的其股权持有人组织。

1.5利率；基准通知.以美元或替代货币计值的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.14（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。代理及其关联机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

贷款金额及条款

2.1信贷便利.

(a)循环信贷机制.

（一）在遵守本协议条款和条件的前提下，在本协议期限内：

(A)每个贷款人同意（个别地，而不是共同地或共同地和个别地）提供循环贷款（“预付款"）在任何一次未偿还的总额不超过该贷款人在最大循环金额中的按比例份额的美元或任何替代货币借款人较少该贷款人在该时间的总信用证使用和Swingline风险敞口的按比例份额；提供了那在任何时候，该贷款人的垫款总额、该贷款人在信用证使用总额中的按比例份额和该贷款人在Swingline风险敞口总额中的按比例份额的总和不得超过该贷款人的循环承诺，并且

(b)根据本协议借入的金额第2.1款可在本协议期限内的任何时间偿还，并根据本协议的条款和条件，在到期日之前重新借款。垫款的未偿本金金额连同其应计利息应于到期日到期应付，如较早，则应于根据本协议条款宣布到期应付之日到期应付。

（二）任何贷款人均无义务在到期日或之后根据循环信贷融资进行任何垫款。

(b)现有债务的转换和承担.惟须符合《公约》所订明的先决条件，方可作第三条并自重述生效日期起生效：

（一）Ares、AIH以及持有任何未偿债务（定义见现有信贷协议）的每个贷款人特此同意，每个此类贷款人的Revolver承诺（定义见现有信贷协议）将转换为Revolver承诺，金额与该贷款人的名称相反，列于附表C-1随函附上；

（二）贷款人的未偿还垫款（定义见现有信贷协议）应自动转换为贷款人的垫款，总额等于如此转换的垫款本金。其余未偿还的垫款应根据贷款人各自循环承付款项的数额按比例从贷款人处支付；提供了那，贷款人须按代理人拟备的书面通知所述，相互支付和收取款项，以便在该通知生效后，垫款由贷款人按照各自的循环承诺按比例持有；及

（三）每份现有信用证应自动成为本协议项下的信用证，且无需任何人采取任何行动。

2.2费率指定.借款人应在给代理的借款请求或转换/延续请求中指定每笔贷款为基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款第2.6节或第2.7节，视情况而定。每笔基本利率贷款应以美元计价。每笔基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元，其后应为100,000美元的整数倍，除非是为了支付本协议项下当时到期的任何利息、费用或开支而进行的此种预付款，在这种情况下，此种预付款的金额可能是此类利息、费用或开支，每笔定期基准贷款或RFR贷款的最低本金金额应为500,000美元，其后应为100,000美元的整数倍。

2.3利率；还本付息.

(a)借款人应支付其在本协议项下要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，还是在第2.13款,2.14或2.23或以其他方式）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）在纽约市时间下午1：00之前，在到期之日，以立即可用的资金，无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。除有关贷款文件另有明文规定外，所有该等款项均须在该代理人的帐户向该代理人支付，但如本文件另有明文规定须直接向发行贷款人支付的款项及依据第2.13节,2.14,2.23和8.2，应直接向有权这样做的人作出。如本协议项下的任何款项须于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。

(b)根据本协议（不包括以任何替代货币计值的任何预付款或与任何信用证有关的任何预付款或付款的本金和利息的支付，这些款项应以此种替代货币支付）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）所欠的所有款项均应以美元支付。尽管如此，如果借款人在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、通过强制提前还款或其他方式）未能支付任何预付款的任何本金，或在到期时未能支付与任何信用证或Swingline贷款有关的任何偿还义务，则该预付款或偿还义务的未支付部分，如果该预付款或偿还义务不是以美元计价的，则应在到期日自动以美元重新计价（或，如就任何该等垫款而言，该到期日并非其利息期的最后一天，则在该利息期的最后一天）的金额相当于该等赎回日期的等值美元，且该本金或偿付义务须按要求支付；而如借款人未能就任何垫款或就任何信用证或Swingline贷款的任何偿付义务支付任何利息，或任何其他金额（任何本金或偿付义务除外），则非

以美元计值，该等利息或其他金额须于到期日自动以美元（或，如就任何该等垫款而言，该到期日为该等利息期间的最后一天以外的一天，则在该利息期间的最后一天）重新计值，金额相等于该等重新计值日期当日的等值美元，而该等利息或其他金额须按要求支付。

（c）除非代理人在根据本协议应为贷款人或相应的发行贷款人向代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配予该贷款人或该发行贷款人的金额及其按违约贷款人利率计算的利息，自该等金额分配予其之日起至但不包括向该代理人付款之日起的每一天。

（d）除对违约贷款人另有规定外，以及除贷款文件（包括代理人与个人贷款人之间的协议）另有规定外，本金和利息付款总额应在贷款人之间按比例分摊（根据每个贷款人持有的与该等付款有关的债务的未付本金余额）并适用于此以及费用和开支的支付（代理人单独账户的费用或开支除外，代理与个人出借人之间的任何协议生效后）应在出借人之间按照各自的按比例份额按比例分摊。

（一）受制于第2.3（d）（三）节）以下，所有款项应汇给代理，并按以下方式适用所有此类款项：

(A)第一，根据贷款文件向代理人支付当时应支付的任何费用和贷款人团体费用，直至全额支付，

(b)第二次，按应课税基准支付当时根据贷款文件应付予放款人的任何费用及放款人集团开支，直至足额支付为止，

（c）第三次，按比例支付有关贷款的到期利息，直至足额支付为止，

(D)第四，只要没有发生申请事件且仍在继续，支付所有垫款的本金直至足额支付，

（e）第五，如申请事件已发生且仍在继续，则按比例（i）支付所有垫款的本金直至全额支付，及（ii）为各自的发行贷款人及有循环承诺的贷款人的应课税利益而将由代理人持有的代理人，作为金额不超过信用证使用量的102%直至全额支付的现金抵押品，

（f）第六届，如申请事件已发生且仍在继续，则须支付任何其他义务，直至全额支付为止，及

（g）第七届，借给借款人（将电汇至Ares Holdings指定账户）或根据适用法律有权获得该账户的其他人。

（二）代理应迅速向每个贷款人分发，根据从每个贷款人收到的适用的书面电汇指示，其可能有权收到的资金。

（三）在每个实例中，只要没有发生应用程序事件并且仍在继续，第2.3（d）（i）节）不适用于借款人向代理人支付的任何款项

并由借款人指定为根据本协议的任何条款支付当时到期应付（或预付）的特定债务。

（四）就前述而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息（具体包括任何破产程序开始后产生的利息）、违约利息、利息利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否将被允许或被允许或不允许全部或部分，但任何或有和未主张的赔偿或类似义务除外。

（五）在本条款的优先权条款发生直接冲突的情况下第2.3节以及任何其他贷款文件中所载的其他规定，本协议各方的意图是，这些文件中的此类优先权规定应一并阅读，并在尽可能充分的情况下被解释为彼此一致。如发生任何无法如上所述解决的实际、不可调和的冲突，本条款和规定第2.3节应控制和治理。

（e）受制于第2.4节，每笔基准利率贷款应按其未付本金余额承担利息，自（包括）垫付或转换之日起至但不包括转换或偿还之日，按浮动利率，每年等于备用基准利率加上适用保证金。任何因基准利率变动而引起的利率变动，自代理机构宣布基准利率每次变动之日起生效。与基准利率贷款有关的到期利息应于重述生效日期后的第一个付息日开始，并于其后的每个付息日持续至紧接到期日前的付息日（包括该付息日），并于到期日到期。

（f）受制于第2.4节，the 贷款包括（一）每个任期基准垫款应熊按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的TIBOR利率（如适用）计算的利息期限对此类预付款的有效加上适用的保证金，（ii）每笔RFR预付款应按调整后的每日简单RFR加上适用的保证金计息，以及（iii）每笔Swingline贷款应按适用的相关利率加上适用的保证金计息。

（g）借款人应向代理人（为有循环承诺的贷款人的应课税利益）支付信用证费用（此外还应支付《证券日报》所载的收费、佣金、费用、成本第2.10（f）款））应按与适用保证金相等的费率累计次所有未提取信用证未支取金额的每日余额（“信用证费用”).信用证费用应在每个季度结束后十五天按季度到期支付。

（h）参照期限SOFR利率、每日简单ESTR或欧元同业拆借利率计算的利息，按一年360天计算。参考英镑的每日简单RFR、TIBOR利率、每日简单TONAR或在替代基准利率基于最优惠利率时的替代基准利率计算的利息，应以一年365天（或闰年366天）为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、TIBOR利率、每日简单TONAR、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR由代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（一）除非按照本协议条款预付，所有垫款的未偿本金余额，连同其应计和未付利息，应在到期日到期并全额支付。

（j）任何出借人以书面通知借款人（附一份副本给代理人），均可要求以本票证明其所作的贷款。在这种情况下，借款人应执行并

向该贷款人交付本票，主要形式为附件 A-2，须支付予该等贷款人（或如该等贷款人提出要求，须支付予其注册转让人）。其后，该本票及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括依据第9.1节）以一张或多张本票为代表，其格式须支付予其中所指名的收款人（或其注册受让人）。为免生疑问，放款人转让任何贷款（不论是否根据本协议发行本票）须按照第9节本协议。在任何情况下，均不得依据本第2.3（i）款）构成本协议项下任何信贷展期的先决条件。

2.4违约率.（i）如任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时（不论是在规定的到期日、加速时、通过强制性提前还款或其他方式）未予支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（a）的年利率计息，如任何贷款的本金逾期，则按上述规定适用于该贷款的其他方式的利率计息加2.0个百分点或（b）在任何其他数额的情况下，2.0个百分点加上述适用于基准利率贷款的利率和（ii）在违约事件发生时和违约事件持续期间，（a）所有当时未偿还的贷款应按与其他情况下适用于该贷款的利率相等的利率计息加2.0个百分点，以及（b）信用证费用应提高至高于本协议项下其他适用的年费率2.0个百分点。根据本条例须支付的所有款项第2.4节应由代理人按要求到期支付。

2.5计息费最高利率；信用证手续费.所有与贷款有关的利息计算和任何期间根据本协议到期的费用（包括信用证费用）的计算，均应以该期间实际经过的天数为基础计算一年360天（以英镑计价的贷款或基准利率贷款除外，应为365/366天）。利息应自作出贷款的第一天（或根据本协议到期的利息或费用或其他付款的日期，如适用）起计至（但不包括）根据本协议的规定偿还该贷款的日期（或支付利息或费用或其他付款的日期，如适用）止。

2.6借款请求.

(a)每笔贷款应在工作日进行。

(b)在重述生效日期后拟作出的每笔贷款、信用证或Swingline贷款，须在发出书面通知后，以借款请求的方式作出，该借款请求为不可撤销的，并须以传真、邮件、电子邮件（格式须附有其上所要求的签字副本）或亲自送达的方式作出，并按以下规定交付代理人及发行贷款人第11.3节.

（一）对于基准利率贷款，借款人应在要求提供资金的日期之前至少提前一（1）个工作日向代理人发出通知，该通知应指明要求提供基准利率贷款并说明其金额（以本规定为准）第二条).

（二）（a）对于以美元计价的定期基准垫款，借款人应在拟进行定期基准垫款之日前至少三（3）个工作日向代理人发出通知，而该通知应指明要求进行定期基准垫款，并说明其金额和利息期（在符合本规定的前提下第二条），（b）在以欧元或日元计价的定期基准预付款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，在拟议预付款日期前三个工作日；（c）在以英镑计价的RFR预付款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议预付款日期前三个RFR工作日；提供了,然而、当任何未到期的违约事件或违约事件已经发生且仍在继续时，不得提供垫款作为定期基准贷款。在任何时候，一个事件

违约已经发生并且仍在继续，代理可以转换，并应在要求的贷款人要求的情况下将所有未偿还的定期基准贷款的利率转换为本协议项下当时适用于基准利率贷款的利率。如果借款人未能根据本协议指定以美元计价的贷款为定期基准贷款，则该贷款将为基准利率贷款。就每笔定期基准贷款而言，借款人应就代理人或任何贷款人因（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的任何期限基准贷款的支付而招致的任何损失、成本或费用，（b）任何定期基准贷款在其适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，或（c）未能借入、转换，在根据本协议交付的任何借款请求或转换/延续请求中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款（这些损失、成本和费用统称为“资金损失”).就代理人或任何贷款人而言，资金损失应被视为等于代理人或该贷款人确定的（如有的话）该定期基准贷款本金本应按本应适用于该定期基准贷款的该货币的利率在该事件发生之日起至当时该利息期的最后一天期间（或在未能借入、转换或继续的情况下，本应为其利息期的期间），减（ii）在该期间的该等本金金额按代理人或该贷款人在该期间开始时提供在伦敦银行间市场上相当数额和期限的美元存款时所提供的利率将产生的利息金额。就RFR贷款而言，如果（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期以外（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知中指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（无论该通知是否可根据第2.9节并据此被撤销），（iii）任何RFR贷款的转让，但因借款人依据第2.24款或（iv）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何贷款或根据任何信用证提款（或到期利息）或Swingline贷款（或到期利息）或以不同货币支付的任何款项，则在任何该等情况下，借款人须就可归因于该事件的资金损失向各贷款人作出赔偿。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额或第2.6节（二）款）应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（c）如果通知规定在（b）条这个的第2.6节（i）就以美元计价的基本利率贷款或定期基准贷款而言，代理人不迟于纽约市时间下午1：00收到，或（ii）就以替代货币计价的贷款而言，代理人不迟于伦敦时间上午10：00收到，在一个工作日，该日期应被视为规定通知期的第一个工作日。在任何其他情况下，该通知将被视为已在紧接下一个工作日的纽约市时间下午1：00（或伦敦时间上午10：00）之前收到，该日应被视为规定的通知期的第一个工作日。

（d）每份借款请求除其他信息外，应具体说明（i）适用的贷款、信用证或Swingline贷款是否将用于贷款方的一般营运资金用途或为基金投资提供资金（如果是后者，则说明借款人将使用此类贷款收益投资的基金的身份以及每项此类投资的金额（如适用），（ii）在此类贷款、信用证或Swingline贷款生效后，已用于（通过该基金）为每只基金的投资提供资金的贷款和信用证的未偿还金额，以及已用于贷款方一般营运资金用途的所有贷款和信用证的未偿还金额，（iii）就贷款收益将用于为投资提供资金的任何基金而言，贷款方在该基金的投资的公平市场价值，（iv）就任何贷款方持有的任何保证金证券而言，此类保证金的说明

证券以及截至此类借款请求之日的公允市场价值，以及（v）将提供给Ares Holdings或由借款人组成的其他实体的此类贷款的收益金额。

（e）在收到根据第2.6（b）款）、代理人应不迟于当地时间下午2：00、紧接其所适用的融资日期（如为基本利率贷款）之前的营业日或融资日期（如为任何其他贷款）之前的第三个营业日（如为其他贷款），将所请求的贷款通过电传、电子邮件（格式上须有其签名的副本）、电话或其他类似传送形式通知贷款人。每个贷款人应在不迟于适用的资金筹措日期当地时间下午1：00之前，以立即可用的资金向代理人提供该贷款人在所请求贷款中的按比例份额的金额，记入代理人的账户。在代理人收到此类贷款的收益后，代理人应通过向Ares Holdings指定账户转账的方式，在适用的融资日期将其收益提供给借款人，其立即可用的资金等于借款人在适用的借款请求中要求发送给Ares Holdings或构成借款人的其他实体的收益；但前提是，该代理人不得要求任何贷款人作出任何贷款，而任何贷款人亦无义务作出任何贷款，如该代理人须实际知悉（1）一项或多于一项适用的先决条件载于第3款将不会在所要求的适用贷款的融资日期满足，除非该条件已被放弃，或（2）所要求的贷款将超过该融资日期的可得性。

（f）除非代理人在重述生效日期或之前收到贷款人的通知，或就重述生效日期之后的任何贷款而言，在该贷款日期的上午10：00（纽约市时间）之前，该贷款人将不会在本协议要求时为借款人的账户向代理人提供该贷款人按比例分摊的贷款份额的金额，代理人可以假定每个贷款人在资金筹措日期已经或将以立即可用的资金向代理人提供该数额，而代理人可以（但不得按此要求）依据该假设在该日期向借款人提供相应数额。如果任何贷款人不得以即时可用的资金向代理人提供其全部金额，而在这种情况下的代理人已向借款人提供该金额，则该贷款人应在该资金提供日期后的营业日向代理人提供该金额，连同在该期间内每一天的违约贷款人利率的利息。代理人就根据本款所欠款项向任何贷款人提交的通知，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如果如此提供该金额，则就本协议的所有目的而言，向代理支付的该等款项应构成该贷款人在该贷款日期的贷款。如果在融资日期后一个营业日未能向代理人提供该金额，代理人将通知借款人未能提供资金，并应代理人的要求，借款人应将该金额连同自该贷款日期以来每一天的利息按与构成该贷款的贷款当时适用的利率相等的年利率支付给代理人为代理人的账户，但不以任何方式损害借款人对违约贷款人的权利和补救措施。任何贷款人未能在任何融资日期作出任何贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该融资日期作出贷款的任何义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何融资日期作出该其他贷款人作出的贷款负责。

（g）如任何贷款人未能支付其根据第2.10（d）条）,2.6（f）或8.2，则代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）将其后由代理人为该贷款人的帐户而收取的任何款项，用于为该代理人或有关的发行贷款人的利益，以偿付该贷款人根据该条对其承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）在独立帐户中持有任何该等款项，作为该贷款人根据上述第（i）及（ii）条各自所承担的任何未来融资责任的现金抵押，以代理人酌情决定的任何顺序。

（h）所有垫款应由贷款人同时并按照其按比例分配的股份进行。据了解，（i）任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供任何垫款（或其他信贷展期）的义务负责，也不得因任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务而增加或减少任何贷款人的任何循环承诺，以及（ii）任何贷款人未能履行其

本协议项下的义务应免除任何其他贷款人的本协议项下义务。每名贷款人可选择透过促使该贷款人的任何适用贷款办事处作出该等贷款而作出任何垫款；提供了那任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

2.7转换或延续.

(a)在符合以下规定的前提下条款（d）这个的第2.7节和规定第2.14款，借款人可选择（i）将相当于500,000美元的未偿还基本利率贷款的全部或任何部分，以及超过该数额的100,000美元的整数倍，转换为定期基准贷款，（ii）将以相当于500,000美元的美元计价的未偿还基本利率贷款的全部或任何部分，以及超过该数额的100,000美元的整数倍，转换为基本利率贷款，以及（iii）在适用于其任何定期基准贷款的任何利息期届满时，将等于500,000美元的该定期基准贷款的全部或任何部分，以及超过该金额的100,000美元的整数倍，继续作为以相同货币计值的定期基准贷款，该持续贷款的下一个计息期应自先前适用的计息期届满之日开始；提供了,然而、定期基准贷款只可在其适用的利息期届满之日（视属何情况而定）转换或续贷；提供了进一步,然而、当任何未到期的违约事件或违约事件已经发生并正在继续进行时，不得将任何未偿还贷款继续作为或转换为定期基准贷款；提供了进一步,然而、如在定期基准贷款的一个计息期届满前，借款人未能及时交付适当的转换/续贷请求，该定期基准贷款在以美元计价的定期基准贷款的情况下，应自动转换为基准利率贷款，在以替代货币计值的定期基准贷款的情况下，应自动作为计息期为一个月的定期基准贷款续贷。

(b)借款人应通过传真、邮件、电子邮件（格式上附有所需签名的副本）、亲自送达或电话（须由其他递送方式之一确认）的方式（i）不迟于当地时间下午1：00、提议的转换日期前一（1）个营业日（在转换为基本利率贷款的情况下）以及（ii）不迟于当地时间下午1：00、三（3）个营业日前（在转换为定期基准贷款或其延续的情况下）向代理人交付转换/延续的请求。转换/续贷请求应指明（x）建议转换或续贷日期（如适用，应为营业日或营业日），（y）将转换或续贷的金额和类型，以及（z）建议转换或续贷的性质。

（c）任何转换/延续的请求（或代替转换/延续的电话通知）均不可撤销，借款人有义务按照该请求转换或延续。

（d）任何贷款（或其部分）不得转换为或继续作为计息期在到期日之后结束的定期基准贷款。

2.8强制还款.

(a)Revolver承诺，包括任何签发任何信用证或Swingline贷款的承诺，应于到期日终止，所有贷款、所有已累积且仍未支付的利息、借款人与未偿还信用证有关的所有或有偿付义务、根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有未支付费用、成本或开支，以及所有其他义务应立即到期并全额支付，未经通知或要求（包括（i）提供由代理人持有的金额等于信用证使用量的102%的现金抵押品，或（ii）导致将原始信用证退还给代理人），于到期日。

(b)（i）在每个重估日期，代理人应确定循环信贷融资使用总额、信用证使用情况和Swingline风险敞口。为了这个目的

确定，任何贷款的未偿本金金额或以任何替代货币计值的任何未偿信用证的未提取金额应被视为在该重估日期确定的该贷款或信用证的替代货币金额的等值美元。代理人作出认定后，应当及时通知出借人和借款人。

（一）如果截至该确定之日，当时未偿还的循环信贷融资使用、信用证使用和Swingline风险敞口的总和超过当时现存的最大循环金额的105%，那么，并且在每一此类事件中，在获得该超额通知后立即（无论如何在获得该通知后的十五（15）个工作日内），借款人应偿还必要的金额或现金抵押信用证，以便未偿还的循环信贷融资使用，信用证使用量和Swingline风险敞口不超过当时存在的最大循环金额。

（c）借款人须于（a）到期日及（b）（1）（如属任何以英镑计值的Swingline贷款）后的第4个营业日或（2）就任何其他Swingline贷款而言，于作出该Swingline贷款后的第5个营业日（以较早者为准）向适用的Swingline贷款人账户的代理人支付该Swingline贷款人作出的该等借款的每笔Swingline贷款的当时未付本金，但在作出垫款（Swingline贷款除外）的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有相同币种的Swingline贷款。

（d）根据本条例作出的贷款的所有预付款项第2.8节应（i）在到期日之前，只要没有发生申请事件且仍在继续，则应按比例适用于垫款的未偿本金金额，直至全额支付为止；（ii）如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第第2.3（d）（i）节），以及（iii）只要违约事件没有发生且不在继续，只要该等预付款项将根据第2.8（d）（i）条）以上，适用，首先，与作为基准利率贷款的垫款成比例，直到全额支付，第二，与定期基准贷款的预付款按比例分摊，直至全额支付，以及第三，与作为RFR贷款的预付款成比例，直至全额支付。

2.9自愿预付款项；终止和减少承付款.

(a)借款人有权随时、不定期提前偿还贷款，不收取违约金、保险费。借款人应在与基准利率贷款有关的任何此类提前还款之前不少于1个工作日向代理人发出书面通知，并在与定期基准贷款或RFR贷款有关的任何此类提前还款之前不少于3个工作日向代理人发出书面通知。在每种情况下，该通知应指明预付款项的日期（应为营业日），以及预付款项的金额。每笔此类预付款的总额最低应为1000000美元，并应包括根据本协议条款预付至但不包括付款日期的金额应计利息（或在每种情况下，构成当时所有未偿还贷款金额的较少金额）。任何定期基准贷款或RFR贷款的借款人在适用的利息期结束前自愿提前偿还本金，应受第2.6（b）（二）条）.

(b)借款人可选择在提前3个工作日向代理人发出书面通知后的任何时间，通过以现金方式向代理人支付债务（包括借款人对未偿信用证的或有偿付义务，但不包括与未主张和未预料到的索赔有关的或有赔偿义务）全额（包括（i）提供立即可用的资金，由代理为那些具有循环承诺的贷款人的利益而持有，金额相当于信用证使用量的102%，或（ii）导致将原始信用证退还给每个相应的发行贷款人）；提供了那循环承诺不得终止，如在根据第2.9（a）款），循环信贷融资使用、信用证使用和Swingline风险敞口的总额将超过循环承诺的总额。代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。每个通知

由借款人根据本第2.9（b）款）不可撤销；提供了那借款人交付的终止循环承诺通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。如借款人已依据本节规定发出终止通知，则（以前句但书为准）循环承付款项应予终止，借款人有义务偿还债务（包括借款人对未结信用证的或有偿付义务，但不包括与未主张和未预料到的索赔有关的或有赔偿义务）在该通知中规定为本协议终止日期的日期全额（包括（i）提供立即可用的资金，由代理人为那些具有循环承诺的贷款人的利益而持有，金额等于信用证使用量的102%，或（ii）导致将原始信用证退还给每个相应的发行贷款人）。循环承诺的任何终止均应是永久性的。

（c）借款人可选择在提前3个营业日向代理人发出书面通知后的任何时间，将循环承付款项减少至不低于（a）截至该日期的循环信贷融资使用情况，加上（b）借款人已根据以下条件提出请求的所有尚未垫款的本金总额的总和，而无需支付罚款或溢价第2.6（b）款），加上（c）借款人依据第2.10（a）款）加上（d）信用证使用情况加上（e）未偿Swingline敞口总额。每次此类削减的数额应不低于500,000美元（除非循环承付款项正在削减为零，且紧接此类削减之前有效的循环承付款项的数额低于500,000美元）。借款人依据本条交付的每一份通知第2.9（c）款）不可撤销。受制于第2.18款，一旦减少，左轮手枪承付款不得增加。每减少一笔循环承付款项，应按比例减少每个贷款人的循环承付款项，按其按比例分摊。

2.10信用证.

(a)在符合本协议条款和条件的前提下（包括但不限于第三条而这第2.10（a）款）），除提供贷款外，承付款项总额可用于第2.1款，应借款人不迟于到期日前七（7）天提出的要求，由借款人选定的发行贷款人为任何贷款方或其指定人的账户签发以美元或替代货币计值的信用证（每份，包括现有信用证、一份"信用证"），该发行贷款人应修改、续签或延长任何信用证，但贷款方应继续对本协议项下的贷款人承担主要责任，以支付和偿还本协议项下与该信用证有关的所有应付款项。每一项开具信用证的请求，或任何未结信用证的修改、续期或延期，均应由借款人以书面提出，并在请求的签发、修改、续期或延期日期的三（3）个工作日前通过专人递送、传真或其他电子传输方式交付给相应的签发贷款人和代理人。每一项此种请求的形式和实质内容应为各自的发行贷款人在其唯一和绝对酌处权下所满意，并应指明（i）发行贷款人，（ii）此种信用证的金额，（iii）此种信用证的签发、修改、续期或延期日期，（iv）此种信用证的期限届满，（v）其受益人的姓名和地址，（vi）此种信用证是以美元还是以替代货币计值（如果以替代货币计值，将以该等信用证计价的替代货币）及（vii）为编制、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料（包括，在修订、续期或延期的情况下，指明须如此修订、续期或延期的未偿还信用证）。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与任何开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。兹确认，如果（a）在发出所要求的信用证生效后，（1）发行贷款人没有义务签发信用证

信用证的使用将超过500,000，000美元，（2）信用证的使用将超过该发行贷款人的信用证承诺，或（3）信用证的使用将超过最大循环金额减去循环信贷融资使用金额减去总Swingline风险敞口的金额，（b）在任何时候当一个或多个贷款人是违约贷款人时，但仅限于（1）违约贷款人或违约贷款人的循环承诺已由非违约贷款人的贷款人承担，或（2）最高循环金额已减少该等违约贷款人或违约贷款人的循环承诺的金额，（c）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来须禁止或限制该发行贷款人发行该等信用证，或适用于该发行贷款人的任何法律或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）均应禁止或要求该发行贷款人不这样做，一般信用证的签发或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该发行贷款人施加任何在重述生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该发行贷款人未根据本协议获得其他补偿），或须向该发行贷款人施加任何在重述生效日期不适用且该发行贷款人善意地认为对其具有重要意义的未偿付损失、成本或费用，或（d）如发出该等信用证会违反一般适用于信用证的该等开证贷款人的一项或多项政策。代理应按季度向每个贷款人提供一份报告，列出当时的信用证使用情况和贷款人按比例分摊的份额。

(b)每份信用证应在该信用证签发之日起十二个月后的日期营业时间结束时或之前到期（如为任何展期或延期，则为该信用证当时到期日起十二个月后，只要该展期或延期发生在该当时到期日起三个月内），前提是，如果该信用证的到期日超过到期日，则不会签发或延长信用证（除非该信用证在签发或延长时以现金作抵押）。

（c）（i）如发行贷款人须就信用证作出任何信用证付款，则借款人须在不迟于纽约市时间（x）借款人收到该信用证付款通知的营业日（如该通知是在纽约市时间上午10时前收到的）或（y）借款人收到该通知的紧接翌日的营业日，就该信用证付款向该代理人支付相等于该信用证付款的款额，以偿付该发行贷款人，如果在该时间之前未收到此种通知，提供了那，如此种信用证付款以美元为单位，且不少于500,000美元，借款人可在到期日之前并在符合本文所列借款条件的情况下，按照第2.6节以等额的基准利率贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的基准利率贷款取代。

（一）如借款人到期未支付该款项，代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就该款项支付的款项以及该贷款人按比例分摊的款项通知各适用的贷款人。

（d）（i）由发行贷款人签发信用证（或修改信用证以增加其金额），而该发行贷款人或该等贷款人不采取任何进一步行动，该发行贷款人特此授予每一贷款人（有关发行贷款人除外），而每一贷款人（有关发行贷款人除外）特此从该发行贷款人处获得的参与该信用证的份额，相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额中的按比例份额。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或任何违约事件或未成熟的违约事件的发生和延续，或适用的总承诺的减少或终止；提供了那贷款人参与在到期日之前签发并在之后仍未偿还的信用证的义务应仅在以下情况下继续存在：

借款人应当在到期日已按规定违约履行对该等信用证进行现金抵押的义务第2.8节（a）款）.

（一）为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向代理人（为各自的发行贷款人的账户）支付该发行贷款人就信用证作出的每笔信用证付款中该贷款人的按比例份额，应该发行贷款人的请求，在该信用证付款之时起的任何时间，直至该信用证付款得到偿还或借款人以现金作抵押，或在任何偿还付款或现金抵押品因任何理由被要求退还给借款人后的任何时间。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每项该等付款须按《公约》规定的相同方式支付第2.6（e）款）就该贷款人作出的贷款（及第2.6（e）条）和（f）应适用，比照 mutandis，对出借人的付款义务），代理人应及时将其从出借人收到的款项支付给该发行出借人。在代理人收到借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第2.10（c）款）、代理人应将该等款项分配给该发行贷款人，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还该发行贷款人的范围内，再分配给该等贷款人和其利益可能出现的该等发行贷款人。贷款人根据本款为偿还发行贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（e）本节（c）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）有关开证贷款人根据信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证时作出的付款，（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，可能，构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务（借款人全额付款除外）和（v）相关汇率或借款人或任何附属公司或相关货币市场的相关替代货币可用性的任何不利变化。

代理人、贷款人、任何发行贷款人、任何与代理人有关的人或任何与贷款人有关的人，均不得因发行贷款人发行或转让任何信用证或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟传送或交付，而承担任何法律责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由该发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；提供了那上述情况不应被解释为免除该发行贷款人对借款人的赔偿责任，以借款人因该发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该发行贷款人应被视为在该裁定中行使了谨慎。双方明确同意：

（一）发行贷款人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款；

（二）发行贷款人有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；和

（三）这句话应确立发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的谨慎标准（在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何与上述不一致的谨慎标准）。

（f）发行贷款人发生的与信用证有关的任何和所有收费、佣金、费用和成本，就本协议而言，应为贷款人集团费用，并应立即由借款人偿还给该发行贷款人账户的代理人；经借款人确认并同意，截至重述生效日期，发行贷款人征收的发行费用为每份信用证未提取金额的每年0.25%倍，并且发行贷款人还对修改、延期、提款和展期征收收费表。

（g）如要求借款人以现金抵押信用证用途依第2.3节,第2.8节,第2.9节或第7.2节，借款人应立即存入一个或多个独立的抵押账户（本协议统称“信用证抵押账户"）以代理人的名义并在其管辖和控制下以信用证货币计值的现金产生该信用证使用所依据的金额等于根据第2.3节,第2.8节（a）款）,第2.9节或第7.2节，视情况而定。该等存款应由代理人持有，作为根据本协议适用的发行贷款人（s）的信用证使用的一审抵押品，为此目的，借款人特此为贷款人和其他发行贷款人在信用证抵押账户中以及在其中持有的任何金融资产（定义见《统一商法典》）或其他财产中的利益向代理人授予担保权益。

2.11费用.

(a)承诺费.承诺费应按季度到期支付，应在每个季度结束后15天支付，金额等于适用保证金乘以（i）当时最大循环金额的结果，减去（ii）（a）上一季度未偿还的预付款的平均每日余额加上（b）上一季度使用信用证的平均每日余额之和。

(b)费信费.借款人应根据每份费用信函的条款在到期时支付其中规定的费用。

2.12记录的维护；效果.各贷款人应按照其通常做法保持记录，证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的金额和币种。代理人应保存记录，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额和货币、其类型及其每个利息期，（ii）借款人根据本协议向每一贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额和货币，以及（iii）代理人根据本协议收到的任何款项的金额和货币，以支付贷款人及其每一贷款人的份额。依据本节保持的记录中所作的记项，应当是其中所记载的债务的存在和数额的表面证据，无明显错误；提供了那任何贷款人或代理人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还债务的义务。

2.13成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人的资产、存放在其名下或为其账户的存款或由其提供的信贷（调整后的欧元同业拆借利率或调整后的TIBOR利率中反映的任何此类准备金要求除外）或任何发行贷款人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求；或

（二）对任何贷款人、任何发行贷款人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义的（c）至（e）及（c）关联所得税条款所述税款除外）；或

（三）对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或Swingline贷款或参与其中的任何其他条件（税项除外）；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或该发行贷款人参与、发行或维持任何信用证或Swingline贷款的成本，或减少该贷款人或发行贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将向该贷款人或该发行贷款人付款，视情况而定，就所招致的额外费用或所蒙受的减少，向该等贷款人或该等发行贷款人（视属何情况而定）作出补偿的额外金额或金额。

(b)资本要求.任何贷款人或任何发行贷款人如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该发行贷款人签发的信用证而降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率，至低于该等贷款人或该等发行贷款人或该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等发行贷款人的政策以及该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该等贷款人或该发行贷款人（视情况而定）支付款项，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人的证明.贷款人或发行贷款人的证明书，述明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后10天内，向该等贷款人或该等发行贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）通知：请求延迟.每个贷款人和发行贷款人同意在知悉引起根据本条获得赔偿权利的任何法律变化时，采取合理努力通知借款人。尽管有上述规定，任何贷款人或发行贷款人不向借款人发出任何该等通知或依据本条要求赔偿的任何不作为或拖延，均不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求该等赔偿的权利，或以其他方式构成该贷款人或发行贷款人对借款人的任何赔偿责任的基础；提供了那借款人无须依据本条就该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）在该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）将法律变更通知借款人的日期前超过180天而招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或发行贷款人作出补偿

导致此类增加的成本或减少以及此类贷款人或此类发行贷款人打算就此要求赔偿；提供了进一步即，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，那么上述180天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

2.14替代利率.

(a)除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外第2.14款，如果：

（一）经代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（a）在期限基准预付款的任何利息期开始之前，不存在确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率或调整后的TIBOR利率或TIBOR利率的充分合理手段（包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布），适用的约定货币和该利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的协议货币适用的调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或RFR的充分合理手段；或

（二）所需贷款人告知代理人，（a）在期限基准预付款的任何利息期开始之前，适用的约定货币和该利息期的调整后期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的TIBOR利率将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）为适用的约定货币和该利息期提供或维持该等预付款中包含的其贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币提供或维持其包含在此类预付款中的贷款（或其贷款）的成本；

（三）其后，代理人须在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.7节或根据以下条款提出新的借款请求第2.6节，（a）对于以美元计值的贷款，任何要求将任何预付款转换为或延续任何预付款作为定期基准预付款的转换/延续请求，以及要求定期基准预付款的任何预付款，应被视为转换/延续请求或借款请求（如适用）为基准利率贷款，以及（b）对于以替代货币计值的贷款，任何要求将任何预付款转换为或延续任何预付款的转换/延续请求，作为，期限基准预付款和任何借款请求请求请求期限基准预付款或RFR预付款，在每种情况下，对于相关基准，均应无效；提供了那引起该通知的情形只影响一类垫款的，应当允许其他所有类型的垫款。此外，如任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本文件所指的代理人的通知之日尚未偿还第2.14（a）款）就适用于此类定期基准贷款或RFR贷款的相关利率而言，则直至（x）代理人通知借款人和贷款人导致此类通知的情况在相关基准方面不再存在，以及（y）借款人根据以下条款提交新的转换/延续请求第2.7节或根据以下条款提出新的借款请求第2.6节，（a）对于以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）由代理人转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款；而（b）对于以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在该贷款的最后一天

适用于此类贷款的利息期（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了那、如果代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日期之前经借款人选择：（a）由借款人在该日期预付，或（b）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了那，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何以任何替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由借款人选择，（a）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）全额预付。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据“基准更替”定义的第（1）款就该基准更替日期的美元确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（2）条就该基准替换日期的任何商定货币确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理将有权不时进行基准替换符合变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）代理机构将及时通知借款人和出借人（一）任何基准转换事件的发生，（二）实施任何基准更换，（三）符合变化的任何基准替换的有效性，（四）根据下文（f）条移除或恢复基准的任何期限及（五）任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.14款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.14款.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR利率、EURIBOR利率或TIBOR利率）和

要么(A)此类基准的任何期限不会显示在不时发布由代理人合理酌情选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或(b)此类基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限和（二）如根据上文第（i）款被移除的期限(A)随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准（包括基准替换）或(b)不是或不再受制于其是或将不再代表基准（包括基准更换）的公告，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准垫款或RFR垫款、转换为或延续的请求，否则，（x）如果美元预付款的调整后定期SOFR利率是基准过渡事件的主题，或（y）任何以替代货币计价的定期基准预付款或RFR预付款无效，则借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准预付款请求转换为预付款或转换为基本利率预付款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至此种约定货币的基准替换根据本第2.14款，（a）对于以美元计值的贷款（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由代理人在该日转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款；（b）对于以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了那，如果代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的具有约束力）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日期之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付或(b)仅为计算适用于此类定期基准贷款的利率，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了那，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何以任何替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由借款人选择，要么（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元），要么（b）全额预付。

2.15违法.尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其根据本协议以任何货币发放或维持贷款的义务变得不合法，则该贷款人应立即通知借款人（连同一份副本给代理人），该贷款人以该货币发放、转换或继续贷款的义务应暂停，直至该贷款人可以再次以该货币发放或维持贷款，如适用法律应如此规定，此类贷款人以此类货币提供的贷款应由借款人在此类适用法律规定的日期或之前预付，连同其应计和未付利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项。

2.16贷款地点.本文中的任何内容均不应被视为要求出借人（或其代理人）有义务获得资金以在任何特定地点或方式进行任何贷款，并且本文中的任何内容均不应被视为构成代理人或任何出借人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得此类资金的陈述。

2.17生存能力.借款人根据第2.13款在偿还和终止后的90天内，本协议应在偿还根据本协议提供的贷款和终止循环承诺后继续有效。

2.18左轮手枪承付款增加.

(a)行政实体可通过向代理人和贷款人发出书面通知，选择请求增加现有的左轮手枪承诺和最大左轮手枪金额（满足本条款和条件的每一次增加第2.18款，an "核定增加”）的总量，对于本项下的所有此类增加第2.18款，这不会导致最大左轮手枪金额超过3,000，000,000美元。除非代理人另有约定，每笔批准的增加额的最低本金金额应为5,000，000美元。每份该等通知须指明（i）现有循环承付款项的拟议增加数额（如有的话）及循环承付款项的最高数额，（ii）该等增加的生效日期（"增加生效日期"），以及（iii）行政实体向其提议分配此类增加或新的左轮手枪承诺的任何部分的每个贷款人或其他合格受让人的身份以及此类分配的金额；提供了那任何被接洽提供全部或部分增加或新的左轮手枪承诺的贷款人或其他合格受让人可自行决定选择或拒绝提供此类增加或新的左轮手枪承诺和最大左轮手枪金额，而左轮手枪承诺、最大左轮手枪金额和总承诺仅应在贷款人或合格受让人同意提供的左轮手枪承诺的范围内增加。任何合资格受让人如同意提供该等增加或新的左轮手枪承诺及最大左轮手枪金额，须签立该合资格受让人及代理人（其同意不得被无理拒绝或延迟）为一方的合并协议（“增加Joinder”).如该等建议贷款人同意就批准的增加执行增加连带责任，则该增加连带责任可在无任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及代理人认为可能需要或适当的其他贷款文件作出修订，以执行本协议的规定第2.18款.就任何此类批准的增加而言，借款人应签署并向代理人（为每个贷款人提供足够的额外原件）交付新的U-1表格（连同代理人应合理要求的其他文件，如有），以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X条例下的任何要求。除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则本协议和任何其他贷款文件中对贷款的所有提及均应被视为包括根据根据本协议增加的循环承付款项而提供的贷款第2.18款.

(b)与核定增加有关的增加的左轮手枪承诺和最大左轮手枪金额应自该增加生效日期起生效；提供了那中提出的每一项条件第3.2节应满足。

（c）根据核准增加作出的贷款的条款及条文，须与紧接该增加生效日期前作出的有关贷款适用的条款及条文相同。

（d）如任何垫款、信用证或周转贷款在循环承付款项和最大循环金额增加的增加生效日期未偿还，则每一贷款人在增加生效日期之前有循环承付款项（"左轮预增放款人”)应转让给在增加生效日期获得新的或额外的左轮手枪承诺的任何贷款人（“左轮手枪后增加放款人"），而该等循环后增加贷款人须按其本金额向每名循环前增加贷款人购买于该增加生效日期所需的垫款权益及信用证参与权益，以便在所有该等转让及购买生效后，将持有该等垫款及信用证或Swingline贷款的参与权益

由Revolver Pre-increase Lenders和Revolver Post-increase Lenders在此类增加的Revolver承诺生效后按照其按比例份额按比例分配。

（e）根据本节设立的贷款和循环承付款项应构成本协议和其他贷款单证下的贷款和循环承付款项，并有权享受本协议和其他贷款单证提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从贷款单证产生的担保和担保权益中平等和按比例受益。

2.19汇率；替代货币等价物.

(a)在任何时候，“替代货币”一词的定义或本协议的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，均指该国家当时的法定货币，无论该货币的名称是否与重述生效日期相同。以任何替代货币计值的任何贷款、信用证或Swingline贷款的未偿本金金额应被视为该贷款、信用证或Swingline贷款的替代货币金额的等值美元，按最近的重估日期确定。凡本协议中与贷款、信用证或Swingline贷款有关的金额，例如所要求的最低或多个金额，以美元表示，但此类贷款、信用证或Swingline贷款以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到最接近的1,000个该替代货币单位）。

(b)在重述生效日期以非参与成员国的国家货币计价的本协议任何一方在本协议项下的每一项义务，应自该国家成为参与成员国之日起生效，根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟立法，以欧元重新计价；提供了那，如果任何此类立法规定，任何此类当事人通过记入债权人账户而在该参与成员国境内支付的任何此类债务可以由债务人以欧元或该本国货币支付，则该当事人有权以欧元或该本国货币支付或偿还该数额。如果本协定中对任何国家在该替代货币成为替代货币之日后成为参与成员国的替代货币所表述的利息或费用的应计基础不符合银行间市场关于欧元应计利息或费用基础的任何惯例或惯例，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参与成员国之日起生效的该明示基础；提供了那，就紧接该日期前尚未偿还的任何以该货币计值的贷款而言，该等置换须于该等贷款的利息期届满时生效。

（c）在不损害借款人根据本协议或根据本协议对贷款人和贷款人对借款人各自承担的责任的情况下，本协议的每项条款均应受制于代理人在与借款人协商后不时合理指明为反映在重述生效日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元所必需或适当的合理构造变更；提供了那，代理人应向借款人和贷款人提供拟议变更的事先通知，并在足够的时间内提供有关此类变更的解释，以允许借款人和贷款人有机会对此类拟议变更作出回应。

2.20构成借款人的各主体的连带责任.

(a)构成借款人的每个实体都期望直接或间接地从向构成借款人的每个实体提供的每笔贷款中获益，因为构成借款人的每个实体的成功运营取决于综合集团的持续成功表现。构成借款人的每一个实体都在接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到贷款人集团根据本协议将提供的财务便利，为了构成借款人的每一个实体的直接和间接互惠，以及考虑到构成借款人的每一个其他实体对债务承担连带责任的承诺。

(b)构成借款人的每一实体在此共同和个别地不可撤销和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与构成借款人的其他每一实体就所有义务（包括根据本协议产生的任何义务）的支付和履行承担连带责任第2.20款），本协议各方的意图是，所有义务均为构成借款人的每一实体的连带义务，不存在优先权或区别。

（c）如果构成借款人的任何实体在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何债务，则在每一此种情况下，构成借款人的其他每个实体将就该债务支付或履行该债务。

（d）构成借款人的每一实体根据本条款承担的义务第2.20款构成构成构成借款人的每一实体的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对构成借款人的每一实体强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

（e）除本协议另有明确规定外，构成借款人的每一实体，仅就构成借款人的另一实体采取或未采取的任何行动，特此放弃接受其连带责任的通知、根据或依据本协议签发的任何预付款或信用证的通知、发生任何未到期违约事件的通知、违约事件或根据本协议要求任何付款的任何要求，关于代理人或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉尽责的要求或减轻损害的要求，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各类手续（本协议另有规定的除外）。构成借款人的每一实体，仅就构成借款人的另一实体已采取或未采取的任何行动而言，特此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的任何支付、接受任何部分支付的时间、接受任何部分支付的时间、代理人或贷款人在任何时间或时间就构成借款人的任何实体在履行或满足任何期限方面的任何违约采取的任何放弃、同意或其他行动或默许，本协议的契诺、条件或规定、代理人或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他放任，以及在任何时间或时间就任何债务采取、增加、替代或解除任何担保，或构成借款人的任何实体的全部或部分增加、替代或解除。在不限制前述一般性的情况下，构成借款人的每一个实体同意任何代理人或贷款人就构成借款人的任何实体未能遵守其各自的任何义务采取任何其他行动或延迟采取行动或未采取行动，包括但不限于任何未严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或未充分遵守其下的适用法律或条例，如果没有本条款的规定，这可能第2.20款提供理由终止、解除或解除构成借款人的任何实体全部或部分履行其在本协议项下的任何义务第2.20款，构成借款人的每个实体的意图是，只要本协议项下的任何义务仍未得到履行，构成借款人的每个实体在本协议项下的义务第2.20款除以全额付款方式（或以现金作抵押、注销或信用证到期）外，不得解除。构成借款人的每一实体在此项下的义务第2.20款不得因构成借款人或任何代理人或贷款人的任何实体的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而削弱或使其无法执行。

（f）构成借款人的每一个实体都向代理人和贷款人声明并保证，构成借款人的这类实体目前被告知构成借款人的其他每一个实体的财务状况，以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况承担着不支付债务的风险。构成借款人的每个实体进一步向代理和贷款人声明并保证，构成借款人的此类实体已阅读并理解贷款文件的条款和条件。构成借款人的每个实体特此承诺，构成借款人的这些实体将继续随时了解

借款人的财务状况、其他担保人的财务状况（如有）以及承担不支付或不履行义务风险的所有其他情况。

（g）构成借款人的每个实体都放弃因代理人或任何贷款人选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使这种补救办法的选择，例如与担保债务的担保有关的非司法止赎，已经破坏了代理人或这类贷款人根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第580（d）条或其他方式对构成借款人的这类实体的代位求偿和偿还权利。

（h）本条款的规定第2.20款是为代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而作出的，并可由其或他们在本协议条款允许的情况下不时对构成借款人的任何或所有实体强制执行，视情况而定，而不是由代理人、贷款人方面提出要求，继承者或受让人优先调集其任何债权或对构成借款人的任何实体行使其任何权利或对构成借款人的任何实体用尽其可用的任何补救办法或诉诸任何其他来源或方式以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救办法。本条款的规定第2.20款一直有效，直至所有债务全部付清（或以现金作抵押、在信用证的情况下取消或到期）或以其他方式全部清偿。如在任何时候，在构成借款人的任何实体破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务所作的任何付款或其任何部分被撤销或必须由代理人或任何贷款人以其他方式恢复或归还，则本条款的规定第2.20款将立即恢复生效，就好像未支付此类款项一样。

（一）构成借款人的每一实体特此放弃就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何责任、其就任何义务向代理人或贷款人支付的任何款项或为其提供的任何抵押担保而对构成借款人的任何其他实体的任何分摊权或代位权。

2.21[保留].

2.22违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)承付费用根据第2.11（a）款）应停止从该违约贷款人的Revolver承诺的未提供资金部分中累积；

(b)该违约贷款人的循环信贷融资使用情况、信用证使用情况和Swingline风险敞口不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第11.2节);提供了那本（b）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（c）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证使用或Swingline风险敞口，那么：

（一）该等Swingline敞口的全部或任何部分（由该违约贷款人提供的Swingline贷款组成的该等Swingline敞口部分部分除外）或该违约贷款人的信用证使用量应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷融资使用量加上该违约贷款人的信用证使用量之和不超过所有非违约贷款人的循环承诺总额并提供任何贷款人的垫款总额和该贷款人在信用证使用总额和Swingline风险总额中的按比例份额之和在任何时候均不得超过该贷款人的循环承诺；

（二）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人应在代理人发出通知后的两个工作日内，（x）首先预付该违约贷款人的Swingline风险敞口，（y）其次，为每个发行贷款人的利益进行现金抵押，仅按照第第2.10款;

（三）如借款人根据上文第（ii）款以现金抵押该违约贷款人的信用证使用的任何部分，则借款人无须根据第2.3（g）节）关于该违约贷款人的信用证使用期限该违约贷款人的信用证使用以现金作抵押；

（四）如果非违约贷款人的信用证使用根据上文第（i）条重新分配，则根据上文第（i）条应付给贷款人的费用第2.11（a）款）和第2.3（g）节）应根据该等非违约贷款人的按比例份额进行调整；及

（五）如果该违约贷款人的信用证使用的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）款进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何发行贷款人或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议应支付的所有信用证费用第2.3（g）节）关于该违约贷款人的信用证使用，应支付给相应的发行贷款人，直至该信用证使用被重新分配和/或以现金作抵押为止，并在此范围内；和

（六）只要该贷款人是违约贷款人，发行贷款人不得被要求发行、修改或增加任何信用证或Swingline贷款，除非其信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证使用将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品将由借款人按照第2.22（c）款），以及任何新发行或增加的信用证或Swingline贷款的参与权益，应在非违约贷款人之间以一致的方式分配第2.22（c）（i）条）（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（a）任何贷款人的母公司的破产事件须在重述生效日期后发生，且该事件须持续，或（b）发行贷款人善意相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则该发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证或Swingline贷款，或发行贷款人须已与借款人或该贷款人订立安排，信纳该发行贷款人解除根据本协议就该贷款人对其构成的任何风险。

如果代理人、借款人和此类发行贷款人或Swingline贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则信用证使用情况或Swingline风险敞口（如适用），的贷款人应重新调整，以反映包括该贷款人的总承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买代理人认为必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其按比例份额持有此类贷款。

2.23税收.

(a)除适用法律要求外，任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款。如任何适用法律要求扣除或扣留

任何税款（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定），则适用的扣缴义务人有权作出该等扣除或代扣，并应根据适用的法律及时向有关政府当局支付该等扣除或代扣的全数，如该等税款为弥偿税款，则应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除和代扣（包括根据本条适用于额外应付款项的扣除和代扣）后，该代理人，每个贷款人或每个发行贷款人（视情况而定）收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

(b)此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款（或由代理人选择，及时偿还其缴纳的此类其他税款）。

（c）各贷款方须在书面要求后10天内，就该代理人、该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）根据本协议或根据任何贷款文件所承担的任何债务（包括就根据本条所承担的或主张的或可归因于根据本条应支付的款项而由借款人支付的任何已获弥偿税款或其他税款（包括已获弥偿税款或其他税款）及任何罚款，共同及分别向该代理人、该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）作出弥偿，利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。由贷款人或发行贷款人，或由代理人代表自己或代表贷款人或发行贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付予代理人

（e）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须扣缴或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.23（e）（i）、（ii）、（iii）和（iv）、（f）和（g）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。在不限制前述一般性的情况下，每一外国贷款人应在该外国贷款人根据任何贷款文件成为贷款人之日（以及此后应借款人或代理人的合理请求不时）向借款人和代理人交付以下两份中适用的两份：（i）在外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（1）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其任何后续版本或后续版本）确立了根据此类税收协定的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（2）就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其任何后续版本或后续版本）确立了根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，（ii）妥为填妥的国内税务署表格W-8ECI（或其任何后续版本或其继任者）的副本，（iii）如外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）大意为该外国贷款人有资格获得该豁免的证明书，及（y）妥为填妥的

美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其任何后续版本或其后续版本）的副本，（iv）已妥为填妥的美国国税局W-8IMY表格副本，连同上述第（i）至（iii）条所述的表格和证书（以及可能需要的表格W-9和附加表格W-8IMY），或（v）适用法律规定的任何其他表格，作为要求豁免或减少税款的依据，连同适用法律规定的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除。此外，在上述每一种情况下，每一外国贷款人应在该外国贷款人先前交付的任何表格过时、到期或失效时迅速交付此类表格，如果合法有权交付此类表格。各外国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证书（或美国或其他税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）时，随时及时通知借款人（或此类其他相关贷款方）。

（f）任何属于《守则》第7701（a）（30）节所指的美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后根据适用法律规定或根据借款人或代理人的请求不时）向借款人和代理人交付正式签署并正确填写的美国国内税务局W-9表格副本，证明其不受美国联邦备用预扣税的约束。

（g）如果根据任何贷款文件向外国贷款人支付的款项如果FATCA的外国贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该外国贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或代理人为适用的扣缴义务人遵守其在FATCA下的义务、确定该外国贷款人已遵守该外国贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。

（h）如代理人或贷款人全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项，则代理人或贷款人须向借款人支付超额退款（但仅限于借款人根据本条就引起退款的税款或其他税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除代理人或此类贷款人的所有自付费用且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；提供了那借款人应代理人或此类贷款人的请求，同意在代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下，向该代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本条不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（一）为确定根据FATCA征收的预扣税，自2015年8月5日起及之后，借款人和代理人应将（贷款人特此授权代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节或1.471-2T（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”。借款人根据本条第2.23款承担的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止循环承诺以及偿还、清偿或解除所有义务或贷款后继续有效。

2.24减轻义务.如任何贷款人或发行贷款人要求根据第2.13款，或如借款人须依据第2.23款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其根据本协议签发的任何信用证提供资金或预订其贷款或债务，或转让其权利和义务

根据本协议向其另一办事处、分支机构或关联机构作出的，如果该贷款人或发行贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.13节或2.23（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该等贷款人或发行贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或发行贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人或发行贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

2.25Swingline贷款.

(a)订立Swingline贷款协议.根据此处规定的条款和条件，每个Swingline贷款人各自同意在到期日之前不时根据其未偿还的循环承诺向借款人提供Swingline贷款，其本金总额以美元和欧元、英镑和日元在任何时候未偿还，但不会导致（i）超过150,000，000美元的未偿还Swingline贷款本金总额的等值美元（或在适用本条款（a）的其他分条款后可能允许的较小数额），（ii）任何Swingline贷款人的未偿还贷款、其信用证使用情况、其未偿还Swingline贷款和（不重复）其其他Swingline风险敞口的总和超过其承诺总额；（iii）（x）（1）循环信贷融资使用总额加上（2）信用证使用总额超过（y）循环承诺总额或（iv）适用的Swingline贷款人的Swingline风险敞口总额超过该Swingline贷款人在附表C-1到此为止。在某些情况下，每个贷款人应获得不可撤销的无条件按比例参与每笔Swingline贷款。尽管有任何与此相反的情况，美国银行（Bank of America，N.A.）作为Swingline贷款人，没有义务提供以日元计价的Swingline贷款。

(b)借款人关于Swingline贷款的通知.如申请Swingline贷款，借款人应（i）就以美元计值的Swingline贷款而言，不迟于该拟议Swingline贷款当日纽约市时间下午1：00；（ii）就以欧元或英镑计值的Swingline贷款而言，不迟于该拟议Swingline贷款当日伦敦时间下午12：00；及（iii）就以日元计值的Swingline贷款而言，不迟于伦敦时间上午9：00，在此提议的Swingline贷款前两个工作日。每份此类通知均不可撤销，并应指明提供此类Swingline贷款的Swingline贷款人、请求的日期（应为营业日）以及请求的Swingline贷款的金额和货币。代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。适用的Swingline贷款人应以贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款（如为偿还信用证付款而提供的Swingline贷款，则按第2.10（c）（i）条），通过汇款给发行贷款人）在纽约市时间下午3：00之前，在要求的此类Swingline贷款日期。

（c）贷款人参与Swingline贷款.任何Swingline贷款人可通过不迟于任何营业日纽约市时间上午10：00向代理人发出的书面通知，要求贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。向代理人发出的此类通知应具体说明适用的贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，代理人将迅速向每个适用的贷款人发出通知，在该通知中指明该贷款人在该等Swingline贷款或贷款中的按比例份额。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到此种通知后立即（无论如何，（i）就美元而言，如果此种通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，则在该营业日的纽约市时间下午5：00之前收到，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则在一个营业日意味着不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10：00，以及（ii）就任何替代货币而言，收到该通知后三（3）个营业日内）按规定

本段以上，向代理支付，为Swingline贷款人的帐户，该贷款人的按比例该等Swingline贷款或贷款的份额。

在符合上述规定的情况下，每个贷款人承认并同意，其根据本款（c）获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约事件的发生和持续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.06款就该贷款人作出的贷款（及第2.06款应比照适用于贷款人的付款义务），代理人应及时将其从贷款人收到的款项支付给Swingline贷款人。代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后就该Swingline贷款应向代理人而不是Swingline贷款人付款。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给代理人；代理人收到的任何此类款项应由代理人迅速汇给应已根据本款支付其款项的贷款人和可能出现的Swingline贷款人的利益。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）Swingline贷款人的辞职及更换.任何Swingline贷款人可随时通过借款人、代理人、辞职的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议辞职和更换。代理人应将任何此类辞职和更换任何Swingline贷款人的情况通知贷款人。除上述情况外，如果贷款人成为，并且在该期间内仍然是违约贷款人，并且如果任何违约是由于借款人未能遵守第2.25（a）款），则任何Swingline贷款人可在事先向借款人及代理人发出书面通知后，辞去Swingline贷款人的职务，于该通知所指明的日期（该日期可不少于该通知日期后五（5）个营业日）的纽约市营业时间结束时生效。在任何此类辞职生效之日或之后，借款人和代理人可通过书面协议指定继任的Swingline贷款人。代理人应将继任Swingline贷款人的任何此类任命通知贷款人。在任何Swingline贷款人的任何辞职生效后，借款人应全额偿还所有未偿还的Swingline贷款及其所有应计利息。自指定继任Swingline贷款人生效之日起及之后，（i）继任Swingline贷款人应拥有本协议项下被替换的Swingline贷款人就其后提供的Swingline贷款的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“Swingline贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或指该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下任何Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人没有义务提供额外的Swingline贷款。

第三条

贷款条件

3.1重述生效日期的先决条件.各贷款人根据本协议作出其首次信贷展期的义务和重述生效日期的发生，须以在2014年11月30日或之前满足以下每一项条件并使代理人和各贷款人及其律师合理满意为前提：

(a)借款人应已签署并向代理交付本协议要求的披露声明。披露声明的形式和内容应当是出借人合理满意的；

(b)代理人应已收到本协议、代理费函、确认协议及此前未交付给其的相互借款文件，每一份均由其各方正式签署和交付；

（c）代理人应已收到贷款方律师就本协议提出的日期为重述生效日期的书面意见，该书面意见的形式和实质内容应在附件 3.1（c）;

（d）代理人应在本协议生效之日起30天内收到关于每一贷款方的身份证明，或通过传真确认，如有传真确认，每份此类证明均应由特拉华州州务卿签发，哪些证明应表明适用的贷款方在该州内信誉良好；

（e）代理人应已收到各贷款方的管理文件副本，并由负责人员对借款人进行认证，该凭证的形式和实质内容应在附件 3.1（f）;

（f）代理人应已收到关于每一贷款方的决议或一致书面同意的副本，并由一名负责人员在重述生效日期证明，授权（a）该贷款方现在或将要成为一方的贷款文件所设想的交易，以及（b）该贷款方签署、交付和履行其现在或将要成为一方的每一份贷款文件，以及签署和交付其将就此交付的其他文件，哪种证书的形式和实质内容应载于附件 3.1（f）;

（g）代理人应已收到负责人员就执行本协议的每一贷款方以及之前未交付给其作为一方的代理人的其他贷款文件的签字和在任证明，并经负责人员证明，该证明的形式和实质内容应在附件 3.1（f）;

（h）借款人应已支付与本协议所证明的交易有关的所有贷款人集团费用以及根据任何费用函在重述生效日期应支付的所有费用；

（一）代理人应已收到由负责官员就借款人签立的证明，大意是贷款方已获得与贷款文件有关的所有命令、同意、批准和其他授权，并已作出与贷款文件相关的所有备案和其他通知（政府或其他）要求，但订单、同意、批准、授权或备案未获得或备案（如适用）无法合理预期会对贷款方整体产生重大不利影响的备案除外；

（j）代理应已收到Ares Holdings Inc.编制的经审计的财务报告，其中应载有独立计算的财务状况报表和运营报表，其中将根据公认会计原则需要合并的资金（包括关于其各自投资的市值报告）分拆为截至2013年12月31日的财政年度，并经负责官员就该人证明为其真实和正确的副本，且在形式和实质上应令代理合理满意；

(k)任何诉讼、调查、其他行动或程序（政府或其他），或强制令或其他限制令，均不得在代理人合理认为可以合理预期的情况下待决或公开威胁：（i）整体上对贷款方偿还贷款和信用证的能力产生重大不利影响，或（ii）整体上对贷款方产生重大不利影响；

（l）借款人应签署并向代理人（为每个贷款人提供足够的额外原件）交付U-1表格（连同代理人合理要求的其他文件（如有），以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X条例下的任何要求；

(m)[保留]；

（n）净收益不低于250,000，000.00美元的IPO活动（包括首次和二次发行）应已完成；和

（o）中的条件第3.2（a）和（b）条）应于重述生效日期及截至重述生效日期满足。

3.2所有信贷延期的先决条件.贷款人集团（或其任何成员）根据本协议作出任何贷款或Swingline贷款（或根据本协议签发、延长或续期任何信用证，或提供任何其他信贷）的义务，须在作出该等信贷时或之前履行以下各项条件：

(a)本协议及其他贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，在该信贷展期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日作出的一样（提供了那，凡该等申述及保证特指较早日期，则自该较早日期起，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确；提供了,进一步即，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在该相应日期应在所有方面都是真实和正确的）；

(b)任何违约事件或未到期的违约事件均不得在该信贷展期之日发生并正在继续，也不得因作出该信贷展期而产生；

（c）没有发生任何可以合理预期会对贷款方整体造成重大不利影响的事件或事态发展；

（d）借款人应当已根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第2.6节本协议或在任何信用证或Swingline贷款的情况下，根据第2.10款或第2.25款，分别；和

（e）此类信贷展期（包括任何信用证或Swingline贷款）的收益应已且应（在使此类请求的信贷展期生效后）用于（i）为根据现有信贷协议所欠现有债务再融资，（ii）为与本协议和其他贷款文件有关的某些费用、成本和开支提供资金，（iii）为许可投资提供资金，（iv）为借款人的持续营运资金需求和一般公司用途提供资金，包括但不限于为本协议另有许可的收购提供资金，或（v）实现本协议允许的任何其他分配。收益的此类使用应在根据以下条款交付给贷款人的借款请求书上证明第2.6节这里。

第四条

借款人的代表和认股权证

借款人作出以下陈述和保证，这些陈述和保证，除非在披露声明中具体提及本部分第四条受此影响，在重述生效日期、在每笔贷款或Swingline贷款日期以及在每笔信用证的签发、续期或修订日期（任何信用证的技术性修订不改变其到期日、票面金额、任何费用或其他费用的金额与

有关的，或其中所列的任何其他重要条款），犹如是在作出该等贷款或Swingline贷款的日期或在任何信用证的发出、续期或修订的日期及截至该日期作出的（任何信用证的技术性修订不改变其到期日、票面金额、与其有关的任何费用或其他费用的金额，或其中所列的任何其他重要条款除外）（提供了那，凡该等申述及保证特指较早日期，则自该较早日期起，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确；提供了,进一步即，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在该相应日期应在所有方面都是真实和正确的），且该等陈述和保证在本协议的执行和交付以及贷款的发放和信用证的签发后仍有效：

4.1适当组织.借款人是根据特拉华州法律具有良好信誉的适当组织和有效存在的有限合伙企业，在其不这样做可以合理地预期会对借款人产生重大不利影响的情况下，有适当资格在所有法域开展业务。每个担保人都是适当组织和有效存在的有限责任公司、公司或有限合伙企业（如适用），在其组织所在国的法律下具有良好的信誉，并有适当资格在所有法域开展业务，如果其不这样做可以合理地预期会对贷款方产生整体上的重大不利影响。

4.2贷款方的权益.

(a)截至重述生效日期，每个贷款方的所有权益均由披露声明中确定的人员拥有。截至重述生效日期，披露报表所列附属公司包括所有重大受限制附属公司（贷款方或任何外国附属公司除外）。

(b)借款人可就此修订披露报表第4.2节反映不会单独或汇总导致控制权变更事件的变更。

4.3所需权力及授权.借款人拥有所有必要的有限合伙权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他贷款文件，并借入本协议规定的款项。各担保人对其作为当事人的贷款文件，均具有执行和交付所需的有限责任公司、企业或有限合伙权力。每个贷款方都拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有和经营其资产，并按现在进行和拟进行的方式开展其业务，但目前不需要的许可、授权、同意和批准或未能获得无法合理预期会对贷款方整体产生重大不利影响的许可、授权、同意和批准除外。本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行均已获得借款人的正式授权，并已就此采取了所有必要的有限合伙行动，其执行、交付和履行不需要任何未获得任何其他人的同意或批准。其作为一方当事人的贷款文件的签署、交付、履行均已获得各担保人的正式授权，并已就此采取了所有必要的有限责任公司、公司或有限合伙行动，且担保人作为一方当事人的贷款文件的签署、交付、履行均不需要任何未获得任何其他人的同意或批准。

4.4具有约束力的协议.本协议和借款人作为一方当事人的其他贷款文件，经借款人签署和交付，将构成借款人根据其条款可对借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，以及担保人作为一方当事人的贷款文件，经担保人签署和交付（如适用），将构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款对担保人强制执行（如适用），在每种情况下，除本协议或其可执行性可能受到以下因素影响外：（a）破产、无力偿债，重整、暂停执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律，以及（b）普遍适用的衡平法原则。

4.5其他协议.借款人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，以及每一担保人执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件，不会也不会：（a）违反（i）任何联邦（包括《交易法》）、州或地方法律、规则或条例（包括联邦储备委员会的T、U和X条例）对任何贷款方具有约束力的任何规定，（ii）任何国内政府当局、法院、仲裁委员会的任何命令，或对任何贷款方具有约束力的审裁处，或（iii）任何贷款方的管理文件，或（b）违反任何条款、导致违反、构成（随着通知的发出或时间的推移）任何贷款方的任何合同义务下的违约，或导致根据任何贷款方的任何合同义务对任何贷款方的任何资产产生任何留置权，或（c）要求终止任何贷款方的任何合同义务，或（d）构成对任何贷款方的任何合同义务的侵权干扰，在每种情况下，除非无法合理预期会对贷款方产生重大不利影响，整体而言。

4.6诉讼；不利事实.

(a)在法律上或股权上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）之前或之前或由任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、局、机构或工具，没有任何诉讼、诉讼、程序或仲裁（无论是否据称代表任何贷款方），在等待或据借款人实际所知，以书面威胁任何贷款方或影响任何贷款方的情况下，可以合理地预期会对贷款方整体产生重大不利影响，或可以合理预期会对该人履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力（包括借款人在到期时偿还任何或全部贷款的能力）产生重大不利影响；

(b)任何贷款方都没有：（i）违反任何适用法律，其方式可以合理地预期会对贷款方整体产生重大不利影响，或（ii）在任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例方面受制于或违约，国内或国外，其方式可以合理地预期会对贷款方整体产生重大不利影响，或可合理预期会对该人履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力（包括借款人在到期时偿还任何或全部贷款的能力）产生重大不利影响；和

（c）（i）没有针对或影响质疑本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性的任何贷款方的诉讼、诉讼、法律程序，或据借款人所知，调查待决，或据借款人所知，以书面威胁或影响任何贷款方，及（ii）没有针对或影响任何贷款方的诉讼、诉讼或法律程序，据此，在根据本协议作出任何贷款或Swingline贷款之日或在每次发放、续期之日，或修订任何信用证（任何信用证的技术性修订不改变其到期日、票面金额、与之有关的任何费用或其他费用的金额，或其中所列的任何其他重要条款除外），实际上存在一项可合理预期会对本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的具有约束力的强制令。

4.7政府同意书.除先前可能已获得、备案或给予（如适用）以外，在贷款方执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件方面，不需要任何政府当局或机构的同意、许可、许可、批准或授权、豁免、通知、报告或登记、备案或声明，在每种情况下，除非无法合理地预期会对贷款方整体产生重大不利影响。

4.8资产所有权；留置权.除许可的留置权外，贷款方的所有资产不存在任何性质的所有留置权。除许可的留置权外，贷款方对其账簿和记录中反映为由其或其代名人拥有的各自资产拥有良好和充分的所有权。本协议、任何其他贷款文件，或任何该等协议下拟进行的任何交易，均不会影响任何贷款方的任何权利、所有权或利益，以及

任何贷款方的任何资产，其方式可以合理地预期会对贷款方产生重大不利影响，作为一个整体。

4.9缴税.贷款方（以及任何贷款方正在或已经与之合并或合并的所有纳税人）要求其提交的所有纳税申报表和报告均已及时提交（包括任何允许的延期），所有到期应缴的税款、摊款、费用、要求代扣代缴给政府当局的金额以及对贷款方及其资产、收入和特许经营权的所有其他政府收费均已支付，但以下情况除外：（a）未提交此种申报表或报告，或未支付此种税款、摊款，费用或其他适用的政府收费（如适用）不能合理地预期会对贷款方整体产生重大不利影响，或（b）除已成为任何贷款方资产的联邦税收留置权的税收、评估、收费或索赔外，此类税收、评估、收费或索赔正通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地受到质疑，并且应已按要求作出充分的准备金或其他适当规定（如有），以符合公认会计原则。借款人不知道针对其或任何担保人的任何提议、主张或评估的税收缺陷，如果存在此类缺陷并必须加以纠正，则可以合理地预期这些缺陷会对贷款方整体产生重大不利影响。

4.10政府监管.

(a)借款人及其子公司没有，也不会在借款人申请贷款收益后立即要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》，每个被要求注册为“投资公司”的Ares基金都是这样注册的。

(b)借款人及其每个子公司及其各自的成员、合伙人、高级职员、董事、其他雇员（以雇员身份），在适用法律要求的范围内，根据经修订的1940年《投资顾问法》（如适用）正式注册为投资顾问或投资顾问的关联人（并且在适用法律要求为借款人的子公司和Ares基金提供的服务进行此类注册的所有时间都如此注册）。

（c）借款人及其每个子公司，在适用法律要求的范围内，正式注册为经纪自营商或作为FINRA等自律组织的成员（并且在适用法律要求为借款人的子公司和Ares基金提供的服务进行此类注册时，一直如此注册）。

（d）借款人、其每个子公司及其各自的成员、合伙人、高级职员、董事和其他雇员（以雇员身份）（视情况而定）在适用法律要求的范围内，作为经纪自营商、经纪自营商代表、注册代表或代理人在美国任何州或在美国证券交易委员会获得注册、许可或资格（并且在适用法律要求为借款人的子公司和Ares基金提供的服务进行此类注册、许可或资格时，一直如此注册、许可或合格）。除借款人、其子公司、其各自的高级职员、董事和雇员以及与次级咨询安排有关的其他人员外，没有任何其他人员以投资顾问（该术语在经修订的1940年《投资顾问法》中定义）或投资顾问的关联人的身份行事，在每种情况下，就任何Ares基金而言。

（e）任何贷款方都不受《联邦权力法案》或任何联邦、州或地方法律、规则或法规的监管，这些法律、规则或法规一般限制其产生债务的能力。

4.11披露.本协议所载的任何贷款方的陈述或保证，或借款人或其代表就贷款方的业务、经营、资产或条件（财务或其他方面）向代理人或任何贷款人提供的任何其他文件、证书或书面陈述，仅用于本协议所设想的交易（预测（如有）、备考财务报表和预算除外），均不包含任何不真实的

重大事实或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述作为一个整体并结合作出这些陈述的情况，不具有重大误导性。借款人实际已知的任何事实（一般经济性质的事项除外），均不存在借款人合理地认为可以预期会对贷款方整体产生重大不利影响的事实，而这些事实并未在此处或在提交给代理人或任何贷款人以供用于与此处设想的交易有关的此类其他文件、证书和报表中披露。

4.12债务.任何贷款方或其各自的任何附属公司均不存在任何未偿债务，但由第6.1节这里。

4.13现有违约.任何贷款方在履行、遵守或履行适用于其的任何合同义务中所载的任何义务方面均不存在违约，也不存在任何条件，无论是否发出通知或时间流逝，都将构成该合同义务下的违约，除非在任何此类情况下，不能合理地预期此类违约或违约的直接或间接后果（如果有的话）会对贷款方整体产生重大不利影响。

4.14无违约；无重大不利影响.

(a)任何拟议的贷款、信用证或Swingline贷款均未发生违约事件或未到期的违约事件，并且仍在继续或将导致。

(b)从整体上看，没有发生任何可以合理预期会对贷款方造成重大不利影响的事件或事态发展。

4.15[保留].

4.16[保留].

4.17保证人的管理文件.截至重述生效日，已向代理人和各贷款人提供了各贷款方管理文件的真实、正确、完整的副本。

4.18反腐败法律和制裁.借款人已执行并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的高级职员和雇员以及借款人的董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。任何借款人、任何附属公司或据借款人所知，他们各自的关联公司、董事、高级职员或雇员、借款人的任何代理人，如将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。不贷款，信用证或Swingline贷款，使用本协议所设想的收益或其他交易将违反反腐败法或适用的制裁。

4.19受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第五条

借款人的确认性盟约

借款人承诺并同意，只要本协议项下的循环承诺的任何部分有效，直至全额支付贷款，并应计利息和未付利息，所有其他义务（包括与信用证有关的义务，除非所有这些信用证均已取消、到期或按照第2.8节（a）款）本协议）及根据本协议应付的所有其他款项，但披露文件中规定的除外

特别提及本部分的声明第五条因不符合本公约之契诺之事宜而受影响第五条，借款人会这样做，而（除非在以下情况下订立的契诺第5.2（a）条）,(b),（c）,（d）和（e），这些契诺应由借款人履行）将导致其他贷款方及其受限制的子公司（以及，在第5.3节,5.4和5.5，各指定子公司）进行，每一项及所有以下各项：

5.1会计记录及检查.根据健全的商业惯例保持充足的财务和会计账簿和记录，并在要求的范围内始终适用公认会计原则，并允许代理的任何代表（以及在违约事件发生后和持续期间，每个贷款人的代表）在向借款人发出合理通知后，在正常营业时间的任何时间检查、审计和检查这些账簿和记录，并复印和从中摘录，并与借款人或适用的子公司的高级职员和独立公共会计师讨论其事务、融资和账目；提供了那借款人仅有义务在未发生和持续发生违约事件的情况下，就该代表在每个自然年度进行的一次此类检查、审计或审查向代理人偿还合理的书面、自付费用。受制于第11.11款、借款人应根据要求及时向代理人提供代理人合理要求的有关Ares母公司或其子公司业务或财务的任何信息。

5.2财务报表和其他信息.提供给代理：

(a)在行政实体的每个财政年度结束后120天内，（i）载有截至该财政年度结束时的综合财务状况报表的年度报告，以及Ares母公司（或由贷款方单独选择的贷款方及其子公司）在该年度结束时的综合经营和现金流量表（"年度财务报表"），根据美国普遍接受的会计原则编制，应附有由行政实体选定并令代理人合理满意的具有公认地位的独立注册会计师根据公认审计准则出具的报告和无保留意见（该意见不应包含（1）“持续经营”或类似的资格或例外，（2）有关该审计范围的任何资格或例外，或（3）与任何项目的处理或分类有关的任何资格，并作为取消该资格的条件，将需要对该项目进行调整，其效果将是导致任何不遵守第6.13款);提供了那，在贷款方未选择单独提供贷款方及其子公司的年度财务报表的情况下，只要Ares Parent受《交易法》的报告要求约束，Ares Parent在该财政年度的10-K表格报告的提交应满足本条款（i）的要求，只要该10-K表格在提交时同时提供给代理（可通过链接到通过自动电子通知发送的包含此类文件的网站），（ii）Ares Parent的财务官编制的对账（可能是财务报表的一部分），表明（x）上文第（i）款提及的财务状况报表和经营报表与（y）未经审计的财务状况报表和贷款方及其合并子公司在该年度的独立基础上的经营报表之间的差异，以及（除非另有规定）此类合并子公司之间的差异，贷款方的受限制附属公司与任何非贷款方的受限制附属公司的人士之间的和解（此种和解，即“LP年度财务报表”).

(b)在行政实体每个财政年度的前三个季度每个季度结束后60天内（根据本条款（b）提供的第一份财务报告除外，该报告应在首次公开募股活动后90天内提供），（i）载有Ares母公司（或由贷款方单独选择的贷款方及其子公司）的合并财务状况报表、合并经营报表和现金流量表的财务报告（“季度财务报表”);提供了那，如果贷款方没有选择单独提供贷款方及其子公司的季度财务报表，只要Ares Parent受《交易法》的报告要求约束，Ares Parent在该财政季度的10-Q表格报告的提交应满足本条款（i）的要求，只要同时提供该10-Q表格（可通过链接到包含

通过自动电子通知发送的此类文件）在提交时发送给代理，以及，（ii）由Ares Parent的财务官编制的对账（可能是财务报表的一部分），并说明（x）上文第（i）款提及的财务状况报表和经营报表与（y）未经审计的财务状况报表和贷款方及其合并子公司在该年度的独立基础上的经营报表之间的差异，除非另有规定，此类合并子公司之间的差异，贷款方的受限制附属公司与任何非贷款方的受限制附属公司的人士之间的和解（此种和解，即“LP季度财务报表”).

（c）提交后迅速，Ares Parent向SEC提交的所有重要文件（可通过链接到包含通过自动电子通知发送的此类文件的网站）；

（d）与交付本文件（a）和（b）条所述的上述财务报告基本同步第5.2节，一份由行政实体（1）首席财务官正式签立的合规证书，说明（i）他或她已单独审查了本协议和其他贷款文件的规定，（ii）该报告所载的财务报表是根据公认会计原则编制的（根据上文（b）条要求提交的报告除外，因为没有脚注，并须进行年终审计调整），并在所有重大方面公平地反映了Ares母公司及其子公司的财务状况，（iii）LP年度财务报表或LP季度财务报表（视情况而定）（或仅在任何期间交付的范围内，贷款方及其子公司的年度财务报表或季度财务报表（视情况而定）在所有重大方面均公允地反映了贷款方及其合并受限子公司在该期间的财务状况和单独运营报表，但该期间的任何调节中规定的除外，（iv）与以往惯例一致，Ares母公司及其子公司在该年度或季度期间（视情况而定）的活动已由该个人或在该个人的监督下进行审查，以确定贷款方是否已履行其各自在本协议和其他贷款文件下的所有义务，以及（v）没有任何贷款方在遵守或履行本协议或其中任何规定方面违约，或者如果任何贷款方应如此违约，具体说明该个人可能知道的所有此类违约和事件，（2）在Ares Parent的公开披露中可获得且代理人合理要求的信息的范围内，附上一份附表，其中列出在Ares Fund by Ares Fund的基础上，该Ares Fund管理下的资产，（3）附上一份附表，其中列出在本合规证书涵盖的期间内已关闭的每个Ares Fund的清单，但以前未披露，（4）仅在与上述第（3）条所述的任何Ares基金的关闭有关的已执行协议规定延期支付管理费的范围内，附加一份附表，其中一次性列出任何此类Ares基金，列出已如此同意如此延期的管理费部分的清单，以及（5）附加一份附表，其中列出最近四个季度期间的调整后EBITDA的计算，包括其定义中规定的调整后EBITDA各组成部分的合理细节，以及由指定子公司贡献的包含在调整后EBITDA中的管理费或第一部分费用的任何部分的合理细节；

（e）如未根据上文（a）或（b）条另有规定（如适用），则与本条（a）和（b）条要求的每个季度和年终财务报告基本同步第5.2节、行政实体首席财务官的证明，分别识别和描述贷款方的所有重大或有债务；

（f）在借款人知悉后的5天内尽快发出通知，无论如何，应在以下情况后的5天内发出通知：（i）发生任何违约事件或任何未到期的违约事件；或（ii）借款人的任何债务证据或根据已发行此类债务的任何重要协议、契约或其他文书所定义的任何违约或违约事件，无论此类债务是否加速偿还或此类违约被豁免。在任何此种情况下，借款人还应向代理人提供借款人负责官员的声明，其中载明详细情况以及借款人就此建议采取的行动；提供了，该借款人不得被要求提供任何合理预期会导致放弃借款人的任何律师-委托人特权的信息；

（g）在切实可行范围内尽快由其独立会计师就借款人财务状况的每次年度审计向借款人提交的与借款人内部控制事项有关的重大项目有关的任何书面报告；

（h）在切实可行范围内尽快就已导致或可合理预期将导致：（i）整体上对贷款方产生重大不利影响的任何条件或事件发出书面通知；或（ii）违反或不遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件或契诺，或（iii）违反或不遵守任何贷款方的任何合同义务的任何条款、条件或契诺，而在第（ii）和（iii）条的情况下，将导致本协议项下的违约事件；

（一）一旦知悉任何人根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律寻求获得或威胁寻求获得非自愿案件中任何贷款方的救济令或命令，立即发出书面通知，指明借款人正在采取或提议就此采取的行动；

（j）除（i）此类管理文件允许的非实质性修订或豁免不需要获得适用的贷款方的证券持有人同意，或（ii）单独或集体不会对贷款方集团的利益产生重大不利影响的修订或豁免外，任何贷款方的管理文件的所有修订或豁免的迅速副本；

(k)及时通知：

（一）任何政府或监管当局或机构针对或据借款人所知以书面威胁或影响任何贷款方的所有法律或仲裁程序，以及任何政府或监管当局或机构针对或在其面前进行的所有程序，如果作出不利的决定，可以合理地预期会对贷款方整体或对贷款本金或利息的及时支付产生重大不利影响，或本协议或其他贷款文件的可执行性，或贷款人集团在本协议项下或根据本协议项下的权利和补救措施（如适用）；

（二）任何贷款方收购任何保证金证券；

（三）任何美国联邦或州法院或任何美国联邦或州监管机构发布任何禁令、命令或其他限制，禁止或具有禁止或延迟发放贷款或签发信用证的效果，或提起任何诉讼或类似程序，寻求任何此类禁令、命令或其他限制，在每种情况下，借款人或其任何子公司都知道；和

（l）代理人或任何贷款人可能合理地及时要求提供与贷款方有关的其他信息和数据（月度财务报表除外）（包括关于了解你的客户的信息）（包括代理人或此类贷款人为使代理人或此类贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X条例下的任何要求而合理地要求提供的任何信息）。

5.3存在.除非经明确许可第6.6节（其中第6.6节，就本条例而言第5.3节，应解释为在每种情况下也适用于指定子公司，如该等第6.6节适用于受限制的子公司），在任何时候保持并保持其完全有效（并且仅就借款人而言，其在美国某州或哥伦比亚特区的合法存在），除非（i）该子公司在该日期没有合计超过500,000美元的公允市场价值的资产或其他财产，或（ii）该子公司因适用于该子公司的基金清盘或解散而清盘或解散。

5.4支付税款和索赔.支付对其或其任何资产或就其任何业务、收入或资产征收的所有税款、评估和其他政府收费，然后再对其产生任何罚款或利息，以及所有索赔（包括对劳动、服务、材料和

supplies）的款项已到期应付，且根据法律已或可能成为对其任何资产的留置权，在应就此招致任何罚款或罚款的时间之前；提供了,然而，即除非此类税收、评估、收费或索赔已成为其任何资产的联邦税收留置权，否则，如果出于善意，通过迅速提起和勤勉进行的适当程序对这些税收、评估、收费或索赔提出异议，并且如果为符合公认会计原则，应已按要求在那里作出适当的准备金或其他适当规定（如有），则无需支付此类税收、评估、收费或索赔。

5.5遵守法律.遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，但在每种情况下，不能合理地预期单独或合计不这样做会导致重大不利影响的情况除外。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。

5.6进一步保证.在任何时候或应代理人的请求不时地，借款人应并应促使彼此的贷款方签署和交付代理人可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以便充分实现本协议或其他贷款文件的宗旨，并根据本协议的条款规定支付根据本协议提供的贷款及其利息。

5.7额外贷款方.

(a)在材料经营集团实体成立或获得或该人成为材料经营集团实体（如适用）后20天内，将此种情况通知代理人，并在此种通知后30天内，促使该材料经营集团实体（i）通过向代理人交付由该新贷款方签署的贷款方共同协议而成为贷款方，（ii）向代理人交付该材料经营集团实体的证书，其形式基本上是根据第3.1（e）款）直通（g）在重述生效日期，附有适当的插入和附件，以及（iii）如果代理人合理要求，向代理人交付与上述事项有关的法律意见，该意见应为形式和实质内容，并由Latham & Watkins LLP或其他律师提供，使代理人合理满意。依据本条例签立或发出的任何文件、协议或文书第5.7节应为借款文件。

(b)尽管有上述规定，如果此类新材料运营集团实体是Ares母公司的外国子公司（就本第5.7（b）款）应包括任何子公司的全部或基本全部资产为一个或多个外国子公司的股权（或股权和债务权益），则不要求贷款方遵守第5.7（a）款）如果（i）合规可能合理地导致对贷款方或Ares母公司的任何重大不利税务后果，或（ii）可能导致任何贷款方根据《守则》第956节将收入包括在内。

5.8[保留].

5.9国外资质.借款人应有适当资格在其不这样做可以合理地预期会对借款人产生重大不利影响的所有法域开展业务，而每个担保人应有适当资格在其不这样做可以合理地预期会对整个贷款方产生重大不利影响的所有法域开展业务。

5.10指定附属公司.行政实体可以在第5号修正案生效日期后的任何时间指定贷款方的任何子公司为指定子公司；提供了那（a）在紧接该指定之前及之后，不得发生任何违约事件或未成熟的违约事件，且该事件仍在继续；（b）在紧接该指定之前及之后，借款人须在形式上符合第6.13款，以及（c）不迟于指定后15天，行政实体应向代理人和贷款人交付一份高级人员证书，指定该子公司为CLO Management子公司或非限制性子公司，并确认该指定符合本协议的条款。

第六条

借款人的负面盟约

借款人承诺并同意，只要本协议项下的循环承诺的任何部分有效，直至全额支付贷款，并应计利息和未付利息，所有其他义务（包括与信用证有关的义务，除非所有这些信用证均已取消、到期或按照第2.8节（a）款）本协议）和根据本协议应付的所有其他款项，但披露声明中具体提及本协议部分的规定除外第六条因不符合本公约之契诺之事宜而受影响第六条，借款人不会这样做，也不会允许任何受限制的附属公司（并且，仅就第6.1节， 6.2, 6.11和6.12，任何指定附属公司）作出以下任何一项：

6.1债务.创建、招致、承担、允许、担保，或以其他方式直接或间接成为或继续对任何债务承担责任，但以下情况除外：

(a)本协议及其他借款单证证明的债务；

(b)任何贷款方发生的债务，提供了那在发生此类债务时并在给予其形式上的效力后，借款人将遵守第6.13款且只要未发生未成熟的违约事件或违约事件，且在发生时仍在继续，提供了进一步、贷款方应促使根据本条款（b）所招致并欠任何附属公司或任何其他附属债权人（定义见公司间从属协议）的任何债务按公司间从属协议所规定的基本相同条款从属于贷款；

（c）在正常经营过程中为托收而背书的票据所产生的或有债务；

（d）（i）贷款方的任何附属公司的债务，（ii）贷款方对任何其他贷款方的债务，（iii）贷款方对贷款方的任何其他受限制附属公司的债务，或（iv）不是贷款方的受限制附属公司的任何附属公司对非贷款方的任何其他附属公司的债务；

（e）根据任何履约保证金、担保保证金、法定保证金、上诉保证金或在正常经营过程中发生的类似义务可被视为存在的债务；

（f）与正常经营过程中发生的存款账户有关的轧差服务、透支保护和其他方面的债务；

（g）贷款方及其子公司的供应商、客户、加盟商和被许可人的义务在日常经营过程中的担保；

（h）贷款方或其任何子公司在任何套期保值协议下的债务，只要此类套期保值协议仅作为其正常业务运营的一部分，作为风险管理策略或对冲市场操作导致的变化，而不是作为出于投资目的对金融或商品市场的趋势和变化进行投机的手段；

（一）任何贷款方或子公司在背靠背贷款便利下的债务，本金总额不超过200,000，000美元；

（j）任何贷款方或子公司在激励、竞业禁止、咨询、延期补偿或其他类似安排下在正常经营过程中发生的债务；

(k)在正常经营过程中发生的与保险费融资有关的债务；

（l）与税项、评税或政府收费有关的债务，但在当时不须根据本协议支付的范围内；

(m)子公司（任何贷款方除外）的其他债务，在发生此类其他债务时，所有此类子公司的本金总额不超过（i）1,700，000,000美元和（ii）最近四个季度财务报表已交付的调整后EBITDA中的较高者第5.2（a）节）或（b），只要没有发生未到期的违约事件或违约事件，并且在发生任何此类其他债务时仍在继续；

（n）任何CLO管理子公司因遵守任何监管要求（包括但不限于风险保留要求）而进行的任何投资而产生的债务，或以其他方式为（直接或间接）进行的任何投资提供资金，提供了那任何该等债务对任何贷款方或任何受限制的附属公司无追索权（条件是，非受限制的附属公司仅在根据本条例（p）条允许该等债务的范围内对该等债务承担责任第6.1节);

（o）贷款方或其他子公司在正常经营过程中发生的不动产租赁义务的担保；

（p）任何非受限制的附属公司所招致的债务；提供了、任何该等债务对任何贷款方或任何受限制附属公司无追索权；及

（q）购买货币债务；

（r）提供了，即为计算债务金额以确定是否符合第6.1节和6.2，如该等债务（a）并非由任何贷款方及/或任何其他附属公司担保，或（b）由任何贷款方及/或任何其他附属公司担保，且每项该等担保均获准根据第6.1节（和第6.2节（如适用）根据不受美元上限限制的条款，该等债务的比例金额基于贷款方和彼此该等附属公司在该等附属公司的总经济所有权权益，以及（ii）如果该等债务由任何贷款方和/或任何其他附属公司提供担保，且根据第6.1节（和第6.2节（如适用）根据不受美元上限限制的条款，金额等于（x）基于贷款方和每一其他此类子公司在该子公司的总经济所有权权益的此类债务的比例金额和（y）不重复且在任何情况下均不超过相关债务的金额中的较大者，贷款方和/或每一其他此类子公司担保的此类债务的总额不允许根据第6.1节（和第6.2节，如适用）根据不受美元上限限制的条款（根据本但书排除的债务应排除在债务计算之外，以确定是否遵守本第6.1节（和第6.2节，如适用））。

6.2留置权.创造、招致、承担或允许直接或间接存在对其任何资产的任何留置权或与其有关的任何种类的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或由此产生的任何收入或利润，但允许的留置权除外。

6.3投资.直接或间接对任何人作出或拥有任何投资，但许可投资除外；提供了那只要发生违约事件，不得进行任何投资（对贷款方或对贷款方的任何许可投资除外）第7.1（a）条）,7.1（b）（i）（仅就违反第6.13款),7.1（d）,7.1（e）,7.1（f），或7.1（g）已经发生并正在继续。

6.4[保留].

6.5股息.如果违约事件或未成熟的违约事件已经发生，并且仍在继续或将由以下任一原因导致，或者如果可以合理地预期任何分配（定义见下文）将导致违反联邦储备委员会T、U或X条例的任何适用规定，借款人不得直接或间接作出或宣布任何股息（以现金、资本回报或任何其他形式的资产），或作出任何其他支付或分配，或为偿债基金或其他类似基金预留资产，以购买、赎回或退休，或赎回、购买、退休或以其他方式获得借款人的任何类别股权的任何权益，不论现在或以后尚未偿还，或授予或发行与其有关的任何认股权证、权利或选择权，或其他可转换为上述任何一种的证券，或就此直接或间接作出任何其他分配，不论是以现金或资产或以债务（统称为“分配"），但（x）不论违约事件是否已经发生并正在继续或将由此产生，任何贷款方或为免生疑问，任何受限制附属公司向任何其他贷款方作出的任何分配，以及（y）不论违约事件或未成熟的违约事件是否已经发生并正在继续或将由此产生，作出任何准许的税项分配除外。

6.6对基本面变化的限制.更改其名称、更改其业务性质、进行任何合并、合并、重组或资本重组，或将其合伙权益（不论是有限或一般）或成员权益（如适用）重新分类，或在一项交易或一系列交易中转让、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务或资产（不论是现在拥有或以后获得的），或从其获得任何业务或资产，或股本，或成为任何收购的一方，任何其他人，但购买将在正常业务过程中出售或使用的库存和其他财产除外。

尽管本条有上述规定：

(a)贷款方或任何受限制的附属公司可以根据《上市公司章程》的规定出售或以其他方式转让资产第6.7节这里；

(b)贷款方或任何受限制的附属公司可根据以下规定进行投资第6.3节这里；

（c）贷款方或任何受限制的附属公司可向任何人收购任何业务或资产（投资除外，为免生疑问，根据上文（b）条，这些投资可能被允许），但前提是（i）借款人分配用于为此类收购提供资金的现金、现金等价物或其他资产不会违反本协议，并且（ii）此类收购不会导致违约事件或未成熟的违约事件；

（d）贷款方或任何受限制的附属公司可以变更其名称或公司、合伙或有限责任结构，只要在贷款方发生变更的情况下，行政实体在该名称或结构发生变更之日起45天后的日期或之前向代理人提供有关的书面通知；

（e）任何人可与贷款方或任何受限制的附属公司合并、合并或重组，提供了那（i）如该等交易涉及贷款方，则该贷款方是该合并、合并或重组的唯一存续实体，且在该合并、合并或重组完成时或之前，该贷款方明确重申其根据本协议和其作为一方的其他贷款文件对贷款方集团的义务（如有）（前提是，就借款人以外的任何贷款方而言，可在该交易完成后的5个营业日内提供该重申），以及（ii）该合并完成，合并或重组不导致控制权变更事件；和

（f）任何受限制的附属公司均可在正常业务过程中，按照以往惯例并在对贷款方及其受限制的附属公司不具有其他重大意义的范围内清算、清盘或解散（在每种情况下）；提供了那该等清算、清盘或解散的所有收益可分配给借款人或任何其他贷款方在该附属公司的直接或间接所有权，并分配给该附属公司证券的直接或间接持有人（亲

根据此类清算、清盘或解散时的所有权按比例分配）或向贷款方或贷款方的全资子公司提供。

6.7出售资产.出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或任何实质性部分的财产或业务或任何重大资产（参照贷款方和各受限制子公司的合并财务状况确定），但任何贷款方或受限制子公司可在正常业务过程中处置任何财产（包括任何投资）（a）且符合以往惯例或只要合理预期此类处置不会产生重大不利影响，（b）只要根据福利计划的条款合理地预期该等处分不会对正常过程中的任何人产生重大不利影响，以及（c）只要该等处分不会合理地预期会对与首次公开发售活动有关的披露报表所载协议所设想的交易产生重大不利影响。

6.8与股东及附属公司的交易.与借款人或其任何子公司或关联公司的任何类别股权的5%或以上的任何持有人，或与借款人的任何关联公司或任何此类持有人（在每种情况下均为贷款方除外）直接或间接订立或允许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何资产或提供任何服务），其整体条款对借款人的优惠程度低于当时可能从非此类持有人处获得的条款，附属公司或附属公司，或如果此类交易不是可以从该其他人处获得条款的交易，则根据不是在公平基础上善意谈判的条款。在借款人或其任何受限制子公司从事本文件所述的任何此类交易之前第6.8节，不包括在de 最小值金额，借款人应确定此类交易是在善意和公平基础上谈判达成的。在任何情况下，上述限制性契诺均不得适用于（a）根据第6.1节，（b）许可投资，（c）证明有义务支付管理费的协议的执行、交付和履行，（d）与IPO事件相关的披露声明中所载协议所设想的交易，（e）根据福利计划条款在正常过程中进行的交易，（f）对基金的任何投资，（g）涉及任何资产的使用、转让或其他处置的交易，但前提是（i）借款人分配此类资产不会违反本协议，以及（ii）此类使用、转让，或其他处置不会导致违约事件或未成熟的违约事件或（h）经Ares母公司董事会（或类似理事机构）的冲突委员会（该委员会应由该董事会（或类似理事机构）的至少一名独立成员组成）批准的交易。

6.9业务的进行.从事其根据其管理文件（如在重述生效日期生效）获准从事的业务以外的任何业务，或与其实质上相似或相关的任何业务或活动。

6.10某些文件的修订或豁免；要求代理人同意的行动.未经代理人和所需贷款人的事先书面同意（其同意不得被无理拒绝或延迟），同意对其管理文件的条款或规定进行任何修改或放弃，但以下情况除外：（i）此类管理文件允许的非实质性修改或放弃，不需要适用的贷款方或受限制的子公司的证券持有人的同意，或（ii）不会单独或集体对贷款人集团的利益构成重大不利的修改或放弃。

6.11所得款项用途.将根据本协议作出的贷款和签发的信用证的收益用于任何不符合第3.2（e）款）这里。借款人将不会要求任何贷款、信用证或Swingline贷款，借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何贷款、信用证或Swingline贷款的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的业务或交易，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

6.12保证金监管.以任何可以合理预期的方式使用任何贷款或信用证的收益的任何部分，导致贷款、信用证、此类收益的应用或本协议所设想的交易违反联邦储备委员会T、U或X条例，或此类委员会的任何其他条例，或违反《交易法》，或违反1940年《投资公司法》。

6.13财务契约.

(a)[保留].

(b)债务与调整后EBITDA.允许（i）自截至2014年3月31日的四个财政季度期间开始，截至Ares母公司任何四个财政季度期间的最后一天，贷款方和受限制子公司在独立基础上的未偿还债务总额与（ii）贷款方和受限制子公司在该期间的独立基础上的调整后EBITDA的比率大于4.00：1.00。

（c）管理资产.允许管理下的资产在任何时候低于179,825，526,099美元。

6.14限制性协议。借款人将不会、也不会允许任何贷款方或任何受限制的附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或对向借款人或其任何受限制的附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件，或对任何贷款方或其任何受限制的附属公司的债务提供担保，或在任何重大方面就其任何证券支付股息或其他分配的能力（为免生疑问，carry和类似付款）；但上述规定不适用于（w）截止日期存在的限制，（x）法律、规则或条例或本协议或其他贷款文件施加的限制和条件，（y）与待出售的任何财产的出售有关的协议中包含的习惯限制和条件；但，此类限制和条件仅适用于将被出售的财产，并且根据本协议允许此类出售，以及（z）任何管辖根据本协议允许的债务的文书或协议施加的任何限制或条件，只要此类限制或条件（如适用）在任何方面不比本协议施加的相应限制或条件更具限制性。

6.15CLO管理子公司.允许任何CLO管理子公司从事与基金有关的管理、服务、行政或类似职能以外的任何业务，并持有对基金或其他CLO管理子公司的投资以及与之合理相关的活动（包括但不限于为此类投资提供资金而产生债务）。

第七条

违约事件和补救措施

7.1违约事件.下列任何一项或多项事件、行为或事件的发生，构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

(a)到期未能付款。

（一）借款人在任何贷款或Swingline贷款（或任何信用证的现金抵押或偿还债务）的本金到期时，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，均不应支付本协议项下所欠的任何款项；

（二）借款人应在到期之日起5天内不支付本协议项下所欠任何与任何贷款利息有关的款项或与任何其他款项（包括费用、成本或开支）有关的款项，但本金（或现金

与信用证有关的抵押或偿付义务），与此有关的应付款项；

(b)违反某些盟约。

（一）借款人须不履行或不遵守任何契诺、条款或条件载于第六条本协议；

（二）[保留]；

（三）借款人须不履行或不遵守任何契诺、条款或条件载于第5.1节,5.2（a）,5.2（b）,5.2（c）,5.2（d）,5.2（e）,5.2（f）,5.6，或5.9而该等失责在发生后10天内不得已获补救或放弃；或

（四）任何贷款方均不得履行或遵守本协议或其作为一方的其他贷款文件所载的任何其他契诺、条款或条件，且该等不履行在收到代理人关于发生该等情况的通知后30天内不得予以补救或放弃；提供了,然而，则本条第（iv）款不适用于：（1）本条（a）及（c）款所提述的契诺、条款或条件第7.1节；或（2）本款（b）上文第（i）、（ii）或（iii）款所提述的契诺、条款或条件；

（c）违反代表或保证.借款人根据本协议作出或提供的任何财务报表、陈述、保证或证明，或由Ares母公司或任何贷款方根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件或与其有关的任何其他贷款文件向代理人或任何贷款方或代表其向其提供或交付的任何报表、文件、信函或其他书面或文书中作出或提供的任何财务报表、陈述、保证或证明，或作为诱导贷款方集团订立本协议或任何其他贷款文件的诱因，在作出、生效或重申时，在任何重要方面均属虚假、不正确或不完整，视情况而定；

（d）非自愿破产。

（一）如果分别根据第7章或第11章要求Ares母公司或任何贷款方或重大受限子公司清算或重组的非自愿案件，应根据任何其他适用法律对Ares母公司或任何贷款方或重大受限子公司启动《破产法》或任何类似程序且发生以下任何事件：（1）该人同意提起非自愿案件或类似程序；（2）启动非自愿案件或类似程序的请求未及时受到争议；（3）启动非自愿案件或类似程序的请求未在提交之日起60天内被驳回；提供了,然而，即在该期间的待决期间，贷款人集团应被解除其提供额外贷款的义务；（4）指定临时受托人接管任何贷款方或重大受限制附属公司的全部或大部分资产；或（5）已发出或在其中订立救济令；

（二）在处所内具有司法管辖权的法院就委任接管人、清盘人、扣押人、保管人、受托人或对Ares母公司、任何贷款方或重要受限制附属公司具有类似权力的其他高级人员以占有其全部或大部分资产的命令或命令，应已进入，且自进入之日起45天内，未被腾空、解除或担保，提供了,然而、即在该期间待决期间，解除出借人集团追加借款的义务；

（e）自愿破产.Ares母公司或任何贷款方应分别根据《破产法》第7章或第11章提起自愿寻求清算或重组的案件；Ares母公司或任何贷款方或重大受限子公司应提交呈请、答复或

投诉或应根据任何其他适用法律以其他方式提起任何类似程序，或应同意；Ares母公司或任何贷款方或重大受限子公司应同意将非自愿案件转换为自愿案件；或Ares母公司或任何贷款方或重大受限子公司应同意或默许指定接管人、清盘人、扣押人、托管人、受托人或其他具有类似权力的高级管理人员占有其全部或大部分资产；Ares母公司，任何贷款方或重大受限子公司一般应在债务到期时不支付或应书面承认其一般无法支付其债务；或任何贷款方或重大受限子公司应为债权人的利益作出一般转让；

（f）溶解.应输入任何命令、判决或法令，命令Ares母公司或任何贷款方或重大受限子公司解散，且该命令应在超过45天的期间内保持未解除或未中止；

（g）控制权变更.发生控制权变更事件；

（h）判决和附件.任何贷款方或重要受限制附属公司须承受任何金钱判决、令状或扣押令，或涉及支付金额的类似程序，扣除该贷款方根据适用保险单（如有）所涵盖或可由其收回的任何部分，金额超过75,000，000美元，且在30天内不得解除、腾空、债券或保持不变；

（一）担保.如任何担保人在担保项下的义务因法律的实施或任何担保人在其项下的义务而受到限制或终止，但贷款文件条款允许的范围除外；

（j）材料协议.如果借款人或任何受限制的子公司作为一方的任何重大协议发生违约，并且该违约（a）涉及本金总额等于75,000，000美元或更多的债务，并且（b）（i）发生在该协议项下义务的最后到期日，或（ii）导致该协议的另一方有权，无论是否行使，加速借款人或任何受限制的子公司在该协议项下的义务到期或终止该协议；

(k)公司间从属协议.如任何贷款方就公司间从属协议项下已按合同从属地位的债务进行任何付款，除非公司间从属协议的条款允许该等付款；

（l）[保留]。

(m)贷款文件.任何贷款文件的任何条文，须在任何时间因任何理由而被宣布为无效，或其有效性或可执行性须由任何贷款方提出争议，或由任何贷款方，或由对任何贷款方有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立其无效或不可执行性，或任何贷款方须否认任何贷款方有任何看来是根据任何贷款文件设定的法律责任或义务；及

7.2补救措施.一旦发生违约事件：

(a)如该等违约事件根据分款产生（d）或（e）的第7.1节则本协议项下的循环承诺立即终止，本协议项下或其他贷款单据项下所欠的所有义务自动成为立即到期应付（包括但不限于信用证的现金抵押按照第2.8节（a）款）本协议），无需出示、要求、抗诉、通知或者其他任何形式的要求，借款人特此明示放弃；及

(b)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则代理人应所需贷款人的请求，可通过书面通知借款人，宣布左轮手枪

本协议项下的承诺终止，本协议项下或贷款单据项下所欠的所有义务即刻到期应付（包括但不限于根据本协议的规定对信用证进行现金抵押），无需出示、要求、抗诉、另行通知或其他任何形式的要求，所有这些均由借款人特此明确放弃。

加速时，代理人（无需通知或要求借款人，借款人在法律允许的最大范围内明确放弃）有权着手保护、行使和执行贷款人集团在本协议项下或其他贷款文件项下的权利和补救措施，或法律或股权规定的任何其他权利和补救措施。代理人可全权酌情决定贷款人集团权利和补救措施的行使顺序和方式。代理人收到的所有款项，应按照第2.3（d）（i）节）.

第八条

费用和赔偿

8.1费用.无论是否根据本协议提供任何贷款，借款人同意按要求支付任何和所有贷款人集团费用。

8.2赔偿.

(a)除了根据第8.1节且无论本协议所设想的交易是否完成，借款人同意对代理相关人、出借人相关人、联席牵头安排人、任何银团代理、任何发行银行、任何Swingline贷款人和每个参与者（统称“受偿人”和单独作为“受偿人"）以任何与总承诺、贷款收益的使用或预期用途有关或产生的方式向该受偿人施加、招致或针对该受偿人主张的任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼因由、判决、诉讼、索赔、费用、开支及任何种类或性质的付款（包括与任何调查、行政或司法程序有关的该等受偿人的律师的合理费用和付款，不论该受偿人是否应被指定为其一方），信用证或完成本协议所设想的交易，包括但不限于与支付本金和利息及费用有关的任何事项，或因根据借款人向代理人及其律师提供的信息进行备案或记录的任何贷款文件的备案或记录而产生的（“获弥偿负债”);提供了,然而，如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该等获弥偿责任是由该受弥偿人的欺诈、重大过失或故意不当行为所致，则该借款人对该受弥偿人不承担本协议项下的义务。每一受偿人将及时将其所知悉的可能引起本赔偿条款下的索赔的每一事件通知借款人第8.2节.前句所述赔偿、支付、无害的承诺因违反任何法律或公共政策而可能无法执行的，借款人应当对适用法律允许的每一项赔偿责任的支付和清偿作出最大的贡献。借款人在此项下的义务第8.2节应在本协议终止和借款人履行本协议项下其他义务后继续存续。

(b)贷款人偿还.借款人未向代理人或发行贷款人支付其要求支付的任何款项的情况下第8.2（a）款）、各贷款人各自同意向该代理人或该发行贷款人（视属何情况而定）支付该等未付款项的该等贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定）；提供了那未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由代理人或该发行贷款人以其身份招致或主张的。

（c）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，借款人不得主张并在此放弃对代理相关人、贷方相关人、联席牵头安排人、任何银团代理、任何发行银行和任何Swingline贷款人（统称“信贷当事人”和每个单独的“信用方"），根据任何赔偿责任理论，就因本协议或在此设想的任何协议或文书、任何贷款、信用证或任何Swingline贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）。在不限制前述规定的情况下，上文（a）款所指的任何信用方均不对因非预期接收方使用该信用方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该信用方的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害除外。

第九条

任务和参与

9.1任务和参与.

(a)经行政实体同意（向贷款人或贷款人的附属公司转让不需要（x）行政实体的同意，或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，或（y）除直接竞争对手外，不合理地拒绝、附加条件或延迟），任何贷款人可向一名或多名受让人转让和转授（每一“受让人"）即符合资格的受让人根据本协议和其他贷款文件转让的所有债务、循环承诺、贷款以及该贷款人的其他权利和义务，最低金额为5,000，000美元（或任何贷款人的循环承诺或贷款金额的剩余金额，如果更少）；提供了,然而，借款人和代理人可继续就如此转让给受让人的权益单独和直接与该贷款人进行交易，直至（i）该转让的书面通知，连同付款指示、地址和相关信息，包括依据第2.23（e）款）,（f）和（g）就受让人而言，已由该贷款人和受让人给予行政实体和代理人，（ii）该贷款人及其受让人已向行政实体和代理人交付一项转让和接受，并由每一方完全签署和交付，以及（iii）转让贷款人或受让人已向代理人的单独账户支付金额为3,500美元的处理费。尽管有任何与此相反的情况，但不需要支付任何费用，且受让人不必是合格的受让人，如果此类转让与转让贷款人的全部或任何实质性部分业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，则不需要行政实体的同意。

(b)自代理人通知转让贷款人（并向借款人提供一份副本）其已收到满足上述（a）条并已支付上述处理费的已执行的转让和接受之日起及之后，（i）其项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给其的范围内，应享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，且（ii）转让贷款人应，在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务已由其根据该转让和接受转让的范围内，放弃其权利（除非与第8.2节本协议）并免除本协议项下的任何未来义务（并且在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议及其当事方），并且该转让应在借款人和受让人之间实现更替；但前提是，本协议所载的任何内容均不得解除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括此类转让贷款人根据第8.2（b）款）本协议有关该转让生效前的任何期间。

（c）在代理收到所需的处理费付款和完全执行的转让和接受满足上述（a）条款后，应立即将本协议视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映增加受让人以及由此产生的循环承诺或贷款的调整。循环承付款项和分配给每一受让人的贷款应按比例减少转让贷款人的此种循环承付款项或贷款。

（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（e）任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他非该贷款人关联机构且非直接竞争对手的人出售（a“参与者”）在其债务、其贷款、循环承诺中的参与权益，以及该贷款人的其他权益（“发起贷款人”）项下及其他借款文件项下；提供了,然而、（i）就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，原始贷款人仍应是“贷款人”，而在本协议项下的债务、贷款、循环承诺以及原始贷款人在本协议项下的其他权益中获得参与权益的参与者不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，且原始贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）原始贷款人仍应独自负责履行该等义务，（iii）借款人、代理人、及贷款人应继续就原始贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务与原始贷款人进行单独和直接的交易，（iv）任何贷款人不得转让或授予任何参与权益，根据该权益，参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或任何同意或放弃，除非该等修订是针对，关于本协议或任何其他贷款文件的同意或放弃将（a）延长该参与者参与的本协议项下义务的最后到期日，（b）降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率，（c）解除所有或几乎所有支持该参与者参与的本协议项下义务的担保（在本协议或任何贷款文件中明确规定的范围内除外），（d）推迟支付或减少金额，通过该贷款人应付给该参与者的利息或费用，或（e）更改预定本金偿还或预付款或溢价的金额或到期日期，及（v）借款人根据本协议应付的所有金额应被确定为如同该贷款人没有出售该参与，除非，如果根据本协议未偿还的金额到期未付，或在发生违约事件时已被宣布或应已成为到期应付，每一参与者应被视为有权就其参与权益在本协议项下所欠金额进行抵销，其程度与其参与权益的金额在本协议项下作为贷款人直接欠其相同。任何参与者的权利仅应通过与该参与者一起参与的原始贷款人衍生，任何参与者均不得根据本协议或其他贷款文件享有任何权利或与其他贷款人、代理人、借款人、其子公司或其他方面的义务有关的任何直接权利，除非本第9.1（d）节另有规定。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.13和2.23条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.23（e）条的要求（但有一项理解，即根据第2.23（e）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者不得根据第2.13或2.23条有权获得比其参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。任何参与人不得有权直接参与出借人之间的决策。各原始贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持

登记册，登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在循环承诺或贷款文件下的其他义务中的权益本金金额（和规定的利息）（以下简称“参与者登记”);提供了那任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的第1.163-5（b）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式所必需的。

（f）就任何该等转让或参与或建议的转让或参与而言，贷款人可在符合第11.11款、披露其现在或以后可能拥有的与借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

（g）尽管有本协议中的任何其他规定，任何贷款人仍可根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.24随时为任何联邦储备银行设定其在本协议下的全部或任何部分权利和在本协议中的权益的担保权益或质押，以利于任何联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行，且该联邦储备银行或其他中央银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益。

（g）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每名贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（the“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

9.2继任者.本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力和适用性；提供了,然而、未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让绝对无效从头算起.出借人不得同意转让，不得解除借款人的义务。贷款人可以依据本协议和其他贷款文件的约定转让其在本协议项下和本协议项下的权利和义务第9.1节本协议及，除非根据本协议明文规定第9.1节本协议不要求借款人同意或批准任何此类转让。

第十条

代理；出借人集团

10.1委任及授权代理人.各贷款人及各发行贷款人在此不可撤销地委任代理人为其代理人，并授权该代理人代表其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下的代理人的银行，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使如同其不是代理人一样的权利和权力，而该银行及其附属机构可以接受借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。

代理人除在此明确规定的以外，不承担任何职责或义务。代理的动机是商业性质的，不投资于一般业绩或

借款人的操作。在不限制前述一般性的情况下，（a）无论未成熟的违约事件或违约事件是否已经发生并仍在继续，代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，（b）代理人没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但特此明确设想的酌处权和权力除外，即代理人须按规定贷款人的书面指示行使酌处权和权力（或在《公约》规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比第11.2节），及（c）除本协议另有明文规定外，代理人对以任何身份向作为代理人的银行或其任何关联机构传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，不负有任何披露义务，也不对未披露承担责任。代理人及其关联方不应（i）对其及其关联方采取或未采取的任何行动承担责任（x）经所需贷款人同意或应要求（或其他必要数量或百分比的贷款人，或代理人善意认为必要的，在规定的情况下第11.2节）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，或（ii）就本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、声明或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而收到的任何证明、报告、声明或其他文件，或就其价值、有效性、有效性、真实性，以任何方式向任何贷款人负责，本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性（为免生疑问，包括与代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子手段有关的）或任何贷款方未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务有关的可执行性或充分性。

除非借款人或贷款人向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知悉任何未成熟的违约事件或违约事件，而代理人无须负责或有任何责任确定或查询（i）在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，协议或本协议规定的其他条款或条件，（iv）本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足本协议或任何其他协议、文书或文件规定的任何条件第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给代理的物品除外。

代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当人士签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为代理机构的活动。

在符合本款规定的继任代理人的委任和接受的情况下，该代理人可以随时通知贷款人、发行贷款人和借款人而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意不被无理拒绝或延迟（或如果违约事件已经发生并正在继续，与借款人协商）的情况下指定继任者。如任何继任人不得由规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人及发行贷款人委任一名继任代理人，该继任人代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。继任人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继任人应继承并归属退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。本协议项下代理人离职后，本协议的规定第十条和第8.1节和8.2就他们中的任何人在其担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效。

每个贷款人、每个Swingline贷款人和每个发行贷款人声明并保证：（i）贷款文件规定了商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人参与，其从事制造、获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其已独立且不依赖于代理人或任何其他贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的此类文件和信息，作为贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人自行作出信用分析和决定订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款，以及（iv）就作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人）的决定而言，它或在作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。各贷款人、Swingline贷款人及发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖代理人或任何其他贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

10.2[保留].

10.3报告和信息.通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(a)被视为已要求代理向该等贷款人提供，在其可得后立即提供根据第5.2（a）条）,(b),（c）,（d）和（f）（i）（每个a“报告”并统称，“报告”），而代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(b)明确同意并承认代理不（i）就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）不对任何报告所载的任何资料承担责任，及

（c）同意按照保密方式保存有关Ares母公司及其子公司及其运营、资产以及现有和预期业务计划的所有报告和其他重要、非公开信息第11.11款.

除上述规定外：（x）任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供借款人向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该等报告或文件并非由借款人同时向该贷款人提供，而在收到该要求后，代理人须迅速向该贷款人提供该报告或文件的副本，及（y）在根据贷款文件的任何规定，代理人有权要求借款人提供额外报告或资料的范围内，任何贷款人可不时，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中指明的权利，据此，代理人应迅速要求借款人提供该贷款人合理指明的额外报告或资料，并且，在收到借款人的通知后，代理人应迅速向该贷款人提供该等报告或资料的副本。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除在此或在任何其他贷款文件中明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担任何责任，以任何身份传达给、由代理人或其任何关联公司获得或由其拥有的任何贷款方或其各自关联公司的财务和其他条件或信誉，包括代理人在代理人与任何贷款方、其任何关联公司或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

10.4抵销；共享付款.

(a)如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，发行银行或附属机构针对或针对借款人的信贷或账户，针对该贷款人或发行银行根据本协议持有的借款人现在或以后存在的任何及所有债务，而不论该贷款人或发行银行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每个贷款人和开证行根据本条享有的权利是这些贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

(b)如任何贷款人或开证行在任何时间或时间应（i）以付款、取消赎回权、抵销或其他方式收到与债务有关的任何付款，但该贷款人或开证行根据本协议条款从代理人收到的任何该等收益或付款除外，或（ii）从代理人收到的款项超过该贷款人或开证行在代理人所有该等分配中的应课税部分，则该贷款人或开证行应立即（1）将该等款项以实物形式转交给代理人，并附有可能需要的背书，以便与代理人协商，或在适用的情况下以即时可用的资金为所有贷款人或开证行的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或（2）在没有追索权或担保的情况下购买未分割的权益并参与所欠其他贷款人或其他开证行的债务（如适用），以便所收到的超额付款应在贷款人或开证行（如适用）之间按比例适用，按照其按比例分配的股份；但前提是，在采购方收到的该等超额付款为

此后从中收回，这些参与的购买应被全部或部分撤销（如适用），并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该购买方，但不收取利息，除非该购买方因收回超额付款而被要求支付利息。

10.5代理人向贷款人支付的款项.代理向贷款人支付的所有款项应根据各方通过书面通知代理为自己指定的电汇指示，以银行电汇方式支付即时可用的资金。在每笔此类付款的同时，代理人应识别此类付款（或其任何部分）是否代表债务的本金、溢价、费用或利息。

各贷款人及发行贷款人特此同意，（x）如代理人通知该贷款人或发行贷款人，该代理人已全权酌情决定该贷款人或发行贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款"）被错误地传送给该贷款人或发行贷款人（不论该贷款人或发行贷款人是否知情），并要求返还该等付款（或其中一部分），该贷款人或发行贷款人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向代理人返还任何该等付款（或其中一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人或发行贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每日利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行贷款人不得主张，并在此放弃对该代理人的任何索赔、反索赔，就代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。代理人依据前述规定向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。

每一贷款人和发行贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与该代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款通知中所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，均应在收到通知后就该付款作出错误。每一贷款人和发行贷款人同意，在每一此种情况下，或如其知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人或发行贷款人应将此种情况立即通知代理人，并应代理人的要求，应迅速但不迟于其后一个营业日，将任何该等付款（或其部分）的金额退还给代理人，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人或发行贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该等款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日止的每一天的利息。

借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人处追回错误付款（或其部分），则代理人须代位行使该贷款人或发行贷款人就该等款项所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，只要该等付款是，并且仅就此类付款的金额而言，即，

由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类款项的资金组成。

每一方根据上述规定承担的义务应在代理人离职或更换或任何权利或义务由贷款人、发行贷款人转让或更换、终止循环承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

10.6若干义务；无责任.尽管现在或以后的某些贷款文件可能已经或将仅由代理人以其身份签署或以其为受益人签署，而不是由或以贷款人为受益人签署，但代理人（如有的话）为根据本协议提供任何信贷而承担的任何和所有义务，应构成各自贷款人根据各自的循环承诺在可评定的基础上承担的若干（而不是共同）义务，以在任何时候提供不超过本金金额的此类信贷，他们各自的左轮手枪承诺金额。本文所载的任何内容不得授予任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人承担任何责任或与其有关的任何责任。每名贷款人须独自负责在可能需要任何该等通知的范围内，将与贷款文件有关的任何事宜通知其参与者，而任何贷款人不得对任何其他贷款人的任何参与者承担任何义务、义务或法律责任。贷款人集团的任何成员不得对贷款人集团的任何其他成员的行为承担任何责任。任何贷款人不得就任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，或就其循环承诺为其或代表其垫付款项，或就本协议项下或与本协议所设想的融资有关的代表其采取任何其他行动，向借款人或任何其他人负责。

第XI条

杂项

11.1不豁免、补救措施.代理人或任何贷款人或本协议任何权益持有人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、特权或补救措施方面的任何失败或延误，均不得损害或作为放弃该协议或任何其他贷款文件而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力、特权或补救措施而排除任何其他或进一步行使该协议或行使任何其他权利、权力、特权或补救措施。对特定事实和情况放弃任何此类权利、权力、特权或补救，不应被视为对其他事实和情况的放弃。根据本协议或其他贷款文件规定的补救措施是累积的，并不排除代理人或任何贷款人，或在法律上、在股权或其他方面对本协议的任何权益持有人可能可用的任何补救措施。

11.2豁免及修订.受制于第2.14（c）款）和（d），不修订或放弃本协议的任何条文（根据及按照第2.18款）或任何其他贷款文件（任何费用函件除外），且不得就借款人的任何离开而表示同意，除非该等同意须以书面形式并由规定贷款人（或应规定贷款人的书面请求由代理人）及借款人签署，然后任何该等放弃或同意须具效力，但仅限于在特定情况下及为所给予的特定目的；提供了,然而、该等放弃、修订或同意不得：

(a)未经任何贷款人的书面同意而增加或延长任何贷款人的任何左轮手枪承诺；提供了那任何对任何先决条件、契约、违约事件或未成熟的违约事件的修订、修改或放弃，均不构成增加任何贷款人的任何左轮手枪承诺，

(b)未经每个贷款人的书面同意，推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何本金、利息、费用或其他金额，从而对此产生不利影响，

（c）未经每个贷款人的书面同意，降低根据本协议提供的任何贷款或其他信贷的本金或利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，从而对其产生不利影响，

（d）更改“按比例份额”或第2.3节,2.8（d）或10.4以改变按比例分摊所需付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，从而对此产生不利影响，

（e）修订或修改本条或本协议的任何条款，规定所有出借人同意或采取其他行动，而无需每个出借人的书面同意，

（f）未经各贷款人书面同意，更改“规定贷款人”的定义，或

（g）除非经第十二条、解除任何贷款方在未经各贷款人书面同意的情况下支付款项的任何义务，

提供了进一步,然而、除非以书面形式并经代理人或有关发行贷款人（如适用）签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响代理人或有关发行贷款人（如适用）在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。尽管有上述规定，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改、放弃、同意、终止、解除或与之相关的、仅涉及贷款人集团之间的关系、且不影响借款人的权利或义务的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除，均无须经借款人同意或同意。尽管有上述相反的情况，对本协议的修订以实现批准的增加只需要借款人、代理人和新的贷款人的同意，而不需要任何其他贷款人的同意。

如果贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要所有贷款人的大于多数或一致同意、授权或同意，并且贷款人（“持股放款人“）未给予其同意、授权或协议，或如任何贷款人是本协议项下的违约贷款人，则代理人或（如未发生违约事件且仍在继续）借款人在至少提前5个营业日向持有人或违约贷款人发出不可撤销的通知后，可将持有人或违约贷款人永久替换为一个或多个替代贷款人（每一个，一”置换贷款人”），且持有人出借人或违约出借人在本协议项下无权拒绝被置换。该等通知更换持有人贷款人或违约贷款人应指明该等更换的生效日期，该日期不得迟于该通知发出之日后15个营业日。在该等置换生效日期之前，持有贷款人或违约贷款人（如适用）及各置换贷款人应签署并交付转让和接受，但前提是持有贷款人或该违约贷款人获得偿还其在未偿债务中的份额（包括承担其在任何信用证使用中的任何参与的按比例份额），而无需任何溢价或任何种类的罚款。持有贷款人、违约贷款人在该等置换生效日期前拒绝或未执行及交付任何该等转让及接受的，则该持有贷款人或违约贷款人须当作已执行及交付该等转让及接受。任何持有贷款人或违约贷款人的更换，须按照第9.1节.在替换贷款人获得根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务、循环承诺以及持有人或违约贷款人的其他权利和义务之前，持有人或违约贷款人（如适用）仍有义务根据本协议按比例提供贷款份额并购买每笔信用证或Swingline贷款的参与。

11.3通告.除本协议另有规定外，要求或允许向本协议任何一方发出或作出的所有通知、要求、指示、请求和其他通信均应以书面形式发出，且（根据本协议须提供的财务报表和某些其他文件除外，这些文件可按本协议规定发送）应以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执或通过快递、电子邮件（在一方根据本协议可能指定的电子邮件地址）亲自送达或发送，或传真，并应被视为在根据本协议的规定将被发送给的人收到此类书面通知之日为本协议的目的而给予。依照本条前述规定发出或者交付的通知中另有规定的除外第11.3节、通知、要求、请求、指示和其他书面通信，应按其各自的地址（或各自的传真号码）于附件 11.3附于本文件。

11.4继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利；提供了,然而、该借款人未经代理人和出借人事先书面同意，不得转让或转让本协议项下的任何权益或权利，且任何该等被禁止的转让或转让绝对无效。

11.5标题.本协议中使用的条款和章节标题以及本协议之前的目录仅供参考，不构成本协议的任何其他目的的组成部分，也不影响本协议的构建。任何联席牵头安排人或银团代理（在本协议封面上确定）均不承担本协议项下的任何责任。

11.6对应方执行；效力.交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第11.3条交付的任何通知）、与本协议有关的证明、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一“附属文件”）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、该等其他贷款文件或该等附属文件（如适用）而具有效力。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本协议不得要求代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（一）在代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式，以及（二）应代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应立即由人工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和各贷款方在此(A)同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像有关，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(b)代理人和各出借人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺乏纸面

本协议、该等其他贷款文件及/或该等附属文件的正本副本，分别包括有关其任何签署页及(D)放弃就仅因代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式传输而产生的任何责任向任何与出借人相关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任，（在任何情况下，在最终认定的范围内，有管辖权的法院因该等出借人相关人员的欺诈、故意不当行为或重大过失而产生的不可上诉判决）。

11.7管治法.除任何其他贷款文件中具体规定的情况外：（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔、争议、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律或权益方面）（但任何其他贷款文件除外）如其中明文规定）以及据此设想的交易应被视为已在纽约州进行；（b）本协议和其他贷款文件的有效性，以及由此产生的建造、解释和执行，以及各方的权利应根据纽约州法律确定、受其管辖和按其建造

11.8管辖权和地点.在他们可能合法这样做的范围内，此处的各方同意，贷款人集团或借款人的任何成员之间产生的与本协议或其他贷款文件有关的所有行动、诉讼或程序（无论是在合同、侵权或其他方面，无论是在法律上还是在公平上）应仅在位于该律师的州或联邦法院进行审判和诉讼Borrower和出借人集团的每个成员，在他们可能合法这样做的范围内，特此放弃每个人可能必须坚持的理论的任何权利论坛非便利或在任何程序据此提出的情况下对地点提出异议第11.8节并规定设在纽约州的州和联邦法院应有以人为本为对本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何此类争议、争议或诉讼程序提起诉讼的目的，对此类人的管辖权和地点。在法律允许的范围内，在针对借款人的任何诉讼中，可以通过登记或认证邮件、请求的回执、寄往其地址的方式送达足以对个人管辖权的程序展览11.3随函附上。

11.9放弃陪审团审判.借款人和出借人集团的每一成员，在其合法可能这样做的范围内，特此明确放弃根据本协议或其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼因由或诉讼程序的任何由陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议或其他贷款文件有关的、或与之相关的或附带的各方在此方面的交易有关的任何权利以及无论是否在合同、侵权或其他方面发出声音，以及是否在法律或公平方面。在他们可以合法这样做的范围内，借款人和出借人集团的每个成员特此同意，任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼因由或程序应由无陪审团的法院审判决定，并且此处的任何一方可提交原始对应方或

这份副本第11.9节以任何法院作为书面证据表明另一方或双方同意放弃其或其由陪审团审判的权利。

11.10盟约的独立性.本协议和其他贷款文件项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何一项契诺所允许，则如果采取了该行动或条件存在，则该特定行动或条件将被另一项契诺所允许的事实不应避免违约事件或未成熟的违约事件的发生。

11.11保密.代理人和贷款人各自（而不是共同或共同或个别）同意，代理人和贷款人应以保密方式处理有关Ares母公司、贷款方及其各自子公司、其运营、资产以及现有和预期的业务计划的重大非公开信息，仅用于与本协议相关并符合适用法律，包括美国联邦或州证券法，不得由代理人和贷款人向非本协议当事人披露，但以下情况除外：（a）向Ares母公司的律师和其他顾问、会计师、审计师、及贷款人集团任何成员的顾问，（b）贷款人集团任何成员的附属公司和附属公司及其各自的任何高级职员、董事、雇员、大律师、会计师、审计师和其他代表；提供了那在（a）和（b）条的情况下，将告知此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密，（c）法规、决定或司法或行政命令、规则、条例或任何政府当局（任何州、联邦或外国当局、自律监管当局或监管银行或银行业的审查员除外）可能要求的；提供了那，在其可能合法这样做的范围内，代理人或任何此类贷款人应在向代理人或此类贷款人合理地认为可能不会对此类信息保密的一方披露此类信息之前将此类要求通知借款人，并应在借款人的任何合法努力中合理地与借款人合作，以防止或限制此类披露或以其他方式保护此类信息的机密性，（d）借款人或其子公司可能事先同意或根据任何政府当局（任何州、联邦或外国当局除外，自律管理机构或监管银行或银行业的审查员）根据任何传票或其他法律程序；提供了那，在其可能合法地这样做的范围内，代理人或任何此类贷款人应在向代理人或此类贷款人合理地认为可能不会对此类信息保密的一方披露此类信息之前将此类要求通知借款人，并应在借款人为防止或限制此类披露或以其他方式保护此类信息的机密性而作出的任何合法努力中与借款人合理合作，（e）任何州、联邦或外国监管机构、自律监管机构或其他监管银行或银行业的机构或审查员的要求或要求，（f）关于公众普遍可获得或变得普遍可获得的任何此类信息（由于代理人或贷款人被禁止披露的结果除外），（g）与借款人或其任何关联公司或其各自的任何义务或与任何转让、预期转让、出售、预期出售、参与或预期参与有关的任何掉期、衍生工具或对冲交易的任何潜在掉期、衍生工具或对冲交易对手，或与任何贷款人在本协议下的权益的质押或预期质押有关的任何此类信息，提供了那任何此类潜在互换、衍生工具或对冲交易对手、受让人、潜在受让人、买方、潜在购买者、参与人、潜在参与人、质权人或潜在质权人被合理预期为实际互换、衍生工具或对冲交易对手或本协议的允许受让人、买方、参与人或质权人，并应已书面同意接收本协议项下的此类信息，但须遵守本节条款，（h）代理和贷款人可向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的公开信息，就本协议、其他贷款文件和总承诺的管理而言，与贷款行业类似的服务提供商以及与代理和贷款人有关的服务提供商，以及（i）与涉及本协议各方的任何诉讼或其他对抗程序有关，而该等诉讼或对抗程序涉及与该等方在本协议或其他贷款文件下的权利或义务有关的索赔或强制执行任何代理、发行贷款人或贷款人在贷款文件下的权利。本条款的规定第11.11款应在全额清偿债务后存续2年。尽管有上述规定，就任何代理人或贷款人而言，机密信息不应包括由该人或其关联公司独立开发的信息、在重述生效日期之前由该人和/或关联公司管有且该人或其关联公司不知道来自机密来源的信息以及在重述生效日期之后从任何来源提供给该人和/或其关联公司的信息，而无已知的义务

对借款人及其关联机构保密。为免生疑问，本条第11.11条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第11.11条规定的任何此类禁止披露应为适用于该政府、监管或自律组织的法律或法规所禁止的范围内。

11.12完整协议.本协议连同本协议的证物、披露声明和其他贷款文件旨在由本协议各方作为其协议的最终表达，并旨在作为其就本协议标的事项达成的协议条款和条件的完整声明，在重述生效日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。

11.13美国爱国者法案通知.各贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56）于2001年10月26日签署成为法律（《第美国爱国者法案”），可能需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法案》识别该贷款方的其他信息。

11.14不更新.借款人、出借人和代理人在此同意，本协议对现有信贷协议的全部内容进行修订和重述（因此，本协议不构成或实施更替），贷款方截至截止日在现有信贷协议项下未偿还的所有贷款、信用证和其他义务应视为贷款，信用证和本协议项下的未偿债务（借款人和每个担保人在此承担所有这些义务），无需任何人采取进一步行动，除非本协议和其他贷款文件另有明确修改。Ares和AIH（作为借款人利益的前身）、代理人和贷款人就与重述生效日期之前的所有时间段有关的所有事项所享有的权利和义务应根据现有信贷协议的条款确定，借款人、代理人和贷款人就自重述生效日期之后的所有时间段有关的所有事项所享有的权利和义务应根据本协议和贷款文件的规定确定。本协议不消灭现有信贷协议项下未偿款项的支付义务（包括但不限于，第12.8节）或解除或解除任何抵押、质押、担保协议或任何其他担保的义务或留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或为其提供担保的票据项下的未偿债务，该协议应保持完全有效，但经特此修改的除外（包括但不限于，第12.8节）或通过与此同时执行的文书。除非在此明确规定（包括但不限于，第12.8节），本协议中的任何内容均不得解释为任何贷款方解除或以其他方式解除其在现有信贷协议下的任何义务或责任。

11.15判断货币.这是一项国际贷款交易，其中美元或任何替代货币的规格（视情况而定）（“指定货币”），以及在纽约市或指定货币的国家（视属何情况而定）支付款项（“指定地点”），具有实质意义，在所有与以指定货币计值的贷款或偿付义务有关的事件中，指定货币应为记账货币。借款人在本协议项下的付款义务，不得以以其他货币或在其他地方支付的金额解除或满足，不论依据判决或其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移至指定地点时如此支付的金额没有产生在指定地点根据本协议到期的指定货币的金额。如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议以指定货币到期的款项转换为另一种货币（“第二货币”），适用的汇率为代理人按照正常银行业务程序可以在作出该判决之日前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人应付的任何该等款项所承担的义务（在本条中称为“有权人士"）即使作出该判决时实际适用的汇率，仅在该有权人收到根据本协议被判定以第二种货币到期的任何款项后的营业日，该有权人按照正常银行业务可解除

程序购买并以如此判定到期的第二种货币的金额向指定地点转让指定货币；而借款人在此，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，同意以指定货币向该有权人作出赔偿，并按要求向该有权人支付根据本协议规定的指定货币原应支付给该有权人的金额（如有）超过如此购买和转让的指定货币金额的金额（如有）。

11.16Ares Holdings作为构成借款人的每个实体的代理.构成借款人的各实体特此指定Ares Holdings为其代理人、实际代理人和代表（“行政实体"）为（i）根据本协议提出任何借款请求或其他要求，（ii）根据本协议由借款人和向借款人发出和接收通知，（iii）交付借款人根据本协议要求交付的所有文件、报告、财务报表和书面材料，以及（iv）与上述任何一项附带的所有其他目的。构成借款人的每个实体同意，Ares Holdings作为行政实体采取的任何行动对该实体的约束力应与该实体直接采取的约束力相同。构成借款人的每一实体在此共同和个别地对受偿人进行赔偿，并使信用方不受损害第8.2节这里。

11.17没有受托责任.

（a）借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人都不会承担任何义务，而代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人和任何其他贷款人就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为财务顾问或受托人，或其代理人，借款人或任何其他人。借款人同意，其不会基于该代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款人（如适用）涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务而对该代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款人提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款人均不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项仅就贷款文件所设想的交易或导致这些交易的过程向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代理人或任何贷款人均不对借款人承担相关责任或义务。

（b）借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每一名代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人和任何贷款人，连同其关联公司，除了提供或参与商业贷款便利，例如根据本协议提供的便利，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在日常业务过程中，任何代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款人可以为自己的账户和客户的账户、借款人的股权、债务和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他义务）以及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。就任何代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人、任何贷款人及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股本资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款人都不会使用凭借贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的与代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人和任何贷款人（如适用）为其他公司提供服务有关的机密信息，并且该代理人、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款人都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，代理、任何Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款人均无义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

11.18承认和同意欧洲经济区金融机构的保释.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

11.19利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果代理人或任何贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.20借款人通讯。

(a)代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过代理人选定为其电子传输系统的电子平台与代理人进行任何借款人通信（“经批准的借款人门户”).虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站由代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至

第14号修正案生效日期，用户ID/密码授权制度），每个贷款人、每个发行银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，代理人不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户网站的借款人代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

(b)批准的借款人门户网站按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对核定的借款人门户的充分性进行保证，并对核定的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方（定义如下）就借款人来文或经批准的借款人门户作出。在任何情况下均不得将代理人、任何联合牵头安排人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方”）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，因为（a）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由主管司法管辖法院的最终、不可上诉的判决、直接损害或（b）间接、特殊、附带或后果性损害、损失或

（c）各贷款人、各发行银行和借款人同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（d）本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第十二条

保证

12.1付款保证.受制于第12.7节、各担保人在此无条件地、不可撤销地、连带地向代理人保证，为贷款人和发行贷款人的利益，在到期时（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速或其他方式）及时足额偿付债务。本协议项下的任何付款均应在该相关义务应支付的地点并以相同货币支付。本担保是对付款的保证，而不是单纯对收款的保证，是一种持续的保证，无论何时发生，均应适用于所有义务。

12.2无条件的义务.

(a)保证绝对.担保人在本协议项下的义务第十二条是首要的、绝对的和无条件的、共同的和若干的，无论贷款方在本协议、其他贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他对任何义务的担保或担保的任何替代、解除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论除全额付款外，任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况

义务，这是这样做的意图第12.2节担保人在本协议项下的义务应是绝对和无条件的、连带的，在任何和所有情况下，并应适用于现在存在或将来产生的任何和所有义务。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生，均不影响本协议按照其条款的可执行性或影响、限制、减少、解除、终止、改变、或损害担保人在本协议项下的责任，该责任仍为上述绝对无条件的：

（一）随时或不时在不通知担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；

（二）本协议任何条款、其他借款文件或本协议或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予做或不做；

（三）应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃本协议、其他贷款单证或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利或全部或部分解除或交换任何债务的任何其他担保或为其提供的任何担保或以其他方式处理；

（四）贷款人集团的任何成员就任何其他担保的收益或就任何债务的任何偿付而提出的任何申请；

（五）贷款人集团的任何成员对任何义务的任何和解、妥协、解除、清算或强制执行；

（六）贷款人集团的任何成员对借款人或任何其他人的合并或合并、出售重大资产或以其他方式重组或终止公司存在给予任何同意，或对借款人或任何其他人对任何证券的任何处置给予任何同意；

（七）贷款人集团的任何成员行使其在贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力及特权；

（八）与借款人或任何其他人订立任何其他交易或业务往来；或

（九）前述的任何组合。

(b)放弃抗辩。本协议的可执行性和担保人的责任以及贷款人集团在本协议项下的权利、补救措施、权力和特权不受影响、限制、减少、解除或终止，各担保人在此明确表示，在法律允许的最大范围内放弃现在或将来因以下原因而产生的任何抗辩：

（一）任何债务、任何贷款文件或与任何债务有关的任何其他协议或文书的非法性、无效性或不可执行性；

（二）与任何义务有关的任何残疾或其他抗辩，包括任何诉讼时效的效力，可能妨碍该义务的强制执行或该担保人与之有关的义务；

（三）任何义务的任何其他保证或保险的非法性、无效或不可执行性；

（四）因任何原因而停止借款人或任何担保人就任何债务承担的责任；

（五）贷款人集团的任何成员未能调集资产、追求或用尽其对借款人或任何其他人可能拥有的任何权利、补救、权力或特权，或采取任何行动以减轻或减轻任何担保人在本协议下的责任，贷款人集团没有义务采取任何此类行动，尽管任何债务可能到期应付且借款人可能未履行其在任何贷款文件下的义务；

（六）借款人或任何担保人拥有的任何反诉、抵销或其他债权，或就任何债务提出的债权；

（七）贷款人集团的任何成员未能就任何人在任何破产、无力偿债、重组或其他程序中提出或强制执行债权；

（八）任何破产、无力偿债、重组、清盘或债务调整，或委任其托管人、清盘人或类似人员，或由借款人或任何其他人启动或针对借款人或任何其他人启动的类似程序，包括任何解除、或禁止、中止或强制令禁止收取任何该等程序中或因该等程序而产生的任何义务（或任何该等义务的任何利息）；

（九）贷款人集团的任何成员所采取的任何根据本条或本协议或任何贷款文件的任何其他条文授权的行动，或采取任何该等行动的任何遗漏；或

（x）除全额支付义务外，可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。

（c）放弃反诉.担保人在法律允许的最大范围内，为贷款人集团的利益，明确放弃与其在本协议项下义务的支付有关的任何抵销权和反求权，以及所有勤勉、提示、要求付款或履约、抗诉、不付款或不履约通知、抗诉通知、失信通知和所有其他通知或要求，以及任何要求贷款人集团的任何成员在本协议项下用尽任何权利、权力、特权或补救或对贷款方进行诉讼的要求，本协议或其中提及的其他贷款文件或任何其他协议或文书，或针对任何债务的任何其他担保或担保的任何其他人，以及本协议或新的或额外债务的存在、设定、发生或承担的所有接受通知。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人进一步明确放弃任何和所有诉讼时效的好处。

（d）其他豁免.各担保人在法律允许的最大范围内，为贷款人集团的利益明确放弃其可能有权享有的任何权利：

（一）在向该担保人提出索赔或由该担保人支付任何款项之前，借款人的资产首先被用于、耗尽和/或用于清偿债务；

（二）要求对借款人提起诉讼，并在对该担保人提起诉讼或程序之前完成对借款人的所有债权；和

（三）让其在本协议项下的义务在保证人之间分割，这样每个保证人的义务都会低于索赔的全部金额。

12.3修改.各担保人在适用法律允许的最大范围内同意：（a）以后可能为债务而持有的任何担保的全部或任何部分（如有）可不时交换、妥协或放弃；（b）代理人、贷款人和发行贷款人不承担任何义务保护、完善、担保或为以后可能为债务或受其约束的财产而持有的任何此类担保权益或留置权（如有）提供保险；（c）可更改或延长债务的支付时间或地点，全部或部分、至一定时间或其他时间，并可全部或部分展期或加速；（d）借款人和根据本协议负有付款责任的任何其他方可被普遍授予宽免；（e）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可被修改，（f）任何有责任支付债务的一方可获准予宽免或获解除；及（g）借款人或任何其他有责任支付债务或对任何担保负有责任的一方的信贷的任何存款余额，可在所述明的、延长或加速到期的债务时、之前或之后全部或部分解除，所有这些均无须通知该担保人或由该担保人进一步同意，而该担保人应继续受其约束，尽管有任何此类交换、妥协、放弃、延期、展期、加速、修改、宽免或解除。

12.4放弃权利.各担保人在适用法律允许的最大范围内明确放弃：（a）代理人、贷款人和发行贷款人接受本担保的通知，以及贷款人向借款人提供的所有贷款和发行贷款人签发的信用证的通知；（b）提出并要求支付或履行任何义务；（c）就义务或就其任何担保提出抗诉和拒付或违约通知（本协议特别要求的除外）；（d）贷款人获得、修改、替代的通知，解除、放弃或修改任何留置权（如有的话），以确保此后的债务，或代理人、贷款人或发行人的从属、妥协、解除或解除此类留置权（如有）；（e）借款人可能有权获得的与本证明的担保有关的所有其他通知第12.4节；及（f）要求根据本保证付款。

12.5复职.各担保人在本项下的义务第12.5节如任何人或其代表就债务所作的任何付款因任何理由而被撤销或必须由任何债务的任何持有人以其他方式恢复，则该款项须自动恢复，不论是由于破产或重组的任何程序或其他原因，而各担保人同意，其将按要求向贷款人赔偿代理人、贷款人及发行贷款人就该等撤销或恢复而招致的所有合理费用及开支（包括但不限于律师的合理费用及开支），包括根据任何破产、无力偿债或类似法律为任何声称此类付款构成优先、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的任何此类费用和开支。

12.6补救措施.各担保人在适用法律允许的最大范围内同意，在该担保人与代理人、贷款人和发行贷款人之间，可按以下规定宣布债务立即到期应付第七条（并应被视为在以下情况下自动到期应付第七条）尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的该等声明（或阻止该等义务自动到期及应付），且在该等声明（或该等义务被视为已自动到期及应付）的情况下，该等义务（不论是否由任何其他人到期及应付）须随即由该担保人到期及应付。

12.7担保的时效.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果担保人的义务因任何原因（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则该担保人根据本协议承担的义务应限于适用法律（无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于《破产法》）允许的最高金额。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，贷款方的合伙人不应根据本协议或任何其他贷款文件承担个人责任。

12.8现有担保的终止.自重述生效日期起生效，担保人（定义见现有信贷协议）在担保项下的义务（定义见现有信贷协议）应予终止，且不再具有任何效力或影响。

[可关注的签名页。]


展览和时间表1

附表C-1			左轮手枪承诺

1经借款人和行政代理人不时同意，可更新信贷协议的展品以符合经修订的信贷协议。

附表C-L

承诺


贷款人			分配
摩根大通银行，N.A。			$180,000,000
美国银行，N.A。			$180,000,000
富国银行银行，全美协会			$180,000,000
花旗银行，N.A。			$131,000,000
高盛萨克斯银行美国			$131,000,000
摩根士丹利银行，N.A。			$131,000,000
MUFG银行股份有限公司。			$131,000,000
Truist银行			$131,000,000
巴克莱银行 PLC			$95,000,000
纽约梅隆银行			$95,000,000
Royal Bank Of Canada			$95,000,000
三井住友银行			$95,000,000
法国兴业银行			$95,000,000
美国银行全国协会			$95,000,000
法国农业信贷银行企业和投资银行			$82,500,000
劳埃德银行企业市场			$82,500,000
Banco Santander, S.A.，纽约分行			$82,500,000
The Bank of Nova Scotia			$82,500,000
道富银行和信托公司			$82,500,000
多伦多道明银行，纽约分行			$82,500,000
法国巴黎银行			$70,000,000
渣打银行			$70,000,000
Intesa SanPaolo S.P.A.，纽约分公司			$50,000,000
UBS AG，Stamford Branch			$35,000,000
城市银行银行，N.A。			$15,000,000
合计			$2,500,000,000

Swingline承诺


贷款人			分配
摩根大通银行，N.A。			$50,000,000
美国银行，N.A。			$50,000,000
富国银行银行，全美协会			$50,000,000
合计			$150,000,000