展览10.1

股权收购协议的形式

讯鸟软件有限公司

与

Pure Tech Global Limited，

和

SHANGRI-LA贸易有限公司

和

品目世纪（北京）营销科技有限公司

2024年6月28日

本股权收购协议（本“协议”）由以下各方于2024年6月28日订立及订立：

受让方（以下简称甲方）：讯鸟软件有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在纳斯达克上市，代码为IFBD；

转让方（乙方或原股东）：SHANGRI-LA TRADING LIMITED，一家根据香港法律注册成立的公司；

目标公司：Pure Tech Global Limited（以下简称目标公司或丙方），一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其详情载于附表1。

VIE实体：品目世纪（北京）营销技术有限公司（以下简称VIE实体或丁方），一家根据中华人民共和国（“中国”）法律注册成立的公司，其详情载于附表1。

鉴于：

1.甲方提议收购且乙方提议出售乙方拥有的目标公司65%的已发行和流通在外的股权（统称“已购买的股份”），条款和条件载于本协议。

2.乙方为目标公司65%已发行及流通股本的法定及实益拥有人。

3.丁方为目标公司透过VIE协议间接全资控制并由ValueLink Management Consultants Limited（「 ValueLink 」）根据其日期为2024年6月28日的报告（「 ValueLink的报告」）估值合共人民币475,000，000元。

4.经甲方、乙方、丙方、丁方（以下统称各方）友好协商，订立如下协议：

第一条买卖

1.1在交割时，乙方同意转让、出售和转让，而甲方同意购买所购买的股份，不附带任何（定义见下文），连同根据本协议条款所附或应计的所有权利。交割后（定义见下文），甲方将持有目标公司65%的已发行及流通股本，按全面摊薄基准计算。“产权负担”是指：（a）任何抵押、押记（无论合法或衡平法以及固定或浮动）、留置权、质押或其他为任何人的任何义务提供担保的产权负担；（b）任何选择权、收购权、优先购买权、抵销权或其他安排，根据这些安排，可向任何人或为其利益而适用或抵销金钱或债权，以解除对任何人所欠或应付的任何款项；或（c）任何股权、转让、质押、所有权保留、债权、限制，出售权力或其他类型的优先安排，其效力是就债务给予债权人就某人的任何资产在该人的任何破产程序上的优先地位。

1.2甲方没有义务完成购买任何已购买的股份，除非其购买的所有已购买的股份同时完成。

1.3在交割前，各原始股东同意，他/她不会、也不会同意出售或处置（直接或间接）其所持有的任何已购买股份的合法权益和实益权益。

第二条采购价格

双方同意，所购买股份的总购买价格（“购买价格”）为40,000，000.00美元，这是双方根据ValueLink的报告商定的。如果有任何泄漏（定义如下），采购价格应按美元兑美元的基础向下调整。购买价款将由甲方以现金33,000，000.00美元（“现金对价”）及合计金额为7,000，000.00美元的甲方承兑票据（“对价票据”）的形式支付，并免除目标公司原控股人关联公司北京润美广告有限公司对目标公司所欠经甲方确定的债务人民币28,000，000.00元。

“泄漏”指在本协议日期后至交割前发生的每一项及任何一项（不重复计算）：

第3条结业

3.1购买价款的支付：甲方应在结算时将现金对价及对价票据汇给乙方。

3.2在遵守本协议条款和条件的情况下，交易的交割（“交割”）应在协议签署后45天内完成（交割实际发生之日，“交割日”），且经证明甲方满足或放弃了第3.4条规定的交割条件（根据其条款应在交割日满足的条件除外）。

目标公司应在交割条件满足后两（2）个工作日内向甲方送达书面通知（不包括根据其条款应在交割日期满足的条件），通知甲方该等条件已满足，并应提供各方满意的所有证明文件。标的公司原控股人应在交割前或交割后与甲方协调调整公司结构。

3.3在交割时或交割前，目标公司和乙方应向甲方交付以下各份文件：

3.4甲方根据本协议完成购买所购股份的义务，条件是在截止日期当日或之前达成并令甲方满意，或由甲方放弃以下条件：

3.5交割后，甲方免除标的公司原控股人关联公司北京润美广告有限公司对标的公司所欠的价值人民币28,000，000.00元的债务。债务豁免在收购完成后有效至执行。

第四条原股东与标的公司的交割前义务

4.1乙方及目标公司应配合并协助甲方对目标公司进行审计、评估等评估工作。

4.2乙方和目标公司应及时签署并提供其就该股权转让需签署和提供的所有需报批的相关文件。

4.3目标公司应完成境外境内两方面的股权结构。乙方应促使VIE实体的现有股东，而VIE实体应订立VIE协议。

4.4在本协议签订之日至交割之间，目标公司应、原股东应共同及分别促使目标公司及其子公司：

4.5在不限制第4.4条一般性的情况下，在本协议签订之日至交割之间，未经甲方事先书面同意，目标公司不得、原股东应促使目标公司及其合并主体不得：

第5条附加义务

5.1甲方应当依据本协议的规定，及时监督、办理其对该股权转让的审批手续。

5.2甲方应出具由其签字或出具的相关文件，以完成该股权转让。

5.3原股东应向目标公司提供或促使提供目标公司可能不时合理要求的设施和服务，以使目标公司能够继续在所有重大方面以开展业务的相同方式和在截止日期前提供此类设施或服务的相同条款开展业务。原股东应尽最大努力协助目标公司客户和供应商的过渡。

5.4原股东应促使各留任管理层与甲方或甲方关联企业订立令甲方满意的雇佣协议。

5.5原股东向甲方承诺，不以任何身份直接或间接促使其各自的关联人：

原始股东同意并承认，第5.5条规定的限制是老练的当事人之间具体协商约定的，是为保护甲方和交割后的标的所必需的，在当时情形下范围和期限合理。

第六条陈述和保证

6.1甲方的陈述和保证：

6.1.1甲方拥有签署本协议、履行各自在本协议项下的义务并完成拟议交易的一切必要的相应权利、权力、授权。

6.1.2本协议构成甲方的合法、有效、有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。

6.1.3甲方执行、交付和履行本协议不违反、也不会违反适用于其的任何法律或政府指令以及由其订立的任何具有约束力的协议、合同和其他法律文件，或与之发生冲突。

6.1.4甲方已获得第三方的任何和所有书面同意、批准和授权，这是执行、交付和履行本协议以及完成本协议项下交易所必需的。

6.2目标公司与原股东的陈述与保证：

为促使甲方订立本协议，目标公司与乙方在此共同及个别地向甲方作出以下陈述及保证，截至本协议之日及截止日期，该等陈述及保证为真实、准确、完整及不具误导性。

除非文意有所指或另有要求，就第6条下的陈述和保证而言，目标公司应包括Pure Tech Global Limited及其任何子公司。

容量：

6.2.1目标公司和原始股东各自拥有签署本协议、履行各自在本协议项下义务和完成拟议交易的所有必要的相应权利、权力和授权。

6.2.2本协议构成目标公司和原始股东各自的合法、有效、具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。

6.2.3目标公司和原始股东各自执行、交付和履行本协议不会也不会违反或冲突适用于其的任何法律或政府指令以及由其订立的任何具有约束力的协议、合同和其他法律文件。

6.2.4目标公司及原股东各自均已取得第三方的任何及所有书面同意、批准及授权，这些同意、批准及授权是执行、交付及履行本协议及完成本协议项下交易所必需的。

购买的股票：

6.2.5附表1所列详情真实、准确、不具误导性。

6.2.6每个原始股东都是其各自购买的股份的合法所有者、记录和实益所有人。每个原始股东对其各自购买的股份拥有良好、有效和适销对路的所有权，不受任何产权负担的限制，也不存在与之相关的表决权和其他记录和实益所有权事件的限制。除本协议外，目标公司或原股东中的任何一方与任何其他人之间并无任何未完成的合同或谅解，涉及以任何方式收购、处置、转让、登记或投票或任何其他与任何已购买股份相关或相关的事项，或对任何已购买股份的任何其他限制。收盘时，甲方应拥有所购买的全部股份，自由且无任何产权负担。

6.2.7所购股份占目标公司经全面摊薄后已发行及流通股本的65%，已获有效发行及配发，每一股均为目标公司股本中的缴足股款及不可评税普通股。除购买的股份外，目标公司的股本、认股权证、期权或其他证券的任何股份均不可发行，且与目标公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券有关的任何权利均不得加速或以其他方式被触发（无论是否涉及归属、可行权、可兑换或其他方面）。

6.2.8已取得或将于交割前取得所购股份的所有转让同意。

本协议的后果

6.2.9本协议和根据本协议或与本协议有关的任何其他文件的订立和履行不会也不太可能：

法律合规和诉讼

6.2.10表3显示了目标公司及其在所有合并实体中的持股情况的公司结构图。除附表6.2.61所述外，目标公司的公司架构符合所有适用的法律及法规，且有关目标公司的所有权架构或任何VIE合约均不违反、违反、违反或以其他方式与任何适用法律相冲突。目标公司为在其各自注册成立的司法管辖区内合法注册成立、有效存续及合资格的有限责任公司，拥有从事其当前及拟议业务运营的所有必要权利和权力。目标公司在任何时候均根据其不时生效的章程文件在所有方面进行其业务及事务。

6.2.11目标公司遵守相关政府监管机构在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务、公司许可、政府法规等方面的要求。

6.2.12目标公司在所有重大方面始终按照所有适用法律开展业务和运营，并且没有任何政府实体针对目标公司、其各自的高级职员或雇员或目标公司可能因其行为或违约而对其行为或违约承担替代责任的任何其他人的调查、通知或询问，或命令、法令、决定、起诉或判决，目标公司可能就所指控的、实际或潜在的重大违反和/或重大未能遵守任何适用法律承担替代责任。

6.2.13附表6.2.13所列的就经营业务及目标公司以经营或建议经营该等业务及业务的方式及地点经营所需或与之有关的所有牌照：

6.2.14不存在表明任何许可证可能被修改、撤销或不予续期或授予修改、撤销或不予续期权利的情形。

6.2.15目标公司或任何代其行事的人士均无：

6.2.16乙方不直接或间接拥有或控制与目标公司构成竞争关系的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、企业或其他投资。乙方目前没有直接或间接拥有或控制任何其他公司、法人、合伙企业、合伙企业、信托、合资、协会或其他经营实体的任何权益，也不是任何合资、合伙或类似安排的参与者；也没有任何实际或潜在的义务参与此类安排或进行任何股权投资。

6.2.17除附表6.2.17所列情况外，不存在任何第三方、法院、政府机构或仲裁机构对目标公司提起或与之有关的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔、调查或其他法律程序，也不存在任何将导致重大不利变化的未执行裁决或判决。就原股东所知，不存在可能引发任何重大诉讼的事实或情形。

日期保护：

6.2.18目标公司遵守并始终遵守适用的数据保护立法规定的所有义务。

6.2.19目标公司未收到任何主管当局的通知或指控，指称目标公司未遵守任何适用的数据保护法律。

6.2.20没有任何个人因违反适用的数据保护法而向公司索赔，也没有任何理由可供个人索赔。

账户：

6.2.21账目是根据所有适用法律和美国公认会计原则在账目公布之日编制的，目标公司向甲方提供的任何其他管理账目是在与账目相同的基础上编制的。

6.2.22账目真实、公允地反映了目标公司截至2023年12月31日止两年和截至2023年12月31日（“账户日”）的状况，以及与之相关的财政期间的资产负债表、损益，且不存在未在账目中充分计提或注明的负债。

6.2.23目标公司的会计记录是最新的，一直在适当和一致的基础上并按照所有适用法律和会计准则进行维护。它们包含所有需要在其中输入或以其他方式输入的事项的准确完整的记录。未收到任何会计记录有误或应予整改的通知或指控。

金融：

6.2.24除附表6.2.24所述外，目标公司有：

6.2.25目标公司没有向任何人出借或同意出借任何款项，不对任何人的债务或其他责任负责，也没有就任何人的任何债务或其他责任提供任何担保、赔偿或其他损失保证。

6.2.26目标公司并无就任何资产（定义见下文）设定或同意设定任何产权负担（在日常及通常业务过程中因法律运作而产生的留置权除外）或订立任何保理安排，且所有资产均不存在任何租购协议、有条件出售或信贷出售协议、租赁或租赁协议或延期付款协议或其他产权负担。

6.2.27目标公司在正常交易过程中不拥有除欠目标公司的债务以外的任何债务（无论是现在还是将来）的利益。

6.2.28目标公司自本协议日期起计未来12个月有足够的营运资金，以继续以目前的形式和目前的营业额水平开展业务，并履行已根据条款向目标公司下达或由目标公司承担的所有订单、项目和合同义务。

账户日以来的事项：

6.2.29自帐目日期起，除附表4所披露者外：

目标公司承诺在交割前不存在任何未披露的负债。

物业、厂房及设备

6.2.30如附表6.2.30所述，目标公司对账目中包括的所有资产（除在日常和日常业务过程中出售、变现或应用的资产）（“资产”）拥有合法和实益所有权，并在能够占有、占有和控制的情况下，拥有和控制该等资产（在正常和日常业务过程中出售、变现或应用的资产除外）。所有资产，包括以现在进行的方式和范围全面有效地开展目标公司业务所需的所有资产，均不存在任何产权负担，且任何第三方均不对资产（或出售资产的收益）拥有或主张任何权利。

6.2.31目标公司拥有或使用的所有资产均处于良好状态和维修状态，已得到定期和适当的维护，可使用并处于令人满意的工作状态，车辆获得正确许可（如适用）并可上路。所有该等资产均有能力在目标公司的业务中得到高效和适当的使用，并且没有任何资产是危险的、过时的、超出要求的、低效的或需要更新或更换的。

保险

6.2.32如附表6.2.32所述，目标公司在任何时候都保有足够的保险，涵盖经营类似业务或拥有与公司性质相似的财产和/或资产的公司通常投保的风险（“保单”），特别是保有法律要求的所有保险。公司持有的政策的全部详细信息已连同完整准确的政策副本一起提供给甲方。

6.2.33保单到期的所有保费均已妥为支付，所有保单均有效且有效，不会因任何原因而作废或可作废或不可执行。保单项下没有被保险人拒绝的未决索赔，也没有发生可能引起重大索赔的事件。

6.2.34目标公司在本协议日期前五年期间持有的保险单项下的所有索赔详情已提供给甲方。

知识产权：

6.2.35如附表6.2.35所述，目标公司拥有的所有已登记知识产权（以及任何该等权利的申请）和重要的未登记知识产权的详细信息已提供给甲方，目标公司是该等权利的唯一合法和实益拥有人，不受任何产权负担。目标公司的雇员、顾问、独立合伙人没有侵犯前雇主或其他知识产权持有人的合法权利，或从事与相应的目标公司、前雇主、任何其他第三方约定的任何违反保密义务、非竞争性义务、非共谋义务的行为，或由于协议或政府指令的约束未能为目标公司的利益服务或与目标公司的利益发生冲突。

6.2.36目标公司拥有的知识产权均不是任何争议或诉讼的主体，也不存在任何争议或诉讼受到威胁的情况。

6.2.37已向甲方提供了对目标公司有关知识产权的业务具有重要意义的所有合同（包括许可）的详细信息，以及与此相关的任何书面条款的完整和准确的副本。

6.2.38没有第三方侵犯或擅自使用，或在过去十二个月内侵犯或擅自使用目标公司拥有或使用的任何知识产权。目标公司不存在侵犯或擅自使用第三方拥有或使用的任何知识产权的情形，也不存在在过去十二个月内侵犯或擅自使用第三方拥有或使用的任何知识产权的情形。

信息技术：

6.2.39附表6.2.39所列于协议日期前十二个月内使用的所有业务IT均由目标公司拥有或有效许可（以书面条款）给目标公司，并处于良好的维修和状态。

6.2.40不存在且自2021年1月1日以来不存在对目标公司使用业务IT产生（或正在产生）重大不利影响的任何信息技术或数据丢失的性能降低或故障，或逻辑或物理入侵。

6.2.41灾难恢复计划已经到位，并且是适当和充分的，以确保在业务IT的任何部分发生故障时，业务IT和存储在其上的数据（“数据”）可以被替换或替代，而不会对公司造成干扰。所有数据均以妥善存储、编目和安全的硬拷贝形式定期归档，在结束后，甲方将可以畅通无阻地访问这些数据。

环境、社会和治理（“ESG”）相关：

6.2.42目标公司及各子公司在企业经营中遵守相关法律法规（包括但不限于与医疗机构、环保、劳动、反不正当竞争和反商业贿赂有关的法律法规），目标公司及各子公司业务的各个方面均符合法律、政令的要求。

6.2.43已向甲方提供附表6.2.43所列每名担任目标公司董事的人的全名及所担任的职务。没有其他人是目标公司或其任何附属公司的董事或影子董事。

6.2.44目标公司并无订立任何非正式或正式协议，以修订或更改目标公司或其任何合并实体的任何高级职员或雇员的雇佣或聘用条款或条件（不论该等修订或更改是在交割前或交割后生效）。

6.2.45公司在所有重大方面遵守与雇员有关的所有适用的雇佣法规，并且没有做任何作为或做任何不作为，也不知道任何雇员在过去五年内的任何作为或不作为可能导致任何雇员根据或凭借任何此类雇佣法规提起任何重大诉讼。公司在过去五年内没有重大违反任何雇员的任何雇佣条款或条件或聘用或协议（无论是明示、默示、口头或书面）。

6.2.46目标公司已在所有重大方面全面遵守，且没有违反有关社会保障、住房公积金或其他强制性养老金计划的适用法律、法规和要求的行为。

税收

6.2.47目标公司及其各附属公司已按时足额缴纳所有税款，这些实体或代表这些实体要求提交的所有税务报表、报告和表格（“税务报表”）已及时提供给适当的政府当局，所有税务报表在所有重大方面准确反映了目标公司或其合并期间的税务负债、所记录的财产或事件。所有税项，包括税项报表中的税项或任何政府当局认为应由目标公司或任何附属公司支付的税项，或对目标公司或其任何附属公司的财产、资产、资本、营业额或收入征收的税项，均已足额支付（有关账目中充分保留的税项除外）。不存在任何监管机构针对目标公司或其任何子公司的未决或潜在检查、问询或审计。目标公司或其任何附属公司依法须代扣的所有税款均已代扣代缴，并已提交政府主管部门，或由目标公司或其相关合并实体妥善保管。目标公司并无任何性质的其他税务负债或义务，除非该等税务负债或义务（i）在账目中充分反映或（ii）自账目日期（定义见下文）起在正常业务活动过程中发生。与任何税务机关就可从目标公司收回的税款或就可向目标公司提供任何税务减免没有任何争议或分歧，也没有任何预期。

6.2.48目标公司、原始股东或任何其他人（包括出售所购买的股份）在交割当日或之前没有或将有任何行为或交易发生，因此目标公司承担或可能承担主要应对某些其他人征收的税款。

破产：

6.2.49目标公司及其附属公司的业务营运正常，并无中国法院判决宣布目标公司或其任何附属公司破产或资不抵债（或类似情况）。不存在针对无力偿债或破产（或类似情况）且没有第三方即将启动此类程序的情形。目标公司或其任何合并实体不存在终止、清算或解散的请求，也未通过清算或解散的决议。目标公司及其合并实体能够在到期时履行其义务，其资产足以偿付其所有负债。

交易和合约：

6.2.50目标公司已向缔约方提供了附表6.2.50中规定的每一份合同的完整和准确的副本，目标公司是其中的一方或受其约束，以及任何其他安排或谅解（“重大合同”），其中：

6.2.51目标公司的所有重大合同，并对其当事人具有法律效力、约束力和可执行性。目标公司已遵守或根据该等协议履行，该等协议并无重大违反、取消或无效，亦无理由撤销、撤销或否认任何重大合同，且目标公司并无发出或收到任何试图终止或不续签该等协议的通知。

截至交割日，目标公司未收到附表6.2.51所述目标公司主要客户、供应商和合作伙伴的任何通知，表明在交割日之后的任何时间他们将停止使用目标公司的产品或服务或与目标公司的其他业务关系，或他们将大幅减少产品或服务的使用或更改业务关系的条款。目标公司亦没有理由相信上述情况可能发生或本协议项下的拟议交易将导致上述情况的发生。

没有针对目标公司或其任何附属公司及其股东对任何VIE合同的有效性提出质疑的法律或政府程序、调查或调查待决，也没有在任何司法管辖区威胁到此类程序、调查或调查。

6.2.52目标公司作为一方的任何未完成的协议或安排，均不存在（1）要求现在或未来任何时间配发或发行目标公司的任何股份、股权、债权证或其他证券；（2）要求订立任何合营企业、合伙企业或利润分享（或亏损分享）协议或安排；（3）要求授予任何人购买目标公司的重大资产或财产或任何（2）订立任何合营企业，合伙或利润分享（或亏损分享）协议或安排；（3）订立任何合同、协议或其他安排，授予任何人购买目标公司重大资产或财产或任何股权的任何优先购买权（根据以往惯例在正常业务过程中作出的购买除外）；或（4）订立对目标公司的财务或业务状况或前景具有或可能具有重大影响的任何其他协议或安排。

目标公司与原股东的协议：

6.2.53目标公司的原始股东、董事、高级职员或雇员或其各自的配偶或子女，或上述任何一方的任何关联公司（“卖方集团”）与目标公司之间，（i）没有已经、正在或拟进行的任何协议、承诺或任何交易；（ii）没有直接或间接、单方面或双向的债务（与先前惯例一致的尚未支付的工资除外），或承诺提供贷款或担保；（iii）卖方集团的任何成员均不直接或间接在目标公司的协议及目标公司签署的协议中享有权益或有重大业务关系；（iv）卖方集团的任何成员均不在与目标公司有关联、有业务关系或与目标公司竞争的任何企业或公司中拥有直接或间接的所有权权益（通过公开证券市场获得不超过1%股份的除外），或通过贷款、协议或其他方式控制该企业，或在此类企业中担任执行、董事或合伙企业。

属性：

6.2.54目标公司拥有或占用的物业（“物业”）的详情已提供给甲方，如附表6.2.54所述，且真实、准确且不具误导性。除物业外，公司在土地或处所或其上并无其他产业或权益，亦无占用任何其他土地或处所，亦无订立任何协议以收购或处置任何土地或处所或其中尚未完成的产业或权益。

6.2.55除租赁的不动产外，目标公司对所有财产、权利和资产拥有完整的、市场估值的权利，且不存在担保、租赁、转租、租赁、许可或占用权、租金收费、例外、保留、权利、地役权、准地役权或特权（或任何相同的协议）有利于第三方（目标公司除外）或此类权利的其他担保，并拥有与该等财产有关的所有相关所有权文件，并完全合法和实益地有权获得该等财产，并对该等财产拥有良好和可销售的所有权和专属性占用。

6.2.56所持任何物业所依据的任何租赁、转租、租赁、许可或协议对所有人（包括任何归属于任何上级产业或权益的人）均有效且存续。

6.2.57任何物业或其任何部分概不受以下任何事项影响，或据原始股东所知可能会因此受到影响：（a）任何未决争议、通知或投诉或任何异常性质的例外、保留、权利、契诺、限制或条件，或影响或可能在未来影响将任何物业用于其现正用于的目的（“当前使用”）；或（b）所有相关法律下的任何未决索赔或责任。

6.2.58影响任何物业的所有限制、条件及契诺（包括任何由或根据任何租约、转租、租赁或协议施加的任何限制、条件及契诺，以及目标公司是否为其下的业主或租户以及与任何优先所有权有关的任何产生的任何限制、条件及契诺）均已获遵守及履行，且并无收到任何有关任何该等限制、条件及契诺的任何重大违约的通知，或据原股东所知很可能会收到。

6.2.59该物业及其中所有设备的当前使用以及其中任何业务的开展在所有重大方面均符合所有相关法律，并已获得任何法律所要求的所有必要政府授权。

6.2.60除与物业有关外，目标公司概无因与土地或处所或土地或处所的遗产或权益（包括已转让或以其他方式处置的租赁处所）有关的转易、转让、租赁、转租、租赁、租赁、许可、协议或其他文件而产生的责任。

披露质量：

6.2.61除附表6.2.61所述外，目标公司与附表6.2.61不存在预付款、重大广告、发现者费用、授权委托书和担保权、关联交易等情况，且附表6.2.61真实、准确、不具有误导性。

6.2.62除附表6.2.62所述外，目标公司并无其他主要产品或服务，附表6.2.62真实、准确，并无误导。

6.2.63与目标公司、其任何附属公司或其业务有关的任何根据本协议条款向所购股份的买方披露的重大信息和事实均已向甲方充分披露，且不存在对重大事实的不真实陈述，也不存在对重大事实的遗漏，从而使这些陈述不具有误导性。本协议、任何其他交易文件，或根据本协议交付给甲方的任何交付文件或任何其他交易文件，或管理层股东、目标公司本身或通过代理人在甲方就本协议和其他交易文件进行尽职调查和谈判过程中以书面或电子形式提供给甲方或其顾问的任何其他信息，不包含任何不真实、不准确或不完整或具有误导性的信息，也不遗漏任何使该等文件中提供的信息不真实、不准确、不完整或具有误导性的信息。已向甲方提供的与上述信息有关的所有估计、预测、意见表达、意向陈述和预期陈述均是基于合理的理由作出的，是真实、诚实地持有的，是在经过适当、认真的查询和考虑所有相关情况后作出的。

6.2.64声明和保证应分别作出。每项声明和保证应被视为单独的声明或保证，并且（除非有明确的相反规定）不应因任何其他声明或保证或本协议的任何其他规定的条款的引用或归纳而受到任何限制。

第7条保密

7.1保密义务

每一方承诺并应促进其关联公司、其管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师、法律顾问和其他专业顾问将以下所有信息视为机密信息并予以保密（不披露该信息或向任何一方提供获取此类信息的途径）：（i）本协议和其他交易文件的条款以及有关本协议和任何其他交易文件的谈判；（ii）其他方提供的与商业秘密、技术、版权、专利、商标、定价和营销计划有关的所有其他机密或专有信息，客户和顾问的详细信息，商业计划，业务收购计划，新人员招聘计划，以及所有其他方及其各自的关联公司。

7.2本条规定的保密义务不适用于下列情形：

7.2.1有关第三方自主开发或从第三方取得的信息，但该第三方有权披露该信息；

7.2.2信息披露由具有约束力的判决、命令、要求、法律、法院或政府部门或相关证券交易所的规则或条例要求，但应在披露前的合理时间内提前将此种要求通知甲方；

7.2.3向一方的专业顾问保密披露的信息或为评估一方对目标公司的投资而需要合理披露的信息；

7.2.4经甲方和目标公司事先书面同意，向任何潜在贷款人或投资者披露的信息；

7.2.5在公共领域免费获得的信息（不是由于违反这一规定）；

7.2.6甲方或目标公司向目标公司任何股权的任何善意潜在投资者（包括交易的潜在买方）披露的信息，但该等潜在投资者应提供有利于目标公司的保密承诺。

7.3不公示

每一方不应也应确保其关联机构未经甲方事先书面批准不得就本协议及任何其他交易文件的存在或内容作出任何公告或通知。前述规定不影响任何法律或监管机构或相关证券交易所要求的任何公告或通知，但发布该公告或通知的义务方应在合理可行的范围内，在遵守该义务前与甲方协商。

第八条负债

目标公司或其任何合并实体在交割前因经营或任何行动而招致或产生的任何及所有负债，均由原股东承担。因相关行政、司法部门对标的公司在交割前的行为提出的建议、通知、命令、判决、决定等确定的义务，也由原股东承担。交割后，甲方对标的公司经营管理产生的全部债务、债权享有和承担。

第九条其他

9.1违约责任

9.1.1如一方未能履行或中止其在本协议项下的义务，或该方作出的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不准确，则该方应被视为违反本协议。

9.1.2违约方应在收到对方就该违约行为发出的书面通知后七（7）天内开始对不履行协议进行补救（该通知必须合理和具体地描述违约行为的性质），并应在收到该通知后三十（30）天内完成补救。此外，如果任何一方违反本协议导致另一方发生任何费用、责任或损失，违约方应赔偿守约方前述任何费用、责任或损失（包括但不限于利息和律师费或因违约而造成的损失，但不包括任何间接损失），并应使守约方免受任何损害。

9.1.3原股东应对甲方和目标公司因以下原因而遭受或招致的一切损失，由原股东对甲方和目标公司进行连带赔偿，或对其承担赔偿义务，或对其承担赔偿义务，或对其承担赔偿义务，或对其承担赔偿义务，或对其承担赔偿义务，或赔偿义务或赔偿义务，或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务，或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务或赔偿义务

本条第9.1.3条规定的补救办法不应排除或限制甲方可能获得的任何其他补救办法。就本条第9.1.3条而言，甲方代表自己以及作为目标公司的受托人进行合同，因此可以以该身份采取行动，代表目标公司进行追偿。

9.2效力和任期

本协议自签署之日起生效，对本协议各方具有完全约束力。

9.3终止

9.3.1尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在下列情况下，本协议可在截止日期之前终止：

（1）由任何一方：在本协议签署后180天内未发生关闭，每一方均可通过书面通知其他方终止本协议；但条件是，如果未能在该日期或之前实现关闭是由任何一方未能履行其在本协议下的任何义务造成或促成的，则该方无权根据本条第9.3.2款终止本协议。

（2）由甲方在（i）发生任何重大不利变化时，（ii）目标公司或原股东在本协议中所载的任何陈述或保证不真实或不准确，或（iii）目标公司从事其利益向债权人的整体转让或发起或受制于任何法律程序，导致根据任何法律宣布目标公司破产或清算、关闭、重组或重组其债务；

（三）经各方一致书面同意，本协议可以解除；

（4）如目标公司或乙方实质性违反本协议或任何其他交易文件的任何条款，且在收到甲方的违约通知后三十（30）天内未能对该违约行为进行补救，且该违约行为已导致重大不利变化，则甲方可终止本协议并放弃拟议的交易；

（5）如甲方在收到目标公司或乙方的违约通知后三十（30）天内实质性违反本协议或任何其他交易文件的任何条款且未能补救该违约行为，且该违约行为已导致重大不利变化，则目标公司可终止本协议并放弃拟议交易；

（6）如任何政府部门发出命令、判令、裁定，或已采取任何其他行动，以其他方式限制、阻止或禁止本协议项下的拟议交易，而该命令、判令、裁定或其他行动最终确定且不受上诉、复核或上诉，则任何一方均可终止本协议。

如发生单方面终止本协议的情形，终止方应立即向其他方发送书面通知，其他方收到通知后本协议即告终止。

9.3.2如本协议按照上述第9.3.1节的规定终止，则本协议终止，不再具有法律效力。但在本协议终止后，各方在本协议项下的权利和义务继续有效并具有约束力。在本协议终止或目标公司解散清算前因违反本协议而产生的任何补救措施应继续充分有效。除因一方违反本协议而产生的任何责任外，任何一方均不对因本协议终止而对任何其他方承担的任何其他义务承担责任。

9.4通知

根据本协议发出、交付或作出的所有通知、要求或其他通信，均应以书面形式并交付或发送至以下地址（或收件人提前十（10）天以书面形式通知的其他地址）或相关各方的电子邮件地址。

9.5适用法律

本协议以及由此产生或与之相关的任何义务均受香港法律管辖并按香港法律解释。

9.6争议解决

（a）因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或申索，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或因本协议而产生或与本协议有关的非合同义务的任何争议，应提交仲裁通知时，由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据现行的HKIAC管辖仲裁规则管理的仲裁提交并最终解决。

（b）仲裁地为香港。

（c）仲裁员人数为三人。

（d）仲裁程序应以英文进行。

（e）任何一方可在指定仲裁员之前和之后的任何时间向有管辖权的法院寻求临时禁令救济、临时裁决或其他临时救济，直至仲裁员作出最终裁决为止。

9.7整个协议

本协议构成双方就拟进行的股权转让和增资事项达成的完整协议，并应取代各方之前的任何和所有口头或书面协议、意向书、备忘录或协议，并应优先于仅为完成股权转让和增资相关政府批准而签署的任何后续协议。

9.8继任者和受让人

在不违反本协议规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益，并应确保继承人和许可受让人的利益。发生继承或者转让的，当事人应当促使继承人和许可受让人执行各方认可的协议。

9.9可分离性

如本协议的任何条款或规定根据任何适用法律或法规在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性。各方应相互协商新的合法、有效、可接受、符合本协议各方原意的条款，以取代此类无效、非法或不可执行的条款。

9.10进一步保证

每一方同意及时签署文件，并采取合理必要或切实可行的进一步行动，以履行或强制执行本协议的规定和宗旨。

9.11豁免/修订

任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利、权力或补救（个别地称为“权利”），均不构成对该权利的放弃，且任何权利的行使或部分行使不排除进一步或额外行使该权利或行使本协议授予的任何其他权利，该等权利是累积的，不排除因任何违反本协议而可能明示或暗示放弃的任何其他权利（无论是否法定或其他），不构成对任何后续违约的放弃。对本协议的任何修改或修改（包括对本协议的任何修改或修正）均为无效，除非以书面形式并经各方授权代表签署并在必要时提交给相关政府主管部门并经其批准。

9.12费用

原股东应承担与本次交易相关的一切费用，包括但不限于外部律师、会计师、投资顾问的费用，以及任何政府部门为目标公司设立、变更或其他要求所需的任何登记、备案、审批费用。

9.13税收

除各方另有约定外，各方应根据适用法律承担因执行和履行本协议及本协议项下任何其他协议、文件或文书而产生的税费。

为免生疑问，原股东应承担因订立本协议或出售所购股份而产生的所有税款，包括印花税或其他跟单或登记税或税款以及资本利得或所得税（在每种情况下包括任何相关利息或罚款）。

9.14本协议的任何修改、变更、补充，由各方书面约定，经各方正式签署后生效。本协议未尽事宜，由当事人另行协议补充。

本协议已于上述首次写入之日由各方签署，特此证明。

（下文无下文）

（本页无正文，为《股权收购协议》签字页。）

甲方：讯鸟软件有限公司

董事或授权代表（签名）：

乙方：

SHANGRI-LA贸易有限公司

董事或授权代表（签名）：

丙方：

Pure Tech Global Limited

董事或授权代表（签名）：

丁方

品目世纪（北京）营销科技有限公司

董事或授权代表（签名）：

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