美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a
（细则14a-101）

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代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

维多利亚的秘密公司。
（注册人的名称在其章程中指明）

BBRC国际PTE有限公司
BBFIT Investments PTE有限公司
BB家族国际信托
布莱特·布伦迪

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步副本须待完成
日期：2026年5月4日

BBRC国际PTE有限公司

2026年5月[ • ]

尊敬的维多利亚的秘密股东：

BBRC International PTE Limited连同其关联公司（统称“BBRC”、“我们”或“我们的”）是约10,310，631股普通股的实益拥有人，约占Victoria’s Secret & Co.（“Victoria’s Secret”、“VSCO”或“公司”）已发行股份的13.0%。自2022年以来，我们一直是长期股东，目前是公司的第二大股东。

我们是一家全球专业零售平台，由Brett Blundy创立和领导，在跨多个市场建立、扩展和运营消费者品牌方面有着长期的记录。在我们的整个投资组合中，我们与管理团队一起投资，并与他们长期密切合作，以发展和加强核心业务，重点是运营执行、有纪律的资本分配和长期价值创造。我们的方法立足于与管理层的伙伴关系和一致性，以推动可持续绩效。

我们投资维多利亚的秘密是基于我们对其品牌实力和公司巨大的未实现潜力的信念。然而，随着时间的推移，我们越来越担心，由于在董事会层面的监督、资本分配和治理方面持续存在缺陷，这种潜力没有得到实现。我们认为，这反映在公司自我们投资以来相对于同行的表现不佳，以及缺乏缩小这一差距的可靠途径。在与董事会进行了一段持续的接触但没有导致有意义的改变或解决方案之后，我们决定将我们的担忧直接提交给我们的股东同行。

自2021年8月从L Brands，Inc.分拆后，维多利亚的秘密成为一家独立的上市公司以来，该公司的财务状况以难以与时间和投入的资本相协调的方式减弱。净销售额从2021财年的67.85亿美元下降到2025财年的65.53亿美元，净收入从6.46亿美元下降到1.61亿美元。营业收入从8.7亿美元降至2.71亿美元，营业利润率从12.8%压缩至4.1%。同期，一般、行政和商店运营支出从18.9亿美元，占净销售额的27.9%，增加到21.13亿美元，占净销售额的32.3%，与较低的收入相比，绝对美元增加了2.23亿美元。该公司还将门店数量从截至2022年1月29日的899家减少到截至2026年1月31日的790家。报告的稀释后每股收益从7.18美元下降至1.93美元，虽然公司在2021至2023财年期间以每股约44.53美元的平均价格回购了6.25亿美元的股票，将稀释后的股票数量从9000万股减少到8300万股，但这一活动仅占报告的每股业绩的很小一部分；根据之前的股票基数，2025财年的稀释后每股收益约为1.79美元。

公司在此期间的资本配置和战略决策反映了相同的轨迹。对Adore Me的收购被认为是数字增长和运营能力的驱动力，仅在2025财年就产生了1.559亿美元的税前费用，其中包括1.196亿美元的长期资产减值以及与Adore Me和DailyLook履行业务重组相关的3630万美元库存储备和遣散费。这些结果，连同公司更广泛的财务业绩，是在公司现任董事会（“董事会”）的监督下发展起来的。维多利亚的秘密的首席执行官希拉里超级现在负责执行公司的下一阶段，这项工作要求董事会层面的判断与目前存在的业务需求保持一致。董事会的领导层必须体现新的视角、治理纪律和资本配置专长，而不是任期跨越公司相对衰退期的领导层。

在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上，我们正在征集您的支持，以投票反对董事会主席Donna James和董事会提名和治理委员会成员Mariam Naficy（统称“反对的公司提名人”）的选举。在仔细考虑了我们的选择以维护我们作为长期股东的权利并保护我们的投资后，我们选择不在年度会议上提名替代董事名单或寻求实现公司控制权的变更。相反，我们要求股东仔细考虑我们在董事会进行有针对性的变革的理由，并通过公司提供的机制在董事会层面表达对问责制的明确看法

现有治理框架。我们认为，James女士自2021年以来一直在董事会任职，在公司离职之前，她曾在公司前身实体的董事会中连续任职，这些实体包括L Brands, Inc.、The Limited，Inc.和Intimate Brands，Inc.，总共任职了四分之一个世纪，而Naficy女士（公司公开称其为董事会监督包括Adore Me收购在内的收购的关键合作伙伴）对一系列决策和监督做法负有责任，我们认为这些决策和监督做法导致了公司业绩不佳和战略漂移。即将召开的年度会议提供了一个机会，可以使董事会监督与目前存在的业务需求保持一致，并支持管理层执行公司战略。这可以通过投票反对公司任期过长的主席詹姆斯女士的选举来实现，她25年的任期未能带来有意义的股东价值，并且反对纳菲西女士的选举，纳菲西女士是与不明智的Adore Me收购最密切相关的董事。这些变化不会破坏公司的进展。他们意在支持和加速这一进程。

重要的是，根据公司的管理文件，如公司的代理声明中所述，在无争议的选举中，董事须遵守多数投票标准。在此框架下，每位董事提名人必须获得与其选举相关的多数票。“反对”被提名人的投票包括在为此决定而投的选票中。根据公司的董事辞职政策，如果任何现任董事未获得所需的支持水平，该董事的辞职必须由董事会考虑。

因此，对被反对的公司提名人的选举投反对票不仅仅是预见性的或象征性的。这是一个有意义的机制，通过它，股东可以根据公司的政策，促使董事会层面考虑这些董事继续服务是否合适，不仅要考虑到公司目前的优先事项，还要考虑到其股东的观点。我们认为，一位25年的董事继续担任主席一职引发了有关董事会更新、监督独立性和对股东负责的重大问题。我们认为，年会是股东表达对这些问题看法的适当机会。

因此，我们敦促您仔细审查所附代理声明中包含的信息，并通过投票反对MME的选举来支持我们的努力。詹姆斯和纳菲西使用随附的黄金代理卡。

随附的GOLD代理卡使股东能够就董事选举和预计将在年度会议上提交的其他事项进行投票。由于BBRC没有提名替代董事名单，预计年会上的董事选举将是一次无争议的选举，我们的征集仅限于寻求股东支持，以投票反对反对的公司提名人。

如果您之前曾使用公司提供的代理卡投票，您可以通过使用随附的GOLD代理卡提交较晚日期的代理或在年度会议上进行虚拟投票来撤销该代理并更改您的投票。只有你最近的一次投票将被计算在内。

如果您在投票您的股份时有任何问题或需要帮助，请通过以下联系方式联系正在协助我们进行此次征集的Saratoga Proxy Consulting LLC。

初步副本须待完成
日期：2026年5月4日

2026年年度股东大会
的
维多利亚的秘密公司。

代理声明

的

BBRC国际PTE有限公司

请于今天签署、注明日期及邮寄随附的黄金代理卡

BBRC International PTE Limited及其关联公司（统称“BBRC”、“我们”或“我们的”）是特拉华州公司Victoria’s Secret & Co.（“Victoria’s Secret”、“VSCO”或“公司”）约10,310，631股普通股（每股面值0.01美元）的实益拥有人，约占已发行普通股的13.0%。我们正在征集贵公司的代理，以参加定于美国东部时间2026年6月11日上午8：30以虚拟方式举行的公司2026年年度股东大会（包括任何休会或延期以及可能召开的任何会议以代替会议，“年度会议”），网址为www.proxydocs.com/VSCO，以投票反对Donna James和Mariam Naficy（“反对的公司提名人”）进入公司董事会（“董事会”）的选举。本委托书和随附的GOLD代理卡将于2026年5月[ • ]日或前后首次提交给股东。

我们的GOLD代理卡将允许股东对公司在年度会议上提交给股东审议的以下提案进行投票：

公司关于选举十名董事任期至2027年年度股东大会的议案；

公司提议在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

公司关于批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所的提案；以及

处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

我们随附的黄金代理卡为股东提供了对上述每一事项进行投票的能力。

截至本报告发布之日，BBRC参与者（定义见下文）实益拥有10,310，631股普通股（“BBRC股份”）。我们打算对BBRC股份“反对”反对的公司提名人的选举进行投票，除本委托书另有规定外，“支持”在年度会议上参选的其余公司董事提名人（统称“未反对的公司提名人”，连同反对的公司提名人，“公司提名人”）的选举。

通过投票“反对”董事会主席唐娜·詹姆斯和董事会成员Mariam Naficy的选举，股东可以表达他们的观点，即董事会层面需要更大的问责制。因此，我们敦促股东在年会上对反对的公司提名人的选举投“反对票”。

公司被提名人不是BBRC的被提名人，也不是此次征集的参与者。BBRC没有在年度会议上提名替代董事名单。因此，此次征集仅限于寻求股东支持，以投票“反对”反对的公司提名人。

随附的代理声明和GOLD代理卡包括为所有公司提名人投票的能力，包括无人反对的公司提名人。我们无法保证公司的任何被提名人将在当选后担任董事。

公司已将2026年4月15日的营业时间截止日期定为确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。公司主要行政办公室的邮寄地址为Four Limited Parkway，Reynoldsburg，Ohio 43068。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。据该公司称，截至记录日期，共有79,425，668股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。

我们敦促您仔细考虑本代理声明中包含的信息，然后通过签署、约会和退回随附的GOLD代理卡或根据随附的GOLD代理卡上的说明通过互联网投票来支持我们的努力。

如果您在董事选举方面标记的“赞成”、“反对”和/或“弃权”框总计少于十（10）个，我们的黄金代理卡在适当执行时将被投票“反对”任何未标记的反对派公司提名人和“支持”任何未标记的未标记的公司提名人。

此次招标由BBRC进行，而不是代表公司董事会或管理层。BBRC不知道除本代理声明中描述的事项外，还有任何其他事项需要提交年度会议。如果BBRC不知道在本次招标之前有合理时间的其他事项被适当地带到年度会议之前，则在随附的黄金代理卡中被指定为代理的人将酌情对这些事项进行投票。

BBRC敦促你通过互联网投票，或通过签署、约会和归还随附的黄金代理卡，在年度会议上投票“反对”选举唐娜·詹姆斯和玛丽亚·纳菲西进入董事会。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退回随附的黄金代理卡的方式撤销该代理并对本代理声明中描述的每项提案进行投票。最新的代理是唯一可以计算的代理。任何代理人可在年度会议之前的任何时间通过为年度会议提供书面撤销通知或较晚日期的代理人或通过在年度会议上进行虚拟投票的方式予以撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知—这份代理声明和我们的GOLD代理卡可在

www.saratogaproxy.com/vsco

重要

你的投票很重要，无论你拥有多少普通股。BBRC敦促您在随附的GOLD代理卡上签名、注明日期并于今天交还，以便根据BBRC对预计将在年度会议上提交的其他提案的建议，投票反对Donna James和Mariam Naficy对董事会的选举。

1.如果您的普通股股份以您自己的名义登记，您可以（i）在美国东部时间2026年6月10日晚上11：59之前的任何时间通过互联网投票，方法是按照随附的GOLD代理卡上的指示进行，或（ii）在随附的GOLD代理卡上签名并注明日期，并将其退回BBRC，c/o Saratoga Proxy Consulting LLC（“Saratoga”），装在随附的已付邮资信封中。

2.如果您的普通股股份在经纪账户、银行或其他代名人中持有，您将被视为普通股股份的实益拥有人。这些代理材料，连同黄金投票指示表，正由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，你必须指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人不能在没有你的指示的情况下代表你投票你的股票。

3.根据您的经纪人、银行或其他代名人的不同，您可能可以通过电话或互联网对您的股票进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的GOLD投票指示表。您也可以通过签名、约会并退回随附的GOLD投票指示表的方式进行投票。

4.你可以在年会上对你的股份进行虚拟投票。即使您计划参加年会，我们建议您在适用的截止日期之前通过互联网或邮寄方式提交您的黄金代理卡或投票指示表，以便在您后来决定不参加年会时，您的股票将派代表出席年会。

因为只有您最近的日期代理将被计算在内，我们敦促您不要退回您从公司收到的任何代理卡。如果您已经提交了公司提供的代理卡，您可以通过使用随附的GOLD代理卡提交较晚的代理或通过在年度会议上进行虚拟投票来撤销该代理。

招标的背景

下面的摘要详细介绍了BBRC和维多利亚的秘密在本次征集前的重要沟通和互动。本摘要并不旨在描述董事会成员、公司管理层、公司顾问和BBRC代表及其各自顾问之间与本文所述事项相关的每一次对话或互动。

• BBRC带来了超过45年的全球零售经验，其中包括致力于内衣和内衣行业的40年。在其对该领域的投资中，BBRC打造了两个全球内衣业务，分别于2018年以5亿澳元和2021年以3.3亿美元成功出售给HanesBrands Inc.和PLBY Group，Inc.。

• 2021年4月，当公司仍是L Brands, Inc.（“L Brands”）的一部分时，就战略替代方案的评估而言，其前母公司和董事会通过其财务顾问运行了一个结构化流程，以征集该业务的潜在买家。作为该过程的一部分，BBRC提交了一份收购VSCO的非公开提案，这反映了我们对该业务的早期信念以及在公司最终于2021年8月分拆之前的关键时刻部署大量资本的意愿。

• BBRC在上市时选择不参与分拆或购买VSCO股份，因为估值与BBRC当时的看法不一致。

• 2021年7月30日，L Brands，Inc.同意解决有关L Brands的管理人员和董事违反其受托责任的指控，包括董事会监督失误、公司高管涉嫌性骚扰和报复的模式，以及与Jeffrey Epstein的关系指控。和解协议要求投资9000万美元用于治理改革。James女士在该案中被列为被告，部分原因是她在2005年至2020年期间担任L Brands审计委员会主席。

•自2022年4月以来，BBRC通过与管理层和董事会成员就资本分配、治理、董事会组成和战略方向进行直接沟通，包括分享其对经营业绩和监督的看法，积极并定期与公司接触。

• 2022年4月12日，BBRC的一位代表联系了该公司当时的首席执行官Martin Waters，正式介绍了Brett Blundy，强调了Blundy先生过去40年作为零售企业家的良好记录，并表示Blundy先生不是激进投资者，喜欢支持强大的管理团队。

• 2022年5月4日，Blundy先生致函公司管理层，包括Waters先生和当时的首席财务官Timothy Johnson，称BBRC一直在增加对公司的投资，并表示认为，根据他在零售行业的经验，公司应优先考虑将其债务减少至约500 – 6亿美元，然后再进行股票回购。

• 2022年5月6日，该公司作出回应，指出其处于静默期，没有积极与投资者接触，并表示将在第一季度财报电话会议后讨论资本结构和分配策略。该公司进一步表示，相信其现有的债务水平相对于同行而言是适当的，并且股份回购在现行估值下得到了大多数股东的支持。

• 2022年5月10日，在访问公司零售地点后，Blundy先生写信给Waters先生，注意到有关公司“未来商店”概念的积极观察，重申BBRC继续增加投资，并要求与公司产品团队会面。

• 2022年5月31日，BBRC提交了附表13G，报告了6,922，374股普通股的实益所有权，约占公司当时流通股的8.3%。

• 2022年6月8日，Blundy先生致函Waters先生，请求致电并协助与董事会成员联系，强调他在内衣行业的经验，并重申BBRC继续增加对公司的投资。

• 2022年9月6日，BBRC的一名代表给Johnson先生和公司外部财务报告和投资者关系副总裁Kevin Wynk发了电子邮件，安排BBRC与董事会成员举行面对面的会议。

• 2022年10月6日，在与公司在芝加哥举行会议之前，Blundy先生给James女士发了电子邮件，分享了BBRC的“所有权原则”，概述了公司长期、以所有者为导向的投资、治理和资本分配方法，包括强调股本回报率、严格使用资本、精干有效的董事会和以所有权思维运作的管理团队。

• 2022年10月13日，BBRC在公司投资者日演示会之前会见了James女士和董事会提名和治理委员会主席Anne Sheehan，并讨论了公司的财务业绩和前景。

• 2023年1月初，公司就BBRC表格4中报告的某些期权交易联系了Blundy先生，表示此类交易可能无意中导致了《交易法》第16条规定的空头获利。公司和BBRC的代表与律师讨论了此事，为了迅速解决此事，2023年1月10日，BBRC向SEC提交了一份修订后的表格4，并向公司汇入了约51,000美元，这代表了交易可能无意中产生的空头利润。

• 2023年3月24日，公司联系了BBRC的代表，以提供Blundy先生与公司领导层（包括Waters和Johnson先生以及James女士）举行会议的机会。

• 2023年4月28日，公司向Blundy先生提供了有关其“车队状态”演示的材料。

• 2023年5月11日，Blundy先生致函James女士，重申BBRC对公司投资的信念，并在公司2023年年度股东大会之前正式确定其观点，包括其对某些董事的投票意向。在那封信中，Blundy先生阐述了BBRC对董事会组成的看法，强调了具有高级运营背景的经验丰富、独立的决策者的重要性，并主张建立一个规模更小、更专注的董事会。

• 2023年5月12日，James女士回复了Blundy先生，承认BBRC的观点和与公司的接触，并回应了BBRC关于董事会组成和董事资格的观点。

•在2023年7月24日的一周内，Blundy先生访问了位于纽约市的VSCO门店，并与Waters和Johnson先生就公司在Atlantic Terminal门店的推出进行了会面。

• 2023年8月30日，Blundy先生写信给James女士，重申了对公司扩大董事会决定的担忧，提醒她他长期以来的观点，即更大的董事会不能有效地为股东服务，并导致公司增加成本。

• 2023年9月1日，James女士回复了Blundy先生2023年8月30日的说明，回应了Blundy先生的观点。

• 2023年10月11日，MMES。James和Sheehan会见了Blundy先生和BBRC的一名代表，讨论了公司的业绩以及在公司投资者日之前作为重要股东与BBRC的持续接触。在那次会议上，双方在高级别上讨论了布伦迪先生加入董事会的可能性。

• 2023年10月27日，在公司于2023年10月12日举行的投资者日之后，Blundy先生向MME发送了一封电子邮件。詹姆斯和希恩正式表示有兴趣被任命为董事会成员。在那封信函中，Blundy先生强调了他在全球零售和内衣业务方面的丰富经验、他之前在上市公司董事会的服务以及他在公司的重要所有权地位，并表示他倾向于获得董事会对其任命的支持，同时指出他将准备在必要时通过股东寻求选举。当天，James女士通过电子邮件向Blundy先生发送了一份公司面向董事和高级管理人员的表格问卷，并确认提名和治理委员会已同意“使用与评估所有候选人相同的标准和流程”对他作为董事候选人进行评估。

• 2023年12月15日，Sheehan女士要求与Blundy先生举行后续会议。在该来文中，Sheehan女士表示，委员会对Blundy先生作为董事的潜在候选资格还有其他问题，包括与某些BBRC投资组合公司有关的指控、Blundy先生对并购的看法以及他对公司业绩提出的担忧。

• 2023年12月18日，Blundy先生回复了Sheehan女士，重申他希望在董事会的支持下加入董事会，并对公司提议的流程速度表示担忧，因为2024年年度股东大会的提前提名窗口即将到来。布伦迪证实，他只支持在他的投资组合公司中创造信任、诚信和尊重所有人的文化。他还分享了他对并购增长的看法，以及他对业务业绩恶化的担忧。

•在2024年1月8日这一周，Blundy先生与董事会成员就他可能被任命为董事会成员进行了讨论。董事会成员据称担心，与L Brands相关的2021年衍生品和解协议可能会限制他们任命Blundy先生为董事的能力，该协议对分拆后结转给VSCO的L Brands实施了一系列治理和监督措施。在这方面，联委会还表示，它正在考虑另一种参与框架，包括以信息共享安排代替联委会代表。

• 2024年1月19日，公司提出了一项信息共享安排，将BBRC限制为每年两次管理层简报会。拟议的安排没有提供董事会代表，没有进行资本分配审查，也没有进行治理变革，以解决BBRC对董事会任期和监督提出的担忧。作为交换，BBRC将不得不同意保密和使用限制，以及暂停，除其他外，这将限制BBRC寻求董事会代表的能力——包括禁止BBRC提名董事或以其他方式在公司2024年年度股东大会上寻求董事会代表。

• 2024年1月23日，Blundy先生拒绝了公司提议的框架，并指出，尽管他赞赏董事会的参与和提案中反映的努力，但该结构没有为他提供足够的主动、预先的机会来分享见解、提供观点并以有意义的方式参与。Blundy先生指出，拟议的安排似乎只是在已经进行实质性的董事会讨论之后才考虑参与，而不是在决策过程本身，因此不符合他与董事会一起作出建设性贡献的目标。他进一步表示，他继续倾向于与董事会合作，以取得双方都同意的结果。

• 2024年2月1日，当VSCO自与L Brands分离以来的股东总回报率为负37.3%时，BBRC报告了附表13D中7,603，019股普通股的实益所有权，约占公司当时已发行股份的9.8%，并表示有意与管理层和董事会就提高股东价值的机会进行接触，包括可能改善董事会组成。

• 2024年2月13日和14日，公司通过其法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland & Ellis”）与BBRC的法律顾问就公司提议的信息共享安排以及董事会关于任命Blundy先生为董事会成员的立场进行了讨论。Kirkland & Ellis重申了公司的立场，即在公司看来，2021年L Brands衍生品和解协议造成了限制，限制了董事会任命Blundy先生为董事的能力。BBRC不同意公司对L Brands和解协议的解释，因为该协议不包含对任命任何特定个人为董事的明确限制。BBRC认为，董事会依赖2021年L Brands衍生品和解协议来阻止一位大股东加入董事会尤其令人反感，因为和解——以及随之而来的9000万美元治理变革投资——源于詹姆斯女士在2005年至2020年担任L Brands审计委员会主席期间出现的缺陷。BBRC认为，这一事件引发了严重的问题，即董事会在与一名股东的接触中缺乏善意的努力。

在这些讨论过程中，Kirkland & Ellis还告知BBRC的律师，董事会不对Blundy先生的任命持开放态度，如果BBRC寻求正式的提名程序，公司将以对抗的方式作出回应。为了努力保留建设性接触的机会，BBRC选择不在公司2024年年度股东大会上提名董事，而是继续与公司私下接触。

• 2024年3月7日，BBRC的一位代表给公司发了电子邮件，分享了BBRC对资本回报偏好的看法。

• 2024年6月13日，在公司2024年度股东大会上，BBRC的一位代表就Adore Me收购提出了问题。该公司没有解决这个问题，而是提供了后续电话。

• 2024年9月5日，Blundy先生和James女士会面，讨论了公司的业绩、资本配置优先事项和战略方向，包括公司收购Adore Me和更广泛的投资组合重点。

• 2024年9月12日，Blundy先生向James女士发送了一封电子邮件，重申了他对公司收购Adore Me的担忧，称此次收购是公司的“战略失误”和“对股东资本的不当使用”。在那封信函中，Blundy先生主张重新关注维多利亚的秘密品牌，而不是推行“品牌之家”战略，并建议公司考虑退出或重组非核心资产，同时也表示他愿意与董事会就资本分配事宜进行接触，包括股息和股份回购。

• 2024年12月4日，公司向Blundy先生提出了对BBRC代表在BBRC对多家公司进行的更广泛的现场访问期间访问VSCO零售点的担忧，这是其对现有和潜在零售投资进行持续调查的一部分。Blundy先生于2024年12月5日迅速作出回应，重申BBRC对遵守适用的保密义务和证券法的承诺。

•在接下来的几周里，公司的法律顾问和BBRC的法律顾问就此事交换了通信。BBRC对公司对潜在行为的定性提出异议，但为了迅速解决此事，同意销毁公司通信中提及的任何材料。

• 2025年1月20日，James女士在BBRC的一位代表进行外联活动后给他发了电子邮件，承认BBRC作为重要投资者的地位，注意到她之前与Blundy先生进行了接触，并表示愿意与Blundy先生会面。在同一封信中，James女士提到了BBRC对VSCO零售点的访问。

• 2025年2月7日，Kirkland & Ellis致函BBRC的法律顾问，同意如果BBRC及其代表销毁2024年12月23日和2025年1月20日致BBRC的信函中提出的所有材料，公司将不会进一步追究此事。

• 2025年2月11日，BBRC的律师向Kirkland & Ellis递交了一封信函，确认虽然BBRC对公司对基础行为的定性提出异议，但为了迅速解决此事，BBRC已销毁2024年12月23日和2025年1月20日信函中提及的所有材料，该事项已得到解决。

• 2025年2月14日，BBRC代表亲自会见了MME。James和Sheehan将讨论BBRC的投资以及与该公司的持续接触。讨论的重点是加强双方的工作关系，并确定Blundy先生的行业经验可能对公司最有价值的领域。

• 2025年3月12日，在公司股价自与L Brands分离以来回报率为负59.6%并代表着一个有吸引力的投资机会之际，BBRC增加了投资，并提交了对其附表13D的修订，报告了9,175，019股普通股的实益所有权，约占公司当时流通股的11.7%。

• 2025年4月1日，当VSCO自与L Brands分离以来的股东总回报率为负56.8%时，BBRC提交了对其附表13D的修订，报告了10,098，131股普通股的实益所有权，约占公司当时流通股的12.8%。

•关于其增加的投资，BBRC确定，之前对公司股票的收购需要根据《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）进行备案。在确定这一义务后，BBRC立即聘请了反垄断律师，并于2025年4月8日主动通知该公司，该公司最近已超过适用的所有权门槛，并正在完成所需的备案。BBRC的更正HSR备案已于2025年4月18日提交，适用的等待期已于2025年5月21日到期。BBRC认真对待其监管合规义务。根据HSR法案，识别和进行合并前通知备案的主要义务在于收购人。BBRC自行查明了问题所在，及时聘请了反垄断律师，并自愿提交了更正申请，这与FTC历来对首次、无意中主动提出的申报人采用的方法是一致的。为确保未来遵守HSR报告要求，BBRC还制定了多项措施和控制措施，包括由反垄断律师制定和实施年度HSR培训计划。然而，在2025年5月20日宣布采纳供股计划的新闻稿中，该公司将BBRC的HSR申报历史列为支持董事会决定采纳股东权利计划的因素之一。

• 2025年4月30日，BBRC的一位代表通过电子邮件向James女士发送电子邮件，以跟进之前的讨论，并就公司对董事会组成的方法提出问题，包括董事会规模，并参考了BBRC有利于较小董事会的投资原则。

•在整个2025年5月，包括5月2日、5月6日、5月8日和5月12日，BBRC和公司的代表就公司扩大董事会规模和提名一名额外董事的决定进行了一系列电子邮件交流。在这些交流中，BBRC一直表示反对扩大董事会规模，重申其观点，即更大的董事会效率更低、成本增加且不符合股东利益。BBRC还质疑在不罢免现任董事的情况下增加一名新董事的理由，并试图了解为什么公司没有与Blundy先生（作为重要股东）就董事会扩张进行接触，或者考虑到他的经验和所有权地位，考虑到他获得额外席位。在5月2日和5月12日的回复中，该公司坚称其董事会规模符合市场惯例，并表示有意继续提名其提议的候选人。尽管BBRC在此期间持续参与并明确表达了观点，但该公司重申其打算在不纳入BBRC反馈的情况下推进拟议的董事会扩大和新的提名人，这促使BBRC表示，如果Blundy先生的担忧仍未得到解决，他可能会投票反对与董事会相关的提案。

• 2025年5月14日，Blundy先生写信给James女士和董事会，重申BBRC反对扩大董事会的提议，称这种扩大不符合BBRC对解决公司业绩不佳和充分发挥其潜力所需要的看法，并表示，虽然BBRC支持增强董事会的经验，但它不能支持扩大其规模。

• 2025年5月20日，公司在未获得股东批准的情况下通过了股东权利计划，有效限制了股东在未经董事会批准的情况下获得公司已发行股份15%或以上的实益所有权，并披露该计划是针对BBRC的股票累积而采取的。就该公告而言，公司公开将BBRC定性为对公司构成潜在的控制风险。同日，该公司就采纳股东权利计划发布新闻稿称，该行动是针对BBRC的股份累积及“保护所有[ VSCO ]股东的最佳利益”而采取的。在那份新闻稿中，该公司声称，除其他外，BBRC“在收购零售公司的控股权益方面有着良好的记录。”该新闻稿还提到了BBRC最近的业务活动，并将股东权利计划框定为必要的，以防范潜在的控制权交易。

2025年5月26日，BBRC的法律顾问White & Case LLP（“White & Case”）向董事会发送了一封停止函，反对公司在2025年5月20日宣布通过股东权利计划的新闻稿中所作的陈述。在那封信中，White & Case代表BBRC声称，新闻稿中包含多项对BBRC和Blundy先生具有误导性和损害的陈述，其中包括“BBRC有收购零售公司控股权益的记录”的描述。BBRC辩称，这一说法是不正确的、具有高度误导性和破坏性的，强调BBRC的业绩记录是对消费零售的少数、非控制性投资，极少发生涉及自愿买家和卖家的控制权收购事件。

这封信要求，除其他外，该公司撤回这些声明，向股东、SEC和市场发布更正披露，并停止和停止做出进一步的贬低或误导性声明。

也是在2025年5月26日，布伦迪先生给MMES发了一封单独的便条。James和Sheehan对BBRC的所有权意图没有得到公平代表表示失望，并反对他认为在2025年5月20日的新闻稿中对BBRC的公开定性具有误导性的模式。

• 2025年5月30日，Kirkland & Ellis对BBRC于2025年5月26日关于公司采纳股东权利计划的函件进行了回复。在该回应中，该公司拒绝回应BBRC对公司先前披露不准确和具有误导性的担忧，坚称此类披露是适当的，并表示不打算采取任何纠正措施。

• 2025年6月6日，BBRC向董事会发函，表示愿意增加对公司的长期投资，并要求公司允许BBRC收购最多20%的公司已发行股份，但须承诺镜像投票其超过15%的股份（即BBRC将以与所有其他股东投票相同的比例对其拥有的公司已发行股份15%以上的任何股份进行投票，而不是对这些股份行使独立的投票酌处权）。BBRC表示，这样的结构将使其能够提供额外的资本支持，同时不会改变公司的治理或影响投票结果。该公司没有回应BBRC的请求。

• 2025年6月9日，BBRC就公司财务表现不佳、资本分配决定、缺乏董事会更新和董事会主席任期等问题向董事会发函。在那封信中，BBRC列举了（其中包括）该公司成为独立上市公司以来的负股东总回报（“TSR”）、相对于同行的重大表现不佳，以及在股票回购和Adore Me收购中部署的大量资本，BBRC认为这反映了监管和资本分配的系统性失败。2025年6月10日，BBRC提交了这封信，作为其附表13D修正案的证据。

• 2025年6月12日，BBRC致函公司，请求有机会在公司2025年年度股东大会上向股东发表讲话。同日，Blundy先生和BBRC的一名代表参加了与Hillary Super和CFO Scott Sekella的电话会议，以审查公司的季度财务业绩。通话结束后，布伦迪先生和BBRC的一名代表与MME进行了会谈。James和Sheehan以及董事会成员Rod Little继续讨论公司与BBRC的合作，包括公司为响应BBRC的投资而采用毒丸。在此次会议上，董事会成员表示，他们将受益于BBRC对其投资的意图及其与公司接触的目标的进一步明确。

•在Blundy先生与MMES会面之后。James和Sheehan以及Little先生，2025年6月13日，Blundy先生写信给董事会成员，指出董事会表示对他的意图没有明确的理解，并重申他愿意与任何董事进一步接触以提供这种明确性。在那封信函中，Blundy先生还重申了他对被任命为董事会成员的兴趣，并表示他的意图是贡献他的经验和所有权观点，以支持公司的战略、执行和长期成功。

• 2025年6月16日，公司回复BBRC于2025年6月12日的信函，表示将允许BBRC的一名代表在2025年年会问答环节发言约两分钟，但须遵守惯例行为规则。也是在这一天，该公司向Blundy先生发出了一封信函，提议在Blundy先生与全体董事会之间举行一次会议。

• 2025年6月18日，在公司的2025年年度股东大会上，BBRC的一位代表在会议期间向董事会发表了讲话，并提出了有关问责制、绩效和董事会组成的担忧。

• 2025年9月24日，在Blundy先生提出初步提议后，Blundy先生和BBRC的另一名代表前往国际各地，亲自与董事会成员会面，以支持公司对Blundy先生可能被任命为董事的审查和审查程序。在会议期间，布伦迪先生强调他倾向于避免代理权竞争，并建设性地与

董事会，同时阐明了他的观点，即鉴于公司的表现，治理变革，包括更新董事会和加强问责制是必要的。Blundy先生还概述了旨在促进合作解决的拟议框架，包括董事会组成变动和对业务进行更广泛的战略审查。会议涉及与董事就董事会组成、委员会角色、资本分配、战略方向和潜在冲突进行实质性接触，董事轮流直接向Blundy先生提出问题。

•在2025年9月24日会议之后的几周内，在BBRC与该公司多年合作的背景下，该过程的基调明显变得更加激进，BBRC认为，董事会及其顾问就Blundy先生的潜在候选资格进行了不适当的调查。BBRC认为，这种做法与詹姆斯此前承诺“使用[提名和治理委员会]用来评估所有候选人的相同标准和流程”来评估布伦迪先生形成鲜明对比。

• 2025年9月25日，当维多利亚的秘密自与L Brands分离以来的股东总回报率为负39.8%时，Blundy先生致函董事会，重申他倾向于避免代理权竞争，并提出了一项合作解决方案的初步提议框架。在那封信函中，Blundy先生表示，公司持续表现不佳需要治理变革，并提议，除其他外，通过增加新董事（包括BBRC代表和独立董事）、对某些先前收购进行战略审查和终止公司股东权利计划，以及协调一致的股东参与来更新董事会。Blundy先生明确指出，包括董事会领导在内的关键治理决策最终将由董事会决定。

• 2025年9月26日，公司对Blundy先生的信函进行了回复。该公司概述了持续参与的拟议流程，包括（i）Blundy先生和拟议董事候选人的面试和背景审查流程，（ii）进一步讨论与L é ays（Blundy先生及其关联实体拥有所有权权益的内衣和美容品牌）相关的潜在竞争考虑，（iii）董事会层面关于战略和Adore Me收购的讨论，以及（iv）律师之间关于治理和流程事项的后续讨论。

• 2025年10月2日，当VSCO自与L Brands分离以来的股东总回报率为负31.3%时，Blundy先生向董事会发送了一封电子邮件，强调鉴于公司持续表现不佳，任何合作决议都应包括任命他为董事会成员和董事会新成员，包括James女士的辞职。布伦迪先生表示，他愿意让自己能够解决任何进一步的问题，并表示他希望在2025年10月17日之前达成协议。

• 2025年10月6日，公司通过电子邮件回复了Blundy先生2025年10月2日的信函，提议（i）讨论潜在的竞争考虑因素，包括与L é ays相关的因素，以及（ii）讨论涉及BBRC关联业务的行为相关事项，其中将包括董事会各委员会主席Anne Sheehan、Sarah Davis和Irene Chang Britt，以及Kirkland & Ellis的律师出席。

• 2025年10月7日，Blundy先生作出回应，重申他的观点，即与竞争相关或与行为相关的事项都不是延迟任命其为董事会成员的合理依据，并强调他倾向于迅速解决这些问题，并专注于董事会代表性和价值创造。

• 2025年10月9日和10日，公司与BBRC就即将进行的讨论的日程安排和结构进行了通信交流。

• 2025年10月13日，BBRC和公司的代表举行了一次电话会议，在White & Case和Kirkland & Ellis的各自律师的参与下，讨论了与竞争相关的事项，包括与L é ays有关的事项，这是公司正在进行的对Blundy先生候选资格的评估过程的一部分。讨论的展开是针对Blundy先生的一条持续的、由律师主导的提问路线，BBRC认为，这条路线很快就呈现出对抗性的基调，更多的特点是诉讼或调查过程，而不是对他作为董事候选人的优点进行建设性的、善意的评估。

• 2025年10月17日，Kirkland & Ellis向BBRC的律师提出了Blundy先生的一系列后续问题。

• 2025年10月21日，White & Case代表BBRC向公司首席法律和合规官Melinda McAfee递交了一封信函，要求提供公司表格董事问卷的副本，供董事会选举的拟议提名人使用。

• 2025年10月23日，Blundy先生向董事会成员发送了两封单独的信函。在一封针对整个董事会的信函中，Blundy先生表达了对审查程序进行的担忧，称他愿意接受惯常的董事审查，但“不希望参加感觉像是针对法律诉讼的对抗性证词的会议”，并强调该过程不是“关于董事会或个别董事询问的富有成效的讨论”。他重申，他倾向于进行建设性的、面向解决方案的对话，重点是他可能被任命为董事会成员。

在同一天的另一封信函中，Blundy先生回答了董事会与冲突相关的问题，他指出，在他看来并根据律师的建议，L é ays没有为公司提出有意义的竞争问题。Blundy先生重申，他愿意充分遵守作为董事的义务。关于这些来文，Blundy先生还向董事会提供了一份书面回复，回应了董事会在审查过程中提出的询问，澄清了不存在针对Blundy先生个人的不当行为指控，并提供了有关所提事项的事实背景，包括在某些案件中没有正式调查结果以及先前每一项争议的解决。

同样在2025年10月23日，公司在预定于2025年10月24日与董事会成员举行会议之前向Blundy先生发送了一封电子邮件，称讨论的目的是寻求对董事会与Blundy先生和/或BBRC关联的公司和个人的某些涉嫌活动有关的行为相关和声誉问题的回应。

• 2025年10月24日，Blundy先生、BBRC和White & Case的代表参加了与董事会成员及其顾问就Blundy先生可能被任命为董事会成员举行的会议。该公司的多名外部顾问出席了会议，其中包括来自Kirkland & Ellis的三名诉讼律师，以及董事会各委员会主席Anne Sheehan、Sarah Davis和Irene Chang Britt。与Blundy先生于2025年10月13日与董事会会面时的情况一样，会议采取的形式是对BBRC的业务、其投资组合公司、涉嫌利益冲突和其他与治理相关的事项进行长期、以顾问为驱动的审查，董事们提出了一系列协调一致且快速的问题，这对Blundy先生的回应施加了持续的压力。在不同时间，White & Case的律师进行了干预，将讨论的焦点重新集中到会议声明的意图上。BBRC认为，会议的组成，包括公司多名外部诉讼律师的积极参与，以及问题的范围、基调和顺序，与任何惯常的董事审查程序大相径庭，反映了一个旨在挑战Blundy先生而不是善意评估其候选资格的程序。BBRC注意到，该公司没有披露与对被Super女士确定为提名人并在2025年年度股东大会上当选为董事会成员的David McCreight的评估相关的可比过程。

• 2025年10月28日，Kirkland & Ellis应BBRC的要求提供了公司表格董事问卷和相关文件的副本。

• 2025年10月29日，BBRC根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第220条向公司递交了一份要求书，要求查阅公司的某些账簿和记录，包括股东名单材料。

• 2025年11月4日，BBRC向董事会发布了一份新闻稿和公开信（“11月4日的信”），详细说明了BBRC与公司就董事会组成和治理事项进行接触的月份。在11月4日的信中，BBRC重申其是长期投资者，而不是短期活动家，并对董事会的接触方式变得具有对抗性并排除了有意义的对话表示担忧。BBRC还表示，它认为治理变化，包括

董事会刷新和在董事会会议室增加一名股东代表，对于改善监督和恢复股东信心是必要的。同日，BBRC提交了11月4日的信函，作为其附表13D修正案的证据。

•同样在2025年11月4日，公司发布了一份新闻稿（“11月4日新闻稿”），以回应BBRC 11月4日的信函。在该新闻稿中，该公司表示，自BBRC首次投资以来，该公司已与其“广泛接触”，鉴于所谓的利益冲突、竞争考虑以及潜在的声誉和法律风险，该公司正在对Blundy先生的候选资格进行持续审查。

• 2025年11月13日，Blundy先生会见了董事会成员，继续讨论他提议的候选资格。在这些谈话之后，Kirkland & Ellis代表董事会致函Blundy先生，表示董事会已决定不继续任命他为董事。

• 2025年11月17日，在董事会拒绝Blundy先生的候选资格后，BBRC向董事会递交了一封信，重申了其对治理、董事会组成和缺乏股东代表的担忧，并直接回应了审查过程中提出的问题。在信中，BBRC澄清说，Blundy先生不是在寻求控制地位或收购公司，表示愿意解决感知到的冲突（包括退出参与L é ays），并重申其遵守公司政策的承诺。BBRC还表示，董事会的决定基于与Blundy先生的资格无关的考虑，并强调BBRC倾向于一项建设性的决议，提出了一条前进的道路，其中包括Blundy先生被任命为董事会成员、治理变革和惯常的合作框架，同时指出，如果没有这种参与，它准备采取进一步行动追究董事会的责任。

• 2025年12月9日，BBRC的代表与Hillary Super和Scott Sekella举行了电话会议，在公司第三季度财报发布之前讨论了该公司。在那次讨论中，BBRC询问董事会是否打算对其2025年11月17日的信函作出回应，并指出近三周过去了，没有得到回应。Super女士表示，她不知道回应的状态，预计董事会将在当周举行会议。

• 2025年12月10日，Blundy先生向董事会发送了一封后续信函，其中提到了他之前的通信以及他为解决董事会声明的担忧而做出的承诺。在那封信中，Blundy先生强调，做出此类承诺是出于善意，以促进建设性的决议，并要求董事会确认是否打算回复他11月份的信函，如果是，则确认此类回复的预期时间。Blundy先生进一步指出，鉴于董事会可能不会接受他提议的决议，BBRC正在根据《特拉华州一般公司法》第220条提交要求，以检查公司的某些账簿和记录。同日，BBRC根据DGCL第220条向公司递交了一份要求书，要求对公司的某些账簿和记录进行检查。

• 2025年12月11日，公司向BBRC递交了一封信函，对其先前的通信作出回应，并提出了公司与BBRC之间的拟议合作框架，其中包括公司于2024年1月提出的安排条款，以及一名相互同意的董事、资本分配审查和撤销权利计划，但BBRC同意暂停，这将限制其在董事会寻求代表、参与代理征集或以其他方式采取行动影响董事会组成的能力。该公司提议的框架没有考虑Blundy先生加入董事会，也没有解决BBRC与Donna James担任董事会主席的长期任期有关的任何具体问题。

• 2025年12月17日，Kirkland & Ellis对BBRC于2025年12月10日提出的第220条要求作出回应。

• 2025年12月19日，Blundy先生对公司2025年12月11日的信函和拟议框架进行了详细回复。在那封信中，Blundy先生表示，BBRC在几个月内与公司进行了广泛接触，包括参加了一次完整的董事会介绍、多次后续会议和书面提交，以解决董事会有关Blundy先生董事资格的问题，尽管做出了这些努力，但董事会未能表现出公平

评估他的候选资格，并解决公司长期表现不佳、资本分配决策和治理缺陷的问题。Blundy先生进一步表示，董事会的提议没有达到一家具有公司历史和业绩的公司的适当水平。

在12月19日的信中，布伦迪先生提出了一项决议，根据该决议，他将立即加入董事会，唐娜·詹姆斯将辞职，并且不会在2026年年会上竞选连任。Blundy先生还强调了自BBRC初始投资以来公司的TSR，称公司在2024年2月1日之前从L Brands分拆中实现了大约负55%的TSR，当时BBRC宣布打算解决董事会的构成问题，这在很大程度上落后于同行，并将这种表现部分归因于董事会层面的监督和资本分配决定，包括公司收购Adore Me。

• 2026年1月9日，公司致函BBRC，对Blundy先生2025年12月19日的信函作出回应。该公司在回应中承认BBRC的通信和先前的接触，但重申其立场，即不会任命Blundy先生为董事会成员。相反，该公司重复了其2025年12月11日提案的实质内容。该公司进一步表示，如果BBRC继续进行代理征集，它准备进行有争议的选举，并表示将向股东传达其拒绝Blundy先生候选资格的理由。

• 2026年1月19日，BBRC与公司就BBRC的第220条要求订立保密协议。

• 2026年2月13日，White & Case致函McAfee女士，要求确认公司的2025财年表格文件（此前已于2025年10月就董事会审查程序提供给BBRC）在与年度会议相关的董事提名方面保持当前状态。

• 2026年2月18日，公司法律顾问回复White & Case于2026年2月13日的信函，确认公司的表格董事提名文件没有任何变更。

•在2026年1月、2月和3月期间，BBRC继续监测其对公司的投资，并评估与年度会议相关的潜在行动方案，包括提名替代董事名单。在这一评估之后，BBRC决定进行有针对性的征集，敦促股东在年会上投票反对James女士和Naficy女士的选举。BBRC的结论是，这种做法代表了让董事会负责的最有效和高效的方式，因为根据公司章程，年会上的董事选举将在公司的多数投票标准下进行——这要求每位董事获得的“赞成”票多于“反对”票——任何未能获得多数支持的董事的辞职都必须由董事会考虑。BBRC认为，股东可以通过这一机制交付明确的变革授权，而无需为有争议的选举付出代价和分心，这将使投票标准转向多元化，从而消除股东对个别董事提出有意义反对的能力。

• 2026年3月6日，当VSCO股票自L Brands分拆以来的股东总回报率为10.0%时，BBRC的代表在公司第四季度收益发布后参加了与Scott Sekella的电话会议。在那次讨论中，Sekella先生表示，公司已对与Adore Me收购相关的某些资产进行了全面减记，并在实质上表示，公司已“注销了一切”，与这些资产相关的“没有其他任何东西”。

• 2026年5月1日，公司提交了年度会议的最终代理声明，其中披露董事会不打算延长将于2026年5月18日到期的股东权利计划。

• 2026年5月4日，BBRC提交了这份初步代理声明。

招揽的原因

支持维多利亚秘密会议的转变需要投反对票
需要它的董事

BBRC International Pte Ltd拥有超过45年的全球零售经验，其中包括致力于内衣和内衣行业的40年。在其对该领域的投资中，BBRC建立并投资了两项全球内衣业务，这两项业务分别于2018年以5亿澳元和2021年以3.3亿美元成功出售给HanesBrands Inc.和PLBY Group，Inc.。我们拥有维多利亚的秘密约13.0%的流通股，使我们成为该公司的第二大股东。

我们投资是为了建立持久价值，而不是对公司股价的短期走势做出反应或追求短暂的结果。具体来说：

•我们不是激进投资者——我们对VSCO的投资并不是为了寻求控制权或竞选董事会席位；这次征集只是狭隘地关注对两名董事的问责。

•我们是长期投资者——我们预计我们对VSCO的投资将持续数年。

•我们在内衣专业品类创造价值方面有着良好的业绩记录。

我们在四年前发起了对维多利亚的秘密的投资，就在该公司于2021年8月与L Brands分离后不久。此次投资是在我们早些时候在L Brands分拆维多利亚的秘密之前的战略审查过程中与该业务进行接触之后进行的。从那时起，我们增加了投资，我们持有公司股票13.0%的头寸证明了我们对该业务长期潜力的信念。

在我们的投资期限内，VSCO的表现落后于其自选同业集团即标普 500非必需消费品分销和零售指数约92个百分点。1我们认为，这种表现不佳的一个重要驱动因素是董事会对管理层监督不力的结果，包括将约12亿美元错误分配给执行不力的回购和几乎没有明显回报的并购。

尽管市场对首席执行官希拉里超级的领导做出了积极回应，但不断上涨的股价并不能解决董事会长达数年的监督失误和治理缺陷。我们认为，过多的董事任期与良好的治理是不相容的——例如，在有任期限制的标普 500家公司中，超过75%的公司的任期上限为15年或更短2，而美国公司董事协会的首席执行官则建议公

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1个FactSet。从2022年5月20日（要求提交附表13G的BBRC股票购买日期）到2026年5月1日测量的总股东回报。标普 500可选消费分销和零售指数是该公司在2025年代理声明中用来计算其相对总股东回报的同行群体。

2会议委员会。“罗素3000和标普 500中的董事会实践与构成：2025年版”（2025年11月17日）。

公司对董事采取10年任期限制。3治理专家认为任期过长的特定风险已经在维多利亚的秘密身上体现出来：董事会等了太久才从其任命的前任首席执行官那里过渡，这给股东带来了巨大的代价。其结果是多年来的业绩不佳侵蚀了股东价值，需要当前的转机。

这不是关于过去——而是关于改善治理和董事会的监督，以保护目前正在进行的进展。尽管进行了广泛的接触，但董事会一直未能向BBRC提供令人满意的解释，说明其抵制变革。本次征集不寻求董事会代表。该法案要求股东追究两名特定董事的责任——董事长唐娜·詹姆斯和董事Mariam Naficy ——因为他们在任职期间存在被记录在案的监督和资本分配方面的失败。

我们认为，有针对性的董事会更新是必要的，以支持公司正在进行的转型。我们就这些问题与董事会进行了广泛接触，包括董事会需要新的领导层。4不幸的是，董事会拒绝采取行动，并保留了詹姆斯女士担任主席。面对董事会的不作为，我们别无选择，只能把这件事直接提给我们的同行股东。

出于下文进一步详述的原因，我们正在征集股东与我们一起投票反对Donna James的选举，她担任董事的时间过长并继续担任主席，这突显出董事会未能刷新其领导层，而公司此前确定的董事Mariam Naficy是监督Adore Me收购失败的关键合作伙伴。5

在詹姆斯女士和纳菲西女士的领导下，维多利亚的秘密股东遭受了多年的价值破坏、错误分配的资本和反股东治理

任期过长导致客观性减弱：James女士已监管VSCO 25年，其中20年与Les Wexner一起在公司前母公司Intimate Brands、The Limited和L Brands的董事会任职。作为L Brands审计委员会主席，James女士在股东派生诉讼中被列为被告，指控其违反信托义务，包括董事会监督失误、公司高管涉嫌性骚扰和报复模式，以及涉嫌与Jeffrey Epstein有关联。诉讼导致达成一项需要9000万美元治理改革的和解协议，6包括强制修改L Brands的审计委员会章程，除其他外，要求表达对道德和合规的监督，至少向审计委员会提交季度合规报告，并向L Brands董事会提交合规职能有效性的年度报告——这些改革正是针对詹姆斯女士主持了15年的委员会。

我们认为，詹姆斯女士25年的任期远远超出了通常与在董事会保持独立判断和有效监督相关的范围。任期延长的后果在VSCO的领导层变动中体现得淋漓尽致。该公司近年来更换了首席执行官和首席财务官，代价是约1300万美元的遣散费和相关费用。7虽然这些决定代价高昂，但它们是必要的，以纠正之前在詹姆斯的监督下发生的领导层失误，并最终将希拉里超级带到维多利亚的秘密，在多年表现不佳后，维多利亚的领导层已经开始恢复势头。

该公司将其最近的表现归因于任命希拉里超级在詹姆斯女士的领导下担任主席。8这一归因并不能改变这样一个事实，即詹姆斯女士主持了在超级女士被任命之前多年表现不佳的情况，包括需要当前转机的继任过程。当前的转机并不能免除之前那些首先需要改变的失误。无论近期表现如何，对Super女士被任命之前多年表现不佳的情况进行问责仍然是适当的，至少可以保持目前的势头。尽管James女士作为主席主持了

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3财富。“如何拥抱董事会更替，用正确的方式去做”（2023年10月17日）。

4 Donna James是The Limited，Inc.的董事，截至2001年3月23日。The Limited，Inc.于2002年5月更名为Limited Brands，Inc.，并于2013年3月更名为L Brands，Inc.。VS于2021年8月从L Brands分离。詹姆斯女士在整个任期内都是董事会成员。

5该公司在2024年和2025年的代理声明中指定Naficy女士为“在[…]监督Adore Me […]的收购以及从该收购中实现协同效应和其他利益方面的关键合作伙伴。”

6 Rudi诉Wexner等人，案件编号2：20-CV-3068（美国地方法院。CT。S.D.俄亥俄州）

7该公司截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格。

8 Victoria’s Secret & Co.董事会对BBRC Letter的评论，2025年11月4日。

失败的战略举措、过高的薪酬方案和无效的资本分配导致股东持续表现不佳，她继续担任董事会最高职位。在公司与L Brands分离近五年后，董事会层面的领导层过渡需求显而易见。主席的角色现在应该移交给另一位董事。

数月的扭亏为盈并不能弥补多年来表现不佳的情况：自2021年8月从L Brands分拆成为一家独立的上市公司以来，董事会监督到VSCO的财务业绩显着恶化。

•净销售额从2021财年的67.85亿美元下降到2025财年的65.53亿美元。

•净收入从6.46亿美元降至1.61亿美元，同期下降75.1%。

•摊薄后每股收益从7.18美元降至1.93美元，但即使这样也低估了恶化的程度，因为自与L Brands分离以来，董事会已通过公开宣布的计划以6.25亿美元回购了1400万股股票。9

•如果没有回购股票，每股收益将为1.65美元。10

•董事会拨出6.25亿美元资金，仅产生每股0.28美元的化妆品EPS改善，但未能阻止EPS下降77%。11

•从2021财年到2025财年，营业收入从8.7亿美元降至2.71亿美元。

•同期营业利润率从12.8%下降至4.1%。

•同期，一般、行政和商店运营支出从18.9亿美元（占净销售额的27.8%）增加到21.1亿美元（占净销售额的32.3%）——在收入下降的情况下增加了2.23亿美元。

•公司经营的门店基础同期从899家收缩至790家。

错过了指引：VSCO有望大幅错过其在2023年10月投资者日设定的2026年财务目标。2023年，该公司告诉股东，它的目标是到2026年实现中个位数的销售增长，这样它可以在2026年实现74亿美元的收入。预计到2026年营业利润率将增长至低两位数，最终介于10%至12%之间。12该公司自己制定的2026财年收入指引为68.5-69.5亿美元，营业利润率约为6.5%，远低于这两个目标。原本有望实现这些目标的高管已被撤换，但在此期间负责董事会领导的个人——主席——仍在位。我们认为，在公司提出新目标或更新指引之前，应该对董事会采取类似的更新措施。

失败的Adore Me收购：尽管Adore Me缺乏盈利能力，VSCO还是花费了大约5.91亿美元13收购了Adore Me，并在2023年交易完成时告诉股东，这将在同年增加收益和现金流。14相反，三年多过去了，Adore Me未能实现其EBITDA和净收入目标——业绩表现如此不佳，以至于公司自己计算出在基于业绩的盈利下所欠的美元为零。15公司还对DailyLook进行了减记和重组费用，同时继续为其战略目的进行搜索，管理层继续探索“在更广泛的投资组合中优化[ Adore Me ]”的方法。16作为此次失败收购给股东带来成本的进一步证据，该公司宣布对Adore计提超过1.559亿美元的减值和重组费用

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9该公司截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格。

10 BBRC对摊薄EPS的分析。

11 BBRC对摊薄EPS的分析。

12公司2023年投资者日宣讲会

13公司2025年3月21日的10-K表格披露，公司在交易结束时支付了3.91亿美元的预付款现金，然后在2024年期间支付了与Adore Me相关的额外款项，总额为2亿美元。

14公司日期为2023年1月3日的新闻稿。

15公司日期为2025年3月21日的10-K表格（综合财务报表附注2）。

16公司于2026年3月5日发布的2025财年业绩新闻稿和收益电话会议。

我和DailyLook在最近一个财季。17我们认为，股东应该通过投票反对James女士担任董事会主席的罪责，以及Naficy女士作为“[…]监督Adore Me […]收购以及实现协同效应和收购带来的其他好处的关键合作伙伴”的角色，让董事会对这种资本分配不当和交易结束后整合失败负责。5

回购执行不力：董事会已授权与2021年至2024年的每一次更新相同金额的回购计划现金（总计授权10亿美元，其中已花费6.25亿美元），无论盈利能力、现金流和预测如何变化。18此外，董事会未能监督这些计划的适当执行。从L Brands分拆到2026年1月，VSCO的成交量加权平均价格为30.34 19美元，但在同一时期，作为公开宣布的计划的一部分，该公司以每股平均44.53美元的价格回购了股票。20总共回购了1400万股，平均价格比VWAP高出47%，原因是，随着股价下跌，董事会未能加速部署已经授权的资本。这不是一份经过深思熟虑的资本配置记录——这是一份对股东价值漠不关心的记录。

对股东反应迟钝：2024年更换CEO是正确的决定。我们的问题是：为什么这个董事会花了三年时间和70% +的股东价值毁灭才得出这样的结论？同样令人担忧的是，鉴于董事会等待太久才改正错误的历史，为什么董事会忽视了股东对高管薪酬结构的支持下降？21

该公司2025年的代理声明包含相同的PSU设计、相同的遣散条款和新的自由裁量修改，进一步使管理层免受问责。董事会在过去四个财年中有三个财年设定了低于去年实际业绩的秋季激励目标，这逐步降低了门槛，因此业绩下滑仍会引发高于目标的支出。22

董事会的反应迟钝也延伸到了其自身的组成。尽管BBRC多次呼吁在董事会中设立股东代表，但该公司最近一次增加的董事并非独立来源——该公司自己的代理声明披露，他“最初被我们的首席执行官确定为潜在的董事提名人。”23

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17公司于2026年3月5日发布的新闻稿。

18于2021年12月29日、2022年3月2日、2023年1月11日、2023年1月31日和2024年3月6日提交公司表格8-K备案。

19 FactSet。

20公司于2021年12月29日、2022年3月2日、2023年1月11日、2023年1月31日和2024年3月6日提交的8-K表格申报。

21在2025年年会上，约有25%的投票反对公司指定高管的薪酬。

22该公司的代理报表披露，2021财年、2022财年和2023财年的秋季营业收入目标低于上年实际业绩。对2024财年代理的数值分析显示，2024年秋季1.86亿美元的营业收入目标也被设定为比2023年秋季实际的2.05亿美元低9%。四年多来，秋季营业收入目标从4.75亿美元降至1.86亿美元——减少了61% ——但2024年秋季的实际营业收入为2.35亿美元，支付了目标的165.2%，这一数字早在2022财年就已低于最低门槛。

23公司2025年代理声明（2025年4月28日提交），第21页。

股东应该得到一个从错误中吸取教训的董事会——而不是一个因迟来的纠正错误而受到赞扬的董事会。

需要做出改变，因为董事会2026年1月9日的提案没有充分解决这些担忧。董事会于2026年1月9日提出的和解提案是董事会自2024年1月以来向BBRC提供的和解结构的第三次迭代。董事会在2024年1月的初步提议是一项有限的信息共享安排，根据该安排，BBRC将被限制在一年内的两次管理层简报中，没有新的董事，没有资本分配审查，也没有治理变化。该提议的条件是，BBRC同意，除其他停顿限制外，不在VSCO 2024年年度股东大会上提名任何候选人。在BBRC继续公开提出其担忧到2025年之后，董事会于2025年12月扩大了其提案，将一名共同同意的独立董事、资本分配审查和撤回权利计划再次包括在内，前提是BBRC同意暂停，这将限制我们与股东和董事会接触的能力。2026年1月9日，董事会重复了其2025年12月框架的实质内容，未进行重大修改。在三次迭代和二十二个月的时间里，董事会没有解决此次征集活动引发的核心问题。“双方同意”的董事架构让董事会对任何新董事的形象和独立性拥有实际否决权，同时保持主席职位和批准Adore Me收购的董事会组成不变。公司提议的资本分配审查在范围、领导、时间表或可交付方面仍未确定。停滞条款将限制我们在恰恰是最需要变革的时期继续倡导变革的能力。最值得注意的是，这一框架没有任何版本涉及主席继任或主席25年任期不适当的问题，特别是考虑到本代理声明中描述的财务和治理记录。董事会一直愿意提供流程——信息共享、资本分配审查，甚至撤销权利计划——但一直对BBRC提出的核心治理问题保持沉默。尽管董事会本可以做出实质性回应并避免这场代理权之争，但它却选择让股东背负咨询和法律费用以及管理层分心的代价。

毒丸和其他反股东治理：继BBRC私下表达对公司战略、治理和业绩的担忧后，董事会单方面通过了限制性毒丸，但未提交给股东批准。根据该公司的代理声明，董事会已决定不延长其毒丸。BBRC认为，董事会已默认其股东权利计划与治理最佳实践和股东的最佳利益不符。公司非执行董事合计拥有公司已发行普通股的0.321%，24其中约97%是通过公司赠款而非个人投资获得的。相比之下，自公司2021年从L Brands分拆以来，BBRC获得的普通股数量是整个董事会个人购买的普通股数量的1,462倍以上，这在董事会的经济风险敞口和独立股东的风险敞口之间造成了明显的分歧——这一动态可能有助于解释董事会对BBRC的防御姿态，包括其错误地描述了我们作为重要股东的意图。再加上董事会对任期过长、拒绝在董事会中增加股东代表以及未能有意义地解决股东对公司高管薪酬做法的担忧等问题的容忍度，我们认为，股东必须采取行动来重置VSCO的治理。

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24公司董事提交的表格3和表格4文件。

即将召开的年会是通过投票反对詹姆斯女士和纳菲西女士来提升董事会的机会

Super女士正在建造新的VSCO。她应该得到一个与她的抱负相匹配的董事会——带来全新视角、治理纪律和资本配置专业知识的董事，而不是那些监督了导致需要扭转局面的下滑的董事。即将举行的年会提供了一个这样做的机会，投票反对詹姆斯女士，她服务了25年，其特点是持续表现不佳和治理失败，以及我们认为对监督失败的Adore Me收购最直接负责的董事纳菲西女士。这些都不是破坏转机的变化。它们是加速它的变化。

VSCO的董事辞职政策要求董事会决定是否接受任何未能在其选举中获得多数支持的董事的辞职，这为股东提供了一个明确的途径来追究董事的责任。我们强烈认为，投票反对詹姆斯女士和纳菲西女士的连任，实际上是一种“以减法做加法”的练习。没有他们的董事会将为资本配置带来新的判断，让管理层能够专注于核心业务而不是优化失败的收购，并使公司能够在下一阶段的扭亏为盈需求中吸引具备专业知识的董事。

如果我们的代理征集导致任何董事未能获得为其选举所投的多数票，那么我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不合适的。我们认为，董事会未能接受任何因股东在年度会议上投票而提出的辞职将是严重的治理失败，并且直接违反明确的股东授权。维多利亚的秘密目前正在取得的进展并没有减少问责制的必要性——它强化了这一点。致力于公司下一章的董事会也必须是反映上一章教训的董事会。

建议1 —选举董事

正如公司的代理声明所披露，董事会目前由十名董事组成，每名董事每年选举一次，任期一年。在年度会议上，股东将被要求选举十（10）名董事，任期至下一届年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格，或直至其提前辞职、免职或去世。出于这份代理声明中描述的原因，BBRC正在征求您的支持，以投票“反对”唐娜·詹姆斯和Mariam Naficy的选举。BBRC没有提名替代董事名单，因此，预计年会上的董事选举将是一次无争议的选举。

公司已采用多数票投标准进行董事无竞争选举。由于我们没有提议候补董事名单，尽管我们反对公司的两名提名人，但选举被认为是无争议的。根据维密的第二份经修订和重述的章程（“章程”），每位董事提名人必须获得与该被提名人的选举相关的多数票才能当选。“多数票”是指被提名人“赞成”其当选的票数多于“反对”其当选的票数。

附例进一步规定，为了获得提名资格，每名现任董事必须在选举前提出不可撤销的辞呈，而每名非现任被提名人必须承诺在当选后立即提出此种辞呈。在任何一种情况下，辞职只有在满足两个条件时才生效：（i）董事未能获得在无争议选举中投出的多数票，以及（ii）董事会根据其适用的政策和程序接受辞职。如果现任董事在无争议的选举中未获得多数票，提名和治理委员会随后将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈，董事会将决定是否接受该辞呈或是否采取其他行动。董事会须不迟于股东投票证明后的第一次定期会议就此类辞职采取行动，在作出决定时，董事会可考虑其认为适当或相关的任何因素或信息。

任何正在考虑辞职的董事必须放弃参与有关该辞职的任何决定。如有必要，董事会将任命一个独立董事委员会对辞职进行评估并提出建议。董事会如接受辞职，可填补由此产生的空缺或缩减董事会规模。

因此，如果股东对Donna James和Mariam Naficy的选举投了“反对票”，而任一被提名人未能在年度会议上获得所需的多数票，则该被提名人的辞职将由董事会按上述方式考虑。即使在这种情况下，剩余的公司提名人，如果当选，将构成董事会的多数，董事会将保留与其管理文件和受托责任一致的权力，以决定是否接受或拒绝任何此类辞职，并解决由此产生的任何空缺。

尽管有上述规定，并且出于这份代理声明中列出的所有原因，BBRC敦促股东在年度会议上对Donna James和Mariam Naficy的选举投“反对票”。

这份代理声明和随附的GOLD代理卡为股东提供了对所有公司提名人进行投票的能力，包括Donna James、Irene Chang Britt、Sarah Davis、Jacqueline Hern á ndez、Rod Little、David McCreight、Mariam Naficy、Lauren Peters、Anne Sheehan和Hillary Super。公司被提名人不是BBRC的被提名人，也不是此次征集的参与者。我们无法保证公司的任何被提名人将在当选后担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息在公司的代理声明中列出。

如果您在董事选举方面标记的“赞成”、“反对”和/或“弃权”框总计少于十（10）个，我们的黄金代理卡在适当执行时将被投票“反对”任何未标记的反对派公司提名人和“支持”任何未标记的未标记的公司提名人。

BBRC强烈敦促你对所附黄金代理卡上的反对党公司提名人唐娜·詹姆斯和玛丽亚·纳菲西的选举投“反对票”，并打算对其股票投票“反对”他们的选举。

BBRC对选举未提名的公司提名人没有提出任何建议，并打算将其股份“投票给”未提名的公司提名人。

提案2 —咨询批准指定执行干事的薪酬

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，《交易法》第14A条要求上市公司向其股东提供机会，就其指定的执行官的薪酬发表意见。在公司2022年的年度股东大会上，与董事会的建议一致，大多数股东投票决定举行年度股东咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬（俗称“薪酬发言权”投票）。这一年度薪酬发言权投票将继续进行，除非股东在公司2028年年度股东大会上投票，以批准不同频率的薪酬发言权投票。

在年度会议上，董事会要求股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司的代理声明中所述。这一提议让股民有机会对公司的高管薪酬发表自己的看法。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是公司指定高管的整体薪酬以及公司代理声明中描述的薪酬理念、政策和做法。

尽管对该提案的投票是咨询性的，不具约束力，但公司在前几年曾表示，董事会和董事会的人力资本和薪酬委员会将考虑此次投票的结果，如果有大量反对票，将寻求理解影响这些投票的担忧，并在未来就公司高管薪酬计划做出决定时将其考虑在内。尽管有25%的投票股东在2025年年会上反对薪酬方案，但高管薪酬方案基本没有变化。

BBRC的所有权原则之一是，薪酬必须结构化，以鼓励管理团队以所有权思维方式运营。

除了本代理声明中描述的有关董事会监督、问责和与股东利益一致的担忧之外，BBRC认为支持这一提议是不合适的，因为公司的高管薪酬计划存在以下缺陷：

•与经营业绩不一致：尽管2025年GAAP营业收入较上年下降13%，GAAP每股收益较上年下降6%，但代理声明报告称，支付给指定执行官的款项在2025财年加权为目标的154%，比2024财年的126%有所增加。

•战略修饰语变得更加主观，付出了最大的代价：代理声明披露，2025年战略修饰语基于“缓解关税影响”和“战略变革领导力”。董事会根据公司1.3亿美元关税影响中的4500万美元部分缓解以及“组织敏捷性”等因素可能已经纳入高管的定期薪酬，授予了最高15%的修改。值得注意的是，BBRC认为，2025年改性剂的评估因素不如2024年的具体因素（忠诚度计划、产品交货期减少和基础设施投资），今年获得的改性剂比去年应用的9%更多。

•降低PSU最高支付目标：将2025年最高支付门槛下调至15%营业收入CAGR，而2024年营业收入CAGR为20%。我们认为，尽管2025年的势头更强劲，但降低最大门槛引发了人们对设定薪酬目标的过程的质疑。

•更容易的相对TSR基准：公司的薪酬与业绩比较披露将维密的TSR表现与标普 500非必需消费品分销和零售指数进行比较。25然而，公司使用不同的基准，即标普 1500专业零售指数，来评估确定PSU支出的三年相对股东总回报。26公司不

披露其使用两种不同基准进行类似TSR比较的理由。通过将TSR与标普 1500专业零售指数进行比较，董事会能够奖励表现优于16.7%的高管，而不是负46.8%的表现不佳：

据此，BBRC建议股东投票“反对”咨询批准公司指定高管的薪酬。

BBRC建议股东在咨询基础上投票“反对”批准公司指定执行官的薪酬，并打算投票“反对”该提议的股份。

建议3 —批准委任独立注册会计师事务所

正如公司的代理声明所披露，董事会审计委员会已批准聘请安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，并对公司截至2027年1月30日的财政年度的财务报表和财务报告内部控制进行审计，并正在向股东提交其任命以供批准。

根据该公司的代理声明，安永会计师事务所的代表预计将出席年会，回答股东的相关问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

我们不建议批准任命安永会计师事务所为公司2026年财政年度的独立注册公共会计事务所，并打算将我们的股份“投票支持”这一提议。

投票和代理程序

股东有权就年度会议上将采取行动的每一事项对记录日期记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。在记录日期之前出售其普通股股份（或在记录日期之后获得这些股份而没有投票权）的股东将无权对这些股份进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类股份。根据公开信息，BBRC认为，普通股是公司唯一有权在年度会议上投票的证券类别。

由正确执行的黄金代理卡所代表的普通股股份将在年度会议上按标记进行投票。在没有具体指示的情况下，这类股份将被投票“反对”被反对的公司提名人的选举、“支持”未被反对的公司提名人的选举、“反对”咨询批准公司指定执行官的薪酬，以及“支持”批准任命安永会计师事务所为公司截至2027年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

这份代理声明和随附的GOLD代理卡为股东提供了对所有公司提名人进行投票的能力，包括Donna James、Irene Chang Britt、Sarah Davis、Jacqueline Hern á ndez、Rod Little、David McCreight、Mariam Naficy、Lauren Peters、Anne Sheehan和Hillary Super。公司被提名人不是BBRC的被提名人，也不是此次征集的参与者。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息在公司的代理声明中列出。我们无法保证公司的任何被提名人将在当选后担任董事。

如果您正确执行并交还随附的GOLD代理卡，您的股份将按照您的指示在年度会议上进行投票。当您交回有效的黄金代理卡但未表示对一名或多名被提名人或提案投了票时，就会发生“投票不足”。如果您就董事选举标记少于总共十（10）个“赞成”、“反对”和/或“弃权”框，我们的GOLD代理卡在正式签立后将被投票“反对”任何未标记的反对公司提名人和“支持”任何未标记的未反对公司提名人。在选举董事时，你可以就十（10）名公司提名人中的每一位投“赞成”或“反对”票。如果您对同一被提名人同时标记“赞成”和“反对”，或以其他方式标记超过允许的选择，您对该被提名人的投票将不被计算在内。

我们促请贵方认真遵循随附的GOLD代理卡上的指示，以确保您的股份按照您的意图进行投票。

虚拟会议

该公司披露，年会将于美国东部时间2026年6月11日上午8：30通过现场音频网络直播进行。股东将无法亲自出席年会。您只能通过访问www.proxydocs.com/VSCO并使用您的代理卡上的控制号码参加虚拟会议。要参加年度会议，包括在会议期间投票和提交问题，您必须访问会议网站www.proxydocs.com/VSCO，并输入您的代理卡上提供的控制号码。

我们鼓励您在东部时间2026年6月11日上午8：30年会开始时间之前访问会议网站，并留出充足的时间进行在线报到手续。

有关参加年会的更多信息，请参阅公司的代理声明。

代理的招揽

BBRC正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、传真、电子邮件、电话、当面和广告方式征集。

BBRC已聘请Saratoga协助征集代理。Saratoga将获得不超过12.5万美元的费用，连同其合理的自付费用报销，并将获得某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。萨拉托加将向个人、经纪人、银行、被提名人和其他机构持有人征集代理权。BBRC已要求银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有记录在案的普通股股份的受益所有人，BBRC将补偿这些记录持有人这样做的合理自付费用。此外，BBRC的某些董事、高级职员和雇员可能会在其正常活动过程中征集代理，而无需额外补偿。预计萨拉托加将雇用大约20人协助征集代理人。萨拉托加将通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。

此次招标的全部费用由BBRC承担。此次招标的总费用目前估计约为7,000，000美元，其中包括律师、代理律师和其他顾问的费用以及招标附带的其他费用。BBRC估计，迄今为止其与此次招标有关的费用约为1,500，000美元。BBRC可能会向公司寻求这些费用的补偿；但是，BBRC不打算将此类补偿的问题提交给公司股东的投票。

额外参与者信息

本次征集的参与方为BBRC International PTE Limited（“BBRC International”）、BBFIT Investments Pte Ltd（“BBFIT”）、BB Family International Trust（“BB Family Trust”）和Brett Blundy（各自为“参与者”，统称为“参与者”）。

BBFIT是一家新加坡私人有限公司，主要业务为证券投资。BB家族信托是根据新加坡法律组建的信托，是BBFIT的唯一股东。BBRC International是一家新加坡私人有限公司，担任BB家族信托的受托人。Brett Blundy是澳大利亚公民，是BBRC International的唯一股东和董事以及BBFIT的董事。每位参与者的主要办公室地址为3 Phillip Street # 9-05，Royal Group Building，Singapore 048693。

截至本报告发布之日，参与者实益拥有总计10,310，631股普通股。BBFIT直接实益拥有10,310，531股普通股。BB家族信托直接实益拥有100股普通股，作为BBFIT的唯一股东，可被视为实益拥有BBFIT持有的股份。BBRC International作为BB家族信托的受托人，可被视为就BB家族信托和BBFIT所持股份分享投票权和决定权。Blundy先生作为BBRC International的唯一股东和董事，可被视为就该等股份分享投票权和决定权。就《交易法》第13（d）（3）条而言，参与者可被视为构成“集团”。每位参与者放弃对其不直接拥有的任何普通股股份的实益所有权。

参与者实益拥有的普通股股份是用营运资金（在任何特定时间可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款）获得的。有关参与者在过去两年内买卖本公司证券的信息载于附表I，并以引用方式并入本文。

除本代理声明（包括本协议的附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益的；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司实益、直接或间接拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者实益、直接或间接拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何联系人或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有任何参与者或其任何联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者拥有直接或间接的重大利益，以证券代持或以其他方式在年会上采取行动的任何事项；（xii）没有参与者在公司担任任何职务或职务；（xiii）没有参与者与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人有亲属关系；（xiv）没有任何公司或组织，其中任何参与者在过去五年内曾受雇于该公司或组织，本公司的附属公司或其他联属公司；及（xv）概无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

其他事项和补充信息

BBRC不知道有任何其他事项将提交年会。然而，如果BBRC在本次征集之前并不知悉合理时间的其他事项被适当地提交到年度会议之前，则所附GOLD代理卡上指定为代理人的人员将酌情就此类事项进行投票。

部分银行、券商等代名人记录持有人可能会参与代理报表、年报“家常便饭”的做法。这意味着，这份代理声明的副本可能只有一份已发送给您家中的多个股东。我们将在向我们的代理律师Saratoga提出书面请求后，立即将本代理声明的另一份副本交付给您，地址为本代理声明封底所载的地址，或致电Saratoga免费电话（888）368-0379。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您目前正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或按上述地址或电话号码联系Saratoga。

本代理声明中包含的有关公司的信息和公司代理声明中描述的提案均取自或基于向SEC提交的公开文件和其他公开信息。尽管BBRC不知道根据公开可得信息表明本代理声明中包含的与公司有关的陈述不准确或不完整，但BBRC没有访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息的编制，也无法核实此类信息。所有与参与者以外的人有关的信息仅在BBRC知情的情况下提供。

本代理声明的日期为2026年5月[ • ]。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司在年度会议上的代理声明，如果一位股东打算在2027年年度股东大会上提交提案，并希望公司根据《交易法》第14a-8条的规定，将该提案纳入其在该次会议上的代理声明和代理形式中，那么该股东必须在2027年1月1日之前将该提案以书面形式提交给公司在其主要执行办公室。

根据公司的代理声明，如果股东想要提名某人当选董事或提出其他事项以供股东年会审议（但不包括在公司的代理材料中），该股东必须遵循章程中概述的程序。根据章程，登记在册的股东可以通过在VSCO的主要执行办公室向公司的公司秘书提供适当的书面通知，提名人选为董事或提交构成适当事项的其他提案以供股东采取行动。正如公司的代理声明所述，适当的通知通常必须在上一年的年会一周年日期之前不少于90天或不超过120天收到。要被认为及时召开2027年年度股东大会，适当的通知必须不早于2027年2月11日且不迟于2027年3月13日送达。但是，如果2027年年会的日期比年会的一周年日期提前了30天以上或在该周年之后延迟了90天以上，那么为了及时，必须在不早于年会日期的120天之前收到适当的通知，并且不迟于会议日期的90天之前或首次宣布会议日期的次日的第10天之前收到适当的通知。通知必须包括（其中包括）发出通知的股东的姓名和地址、有关股东对普通股所有权的信息、与股东提议提名竞选董事的每个人有关的某些信息、股东提议在会议上提出的任何业务的简要说明以及提出此类提议的理由。除了满足章程规定的要求，包括上述和其中规定的通知截止日期，以遵守SEC的通用代理规则外，打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规则的附加要求。

根据公司的代理声明，根据章程，最多20名连续三年拥有VSCO已发行普通股3%或以上股份的股东可以提名两名董事或最多20%的董事会成员中的较高者，并将这些被提名人包括在公司的代理材料中，前提是他们满足其中规定的要求。为及时起见，必须在公司的主要执行办公室收到有关股东提名董事的适当通知，地址为：Victoria’s Secret & Co.，ATTN：Corporate Secretary，Four Limited Parkway，Reynoldsburg，Ohio 43068，不少于120天，也不超过150天，即公司的代理声明首次分发给股东参加上一次年度股东大会之日的一周年之前。对于2027年的年度股东大会，公司的年度会议代理声明分发给股东之日的一周年是2027年5月1日。因此，为此目的的适当通知必须不早于2026年12月2日且不迟于2027年1月1日在其主要执行办公室送达公司。

上述有关提交股东提案程序的信息基于公司代理声明中包含的信息。本代理声明中包含此类信息不应被解释为BBRC承认此类程序合法、有效或具有约束力。

附表一

公司证券交易
在过去两年中

附表二

下表转载自该公司于2026年5月1日向SEC提交的最终代理声明。

股份实益拥有权

下表列出了关于截至2026年4月15日公司普通股实益所有权的某些信息，除非另有说明，由（i）根据截至2026年4月29日的公开可得信息，公司已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定执行官，以及（iv）公司的所有董事和执行官作为一个整体。

除另有说明外，下文所列的每个股东对该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。SEC规则认为，一个人是该人拥有或分享投票权或投资权的任何证券的“实益拥有人”，以及该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券，包括通过行使期权或类似权利。

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*占我们已发行普通股的比例不到1%。

（1）包括（i）在2026年4月15日后60天内可行使或可能成为可行使期权的股份，以及（ii）计划在2026年4月15日后60天内归属的未归属限制性股票单位的相关股份。

（2）百分比基于截至2026年4月15日已发行的79,425，668股，以及每位此类董事或指定的执行官有权在2026年4月15日后60天内获得的任何股份。

（3）仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年7月17日提交的附表13G/A中列出的信息。贝莱德报告拥有超过10,782，295股的唯一投票权和超过10,936，720股的唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

（4）仅基于BBFIT Investments Pte Ltd（“BBFIT”）、BB Family International Trust（“BB Trust”）、BBRC International Pte Limited（“BBRC”）和Brett Blundy（“Mr. Blundy”）于2025年11月4日提交的附表13D/A中列出的信息，并与BBFIT（BB Trust）和BBRC（“BBRC报告人”）合称。BBFIT报告共享投票权和共享决定权超过10,310，531股，BB Trust、BBRC和Blundy先生各自报告共享投票权和共享决定权超过10,310，631股。BBRC各报告人的主要办公室地址为3 Phillip Street # 9-05，Royal Group Building，Singapore 048693。BBRC，

作为BB信托的受托人，可被视为实益拥有BBFIT和BB信托拥有的股份，连同其直接实益拥有的股份，而Blundy先生作为BBRC的董事和唯一股东，可被视为实益拥有BBFIT和BB信托拥有的股份。BBRC报告人中的每一位都否认对其不直接拥有的任何股份的实益所有权。

（5）仅基于Vanguard Portfolio Management（“Vanguard”）于2026年4月29日提交的附表13G中列出的信息。Vanguard报告的唯一投票权超过58,197股，唯一决定权超过4,707，006股。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

（6）为Dein Boyle提交的实益所有权信息是基于他担任公司执行官的最后一天的公司记录中的信息，因为他不再需要在该日期之后向SEC提交我们普通股所有权变更的报告。正如本代理声明前面所讨论的，截至2026年4月15日，Dein Boyle未受雇于公司。

（7）不包括Dein Boyle，他是前执行官。

重要

你的投票很重要。无论您拥有多少普通股，请向BBRC提供您的代理人，以投票“反对”Donna James和Mariam Naficy的选举，并根据BBRC对预计将在年度会议上提交的其他提案的建议，采取以下步骤：

1.签署所附黄金代理卡；

2.在随附的黄金代理卡上注明日期；及

3.在提供的信封中及时邮寄随附的黄金代理卡（在美国邮寄无需邮资）；或

4.使用唯一控制号码并按照您的黄金代理卡上的指示通过互联网投票。

你可以在年会上对你的股份进行虚拟投票。即使您计划参加年会，我们建议您在适用的截止日期之前通过互联网或邮寄方式提交您的黄金代理卡，以便如果您后来决定不参加，您的投票将被计算在内。如果你的普通股股份是以券商、银行或其他代名人的名义持有，只有该机构才能对你的股份进行投票，而且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过电话或互联网进行投票。详情请参阅随附的投票指示表。您也可以通过签署、约会并退回随附的投票指示表格的方式进行投票。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何其他信息，请按以下地址联系Saratoga。

黄金代理卡

初步副本须待完成
日期：2026年5月4日

维多利亚的秘密公司。

2026年年度股东大会

该代理是代表BBRC国际PTE有限公司及其征集的其他参与者征集的

VICTORIA’s Secret & CO董事会。
不是在招揽这个代理

P R O X Y

以下签署人任命Ryan Benner、John Ferguson和Richard Brand以及他们各自为具有完全替代权的律师和代理人，对以下签署人如亲自出席定于美国东部时间2026年6月11日上午8：30以虚拟方式（通过现场音频网络直播）举行的公司2026年年度股东大会将有权投票的Victoria’s Secret & Co.（“公司”）每股面值0.01美元的所有普通股股份（“普通股”）进行投票，网址为www.proxydocs.com/VSCO（包括任何休会，的延期或续会，以及任何可能被召集以代替的会议，“年度会议”）。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、他们的替代者或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本代理人将按照相反的指示投票，并由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情就BBRC International PTE Limited（连同其招标的其他参与者，“BBRC”）在本次招标之前的合理时间内可能适当地在年度会议之前发生的任何其他事项进行投票。这张黄金代理卡上包含的每一项提案都是由公司提出的。这张GOLD代理卡上所包含的提案中，没有一项是以任何其他提案获得批准为条件的。

股东被告知，公司提名人不是BBRC的提名人，也不是此次招标的参与者。

该代理将按指示进行投票。如果没有就反面的提案表明方向，这位代理人将被投票“反对”唐娜·詹姆斯和玛丽亚·纳菲西的选举，“支持”其余公司提名人的选举，“反对”提案2，“支持”提案3。

本委托书有效期至年会结束。本委托书仅在BBRC为年度会议征集代理时有效。

重要提示：这张代理卡请迅速签名、注明日期并邮寄！

继续并将在反面签署

黄金代理卡

[ x ]请按本例标记投票

BBRC强烈建议股东投票“反对”选举被否决的公司提名人，并且不对选举未获批准的公司提名人提出任何建议。

如果您在董事选举方面标记的“赞成”、“反对”和/或“弃权”框总计少于十（10）个，我们的黄金代理卡在适当执行时将被投票“反对”任何未标记的反对派公司提名人和“支持”任何未标记的未标记的公司提名人。

1.选举十名董事进入董事会。

BBRC强烈建议您对以下两位公司提名人的选举投“反对票”：

BBRC不对以下八名被提名人提出建议：

BBRC建议您对提案2投“反对票”。

2.在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

BBRC未就提案3提出任何建议。

3.批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。

4.办理会议召开前可能妥善办理的其他事务及其任何休会或延期事项。

当股份合并持有时，共同拥有人应签署每份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明签署的能力。请按照此代理上出现的名字准确签名。